Brembo

AGM Information • Aug 4, 2023

AVVISO AGLI AZIONISTI

DELIBERAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BREMBO S.P.A.

DI TRASFORMAZIONE TRANSFRONTALIERA DELLA SOCIETÀ

DALL'ITALIA AI PAESI BASSI

INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO

Si comunica che, in data 4 agosto 2023 (la "Data di Iscrizione"), è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Bergamo il verbale dell'assemblea straordinaria degli azionisti di Brembo S.p.A. ("Brembo" o la "Società"), tenutasi in unica convocazione in data 27 luglio 2023 (l'"Assemblea"), che ha approvato la trasformazione transfrontaliera di Brembo S.p.A. dall'Italia ai Paesi Bassi e le relative deliberazioni inerenti e conseguenti (la "Trasformazione Transfrontaliera").

SOGGETTI LEGITTIMATI ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO

Gli azionisti di Brembo che non abbiano concorso all'approvazione della Trasformazione Transfrontaliera, in quanto assenti, astenuti o dissenzienti, sono legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, del codice civile (il "Diritto di Recesso"). Il Diritto di Recesso ha ad oggetto tutte, o parte de, le azioni di Brembo (le "Azioni") possedute dagli azionisti della Società che esercitino il Diritto di Recesso.

VALORE DI LIQUIDAZIONE

Il valore di liquidazione delle Azioni per le quali potrà essere esercitato il Diritto di Recesso è pari a Euro 13,096 per Azione (il "Valore di Liquidazione"). Il Valore di Liquidazione è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, avvenuta in data 20 giugno 2023.

PROCEDURA PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO

In conformità a quanto previsto dall'articolo 127-bis, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), colui a favore del quale sia stata effettuata la registrazione in conto delle Azioni successivamente al termine di cui all'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF per la legittimazione alla partecipazione all'Assemblea (ossia, successivamente alla record date del 18 luglio 2023), ma prima dell'apertura dei lavori della predetta Assemblea, si intenderà ricompreso tra coloro che non hanno concorso all'approvazione della deliberazione di Trasformazione Transfrontaliera e, pertanto, sarà legittimato all'esercizio del Diritto di Recesso.

Il Diritto di Recesso può essere esercitato dagli azionisti legittimati entro 15 giorni dalla Data di Iscrizione e, dunque, entro il 19 agosto 2023 (incluso), inviando a Brembo una dichiarazione di esercizio del Diritto di Recesso (la "Dichiarazione") a mezzo (i) lettera raccomandata A/R indirizzata a Brembo S.p.A. c/o Computershare S.p.A. Via Lorenzo Mascheroni 19, 20145 Milano, ovvero (ii) posta elettronica certificata dall'indirizzo PEC del soggetto legittimato all'indirizzo PEC operations@pecserviziotitoli.it. La Dichiarazione potrà essere effettuata utilizzando il modello messo a disposizione sul sito internet della Società, all'indirizzo www.brembo.com, Investitori - Per Gli Azionisti - Trasferimento Sede Legale.

La Dichiarazione dovrà contenere le indicazioni di cui all'articolo 2437-bis, comma 1, del codice civile, ovverosia: (i) i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio e un recapito telefonico del socio, per le comunicazioni inerenti al Diritto di Recesso; (ii) il numero di Azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso; e (iii) l'indicazione dell'intermediario autorizzato presso cui è in essere il conto deposito titoli sul quale sono depositate le Azioni per le quali è stato esercitato il Diritto di Recesso (l'"Intermediario").

L'azionista che intende esercitare il Diritto di Recesso sarà inoltre tenuto a chiedere all'Intermediario, contestualmente all'invio a Brembo della Dichiarazione, l'emissione della comunicazione ai sensi dell'articolo 43, comma 1, del provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato (il "Provvedimento Unico") attestante: (i) la titolarità ininterrotta delle Azioni oggetto di esercizio del Diritto di Recesso in capo al richiedente da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea e fino al momento del rilascio della Comunicazione dell'Intermediario; nonché (ii) l'assenza di pegno o altri vincoli sulle Azioni in relazione alle quali il Diritto di Recesso viene esercitato (la "Comunicazione dell'Intermediario"). Qualora le Azioni oggetto di esercizio del Diritto di Recesso siano gravate da pegno o da altri vincoli in favore di terzi, il socio dovrà altresì allegare alla Dichiarazione l'attestazione del creditore pignoratizio (ovvero del soggetto a favore del quale sia apposto il vincolo) con cui tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile e incondizionato alla liberazione delle Azioni dal pegno e/o dal vincolo, nonché alla relativa liquidazione, in conformità alle istruzioni del socio che esercita il Diritto di Recesso.

È responsabilità degli azionisti che esercitano il Diritto di Recesso: (i) assicurare la completezza e correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione e (ii) inviare la Dichiarazione a Brembo entro e non oltre il termine di 15 giorni sopra indicato, ovverosia entro il 19 agosto 2023 (incluso), non assumendo Brembo alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni inviate oltre il suddetto termine di decadenza, ovvero non in conformità alle modalità prescritte, o sprovviste delle necessarie informazioni, ovvero non corredate in tempo utile della relativa Comunicazione dell'Intermediario, non verranno prese in considerazione e il Diritto di Recesso non si intenderà validamente esercitato.

Si ricorda che, in base a quanto disposto dall'articolo 2437-bis, comma 2, del codice civile e dall'articolo 43, comma 2, del Provvedimento Unico, le Azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso saranno rese indisponibili dall'Intermediario che rilascia la Comunicazione dell'Intermediario sino all'esito del procedimento di liquidazione.

Infine, si ricorda altresì che l'efficacia dell'esercizio del Diritto di Recesso da parte degli azionisti legittimati che lo abbiano validamente esercitato sarà sospensivamente condizionata al perfezionamento della Trasformazione Transfrontaliera il quale, a sua volta, è subordinato all'avveramento (o alla rinuncia, a seconda dei casi) di alcune condizioni sospensive previste dalla delibera adottata dall'Assemblea (incluso, inter alia, il fatto che l'ammontare dell'esborso eventualmente da pagarsi da parte della Società: (a) agli azionisti che abbiano esercitato il Diritto di Recesso; e/o (b) ai creditori di Brembo anteriori all'iscrizione della delibera dell'Assemblea, che abbiano proposto opposizione, non ecceda complessivamente l'importo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni)) (le "Condizioni").

LIQUIDAZIONE DELLE AZIONI PER CUI SIA STATO ESERCITATO IL DIRITTO DI RECESSO

Nel caso in cui uno o più azionisti di Brembo dovessero esercitare il Diritto di Recesso, il procedimento di liquidazione si svolgerà in conformità a quanto previsto dall'articolo 2437-quater del codice civile. In particolare, fermo restando che maggiori dettagli saranno messi a disposizione nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili:

• (a) in primo luogo, le Azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso verranno offerte in opzione agli altri azionisti di Brembo in proporzione alle Azioni da ciascuno di essi possedute (l'"Offerta in Opzione"). Il periodo per l'Offerta in Opzione durerà almeno 30 (trenta) giorni dal deposito dell'offerta presso il Registro delle Imprese di Bergamo. Contestualmente all'esercizio dell'opzione, gli azionisti avranno altresì facoltà di esercitare il diritto di prelazione sulle Azioni eventualmente rimaste inoptate (l'"Offerta in Prelazione");
• (b) in secondo luogo, qualora all'esito dell'Offerta in Opzione (e della contestuale Offerta in Prelazione) residuassero Azioni rimaste inoptate e per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione da parte dei soci, Brembo, sulla base dell'esito delle predette offerte, valuterà l'opportunità di collocare sul mercato tali Azioni a terzi (il "Collocamento a Terzi"). In proposito, si segnala che l'azionista Nuova FourB S.r.l. ha assunto l'impegno ad acquistare le eventuali Azioni residue sino a un controvalore massimo complessivo pari a Euro 50.000.000 (cinquantamilioni) in esecuzione dell'impegno di cd. back stop;
• (c) a esito dell'Offerta in Opzione, dell'Offerta in Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi, le Azioni residue per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso saranno rimborsate ai termini di legge, entro 180 giorni dall'invio della

Dichiarazione, mediante acquisto delle medesime da parte di Brembo al Valore di Liquidazione, utilizzando le riserve disponibili (articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile).

Le modalità e i termini del procedimento di liquidazione (ivi incluso, tra l'altro, il numero di Azioni per le quali è stato esercitato il Diritto di Recesso, i dettagli sull'Offerta in Opzione e sull'Offerta in Prelazione nonché sull'eventuale Collocamento a Terzi) saranno comunicate nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili.

Stezzano (BG), 4 agosto 2023