Audit Report / Information • Sep 28, 2021
Audit Report / Information
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la presente Relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale (in seguito anche "Collegio") nominato dall'Assemblea degli Azionisti di Digital Bros S.p.A. (di seguito anche "Società") con delibera del 28 ottobre 2020, per il triennio 2020-2021 / 2022-2023 e che rimarrà in carica fino all'approvazione del Bilancio chiuso al 30 giugno 2023.
Il Collegio Sindacale che redige la presente Relazione dichiara che tutti i propri componenti rispettano le disposizioni regolamentari emanate da Consob in relazione al limite di cumulo degli incarichi.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2021, il Collegio ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenuto conto dei Principi enunciati nelle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle disposizioni Consob in materia di controlli societari e, dalle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.
L'esercizio chiuso al 30 giugno 2021 evidenzia un utile di esercizio di 8.433 in migliaia di Euro contro una perdita del precedente esercizio di 273 in migliaia di Euro.
L'attività di vigilanza si è svolta nel corso dell'esercizio 2020-2021 prevalentemente da remoto, a causa della pandemia da COVID-19 e da essa non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità da rilevare.
inoltre, avendo Digital Bros S.p.A. adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio Sindacale si identifica con il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (di seguito anche "CCRC") cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo e di monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale previste dall'art.19 del D. Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016.
Per quanto attiene ai compitì di revisione legale dei conti, con l'approvazione del Bilancio chiuso al 30 giugno 2021 giungerà a scadenza l'incarico di revisione contabile affidato alla società Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito anche "Deloitte") nominata con delibera assembleare del 26 ottobre 2012 per il novennio 2012-2013 / 2020-2021.
Quanto al processo di rinnovo della società di revisione, il Collegio Sindacale nella sua qualità di CCIRC rende noto che:
Pertanto, l'Assemblea convocata per il prossimo 27 ottobre 2021 sarà chiamata a conferire anche l'incarico di revisione legale dei conti per il suddetto novennio.
Le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società sono illustrate nella relazione sulla gestione degli amministratori a cui si rinvia.
Per lo svolgimento delle proprie verifiche il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio cui la presente Relazione si riferisce, ha tenuto n. 7 riunioni collegiali redigendone i verbali nei quali è riportata l'attività di controllo e vigilanza eseguita; inoltre, anche al fine di un adeguato ed efficace flusso informativo, il Collegio medesimo:
· ha intrattenuto incontri regolari con l'amministratore esecutivo incaricato al controllo interno, con il responsabile della funzione di Internal Audit, con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con l'Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001;
· ha incontrato i collegi sindacali delle società controllate italiane;
Il Collegio si è avvalso del complesso dei flussi informativi, sia interni che esterni, che si ritengono idonei a garantire al medesimo, la verifica della conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie ed ai regolamenti applicabili, nonché ai codici di comportamento cui la Società ha dichiarato di attenersi.
Per quanto sopra, attraverso le analisi condotte nell'ambito dell'osservanza della legge e dello statuto, il Colleglo, tra l'altro, ha:
Il Collegio dà atto che, in data 10 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deciso di adottare, a partire dall'esercizio che inizia successivamente al 30 giugno 2021, il Codice di Corporate Governance, edizione gennaio 2020, recependo i principi e le raccomandazioni in esso disciplinate.
Il Collegio, dall'inizio dell'emergenza pandemica, è stato sempre tempestivamente informato della gestione aziendale dell'emergenza epidemiologica, di tutte le misure ed iniziative intraprese e avviate al fine di garantire la continuità aziendale e la tutela delle persone, nel pieno rispetto delle disposizioni di volta in volta emanate dalle autorità competenti.
Il Consiglio di Amministrazione fornisce nella propria Relazione sulla Gestione informazioni aggiornate circa gli impatti del COVID-19 sulla situazione economica della Società e sull'andamento della gestione.
Posto quanto sopra, l'Organo di Controllo non ha osservazioni da segnalare con riferimento all'attività svolta in merito alla verifica sull'osservanza della legge e dello statuto sociale.
Le scelte gestionali operate dagli Amministratori si ritengono ispirate al principio di corretta informazione, di ragionevolezza e con la consapevolezza della rischiosità e degli effetti delle operazioni assunte e compiute; al riguardo, il Collegio Sindacale ha verificato che le delibere relative a tali scelte gestionali non fossero in contrasto con l'interesse della Società.
Il Collegio ha ottenuto dagli Amministratori, anche nel rispetto dell'art.150 del T.U.F., informazioni sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, assicurandosi che le decisioni assunte e poste in essere non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere dell'assemblea degli azionisti e tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.
Al riguardo, il Collegio Sindacale ha esaminato sia il piano strategico relativo agli esercizi 2022-2026, sia il budget 2021-2022 e sia i progetti di Bilancio di esercizio separato e consolidato relativi all'esercizio chiuso al 30 giugno 2021, questi ultimi approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 27 settembre 2021.
Sulla base delle informazioni fornite, il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate ai sensi dell'art.114, comma 2 del T.U.F., e non ha riscontrato operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con le medesime società
del gruppo, con terzi o con parti correlate, trovando conferma di ciò nelle indicazioni del Consiglio di Amministrazione, della società di revisione legale e del responsabile della Funzione di Internal Audit. Per quanto riguarda la congruità e la rispondenza all'interesse della Società delle operazioni infragruppo e con parti correlate, il Collegio Sindacale rammenta che la Società è dotata di una procedura in materia di operazioni con parti correlate approvata dall'Organo Amministrativo.
Il Collegio ha vigilato sulla osservanza della suddetta procedura da parte della società.
Le verifiche periodiche ed i controlli svolti presso la Società non hanno evidenziato l'effettuazione di operazioni atipiche e/o inusuali.
Il Bilancio separato d'esercizio al 30 giugno 2021 della Società e Il Bilancio consolidato alla predetta data riportano adeguatamente gli effetti economici patrimoniali delle operazioni con parti correlate nonché la descrizione dei relativi rapporti.
Al riguardo, Il Collegio Sindacale segnala che nell'anno 2020, tenuto conto delle ultime modifiche apportate da Consob al Regolamento n. 17221/2010 con dellbera n. 21624 del 10 dicembre 2020, in vigore dallo scorso 1º luglio 2021, la Società ha deciso di procedere alla revisione e all'aggiornamento della procedura con parti correlate. Tale procedura, che stabilisce i criteri per la identificazione delle parti correlate e per la distinzione fra operazioni di maggior rilevanza e di minor rilevanza indicando i criteri e le modalità per la relativa disciplina procedurale, è stata oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 29 giugno 2021.
Il Collegio Sindacale ha verificato la conformità delle procedure adottate ai principi del suddetto Regolamento.
Il Collegio Sindacale mediante, tra l'altro, la raccolta di informazioni dai Responsabili delle Funzioni aziendali, dai collegi sindacali delle società controllate italiane, dal Comitato Controllo Rischi, dalla società di revisione e attraverso l'esame del documenti aziendali, per quanto di sua competenza, ha:
· acquisito conoscenza e vigilato sia sull'adeguatezza e sul funzionamento dell'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, avuto riguardo alle dimensioni della Società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale e sia sull'adeguatezza delle disposizioni impartite da Digital Bros S.p.A. alle società controllate ai sensi dell'art.114 comma 2 del D. Lgs. n. 58/1998; al riguardo, il Collegio ha preso visione degli organigrammi, dei livelli di responsabilità, delle deleghe di potere e del flusso delle direttive,
valutando la capacità dell'organizzazione nel suo complesso di esercitare un adeguato indirizzo gestionale e di effettuare i dovuti controlli sulla conduzione operativa dell'intero gruppo;
Al riguardo, l'Organismo di Vigilanza della Società ha relazionato al Collegio Sindacale sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2020-2021 ivi incluso, il processo di aggiornamento del Modello Organizzativo con riferimento alle novità normative applicabili senza segnalare fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.
Il Collegio ha verificato che la Società si sia dotata di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche con riferimento alle attività svolte dalle società controllate, costituito da un insieme di regole, procedure e strutture organizzative avente lo scopo di consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali.
Il Collegio ha preso atto delle informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari con riferimento al sistema di controllo interno e gestione dei rischi.
Al fine di vigilare sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, il Collegio ha interagito e si è coordinato con il Comitato per il Controllo e Rischi, con l'Amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, con il responsabile della funzione di Internal Audit, con il soggetto responsabile della società di revisione, con il collegio sindacale delle società controllate italiane e con l'Organismo di Vigilanza, acquisendo le relazioni e condividendone i contenuti.
Il Collegio ha esaminato le relazioni del Comitato Controllo e Rischi rilasciate a supporto del Consiglio di Amministrazione come anche la relazione ed il piano di Audit predisposto dalla funzione Internal Audit ed ha osservato il rispetto dello stesso.
Il Collegio ha vigilato sull'attività di monitoraggio del sistema implementato dalla Società e dalle società europee del gruppo ai fini della compliance al Regolamento UE n.2016/279 in materia di protezione dei dati personali (GDPR).
Il Collegio dà atto che la Società, in linea con i precedenti esercizi, sta continuando a dare attuazione all'ulteriore rafforzamento del proprio sistema di controllo interno in termini di risorse impiegate, strutture dedicate e procedure adottate.
Il Collegio dà altresì atto che, sulla base delle analisi condotte e delle informazioni acquisite, emerge un giudizio complessivamente favorevole sull'assetto dei controlli interni e dell'assenza di criticità significative.
Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti
Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato, per quanto di propria competenza ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n.39/2010, sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile e sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dal dirigente preposto e dai responsabili delle funzioni competenti, l'esame della documentazione aziendale e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione legale.
Il Collegio ha potuto constatare che è stata posta in essere e completata da parte del dirigente preposto la valutazione di adeguatezza e di effettiva applicazione delle procedure amministrative contabili di cui all'art.154-bis del T.U.F. che ha consentito il rilascio delle relative attestazioni.
Il Collegio ha mantenuto e sviluppato un rapporto sistematico con la società di revisione Deloitte al fine del reciproco scambio, raccomandato dalla legge, di dati ed informazioni su fattispecie ed operazioni ritenute rilevanti. In tali incontri la società di revisione non ha comunicato alcun fatto o anomalia di rilevanza tale da dover essere segnalato nella presente Relazione.
Il Collegio ha Informato la società di revisione sulla propria attività e riferito sui fatti rilevanti a propria conoscenza.
L'Organo di Controllo ha preso atto che la Società, come previsto dallo IAS 36 e dalle procedure interne, ad ogni chiusura di Bilancio di gruppo, valuta l'eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività non correnti.
La società di revisione Deloitte ha rilasciato:
Da tali relazioni risulta che il Bilancio di esercizio di Digital Bros S.p.A. fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del gruppo al 30 giugno 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data.
In merito al paragrafo concernente le cosiddette incertezze significative e gli aspetti chiave della revisione, la società di revisione ha ritenuto di considerare questioni rilevanti valutazione delle attività connesse ad una partecipazione estera, relativamente al Bilancio separato, e anche la recuperabilità di immobilizzazioni immateriali (proprietà intellettuali, licenze d'uso), con riferimento al Bilancio consolidato.
Ritiene altresì ai sensi dell'art.14 comma 2 lettera e) del D. Lgs. n. 39/2010 che la Relazione sulla gestione e le informazioni della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari indicate nell'art.123-bis comma 4 del T.U.F. siano coerenti con il Bilancio d'esercizio della Società e con il Bilancio consolidato del gruppo al 30 giugno 2021. Ha rilasciato altresì, sempre in data 28 settembre 2021, la relazione aggiuntiva prevista dall'art.11 del Regolamento UE n.537/2014 ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n.39/2010, che, come riportato nel giudizio sui Bilanci, non contraddice gli stessi giudizi, ma riferisce su specifiche materie; al riguardo, il Collegio ne ha dato tempestiva informativa all'Organo di Amministrazione senza ritenere di corredare tale relazione con proprie osservazioni. Dalla predetta relazione, non emergono carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di governance.
Il Collegio ha monitorato anche in qualità di CCRC il piano di lavoro posto in essere dalla società di revisione ed ha preso altresì atto della Relazione di trasparenza predisposta dalla società di revisione pubblicata sul proprio sito internet ai sensi dell'art.18 del D. Lgs. n. 39/2010.
Il Collegio ha inoltre vigilato sull'indipendenza della società di revisione ai sensi dell'art.19 del D. Lgs. n. 39/2010 e successive modificazioni, ponendo attenzione all'entità di tutti gli incarichi
ricevuti da Digital Bros S.p.A. e/o dalle società del gruppo (italiane ed estere) per servizi diversi dalla revisione legale, il cui dettaglio è fornito nelle note illustrative al bilancio consolidato ai sensi dell'art.149-duodecies del Regolamento Emittenti in tema di pubblicità dei corrispettivi.
Per quanto riguarda gli incarichi diversi da quelli di revisione ed il relativo corrispettivo, il Collegio ha espresso parere favorevole ritenendoll adeguati alla dimensione ed alla complessità dei lavori effettuati e quindi compatibili con l'incarico di revisione legale, non risultando anomalie tali da incidere sui criteri d'indipendenza della società di revisione legale dei conti.
Proposte in ordine al Bilancio separato e al Bilancio consolidato, alla loro approvazione e alle materie di competenza del Collegio Sindacale
Il Collegio ha verificato, per quanto di propria competenza, l'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione e l'impostazione generale del Bilancio separato, del Bilancio consolidato e delle relative relazioni sulla gestione tramite verifiche dirette e informazioni assunte di revisione.
Il Collegio, per quanto di sua conoscenza, rileva che nella predisposizione dei bilanci, separato e consolidato, non si sono derogate norme di legge.
Il Collegio rinvia per una puntuale informativa ai documenti di Bilancio della Società al 30 giugno 2021.
Il Collegio Sindacale, nei limiti di un controllo di carattere procedurale e non di merito, non ha riscontrato l'esistenza di violazioni in ordine alla formazione del Bilancio di esercizio.
Il Collegio dà atto di aver verificato che il Comitato Remunerazione abbia svolto nel corso dell'esercizio 2020-2021 la propria attività in osservanza delle previsioni normative e regolamentari vigenti in materia; il Comitato si è dotato di un proprio Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione ed ha elaborato proposte al predetto Consiglio sulle tematiche di competenza, tra cui si evidenziano: la ripartizione degli emolumenti dovuti nell'esercizio chiuso al 30 giugno 2021, deliberati dall'assemblea in data 28 ottobre 2020, fra compensi fissi dovuti agli amministratori esecutivi e ai consiglieri indipendenti e/o non esecutivi e compensi variabili dovuti ai consiglieri delegati e agli amministratori esecutivi; la politica di remunerazione ed i sistemi di Incentivazione monetari di medio lungo termine.
In linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e dello Schema 7 bis dell'Allegato 3 del Regolamento Emittenti Consob, la Società ha ritenuto di apportare alcune modifiche alla Politica di Remunerazione per introdurre remunerazioni variabill di medio-lungo periodo nell'ottica di:
Le modifiche alla politica di remunerazione redatta ai sensi dell'art.123 del T.U.F. ed il piano incentivante per gli amministratori esecutivi e di alcune figure professionali che ricoprono un ruolo rilevante all'interno dell'organizzazione e possono contribuire significativamente alla crescita del gruppo per il periodo 2021-2027 sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 10 maggio 2021; nel rispetto della Direttiva UE 2017/828, l'assemblea dei soci si è espressa in data 15 giugno 2021 sul documento che descrive la politica di remunerazione ed il piano di incentivazione 2021-2027 in favore degli amministratori esecutivi e si esprimerà in data 27 ottobre 2021, con voto vincolante sulla prima Sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art.123ter comma 3 del D. Lgs n.58/98 e con voto non vincolante sulla seconda sezione predisposta ai sensi dell'art.123-ter comma 6 del D. Lgs n.58/98.
L'individuazione dei beneficiari del suddetto piano di incentivazione monetario a medio-lungo termine e l'entità degli incentivi individuali sono stati oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 29 giugno 2021.
Il Collegio non è a conoscenza dell'esistenza e/o presentazione di esposti e non ha ricevuto denunce ai sensi dell'art 2408 del codice civile.
Nel corso dell'esercizio sociale chiuso al 30 giugno 2021 il Collegio Sindacale ha fornito, ove necessario, i pareri e le osservazioni previsti dalla legge.
Il Collegio nel corso dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio non ha evidenziato omissioni, fatti censurabili o gravi irregolarità e, pertanto, non ritiene necessario effettuare segnalazioni e proposte all'assemblea degli azionisti ai sensi dell'art.153 del T.U.F.
Il Collegio ha vigilato sulla corretta attuazione degli adempimenti posti a carico della Società dalle normative sugli abusi di mercato inclusi quelli afferenti alle cosiddette operazioni di Internal Dealing e sulla tutela del risparmio nonché in materia di informativa societaria.
Per quanto attiene al Bilancio separato chiuso al 30 giugno 2021, considerato il contenuto delle relazioni redatte dalla società di revisione, non rileviamo, per quanto ci compete, motivi ostativi
all'approvazione del predetto Bilancio e della proposta formulata dal Consigllo di Amministrazione che propone la distribuzione di un dividendo lordo di Euro 0,18 per azione ordinaria e il riporto a utili a nuovo del residuo risultato di esercizio accertato.
Milano, 28 settembre 2021
IL COLLEGIO SINDACALE
Carlo Hassan- Presidente Co llastes Maria Pia Maspes- Sindaco effettivo __________________________________________________________________________________________________________________________________________ Gianfranco Corrao- Sindaco effettivo
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