Digital Bros

Audit Report / Information • Sep 28, 2021

Deloitte & Touche S.p.A. Via Tortona, 25 20144 Milano Italia

Tel: + 39 02 83322111 Fax: + 39 02 83322112 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE RELAZIONE DELLA SOCIETÀ AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DE . 39 E DELL'ART. LL'ART. LL'ART.10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014 DEL REGOLAMENTO (UE) 537/2014

Agli Azionisti di Agli Digital Bros S.p.A. Digital Bros S.p.A.S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL RELAZIONE SULLA SIONE BILANCIO CONSOLIDATO CONSOLIDATO CONSOLIDATO

Giudizio Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo Digital Bros (il "Gruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale – finanziaria consolidata al 30 giugno 2021, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 30 giugno 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio Elementi alla base del giudiziomenti alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Digital Bros S.p.A. (la "Società") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile Aspetti

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona

Sede Legale: Via Tortona, 25 – 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220,00 i.v. Codice Fiscale/Registro delle Imprese Milano n. 03049560166 – R.E.A. Milano n. 1720239 | Partita IVA: IT 03049560166

Il nome Deliotte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.

	Recuperabilità di proprietà intellettuali, licenze d'uso e pluriennali
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Le immobilizzazioni immateriali includono costi per l'acquisto e lo sviluppo di proprietà intellettuali, licenze d'uso e licenze pluriennali di videogiochi, iscritte tra le concessioni e licenze per Euro 33.467 migliaia e tra le immobilizzazioni immateriali in corso per Euro 31.945 migliaia. Tali attività immateriali sono ammortizzate sistematicamente a partire dal momento in cui i videogiochi risultano disponibili per la commercializzazione.
	Al fine della valutazione della recuperabilità delle suddette immobilizzazioni immateriali, la Direzione valuta gli eventi che possono determinare una svalutazione di attività quali variazioni nel piano strategico e variazioni nei prezzi di mercato che possono comportare minori performance operative e un ridotto sfruttamento delle licenze. La decisione se procedere a una svalutazione e la quantificazione della stessa dipendono da valutazioni su fattori complessi e altamente incerti, tra i quali l'andamento futuro dei prezzi e le condizioni della domanda su scala globale o regionale.
	In considerazione della rilevanza per il bilancio consolidato delle citate immobilizzazioni immateriali e della rilevanza delle stime di cui ha fatto uso la Direzione al fine di valutarne la recuperabilità, abbiamo ritenuto che tale fattispecie costituisca un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato del Gruppo.
	La nota 2 "Principi contabili", la nota 3 "Valutazioni discrezionali e stime significative" e il paragrafo 3 "Immobilizzazioni immateriali" della nota 8 "Analisi della situazione patrimoniale – finanziaria consolidata" forniscono informazioni sulle politiche contabili adottate dal Gruppo e sulla composizione delle voci in oggetto.
Procedure di revisione svolte	Abbiamo preliminarmente esaminato le modalità usate dalla Direzione per la determinazione della recuperabilità delle immobilizzazioni immateriali, analizzando i metodi e le assunzioni dalla stessa utilizzate.
	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure:
	• comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Direzione al fine della valutazione della recuperabilità delle immobilizzazioni immateriali;
	• svolgimento di procedure analitiche e di validità al fine di testare l'accuratezza e la completezza dei dati utilizzati dalla Direzione;
	• analisi dei criteri di ammortamento e verifica a campione della correttezza dei relativi calcoli;

• verifica su base campionaria degli incrementi del periodo sulla base delle milestones previste contrattualmente per lo sviluppo delle proprietà intellettuali;
• analisi circa la ragionevolezza delle previsioni della Direzione relative alle vendite future dei videogiochi;
• verifica indipendente della recuperabilità dei valori iscritti nell'attivo patrimoniale sulla base delle vendite future attese anche attraverso l'analisi delle valutazioni predisposte dalla Direzione per le principali licenze contenute nel piano industriale 2022 – 2026.

Recuperabilità degli anticipi a sviluppatori per licenze d'uso

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	La voce altre attività correnti include anticipi per licenze d'uso corrisposti agli sviluppatori di videogiochi pari a Euro 16.579 migliaia. La recuperabilità di tali anticipi è connessa al completamento del processo di sviluppo dei videogiochi e alla loro successiva commercializzazione e vendita, a fronte delle quali il Gruppo riconosce delle royalties agli sviluppatori secondo i termini e le condizioni dei relativi contratti. Al fine della valutazione della recuperabilità degli anticipi corrisposti, la Direzione, per i contratti che prevedono royalties variabili con un minimo garantito e/o una quota fissa di costi di sviluppo, valuta il beneficio futuro che il contratto genererà nei trimestri successivi sulla base delle previsioni delle quantità delle vendite nei periodi successivi al momento della valutazione. La stima delle vendite future si basa su un processo di pianificazione a medio-lungo termine (cinque anni) che viene aggiornato con cadenza almeno semestrale.
	In considerazione della rilevanza dell'ammontare dei crediti e della rilevanza delle stime di cui ha fatto uso la Direzione nella circostanza, abbiamo considerato la recuperabilità degli anticipi per licenze un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato del Gruppo.
	L'informativa di bilancio relativa alla voce in oggetto è riportata nel paragrafo 11 "Altre attività correnti" della nota 8 "Analisi della situazione patrimoniale – finanziaria consolidata". I criteri adottati dal Gruppo ai fini della valutazione della recuperabilità degli anticipi a sviluppatori sono illustrati nella nota 3 "Valutazioni discrezionali e stime significative".
Procedure di revisione svolte	Abbiamo preliminarmente esaminato le modalità usate dalla Direzione per la determinazione della recuperabilità delle altre attività correnti, analizzando i metodi e le assunzioni dalla stessa utilizzate.
	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure:
	• comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Direzione al fine della valutazione della recuperabilità degli anticipi;

•	svolgimento di procedure analitiche e di validità al fine di testare
	l'accuratezza e la completezza dei dati utilizzati dalla Direzione;

• verifica circa la corretta rilevazione temporale delle royalties maturate sulla base delle vendite effettuate nell'esercizio e la loro corretta imputazione a riduzione degli anticipi corrisposti;
• verifica a campione delle royalties maturate durante l'esercizio per singola licenza attraverso un ricalcolo sulla base delle vendite effettuate avuto riguardo alle condizioni previste contrattualmente;
• verifica su base campionaria degli incrementi del periodo mediante esame della relativa documentazione di supporto;
• analisi circa la ragionevolezza delle previsioni della Direzione relative alle vendite future dei videogiochi;
• verifica indipendente della recuperabilità dei valori iscritti nell'attivo patrimoniale sulla base delle vendite future attese anche attraverso l'analisi delle valutazioni predisposte dalla Direzione per i principali anticipi contenute nel piano industriale 2022 – 2026.

Valutazione delle alutazione attività connesse a Starbreeze AB a Starbreeze AB

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Il Gruppo detiene le seguenti attività finanziarie acquisite dalla società Smilegate Holdings e aventi come controparte Starbreeze AB:
	• un prestito obbligazionario converitibile dal valore nominale di 215 milioni di Corone Svedesi, acquisito per un corrispettivo di Euro 16.900 migliaia, valutato al fair value e iscritto al 30 giugno 2021 per un importo di Euro 18.840 migliaia;
	• un credito risultante dal processo di ristrutturazione aziendale di Starbreeze AB dal valore nominale di 16,3 milioni di Dollari Statunitensi, acquisito per un corrispettivo di Euro 100 migliaia, valutato al costo ammortizzato e iscritto al 30 giugno 2021 per un importo di Euro 4.227 migliaia;
	• n. 3.601.083 azioni Starbreeze A e n. 6.018.948 azioni Starbreeze B, acquisite per un corrispettivo di Euro 2.200 migliaia, valutate al fair value e iscritte al 30 giugno 2021 – unitamente alle n. 58.157.542 azioni Starbreeze A e n. 18.871.381 azioni Strarbreeze B in possesso del Gruppo – per un importo di Euro 10.732 migliaia.
	Inoltre il Gruppo iscrive tra le altre attività correnti un importo di Euro 4.763 migliaia relativo ad anticipi per licenze d'uso per lo sviluppo e la pubblicazione del videogioco Overkill's The Walking Dead corrisposti dalla controllata 505 Games S.p.A. alla società Starbreeze AB, con riguardo

	ai quali la controllata ha richiesto la risoluzione del relativo contratto di sviluppo.
	In considerazione della rilevanza dell'ammontare delle attività connesse a Starbreeze AB iscritte nel bilancio consolidato e della rilevanza delle stime effettuate dalla Direzione nella valutazione di tali attività – caratterizzate da elementi di complessità e discrezionalità nella determinazione del fair value - nonché della significatività degli effetti che potrebbero derivare dalle variazioni del fair value sui saldi patrimoniali e sul risultato economico oltre che sui flussi di cassa dai rapporti in essere con Starbreeze AB, abbiamo considerato la valutazione di tali attività un aspetto chiave della revisione.
	La nota 2 "Principi contabili" ed i paragrafi 4 "Partecipazioni", 5 "Crediti ed altre attività non correnti" e 7 "Attività finanziarie non correnti" della nota 8 "Analisi della situazione patrimoniale – finanziaria consolidata" forniscono informazioni sulle politiche contabili adottate dal Gruppo e sulla composizione delle voci in oggetto. Il paragrafo "Rapporti con Starbreeze e azionisti di Starbreeze" incluso tra gli "Eventi significativi del periodo" della relazione sulla gestione riporta le informazioni e le considerazioni degli Amministratori in merito ai rapporti del Gruppo con Starbreeze AB.
Procedure di revisione svolte	Abbiamo preliminarmente esaminato le modalità usate dalla Direzione per la determinazione della valutazione delle attività finanziarie verso Starbreeze AB, analizzando i metodi e le assunzioni dalla stessa utilizzate.
	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure:
	• comprensione dei controlli rilevanti adottati dalla Direzione ai fini della corretta valutazione dei rapporti in essere con Starbreeze AB;
	• analisi delle politiche contabili adottate dal Gruppo in base a quanto previsto dall'IFRS 9;
	• analisi volta ad accertare la ragionevolezza e correttezza delle tecniche di valutazione riguardo il prestito obbligazionario convertibile con livello di fair value 2;
	• verifica circa la correttezza del calcolo del costo ammortizzato applicato al credito acquistato;
	• verifica, per le azioni di Starbreeze AB detenute dal Gruppo quotate con livello di fair value 1, della valutazione ai prezzi di borsa di fine esercizio;

• esame della documentazione contrattuale inerente il contratto di sviluppo con Starbreeze AB e analisi degli elementi forniteci dalla Direzione e dal consulente legale a supporto della recuperabilità del relativo anticipo;
• esame dell'informativa fornita nelle note illustrative con riferimento alle attività finanziarie in essere con Starbreeze AB e ai relativi livelli di fair value rispetto ai principi contabili di riferimento.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Digital Bros S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la re Responsabilità della di revisione per la revisione contabile del visione contabile del bilancio consolidato bilancio consolidato bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• Abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro

giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno.

• Abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo.
• Abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa.
• Siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento.
• Abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.
• Abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014 del 537/2014 olamento 537/2014

L'assemblea degli azionisti di Digital Bros S.p.A. ci ha conferito in data 26 ottobre 2012 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 30 giugno 2013 al 30 giugno 2021.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE RELAZIONE SU DISPOSIZIONI DI LEGGEISPOSIZIONI LEGGEE REGOLAMENTARI E REGOLAMENTARI E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123 , D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del bis, comma 4, del D.Lgs.58/98

Gli Amministratori di Digital Bros S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del gruppo Digital Bros al 30 giugno 2021, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del gruppo Digital Bros al 30 giugno 2021 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo Digital Bros al 30 giugno 2021 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Matteo Bresciani Matteo Socio

Milano, 28 settembre 2021