Bff Bank

AGM Information • Aug 4, 2023

BFF Bank S.p.A. sede legale in Milano, Via Domenichino n. 5 capitale sociale Euro 143,749,686.00 i.v.. R.E.A. di Milano n. 1193335 Codice Fiscale e Partita IVA n. 07960110158 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 5751, Codice ABI n. 5000 Capogruppo del Gruppo bancario BFF Banking Group, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea ordinaria (l'"Assemblea") di BFF Bank S.p.A. (la "Banca" o BFF") è convocata presso la sede sociale della Banca, in Via Domenichino, n. 5, Milano (la "Sede Sociale") in unica convocazione, per il giorno giovedì 7 settembre 2023, alle ore 12,00, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di distribuzione di parte della Riserva di Utili a Nuovo iscritta nel bilancio della Banca; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Ai sensi dell'art. 125-quater, comma 1, lettera c), del TUF, si comunica che, alla data odierna, il capitale sociale di BFF, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro € 143,749,686.00 (centoquarantatremilioni e settecentoquarantanoveseicentoottantasei,00), suddiviso in n. 186,687,904. (centottantaseimilioni e seicentottantasettemilanovecentoquattro) azioni ordinarie prive di valore nominale e in regime di dematerializzazione, ciascuna delle quali dà diritto a n. 1 (un) voto in Assemblea, come previsto dall'art. 5 dello Statuto sociale della Banca (lo "Statuto"), disponibile nella sezione "Investor/Governance/Documenti Societari" del sito internet della Banca (www.bff.com, il "Sito Internet"). Non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie.

Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Banca detiene n. 574.705 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, secondo comma, codice civile.

LEGITTIMAZIONE A INTERVENIRE E A VOTARE IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, i soggetti che abbiano fatto pervenire alla Banca l'apposita comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, attestante la titolarità del diritto di voto sulla base delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del 29 agosto 2023, coincidente con il settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea (la "Record Date"). Coloro che diventeranno titolari delle azioni successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. La suddetta comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Banca entro il 4 settembre 2023, termine coincidente con la fine del terzo giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione pervenga alla Banca oltre il

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già menzionato termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Si precisa che lo Statuto non prevede procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DIRITTO DI INTERVENTO E DI VOTO

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto e dell'art. 135-novies del TUF, i Signori Azionisti possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di utilizzare il modulo di delega reperibile all'indirizzo della sede sociale: via Domenichino, n. 5, 20149 – Milano (la "Sede Sociale"), o sul sito internet della Società https://investor.bff.com/it/shareholders-meeting-documentation. La delega può essere conferita con documento cartaceo sottoscritto con firma autografa, o con documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o firma digitale, in conformità alla normativa italiana vigente. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega stessa all'originale e l'identità del delegante.

Le deleghe di voto possono essere notificate alla Società, mediante raccomandata a.r., all'indirizzo della Sede Sociale, oppure mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.bffgroup.com.

L'eventuale notifica preventiva non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.

RAPPRESENTANTE DESIGNATO DALLA SOCIETÀ

La Società ha designato Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, via Lorenzo Mascheroni, n. 19 (di seguito, il "Rappresentante Designato"), quale rappresentante a cui i titolari di diritto di voto potranno conferire, senza spese a carico del delegante, ai sensi di quanto previsto dall'art. 135 undecies del TUF, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

A tal fine dovrà essere utilizzato lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato, in accordo con la Società, che sarà reso disponibile, sul sito internet https://investor.bff.com/it/shareholders-meeting-documentation, presso la Sede Sociale o presso la suddetta sede legale del Rappresentante Designato.

La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, dovrà pervenire presso gli uffici dello stesso Rappresentante Designato, in Milano, via Lorenzo Mascheroni, n. 19, con le modalità indicate sul modulo stesso, eventualmente anticipandone copia allegandola a un messaggio di posta elettronica da inviarsi all'indirizzo ufficiomi@computershare.it, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (vale a dire, entro il05/09/2023). La delega e le istruzioni di voto sono revocabili con le stesse modalità ed entro il medesimo termine previsto per il loro conferimento.

La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato dalla Società; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di effetto.

Il Rappresentante Designato è disponibile per chiarimenti o informazioni ai numeri: 02-46776814, 02- 46776829 oppure al seguente indirizzo di posta elettronica: ufficiomi@computershare.it.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF e dell'art. 9, comma 8, dello Statuto, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale della Banca possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia entro il 14 agosto 2023), l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, o presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le richieste, unitamente alla certificazione dell'intermediario comprovante la titolarità della quota di partecipazione e alle informazioni che consentano l'identificazione degli Azionisti richiedenti, devono – entro il suddetto termine – pervenire per iscritto, firmate in originale, presso la Sede Sociale, all'attenzione della Segreteria Affari Societari, a mezzo raccomandata a.r., oppure tramite posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@pec.bffgroup.com.

Entro il medesimo termine e con le stesse modalità, gli Azionisti richiedenti o proponenti devono trasmettere al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta.

Delle integrazioni dell'ordine del giorno, o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, sarà data notizia da parte della Banca, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 23 agosto 2023), accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dagli Azionisti richiedenti o proponenti, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno da parte degli Azionisti non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quella di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro la fine del quinto giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 31 agosto 2023).

Le domande – corredate dei riferimenti della certificazione inviata dall'intermediario alla Banca, comprovante la titolarità del diritto di voto – devono pervenire per iscritto presso la Sede Sociale, all'attenzione della Segreteria Affari Societari, a mezzo raccomandata a.r., o tramite posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@pec.bffgroup.com con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea Ordinaria 2023 – Domande sulle materie all'odg ex art. 127-ter D. Lgs. 24

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febbraio 1998 n. 58".

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, ove pertinenti, sarà data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà della Banca di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Tale risposta non è dovuta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del Sito Internet. La Banca non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

DOCUMENTAZIONE E INFORMAZIONI

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, incluse la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto all'ordine del giorno e la proposta di deliberazione ivi contenuta, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, presso la Sede Sociale e sul Sito Internet (sezione "Investor/Governance/Documentazione Assembleare"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , gestito da Computershare S.p.A., all'indirizzo www..com e, più precisamente entro il 4 agosto 2023, contestualmente alla pubblicazione del presente avviso. Gli Azionisti hanno la facoltà di prenderne visione e richiederne copia.

Il presente avviso sarà pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF, sul quotidiano: IL SOLE 24 ORE, in data 5 agosto 2023.

Per il Consiglio di Amministrazione IL PRESIDENTE Salvatore Messina

Milano, 3 agosto 2023