Biesse

AGM Information • Oct 5, 2021

Repertorio n.32003 Fascicolo n.14775

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DELLA SOCIETA'

"UNITEAM S.p.A.", con socio unico

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventuno, il giorno ventotto del mese di set tembre alle ore quindici e minuti cinquanta.

28.9.2021

In Pesaro, nel mio studio in Via Guidubaldo II della Rovere n. 9. Io sottoscritta Dott. Luisa Rossi, Notaio in Pesaro, iscrit to presso il Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Pe saro e Urbino, procedo alla redazione del verbale dell'assemblea straordinaria del la So cie tà "UNITEAM S.P.A.", con socio unico, con sede in Thiene, via della Meccanica n. 12, ca pi ta le so ciale Eu ro 390.000,00 (trecentonovantamila virgola zero zero), interamen te versato, co dice fi scale 02206800241 che co sti tuisce anche numero di iscri zione nel Re gistro delle Imprese di Vicenza, rappre sentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione signor Pierre Giorgio SALLIER DE LA TOUR, nato a Ginevra (Svizzera) il 18 dicembre 1967, do mi ci lia to per la carica pres so la se de so cia le, del la cui iden ti tà per so nale io No taio so no certo, il quale as sunta la Presidenza, a sensi di statuto, mi ha de si gnato se greta rio per la re da zione del ver ba le dell'assemblea straordinaria tenutasi, in dero ga al le dispo si zioni sta tuta rie, tramite mez zi di te lecomu nicazione in au dio-vi deo confe renza ai sensi del l'art.106 2° com ma del D.L. n.18 del 17 marzo 2020, convertito con modifiche dalla legge 24/04/2020 n. 27 e suc ces sive mo di fi che e in te gra zio ni, al la mia co stante pre senza tra mite mezzi di tele co mu ni cazio ne, che hanno con sen tito l'identi ficazione dei partecipan ti, in da ta odier na.

Io Notaio do atto che oggi alle ore quindici e mi nuti trenta si è riunita l'Assemblea straordinaria dei soci di detta società per di scu te re e de li berare sul se guente or dine del giorno

1. deliberazione di fusione mediante approvazione, a norma dell'art. 2502 c.c., del progetto di fusione per incorpora zione della società "UNITEAM S.p.A.", con socio unico, nella so cietà Bies se S.p.A. e deliberazioni inerenti e con seguen ti.

Il Presidente ha dato atto:

• che la presente Assemblea è stata rego larmente convocata secondo quanto previsto dal vigente testo dello Sta tu to socia le;

• che è collegato l'unico socio portatore di azioni corrispondenti all'in-

te ro ca pi ta le so cia le, no mi na ti vamente societa' "BIESSE S.p.A";

• che oltre ad esso Presidente, del consiglio di Amministrazione, sono col-

le ga ti i con si glie ri Stefano Calestani, Davide Palumbo e Davi de Za nat ta;

• che è assente giustificato il Consigliere Enrico Tinti;

• che del Collegio sindacale sono collegati il Presidente Riccardo Pierpao li

e i sindaci Effet tivi Federico Giordano e Matteo Fosca.

Il Presidente ha dichiarato che l'Assemblea è re go lar mente costituita e quin di atta a deliberare sull'argomento posto al l'or dine del giorno. Sull'unico punto all'ordine del giorno il Presidente ha espo sto al l'as semblea che la proposta operazione di fusione rientra nell'am bito di un nuo vo pro getto aziendale denominato "ONE COMPANY" volto alla ra ziona liz za zione e sem plificazione della struttura organizzativa ed imprendi toria le al l'in terno del Gruppo Biesse.

Il Presidente ha evidenziato che:

• la concentrazione e razionalizzazione dell'attività industriale mediante il raggruppamento in un'unica struttura, consentirà di eliminare le duplicazioni dei costi relativi a adempimenti amministrativi e gestionali e, in generale, dei costi connessi alle sovrapposizioni delle funzioni e delle strutture produttive, organizzative e amministrative nonché dei sistemi di controllo;

• la possibilità di unificazioni e standardizzazioni dell'intero processo di riorganizzazione, consentirà una maggiore efficienza nello sfruttamento delle risorse produttive, tecniche e umane impiegate nei processi produttivi con una conseguente migliore ripartizione dei costi fissi;

• la riorganizzazione proposta permetterà di ottenere vantaggi economici in termini di riduzione dei costi fissi e di economie di scala;

• le prospettive di integrazione delle strutture presentano, potenziali sinergie che rendono l'operazione strategicamente valida per ciascuna impresa

e, nel complesso, per il Gruppo secondo ragionevoli aspettative;

• la fusione rappresenta la soluzione fisiologica in entrambi i casi di specie e rientra nell'interesse delle società coinvolte, sia nell'ottica di ciascuna di esse singolarmente considerata che in una prospettiva aggregata

dell'intera operazione;

• non si configurano influenze e conseguenze tributarie sulle società partecipanti alle operazioni di fusione considerato, altresì, che l'operazione in oggetto sarà attuata in regime di neutralità fiscale.

A questo punto il Presidente ha co muni cato all'Assemblea che:

• in data 30 luglio 2021 è stato redatto il pro get to di fu sione per incorpo-

razione della società "UNITEAM S.P.A." con socio uni co, nella società "BIES-SE S.P.A.", dai rispettivi or gani am mi nistrativi delle Società partecipanti alla fusio ne;

• in data 30 luglio 2021 sono stati depositati pres so le ri spettive sedi sociali copia dello stesso proget to e de gli altri documenti richiesti dall'art. 2501 septies c.c., esclusa la relazione dell'esperto di cui all'art. 2501 se xies c.c. e la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501 quinquies c.c. in quanto non dovute nel caso in oggetto, trattandosi di fusione per incorporazione di so cietà interamente posseduta ex art. 2505 c.c., esclusa al tresì la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c., ai sensi dell'art. 2505 bis c.c., applicato per analo gia; - in data 30 luglio 2021, come previsto dall'art. 70 del Re go la mento emittenti adottato con delibera della Commissione Na zionale per le Società e la Borsa "Consob" n. 11971 del 14 maggio 1999, è stato messo a disposizione del pubblico pres so le sedi sociali e con le modalità previste dagli articoli 65-quinquies, 65 sexies e 65 septies del suddetto Regolamen to emittenti, copia del progetto (ovvero i documenti ri chiesti dall'art. 2501 septies c.c. numeri 1) e 3), esclusa la relazione dell'esperto di cui all'art. 2501 sexies c.c. e la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501 quinquies c.c. in quanto non dovute nel caso in ogget to, trattandosi di fusione di società interamente posseduta ex art. 2505 c.c.; esclusa altresì la situazione patrimonia le di cui all'art. 2501 quater c.c., ai sensi dell'art. 2505 bis c.c., applicato per analogia;

• il progetto di fusione è stato iscritto:

=al Registro delle Imprese delle Marche per Biesse S.p.a. in data 2 ago sto

2021 con il prot. n. 74519/2021 del 30 lu glio 2021 = al Registro delle Im prese di Vi cenza per Uni team S.p.a., con socio unico, in data 9 agosto 2021 con il prot. n. 86556/2021 del 30 lu glio 2021 L'Amministratore Delegato ha dato atto che: - i bilanci degli ultimi tre esercizi della societa' incor poranda "Uniteam S.p.A.", con socio unico, sono stati depo si ta ti nel Re gi stro delle Imprese di Vicenza come se gue in data 23.4.2021 prot.38339/2021 bilancio al 31.12.2020 in data 7.5.2020 prot. 36191/2020 bilancio al 31.12.2019 in data 10.5.2019 prot. 44026/2019 bilancio al 31.12.2018 - i bilanci degli ultimi tre esercizi della societa' incor porante "BIESSE S.p.A." sono stati depositati nel Registro delle Imprese delle Marche come segue in data 7.5.2021 prot.37328/2021 bilancio ordinario al 31.12.2020; in data 7.5.2020 prot.33052/2020 bilancio ordinario prot.33012/2020 bilancio consolidato al 31.12.2019; in data 21.5.2019 prot.42404/2019 bilancio ordinario prot. 42448/2019 bilancio consolidato al 31.12.2018; - è decorso il termine di trenta giorni intercorrenti tra la data di iscrizione del progetto di fusione al Registro Im prese e la decisione in ordine alla fusione come previsto dall'art. 2501 ter, ultimo comma, nonchè, a sensi dell'art. 2501 septies c.c., il termine di trenta giorni intercorrenti tra la data di deposito presso le sedi delle società parte cipanti alla fusione e la decisione in ordine alla fusione stessa dei documenti previsti dal suddetto art. 2501 septies c.c., esclusa la relazione dell'esperto, la relazione del l'organo amministrativo e la situazione patrimoniale, in quanto non dovute; nonchè il termine di trenta giorni previ sto dall'art. 70 del Regolamento emittenti adottato con de libera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, intercorrenti tra la messa a disposizione al pubblico con le modalità previste dal regolamento stesso, dei documenti sopra citati e la data di delibera in ordine alla fusione;

• ai sensi del sopra citato art. 70 comma 7 lett. c) del Re golamento Emittenti la presente deliberazione verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità previste dagli articoli 65 quinquies, 65 sexies e 65 septies, entro trenta giorni dalla data odierna; mentre ai sensi del comma 3 lett. a) del medesimo articolo copia dell'atto di fusione con l'indicazione della data di iscri zione nel Registro Imprese verrà trasmesso alla Consob entro dieci giorni dall'avvenuto deposito previsto dall'articolo 2504 c.c. attraverso il sistema Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comu nicazione;

• che dall'esame della situazione economico-patrimoniale semestra le al 30 Giugno 2021 della società Uniteam S.p.A. è emersa una perdita in corso di for ma zio ne, do vuta pre va len temente ad accantonamenti e svalutazioni straordina rie, che determina un deficit patrimoniale nel Bilancio Uniteam S.p.A. al 30 giugno 2021 pari ad arrotondati Euro 2.859.000,00 (duemilioniottocentocinquantanovemila virgola zero zero) che ri chie de rebbe l'as sun zio ne, sen za in du gio, dei prov ve di menti pre vi sti dal l'art.2447 c.c.; e che la fu sione di cui alla pre sen te deli bera opera, quin di, an che co me op por tu no provvedi mento, ai sen si del l'art. 2447 c.c., per risol vere la si tua zione di perdita del capi tale dell'incor po ra ta, in cor so di formazione;

• per effetto della fusione, il capitale so ciale del l'in cor po rante non subirà mo difica alcuna rimanendo fisso ed inva riato es sendo le ri serve di patrimo nio netto ampiamente capienti per la co pertura del de ficit patri mo niale del la incorporata in corso di formazione;

• ai sensi dell'art. 2501 quinquies c..c comma terzo, non so no intervenute modifiche rilevanti degli elementi del l'at tivo e del passivo tra la data in cui il progetto è sta to depositato presso la sede della società e la data odierna, salvo quanto sopra illustrato in ordine alle perdite in corso di formazione della società incorporanda;

• non è previsto alcun trattamento particolare ri servato a determinate categorie di soci né a possessori di titoli di altra natura;

• non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori delle Società partecipanti alla fusione.

Il Presidente ha dato quindi lettura del Proget to di fusione, non chè del lo sta tuto del la Società incorpo rante, progetto che, unitamente allo sta tuto so ciale, è sta to debitamente depositato presso il competente Regi stro Imprese a sensi di leg ge, come innanzi meglio precisato.

In dipendenza della presente operazione di fusione non sa ranno apportate modifiche all'atto costitutivo ed allo sta tuto sociale della Società Incorporante.

Il Presidente ha continuato la sua relazione ed ha illustra to che:

La società incorporanda è interamente posseduta dalla socie tà incorporante. L'operazione di fusione in esame rientra, pertanto, nell'am bito di applicazione della disciplina di cui all'articolo 2505 del Codice Civile e quindi non deve farsi luogo alla determinazione di alcun rapporto di concambio delle azioni della Società incorporanda in azioni della Società in cor po rante. La Società incorporante non procederà ad alcun aumento di capitale sociale in conseguenza della fusione, procedendo all'annullamento della propria partecipazione totalitaria.

Non è necessario stabilire la data di partecipazione agli utili delle azioni, poiché trattandosi - come sopraindicato - di fusione di società interamente posseduta, non si darà luogo ad alcun aumento di capitale sociale. Per effetto della fusione la Società Incorporante assumerà, ai sensi dell'art. 2504-bis codice civile, i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda, proseguendo in tutti i rapporti della stessa, anche processuali, anteriori alla fu sione.

Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2504-bis del Codice Civile, gli effetti della fusione decorreranno dal l'ultimo giorno del mese in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile.

Tuttavia, in forza della previsione di cui all'art. 2504 bis c.c., 3° comma, gli effetti contabili di cui all'articolo 2501 ter, numero 6, del Codice Civile nonché gli effetti fi scali di cui all'articolo 172, comma 9, D.P.R. 917/86, re troagiranno al primo giorno dell'esercizio, della società incorporante, in cui verrà effettuata l'ultima delle iscri zioni di cui all'articolo 2504 del Codice Civile.

A questo punto l'Assemblea preso atto che sono stati correttamente adempiuti tut ti gli incombenti elencati e descritti

ha deliberato

= di approvare il progetto di fusione, debitamente deposita to e iscritto

presso il competente Registro Imprese, della società "Uniteam S.p.A.", con socio unico, mediante incorpo ra zione nel la So cietà controllante "BIESSE S.P.A." senza de termina zione del rapporto di cambio e senza alcun aumento del capi tale, trat tandosi di fusione di società interamente possedu ta, di cui all'art. 2505 c.c..

Per effetto della fusione la Società incorporante assumerà i diritti e gli obblighi della Società incorporata, proseguen do in tutti i rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione.

Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2504-bis del Codice Civile, gli effetti della fusione decorreranno dal l'ultimo giorno del mese in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile.

Tuttavia, in forza della previsione di cui all'art.2504 bis c.c., 3° comma, gli effetti contabili di cui all'articolo 2501 ter, numero 6, del Codice Civile nonché gli effetti fi scali di cui all'articolo 172, comma 9, D.P.R. 917/86, re troagiranno al primo giorno dell'esercizio, della società incorporante, in cui verrà effettuata l'ultima delle iscri zioni di cui all'articolo 2504 del Codice Civile;

• di conferire ogni necessario mandato e potere di firma in nome e per conto della Società disgiuntamente tra loro a ciascun membro del Consiglio di Amminisrazione, in ordine alla sotto scrizione della docu men ta zione neces sa ria al l'e se cuzione delle forma lità proce dura li presso il Tribu nale, Camera di Com mer cio ed ogni al tro Uf ficio pub blico ove ciò fosse ri chiesto, di da re ese cu zione alla fu sio ne in con for mità al progetto e al la presente deli berazione e quin di ad inter ve nire nell'atto di fusione prov ve dendo a tutte le

for ma lità ri chieste e con espressa facol tà di pro cedere a tra scri zioni e volture in or dine alle en tità ogget to di fu sio ne.

Ai medesimi è stata attribuita altresì la facoltà di confe rire apposita procura speciale per l'espletamento del manda to.

Null'altro essendovi da deliberare l'assemblea è sta ta sciol ta al le ore

quindici e mi nu ti quaranta.

Il Presente verbale è scritto in parte da me e in parte da persona di mia

fiducia

Consta di nove pagine e fin qui della presente di tre fogli di cui si com-

pone

F.to Luisa Rossi Notaio