AGM Information • Oct 5, 2021
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Repertorio n.32004 Fascicolo n.14776
VERBALE DELLE DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO
DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ "BIESSE S.P.A."
L'anno duemilaventuno, il giorno ventotto del mese di set tembre alle ore diciassette
In Pesaro, nel mio studio in Via Guidubaldo II della Rovere n. 9.
Io sottoscritta Dott. Luisa Rossi, Notaio in Pesaro, iscrit to presso il Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Pe saro e Urbino, procedo alla redazione del verbale del Consi glio di Amministrazione della Società "BIESSE S.P.A." con sede in Pesaro, Via della Meccanica n. 16, capitale sociale Euro 27.393.042,00 (ventisettemilionitrecentonovantatremila quarantadue virgola zero zero), interamente versato, codice fiscale 00113220412 che costituisce anche numero di iscri zione nel Registro delle Imprese delle Marche, rappresentata dall'Amministratore Delegato Roberto Selci, nato a Pesaro il 18 aprile 1960, domiciliato per la carica presso la sede so ciale, della cui identità personale io Notaio sono certo, il quale assunta la Presidenza per designazione unanime degli intervenuti, mi ha designato segretario per la redazione del verbale del consiglio di amministrazione tenutosi, in deroga alle disposizioni statutarie, tramite mezzi di telecomunica zione in audio-video conferenza ai sensi dell'art.106 2° comma del D.L. n.18 del 17 marzo 2020, convertito con modifiche dalla legge 24/04/2020 n. 27 e successive modifiche e integrazioni, alla mia costante pre sen za tramite mezzi di telecomunicazione, che hanno consentito l'identifica zio ne dei partecipanti, in da ta odier na.
Io Notaio do atto che oggi alle ore sedici e mi nuti trenta si è riu nito il Consiglio di Amministrazione del la detta società per discutere e de libe rare sul seguente or dine del giorno
deliberazione di fusione mediante approvazione, a norma dell'art. 2502 c.c., del progetto di fusione per incorpora zione della società "BRE. MA. BRENNA MACCHINE S.R.L.", nella so cie tà Bies se S.p.A. e deliberazioni inerenti e conseguen ti;
deliberazione di fusione mediante approvazione, a norma dell'art. 2502 c.c., del progetto di fusione per incorpora zione della società "UNITEAM S.p.A.", con socio unico, nella so cietà Bies se S.p.A. e deliberazioni ine-
renti e conseguen ti.
L'Amministratore Delegato ha dato atto:
che il presente Consiglio di Amministrazione è stato rego larmente convocato a norma dell'art. 16 dello Statuto socia le;
che oltre ad esso Amministratore Delegato sono collegati il Presidente Cav. Giancarlo Selci ed i con si glie ri Fe derica Ricceri, Rossella Schiavini, Ales san dra Ba ron cia ni, Fer ruc cio Bor sani e Mas si mo Po ten za;
che del Collegio sindacale sono collegati il Presidente Paolo De Mitri e i sindaci Effettivi Enrica Perusia e Gio vanni Ciurlo.
L'Amministratore Delegato ha dichiarato che il Consiglio di Amministrazione è regolarmente costituito in forma totalitaria e quindi atto a deliberare su gli ar go men ti po sti al l'ordine del giorno ai sensi dell'art. 2505 bis, secondo comma e del l'art. 16 dello Sta tuto sociale.
Prima di passare alla trattazione separata di ciascun punto posto all'Ordine del Giorno, l'Amministratore Delegato ha relazionato su entrambe le proposte operazioni di fusione delle due società ed ha precisato che rientrano nell'ambito di un nuovo progetto aziendale denominato "ONE COMPANY" vol to alla razionalizzazione e semplificazione della struttura organizzativa ed imprenditoriale all'interno del Gruppo Biesse.
L'Amministratore Delegato ha evidenziato che:
la concentrazione e razionalizzazione dell'attività indu striale mediante il raggruppamento in un'unica struttura, consentirà di eliminare le duplicazioni dei costi relativi a adempimenti amministrativi e gestionali e, in generale, dei costi connessi alle sovrapposizioni delle funzioni e delle strutture produttive, organizzative e amministrative nonché dei sistemi di controllo;
la possibilità di unificazioni e standardizzazioni del l'intero processo di riorganizzazione, consentirà una mag giore efficienza nello sfruttamento delle risorse produtti ve, tecniche e umane impiegate nei processi produttivi con una conseguente migliore ripartizione dei costi fissi;
la riorganizzazione proposta permetterà di ottenere van taggi economici in termini di riduzione dei costi fissi e di economie di scala;
le prospettive di integrazione delle strutture presentano, potenziali sinergie che rendono l'operazione strategicamente valida per ciascuna impresa e, nel complesso, per il Gruppo secondo ragionevoli aspettative;
la fusione rappresenta la soluzione fisiologica in entram bi i casi di specie e rientra nell'interesse delle società coinvolte, sia nell'ottica di ciascuna di esse singolarmente considerata che in una prospettiva aggregata dell'intera operazione;
non si configurano influenze e conseguenze tributarie sul le società partecipanti alle operazioni di fusione conside rato, altresì, che l'operazione in oggetto sarà attuata in regime di neutralità fiscale.
A questo punto l'Amministratore Delegato è passato alla trattazione del primo punto posto all'ordine del giorno di parte straordinaria e ha comunicato al Consiglio che:
in data 30 luglio 2021 è stato redatto il proget to di fu sione per incorporazione della società "BRE. MA. BRENNA MAC CHINE S.R.L." nella società "BIES-SE S.P.A.", dai ri spet tivi organi ammini strativi delle Società partecipanti alla fusio ne;
considerato che la società incorporante detiene il 98% (novantotto per cento) del capitale sociale della società incorporata, la fu sione viene attuata in conformità alla di sciplina prevista dall'art. 2505-bis del codice civile e, pertanto (i) la fusione è de liberata, quanto alla società incorporante, dal consiglio di amministrazione con delibera zione risultante da atto pubbli co (ii) non sono richiesti gli adempimenti di cui agli artt. 2501-quater (Situazione Patrimoniale), 2501-quin quies (Rela zione dell'organo amministrativo) e 2501-sexies (Relazione degli esperti) del codice civile, in quanto è sta to concesso ai soci della so cie tà incorporanda, diversi dal la Bies se S.p.A , ossia so cietà Bre.co Immo biliare S.r.l., il diritto di far acqui sta re le lo ro quote dalla società incorporante (il "Diritto di Vendita") per un corri spettivo determinato alla stregua dei cri teri previsti per
il recesso;
cor poranda hanno ritenuto op por tuno comunque predisporre, ciascu no, la re lazione illu stra tiva di cui all'art. 2501-quinquies c.c., ancorché non richiesta ai sensi dell'art. 2505 bis c.c., per illustrare il rapporto di concambio e meglio favorire l'intellegibilità dell'operazione, relazione pervenuta a me Notaio a mezzo posta elettronica, la cui copia i collegati mi hanno richiesto di allegare al pre sente at to sot to la lettera A), quale parte in te gran te ed essenziale, dispensato io Notaio dal darne lettura; - in data 30 luglio 2021 sono stati depositati pres so le ri spettive sedi sociali copia dello stesso proget to e de gli altri documenti richiesti dall'art. 2501 septies c.c., ivi compresa la suddetta relazione illustrativa, e sclusa la re la zio ne del l'e sper to di cui al l'art. 2501 se xies c.c. e la situazio ne pa tri mo nia le di cui al l'art. 2501 quater c.c., in quanto non dovute nel caso in og get to, trat tan dosi, co me an zidetto, di fusione per incorporazione di so cietà posse duta al meno al novan ta per cento ex art. 2505-bis
c.c.;
in data 30 luglio 2021 sono stati messi a dispo si zione del pub blico ai sensi dell'art. 70 del Regola mento di attua zione del Dlgs 98 n.58 adottato con delibera Consob 11971/99 e successive modifiche, (i) copia del pro getto di fusione (ov vero i documenti previsti dall'art. 2501 septies c.c., nume ri 1) e 3) esclusa la relazione dell'e sperto di cui al l'art. 2501 sexies c.c. e la situazione pa trimoniale di cui al l'art. 2501 quater c.c. in quanto non dovute nel caso in og getto, trattandosi di fusione per in corporazione di socie tà posseduta almeno al novanta per cen to ex art. 2505-bis c.c.,) e (ii) la relazione dell'organo amministra tivo di cui all'art. 2501 quinquies c.c. redatta su base vo lontaria da gli organi amministrativi delle società parteci panti alla fusione;
in data 30 luglio 2021 è stata data comunicazione al socio Bre.co Immobiliare S.r.l. del progetto di fusione con tente sia (i) la determinazione del rapporto di cambio con l'even tuale previsione dell'aumento di capitale sociale del la So cietà Incorporante necessario per assicurare il concam bio (ii) sia l'impegno rivolto al socio Bre.co Immobiliare srl ad acqui stare la sua quota per un corrispettivo determi nato alla stregua dei criteri previsti per il recesso ex art. 2473 c.c. ed esattamente alla so cie tà Bre.co Im mo bi lia re srl, qua le so cio di Bre.Ma. Bren na Mac chine S.r.l, per una quota di no mi nali Eu ro 1.400,00 (mil lequat trocento vir gola zero ze ro), pari al 2% (due per cen to) del capitale socia le, è stato rico no sciuto il di ritto di vendita alla so cietà Biesse S.p.A. del l'intera pre det ta par te cipa zione pos seduta, al corrispettivo determi nato in Euro 232.660,00 (duecento tren taduemilasei centoses santa vir gola zero zero); tale diritto potrà essere eserci ta to mediante comunicazione via posta elettronica certifica ta (PEC) all'indirizzo PEC della Società Incorporante (biesse [email protected]) da in viare entro il termine di quindici giorni di calenda rio dal la data di iscrizione nel Registro delle Imprese di Co mo-Lecco della delibera assem bleare di approvazione del pro getto di fusione della società incorpo randa. La cessione della quota per la quale è stato esercitato il Diritto di Vendi-
ta in favore di Biesse Spa ed il contestuale pagamento del corrispettivo sopra indicato avverrà prima della sottoscrizione dell'atto di fusione; - il progetto di fusione è stato iscritto al Registro delle Imprese delle Marche per Biesse Spa in data 2 agosto 2021 con il prot. n. 74546/2021 del 30 luglio 2021 ;
L'Amministratore Delegato ha dato atto che:
in data 27.4.2021 prot. 22660/2021 bilancio al 31.12.2020
in data 7.5.2020 prot. 22213/2020 bilancio al 31.12.2019
in data 6.5.2019 prot. 97606/2019 bilancio al 31.12.2018
in data 7.5.2021 prot.37328/2021 bilancio ordinario al 31.12.2020;
in data 7.5.2020 prot.33052/2020 bilancio ordinario prot.33012/2020 bilancio consolidato al 31.12.2019;
in data 21.5.2019 prot.42404/2019 bilancio ordinario prot. 42448/2019 bilancio consolidato al 31.12.2018;
è decorso il termine di trenta giorni intercorrenti tra la data di iscrizione del progetto di fusione al Registro Im prese e la decisione in ordine alla fusione come previsto dall'art. 2501 ter, ultimo comma, nonchè, a sensi dell'art. 2501 septies c.c., il ter mi ne di tren ta gior ni in ter cor ren ti tra la data di de po si to pres so le se di delle so cietà parte ci panti alla fu sione e la de ci sione in or dine al la fu sio ne stessa dei docu men ti pre visti dal suddetto art. 2501 sep ties c.c., ivi compresa la relazione illustrativa dell'organo amministrativo, esclusa la re la zione del l'e sper to e la si tua zione patri mo nia le, in quanto non dovu te; non chè il ter mine di tren ta giorni previ sto dal l'art. 70 del Re gola mento emit tenti adot tato con de libera Consob n. 11971 del 14 mag gio 1999, inter corren ti tra la messa a di sposizio ne al pubblico con le moda lità previ ste dal re golamento stesso, dei documen ti so pra citati e la data di de libera in ordine alla fu sione;
ai sensi del sopra citato art. 70 comma 7 lett. c) del Re golamento Emittenti la presente deliberazione verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità previste dagli articoli 65 quinquies, 65 sexies e 65 septies, entro trenta giorni dalla data odierna; mentre ai sensi del comma 3 lett. a) del medesimo articolo copia dell'atto di fusione con l'indicazione della data di iscri zione nel Registro Imprese verrà trasmesso alla Consob entro dieci giorni dall'avvenuto deposito previsto dall'articolo 2504 c.c. attraverso il sistema Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comu nicazione;
ai sensi dell'art. 2501 quinquies c.c comma terzo, non so no intervenute modifiche rilevanti degli elementi del l'at tivo e del passivo tra la data in cui il progetto è sta to deposita to presso la sede della società e la data odier na;
come innanzi precisato, è riconosciuto ai soci del la so cie tà in cor po ran da diversi da Biesse S.p.A., ossia al la so cietà Bre.co Im mobi lia re S.r.l.", il diritto di far ac qui stare le loro quo te dalla società incorporante, ai sen si dell'artico lo 25050 bis, com ma 1, c.c.;
non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori delle Società partecipanti alla fusione.
L'Amministratore Delegato ha dato quindi lettura del Proget to di fusione, nonchè dello statuto della Società incorpo rante e della relazione illustrativa; pro get to che, uni ta men te allo statuto sociale, è sta to de bi ta men te depo sita to presso il com pe tente Registro Im prese a sensi di leg ge, co me in nanzi me glio preci sato.
L'Amministratore Delegato ha continuato la sua relazione ed ha illustrato che:
In dipendenza della fusione della società Bre. Ma. Brenna Macchine S.r.l nel la società Biesse Spa, la società incorpo rante aumenterà il proprio capitale sociale di Euro 9.551,00 (novemilacinquecentocinquantuno virgola zero zero) median te emissione di n. 9.551 (novemilacinquecentocinquantuno) nuo ve azio ni ordinarie di va lore nomi nale 1 (uno) Euro ciascu na, a servizio del rap porto di cambio, mo difi cando conse guentemen te l'art. 4 dello statuto socia le;
Lo statuto della Società Incorporante - nel testo allegato al progetto di fusione sotto la lettera A, che entrerà in vigore alla data di efficacia della fusione- non conterrà modifiche, rispetto allo statuto vigente, ulteriori a quelle che si dovessero determinare per effetto dell'eventuale aumento del capitale sociale della società incorporante al servizio della fusione, fermo restando che le espressioni numeriche contenute nell'art.4 dello statuto relative al l'importo del capitale sociale e al numero delle azioni in cui è suddiviso saranno definite nell'atto di fusione.
Qualora l'aumento di capitale sociale non si rendesse neces sario per quanto sopra esposto, lo Statuto della società in corporante non subirà alcuna modifica rispetto a quello vi gente.
In considerazione del fatto che la società incorporante è titolare di una quota di partecipazione al capitale sociale della società incorporanda di valore nominale Euro 68.600,00 (sessantottomilaseicento virgola zero zero),
pari al 98%, la fusione si realizzerà con le se guenti modalità:
= per la quota di partecipazione al capitale sociale della società incorporanda detenuta dalla società incorpo rante, pari al 98% (novantotto per cento), non si darà corso ad alcun aumento di capitale so ciale nella società incorporante con conseguente annulla mento della partecipazione in Bre. Ma Brenna Macchine S.r.l.;
= per la quota di capitale sociale della società in corpo randa pari al 2% (due per cento) possedute da soci diversi da Biesse Spa, ossia da Bre.co Immobiliare S.r.l., in ca so di man cato eser cizio del Diritto di Vendita, il rap porto di cambio è fissato come di seguito indica to:
Le azioni ordinarie di Biesse S.p.A. destinate al concambio saranno messe a disposizione degli aventi diritto secondo le forme proprie delle gestione accentrata delle azioni da par te di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione alla prima data utile di Borsa aperta successiva a quella di efficacia giuridica della Fusione.
Nel caso di esercizio del Diritto di Vendita di cui all'art. 2505 bis comma 1, c.c., come già precisato, anche la quota del 2% del capitale sociale della società incorporanda ac quisita da Biesse Spa sarà annullata senza concambio non dando corso, quindi, ad alcun aumento di capitale sociale nella so-
cietà incorporante.
Non è prevista la corresponsione di conguagli in denaro né a favore né a carico dei soci dell'incorporanda.
La data di partecipazione agli utili delle eventuali nuove azioni attribuite in concambio della quota di partecipazione nella società incorporanda sarà con godimento dalla data di efficacia giuridica della fusione.
Per effetto della fusione la Società Incorporante assumerà, ai sensi dell'art. 2504-bis codice civile, i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda, proseguendo in tutti i rapporti della stessa, anche processuali, anteriori alla fu sione.
Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2504-bis del Codice Civile, gli effetti della fusione decorreranno dal giorno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscri zioni pre viste dall'articolo 2504 del Codice Civile, ovvero dalla da ta successiva che sarà indicata nell'atto di fusione.
A questo punto il Consiglio di Amministrazione, preso atto che sono stati correttamente adempiuti tutti gli incombenti elencati e descritti
= di approvare il progetto di fusione della società "BRE. MA. BRENNA MACCHI-NE S.R.L." mediante incorporazione nella So cie tà con trol lante "BIESSE S.P.A.";
di approvare espressamente la sopra esposta data di decor renza degli effetti della fusione dando ogni più ampio pote re, in nome e per conto della Società, disgiuntamente, tra loro ai signori Cav Lav. Giancarlo Selci, Sig. Roberto Sel ci, Dott. Massimo Potenza, per stabilire in sede di atto di fusione la data di decorrenza degli effetti della fusione di cui all'articolo 2504-bis del Codice Civile, che potranno essere anche successivi al giorno in cui sarà eseguita l'ul tima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile;
di conferire ogni necessario mandato e potere di firma in nome e per conto della Società disgiuntamente tra loro ai suddetti signori Cav Lav. Giancarlo Selci, Sig. Roberto Sel ci, Dott. Massimo Potenza, in ordine alla sottoscrizione della docu men tazione necessa ria all'esecuzione delle forma lità proce dura li presso il Tribunale, Camera di Commercio ed ogni al tro Ufficio pub blico ove ciò fosse richiesto, nonché in or dine alla stipu la, con i rappresentanti della società in cor poran da, del l'Atto pubblico di Fusione determinandone ogni clau sola e componente, ivi inclusa l'espressione nume rica conte nuta nell'art.4 dello Statuto della società rela tiva all'im porto del capitale sociale, secondo quanto previ sto nel pro getto di fusione, di dare esecu zione alla fusione in confor mità al progetto e alla presente deli berazione e quin di ad inter ve nire nell'atto di fusione prov vedendo a tutte le for malità richieste e con espressa facol tà di pro cedere a tra scrizioni e volture in ordine alle en tità ogget to di fu sio ne.
Il tutto con promessa di rato et valido.
Ai medesimi è stata attribuita altresì la facoltà di confe rire apposita procura speciale per l'espletamento del manda to.
Per effetto della fusione la Società incorporante assumerà i diritti e gli obblighi della Società incorporata, proseguen do in tutti i rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione.
= A questo punto l'Amministratore Delegato è passato alla trattazione del secondo punto posto all'ordine del giorno di parte straordinaria e ha comu-
nicato al Consiglio che:
in data 30 luglio 2021 è stato redatto il pro get to di fu sione per incorporazione della società "UNITEAM S.P.A." con socio uni co, nella società "BIES-SE S.P.A.", dai rispettivi or gani am mi nistrativi delle Società partecipanti alla fusio ne;
in data 30 luglio 2021 sono stati depositati pres so le ri spettive sedi sociali copia dello stesso proget to e de gli altri documenti richiesti dall'art. 2501 septies c.c., esclusa la relazione dell'esperto di cui all'art. 2501 se xies c.c. e la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501 quinquies c.c. in quanto non dovute nel caso in oggetto, trattandosi di fusione per incorporazione di so cietà interamente posseduta ex art. 2505 c.c., esclusa al tresì la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c., ai sensi dell'art. 2505 bis c.c., applicato per analo gia;
in data 30 luglio 2021, come previsto dall'art. 70 del Re go la mento emittenti adottato con delibera della Commissione Na zionale per le Società e la Borsa "Consob" n. 11971 del 14 maggio 1999, è stato messo a disposizione del pubblico pres so le sedi sociali e con le modalità previste dagli articoli 65-quinquies, 65 sexies e 65 septies del suddetto Regolamen to emittenti, copia del progetto (ovvero i documenti ri chiesti dall'art. 2501 septies c.c. numeri 1) e 3), esclusa la relazione dell'esperto di cui all'art. 2501 sexies c.c. e la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501 quinquies c.c. in quanto non dovute nel caso in ogget to, trattandosi di fusione di società interamente posseduta ex art. 2505 c.c.; esclusa altresì la situazione patrimonia le di cui all'art. 2501 quater c.c., ai sensi dell'art. 2505 bis c.c., applicato per analogia; - il progetto di fusione è stato iscritto: =al Registro delle Imprese delle Marche per Biesse S.p.a. in data 2 ago sto 2021 con il prot. n. 74519/2021 del 30 lu glio 2021 = al Registro delle Im prese di Vi cenza per Uni team S.p.a., con socio unico, in data 9 agosto 2021 con il prot. n. 86556/2021 del 30 lu glio 2021 L'Amministratore Delegato ha dato atto che: - i bilanci degli ultimi tre esercizi della societa' incor poranda "Uniteam S.p.A.", con socio unico, sono stati depo si ta ti nel Re gi stro delle Imprese di Vicenza come se gue in data 23.4.2021 prot.38339/2021 bilancio al 31.12.2020 in data 7.5.2020 prot. 36191/2020 bilancio al 31.12.2019 in data 10.5.2019 prot. 44026/2019 bilancio al 31.12.2018 - i bilanci degli ultimi tre esercizi della societa' incor porante "BIESSE S.p.A." sono stati depositati nel Registro delle Imprese delle Marche come segue
in data 7.5.2021 prot.37328/2021 bilancio ordinario al 31.12.2020;
in data 7.5.2020 prot.33052/2020 bilancio ordinario prot.33012/2020 bilancio consolidato al 31.12.2019;
in data 21.5.2019 prot.42404/2019 bilancio ordinario prot. 42448/2019 bilancio consolidato al 31.12.2018;
è decorso il termine di trenta giorni intercorrenti tra la data di iscrizione del progetto di fusione al Registro Im prese e la decisione in ordine alla fusione come previsto dall'art. 2501 ter, ultimo comma, nonchè, a sensi dell'art. 2501 septies c.c., il termine di trenta giorni intercorrenti tra la data di deposito presso le sedi delle società parte cipanti alla fusione e la decisione in ordine alla fusione stessa dei documenti previsti dal suddetto art. 2501 septies c.c., esclusa la relazione dell'esperto, la relazione del l'organo amministrativo e la situazione patrimoniale, in quanto non dovute; nonchè il termine di trenta giorni previ sto dall'art. 70 del Regolamento emittenti adottato con de libera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, intercorrenti tra la messa a disposizione al pubblico con le modalità previste dal regolamento stesso, dei documenti sopra citati e la data di delibera in ordine alla fusione;
ai sensi del sopra citato art. 70 comma 7 lett. c) del Re golamento Emittenti la presente deliberazione verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità previste dagli articoli 65 quinquies, 65 sexies e 65 septies, entro trenta giorni dalla data odierna; mentre ai sensi del comma 3 lett. a) del medesimo articolo copia dell'atto di fusione con l'indicazione della data di iscri zione nel Registro Imprese verrà trasmesso alla Consob entro dieci giorni dall'avvenuto deposito previsto dall'articolo 2504 c.c. attraverso il sistema Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comu nicazione;
che dall'esame della situazione economico-patrimoniale semestra le al 30 Giugno 2021 della società Uniteam S.p.A. è emersa una perdita in corso di for ma zio ne, do vuta pre va len temente ad accantonamenti e svalutazioni straordina rie, che determina un deficit patrimoniale nel Bilancio di Uniteam S.p.A. al 30 giugno 2021 pari ad arrotondati Euro 2.859.000,00 (duemilioniottocentocinquantanovemila virgola zero zero) richiederebbe l'as sun zio ne, sen za in du gio, dei prov ve di menti pre vi sti dal l'art.2447 c.c.; e che la fusione di cui alla pre sen te deli bera opera, quin di, an che co me op por tu no provvedi men to, ai sen si del l'art. 2447 c.c., per risol vere la si tua zione di perdita del capi tale del incor po ra ta, in cor so di formazione; - per effetto della fusione, il capitale so ciale del l'in cor po rante non su-
birà mo difica alcuna rimanendo fisso ed inva riato es sendo le ri serve di patrimo nio netto ampiamente capienti per la co pertura del de ficit patri mo niale del la incorporata in corso di formazione;
ai sensi dell'art. 2501 quinquies c..c comma terzo, non so no intervenute modifiche rilevanti degli elementi del l'at tivo e del passivo tra la data in cui il progetto è sta to depositato presso la sede della società e la data odierna, salvo quanto sopra illustrato in ordine alle perdite in corso di formazione della società incorporanda;
non è previsto alcun trattamento particolare ri servato a determinate categorie di soci né a possessori di titoli di altra natura;
non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori delle Società partecipanti alla fusione.
L'Amministratore Delegato ha dato quindi lettura del Proget to di fusione, nonchè dello statuto della Società incorpo rante, progetto che, unitamente allo statuto sociale, è sta to debitamente depositato presso il competente Registro Im prese a sensi di legge, come innanzi meglio precisato. L'Amministratore Delegato ha continuato la sua relazione ed ha illustra to
che:
In dipendenza della presente operazione di fusione non sa ranno apportate modifiche all'atto costitutivo ed allo sta tuto sociale della Società Incorporante.
La società incorporanda è interamente posseduta dalla socie tà incorporante. L'operazione di fusione in esame rientra, pertanto, nell'am bito di applicazione della disciplina di cui all'articolo 2505 del Codice Civile e quindi non deve farsi luogo alla determinazione di alcun rapporto di concambio delle azioni della Società incorporanda in azioni della Società in cor po rante. La Società incorporante non procederà ad alcun aumento di capitale sociale in conseguenza della fusione, procedendo all'annullamento della propria partecipazione totalitaria.
Non è necessario stabilire la data di partecipazione agli utili delle azioni, poiché trattandosi - come sopraindicato - di fusione di società interamente posseduta, non si darà luogo ad alcun aumento di capitale sociale. Per effetto della fusione la Società Incorporante assumerà, ai sensi dell'art. 2504-bis codice civile, i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda, proseguendo in tutti i rapporti della stessa, anche processuali, anteriori alla fu sione.
Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2504-bis del Codice Civile, gli effetti della fusione decorreranno dal l'ultimo giorno del mese in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile.
Tuttavia, in forza della previsione di cui all'art. 2504 bis c.c., 3° comma, gli effetti contabili di cui all'articolo 2501 ter, numero 6, del Codice Civile nonché gli effetti fi scali di cui all'articolo 172, comma 9, D.P.R. 917/86, re troagiranno al primo giorno dell'esercizio, della società incorporante, in cui verrà effettuata l'ultima delle iscri zioni di cui all'articolo 2504 del Codice Civile.
A questo punto il Consiglio di Amministrazione, preso atto che sono stati correttamente adempiuti tutti gli incombenti elencati e descritti
= di approvare il progetto di fusione, debitamente deposita to e iscritto presso il competente Registro Imprese, della società "Uniteam S.p.A.", con socio unico, mediante incorpo ra zione nel la So cietà controllante "BIESSE S.P.A." senza de termina zione del rapporto di cambio e senza alcun aumento del capi tale, trat tandosi di fusione di società interamente possedu ta, di cui all'art. 2505 c.c..
Per effetto della fusione la Società incorporante assumerà i diritti e gli obblighi della Società incorporata, proseguen do in tutti i rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione.
Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2504-bis del Codice Civile, gli effetti della fusione decorreranno dal l'ultimo giorno del mese in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile.
Tuttavia, in forza della previsione di cui all'art.2504 bis c.c., 3° comma, gli effetti contabili di cui all'articolo 2501 ter, numero 6, del Codice Civile nonché gli effetti fi scali di cui all'articolo 172, comma 9, D.P.R. 917/86, re troagiranno al primo giorno dell'esercizio, della società incorporante, in cui verrà effettuata l'ultima delle iscri zioni di cui all'articolo 2504 del Codice Civile;
Ai medesimi è stata attribuita altresì la facoltà di confe rire apposita procura speciale per l'espletamento del manda to.
Null'altro essendovi da deliberare la seduta del Consiglio di Amministrazione per la parte straordinaria è stata sciol ta alle ore sedici e minuti cinquanta.
Il Presente verbale è scritto in parte da me e in parte da persona di mia fiducia
Consta di diciannove pagine e fin qui della presente di cinque fogli di cui
si com pone
F.to Luisa Rossi Notaio
La presente Relazione è stata redatta su base volontaria dal Consiglio di Amministrazione della Vs. Società per illustrare e giustificare – sotto il profilo giuridico ed economico – il progetto di fusione concernente la fusione per incorporazione (La "Fusione") della società controllata BRE.MA. Brenna Macchine Srl ("Società Incorporanda" o "Bre.Ma") nella società Biesse Spa ("Società Incorporante" o "Biesse") allo scopo di fornirvi una completa informativa in merito alla Fusione ed alle metodologie valutative utilizzate per la determinazione del rapporto di cambio.
Ancorché, ai sensi dell'art. 2505 bis c.c., non si renda necessaria la predisposizione della relazione dell'organo amministrativo ex art. 2501 quinquies c.c. essendo la società incorporanda BRE.MA. Brenna Macchine Srl una società controllata al 98% dalla Società Incorporante, pur tuttavia, l'Organo Amministrativo ha ritenuto opportuno illustrare e giustificare il rapporto di cambio con la presente relazione.
Le relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies c.c., e dell'art. 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti
L'operazione rientra nell'ambito del nuovo progetto aziendale denominato "ONE COMPANY" volto a realizzare una razionalizzazione e semplificazione della struttura organizzativa ed imprenditoriale all'interno del Gruppo Biesse.
Considerato che la società è controllata da Biesse Spa al 98%, le ragioni sottese alla proposta di fusione delle società vanno individuate in esigenze di razionalizzazione aziendale e di ottimizzazione dell'assetto societario
La fusione consentirà di eliminare le duplicazioni dei costi per adempimenti amministrativice gestionali in genere derivanti dall'essere una autonoma società nonché, in generalé, dei costi
connessi alle sovrapposizioni delle competenze e delle strutture organizzative e amministrative e dei sistemi di controllo.
La possibilità di unificazioni e standardizzazioni dell'intero processo produttivo, consentirà una maggiore efficienza nello sfruttamento delle risorse produttive, tecniche e umane impiegate nei processi produttivi con una conseguente migliore ripartizione dei costi fissi.
Le sinergie che la fusione permetterà di realizzare consentiranno di eliminare le duplicazioni di servizi comuni con significativi risparmi in costi fissi generando economie di scala.
Le prospettive di integrazione delle strutture presentano, quindi, potenziali sinergie che rendono l'operazione strategicamente valida per ciascuna impresa e, nel complesso, per il Gruppo secondo ragionevoli aspettative.
Per quanto detto, la fusione rappresenta la soluzione fisiologica per il caso di specie e rientra nell'interesse delle società coinvolte, sia nell'ottica di ciascuna di esse singolarmente considerata che in una prospettiva aggregata dell'intera operazione.
Non si configurano, da ultimo, influenze e conseguenze tributarie sulle società partecipanti alle operazioni di fusione considerato, altresì, che l'operazione in oggetto sarà attuata in regime di neutralità fiscale.
Sotto il profilo giuridico, considerato che la società incorporante detiene il 98% del capitale sociale della società incorporata, l'operazione si configura come "fusione mediante incorporazione" di società posseduta per almeno il novanta per cento dalla società incorporante ed assoggettata, quindi, alla disciplina di cui all'art.2505 bis c.c..
Il perfezionamento della fusione avverrà nel rispetto delle vigenti norme in materia di fusione e pertanto:
secondo la procedura semplificata di cui all'art. 2505 bis c.c., non sarà predisposta la relazione degli esperti sul rapporto di cambio di cui all'art. 2501 sexies, c.c.;
il progetto di fusione prevede il diritto dei soci della Società Incorpanda diversi dalla Biesse S.p.A (i.e. Bre.co Immobiliare srl), di far acquistare le loro quote dalla Società Incorporante (il "Diritto di Vendita") per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso;
Trattandosi di fusione in una società quotata saranno ottemperati, altresì, gli obblighi previsti dall'art. 70 del regolamento del Regolamento emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche
Per quanto concerne lo statuto della Società Incorporante in esito alla Fusione, lo stesso non conterrà modifiche, rispetto allo statuto vigente, ulteriori a quelle che si dovessero eventualmente determinare per effetto dell'aumento del capitale sociale della Società Incorporante al servizio della Fusione, come di seguito illustrato, fermo restando che le espressioni numeriche contenute nell'art.4 dello statuto relative all'importo del capitale sociale e al numero delle azioni in cui è suddiviso saranno definite nell'atto di fusione.
Qualora l'aumento di capitale sociale non si rendesse necessario per quanto di seguito esposto, lo Statuto della Società Incorporante non subirà alcuna modifica rispetto a quello vigente.
I Consigli di Amministrazione di Biesse e Bre.ma sono pervenuti alla determinazione del rapporto
di cambio delle quote possedute dai soci della Società Incorporanda, diversi da Biesse, con le azioni della Società Incorporante sulla base della valutazione aziendale delle società partecipanti alla fusione, secondo i criteri di valutazione di seguito descritti.
Considerato il fatto che:
L'operazione di fusione in oggetto comporta, da un lato, l'annullamento della partecipazione posseduta dalla Società Incorporante nella Società Incorporanda senza dar luogo ad alcun aumento di capitale sociale; dall'altro, relativamente alla quota di partecipazione al capitale sociale della Società Incorporanda posseduta dai soci della Società Incorporanda diversi da Biesse Spa (i.e. Bre.co Immobiliare srl), pari al 2%, la prospettata operazione di fusione prevede la determinazione di un rapporto di cambio come definito sulla base delle valorizzazioni delle due società partecipanti alla Fusione.
Il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante, per la determinazione del valore economico di Brema, ha conferito mandato al fincial advisor Fingiaco S.p.A. che ha predisposto un documento di valutazione assunto alla base della presente Relazione. L'Equity Value di Brema è stato determinato da Fingiaco S.p.A. come da prospetto di sintesi che di seguito si rappresenta:
| Valutazione (in Eur k) | Minimo Massimo | ||
|---|---|---|---|
| DCF | Enterprise value | 10.635 | 12.682 |
| Multipli di Mercato | Enterprise value | 11.375 | 11.574 |
| Operazioni Precedenti | Enterprise value | 10.203 | 12.358 |
| Net debt 30.06.2021 | Net debt 30.06.2021 | (59) | (59) |
| DCF | Equity Value | 10.694 | 12.740 |
| Multipli di Mercato | Equity Value | 11.433 | 11.633 |
| Operazioni Precedenti | Equity Value | 10.262 | 12.417 |
| Valutazione equity 100% Equity Value | 11.433 | - 11.633 | |
|---|---|---|---|
| 2005 AT EXPEDITENT TO A LOCAL CONTINUES AND RELEASED AND RELEASED AND A REPORT OF THE CONTINUES OF PROPERTY AND RELEASED AT A REPORT OF THE RELEASED OF A REPORT OF THE RELEASED AND RELEASED AND RELEASED AT THE RELEASED OF THE R. P. LEWIS CO., LANSING, MICHAEL AND ACCOUNTS AND RELEASED FOR THE R. P. LEWIS CO., LANSING, MICHAEL AND PROPERTY AND RELEASED FOR THE R. P. LEWIS CO., LANSING, MICHAEL AND ACCOUNTS AND RELEASED FOR THE R. P. LEWIS CO |
a transportation of the second stage absented to the UA Photo President Seattle accounts the following President The position production of a power of the mean of the set of power for the first and the contract of the method of the company of the |
||
| Valutazione equity 2% A CONTRACTOR IN A CONTRACT SUBJECT OF A CONTRACT CONTRACT OF A CONTRACTOR COMMON A PLAN POSSIBLE CONTRACTOR AND THAT AN INVESTIGATION OF THE ASSESSMENT OF A STREET AND A CONTRACTOR OF THE ASSESSMENT OF THE ASSESSMENT OF TH |
Equity Value | 229 2. The grand of graphical and continuations are constructed to a series of the continuation of the series of the series of the series of the series of the series of the series of the series of the series of the series of t |
233 |
Come si potrà apprezzare dalla lettura della sintesi valutativa sopra esposta, sono state applicate tre metodologie di valutazione per l'individuazione dell'Equity value di Bre.Ma e, precisamente:
proxy valutativo causa impatto Covid- e tenuto conto della posizione finanziaria netta al 30.06.2021 pari ad Euro (59)K, restituisce un intervallo di Euro 10,3m - Euro 12,4m per l'Equity Value (applicando un più / meno 10% rispetto al punto centrale di valutazione). Trattandosi di un settore altamente ciclico, i multipli di mercato storici possono riflettere le specifiche condizioni economiche, oltre che aziendali, del momento. Tale metodologia viene considerata come secondaria e di controllo alle altre due precedenti.
Ai fini dell'attribuzione dell'equo Equity Value, si deve premettere che il divario tra i risultati ottenuti è obiettivamente minimo, sia tra i valori minimi, tra loro rapportati che tra quelli massimi. Ed ancora, anche lo scostamento tra i valori minimi e massimi, in esito alle diverse valutazioni, sono sostanzialmente coerenti.
Questo ha consentito di poter indirizzare una selezione, sotto un profilo obiettivo, restringendo la scelta individuando il valore massimo tra le valutazioni minime, pari ad Euro 11,4m ed il valore minimo tra le valutazioni massime eseguite, pari ad Euro 11,6m, riducendo così il divario tra valore minimo e massimo ad una entità del 2% circa.
Ne consegue che la valutazione del 2% della partecipazione di minoranza, risulta pari ad Euro 229 mila, quale valore minimo e ad Euro 233 mila quale valore massimo.
Pur trattandosi di partecipazione di minoranza, per le finalità della presente valutazione non si sono ritenuti applicabili sconti di minoranza essendo la valutazione da riferirsi all'azienda nel suo complesso, calcolando pro-quota il valore del 2%.
Tenuto conto di tali risultanze, i Consigli di Amministrazione di Biesse e Brema hanno ritenuto assumere il valore più alto nell'intervallo pari ad Euro 233mila, nella considerazione di aver assunto il valore minimo tra i valori massimi, attuando così una forma di perequazione.
La Società Incorporante è una società quotata in Borsa al Segmento STAR e, pertanto, si è ritenuto coerente utilizzare il metodo della quotazione di borsa, ovvero assumere come valore complessivo dell'azienda la sua capitalizzazione di borsa in base alle quotazioni dirette rilevate in un periodo significativo.
La situazione pandemica che ha caratterizzato l'esercizio 2020 e sta tuttora condizionando l'economia mondiale ha determinato, in un primo tempo, una diminuzione sensibile dei valori dei titoli quotati per poi procedere ad un graduale recupero delle quotazioni stesse.
Al fine di mitigare la volatilità del mercato finanziario, i Consigli di Amministrazione di Biesse e Brema hanno ritenuto assumere la media dei valori del titolo del primo semestre del 2021 più espressiva della configurazione di valore della società.
Quindi, assunto il valore medio del prezzo del primo semestre pari ad Euro 24,36 per ciascuna delle azioni Biesse, l'Equity Value di Biesse è determinato, tenuto conto del numero di azioni complessive pari a n. 27.393.042,00 azioni ordinarie in Euro 667.294.503.
Le difficoltà incontrate nella determinazione dei valori economici delle due società partecipanti alla fusione per la definizione del rapporto di cambio sono sintetizzabili nei seguenti termini.
Le valutazioni applicate hanno utilizzato le metodologie di valutazione condivise dalla migliore dottrina e impiegate dalla prassi valutativa più diffusa. Tuttavia, la pandemia da Covid-19 determina profili di incertezza nel contesto macroeconomico e di mercato. Al fine di mitigare le difficoltà di valutazione dettate dall'emergenza pandemica si è, in particolare, proceduto:
(i) per la Società Incorporanda a ponderare il valore risultante dall'applicazione del metodo UDCF con il metodo dei multipli di mercato. Considerato gli impatti della pandemia sui multipli 2020, sono stati utilizzati i multipli di Ev/Ebitda 2021 e 2022 anni nei quali il mercato stima un recupero di performance verso i livelli di Pre-Covid -19. Nella scelta del valore é stato, altresì, utilizzato il metodo di controllo dei multipli delle Transazioni Precedenti.
(ii) per la Società Incorporante, essendo società quotata, la capitalizzazione di borsa costituisce il valore più espressivo della configurazione di valore. Per attenuare gli impatti della pandemia si è adottato un periodo di riferimento più esteso allungando l'orizzonte temporale di riferimento a sei mesi.
Sulla base della determinazione delle valutazioni delle due società partecipanti alla fusione i stand alone secondo i criteri sopra esposti, si è assunto il valore della Società Incorporata pari ad Euro 11.633.000 ed il valore della Società Incorporante pari ad Euro 667.294.503.
Considerata la natura delle due società partecipanti alla fusione, l'utilizzo dei criteri di valutazione utilizzati, ancorchè differenti, sono ritenuti adeguati ad esprimere in termini omogenei il rapporto di cambio.
Si è in tal modo pervenuti a determinare il peso economico delle società partecipanti alla fusione in misura pari al 99,9652% per la Società Incorporante ed in misura pari allo 0,0348% per i soci della Società Incorpanda diversi dalla Biesse S.p.A (i.e. il socio Bre.co Immobiliare srl)- entrambe le percentuali sono ivi indicate in misura arrotondata-.
Applicando i predetti valori nelle proporzioni matematiche che mettono in relazione il "valore" di ciascuna singola società partecipante alla fusione con il "valore complessivo" post fusione della società incorporante, si è determinata la partecipazione della Società Incorporante che deve essere attribuita al socio terzo dell'incorporanda in cambio della quota di partecipazione da questo posseduta nella Società Incorporanda stessa.
Tenuto conto che la Società Incorporanda è una società a responsabilità limitata e che la quota di partecipazione della minoranza è rappresentata dall'unica quota detenuta dal socio Bre.co Immobiliare srl, si è ritenuto opportuno pervenire all'individuazione di un rapporto di cambio puntuale senza necessità di esprimerlo sulla base di un minimo comune multiplo.
In considerazione delle risultanze sopra determinate, si è quindi definito il rapporto di cambio della quota della società incorporata detenuta dal socio Bre.co Immobiliare srl con le azioni della società incorporante mediante un calcolo puramente aritmetico.
Il rapporto di cambio è fissato come di seguito indicato:
$\left\langle \left( \left( \mathbf{1}{2},\mathbf{1}{2},\mathbf{1}{2},\cdots,\mathbf{1}{n}\right) \right) \right\rangle$
Non è prevista la corresponsione di conguagli in denaro né a favore né a carico del socio della Società Incorporanda.
Pertanto, per effetto della Fusione la società incorporante Biesse S.p.A.:
aumenterà il Capitale sociale di Euro 9.551,00, da Euro 27.393.042,00 ad Euro $\overline{a}$ 27.402.593,00 mediante assegnazione di n. 9.551 azioni ordinarie di valore nominale di Euro 1 ciascuna, senza emissione del relativo titolo, da assegnare al socio Bre.co Immobiliare srl, in base al suindicato rapporto di cambio, fermo restando che tale aumento di capitale sociale a servizio della Fusione è eventuale come illustrato nei successivi paragrafi.
In considerazione del fatto che la società incorporante Biesse possiede una partecipazione al capitale sociale della società incorporanda Bre. Ma. superiore al 90%, la Fusione sarà attuata in conformità alla disciplina prevista dall'art. 2505-bis del codice civile.
Il progetto di fusione contiene, pertanto, sia la determinazione del rapporto di cambio e l'eventuale previsione dell'aumento di capitale sociale della Società Incorporante necessario per assicurare il concambio sia l'impegno rivolto ai soci della Società Incorporanda, diversi da Biesse, di acquistare le loro quote per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso ex art. 2473 c.c..
Pertanto, è riconosciuto il Diritto di Vendita per un corrispettivo determinato in Euro 232.660,00 per l'intera quota di partecipazione di nominali Euro 1.400,00 posseduta dal socio della Società Incorporanda diverso da Biesse Spa (i.e. Bre.co Immobiliare srl).
Tale valore è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporanda congiuntamente al Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante, alla stregua dei criteri previsti per il recesso, sulla base delle metodologie e delle assunzioni indicate nei precedenti paragrafi.
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il valore di Euro 232.660,00 sia da ritenersi congruo quale prezzo da offrire al socio di minoranza. Tale valore risulta compreso sia nei range individuati nel metodo principale che negli intervalli risultanti dall'applicazione del metodo di controllo.
Tale diritto dovrà essere esercitato dai soci della Società Incorporanda diversi da Biesse (i.e. Bre.co Immobiliare srl) mediante comunicazione via posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo PEC della Società Incorporante ([email protected]) da inviare entro il termine di quindici giorni di calendario dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese di Como-Lecco della delibera assembleare di approvazione del progetto di fusione della Società Incorporanda
Al perfezionamento della Fusione, la società incorporante Biesse S.p.A.:
annullerà la partecipazione detenuta in Bre.ma Brenna Macchine srl, senza concambio, ai sensi di quanto disposto dall'art. 2504-ter c.c.;
bne
aumenterà il Capitale sociale di Euro 9.551,00, mediante assegnazione di 9.551 azioni ordinarie di valore nominale di Euro 1 ciascuna, senza emissi
relativo titolo, da assegnare ai soci della Società Incorporanda diversi da Biesse Spa (i.e. Bre.co Immobiliare srl), in base al suindicato rapporto di cambio, fermo
restando che tale aumento di capitale sociale a servizio della Fusione è eventuale. La Fusione potrebbe, infatti, anche essere effettuata senza procedere ad alcun aumento di capitale sociale a servizio del concambio qualora, a seguito dell'esercizio del Diritto di Vendita Biesse Spa venisse a detenere integralmente il capitale sociale della Società Incorporanda.
Nel caso di esercizio del Diritto di Vendita esercitato dal socio Bre.co Immobiliare srl, pertanto, la quota di partecipazione al capitale sociale di Bre.Ma. Brenna Macchine srl acquisita da Biesse S.p.A. verrebbe annullata senza alcun concambio e, in tal caso, la Società Incorporante non modificherà il capitale sociale in conseguenza della fusione procedendo all'annullamento della propria partecipazione totalitaria.
Le azioni ordinarie di Biesse S.p.A. destinate al concambio saranno messe a disposizione degli aventi diritto secondo le forme proprie delle gestione accentrata delle azioni da parte di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione alla prima data utile di Borsa aperta successiva a quella di efficacia giuridica della Fusione. Tale data sarà resa nota con apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet di Biesse spa.
La data di partecipazione agli utili delle nuove azioni attribuite in concambio della quota di partecipazione nella Società Incorporanda sarà con godimento dalla data di efficacia giuridica della fusione e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie di Biesse in circolazione alla data della loro emissione.
Per effetto della fusione la Società Incorporante assumerà, ai sensi dell'art. 2504-bis codice civile, i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda, proseguendo in tutti i rapporti della stessa, anche processuali, anteriori alla fusione.
Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2504-bis del Codice Civile, gli effetti della fusione decorreranno dal giorno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile, ovvero dalla data successiva che sarà indicata nell'atto di fusione.
L'operazione di fusione, ai sensi dell'art.172 del Tuir, è operazione fiscalmente neutra. In particolare, la fusione non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni della Società Incorporanda, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento.
I maggiori valori allocati in bilancio con riferimento agli elementi patrimoniali della società Incorporanda per effetto dell'eventuale emersione di una differenza derivante dall'annullamento o dal concambio non sono imponibili nei confronti della società Incorporante. Tuttavia, è prevista la possibilità di affrancare gli eventuali maggiori valori mediante il pagamento di imposizione sostituiva ai sensi di legge.
Per il socio di minoranza, ai sensi dell'articolo 172, comma 3, il concambio della partecipazione con le azioni di Biesse non comporta l'insorgenza di alcun tipo di reddito.
La Società Incorporanda ha esercitato congiuntamente con la Società Incorporante l'opzione per la tassazione di gruppo ai sensi dell'art. 117 e ss. del Tuir pertanto, la fusione determina l'estinzione della tassazione di gruppo tra le due società partecipanti alla fusione senza interruzione della tassazione di gruppo.
Con riferimento alle imposte indirette, la fusione non costituisce operazione rilevante ai fini Iva ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f) del D.P.R. 633/72, ed è quindi soggetta ad imposta di registro nella misura fissa pari ad Euro 200, ai sensi dell'art.4 della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. 26 aprile 1986, n.131.
La Fusione non comporterà alcuna modifica sulla composizione dell'azionariato rilevante di Biesse né sull'assetto di controllo della medesima.
La Fusione non comporterà alcuna modifica sui patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art.122 del Testo Unico.
Pesaro, lì 30 luglio 2021
L'Amministratore Delegato Roberto Selci SELCI ROBERTO 2021 07:30 17:26:47
CN=SELCI ROBERTO 6-17
2.5.4.4=SELCI 5.442=ROBERTO
$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}})) \leq \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}))$ $\label{eq:1} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^$
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