A2a

AGM Information • Oct 13, 2021

Repertorio n. 33.691 Raccolta n. 14.870

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno otto ottobre duemilaventuno

8 ottobre 2021	ALL'AGENZIA DELLE
in Brescia, via Lamarmora n. 230, presso la sede della società	Direzione Provinciale I di Milano
deliberante.	il 12/10/2021
Io sottoscritto Dott. Edmondo TODESCHINI, Notaio in Milano,	al n. 85038
iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,	Versati € 356,00
		REGISTRATO ENTRATE Serie 1T

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assem-

blea straordinaria della società per azioni quotata:	ISCRITTO AL REGISTRO DELLE
"A2A S.p.A.",	IMPRESE di BRESCIA
con sede in Brescia, via Lamarmora n. 230, capitale sociale	il 12/10/2021
Euro 1.629.110.744,04 interamente versato, iscritta nel Regi	al n. 114305/2021 di protocollo
stro delle Imprese di Brescia al numero di iscrizione e codice

fiscale 11957540153, R.E.A. n. BS-493995 (di seguito la "So-

cietà"),

tenutasi, alla mia costante presenza

in data 8 ottobre 2021

in Brescia, via Lamarmora n. 230. Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della Società medesima, e per essa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi

dell'art. 2375 cod. civ..

Della verbalizzazione sono stato incaricato io Notaio, come
risulta dal resoconto che segue.
L'assemblea si è svolta come segue.
***
Alle ore nove e quindici minuti assume la presidenza dell'as
semblea, ai sensi dello statuto e del regolamento assembleare,
il Presidente del Consiglio di Amministrazione MARCO EMILIO
ANGELO PATUANO, il quale rivolge innanzitutto un cordiale ben
venuto a tutti gli intervenuti anche a nome dei colleghi del
consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e del
personale della Società.
Ricorda che in considerazione dell'emergenza epidemiologica da
Covid-19 e tenuto conto delle previsioni normative emanate per
il contenimento del contagio, per il perseguimento della mas
sima tutela della salute dei suoi azionisti, esponenti azien
dali, dipendenti e consulenti, la Società ha deciso di avva
lersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del De
creto Legge 17 marzo 2020, n. 18, come prorogato per effetto
del comma 6 dell'art. 3 del Decreto Legge n. 183 del 31 dicem
bre 2020, convertito con modificazioni nella Legge 26 febbraio
2021, n. 21, i cui termini di applicazione sono stati da ulti
mo prorogati dal D.L. 23 luglio 2021 n. 105 convertito con
Legge n. 126 del 16 settembre 2021 (CD. "Cura Italia"), preve
dendo che l'intervento in assemblea da parte degli aventi di
ritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del Rappre-

sentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-
undecies e dell'art. 135-novies del D. Lgs. n. 58 del 24 feb
braio 1998 ("TUF") senza partecipazione fisica da parte dei
soci.
Pertanto, in particolare, é stato previsto: (i) l'intervento
in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto
esclusivamente tramite COMPUTERSHARE S.P.A., rappresentante
designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del
TUF, con le modalità già indicate nell'avviso di convocazione;
(ii) il conferimento al predetto rappresentante designato di
deleghe o subdeleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies, in
deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF; (iii) lo
svolgimento dell'assemblea esclusivamente attraverso mezzi di
telecomunicazione che garantiscano l'identificazione, conside
rando l'assemblea convenzionalmente convocata e tenuta presso
la sede legale in Brescia via Lamarmora n. 230.
Precisa che egli si trova presso gli uffici della società in
Milano, Corso di Porta Vittoria n. 4 e dà atto che tutti i
partecipanti – di cui è stata accertata l'identità e la legit
timazione a partecipare all'assemblea - intervengono mediante
collegamento audiovideo, ad eccezione di quanto infra specifi
cato.
Designa Segretario della riunione, ai sensi dello statuto so
ciale e del regolamento assembleare, il Dott. Edmondo TODE
SCHINI, Notaio in Milano, che si trova presso la sede della

Società in Brescia via Lamarmora n. 230, chiamandolo a redige
re il verbale dell'assemblea per atto pubblico.
A tale riguardo, il Presidente richiama altresì la Massima n.
187 dell'11 marzo 2020 del Consiglio Notarile di Milano in te
ma di "intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunica
zione", ai sensi della quale l'intervento in assemblea median
te mezzi di telecomunicazione può riguardare la totalità dei
partecipanti alla riunione, fermo restando che nel luogo indi
cato nell'avviso di convocazione deve trovarsi il segretario
verbalizzante o il notaio.
Il Presidente accerta che:
- del Consiglio di Amministrazione, oltre a sé medesimo Presi
dente, sono presenti a mezzo teleconferenza:
- Giovanni Comboni – Vice Presidente,
- Renato Mazzoncini – Amministratore Delegato e Direttore Ge
nerale,
- Stefania Bariatti,
- Secondina Giulia Ravera,
- Maria Grazia Speranza;
è presente presso la sede della società il Consigliere Fabio
Lavini,
mentre hanno giustificato la propria assenza i consiglieri:
- Vincenzo Cariello,
- Federico Maurizio d'Andrea,
- Luigi De Paoli,

- Gaudiana Giusti,
- Christine Perrotti;
- del Collegio sindacale sono collegati in videoconferenza il
Presidente Giacinto Gaetano Sarubbi ed i Sindaci Effettivi
Maurizio Leonardo Lombardi e Chiara Segala.
Il Presidente dà, quindi, atto che:
= l'assemblea straordinaria dei soci è stata regolarmente con
vocata presso la sede della Società in Brescia via Lamarmora
n. 230 per il giorno 8 ottobre 2021 alle ore 9.00 in prima
convocazione ed occorrendo in seconda convocazione per il
giorno 15 ottobre 2021, alle ore 11.00, nello stesso luogo, a
norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato sul si
to internet della società www.a2a.eu (Sezione Governance - As
semblee) e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in
data 8 settembre 2021, diffuso attraverso il sistema di diffu
sione -sdir e messo a disposizione presso il meccanismo
di stoccaggio -storage, nella medesima data con il se
guente ordine del giorno:
1. Approvazione della fusione per incorporazione della società
"Linea Group Holding S.p.A." nella società "A2A S.p.A."; deli
berazioni inerenti e conseguenti.
Quindi il Presidente comunica che:
- é collegato Fabio FERRARI in rappresentanza di COMPUTERSHARE
S.P.A., società individuata dalla Società quale rappresentante
designato;

- non sono state presentate da parte dei soci richieste di in
tegrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea nè proposte
di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sen
si e nei termini di cui all'art. 126-bis del TUF.
Il Presidente dichiara che:
- sono presenti, rappresentati per delega, numero
2.249.586.440 (due miliardi duecentoquarantanove milioni cin
quecentoottantaseimila quattrocentoquaranta) azioni ordinarie,
pari al 71,805121% delle n. 3.132.905.277 (tre miliardi cento
trentadue milioni novecentocinquemila duecentosettantasette)
azioni ordinarie costituenti il capitale sociale;
- l'assemblea è pertanto validamente costituita in prima con
vocazione ai termini di legge e di statuto e può deliberare su
quanto posto all'ordine del giorno.
Il Presidente informa che le comunicazioni degli intermediari
ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti
legittimati sono state effettuate ai sensi delle vigenti di
sposizioni di legge in materia, nonché nel rispetto di quanto
previsto dallo statuto.
Il Presidente precisa inoltre che, non risulta sia stata pro
mossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecita
zione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 del TUF.
Il Presidente informa che, ai sensi dello statuto e delle vi
genti disposizioni in materia, è stata accertata la legittima
zione degli intervenuti a partecipare all'assemblea e, in par-

ticolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme
di legge e di statuto delle deleghe rilasciate al rappresen
tante designato.
Il Presidente informa che le risposte alle domande sulle mate
rie all'ordine del giorno poste prima dell'assemblea, ai sensi
dell'art. 127-ter del TUF, sono state messe a disposizione sul
sito internet della Società in data 5 ottobre 2021 e che è
pervenuta alla Società una denuncia ex art. 2408 del codice
civile da parte di un azionista cui la Società ha prontamente
dato riscontro, messa a disposizione sul sito internet della
società, in data 5 ottobre 2021, come risulta da quanto verrà
allegato al presente verbale sotto la lettera "B".
Il Presidente dà atto che riguardo all'argomento all'ordine
del giorno sono stati regolarmente espletati gli adempimenti
previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari. In par
ticolare, in data 8 settembre 2021, la documentazione relativa
all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubbli
co presso la sede sociale e sul sito internet della società,
nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ,
all'indirizzo e del deposito di tutta la predetta
documentazione è stata data comunicazione al pubblico.
Il Presidente informa che, ai sensi del Regolamento UE
679/2016 sulla protezione dei dati (cosiddetto "GDPR"), i dati
dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati
dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli

adempimenti assembleari e societari obbligatori.
Il Presidente comunica che:
- le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni pres
so il mercato telematico azionario organizzato e gestito da
Borsa Italiana;
- la Società, alla data odierna, detiene n. 86.154.895 (ottan
tasei milioni centocinquantaquattromila ottocentonovantacin
que) azioni proprie, pari al 2,75% (due virgola settantacinque
per cento) del capitale sociale, senza diritto di voto, ai
sensi dell'art. 2357-ter del codice civile;
- i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in
misura superiore al 3% (tre per cento) del capitale sociale
sottoscritto di A2A S.p.A., rappresentato da azioni con dirit
to di voto, secondo le risultanze del libro dei soci, integra
te dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del
TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:
DICHIARANTE N° AZIONI %
PARTECIPANTE DIRETTO
Comune di Milano 783.226.321 25,000000056
Comune di Brescia 783.226.321 25,000000056.
Il Presidente ricorda che:
- ad eccezione del Comune di Milano e del Comune di Brescia,
il diritto di voto inerente le azioni detenute da uno o più
soci - tra i quali sussistano i legami di controllo o collega
menti previsti dell'art. 9 dello statuto - in eccedenza al li-

mite del 5% del capitale sociale non può essere esercitato e
si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe
spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il
limite del possesso azionario, salvo preventive indicazioni
congiunte dei soci interessati;
- ai sensi dell'art. 14, comma 2, dello statuto, coloro ai
quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare ai
sensi di legge, mediante delega scritta.
Ad eccezione del Comune di Brescia e del Comune di Milano, nei
confronti dei quali il limite al possesso azionario non opera,
nessuno può esercitare il diritto di voto, né per conto pro
prio, né per conto di altri azionisti, per più del 5% del ca
pitale sociale;
- ai sensi dell'art. 137, comma 2, del TUF, le suddette clau
sole statutarie che limitano la rappresentanza nelle assemblee
non si applicano alle deleghe conferite in conformità alle di
sposizioni in materia di sollecitazione di deleghe;
- ai sensi dell'art. 120 del TUF, i soci i quali, possedendo
direttamente o indirettamente oltre il 3% del capitale della
società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla so
cietà e alla CONSOB non possono esercitare il diritto di voto
inerente alle azioni per le quali è stata omessa la comunica
zione;
- il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non
siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'art.

122, comma primo, del TUF, non può essere esercitato.
Il Presidente invita quindi il rappresentante designato a co
municare se alcuno degli azionisti che egli rappresenta si
trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di
voto ai sensi del 4° comma del citato articolo.
Il rappresentante designato riferisce che nessuno si trova in
tale condizione.
Il Presidente informa che risulteranno dal verbale
dell'assemblea o dai documenti ad esso allegati come parti in
tegranti dello stesso:
- l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, per de
lega, completo di tutti i dati richiesti dalla CONSOB;
- l'elenco nominativo di coloro che hanno espresso voto favo
revole, contrario, si sono astenuti, o le azioni che non siano
state incluse nel computo del quorum deliberativo e il relati
vo numero di azioni rappresentate per delega.
Il Presidente informa inoltre che:
- vista l'emergenza sanitaria non sono stati ammessi ad assi
stere all'assemblea, giornalisti accreditati e analisti finan
ziari;
- il rappresentante designato ha reso noto di non essere por
tatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di
deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assem
blea; tuttavia, in ragione dei rapporti contrattuali in essere
tra la società e COMPUTERSHARE S.P.A., relativi, in particola-

re, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi ac
cessori, al solo fine di evitare eventuali successive conte
stazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee
a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, COMPU
TERSHARE S.P.A. ha dichiarato espressamente l'intenzione di
non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istru
zioni;
- le votazioni dell'odierna assemblea avranno luogo per di
chiarazione del rappresentante designato, con specificazione
del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché
eventualmente dei così detti non votanti.
***
Il Presidente passa quindi alla trattazione dell'unico argo
mento all'ordine del giorno:
"1. Approvazione della fusione per incorporazione della socie
tà "Linea Group Holding S.p.A." nella società "A2A S.p.A.";
deliberazioni inerenti e conseguenti."
Il Presidente ricorda inoltre che:
a) la fusione è in linea con il processo di razionalizzazione
delle società del gruppo A2A e completa il percorso di evolu
zione della partnership tra A2A S.p.A. e i partner minoritari
di Linea Group Holding S.p.A.;
b) il progetto di fusione è stato approvato dal consiglio di
amministrazione in data 25 giugno 2021 e depositato presso la
sede sociale in data 30 giugno 2021;

c) detto progetto di fusione è stato altresì depositato nel
Registro delle Imprese:
- di Brescia in data 30 giugno 2021 ed iscritto in data 1° lu
glio 2021 al n. 67708/2021 di protocollo, per A2A S.p.A.;
- di Cremona in data 29 giugno 2021 ed iscritto in data 30
giugno 2021 al n. 12654/2021 di protocollo, per Linea Group
Holding S.p.A.;
d) non ricorre alcuna delle condizioni per l'applicazione alla
fusione dell'art. 2501-bis c.c.;
e) ai fini della fusione le società si avvalgono del bilancio
di esercizio al 31 dicembre 2020 e ai sensi e per gli effetti
dell'art. 2501-quater c.c.;
f) dalla data di deposito del progetto di fusione presso la
sede della società non si sono verificate variazioni salienti
e rilevanti ai fini della fusione in oggetto, nè modifiche ri
levanti ai cespiti attivi e passivi;
g) sono state redatte le relazioni di cui agli articoli
dell'art. 2501-quinquies c.c. e 2501-sexies c.c.;
h) in data 7 ottobre 2021 l'assemblea della società Linea
Group Holding S.p.a. ha approvato il progetto di fusione qui
in esame e ha altresì deliberato la distribuzione di riserve
straordinarie prevista nel progetto di fusione quale necessa
rio presupposto per la prosecuzione del procedimento di fusio
ne.
Il Presidente ricorda altresì che la documentazione relativa

all'ordine del giorno, è stata depositata presso la sede so
ciale, messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio
autorizzato ed è stata pubblicata sul sito internet del
la Società, pertanto comunica di omettere la lettura di tutti
i documenti predisposti a servizio dell'assemblea, limitandosi
a enunciare la proposta di deliberazione.
Il Presidente sottopone, quindi, all'assemblea la seguente
proposta di deliberazione sul punto all'ordine del giorno.
"l'assemblea della A2A S.p.A., vista la Relazione del Consi
glio di amministrazione, ai sensi dell'art. 70, comma 2, del
regolamento emittenti e dell'art. 2051-quinquies codice civi
le, preso atto del progetto di fusione di Linea Group Holding
S.p.A. in A2A S.p.A., dei bilanci al 31 dicembre 2020 delle
società coinvolte nella fusione e della relazione di KPMG
S.P.A. sul rapporto di cambio delle azioni ai sensi dell'art.
2501-sexies del codice civile
delibera
a) di approvare il progetto di fusione per incorporazione di
Linea Group Holding S.p.A. in A2A S.p.A. e la correlata docu
mentazione;
b) di conferire all'organo amministrativo ogni più ampio pote
re per l'esecuzione, anche tramite procuratori speciali, delle
deliberazioni di cui alla precedente lettera a).
Il Presidente mette in votazione la proposta di deliberazione
di cui ha dato precedentemente lettura.

Il Presidente dichiara che alle ore nove e trenta minuti sono
presenti n. 773 (settecentosettantatre) legittimati al voto
rappresentanti per delega n. 2.249.586.440 azioni ordinarie
pari al 71,80521% delle n. 3.132.905.277 azioni ordinarie co
stituenti il capitale sociale.
Il rappresentante designato riferisce, con specifico riguardo
all'argomento in votazione, che non vi sono eventuali situa
zioni di esclusione del diritto di voto, e riferisce, sempre
in relazione alla proposta, di essere in possesso di istruzio
ni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la dele
ga, e il Presidente lo invita a procedere alla votazione.
Il Presidente comunica che, sulla base della documentazione
pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il ri
sultato della votazione è il seguente:
- favorevoli n. 2.249.017.452 (due miliardi duecentoquaranta
nove milioni diciassettemila quattrocentocinquantadue), pari
al 99,974707% del capitale sociale presente e pari al
71,786960% del capitale sociale totale;
- contrari nessuno;
- astenuti n. 568.988 (cinquecentosessantottomila novecen
toottantotto), pari allo 0,025293% del capitale sociale pre
sente e pari allo 0,018162% del capitale sociale totale;
- non votanti nessuno.
Ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma TUF nessuna azio
ne è stata esclusa dalla votazione in quanto le deleghe rice-

vute non contengono istruzioni di voto su questo punto
all'ordine del giorno.
Il Presidente dichiara chiusa la votazione e proclama che la
proposta è stata approvata a maggioranza.
Io notaio ho fornito quindi gli esiti della votazione:
- favorevoli: n. 2.249.017.452 azioni
- contrari: n. nessuna azione
- astenuti: n. 568.988 azioni
- non votanti: n. nessuna azione
ed i risultati della votazione saranno allegati al verbale
della presente assemblea sotto la lettera "A".
Non essendovi altri argomenti da trattare e nessuno chiedendo
ulteriormente la parola, il Presidente dichiara chiusa la riu
nione alle ore nove e quaranta minuti ringraziando tutti gli
intervenuti.
***
Si allegano al presente verbale:
- l'elenco nominativo degli intervenuti in assemblea con il
dettaglio delle votazioni, sotto la lettera "A".
- le domande pervenute alla società con le relative risposte e
la relazione del Collegio Sindacale in merito alla denuncia ex
art. 2408 del codice civile, sotto la lettera "B".
- il Progetto di Fusione, sotto la lettera "C".
- la Relazione del Consiglio di amministrazione, ai sensi
dell'art. 70, comma 2, del regolamento emittenti e dell'art.

2501-quinquies codice civile, sotto la lettera "D";
- la Relazione dell'Esperto Indipendente, ai sensi dell'art.
2501-sexies codice civile, sotto la lettera "E".
Il presente verbale viene da me Notaio sottoscritto alle ore
undici di questo giorno otto ottobre duemilaventuno.
Consta di quattro fogli scritti da persona di mia fiducia, ove
non completati a mano da me Notaio, per quindici facciate in
tere e questa sin qui.
F.TO: EDMONDO TODESCHINI

08 ottobre 2021

Assemblea Straordinaria del 08 ottobre 2021

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE - Parte straordinaria -

Sono presenti, rappresentati per delega, numero 2.249.586.440 azioni ordinarie, pari al 71,805121% delle

n. 3.132.905.277 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

the submit and the submit and the submit of the states of the submit of the submit of the subsequence of

complete the station of the state of the submit of the subject of

" A2A S.p.A.

മ്പന്നും പ	T TOUTI C
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Straordinaria
3	COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI DELEGATO/ SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI FERRARI FABIO			0
1	D	COMUNE DI BRESCIA		783.226.321
			Totale azioni	783.226.321 25,0000000
1		COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI
	SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI FERREARI FABIO			()
317	D	3M EMPLOYEE RETIREMENT INCOME PLAN TRUST		48.760
363	D	A.A. BNPP AM ACTIONS PETITES CAP, EUROPE		3.602.384
54	D	AAM S&P DEVELOPED MARKETS HIGH DIVIDEND VALUE ETF		21.411
343	D	AB SICAV III - DYNAMIC ALL MAR		7.458
19	D	ABU DHABI PENSION FUND		48.796
270	D	ACADIAN ALL COUNTRY WORLD MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC		34.281
265	D	ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC		213.643
665	D	ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND TRUST		213.637
323	D	ADVANCED SERIES TRUST AST ADVANCED STRATEGIES PORTFOLIO		2.464.921
322	D	ADVANCED SERIES TRUST AST INTERNATIONAL VALUE PORTFOLIO		543.654
272	D	ADVANCED SERIES TRUST AST PRUDENTIAL GROWTH ALLOCATION PORTFOLIO		606.391
88	D	AFER ACTIONS PME		3.348.528
રેતે	D	AGFIQ ENHANCED GLOBAL INFRASTRUCTURE ETF		569.386
89	D	AGFIQ GLOBAL INFRASTRUCTURE ETF		9.156
736	D	AGIALLIANZ STRATEGIEFONDS STABILITAET		54.511
737	D	AGIALLIANZ STRATEGIEFONDS WACHSTUM		937.049
738	D	AGIALLIANZ STRATEGIEFONDS WACHSTUM PLUS		1.598.868
208	D	AHL GENESIS 2 LIMITED C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED		472.040
507	D	AHL GENESIS LIMITED		324.141
264	D	AIB GROUP IRISH PENSION SCHEME		53.958
318	D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		33.641
47	D	ALLEANZA OBBLIGAZIONARIO		1.091.607
200	ﮯ	ALLIANZ CGI SUBFONDS EQUITIES		275.670
170	D	ALLIANZ GLOBAL HIGH PAYOUT FUND		147.645
285	D	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND		712.324
286	D	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND		1.908.635
રતે]	D	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND		23.728
592	D	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND		362.600
રેજેડી	D	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND		239.385
રેજેવી	D	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND		729.805
રેતરે ર	D	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND		278.978
રેતે(P	D	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND		720.340
રતું?	D	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND		518.922
3	D	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH		2.966.740
735	ﮯ	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ		69.134
		STRATEGIEFONDS BALANCE

Badge	Tito are
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
734	D	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR PREMIUMMANDAT KONSERVATIV	41.081
198	D	ALLIANZ PV-WS RCM SYSPRO VALUE EUROPE	246.530
રતે()	D	ALLIANZ STIFTUNGSFONDS NACHHALTIGKEIT	33.868
197	D	ALLIANZ VGI 1 FONDS AGI EQUITIES	216.700
103	D	ALLIANZGI F PENCABBV PENSIONS	223.000
60	D	ALLIANZGI FONDS LUNA A	36.006
136	D	ALLIANZGI FONDS OLB PENSIONEN	47.052
711	D	ALLANZGINTERNATIONAL SMALL-CAP O PPORTUNITIES	842.092
		LLC 1633 BROADWAY
રતે	D	ALLIANZGI-FONDS AFE SEGMENT AFE-AA3	620.099
રેતે	D	ALLIANZGI-FONDS APNESA SEGMENT APNIESA-GSIM-A	14.135
13	D	ALLIANZGI-FONDS DSPT	298.382
રી	D	ALLIANZGI-FONDS ELK	203.706
82	D	ALLIANZGI-FONDS GANO 2	57.998
26	D	ALLIANZGI-FONDS NICO	19.088
33	D	ALLIANZGI-FONDS PF1 SEGMENT PF1-GM1-G MA	343.681
40	D	ALLIANZGI-FONDS PF2 SEGMENT PF2-AA1-E EUA	353.078
97	D	ALLIANZGI-FONDS PF2 SEGMENT PF2-AA2-E EUA	41.466
94	D	ALLIANZGI-FONDS PTV2 SEGMENT PTV2-AA1-E EUA	891.584
57	D	ALLIANZGI-FONDS PTV2 SEGMENT PTV2-GM1-G MA	194.850
રેતે	D	ALLIANZGI-FONDS SVKK	16.421
73	D	ALLIANZGI-SUBFONDS TOB -NEU-	87.160
258	D	ALLSTATE INSURANCE COMPANY	4.461
406	D	ALUMBRA INNOVATIONS FOUNDATION	1.554
684	D	AMCETF QUALITY DIVERSIFIED INTERNATIONAL ETF	77.970
683	D	AMERICAN BAR ASSOCIATION MEMBERS/MTC COLLECTIVE	127.500
		TRUST
691	D	AMERICAN BUREAU OF SHIPPING	3.023
685	D	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL	260.498
		EQUITY ETF
686	D	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL	13.621
		EQUITY FUND
357	D	AMUNDI ACCUMULAZIONE ITALIA PIR 2023	646.000
3 રેણ	D	AMUNDI DIVIDENDO ITALIA	2.156.000
375	D	AMUNDI EQUITY EURO CONSERVATIV	1.552.323
રે રેતે	D	AMUNDI FUNDS EQUITY EUROLAND SMALL CAP	7.672.981
364	D	AMUNDI HORIZON	475.277
374	D	AMUNDI PATRIMOINE	1.503.781
378	D	AMUNDI PATRIMOINE PEA	639,907
360	D	AMUNDI PRIME EUROPE - UCITS ETF DR	2.946
361	D	AMUNDI PRIME EUROZONE	25.590
362	D	AMUNDI PRIME GLOBAL - UCITS ETF DR	3.524
342	D	AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA	9.565.000
405	D	ANNE RAY FOUNDATION	144.800
ਹੈ	D	ANZ PRIVATE GLOBAL EQUITIES TRUST	336.900
341	D	ARBEIDSMARKEDETS TIL AEGSPENSION	8.771.030
146	D	ARCA INVESTMENTS - GLOBAL QUANT LOW VOLATILITY	203.516
		ROI III
257	D	ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM	1.430
243	D	ARROWSTREET COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	145.227

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
355		D EXTENSION	98.629
690	D	ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY ACWI EX US TRUST FUND	1.236.954
294	D	ARROWSTREET US GROUP TRUST	1.867.366
386	D	ASSET MANAGEMENT EXCHANGE UCITS CCF	71.556
376	D	ASSURDIX	167,990
373	D	ATOUT EUROLAND HAUT RENDEMENT	153.033
369	D	ATOUT EUROPE HAUT RENDEMENT	144.027
62	D	AVIVA INVESTORS INVESTMENT FUNDS ICVC AVIVA INVESTORS INTERNATIONAL INDEX TRACKING FUND	24.010
189	D	AVIVA INVESTORS PASSIVE FUNDS ACS - AI 30:70 GLOBAL EQUITY (CURRENCY HEDGED) INDEX FUND	27.047
188	D	AVIVA INVESTORS PASSIVE FUNDS ACS - AI 50:50 GLOBAL EQUITY INDEX FUND	242.369
192	D	AVIVA INVESTORS PASSIVE FUNDS ACS - AI 60:40 GLOBAL EQUITY INDEX FUND	18.911
185	D	AVIVA INVESTORS PASSIVE FUNDS ACS - AI CONTINENTAL EUROPEAN EQUITY INDEX FUND	330.231
186	D	AVIVA INVESTORS PASSIVE FUNDS ACS - AI DEVELOPED EUROPEAN EX UK EQUITY INDEX FUND	466.234
190	D	AVIVA INVESTORS PASSIVE FUNDS ACS - AI DEVELOPED WORLD EX UK EQUITY INDEX FUND	163.523
21	D	AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED	590.386
રેણે	D	AWARE SUPER	198.442
494	D	AXA LIFE INSURANCE SINGAPORE PTE LTD	87.761
128	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND	500.000
310	D	AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	- 33.157
221	D	BESSEMER TRUST CO CLEARING ACCT	83.290
168	D	BEST INVESTMENT CORPORATION	544.281
રેન્ડર્	D	BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF ISHARES WORLD EX SWITZERLAND SMALL CAP EQUITY	202.426
449	D	BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	707.790
326	D	BLACKROCK FUND MANAGERS LTD	183.430
288	D	BLACKROCK GLOBAL FUNDS	41.788
18		D BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	8.613.687
291	D	BLACKROCK LIFE LTD	120.695
હર્ડ		D D BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB)	455.453
92	D	BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FUND B (EMUIMIB)	1.223
346	D	BLK MAGI FUND A SERIES TRUST O	883
	625 D	BMO DISCIPLINED INTERNATIONAL EQUITY FUND	569.270
		765 D D BMO INTERNATIONAL EQUITY FUND	1.260.895
681 29	a	BMO PRIVATE INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO	6.025.689
134	D D	BNP PARIBAS ACTIONS ENTREPRENEURS	2.675.710
120	D	BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE BALANCED BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE GROWTH	9.608.948
110	D	BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE STABILITY	1.667.777
148	D	BNP PARIBAS EASY - ECPI GLOBAL ESG INFRASTRUCTURE	588.579
gg	D	BNP PARIBAS FUNDS - EURO MID CAP
117		D BNP PARIBAS FUNDS - EUROPE MULTI-ASSET INCOME

Assemblea Straordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Straordinaria
157	D	BNP PARIBAS FÜNDS - EUROPE SMALL CAP		18.570.296
129	D	BNP PARIBAS FUNDS - MULTI-ASSET INCOME		375.041
78	D	BNP PARIBAS MIDCAP EURO		692.416
તેર	D	BNP PARIBAS SMALLCAP EUROLAND		20.948.263
249	D	BNYM BELLON DB SL ACWLEX U S SMALL CAP FUND		117.524
250	D	BNYM MELLON CF SL ACWI EX US IMI FUND		12.331
149	D	BNZ WHOLESALE INTERNATIONAL EQUITIES (INDEX) FUND		23.318
1 14	D	BUMA-UNIVERSAL-FONDS I		417.100
6	D	BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND		18.749
45	D	BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND		45.126
84	D	CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS		1.293.502
42	D	CALCIUM QUANT		238.000
745	D	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		3.361.300
748	D	CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM		5.826.986
રજુને	D	CALVERT INTERNATIONAL RESPONSIBLE INDEX FUND		77.405
663	D	CANADA LIFE GLOBAL INFRASTRUCT EQUITY FUND		225.405
522	D	CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD (CPPIB)		10
506	D	CANADA POST CORPORATION REGISTERED PENSION PLAN		90.506
662	D	CANADIAN CHRISTIAN SCHOOL PENSION TRUST FUND		4.967
16	D	CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO		5.270.861
64	D	CARDIF BNPP IP SMID CAP EUROPE		1.532.221
221	D	CARNE GLOBAL FÜND MANAGERS IRELAND LTD		288.613
368	D	CARPIMKO PTES ET MOYENN CAPI C		500.000
379	D	CB NL OTHER CLIENTS ASSETS TAX		268.477
263	D	CBIS GLOBAL FUNDS PUBLIC LTD CO		500.000
70	D	CBP GROWTH SEGMENT AKTIEN GLOBAL- BEST STYLES		443.126
674	D	CC & L INTERNATIONAL EQUITY FUND		433.653
162	D	CC AND L ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND		22.631
160	D	CC AND L Q 130/30 FUND II		167.528
159	D	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		84.245
158	D	CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND		3.795
164	D	CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II		3,243
675	D	CC&L GLOBAL EQUITY FUND		131.263
201	D	CC&L Q GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND		1.905
676	D	CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND		86.268
500		D CC&L Q INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND		16.395
467		D CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II		287
161		D CCANDL ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY		863
474	D	CDIL WHITEHELM CAP LS CR INFS FD		833.205
238	D	CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS		387.221
241	o	CENTRAL PENSION FUND OF THE INTERNATIONAL UNION OF OPERATIN ICIPATING EMPLOYERS		42.354
રતેરિ	D	CENTRAL PROVIDENT FUND BOARD		69.586
308	D	CENTRAL STATES SE AND SW H AND W FUNDS		569.267
468	D	CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE EUROPEAN EQUITY FUND		છે। જેટર
440	ﮯ	CHEVRON MASTER PENSION TRUST		653.500
રેતેર	D	CHEVRON UK PENSION PLAN.		306.187
ે રે	D	CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED		875.608
389	D	CHURCH OF ENGLAND INVESTMENT FUND FOR PENSIONS		66.456

---

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
203	D	CI CORPORATE CLASS LIMITED - SYNERGY CANADIAN	550.000
		CORPORATE CLAS
504	D	CI CORPORATE CLASS LIMITED - SYNERGY GLOBAL CORPORATE CLASS	100.000
492	D	CITITRUST LIMITED AS TRUSTEE OF BLACKROCK PREMIER FUNDS-BLACKROCK WORLD EQUITY INDEX FUND	7.134
641	D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	1.012.253
67	D	CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYBES RETIREMENT SYSTEM	83.333
397	D	CLEARWATER INTERNATIONAL FUND	285.200
80	D	CNP ASSUR SMID CAP EUROPE	875.647
523	D	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	1.833.539
400	D	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 63	429.361
ર્સ્વિ	D	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTFUND 3	210.607
475	D	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED	38.518
499	D	COMMISSION DE LA CAISSE COMMUNE (DE RETRAITE DES	395.399
		EMPLOYES DE BUREAU DES REGIMES DE RETRAITE DE
		MONTREAL
રતેર	D	COMMONFUND SCREENED GLOBAL EQUITY LLC	62.990
425	D	COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 28	23.349
402	D	COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 30.	204.469
401	D	COMMONWEALTH SPECIALIST FUND 13	243.611
584	D	CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	4.194
661	D	CO-OPERATIVE SUPERANNUATION SOCIETY PENSION PLAN	105.308
4	D	COPERNICUS ITALY EQUITY FUND	279.880
407	D	CORTEVA AGRISCIENCE DEFINED CONTRIBUTION PLAN	178.700
		MASTER TRUST
668	D	COUNSEL DEFENSIVE GLOBAL EQUITY	-15.687
377	D	COVEA AQUA	704.745
430	D	COVENANT HEALTH	81.300
315	D	COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST	73.513
471	D	CPPIB MAP CAYMAN SPC-SEGREGATED PORTFOLIO H MAN	7.379
371	D	SOLUTIONS LTD
385	D	CPR EUROLAND PREMIUM	226.718
145		CREDIT SUISSE FUNDS AG	48.823
	D	CREDIT SUISSE INDEX FUND (LUX)	619.559
366	D	CRN AMUNDI ACTIONS	426.787
റ	D	CSIF CH EQUITY WORLD EX CH SMALL CAP BLUE CREDIT SUISSE FUNDS AG	74.840
32	D	D. E. SHAW ALL COUNTRY - PM	383
166	D	DANSKE BANK PULJER	479.201
183	D	DANSKE INVEST SELECT FLEXINVEST AKTIER KL	346.145
		174 D DANSKE INVEST SELECT GLOBAL EQUITY SOLUTION -	228.276
		AKKUMULERENDE KL
		177 D D DANSKE INVEST SELECT GLOBAL EQUITY SOLUTION 2 - AKKUMULERENDE KL	233.309
178	D	DANSKE INVEST SELECT GLOBAL EQUITY SOLUTION KL	138.785
180	a	DANSKE INVEST SELECT GLOBAL RESTRICTED KL	71.248
470		D D DANSKE INVEST SICA V - EUROPE LONG-SHORT EQUITY FACTORS	991.328
81	D	DEKA-MASTER HAEK I
રેણ	D	DEKA-RAB	:040.153

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
746	D	DELTASHARES S+P INTERNATIONAL MANAGED RISK ETF	15.393
697	D	DETROIT EDISON QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING TRUST	91.446
38	D	DEVELOPED EX-FOSSIL FUEL INDEX FUND B (FTDEVXFF)	10.498
124		D DEVELOPED INTERNATIONAL EQUITY SELECT ETF	12.604
483	D	DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	5.453.240
171		D DI SELECT TACTICAL ASS. ALLOCATION DK,DKK KL	216.479
181	D	DI SELECT TACTICAL ASSET ALL. NORGE -ACC KL	8.246
169	D	DI SELECT, TACTICAL ASS. ALL. SVERIGE - ACC KL	16.258
167	D	DI SELECT, TACTICAL ASS. ALL.EURO - ACC. KL	60.848
617	D	DOMINI INTERNATIONAL OPPORTUNITIES PUND	5.004
214	D	DPAM CAPITAL B	2.286.000
215	D	DPAM EQUITIES L	165.000
701	D	DUKE ENERGY RETIREMENT SAVINGS PLAN	613.200
ਦੇ 23	D	DUPONT PENSION TRUST	178.628
408	D	DUPONT SPECIALTY PRODUCTS & RELATED CO SAVINGS	105.000
		PLAN MASTER T
542		D D DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS QI EUROZONE EQUITY	420.205
541	D	DWS INVESTMENT GMBH FOR DYNAMICEUROPE BALANCE	138.688
645	D	DWS INVESTMENT GMBH FOR STIFTUNGSFORDS SVOP	140.002
604	D	DWS INVESTMENT SA FOR ARERO DER WELTFONDS	26.775
710	D	EATON VANCE EQUITY HARVEST FUNDLLC	23.548
262	D	EATON VANCE MANAGEMENT	1.136
163	D	EHP GUARDIAN INTERNATIONAL ALTERNATIVE FUND	16.500
502	D	E-L FINANCIAL CORPORATION LIMITED	858.527
398	D	ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY	627.252
352	D	EMG EUROPE NUMERIC INVESTORS	497.546
282	D	ENSIGN PEAK ADVISORS INC	6.830.398
321	D	ENSIGN PEAK CP LSV INTL SMALL	969.600
31	D	BPS	11.901
રેરે જે	D	ESPERIDES - S.A. SICAV-SIF	127.594
219	D	ETICA AZIONARIO	1.153.042
218	D	ETICA BILANCIATO	2.820.710
217	D	ETICA OBBLIGAZIONARIO MISTO	470.140
216	D	ETICA RENDITA BILANCIATA	824.358
220	D	ETICA SGR SPA - FONDO ETICA IMPATTO CLIMA	1.271.034
353	D	ETOILE ENERGIE EUROPE	94.292
557	D	FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND	44.223
ર રજ	D	FAMILY INVESTMENTS GLOBAL ICVC FAMILY BALANCED INTERNATIONALFUND	17.964
74	D	FCP FRANCE PLACEMENT EURO ESG	266.195
211	D	FCP VILLIERS ACTIONS EUROPE CPR AM	1.979.118
d8	D	FCP VILLIERS ACTIONS EUROPE SYST AGO	352.100
296	D	FEDERATED HERMES INTERNATIONAL SMALL MID	87.519
		COMPANY FUND
702	D	FEG SELECT	22.676
491	D	FIDANTE PARTNERS LIMITED	2.012.376
704	D	FIDELTY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC.	8.908
132	D	FIDELTY SALEM STREET TRUST : FIDELITY SAT	2.535.310
		INTERNATIONAL VALUE INDEX FUND

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
130	D	FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY TOTAL	417.585
		INTERNATIONAL INDEX FUND
ોર્ રહ	D	FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY ZERO INTERNATIONAL INDEX FUND	168.736
658	D	FIDEURAM COMPARTO PIANO AZIONI ITALIA	800.000
657	D	FIDEURAM ITALIA	30.000
298	D	FIREFIGHTERS RETIREMENT SYSTEM	228.315
724	D	FIRST CHURCH OF CHRIST SCIENTIST	125.500
121	D	FIRST TRUST DEVELOPED MARKETS EX-US ALPHADEX FUND	705.032
277	D	FIRST TRUST DOW JONES GLOBAL SELECT DIVIDEND INDEX FUND	2.792.557
123	D	FIRST TRUST EUROPE ALPHADEX FUND	1.877.183
119	D	FIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX ETF	120.883
312	D	FIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX UCITS ETF	889 069
313	D	FIRST TRUST GLOBAL FUNDS PLC FIRST TRUST GLOBAL EQUITY IN	6.975
137	D	FIRST TRUST RIVERFRONT DYNAMIC DEVELOPED INTERNATIONAL ETF	239.847
140	D	FIRST TRUST RIVERFRONT DYNAMIC EUROPE ETF	57.615
233	D	FIRSTENERGY SYSTEM MASTER RETIREMENT TRUST	762.900
127	D	FLEXSHARES INTERNATIONAL QUALITY DIVIDEND INDEX FUND	596.766
23	D	FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US	78.430
8	D	FACTOR TILT INDEX FUND
266	D	FLEXSHARES STOXX GLOBAL ESG IMPACT INDEX FUND	16.060
275	D	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	714.560
666	D	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND	1.179.658
71	D	FONDATION LUCIE ET ANDRE CHAGNON	109.200
75	D	FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES (FRR	3.234.710
429	D	FONDS OBJECTIF CLIMAT ACTIONS 2	1.863.281
443		FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST.	71.629
	D	FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST	20.923
87	D	FOVERUKA PENSION UNIVERSAL	29.954
રે 3 8	D	FRANK RUSSELL INVESTMENT CO II PLC	51.429
526	D	FRANK RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	473.599
708	D	FRANKLIN FTSE EUROPE EX U.K. INDEX ETF	22.320
706	0	FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE ETF	26.554
	709 Da	FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE HEDGED FIT	2.118
707 D		FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE ITAL Y ETF	15.375
		417 D FREEPORT MINERALS CORPORATION DEFINED BENEFIT MASTER TRUST FREEPOR T - MCMORAN	147.600
	396 D	FRESNO COUNTY EMPLOYEES' RETIREMENT ASSOCIATION.	17.887
		111 D D G.A .- FUND-B - EURO EQUITIES	1.962.852
	388 D D	GENERAL ORGANISATION FOR SOCIAL INSURANCE	789.707
	100 D	GENERALI ITALIA SPA	651.423
113	D	GENERALI SMART FUNDS	731.155
516	D	GLG EUROPEAN LONG/SHORT FUND	910

Assemblea Straordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
464	D	GLG EUROPEAN LONG-SHORT FUND MAPLES CORPORATE SERVICES LIMIT	4.051
462	D	GLG PARTNERS LP	880
716	D	GLOBAL MULTI ASSET STRATEGY FUND	19.114
278	D	GLOBAL PORTFOLIO	546.200
244	D	GLOBEFLEX INTERNATIONAL ALL CAP COMMINGLED TRUST	671.794
ર્સ્ક	D	GMO BENCHMARKFREE FUND	50.318
713		D GMO FUNDS PLC GMO GLOBAL EQUITY ALLOCATION INVESTMENT FUND	5.334
714	D	GMO FUNDS PLC GMO GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND	20.825
ર્સવ	D	GMO IMPLEMENTATION FUND	102.267
720	D	GMO INTERNATIONAL EQUITY FUND	72.529
721		D GMO TAXMANAGED INTERNATIONAL EQUITIES FUND	3.087
271	D	GMS ERISA GROUP TRUST	189.443
601	D	GOLDMAN SACHS FUNDS	14.885
285	D	GOLDMAN SACHS MARKETBETA INTERNATIONAL EQUITY ETF	31.636
83	D	GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS ABSOLUTE RETURN TRACKER FUND	49.632
118	D	GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL EQUITY INSIGHTS FUND	339.101
10	D	GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL SMALL CAP INSIGHTS FUND	1.464.715
રી રે	D	GOVERNMENT OF NORWAY	10.465.081
24	D	GOVERNMENT PENSION INVESTMENT FUND	82.300
232	D	GREAT WEST CORE STRATEGIES INTERNATIONALEQUITY FUND	228.300
229	D	. GREAT WEST INTERNATIONAL VALUE FUND	1.543.900
410	D	HACKENSACK MERIDIAN HEALTH MASTER RETIREMENT TRUST	85.400
287	D	HAND COMPOSITE EMPLOYEE BENEFIT TRUST	3.940.831
731	D	HARTFORD MULTIFACTOR DEVELOPED MARKETS (EXUS) ને નિ	2.846.223
732	D	HARTFORD MULTIFACTOR DIVERSIFIED INTERNATIONAL ਜੇ ਸਿ	6.683
422	D	HAWTHORN EQ LLC	40.409
428	D	HONEYWELL SAVINGS AND OWNERSHIP PLAN MASTER TRUST	102.682
719	D	HOUSTON MUNICIPAL EMPLOYEES PENSION SYSTEM	395.718
554	D	HSBC BANK SSB AUT EU SCREEN EX CONTROVERSIES CW INDEX EQ FND	988.332
। ਉਤੇ	D	HSBC EUROPEAN INDEX FUND	રેજેજે જે જિલ્લાના એક ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં મુખ્યત્વે ખેત
184	D	HSBC INDEX TRACKER INVESTMENT FUNDS ICVC	97.563
175	D	HSBC MANAGED BALANCED FUND	10.272
173	D	HSBC MANAGED GROWTH FUND	17.247
372	D	HYMNOS L113	21.069
633	D	IAM NATIONAL PENSION FUND	172.132
રેકે	D	IBM 401(K) PLUS PLAN TRUST	206.834
669	D	IG MACKENZIE GLOBAL INFRASTRUCTURE CLASS	1.118.097
482	D	ILA - RAFIMF	13.992
481	D	ILA-A-FI SED W	91.459
441	D	ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND	7.417.773

8

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
454	D	ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT	239.800
415	D	IMPACTASSETS INC.	4.347
ਵੇਰੇਰੇ	D	INDEXTO	372.148
333	D	INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	40.555
150	D	ING DIRECT SICAV	96.370
727	D	INSTITUTIONAL RETREMENT TRUST	6.205
629	D	INTE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR	1.068.382
		ENTSORGUNGSFONDS
628	D	INTE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR LHPRIVATRENTEAKTIEN	98.598
749	D	INTEL RETIREMENT PLANS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	670.515
426	D	INTERNATIONAL EQUITIES B UNIT TRUST	469.164
620	D	INTERNATIONAL MONETARY FUND	105.890
1 તેણ	D	INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH	2.956.288
305	D	INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH	38.359
		ACTING FOR ACCOUNT OF BPT
286	D	INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF PPING 30	125.574
267	D	INVESCO FTSE INTERNATIONAL LOW BETA EQUAL WEIGHT ETF	4.630
274	D	INVESCO FTSE RAFI DEVELOPED MARKETS EX U S ETF	200.278
279	D	INVESCO FTSE RAFI EMERGING MARKETS UCITS ETF	149.078
304	D	INVESCO FUNDS	60.916
332	D	INVESCO INTERNATIONAL DEVELOPED DYNAMIC	133.800
273	D	MUTLIFACTOR ETF
		INVESCO MARKETS III PLC	2.273
493	D	INVESCO POOLED INVESTMENT FUND-GLOBAL STRATEGIC EQUITY FUND	87.615
292	D	INVESCO PUREBETA FTSE DEVELOPED EX NORTH AMERICA ETF	713
283	D	INVESCO RAFI STRATEGIC DEVELOPED EX US ETF	37.743
300	D	INVESCO S AND P INTERNATIONAL DEVELOPED MOMENTUM RINE	1.797
30	D	INVESTERINGSFORENINGEN NORDEA INVEST - GLOBAL SMALL CAP ENHANCED KL	269.453
રેરે	D	INVESTERINGSFORENINGEN NORDEA INVEST ENGROSE INTERNATIONALE AKTIFF	149,960
261		D INVESTERINGSFORENINGEN SPARINVEST INDEX EUROPA SMALL CAP KL ID SPARINVEST A S FILIAL AF SPARINVEST S A	102.301
222	D	INVESTERINGSFORENINGEN SPARINVEST MOMENTUM AKTIER AKK	28.000
223	D	INVESTERINGSFORENINGEN SPARINVEST MOMENTUM AKTIER KL	100.000
302	D	IOWA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	4.995.336
125	D	IPAC SPECIALIST INVESTMENT STRATEGIES -	324.409
		INTERNATIONAL SHARE STRATEGY NO.1
		135 D D IPAC SPECIALIST INVESTMENT STRATEGIES - LISTED GLOBAL INFRASTRUCTURE	428.719
		260 D D IQ CANDRIAM ESG INTERNATIONAL EQUITY ETF	24.890
319	=	IRISH AIRLINES PILOTS SUPER ANNUATION SCHEME
480	D	IRISH LIFE ASSURANCE PLC

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
479	D	IRISH LIFE ASSURANCE.	174.374
116	D	ISHARES ALL-COUNTRY EQUITY INDEX FUNDEX FUND	6.373
577	D	ISHARES CORE MSCI EAFF ETF	7.462.598
ર 80	D	ISHARES CORE MSCI EAFE IM INDEX ETF	298.988
576	D	ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF	760.532
579	D	ISHARES CORE MSCI INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS	627.825
		ETF
578	D	ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	1.573.767
રેણેને	D	ISHARES EURO STOXX UCITS ETF (DE)	613.475
ર 83	D	ISHARES GLOBAL MONTHLY DIVIDENDINDEX ETF	75.580
		(CAD-HEDGED)
રી વે	D	ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY	255.018
521	D	ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY	376.503
582	D	ISHARES INTERNATIONAL FUNDAMENTAL INDEX ETF	17.495
રે રે	D	ISHARES INTERNATIONAL SELECT DIVIDEND ETF	8.682.393
573	D	ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	7.344.906
281	D	ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	28.048
574	D	ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	411.230
ર 8	D	ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY	729.717
571	D	ISHARES STOXX EUROPE 600 UCITS ETF (DE)	1.018.402
572	D	ISHARES STOXX EUROPE 600 UTILITIES UCITS ETF DE	1.540.817
570	D	ISHARES STOXX EUROPE SMALL 200 UCTTS ETF (DE)	1.317.734
520	D	ISHARES VI PLC	2.625.470
52	D	JANUS HENDERSON INSTITUTIONAL EUROPEAN INDEX	15.313
		OPPORTUNITIES FUND
476	D	JHF II INT'L SMALL CO FUND	556.358
477	D	JHVT INT'L SMALL CO TRUST	74.015
49	D	INL INTERNATIONAL INDEX FUND	237.436
723	D	JNL/DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	12.574
722	D	INLAMELLON MSCI WORLD INDEX FUND	10.585
320	D	JOHN DEERE PENSION TRUST	701.343
624	D	JOHN HANCOCK TRUST COMPANY COLLECTIVE	4.394
		INVESTMENT TRUST
૪૨	D	JOHN LEWIS PARTNERSHIP PENSIONS TRUST AS TRUSTEES	39.074
		OF THE JOHN LEWIS PARTNERSHIP TRUST FOR PENSIONS
409	D	JOSHUA GREEN CORPORATION	39.050
172	D	JPM MULTI INCOME FUND	2 418.554
201	D	JPMORGAN BETABUILDERS EUROPE ETF	1.213.863
203		D JPMORGAN BETABUILDERS INTERNATIONAL EQUITY ETF	315.594
208		D D IPMORGAN DIVERSIFIED RETURN INTERNATIONAL BOUITY ETF	296.846
204		D JPMORGAN ETFS (IRELAND) ICAV - GLOBAL EQUITY MULTI-FACTOR UCITS ETF	32.305
207	D	PMORGAN FUND ICVC - JPM MULTI-ASSET INCOME FUND	183.239
216	D	IPMORGAN GLOBAL CORE REAL ASSETS LIMITED	રેત રેતે જેવી સ
206	D	JPMORGAN INCOME BUILDER FUND	4.414.613
202	D	JPMORGAN INSURANCE TRUST INCOME BUILDER	37 878
		PORTFOLIO
212	D	JPMORGAN INVESTMENT FUNDS	10.039.294
176	D	JPMORGAN MULTI BALANCED FUND	91.449
618	D	KAISER FOUNDATION HOSPITALS	63.633
. 619	D	KAISER PERMANENTE GROUP TRUST	62.449

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
465	D	KAPITALFORENINGEN INVESTIN PRO - GBL LARGE CAP	843.498
		MARKET NEU EQ C/O AQR CAPITAL MANAGEMENT LLC
66	D	KEMPEN EUROPEAN HIGH DIVIDEND FUND N.V	2.484.008
141	D	KEMPEN INTERNATIONAL FUNDS	152.463
237	D	KUMPULAN WANG PERSARAAN DIPERBADANKAN	102.444
રિક	D	LA FRANCAISE SYSTEMATIC EUROPEAN EQUITIES	1.947.912
682	D	LANDRY GLOBAL EQUITY FUND	58.200
763	D	LANDRY GLOBAL EQUITY II FUND LP	76.100
419	D	LAZARD/WILMINGTON EAFE SMALL CAP EQUITY	290.018
		ADVANTAGE FUND
વર્ષ રે	D	LEGAL & GENERAL FUTURE WORLD CLIMATE CHANGE EQUITY FACTORS I	7.446
446	D	LEGAL & GENERAL FUTURE WORLD ESG DEVELOPED INDEX FUND	9.250
478	D	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	6.231.063
485	D	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITED	16.408
489	D	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	23.109
444	D	LEGAL AND GENERAL EUROPEAN INDEX TRUST	845.069
452	D	LEGAL AND GENERAL ICA V	3.464
447	D	LEGAL AND GENERAL INTERNATIONAL INDEX TRUST	75.248
234	D	LEGAL AND GENERAL UCITS ETF PLC	138.770
226	D	LEGG MASON INTERNATIONAL LOW VOLATILITY HIGH DIVIDEND ETF	285.974
383	D	LGIASUPER	225.517
455	D	LGPS CENTRAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	2.025
22	D	LGSS PTY LIMITED AS TRUSTEE FOR LOCAL GOVERNMENT SUPER	188.661
રી વ	D	LGT SELECT FUNDS - LGT SELECT EQUITY GLOBAL LGT CAPITAL PARTNERS (FL) AG	2.492
284	D	LINK FUND SOLUTIONS LTD	306.040
413	D	LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST.	750
442	D	LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	155.637
729	D	LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATI	391.327
393	D	LSC PENSION TRUST.	21.100
344	D	LSV FUNDS PLC	659.000
48	D	LSV GLOBAL VALUE FUND	22.200
		420 D D	2,204.900
		421 D D LSV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND LP	896.600
		414 D D LSV INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST	2.414.257
228		D	524 500
		730 D D LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	103.471
34		D LVULEQUITY EUROPE	1.000.402
187	D	M & G SECURITIES LIMITED	62.681
		536 D D INTERNATIONAL EQUITY FUND	23.194
		602 D M&G (LUX) INVESTMENT FUNDS 1	14.933.304
		670 D D MACKENZIE GLOBAL LOW VOLATILITYEQUITY FUND	346.389
		672 D D MACKENZIE GLOBAL SUSTAINABLE DIVIDEND INDEX ETF	1.967
		671 D D MACKENZIE INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	18.916
		534 D D MAJOR LEAGUE BASEBALL PLAYERS PENSION PLAN	303

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
497	D	MAN DESERTWOOD FUND LIMITED C/O CITCO TRUSTEES	701.928
		(CAYMAN LIMITED)
301	D	MAN FUNDS PLC MAN NUMERIC RI EUROPEAN EQUITY	131.794
307	D	MAN FUNDS PLC MAN NUMERIC RI GLOBAL EQUITY	37.800
276	D	MAN GLG EUROPEAN EQUITY ALTERNATIVE	14.558
498	D	MAN INSIGHT LIMITED	493
463	D	MAN MULTI-STRATEGY MASTER FUND MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITES	2.328
રે () રેતિ		D CITCO TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED	234.888
512	D	MAN NUMERIC DIVERSIFIED RISK PREMIA PROGRESSIVE C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	75.757
466		D	2.008.213
248	D	MAN NUMERIC INTERNATIONAL SMALL CAP	379.460
566	D	MANAGED INVESTMENT FUNDS ICVCINTERNATIONAL EQUITY TRACKER FUND	3.667
રેરિ	D	MANAGED PENSION FUNDS LIMITED	54.172
411	D	MARGARET A. CARGILL FOUNDATION	103.500
636	D	MARY AND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	934.182
739	D	MD EQUITY FUND	96.715
741	D	MD INTERNATIONAL VALUE FUND	142.094
740	D	MDPIM INTERNATIONAL EQUITY POOL	982-286
231	D	MEBA PENSION TRUST DEFINED BENEFIT PLAN	192.617
692	D	MERCER DIOCESE OF BROOKLYN GROWTH STRATEGY	463.236
રજૂતે ર	D	MERCER DIOCESE OF BROOKLYN LAY PENSION INVESTMENT TRUST	179.060
703	D	MERCER FRIC NONUS EQUITY INVESTMENT PORTFOLIO LLC	152.727
712	D	MERCER GE INTERNATIONAL EQUITY FUND	412.275
424	D	MERCER GLOBAL ENHANCED LOW VOLATILITY SHARES FUND	137.999
743	D	MERCER GLOBAL EQUITY FUND	141.838
742	ﮯ	MERCER INTERNATIONAL EQUITY FUND	121.800
રેટિક	D	MERCER NONUS CORE EQUITY FUND	3.024.100
634	D	MERCER QIF CCF	299 949
635	D	MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND	386.075
394	D	MERCY INVESTMENT SERVICES INC	l
450	D	MERIAN EUROPEAN EQUITY (EX UK) FUND	90.620
456	D	MERSEYSIDE PENSION FUND	46.725
587	D	METALLRENTE FONDS PORTFOLIO	252.320
327	D	METROPOLITAN WATER RECLAMATION DISTRICT RETIREMENT FUND	306.600
ી રેતે	D	METROPOLITAN-RENTASTRO SUSTAINABLE GROWTH	2.592.219
547		D MG INVESTMENT FUNDS (10) MG GLOBAL LISTED INFRASTRUCTURE FUND	6.457.459
744	D	MGI FUNDS PLC	109.145
293	D	MI FONDS K12	568.330
700	D	MICROSOFT CORPORATION SAVINGS PLUS 401(K) PLAN	915.111
17		D MINE SUPERANNUATION FUND	11.000
382	D	MLC INVESTMENTS, MLC LIMITED	186.920
435	D	MOBIUS LIFE LIMITED	31.437
567	D	MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE	54.948
101	D	MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2	122-259

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
689	D	MTBJ FRANK RUSSELL INVS JAPAN LIMITED INT EQUITY FUND	32.256
527	D	MULTI STYLE MULTI MANAGER FUNDSPLC	20.074
ર્ભાર	D	MULTILABEL SICA V	84.747
15	D	MULTI-MANAGER DIRECTIONAL ALTERNATIVE STRATEGIES FUND	67.143
403	D	MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUTY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	904.559
316	D	NATIONAL ELEVATOR INDUSTRY PENSION PLAN	2.548.418
256	D	NATIONAL FUNERAL TRUST	5.387
433	D	NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST	1.018.885
555	D	NATWEST ST JAMES'S PLACE BALANCED MANAGED UNIT TRUST	309.222
230	D	NATWEST TDS DEP BNYM RM GLO EQ FUND	197.412
25	D	NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND	1.567.700
766	D	NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	3.687.145
43	D	NFS LIMITED	402.710
227	D	NON US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 4 OFFSHORE MASTER LP	915.549
12	D	NORDEA 2 SICAV	2.119.066
20	D	NORDEA GLOBAL EQUITY ALLOCATION FUND	285.488
381	D	NORGES BANK	470.440
439	D	NORTH DAKOTA STATE INVESTMENT BOARD.	2.342.392
432	D	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	1.665.861
638	D	NORTHROP GRUMMAN PENSION MASTERTRUST	91.938
416	D	NORTHWESTERN UNIVERSITY	584.500
412	D	NOVANT HEALTH INC.	242.400
418	D	NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX FUND - NON LENDING	43.741
240	D	NYKREDIT BANK AS	6.000
354	D	OFI FINANCIAL INVES-RS EURO EQ	1.757.955
370	D	OFI RS ALPHA SECTOR	20.652
510	D	OIL INVESTMENT CORPORATION LTD.,	308.155
484 209	D	OLD MUTUAL GLOBAL INVESTORS	128.309
		D ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	129.973
664 640	D D	ONTARIO POWER GENERATION INC .	236.988
540	D	ONTARIO TEACHERS' PENSION PLAN BOARD OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	743.400
631	D	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	73.488
104	D	PEGASUS-UI-FONDS	259.161
764	D	PENSIOENFONDS METAAL OFF	952,281 170.410
626	D	PENSION BENEFIT GUARANTY CORPORATION	1.324.587
280	D	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	557.664
179		D PERTUBUHAN KESELAMATAN SOSIAL	130.066
339		D FUND	5.620
112		D PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.	50.539
રે રે		D PICTON MAHONEY FORTIFIED EQUITY FUND	125.000

Badge	Tito are
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
517		D PICTON MAHONEY MARKET NEUTRAL EQUITY FUND C/O PICTON MAHONEY ASSET MANAGEMENT ACTING AS FUND MANAGER	31.136
643	D	PIMCO EQUITY SERIES: PIMCO RAE INTERNATIONAL FUND	181.512
642	D	PIMCO RAE INTERNATIONAL FUND LLC	44.834
147	D	PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND	15.969
રે રેટ	D	PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSETALLOCATION FUND	58.408
ર્સ્ડ	D	PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSETALLOCATION FUND LLC	26.008
751	D	PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS	40.472
603	D	PINEBRIDGE INVESTMENTS FCP RAIF	28.142
259	D	PITTSBURGH THEOLOGICAL SEMINARY OF THE PRESBYTERIAN CHURCH	8.989
486	D	PMC FTSE TPI GLOBAL (EX FOSSIL FUELS) EQUITY INDEX FUND (3991)	14.038
421	D	PREMIER MITON EUROPEAN EQUITY INCOME FUND	103.941
288	D	PREMIUMMANDAT BALANCE	99.500
ર 80	D	PREMIUMMANDAT DYNAMIK	214.271
ર 35	D	PRINCE GEORGES COUNTY COMPREHENSIVE SUPPLEMENTAL PENSION PLANS	188.387
644	D	PRINCIPAL INTERNATIONAL MULTIFACTOR ETF	30.861
767	D	PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE ANNUITY COMPANY	45.529
રેરે રે	D	PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE	48.045
3 वेबे	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	757.001
336	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	34.581
328	D	FUBLIC EMFLOYEES RELIGENENT SYSTEM OF MISSISSIBLE
253	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	3.891.800
254	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	785.997
303	D	PUBLIC SCHOOL TEACHERS PENSION AND RETIREMENT FUND OF CHICAGO	148.597
673	D	PURPOSE INTERNATIONAL DIVIDEND FUND	351.383
ી જેને	D	PUTM EUROPEAN UNIT TRUST	109.121
331	D	QUALITY EDUCATION FUND	2.710
182	D	REASSURE LIMITED	500.323
રેસ્ટેને	D	RETAIL EMPLOYEES SUPERANNUATIONTRUST	34.960
300	D	RETIREMENT BOARD OF ALLEGHENY COUNTY	104.408
733	D	RHUMBLINE LOW CARBON INDEX FUNDLIC	41.897
144	D	RIVER AND MERCANTILE UMBRELLA FUND PLC	82.121
715	D	ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	997.293
365	D	ROPS EURO P	204.791
367	D	ROPS-SMART INDEX EURO	1.628.961
688 -	D	ROYAL LONDON ASSET MANAGEMENT BOND FUNDS PLC	114.333
191	D	ROYAL LONDON EQUITY FUNDS ICVC	6.305.053
194	ﮯ	ROYAL LONDON GROUP PENSION SCHEME
રેજેજી -	D	RP RENDITE PLUS	277.430
632	D	RSS INV COMMINGLED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUST	72.016
637	D	RUSSELL INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUND	37.982
768	D	RUSSELL INVESTMENTS INTERNATIONAL SHARES FUND	45.356
651	D	RUSSELL SMALLER COMPANIES POOL	34.236
529	D	SACRAMENTO COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	1.070.500

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Radge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
490	D	SAMSUNG GLOBAL CORE EQUITY FUND	10.032
334	D	SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEMOF OHIO	776.500
622	D	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL LARGE	840.270
		COMPANY INDEX ETF
106	D	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL LARGE	168.867
		COMPANY INDEX FUND
621	D	SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF	2.121.671
653	D	SCOTIA DIVERSIFIED BALANCED FUND	23.462
717	D	SCOTIA INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRACKER ETF	1.490
290	D	SEATTLE CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	20.330
133	D	SEGALL BRYANT & HAMILL INTERNATIONAL SMALL CAP	2.059.807
		TRUST
ડે તે રે	D	SEGALL BRYANT HAMILL INTERNA	515.671
347	D	SEI ACADIAN GLOBAL MANAGED VOL	55.385
348	D	SEI GLOBAL MASTER FUND PLC THE	3.241.700
109	D	SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - GLOBAL	4.431.100
		MANAGED VOLATILITY FUND
ાં રો	D	SEI INSTITUTIONAL MANAGED TRUST - TAX- MANAGED	695.413
		INTL MANAGED VOLATILITY FUND
126	D	SEI INSTITUTIONAL MANAGED TRUST GLOBAL MANAGED	351.046
		VOLATILITY FUND
654	D	SELFFINANCING POSTSECONDARY EDUCATION FUND	ે નિર્
351	D	SG ACTIONS EURO SMALL CAP	1.214.832
246	D	SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN	15.349
245	D	SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 400	14.110
ਹੈਤੇ	D	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL	1.075.691
		CONTRIBUTORY PENSION FUND
36	D	SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE	31.677
		SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND
27	D	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL	612.003
		OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND
340	D	SHERIFFS PENSION AND RELIEF FUND	111.100
350	D	SILVER AMUNDI EUROPE EQUITY CO	207.148
495	D	SOCIALLY RESPONSIBLE DEVELOPED MARKETS	2.316
		FUNDAMENTAL INDEX CTF
76	D	SOFI WEEKLY DIVIDEND ETF	749
340	D	SOGECAP ACTIONS SMALL CAPS FUR	5.360.379
667	D	SOJECCI II LTEE	68.600
	528 D	SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EXUS ETF	707.840
	530 D	SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	36.706
565	D	SPDR SP WORLD EX AUSTRALIA FUND	4.809
	610 D	SSB ALLCOUNTRY WORLD EXUS ACTIVE NONLENDING	260.485
		COMMON TRUST FUND
611	D	SSB MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NONLENDING	35.500
		COMMON TRUST FUND
533 D		SSB MSCIEAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING	690.005
		COMMON FIND
	656 Da	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	1.060.824
532	D	SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	3.612.053
ર રેતે	D	STAGECOACH GROUP PENSION SCHEME	357.809
335	D	STANLEY BLACK AND DECKER INC PENSION MASTER TRUST	279.300
11		D STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	2.053.636
			1. 2. 1. 1.

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
268	D	STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	11.356
609	D	STATE STREET ALL-COUNTRY WORLD ACTIVE NON-	194.908
448	D	LENDING COMMON TRUSTFUND STATE STREET GLOBAL ADVISORS GROSS ROLL UP UNIT	52.818
		TRUST
607	D	STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICA V	390.903
728		STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX	231.550
		PORTFOLIO
ਦੇ ਤੋਂ ।	D	STATE STREET INTERNATIONAL ACTIVE N ON-LENDING COMMON TRUST FUND	242.022
537	D	STATE STREET INTERNATIONAL STOCK SELECTION FUND	472.815
655	D	STATE STREET IRELAND UNIT TRUST	20.059
423	D	STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	610.466
434	D	STEEL WORKERS PENSION TRUST	442.800
391	D	STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR DE	99.339
		DETAILHANDEL
461	D	STICHTING BEDRIJESTAKPENSIOENFONDS VOOR HET	53.247
		BEROEPSVERVOER OVER OVER DE WEG
460	D	STICHTING BEDRIJESTAKPENSIOENFONDS VOOR HET LEVENSMIDDELENBEDRIJF	69.128
423	D	STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS	880.800
247	D	STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPED MARKETS EQUITY	9.248.232
		POOL
718	D	STICHTING ING CDC PENSIOENFONDS	27.416
ર્સ્ડિત્તે	D	STICHTING NN CDC PENSIOENFONDS	17.217
325	D	STICHTING PENSIOENFONDS HORECA & CATERING	117.085
44	D	STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	133.918
487	D	STICHTING PGGM DEPOSIT ARY	4.894.897
548	D	STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	131.218
324	D	STICHTING RABOBANK PENSIOENFORDS	2.490.534
165	D	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	2.831.278
ીરેર	D	STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	107.034
224	D	SUBSIDIZED SCHOOLS PROVIDENT FUND	91.074
91	D D	SUE ANN ARNALL	18.878 3.748
ರಿಗಿ 725	D	SUBBLA-FONDS SUNAMERICA SERIES TRUST SA JPM DIVERSIFIED	2.684
		BALANCED PORTFOLIO
	726 D	SUNAMERICA SERIES TRUST SA TEMPLETON FOREIGN	98.049
		VALUE PORTFOLIO
564	D	SUNSUPER SUPERANNUATION FUND	1.833.391
	427 D	SUPER ANNUATION FUNDS MANAGEMENT CORPORATION OF	2.293.611
		SOUTH AUSTRAL
142 -	D	SYCOMORE FUND SICAV -SYCOMORE ECO SOLUTIONS	3.523.478
102 -	D	SYCOMORE FUND SICAY -SYCOMORE HAPPY AT WORK	4.300.000
79	D	SYCOMORE SELECTION MIDCAP	845.000
678		D TD ACTIVE GLOBAL INFRASTRUCTURE EQUITY ETF	283.722 75.584
	436 D	677 D TD INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA	1.325.189
	614 Da	TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF	1.550.474
		ILLINOIS
297	D	TEXTRON INC MASTER TRUST	570.200
652	D	THE BANK OF KOREA	281.069

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
546	D	THE BARCLAYS BANK UK RETIREMENTFUND	52.011
28	D	THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS	437.768
		MASTER TRUST
404	D	THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TRUST	448.369
660	D	THE CANADA LIFE ASSURANCE COMPANY
329	D	THE HKSAR GOVERNMENT SCHOLARSHIP FUND	4.934.428
14	D	THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR	781 951.446
		MTBJ400045828
138	D	THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE: NZAM EURO STOXX (JPY HEDGED) (PRIVATELY PLACED INVESTMENT	199.684
615	D	TRUST) THE METHODIST HOSPITAL
431	D	THE NORTHERN TRUST COMPANY SUB-ADVISED	619.810
		COLLECTIVE FUNDS TRUS	5.931.791
387	D	THE PUBLIC INSTITUTION FOR SOCIAL SECURITY	956.511
રેટવ	D	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	69.401
205	D	THE SOUTHERN COMPANY SYSTEM MASTER RETIREMENT	68.823
		TRUST
337	D	THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER	296.773
255	D	THE TRUST FOR AGE UK FUNERAL PLANS	3.817
649	D	THRIVENT CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND	84.798
647	D	THRIVENT GLOBAL STOCK FUND	67.780
648	D	THRIVENT GLOBAL STOCK PORTFOLIO	47.242
650	D	THRIVENT INTERNATIONAL ALLOCATION FUND	146.506
646	D	THRIVENT INTERNATIONAL ALLOCATION PORTFOLIO	303.479
705	D	TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	414.700
472	D	TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC	155.263
213	D	TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA PORTFOLIO - EU TRADING	2.833.600
511	D	TWO SIGMA EQUITY SPECTRUM PORTFOLIO LLC C/O TWO SIGMA INVESTMENTS LP	191.475
750	D	UBS (IRL) ETF PLC - S&P 500 ESG UCITS ETF (ENGLISH)	6.197
રજૂવ	D	UBS (US) GROUP TRUST	102.489
7	D	UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD	91.719
608	ක	UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG ON BEHALF	55.829
384		OF ZURICH INVESTINSTITUTIONAL FUNDS
	ﮯ 606 Da	UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG. UBS TOX FOND SOLUTIONS	769.157
438	a	UNION PACIFIC CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	385.090 791.900
314	D	UNITED CHURCH FUNDS INC.	177.525
488	D	UNITED FOOD + COMMERCIAL WORKERS FOR EMPLOYEES	121.200
1	D	UNIVERSAL INVESTMENT GESELLSCHAFT MBH	28.046
627	D	UNIVERSAL INVESTMENT GESELLSCHAFT MBH FOR	76.000
ી વેવે	D	AQUILATUNIVERSALFONDS UNIVERSAL INVESTMENT GMBH
630	D	UNIVERSALINVESTMENTAG TGV FOR MERKUR	31.170
86		D UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF	682.686
		OF BAYVK AI-FONDS	5.795.723
୧୫		D UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF	87.360
		OF BROCKEN-UI-FONDS

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
41	D	UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF HMT EURO AKTIEN PROTECT ESG	181.600
46	D	UNIVERSAL-INVESTMENT GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF HMT EURO AKTIEN SOLVENCY	248.590
72	D	UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF STBV-NW-UNIVERSAL-FONDS	46.601
77	D	UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF VSTBH-UNIVERSAL-FONDS	29.238
680	D	UNIVERSITY OF GUELPH	113.700
679	D	UNIVERSITY OF GUELPH FOREIGN PROPERTY TRUST	251.800
વરેતું	D	UNIVEST.	341.811
338	D	UPS GROUP TRUST	12.361
437	D	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	272.441
ો રેપે	D	VAERDIPAPIRFONDEN NORDEA INVEST PORTEFOLJE AKTIER	497.600
380	D	VALENTINI ROBERTO	675
613	D	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	10.161.731
549	D	VANGUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQ INDEX FND UK	9.762
રે0	D	VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF	40.546
61	D	VANGUARD ETHICALLY CONSCIOUS INTERNATIONAL SHARES INDEX FUND	27.378
236	D	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	3.211.991
વેરિ	D	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST	951.089
રે 3	D	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST II	6.806.933
235	D	VANGUARD FISE ALL WORLD EX US INDEX FUND	3.055.709
753	D	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF	151.696
752	D	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	17.293
754	D	VANGUARD FTSE DEVELOPED EX NORTH AMERICA HIGH DIVIDEND YIELD IND	5.649
107	D	VANGUARD FÜNDS PÜBLIC LIMITED COMPANY	1.189.680
37	D	VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	237.099
306	D	VANGUARD INTL HIGH DIV YLD INDEX FD	460.609
108	D	VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY	738.320
152	D	VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FD/VANG FTSE DEVELOPED WRLD CMMN CONT FD	38.100
115	D	VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FD/VANGETSE DVLPD WRLD EX UK CMN CNT FD	28.786
143		D VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FD-VANGUARD FISE DEV EUR EX UK CCF	157.746
550		D VANGUARD INVESTMENTS FUNDS ICYC-VANGUARD FISE DEVELOPED WOR LD EX - U.K. EQUITY INDEX FUND	366.399
122	D D	VANGUARD INVESTMENTS II CCF - VANGUARD FTSE DEVELOPED WORLD II CCF VANGUARD INVESTMENTS IT CCF/VANGUARD SRI FTSE	61.496 50.702
131 58	D	DEVELOPED EUROPE II CCF VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	19.961.817
612	D	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	612.818

19

Pagina

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND II: INTERNATIONAL ાં રેડે D INDEX PORTFOLIO VARIOPARTNER SICAV - TARENO GLOBAL WATER D 469 SOLUTIONS FUND D VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP 428 FLERKAKTOR D 457 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS VIF ICVC VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE EXUK D 551 EQUITY INDEX FUND રેરી D VIF ICVC VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM 281 D 252 D VIRTUS ALLIANZGI GLOBAL ALLOCATION FUND VOYA MULTI MANAGER INTERNATIONAL FACTORS FUND 330 D VWINKA SONDERVERMGEN 2 D 756 D WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD WAVERTON INVESTMENT FUNDS PLC - WAVERTON GLOBAL 473 D CORE EQUITY 242 D WELLS FARGO BANK NA
	Straordinaria
	21.081
	1.080.000
	207.758
	265.902
	749.983
	58.028
	454-517
	30.196
	170.638
	852.400
	3.035.420
	490.947
	325.278
299 D WELLS FARGO BANK NATIONAL ASSN	126.600
239 D WESPATH FUNDS TRUST	87.543
392 D WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	3.589.112
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND TRUSTEES LIMITED 390 D	28.374
WHITEHELM LISTED CORE INFRASTRUCTURE FUND - D 496 UNHEDGED	6.262
102 D WHOLESALE INTERNATIONAL CORE EQUITIES	11.503
225 D WILLIS TOWERS WATSON GROUP TRUST	659.268
269 D WILMINGTON INTERNATIONAL FUND *	11.240
747 D WILMINGTON TRUST COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	121.626
762 D WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL EQUITY FUND	65.963
761 D WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	606.035
759 D WISDOM TREE GLOBAL HIGH DIVIDENDFUND	15.565
WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITYFUND 758 D	273.466
757 D WISDOMTREE INTERNATIONAL HIGH DIVIDEND FUND	119.618
WISDOMTREE INTERNATIONAL MIDCAPDIVIDEND 760 D	320.075
755 D WISDOMTREE ISSUER ICA V	42.537
XANTIUM PARTNERS LP C/O MAPLES CORPORATE SERVICES 513 D LIMITED
687 XEROX CANADA EMPLOYEES' RETREMENT PLAN a	71.200
616 D XEROX CORPORATION RETIREMENT SAVINGS PLAN	208.627
600 D XTRACKERS	2.417.733
698 D XTRACKERS (IE) PUBLIC LIMITED COMPANY	97.314
311 D XTRACKERS EUROZONE EQUITY ETF	779
295 D XTRACKERS FTSE DEVELOPED EX US COMPREHENSIVE FACTOR ETF	55.195
D XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF 289 -	3.982
Totale azioni	623.496.658 19,901548
COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN 2	0
QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI
FERRARI FABIO

Assemblea Straordinaria

Dadge		ا الملادي
		Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Straordinaria
	2	D	COGEME - SERVIZI PUBBLICI LOCALICI LOCALI S.P.A.		561.530
	3	D	COMUNE DI MILANO		783.226.321
4		D	INARCASSA - CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA PER		59.068.110
	-	D	MAGNI PAOLO		7.500
				Totale azioni	842.863.461 26,903573
				Totale azioni in proprio	0
				Totale azioni in delega	2.249.586.440
				Totale azioni in rappresentanza legale	0
				TOTALE AZIONI	2.249.586.440
					71,805121%
				Totale azionisti in proprio	0
				Totale azionisti in delega	773
				Totale azionisti in rappresentanza legale	0
				TOTALE AZIONISTI	773
				TOTALE PERSONE INTERVENUTE	1

Legenda: D: Delegante R: Rappresentato legalmente 1

Assemblea Straordinaria del 08 ottobre 2021

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Approvazione della fusione per incorporazione della società Linea Group Holding S.p.A. nella società A2A S.p.A.

Hanno partecipato alla votazione:

• n° 773 azionisti, portatori di n° 2.249.586.440 azioni

ordinarie , di cui nº 2.249.586.440 ammesse al voto ,

pari al 71,805121 % del capitale sociale.

Hanno votato:

		%Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	%Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	2.249.017.452	99,974707	99,974707	71,786960
Contrari	O	0,000000	0.000000	0,000000
Sub Totale	2.249.017.452	99,974707	99, 974707	71,786960
Astenuti	568.988	0,025293	0.025293	0,018162
Non Votanti	0	0.000000	0.000000	0,000000
Sub Totale	568 - 988	0,025293	0,025293	0,018162
Totale	2.249.586.440	100,000000	100,000000	71,805121

1 773

CHART STATE CONTRACT COLLECTION CONSULTION

A2A S.D.A.

Assemblea Straordinaria del 08 ottobre 2021

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Approvazione della fusione per incorporazione della società Linea Group Holding S.p.A. nella societàÀ 2A S.p.A. CONTRARI

Cognome

0 Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

0.000000 0,000000 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica ﮯ ﮨﮯ

Pagina 1

0 Teste:
0

Azionisti in proprio:

Azionisti:

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuara alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

08 ottobre 2021

Delega

Proprio

Tot. Voti

08 ottobre 2021

Assemblea Straordinaria del 08 ottobre 2021

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Approvazione della fusione per incorporazione della società Linea Group Holding S.p.A. nella società A2A S.p.A ASTENUTI

Cognome		Tot. Voti	Proprio	nerega
	1 COMPULERSIARD SPA RAPPA. DESIGNATO I3-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI FERREAR FABLO **D AB SICAV III - DYNAMIC ALL MAR	7.458		7.458
	2 COMPUTERSIARE SPA REPRESENTATO IN CUALLIA DI DELEGATO 135-UNDRCIES TUF IN PRESONE DI FERRARI FABIO **D COGEME - SERVIZI PUBBLICI LOCALI S.P.A.	561.530		561.530
Totale voti	268.988

Lorate von	000-700
Percentuale votanti %	0-025293
Percentuale Capitale %	0 018162

**D delega alla persona fisica sopra incicata con il numero della scheda magnetica (votazione effectuata alla postazione assistità) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Pagina 2

: 10.000 10.000

the country of the country of the country of the county of

and and the contributed

Bearing and the country of the county of

2 Teste:
0

2A S.D.A.

Assemblea Straordinaria del 08 ottobre 2021

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Approvazione della fusione per incorporazione della società Linea Group Holding S.p.A. nella societàA2A S.p.A.`

NON VOTANTI

Cognome

0,000000 0 Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

0,000000

Azionisti in proprio:

Azionisti:

ﮯ ﮨ

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuzia alla postazione assistita) DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Pagina 3

- RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

08 ottobre 2021

Delega

Proprio

Tot. Voti

Assemblea Straordinaria del 08 ottobre 2021

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Libri Lori o DELLE < Primerazione della società Linea Group Holding Sp.A.nella societàA2A S.p.A.

FAVOREVOLT
Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN FERRERI FABIO COMPUTERSHARE
UNIVERSAL INVESTMENT GESELLSCHAFT MBH **D	400 28.046 N ഥ		28.046 852.400
VWINKA SONDERVERMGEN **D	0 7 966.7 8 2		966.740 - C
GMBH INVESTORS GLOBAL ALLIANZ **D	0 88 ರ 27		0888 6 27
FUND COPERNICUS ITALY EQUITY **D	0 8 ਪੈਂ 7 1		840 74.
SMALL CAP BLUE CREDIT SUISSE FUNDS AG CSIF CH EQUITY MORID EX CH **D	.749 00		7 4 9 8 . T
BUREAU OF LABOR FÜNDS-LABOR INSURANCE FUND **D	ర్ 91.71		719 ਹੇ I
UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD **D	6.060 T		16.060
IMPACT INDEX FUND FLEXSHARES STOXY GLOBAL ESG **D	0 336.90		900 336.
TRUST PRIVATE GLOBAL EQUITIES ANZ **D	715 464 .		715 ਕ ਦੇ ਪ
FUND GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL SMALL CAP INSIGHTS **D	. 636 ದ 5 . O ঠ		53.636 . O ਟ
STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL **D	.119.066 N		.119.066 ਟ
NORDEA 2 SICAV **D	382 8. 6 C		82 3 298
ALLIANZGI-FONDS DSPT **D	51.446 6		951.446
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ400045828 **D	67.143		143 67 .
MULTI-MANAGER DIRECTIONAL ALTERNATIVE STRATEGIES FUND **D	61 . 8 0 27 S		୧ । 8 270. 5
EURO CAP CARDIF BNPP IP SMID **D	.000 111		00 0 111
FUND MINE SUPERANNUATION **D	687 3. . 61 8		687 .613. 8
INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS BLACKROCK **D	9 ర్ 1 တဲ့ - P		તે રે ా ਪੈਂ ਉ
PENSION FÜND ABU DHABI **D	00 ਕੋ 8 10 ರಿ N		88 285.4
NORDEA GLOBAL EQUITY ALLOCATION FUND **D	386 0. રે તે		୫ ହ క 590.
AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED **D	e I 188.6		&I 9 188
IGSS PTY LIMITED AS TRUSTEE FOR LOCAL GOVERNMENT SUPER * * D	.430 ದ ﻟﺴ		78.430
MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND ELEXSHARES **D	00 ప 2. ರಿ		300 82
PENSION INVESTMENT FUND GOVERNMENT **D	00 L .567.		700 567. โ
RETIREMENT FÜND NEW YORK STATE COMMON **D	0 19.08		88 0 19.
ALLIANZGI-FONDS NICO **D	612.003		03 0 et 2
TRUST (BERMUDA) ITD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND SHELL **D	8 9 437.7		7 68 437
BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST THE *D	0 ไ 675.7 N		675.710 2.
BNP PARIBAS ACTIONS ENTREPRENEURS **D	ప్ర . 45 269		క ന 269.4
INVESTERINGSFORENINGEN NORDEA INVEST - GLOBAL SMALL CAP ENHANCED KL *D	901 11.		11.901
EPS *D	ದ 38		383
D. E. SHAM ALL COUNTRY - BM **D	881 343		e8I 343
PF1-GM1-G MA allianzgi-Fonds PF1 SEGMENT *D	40 000 ﺎ		000.402 1.
LVUI EQUITY EUROPE *D	8 875.60		. 608 ഥാ 87
COMPANY LIMITED CHINA LIFE INSURANCE **D	.677 31		. 677 31
PENSION FUND TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL SHELL **D	ర 0 ਕੇ 37 ਟ		237.099
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND *D	10.498		0.498 โ
DEVELOPED EX-FOSSIL FUEL INDEX FUND B (FTDEVXEE) **D	.421 ਹ ਦ		16.421
ALLIANZGI-FONDS SVKK *D	8 .07 ટ રે 3		353.078
PROTECT ESG ALLIANZGI-FONDS PF2 SEGMENT PF2-AA1-E EUA *D	0 . 60 181		. 600 181
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF HMT EURO AKTIEN **D	.00 238		000 38 ਟ
QUANT CALCIUM *D	0 .71 02 7		402.710
NFS LIMITED **D	8 133.91		ਰੇ ਹੋ 8 133.
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN **D	126 ന F		126 5. 7
SOLVENCY UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF HMT EURO AKTIEN BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND **D	590 8 24		ತಿರಿ டு 8 24
ALLEANZA OBBLIGAZIONARIO D D	607 .091 ﺎ		200 607 2. .091 ਟ T
GLOBAL VALUE FUND LSV **D	0 20 ਟ ਟ		237.436
JNL INTERNATIONAL INDEX FUND **D	ટ વે ર 237.436 4 0		ટ વૈદ 0. F
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF **D	9 .70 203		9 70 203.
ALLIANZGI-FONDS ELK **D
Pagina 4

08 ottobre 2021

DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

771 1

0 Azionisti in delega: 771 Teste:

Azionisti in proprio:

Azionisti:

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

100 million in the state

and the country of the country of the country of the country of the country of the county of

Assemblea Straordinaria del 08 ottobre 2021

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Approvazione della fusione per incorporazione della società Linea Group Holding S.p.A. nella società A2A S.p.A.

FAVOREVOLI
Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
JANUS HENDERSON INSTITUTIONAL EUROPEAN INDEX OPPORTUNITIES FUND *D	15.313		5.313 l
II STOCK MARKET INDEX TRUST VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL ETF AAM S&P DEVELOPED MARKETS HIGH DIVIDEND VALUE D *D	. 933 80 ୧ ર્		933 6. 80 ರ
INVESTERINGSFORENINGEN NORDEA INVEST ENGROS INTERNATIONALE AKTIER *D	411 J 4 9 ไ ਟ		. 411 6
DEKA-RAB * D	860 6 35 71		ବିହିଠ б 35 6 L 7 1
ALLIANZGI-FONDS PTV2 SEGMENT PLV2-GM1-G MA *D	0 n ರಿ ਰੇ ਪੈਂ		.850 ਰੇ ਪੈ T
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND D D	817 ਰੇ ਹ 9 - L		.817 ਰੇ 1 1 g
ALLIANZGI-FONDS APNIESA SEGMENT APNIESA-GSIM-A ALLIANZGI FONDS LUNA A *D	9 ಕ್ಕ । ਪੈ		14.135
VANGUARD ETHICALLY CONSCIOUS INTERNATIONAL SHARES INDEX FUND *D	006 378 રે ર 27		୦୦୧ 6 -
INDEX TRACKING FUND AVIVA INVESTORS INVESTMENT FUNDS ICVC AVIVA INVESTORS INTERNATIONAL *D	24.010		378 7. ਟ
EUROPEAN EQUITIES SYSTEMATIC LA FRANCAISE *D	.947.912		912 24.010 947.
CAP EUROPE CARDIF BNPP IP SMID *D	.532.221 L		221 .532. ﺎ
SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB) BLACKROCK MSCI EAFE *D	.453 n 9 0		453 455.
FUND N.V KEMPEN EUROPEAN HIGH DIVIDEND *D	.008 P - 48 C		008 -484 . C
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM *D	333 ಟ 8		333 83.
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHART MBH ON BEHALF OF BROCKEN-UI-FONDS ALLIANZGI-FONDS AFE SEGMENT AFE-AA3 D D	.360 87		୧୦ ದ 87
GLOBAL- BEST STYLES CBP GROWTH SECMENT AKTIEN * D	0.099 62		0 वे वे 620.
FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES (FRR * D	443.126 234.710 8		443.126 3.234.710
MBH ON BEHALF OF STBV-NW-UNIVERSAL-FONDS UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT * D	. 601 વે દ		6.601 ל
ALLIANZGI-SUBFONDS TOB -NEU- *D	0 - 16 87		160 87 .
ESG FCP FRANCE PLACEMBNT EURO *D	ర్ 6.1 9 2		266.195
2 FONDS OBJECTIF CLIMAT ACTIONS *D	863.281 1.		863.281 1
ETF SOFI MEEKLY DIVIDEND *D	ర ਵੀ		749
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF VSTBH-UNIVERSAL-FONDS EURO BNP PARIBAS MIDCAP D D	8 9.23 N		29.238
MIDCAP SYCOMORE SELECTION *D	9 41 92 0		692.416
CNP ASSUR SMID CAP EUROPE D	647 845.000 875.		.000 845
DEKA-MASTER HAEK I D	153 040.		875.647 040.153 t
ALLIANZGI-FONDS GANO 2 *D	ਰੇਡ ర్ 7. S		. 998 57
GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS ABSOLUTE RETURN TRACKER FUND * D	. 632 ર્ષ		. 632 ਕੇ ਰੋ
CONSIGNATIONS CAISSE DES DEPOTS ET	502 293.		.502 293 T
PARTNERSHIP TRUST FOR PENSIONS JOHN LEWIS TRUSTEES OF THE PARTNERSHIP PENSIONS TRUST AS JOHN TEWIS * D	39.074		.074 ਤੇ ਭੇ
A1-FONDS UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF BAYVK * D	723 5 . ర్ 1 9		795.723 S
UNIVERSAL FOVERÜKA PENSIÓN *D	ਦੇ ਖ ರ ర్ ਟ		ਣ ਖੋ ర్ 29
AFER ACTIONS PME *D	528 8. . 34 3		28 S .348 3
AGFIQ GLOBAL INFRASTRUCTURE ETF *D	156 9.		g ಗು I ರ್
SUE ANN ARNALL SUEBIA-FONDS D D	748 78 . 8 ట్ 8		.748 .878 ന് ರ್ಯ
FUND B (EMUIMIB) EMU IMI INDEX BLACKROCK MSCI * D	.223		1.223 ।
SHELL FENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND *D	.691 S 07		91 . б .075
PTV2-AA1-E_EUA SEGMENT PTV2 ALLIANZGI-FONDS * D	.584 ਰੇ I 00		8 ਪੈਂ டு ਰੇ I ರಿ
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL EUROLAND PARIBAS SMALLCAP вив D D	263 ರಿ ਕੇ ਕੈ 20		263 ਕੇ ਕੇ ਉ 0 ਟ
STOCK MAR ALLIANZGI-FONDS PF2 SEGMENT PF2-AA2-E EUA *D	. 089 .466 ﺎ ಗು য O		089 4 ୧୧ 951. ਪੈ ਹੋ
AGI SYST VILLIERS ACTIONS EURÓPE FCP *D	.100 52 3		100 352
PARIBAS FUNDS - EURO MID CAP BND * D	. ୧୫ ବ 87 0		487.689
GENERALI ITALIA SPA	.423 651		651.423
MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2 * D	. 259 122		22.259 L
INTERNATIONAL CORE EQUITIES WHOLESALE	.503 । ਹ		.503 T
ALLIANZGI F PENCABBV PENSIONS *D	223.000		223.000
Pagina 5
ega-atla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Teste: 771 Azionisti:
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione essistita) 771 Azionisti in delega: 0 Azionisti in proprio:

.

Children Children

and the contraction of the comments of the comments of the comments of

.

and the comments of the comments of the comments of the comments of

and the country of the country of the county of the county of

.

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

08 ottobre 2021

Assemblea Straordinaria del 08 ottobre 2021

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

.

Oggetto: Approvazione della fusione per incorporazione della società Linea Group Holding S.n.A nella società A2A S.p.A

FAVOREVOLI

			Tot. Voti	Proprío	Delega
Cognome
PEGASUS-UI-FONDS *D			952.281		952.281
SYCOMORE FUND SICAV -SYCOMORE HAPPY AT WORK			300.000 ঘ		300.000 ব
*D			.867 I ୧୫		168.867
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL LARGE *D	COMPANY INDEX FUND				189.680
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY *D			. 680 । 8 ਰੇ ﺎ		T
ARMEUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LINILLED COMPANY *D			.320 738		38.320 1
			.100 31 t 0		.431.100 রা
*D	SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND
PARIBAS B BNE * D	PENSION SUSTAINABLE STABILITY		б .57 88 S		588.579
G.A.-FUND-B - EURO EQUITIES * D			ਟ . 85 62 ర్ l		.852 ਟ 96 T
			б . 53 50		0.539 பு
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, *D	INC.		ಗು (() . 1 31 1		731.155
FUNDS GENERALI SMART *D
I BUMA-UNIVERSAL-FONDS * D			.100 17 7		417.100
	VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL ED/VANG FISE DVLPD WRLD EX UK CMN ENT FD		9 .78 28		28.786
*D			.373 9		6.373
ISHARES ALL-COUNTRY EQUITY INDEX FUNDEX FUND *D
BNP PARIBAS FUNDS - *D	EUROPE MULTI-ASSET INCOME		. 394 198		98 - 394 T
			.101 339		101 339.
*D	GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL EQUITY INSIGHTS FUND		120.88		120.883
EUROZONE ALPHADEX FIRST TRUST * D	ETE
B PENSION SUSTAINABLE GROWTH BNP PARIBAS * D			1.667.777		1.667.777
	FUND		705.032		705.032
FIRST TRUST DEVELOPED MARKETS EX-US ALPHADEX * D			9 . 4 9 61		61.496
*D	VANGUARD INVESTMENTS II CCF - VANGUARD FTSE DEVELOPED WORLD II CCF
FIRST TRUST EUROPE ALPHADEX * D	FUND		877.183 ﺎ		877.183 T
	ETF		. 604 12		12.604
DEVELOPED INTERNATIONAL EQUITY SELECT *D			. 40 324		324 - 409
*D	NO. 1 IPAC SPECIALIST INVESTMENT STRATEGIES - INTERNATIONAL SHARE STRATEGY
**D	SEI INSTITUTIONAL MANAGED TRUST GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND		. 04 51 ್		1.046 35
			96.766 S		596.766
FLEXSHARES INTERNATIONAL QUALITY DIVIDEND INDEX FUND * D			0 . 00		500.000
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND **D			500
BNP PARIBAS FUNDS - MULTI-ASSET INCOME			375.041		5.041 37
**D			417.58		ହିଛନ୍ତି । 417
FIDELITY **D	SALEM STREET TRUST: FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL INDEX FUND
VANGUARD INVESTMENTS II CCF/VANGUARD SRI *D	FTSE DEVELOPED EUROPE II CCF		50.702		50.702
	FUND		.310 રેકેટ		.535.310
**D	FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL VALUE INDEX		059.807 N		.059.807 N
SEGALL BRIANT & HAMILL INTERNATIONAL SMALL CAP TRUST **D
PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE BALANCED BNB **D			. 948 . ୧୦୫ 6		9.608.948
			.719 428		428.719
* D	IPAC SPECIALIST INVESTMENT STRATEGIES - LISTED GLOBAL INFRASTRACTURE		47		47.052
ALLIANZGI FONDS OLB PENSIONEN *D			.052
EIRST TRUST RIVERFRONT DYNAMIC DEVETOPED *D	INTERNATIONAL ETT		39.847 ਟ		39.847 N
MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE:	NZAM EURO STOXX (JP) HEDGED) (PRIVATELY PLACED INVESTMENT TRUST)		99.684 L		199 - 684
THE *D			.219 592 ਟ		592.219 ਟ
METROPOLITAN-RENTASTRO SUSTAINABLE GROWTH *D			57.615		57.615
FIRST TRUST RIVERFRONT DYNAMIC EUROPE ETF *D
KEMPEN INTERNATIONAL FUNDS **D			. 463 52 L		152 - 463
SYCOMORE FUND SICAV -SYCOMORE ECO SOLUTIONS *D			523.478 3		3.478 52 ్ర
	UK CCF VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FD-VANGUARD FTSE DEV EUR EX		157.746		157.746
**D			.121 ਟ 8		82.121
RIVER AND MERCANTILE UMBRELLA FUND PLC **D			. 559 ਦਾ ਹੈ		619.559
CREDIT SUISSE INDEX FUND (LUX) **D			203.516		203.516
ARCA INVESTMENTS - GLOBAL QUANT LOW VOLATILITY ROI **D	III		ਰ ਦੇ ਉਹ 15.		જે રેત્વે તે જેવી જેવી સ 15.
PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND **D
PARIBAS EASY - ECPI GLOBAL ESG INFRASTRUCTURE BNP **D			692.491		692.491
WHOLESALE INTERNATIONAL EQUITIES (INDEX) FUND BNZ **D			.318 23		23.318
			96.370		370 વેર .
DIRECT SICAV ING **D			695.413		695.413
SEI **D	INSTITUTIONAL MANAGED TRUST - TAX- MANAGED INTL MANAGED VOLATILITY FUND		38.100		100 38 -
**D	FD CMM CONT VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FD/VANG ETSE DEVELOPED WRLD		21		081 21.
**D	VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND II: INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO		081
VAERDIPAPIRFONDEN NORDEA INVEST PORTEFOLJE AKTIER **D			497.600		୧୦୦ 497.
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND **D			107.034		107.034
		Pagina 6
		DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
Azionisti:	Teste: /7]
Azionisti in proprio:	771 Azionisti in delega: 0	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione assistita)
		RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

and the country of the country and the comments of the comments

the successful and the submit and the submit of the submit of the submit of the submit of the submit of

Assemblea Straordinaria del 08 ottobre 2021

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Approvazione della fusione per incorporazione della società Linea Group Holding S.p.A. nella società A2A S.p.A. FAVOREVOLI

FAVURE VOLT
Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELLITY ZERO INTERNATIONAL INDEX FUNL **D	168.736		168.736
BNP PARIBAS FUNDS - EUROPE SMALL CAP *D	18.570.296		570.296 18
NEUERAL FUND MARKET ୍ତ CC AND I **D	7 9 ల్		.795 ന
EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD GLOBAL ପ AND I CC **D	84.245		.245 8 पे
FUND II CC AND L Q 130/30 **D	167.528		167.528
CCANDL ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY **D	863		863
CC AND I ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND **D	631 22.		. 631 2 2
EHP GUARDIAN INTERNATIONAL ALTERNATIVE FUND **D	500 16.		16.500
ד CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND **D	243 3 .		3.243
SHELL PENSIOENFONDS STICHTING **D	2.831.278		2.831.278
DANSKE BANK PULJER **D	201 479.		479.201
DI SELECT, TACTICAL ASS. ALL.EURO - ACC. KL **D	60.848		60.848
BEST INVESTMENT CORPORATION *D	287 544 .		544.281
ACC KL DI SELECT, TACTICAL ASS. ALL. SVERIGE - **D	258 16.		16.258 147.645
ALLIANZ GLOBAL HIGH PAYOUT FUND **D	147.645
TACTICAL ASS. ALLOCATION DK, DKK KL SELECT DI **D	216.479		216.479
JPM MULTI INCOME FUND *D	ਦੇ ਦੇ ਪੈ 247 .418. 17. 2		247 2.418.554 17.
DANSKE INVEST SELECT GLOBAL EQUITY SOLUTION - AKKUMULERENDE KL HSBC MANAGED GROWTH FUND D D	276 228.		228.276
FUND HSBC MANAGED BALANCED *D	272 10.		10.272
JPMORGAN MULTI BALANCED FUND * D	91.449		91.449
2 - AKKUMULERENDE KL SOLUTION SELECT GLOBAL EQUITY DANSKE INVEST **D	233.309		233.309
DANSKE INVEST SETECT GLOBAL EQUITY SOLUTION KL **D	138.785		138.785
PERTUBUHAN KESELAMATAN SOSIAL * D	130.066		130.066
DANSKE INVEST SELECT GLOBAL RESTRICTED KL *D	71.248		71.248
DI SELECT TACTICAL ASSET ALL. NORGE -ACC KL *D	8.246		246 8 -
REASSURE LIMITED *D	500.323		500.323
DANSKE INVEST SELECT FLEXINVEST AKTIER KL * D	346.145		346.145
ICVC FUNDS HSBC INDEX TRACKER INVESTMENT * D	97.563		563 97 .
INDEX FUND PASSIVE FUNDS ACS - AI CONTINENTAL EUROPEAN EQUITY AVIVA INVESTORS * D	466.234 330.231		231 466.234 330 -
- AI DEVELOPED EUROPEAN EX UK EQUITY INDEX FUND PASSIVE FUNDS ACS SECURITIES LIMITED INVESTORS AVIVA *D	62.681		62.681
50:50 GLOBAL EQUITY INDEX FUND AT l FUNDS ACS PASSIVE INVESTORS M & G AVIVA D D	242.369		242.369
30:70 GLOBAL EQUITY (CURRENCY HEDGED) INDEX FUND - AI FUNDS ACS PASSIVE INVESTORS AVIVA *D	27.047		27.047
INDEX FUND DEVELOPED MORLD EX UK EQUITY AI l FUNDS ACS PASSIVE INVESTORS AVIVA **D	163.523		163.523
LONDON EQUITY FUNDS ICAC ROYAL *D	6.305.053		6.305.053
60:40 GLOBAL EQUITY INDEX FUND AVIVA INVESTORS PASSIVE FUNDS ACS - AI **D	18.911		18.911
HSBC EUROPEAN INDEX FUND *D	596.819		596.819
PENSION SCHEME GROUP ROYAL LONDON *D
INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH PUTM EUROPEAN UNIT TRUST *D	109.121 956.288 2		.956.288 109.121 ਟ
ALLIANZ VGI 1 FONDS AGI EQUITIES D D	216.700		216.700
PV-MS RCM SYSPRO VALUE EUROPE ALLIANZ *D	246.530		246.530
GMBH UNIVERSAL INVESTMENT * D	31.170		170 31.
CGI SUBFONDS EQUITIES ALLIANZ *D	275.670 1.213.863		275.670 .213.863
BETABUILDERS EUROPE ETF JPMORGAN *D	37.878		878 37.
INSURANCE TRUST INCOME BUILDER PORTFOLIO JPMORGAN *D	315.594		ട ഒരു 315.
ETFS (IRELAND) ICAV - GLOBAL EQUITY MULTI-FACTOR UCITS: ETF : BETABUILDERS INTERNATIONAL EQUITY ETF JPMORGAN JPMORGAN 440 & * D	32.305		305 32
THE SOUTHERN COMPANY SYSTEM MASTER RETIREMENT TRUST *D	68.823		68.823
JPMORGAN INCOME BUILDER FUND *D	4.414.613		.414.613 র্ব
JPMORGAN FUND ICVC - JPM MULTI-ASSET INCOME FUND *D	183.239		183.239
Pagina 7
** D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione assistità) DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Teste: 771 Azionisti:
Azionisti in delega: 0 Azionisti in proprio:
RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

1

and the control consideration

and the contraction of the comments of the country

and the comments of the country

the comments of the country

08 ottobre 2021

Assemblea Straordinaria del 08 ottobre 2021

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE . . .

:

Ogetto: Approvazione della fusione per incorporazione della società Linea Group Holding S.p.A. nella società A2A S.p.A 1 44 4 14 14

FAVUREVULT
Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
JPMORGAN DIVERSIFIED RETURN INTERNATIONAL EQUITY ETF * D	296.846		296.846
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL *D	973 129.		129.973
CORE REAL ASSETS LIMITED JPMORGAN GLOBAL *D	ਰੇ ਉ S ರಿ 4 .		94.598
FCP VILLIERS ACTIONS EUROPE CPR AM *D	.979.118		118 .979. t
JPMORGAN INVESTMENT FUNDS r * D	294 .039. 0 ા		294 10.039.
PORTFOLIO - EU TRADING TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA **D	2.833.600		2.833.600
DPAM CAPITAL B a Kanada Karin Kari Kari ya Kari ya Kari ya Kari ya Kari ya Kari ya Mari ya Mari ya Mari ya Mari ya Mari ya Marin Mari ya Marin Mari ya Marin Mari ya Marin Mari ya Marin Mari	2.286.000		2-286.000
DEAM EQUITIES L **D	165.000		165.000
RENDITA BILANCIATA ETICA **D	824.358		824.358
OBBLIGAZIONARIO MISTO ETICA r *D	470.140		470.140
BILANCIATO ETICA + * D	.820.710 2		.820.710 2
AZIONARIO ETICA **D	1.153.042		153.042 1.
FONDO ETICA IMPATTO CLIMA SGR SPA - ETICA **D	.271.034 L		.271.034 H
BESSEMER TRUST CO CLEARING ACCT * * D	83.290 28.		83.290
AKK KI MOMENTUM AKTIER INVESTERINGSFORENINGEN SPARINVEST * * D	000 100.000		28.000 100.000
MOMENTUM AKTIER SPARINVEST SUBSIDISED SCHOOLS PROVIDENT FUND INVESTERINGSFORENINGEN D * D	91.074		91.074
WILLIS TOWERS WATSON GROUP TRUST a * D	268 659.		268 659.
ETF LEGG MASON INTERNATIONAL LOW VOLATILITY HIGH DIVIDEND **D	285.974		285.974
LP NON US EQUITY MANAGERS PORTFOLIÓ 4 OFFSHORE MASTER *D	915.549		915.549
EQUITY LIC ISV NON US ם*	524.500		524.500
FOND GREAT WEST INTERNATIONAL VALUE **D	.543.900		1.543.900
GLO EQ FUND влум вм NATWEST TDS DEP *D	197.412		197.412
MEBA PENSION TRUST DEFINED BENEFIT PLAN *D	192.617		192.617
STRATEGIES INTERNATIONALEQUITY FUND GREAT WEST CORE *D	228.300 762.900		228.300 762.900
SYSTEM MASTER RETIREMENT TRUST FIRSTENERGY AD	138.770		138.770
LEGAL AND GENERAL UCITS ETF PLC *D	.055.709 દ		3.055.709
EX US INDEX FUND FTSE ALL WORLD VANGUARD * * D	3.211.991		3.211.991
DIPERBADANKAN FUND INDEX WANG PERSARAAN EUROPEAN STOCK VANGUARD D D	102.444		102.444
THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS CENTRAL PENSION FUND OF KUMPULAN *D	387.221		387.221
TRUST FUNDS WESPATH *D	87.543		87.543
NYKREDIT BANK AS *D	6.000		000 6.
CENTRAL PENSION FUND OF THE INTERNATIONAL UNION OF OPERATIN ICIPATING EMPLOYERS *D	42.354		42.354
Fargo Bank NA WELLS *D	278 325.		325.278
ARROWSTREET COLLECTIVE INVESTMENT TRUST *D	145.227		145.227
TRUST GLOBEFLEX INTERNATIONAL ALL CAP COMMINGLED *D	14.110 671.794		110 671.794 14 .
CANADA 2007 PENSION PLAN 400 PLAN 2007 PENSION SHELL *D	15.349		15.349
STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPED MARKETS EQUITY POOL SHELL CANADA D D	9.248.232		9.248.232
SMALL CAP MAN NUMERIC INTERNATIONAL *D	379.460		379.460
FUND CAP SMALL ប ទី EX ACWI SI DB BELLON BNYM a * D	117.524		524 117.
FUND IMI បន EX ACWI ਟੈਸ CF BNYM MELLON * D	12.331		12.331
I Judd IRELAND GLOBAL FUND MANAGERS CARNE *D	288.613 I તે ୧ 30 -		288.613 ન જેવ 30.
FUND GLOBAL ALLOCATION VIRTUS ALLIANZGI *D	3.891.800		3.891.800
ohio OF OHIO OF SYSTEM SYSTEM PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT RETIREMENT EMPLOYEES PUBLIC *D + + D	785.997		997 785.
THE TRUST FOR AGE UK FUNERAL PLANS *D	3.817		3 - 817 5 - 387
NATIONAL FUNERAL TRUST *D	5.387
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM ord	.430		1.430 4.461
PITTSBURGH THEOLOGICAL SEMINARY OF THE PRESBYTERIAN CHURCH ALLSTATE INSURANCE COMPANY *D	8.989 .461 P		8.989
AD
Pagina 8
DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Teste: 771 Azionisti:

771

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il tumero della scheda magnetica (votazione assistita)

and the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the consistent of the consistent of the consistent of the consistent of th

... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

And Property of Children

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

777 - Teste.

Azionisti in proprio:

the management with the state the state of the states of the count

A2A S.D.A.

Assemblea Straordinaria del 08 ottobre 2021

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Approvazione della fusione per incorporazione della società Linea Group Holding S.p.A. nella societàA2A S.p.A.` FAVOREVOLI

Cognome		Tot. Voti	Proprio	Delega
IQ CANDRIAM ESG INTERNATIONAL EQUITY ETF **D		24.890		24.890
INVESTERINGSFOREMINGST INDEX EUROPA SMALL CAP KI ID SPARINEST A S FILIAL AF SPARINGST 4 * D	A ഗ്ന	102.301		102.301
CBIS GLOBAL FUNDS PUBLIC LTD CO EATON VANCE MANAGEMENT D D		136 1 -		1.136
AIB GROUP IRISH PENSION SCHEME **D		500.000 ರಿಕೆ 8 53.		500.000
GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC ACADIAN **D		213.643		53.958 213.643
RETUREMENT SYSTEM FLORIDA **D		ଚରଠ 714.		714.560
INTERNATIONAL LOW BETA EQUAL WEIGHT ETF FTSE INVESCO **D		630 4 -		4.630
BOARD WISCONSIN INVESTMENT STATE OF **D		11.356		11.356
WILMINGTON INTERNATIONAL FUND **D		111.240		111.240
MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC ACADIAN ALL COUNTRY WORLD TRUST GROUP GMS ERISA D D		281 34 .		34.281
PRUDENTIAL GROWTH ALLOCATION PORTFOLIO TRUST AST SERIES ADVANCED **D		189.443 391 606.		189.443 606.391
MARKETS III PLC INVESCO **D		2.273		2.273
ETF FTSE RAFI DEVELOPED MARKETS EX U S INVESCO **D		278 200.		200.278
RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND FLORIDA **D		.179.658		.179.658 ﺎ
MAN GLG EUROPEAN EQUITY ALTERNATIVE **D		558 1 ব .		558 14.
FIRST TRUST DOW JONES GLOBAL SELECT DIVIDEND INDEX FUND GLOBAL PORTFOLIO D D		2.792.557		2.792.557
ETF INVESCO FTSE RAFI EMERGING MARKETS UCITS **D		546.200 149.078		546.200
PENSION RESERVES INVESTMENT IRUST FUND * D		557.664		149.078 557.664
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM *D		454.517		517 454.
ENSIGN PEAK ADVISORS INC *D		6.830.398		6.830.398
INVESCO RAFI STRATEGIC DEVELOPED EX US ETF *D		37.743		37.743
SOLUTIONS LTD LINK FUND D * D		306.040		306.040
INTERNATIONALE KAPITALANIAGEGESELLSCHAFT MBH ON BEHALE OF PPI NR 30 GOLDMAN SACHS MARKETBETA INTERNATIONAL EQUITY ETF *D		25.574 31.636		31.636
BENEFIT TRUST EMPLOYEE HAND COMPOSITE *D		3.940.831		574 3.940.831 125
BLACKROCK GLOBAL FUNDS *D		.788 4 J		788 4 1 -
XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF *D		3.982		982 3.
SEATTLE CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM *D		20.330		20.330
BLACKROCK LIFE ITD *D		120-695		120.695
INVESCO PUREBETA FTSE DEVELOPED EX NORTH AMERICA ETF *D		713		713
MI FONDS K12 *D		568.330		568.330
GROUP TRUST ARROWSTREET US *D		867.366 1.		-867.366 1
XTRACKERS FTSE DEVELOPED EX US COMPRÈHENSIVE FACTOR ETF SMALL MID COMPANY FUND FEDERATED HERMES INTERNATIONAL D D		ப 87.519 55.19		5.195 5
TEXTRON INC MASTER TRUST * D		70.200		87.519 570.200
FIREFIGHTERS RETIREMENT \$YSTEM * * D		228.315		228.315
WELLS FARGO BANK NATIONAL ASSN **D		126.600		126.600
ETF INTERNATIONAL DEVELOPED MOMENTUM д INVESCO S AND *D		1.797		1.797
MAN NUMERIC RI EUROPEAN EQUITY MAN FUNDS PLC * D 4 * D		995.336 131.794 বা		131.794
TEACHERS PENSION AND RETIREMENT FUND OF CHICAGO EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM SUBTIC SCHOOL IOWA PUBLIC **D		148.597		995.336 148.597 যা
*D		60.916		9 60.91
BPT INTERNATIONALE KARITALAMIAGEGESELLSCHAFT MBH ACTING FOR ACCOUNT OF *D		38.359		6 38.35
FD VANGUARD INTL HIGH - DIV YILD INDEX *D		460.609		460.609
BOUTTY MAN FUNDS PIC MAN KOMERIC BI GLOBAL *D		37.800		37.800
FUNDS COUNTY CENTRAL STATES SE AND SW AND M RETIREMENT BOARD OF ALLEGHEN day * D		104-408 267 569.		267 104.408 569.
AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND *D		33.157		33.157
XTRACKERS EUROZONE EQUITY, EFF **D		779		779
	Pagina 9
Teste: 771 Azionisti:	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
771 Azionisti in delega: 0 Azionisti in proprio:	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione alla postazione assistita)
P

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

the country of the country of

and the many of the state of the state of the state of the states of the states of the states

the submit the country of the county of

· Concession Company Come of

:

Assemblea Straordinaria del 08 ottobre 2021

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Approvazione della fusione per incorporazione della società Linea Group Holding S.p.A. nella società A2A S.p.A TAVADEVOLT

	FAVURE VULL
		Tot. Voti	Proprio	Delega
Cognome		889.969		889.969
FIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX UCITS ETF * D		S વેરું છે. વિ 6.		6.975
FIRST TRUST GLOBAL FUNDS ELC FIRST TRUST GLOBAL EQUITY IN *D		ട് 177.52		177.525
TRUST MASTER INC FUNDS COX ENTERPRISES INC UNITED CHURCH D D		513 3 . L		73.513
PLAN PENSION NATIONAL ELEVATOR INDUSTRY *D		.548.418 2		2.548.418
TRUST 3M EMPLOYEE RETIREMENT INCOME PLAN *D		760 8 ਦੀ		7 60 48.
CORPORATION FUND PERMANENT ALASKA *D		3.641 പ്ര		33.641
IRISH AIRLINES PILOTS SUPERANNUATION SCHEME *D		818 1		.818 1
TRUST JOHN DEERE PENSION *D		701.343		701.343
SMALL ENSIGN PEAK CP LSV INTL *D		969.600		969.600
PORTFOLIO INTERNATIONAL VALUE AST SERIES TRUST ADVANCED *D		543.654		543.654
PORTFOLIO TRUST AST ADVANCED STRATEGIES SERIES ADVANCED *D		.464.921 2		464.921 C
STICHTING RABOBANK PENSIOENFONDS *D		.490.534 ਟ		490-534 2.
& CATERING HORECA		117.085		117.085
BLACKROCK FÜND MANAGERS LTD PENSICENFONDS STICHTING *D		183.430		183.430
FUND METROPOLITAN WATER RECLAMATION DISTRICT RETIREMENT D D		306.600		306.600
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIbli *D
FUND SCHOLARSHIP GOVERNMENT BUBLIC		781		781
VOYA MULTI MANAGER INTERNATIONAL FACTORS FUND THE HKSAR *D		. 638 170		170.638
EDUCATION FUND *D		710 2.		2.710
INTERNATIONAL DEVELOPED DYNAMIC MUTLIFACTOR ETF QUALITY INVESCO D D		33.800 T		33.800 L
PUBLIC RETIREMENT SYSTEM INDIANA d		11) 55 4 0		40.555
OHIO EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEMOF SCHOOL * D		776.500		776.500
TRUST STANLEY BLACK AND DECKER INC PENSION MASTER *D		279.300		279.300
EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO PUBLIC *D		34.581		34.581
OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER STATE THE *D		296.773		296.773
TRUST GROUP ups * D		12.361		12.361
INDEX FUND MARKETS PGIN ONA INTERNATIONAL DEVELOPED *D		5.620		5.620
FUND AND RELIEF SHERIFES PENSION *D		111.100		111-100
		.771.030 8		.771.030 8
TILLAEGSPENSION ARBEJDSMARKEDETS *D		565.000 ರ		565.000 ි .
ITALIA AMUNDI SVILUPPO AMUNDI SGR SPA / D D		659.000		659.000
HAMILL INTERNA SEGALL BRYANT PLC FUNDS rsv		5.671 51		515.671
0 A SERIES TRUST MAGI FUND * D		883		883
ACADIAN GLOBAL MANAGED VOL BIK D D		55.385		385 કડ .
THE PLC FUND MASTER SEI		3.241.700		3.241.700
EUR SMALL CAPS GLOBAL SEI *D		.360.379 ம		.360.379 u
SILVER AMUNDI EUROPE EQUITY CO SOGECAP ACTIONS D D		207.148		207.148
CAP SMALL EURO SG ACTIONS * D		.214.832 T		1.214.832
EMG EUROPE NUMERIC INVESTORS *D		497.546		497.546
ETOILE ENERGIE EUROPE * D		94.292		292 94 -
FINANCIAL INVES-RS EURÓ ÉQ OFI * D		કર્ણ વિસ્તારમાં આવેલું એક ગામનાં દિવેલા ગુજરાત રાજ્યના તાલુકામાં આવેલું એક ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્યત્વે આવેલું એક 757. L		955 757 -
INTERNATIONAL EQUITY - ALPHA EXTENSION ARROWSTREET *D		98.629		98.629 156.000
AMUNDI DIVIDENDO ITALIA *D		.156.000 Z		000 646. 2.
ACCUMULAZIONE ITALIA PIR 2023 AMUNDI * D		646.000 ਦੇ ਕੇ ਖੋ 127.		ਦੇ ਹੋ ਕੇ 127.
SICAV-SIF S.A. l ESPERIDES * D		7.672.981		881 .672. 1
CAP EUROLAND SMALL EQUITY FUNDS AMUNDI *D		94 દ 2.		ਲ ਕੇ ਦ 2.
UCITS ETF DR । EUROZONE EUROPE PRIME PRIME AMUNDI AMUNDI *D		5.590 2		590 25.
GLOBAL - UCITS ETF DR PRIME AMUNDI D D		3.524		524 3.
*D A.A. BNPP AM ACTIONS PETITES CAP. EUROPE		3.602.384		3.602.384
AMUNDI HORIZON *D		475.277		475.277
	Pagina 10
	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica 1
Teste: 771 Azionisti:	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione alla postazione assistita)
Azionisti in delega: 0 Azionisti in proprio:	771

08 ottobre 2021

A Province of Children

the contraction of the control of

the submit the state of the state of the subject of the states of

consisted to the consideration of the consistent of the consisted

the contract and the first

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione assistità) RL™ rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica 771

Azionisti in proprio:

.

Carlos and Children Children

Assemblea Straordinaria del 08 ottobre 2021

08 ottobre 2021

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Ogetto: Approvazione della fusione per incorporazione della società Linea Group Holding S.p.A. nella società A2A S.p.A.

	FAVOREVOLI
Cognome
P ROPS EURO **D		Tot. Voti	Proprío	Delega
CRN AMUNDI ACTIONS **D		204.791		204.791
ROPS-SMART INDEX EURO **D		426.787 ો		426.787
C CARPIMKO PTES ET MOYENN CAPI **D		000 del ୧೭୫ 0 0 14		628.961 T
HAUT RENDEMENT ATOUT EUROPE **D		144.027		500.000 .027 । ਪੈਂ ਪੈਂ
SECTOR OFI RS ALPHA **D		652 20		20.652
PREMIUM CPR EUROLAND **D		226.718		.718 26 ਨ
HYMNOS L113 **D		069 21.		. 069 21
ATOUT EUROLAND HAUT RENDEMENT **D		153.033		.033 153
AMUNDI PATRIMOINE **D		781 .503.		.503.781 t
AMUNDI EQUITY EURO CONSERVATIV * * D		552.323 L		552.323 T
ASSURDIX **D		990 167.		ਕੇ ਰੋਪ 167.
COVEA AQUA **D		704 - 745		ಗಾ 704.74
AMUNDI PATRIMOINE PEA D D		639.907		907 ਦਤੇ ਰੋ
CLIENTS ASSETS TAX VALENTINI ROBERTO CB NI OTHER ***		. 477 268		268.477
BANK NORGES **D		675		675
MLC INVESTMENTS, MLC LIMITED *D		470.440		470.440
LGIASUPER 4 * D		86.920 T		920 86. H
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG. **D		. 157 . 51 225 769		5.517 22
FÜNDS AG CREDIT SUISSE **D		. 823 વે છ		769.157 8.823 V
ASSET MANAGEMENT EXCHANGE UCITS CCF **D		9 . 55 71		.556 71
THE PUBLIC INSTITUTION FOR SOCIAL SECURITY **D		.511 તે તે સ		əli 6. ತ ర్
INSURANCE GENERAL ORGANISATION FOR SOCIAL **D		.707 789		789.707
CHURCH OF ENGLAND INVESTMENT FUND FOR PENSIONS **D		9 66.45		9 4 5 6 - 9
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND TRUSTEES LIMITED **D		374 28.		28.374
STICHTING BEDRIJESTAKPENSIOENFONDS VOOR DE DETAILHANDEL **D		ర్ ਤੇਤੇ ਕੇ ਕੇ		ర్ 33 ે. જો б
MEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD **D		N T τ 3.589.		3.589.112
LSC PENSION TRUST. **D		21.100		21.100
INC MERCY INVESTMENT SERVICES D D
RETIREMENT ASSOCIATION. FRESNO COUNTY EMPLOYEES` PENSION PLAN. CHEVRON UK **D		306.187		306.187
CLEARWATER INTERNATIONAL FUND **D		17.887		17.887
ELO MUTUAL BENSION INSURANCE COMPANY ELO MULUAL BENSION INSURANCE COMPANY **D		285.200		200 285
ASSOCIATION OF COLORADO БЛВГІС ЕМЫТОХЕЕЗ RELIBEMENT **D		627.252		252 627 .
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 63 **D		57.001 429-361 L		757.001
COMMONWEALTH SPECIALIST FUND 13 **D		243.611		429.361
SHARE FUND 30. GLOBAL COMMONWEALTH **D		. 4 69 204		243.611 204.469
MUNICIPAL EMPLOYEES` ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO **D		04.559 0		904.559
TRUST THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER **D		. ਤੇ ਦਰ 8 文 7		448.369
ANNE RAY FOUNDATION **D		144.800		144,800
DEFINED CONTRIBUTION PLAN MASTER TRUST FOUNDATION CORTEVA AGRISCIENCE INNOVATIONS ALUMBRA D D	ਾ ਨਾ	ર 54 T		.554 T
ല്‍ DUPONT SPECIALTY PRODUCTS & RELATED CO SAVINGS PLAN MASTER **D		78-700 T		.700 78 T
GREEN CORPORATION JOSHUA **D		05.000 39.050 T		05.000 9.050 ప L
RETIREMENT TRUST HACKENSACK MERIDIAN HEALTH MASTER **D		400 85.		85.400
MARGARET A. CARGILL FOUNDATION **D	11.11	500 103.		103.500
NOVANT HEALTH INC. **D	ి శ్రీ	242 - 400		242.400
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST. LSV INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST *D * D		u) 1		50 1
IMPACTASSETS INC **D		2.414.257 347		2.414.257
OUNDAL NORTHWESTERN UNIVERSITY **D		584.500 ব -		347 584.500 ব
	Pagina 11 -
1 Teste: 771 Azionisti:	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D 771 Azionisti in delega 0 חוחחחחח מז זוחותחת מז	delega alla persona fisica sonra indicata con il numero della schemone effettuato alla nostrazione assista

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Assemblea Straordinaria del 08 ottobre 2021

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

o 2001 : Approvazione della fusione per incorporazione della società Linea Group Holding Sp.A. nella societàA2A S.p.A. FAVOREVOLI

	Tot. Voti	Proprio	Delega
Cognome	147.600		147.600
- MCMORAN FREEFORT MINERALS CORPORATION DEFINED BENEFIT MASTER TRUST FREEBOR T d * D
	43.741		43.741
FUND - NON LENDING NTGI-ON COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX r * D
SMALL CAP EQUITY ADVANTAGE FUND	290.018		290.018
EAFÉ LAZARD/WILMINGTON * * D	900 204 ਟ		2.204.900
(AC) VALUE EQUITY FUND LP LSV INTERNATIONAL **D
	600 896.		896.600
SWALL CAP EQUITY FUND LP LSV INTERNATIONAL **D	0.409 P		- 409 4 O
HANTHORN EQ LLC **D
	880.800		880.800
LIQUID ASSET FUNDS STICHTING BLUE SKY **D	ਰੇ ਕੇ ਰੇ		ਕੇ ਕੇ ਰੇ 137.
SHARES FUND MERCER GLOBAL ENHANCED LOW VOLATILITY **D	137
	ਤੇ ਪੈਂ ਕੇ 23.		23.349
28 COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND * * D
TRUST	469.164		J Q d 4 69 -
INTERNATIONAL EQUITIES B UNIT **D	eij .293. 2		.293.611 ਟ
SUPERANNUATION FUNDS MANAGEMENT CORPORATION OF SOUTH AUSTRAL * * D
	102.682		102-682
HONEYWELL SAVINGS AND OWNERSHIP PLAN MASTER TRUST * * D			71.629
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST. **D	71.629
	300 81.		81.300
HEALTH COVENANT **D			791
THE NORTHERN TRUST COMPANY SUB-ADVISED COLLECTIVE FUNDS TRUS	791 .931.		931. S
**D	861 665.		665.861 T
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST **D
TRUST	885 .018.		1.018.885
RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT NATIONAL **D	800 442.		800 442
TRUST PENSION STEELWORKERS **D
	31.437		31.437
MOBIUS LIFE LIMITED **D			189 325
TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA	.325.189
**D	বৈ J 272 .		272.441
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS + *D
MASTER RETIREMENT TRUST	900 791.		791.900
UNION PACIFIC CORPORATION **D	392 342. N		342.392 2
BOARD . NORTH DAKOTA STATE INVESTMENT **D
	500 653.		500 653
CHEVRON MASTER PENSION TRUST **D
	773 .417.		.773 417
FUND RETIREMENT ILLINOIS MUNICIPAL **D	155.637		155.637
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM LOS ANGELES CITY **D
	923 20		. 923 20
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST **D			845-069
TRUST AND GENERAL EUROPEAN INDEX	845.069
LEGAL **D	7-446		7-446
I CHANGE EQUITY FACTORS GENERAL FUTURE WORLD CLIMATE రక LEGAL **D
& GENERAL FUTURE WORLD ESG DEVELOPED INDEX FUND	250 9.		9.250
LEGAL **D	75.248		75.248
AND GENERAL INTERNATIONAL INDEX TRUST LEGAL **D
UNIT	818 52.		.818 52
TRUST UP STATE STREET GLOBAL ADVISORS GROSS ROLL **D	707.790		707.790
I BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME **D
FUND	90.620		90.620
MERIAN EUROPEAN EQUITY (EX UK) *D	ਹੈ ਕੇ ਹੋ 103.		103.941
FUND EQUITY INCOME PREMIER MITON EUROPEAN 4 *D
	3.464		3 - 4 64
LEGAL AND GENERAL ICAV **D	. 4 66 elo		610-466
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO **D			239.800
INVESTMENT BOARD OF	239.800
STATE ILINOIS **D	2.025		2.025
CONTRACTUAL SCHEME LGPS CENTRAL AUTHORISED **D	46.725		725 46.
MERSEYSIDE PENSION FUND **D
	265.902		902 265.
INDEKS I SMALL CAP VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL **D	207.758		758 207 .
FLERKAKTOR CAP SMALL VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL **D			341.811
	341.811
UNIVEST. **D	69.128		69.128
LEVENSMIDDELENBEDRIJE HET BEDRIJFSTAKPENSIQENFONDS VOOR STICHTING **D	553.247		553.247
BEROEPSVERVOER OVER DE WEG HET BEDRIJESTAKPENSIOENFONDS VOOR STICHTING **D
	880		880
GLG PARTNERS LP **D	2.328		328 2.
MULTI-STRATEGY MASTER FUND MAPLES CORPORATE SERVICES IIMITES MAN **D			4.051
EUROPEAN LONG-SHORT FUND MAPLES CORPORATE SERVICES LIMIT GITE **D	4.051
CAPITAL MANAGEMENT LLC C/O AQR KAPITALFORENINGEN INVESTIN PRO – GBL LARGE CAP MARKET NEU EQ	843 - 498		843.498
**D	2.008.213		.008.213 N
LE MAN NUMERIC INTERNATIONAL ALPHA (US) **D	287		287
CCEL U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II **D			955
FÜND FUNDS - CHALLENGE EUROPEAN EQUITY CHALLENGE **D	91.955		ੇ 1 .
Pagina 12
DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
Teste: 771 Azionisti:
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione assistita) 771 Azionisti in delega: 0
A minun in monning

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata

:

and the comments of the comments of the comments of

the submit and the state of the state of the states of the states

the state of the state of the state of the states and

and the country of the

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

0 Azionisti in delega:

Azionisti in proprio:

Assemblea Straordinaria del 08 ottobre 2021

08 ottobre 2021

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Approvazione della fusione per incorporazione della società Linea Group Holding S.p.A. nella società A2A S.p.A.

		FAVOREVOLI
Cognome			Tot. Voti	Proprio	Delega
VARIOPARTNER SICAV - TARENO GLOBAL WATER SOLUTIONS FUND **D			1.080.000		080.000 1.
DANSKE INVEST SICAV - EUROPE LONG-SHORT EQUITY FACTORS CPPIB MAP D D	CAYMAN SPC-SEGREGATED PORTFOLIO H MAN SOLUTIONS LTD		328 ਰੇ ਹ 6		8 991.32
TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LIC **D			.263 ర 37 ട് ട		ర 55.263 .37
WAVERTON INVESTMENT FUNDS PLC -- WAVERTON GLOBAL **D	CORE EQUITY		.947 4 90		.947 O 6 7
FD CDIL WHITEHELM CAP LS CR INFS **D			.205 833		n 33.20 8
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED **D			518 38		51 38
CO FOND JHF II INT`L SMALL D D			556.358		8 556.35
AND GENERAL ASSURANCE THAIL INT.L SMALL CO TRUST LEGAL **D	BENSIONS MANAGEMENT LIMITED		74.015		ப 74.01
IRISH LIFE ASSURANCE. **D			6.231.063		6.231.063
LIFE ASSURANCE PLC IRISH **D			174.374 611.938		374 174
ILA-A-FTSEDW **D			91.459		8 6 ਰੇਤੇ 4 5 97 - ell
- RAFIMF LIA **D			992 3. 1		ਨ ਰੇ ਰੋ । ਤੇ
INTERNATIONAL DFA **D	SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		.453.240 S		.453.240 5
INVESTORS OLD MUTUAL GLOBAL **D			28.309 L		309 128
ASSURANCE SOCIETY LIMITED LEGAL AND GENERAL ***			6.408 ไ		16.408
FMC FISE TPI GLOBAL (EX FOSSIL FUELS) EQUITY INDEX EUND (3991) **D			.038 t ไ		00 03 14.
STICHTING PGGM DEPOSITARY **D			.897 . 894 ರ		97 .894 - 8 বা
UNITED FOOD + COMMERCIAL WORKERS FOR EMPLOYEES LEGAL AND GENERAL **D	COLLECTIVE INVESTMENT TRUST. .		.200 3.109 21 ਨ L		109 200 3 - 121 ਟ
SAMSUNG GLOBAL CORE EQUITY FUND **D			. 03 0		032 0. 1
FIDANTE PARTNERS LIMITED **D			.012.376 2		2.012.376
**D	CITITRUST LIMITED AS TRUSTEE OF BLACKROCK PREMIER FUNDS-BLACKROCK WORLD EQUITY INDEX FUND		.134 1		134 ﺴﺎ
INVESCO POOLED INVESTMENT FUND-GLOBAL STRATEGIC EQUITY FUND **D			. 615 87		.615 87
AXA LIFE INSURANCE SINGAPORE PTE LTD *D			.761 87		761 87
SOCIALLY RESPONSIBLE DEVELOPED MARKETS FUNDAMENTAL INDEX CTF **D			ે રે 2.31		2.316
WHITEHEIM LISTED CORE INFRASTRUCTURE FUND - UNHEDGED **D			6.262		262 6.
MAN DESERTWOOD FUND * * D	LIMITED C/O CITCO TRUSTEES (CAYMAN LIMITED)		01-928 L		701.928
MAN INSIGHT LIMITED * D			4 93		ਕ ਹੈ ਤੇ
**D	COMMISSION DE LA CAISSE COMMUNE (DE RETRAITE DES EMPLOYES DE BUREAU	DES REGIMES DE RETRAITE DE MONTREAL	ర్ ਤੇ ਕੇ 395.		. 399 3 d 5
SMALL Q INTERNATIONAL CC&T **D	CAP EQUITY FUND		S ਤੇ ਰੋ 16.		16.395
CC&L Q GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND *D			ರು ತಿರಿ		. 905
E-L FINANCIAL CORPORATION LIMITED A * D			527 58 00		.527 8 ು 8
CI CORPORATE CLASS LIMITED - SYNERGY CANADIAN CORPORATE CLAS CI CORPORATE CLASS LIMITED - SYNERGY D D	GLOBAL CORPORATE CLASS		50.000 . 000 100 S		.000 .000 0 00 9 ไ S
PICTON MAHONEY FORTIFIED EQUITY FUND *D			125.000		.00 25
CORPORATION REGISTERED PENSION PLAN CANADA POST **D			506 ਰੇ ਹ		.506 ರಿ ರಿ
IIMITED GENESIS AHL **D			141 24 .		.141 ਣ ਪੈ €
GENESIS AHL **D	2 LIMITED C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED		.040 472		. 040 472
MAN *D	NUMERIC ALTERNATIVE RISK PREMIA EQUITIES C/O CITCO TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED		8 8 8 34 2		ರಿ . 88 234
INVESTMENT CORPORATION LTD OIL **D	SIGMA INVESTMENTS LP		S 308.15 191.47		ಲ ಗು - 47 . 15 308 di
SIGMA EQUITY SPECTRUM PORTEOLIO ILC C/O TWO TWO D D	MAN NUMERIC DIVERSIFIED RISK PREMIA PROGRESSIVE C/O MAPLES CORPORATE	SERVICES LIMITED	75.757		.757 75
XANTIUM PARTNERS LP C/O MAPLES CORPORATE SERVIÇES LIMITED **D
**D	AG LGT SELECT FUNDS - LGT SELECT EQUITY GLOBAL IGT CAPITAL PARTNERS (FL)		2.492		2.492
GOVERNMENT OF NORWAY **D			ﺎ 08 0.465. ﺎ		-081 10.465
GLG EUROPEAN LONG/SHORT FUND D D	PICTON MAHONEY MARKET NEUTRAL EQUITY FUND C/O PICTON MAKONEY ACTING AS FUND MANAGER		10 136 6 31		0 136 ਹੈ ਹ 31
ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY **D			729.717		729.717
ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY **D			555.018		.018 555
ISHARES VII PLC **D			2.625.470		2.625.470
		0 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il muneroldella scha Sings Pagina 13
Azionisti:	Teste: 771	magnouca
Azionisti in proprio:	771 Azionisti in delega: 0	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione essistità)

:

and the country of the country of the county of

:

the state of the state of the states of the states

:

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Assemblea Straordinaria del 08 ottobre 2021

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Approvazione della fusione per incorporazione della società Linea Group Holding S.p.A. nella società A2A S.p.A FAVOREVOLI

Cognome			Tot. Voti	Proprio	Delega
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY 4 × 7			376.503		376.503
CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD **D	(CPPIB)		10		10
EQUITIES FUND COLLEGE RETIREMENT 440			.833.539 L		1.833.539
	CALIFORNIA		69.401		69.401
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF **D			100 .024. 5		3.024.100
FUND MERCER NONUS CORE EQUITY **D			ਦੇ ਹੋਰ 473.		ਟ ਹੈ ਕੇ ਰੋ 473.
FRANK RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC **D
MULTI STYLE MULTI MANAGER FUNDSPLC **D			074 20.		074 20.
SEDR BORIEOTIO DEVELOBED MORID EXOS ELE **D			707.840		707.840
SACRAMENTO COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM **D			500 .070.		500 .070.
SEDR PORTFOLIO EUROPE EIL **D			36.706		36.706
**D	STATE STREET INTERNATIONAL ACTIVE N ON-LENDING COMMON TRUST FUND		242.022		242.022
ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS GLOB ssr **D			612.053 3		3.612.053
			690.005		690.005
SSB MSCI **D	EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND				303 531 .
MAJOR LEAGUE BASEBALL PLAYERS PENSION PLAN **D			531.303
**D	PRINCE GEORGES COUNTY COMPREHENSIVE SUPPLEMENTAL PENSION PLANS		188.387		188.387
FÜND M INTERNATIONAL EQUITY **D			23.194		I ਨੇ ਖੋ 23.
STREET INTERNATIONAL STOCK SELECTION FUND STATE **D			472.815		472.815
FRANK RUSSELL INVESTMENT CO II PLC **D			51.429		51.429
IBM 401(K) PLUS PLUS PLAN TRUST **D			206.834		206.834
OREGON PUBLIC ENDLOYEES RELIBEMENT SYSTEM **D			73.488		73.488
GMBH FOR DWS INVESTMENT **D	DYNAMICEUROPE BALANCE		38.688		138.688
GMBH INVESTMENT DWS **D	FOR DNS QI EUROZONE EQUITY		420.205		205 420.
	BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF ISHARES WORLD EX	SWITZERLAND SMALL CAP EQUITY	202.426		202.426
**D			102.267		102.267
GMO IMPLEMENTATION FUND **D			26.008		26.008
PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSETALLOCATION FUND LLC **D
THE BARCLAYS BANK UK RETIREMENTFUND **D			52.011		52.011
**D	MG INVESTMENT FUNDS (10) MG GLOBAL LISTED INFRASTRUCTURE FUND		.457.459 9		6.457.459
STICHTING PHILIPS PENSICENFONDS **D			31-218		131.218
VANGUARD **D	ESC DEVELOBED MORID ALL CAP EQ INDEX END UK		9-762		762 ි .
VANGUARD A * D	l EX INVESTMENTS FUNDS ICVC-VANGUARD ETSE DEVELOPED WOR ID	U.K. EQUITY INDEX FUND	399 366.		ਤੇ ਰੇਰੇ 366.
VIF ICVC **D	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE EXUK EQUITY INDEX FUND		9.983 દ્વાર		ਰੇ 83 749.
			8.028 ಗ್ರಾ		8 58.02
VIF ICVC VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND **D			8.045 P		48.045
PUBLIC AUTHORITY FOR **D	SOCIAL INSURANCE		988.332		332 988.
HSBC BANK SSB AUT EU SCREEN EX CONTROVERSIES CW INDEX **D	END EQ		309.222		309.222
NATWEST **D	ST JAMES`S PLACE BALANCED MANAGED UNIT TRUST				172
PENSION FUNDS LIMITED MANAGED **D			54 - 172		44.223 54 -
TRUST FAMILY INVESTMENTS CHILD **D	FUND		44-223
x * D	FAMILY INVESTMENTS GLOBAL ICVC FAMILY BALANCED INTERNATIONALFUND		17.964		17.964
STAGECOACH GROUP PENSION SCHEME **D			357.809		357.809
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTFUND **D	ਤੋ		210.607		210.607
AWARE SUPER **D			198.442		198.442
PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSETALLOCATION FUND **D			58.408		58.408
EMPLOYEES SUPERANNUATIONTRÜST RETAIL *D			ക്കാ 34 -		960 ਤੇ ਹੈ -
FUND SUNSUPER SUPERANNUATION **D			1.833.391		1.833.391
SPDR SP WORLD EX AUSTRALIA FUND **D			0 9 4.8		809 4 -
**D	MANAGED INVESTMENT FUNDS ICVCINTERNATIONAL EQUITY TRACKER FUND		667 3.		3.667
MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE **D			54.948		ਹੈ ਕੇ 8 ട 4 .
GMO BENCHMARKFREE FUND **D			50.318		50.318
EURO STOXX UCITS ETF (DE) ISHARES **D			613.475		613.475
STOXX EUROPE ISHARES **D	(DE) SMALL 200 UCITS ETF		.317.734 .018.402		.317.734
EUROPE STOXX I SHARES **D	600 UCITS ETF (DE)		โ		1.018.402 1.540.817
STOXX EUROPE ISHARES **D	600 UTILITIES UCITS ETF DE		.540.817
		Pagina 14
Azionisti:	Teste: 771	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
	Azionisti in delega: 0	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione essistità) 771
Azionisti in proprio:

08 ottobre 2021

THE FOR CONSULTION CONSULTION CONSULTION AND AND AND AND A FORMAL

Antiques and the subscription of

: :

control concession in the consisted

:

++D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda maggieuca (voltazione dicalie dirente

Assemblea Straordinaria del 08 ottobre 2021

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Ogetto: Approvazione della fusione per incorporazione della società Linea Group Holding S.p.A. nella società A2A S.p.A. FAVOREVOLI

Cognome			Tot. Voti	Proprio	Delega
EAFE SMALL-CAP ETF MSCI ISHARES **D			7.344.906		7-344.906
EUROPE SMALL-CAP ETF MSCI ISHARES **D			.230 411		411.230
INTERNATIONAL SELECT DIVIDEND I SHARES *D	ETF		.395 ದ ୧୫ ന		685 - 395 8
EUROPE ETF MSCI CORE ISHARES * D			60.532 t		760.532
ETF EAFE MSCI CORE I SHARES **D			62.598 7 1		ട് ക്ഷ 462
MSCI CORE ISHARES * D	TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF		573.767 1.		.573.767 L
MSCI CORE S ISHARD + + D	ETF INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS		.825 627		627.825
EUROPE IMI MSCI MSCI CORE ISHARES ISHARES D D	EAFE IMI INDEX ETF INDEX ETF		. 988 298		ರಿ 8 - 98 ర C
INTERNATIONAL FUNDAMENTAL I SHARES **D	INDEX ETF		. 048 17.495 28		8-048 ਟ
ISHARES **D	GLOBAL MONTHLY DIVIDENDINDEX ETF (CAD-HEDGED)		75.580		17.495
CONNECTICUT GENERAL LIFE **D	INSURANCE COMPANY		4.194		ਹੈ ਕੇ ਕੋ 5.580 রা
INVESTORS GLOBAL ALLIANZ **D	E OIND		324 712.		712.324
INVESTORS GLOBAL ALLIANZ **D	FUND		908.635 ไ		(1) 908-63
FONDS PORTFOLIO METALLRENTE **D			252.320		252.320
DYNAMIK BALANCE PREMIUMMANDAT PREMIUMMANDAT D D			99.500		500 9 . ర
STIFTUNGSFONDS NACHHALTIGKEIT ALLIANZ **D			214.271		214.271
INVESTORS GLOBAL ALLIANZ **D	FUND		33.868 23.728		8 68 23.728 33.
INVESTORS GLOBAL ALLIANZ **D	FOND		362.600		362.600
INVESTORS GLOBAL ALLIANZ **D	FUND		239.385		385 239.
INVESTORS GLOBAL ALLIANZ + * D	FUND		29.805 1		729.805
INVESTORS INVESTORS GLOBAL GLOBAL ALLIANZ ALLIANZ 244 440	FUND FUND		8 278.97		978 278.
INVESTORS GLOBAL ALLIANZ **D	FUND		20.340 518.922 1		720.340
RP RENDITE PLUS **D			277.430		518.922
INDEXIQ **D			.148 372		277.430 148 372.
XTRACKERS *D			.417.733 N		2.417.733
GOLDMAN SACHS FUNDS **D			e 88 4 . I		. 885 । ব
FUNDS M&G (LUX) INVESTMENT **D	ਜ		933.304 14 .		933.304 14
PINEBRIDGE INVESTMENTS FCP RAIF **D			8.142 ਟ		8.142 ਟ
DWS INVESTMENT SA FOR ARERO DER **D	PETEREONDS		6.775 2		775 ್ತಿ ১
SOLUTIONS SICAV FUND MULTILABEL UBS LUX D D			84.747		.747 ট 8
STATE STREET **D	GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV		903 85.090 390 ಕ		.090 390.903 ഗ 8 ന
**D	UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG ON BEHALF OF ZURICH INVESTINSTITUTIONAL FUNDS		ర 82 ഗ 10		55.829
STREET ALL-COUNTRY MORID STATE **D	ACTIVE NON- LENDING COMMON TRUSTFUND		908 194.		194.908
SSB ALLCOUNTRY WORLD **D	NONLENDING COMMON TRUST FUND EXUS ACTIVE		10 8 ਸ 260.		260.485
IMI ACWI EX USA SSB MSCI **D	SCREENED NONLENDING COMMON TRUST FUND		35.509		.509 35
TOTAL WORLD VANGUARD D D	FUND STOCK INDEX		818 er 2		8 .81 612
MARKETS RETIREMENT DEVELOPED TEACHERS VANGUARD *D	SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS FUND INDEX		731 0.161. T ﺎ		.731 161 10.
THE METHODIST HOSPITAL **D			.550.474 810 819 -		619.810 .550.474 L
CORPORATION XEROX **D	RETIREMENT SAVINGS PLAN		627 208.		208.627
DOMINI INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND **D			004 5.		.004 S
HOSPITALS FOUNDATION KAISER **D			63.633		63.633
GROUP TRUST PERMANENTE KAISER **D			62.449		62.449
SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF MONETARY FUND INTERNATIONAL *D D		ਡੇ	105.890 .121.671 2		105.890 .121.671 ਟ
SCHWAB * * D	FUNDAMENTAL INTERNATIONAL LARGE COMPANY INDEX ETF		840.270		840.270
PENSION TRUST DUPONT **D			178.628		178.628
**D	JOHN HANCOCK TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT TRUST		4.394		4 - 3 94
		0 Pagina 15
Azionisti:	Teste: 771	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica ໄ
Azionisti in proprio:	Azionisti in delega: 0	**D delega alla persona fisica sopra indicala con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistia) 771
		RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

A Children Children Children

. And and the states

:

Assemblea Straordinaria del 08 ottobre 2021

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Approvazione della fusione per incorporazione della società Linea Group Holding Sp.A. nella società A2A S.p.A FAVOREVOLT

	11 12 2 1 1
Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
BMO DISCIPLINED INTERNATIONAL EQUITY FUND	569.270		569.270
PENSION BENEFIT GUARANTY CORPORATION D D	1.324.587		587 324 . 1 .
UNIVERSAL INVESTMENT GESELLSCHAFT MBH FOR AQUILALUNIVERSALFONDS *D	76.000		76.000
FOR LHPRIVATRENTEAKTIEN INTE KAPITALANIAGEGESELLSCHAFT MBH *D	દ વેક ರಿ ಆ		8 ਟ ਰੇ 8. ర
ENTSORGUNGSFONDS FOR INTE KABITATANIAGEGESELTSCHAET MBH *D	068.382 โ		682 - 686 1.068.382
UNIVERSALINVESTMENTAG TGV FOR MERKUR לפ	682.686 259.161		9.161 10 ಷ
TRUST EMPLOYEE BENEFIT FUNDS OREGON FUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM לייד	72.016		9 72.01
IAM NATIONAL PENSION FUND RSS INV COMMINGLED D D	172.132		172.132
CCF MERCER QIF *D	299.949		299.949
MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND *D	386.075		S 386.07
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM *D	182 934.		934.182
RUSSELL INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUND *D	37.982		ਟ 37.98
NORTHROP GRUMAN PENSION MASTERTRUST *D	91.938		. 938 ਰੇ ਹ
STICHTING NN CDC PENSIOENFONDS *D	17.217		17.217
TEACHERS, PENSION PLAN BOARD ONTARIO * D	743.400 .012.253 ો		1.012.253 743.400
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST * D	44.834		44.834
LLC RAE INTERNATIONAL FUND PIMCO * D	181.512		181.512
FUND PIMCO EQUITY SERIES: PIMCO RAE INTERNATIONAL *D	30.861		30.861
PRINCIPAL INTERNATIONAL MULTIFACTOR ETF *D	140.002		140.002
DWS INVESTMENT GMBH FOR STIFTUNGSFONDS SVOP INTERNATIONAL ALLOCATION PORTFOLIO D D	303.479		303.479
GLOBAL STOCK FUND THRIVENT THRIVENT * D	67.780		67.780
GLOBAL STOCK PORTFOLIO THRIVENT *D	47-242		47.242
CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND THRIVENT * D	84.798		84.798
INTERNATIONAL ALLOCATION FUND THRIVENT *D	146.506		146.506
RUSSELL SMALLER COMPANIES POOL *D	236 3 4 -		34.236
THE BANK OF KOREA *D	281.069		ర్ 281.06
FUND BALANCED SCOTIA DIVERSIFIED *D	23-462		23.462
SELFFINANCING POSTSECONDARY EDUCATION FUND *D	915		S ਰੇ I
STATE STREET IRELAND UNIT TRUST *D	20.059		20-059
SSEA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY *D	1.060.824		1.060.824
FIDEURAM ITALIA *D	30.000		30.000 0 800.00
FIDEURAM COMPARTO PIANO AZIONI ITALIA *D	800.000		569.386
AGFIQ ENHANCED GLOBAL INFRASTRUCTURE ETF +D	569.386		4.934.428
COMPANY THE CANADA LIFE ASSURANCE *D	934.428 105.308 4 .		105.308
CO-OPERATIVE SUPERANNUATION SOCIETY PENSION PLAN * D	. 967 র্ব		4.967
CANADIAN CHRISTIAN SCHOOL PENSION TRUST FUND *D	25.405		225.405
INFRASTRUCT EQUITY FUND CANADA LIFE GLOBAL **D	236.988		236.988
FUND TRUST ONTARIO POWER GENERATION INC . *D	213.637		213.637
ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY FONDATION LUCIE ET ANDRE CHAGNON *D + * D	109.200		109.200
SOJECCI II LTEE *D	68.600		68.600
GLOBAL EQUITY COUNSEL DEFENSIVE **D	15.687		15.687
IG MACKENZIE GLOBAL INFRASTRUCTURE CLASS **D	.118.097 346.389 T		346.389 1.118.097
GLOBAL LOW VOLATILITYEQUITY FUND MACKENZIE **D	18.916		18.916
ETE INDEX INTERNATIONAL ÉQUITY MACKENZIE *D	. 967 ન		1.967
ETF GLOBAL SUSTAINABLE DIVIDEND INDEX MACKENZIE **D	351.383		351.383
PURPOSE INTERNATIONAL DIVIDEND FUND L INTERNATIONAL EQUITY FUND **D	433.653		433.653
GLOBAL EQUITY FUND CC & CCGT *D * D	131.263		131.263
Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND CC&L **D	86 - 268		268 86.
	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 16
Teste: 771 Azionisti:	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione essistita)
Azionisti in delega: 0 Azionisti in proprio:	771

Azionisti in proprio:

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

control control concession

and the comments of the country of the country of the status

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Assemblea Straordinaria del 08 ottobre 2021

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Approvazione della fusione per incorporazione della società Linea Group Holding S.p.A. nella società A2A S.p.A

	FAVOREVOLI
Cognome		Tot. Voti	Proprio	Delega
INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF TD **D		75.584		75.584
FOREIGN PROPERTY TRUST TD ACTIVE GLOBAL INFRASTRUCTURE EQUITY ETF GUELPH UNIVERSITY OF **D 4×D		C 251.800 -72. 283		283.722
GUELPH UNIVERSITY OF **D		113.700		113.700 .80 โ 25
EQUITY PORTFOLIO BMO PRIVATE INTERNATIONAL **D		6.025.689		6.025.689
FUND LANDRY GLOBAL EQUITY **D		58.200		58.200
AMERICAN BAR ASSOCIATION MEMBERS/MTC COLLECTIVE TRUST AMCETF QUALITY DIVERSIFIED INTERNATIONAL ETF D D		77.970 127.500		.500 .970 77 1 ਟ
ETF EQUITY CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL AMERICAN **D		260 - 498		260.498
FUND EQUITY INTERNATIONAL CENTURY ETF TRUST-AVANTIS AMERICAN **D		13.621		.621 ਹ ਤੇ
PLAN EMPLOYEES` RETIREMENT CANADA XEROX **D		71.200		200 71.
FUND INVS JAPAN LIMITED INT EQUITY FUNDS PLC BOND ROYAL LONDON ASSET MANAGEMENT MTBJ FRANK RUSSELL D D		114.333 32.256		333 114.
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY ACWI EX US TRUST FUND **D		236.954 1		ਕੇ 2 ਕ 32.256 .236. T
AMERICAN BUREAU OF SHIPPING **D		3.023		3.023
MERCER DIOCESE OF BROOKLYN GROWTH STRATEGY D D		463.236		236 463.
OF BROOKLYN LAY PENSION INVESTMENT TRUST UBS (US) GROUP TRUST MERCER DIOCESE **D		179.060 102.489		કે વે 179.060 P 102.
COMMONFUND SCREENED GLOBAL EQUITY LIC **D		62.990		ਰੇ ਰੇਹ 62.
CENTRAL PROVIDENT FUND BOARD **D		69.586		586 ୧ ବ୍ର .
DETROIT EDISON QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING TRUST **D		91.446		. 446 ਰੇ ਹ
RESPONSIBLE INDEX FUND COMPANY LIMITED CALVERT INTERNATIONAL XTRACKERS (IE) PUBLIC D D		97.314 77-405		- 405 97.314 77
MICROSOFT CORPORATION SAVINGS PLUS 401 (K) PLAN ***		915.111		915.111
DUKE ENERGY RETIREMENT SAVINGS PLAN **D		613.200		200 613.
FEG SELECT **D		22.676		22.676
MERCER ELLC MOMIS EQUILIA INVESTMENT PORTECTIO ITC + * D **D		152.727 . 90 8		152.727
BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY FORTFOLIO INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC FIDELITY TRUST II *D		8 70 414.7		8.908 700 414.
EUROPE ETF FTSE FRANKLIN । TRUST TEMPLETON ETF FRANKLIN **D		26.554		26.554
ITALY ETF FTSE FRANKLIN t TEMPLETON ETF TRUST FRANKLIN **D		37 15.		5.375 ไ
INDEX ETF FTSE EUROPE EX U.K. FRANKLIN **D		22.320		.320 ನ ১
FRANKLIN FTSE EUROPE HEDGED ETF । TEMBLETON ETE TRUST FRANKLIN **D		118 ১		.118 ਟ
SMALL-CAP O PPORTUNITIES ILC 1633 BROADWAY EATON VANCE EQUITY HARVEST FUNDLIC INTERNATIONAL ALLIANZGI D D		ਦੇ ਕੋ 8 842.092 23.		.548 .092 23 842
INTERNATIONAL EQUITY FUND MERCER GE **D		412.27		ಗು .27 412
EQUITYALLOCATION INVESTMENT FUND GLOBAL GMQ PLC FUNDS GMO **D		334 ട് .		5.334
FUND REAL RETURN (UCITS) GLOBAL BLC GMO FUNDS GMO **D		20.82		.82 20
TRUST MASTER FUND GLOBAL MULTI ASSET STRATEGY ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS D D		293 114 997. । ਕੇ		. 293 19.114 997
TRACKER ETF SCOTIA INTERNATIONAL EQUITY INDEX **D		11.490		11.490
PENSIOENFONDS STICHTING ING CDC **D		416 7. ਟ		27-416
PENSION SYSTEM EMPLOYEES HOUSTON MUNICIPAL **D		395.718		395.718
TAXMANAGED INTERNATIONAL EQUITIES FUND EQUITY FUND INTERNATIONAL GMO GMQ D D		087 0 ਨ ಗ್ರಾ 72. 3.		.529 .087 72 లు
FUND INDEX INI/MELLON MSCI MORID **D		585 10.		.585 10
FÜND JNL/DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY **D		574 ਟ L		.574 ਹ ਨ
CHRIST SCIENTIST CHURCH OF FIRST **D	ન્દ્ર	500 125.		125.500
TRUST SA JPM DIVERSIFIED BALANCED PORTFOLIO SUNAMERICA SERIES TRUST SA TEMPLETON FOREIGN VALUE PORTFOLIO SUNAMERICA SERIES D D		98.049 2.684		. 684 . 04 ਟ ਹੈ ਤੇ
INSTITUTIONAL RETIREMENT TRUST **D		205 6.		20 9
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO **D		0 231.55		231.550
	-Pagina 17
Teste: 771 Azionisti:	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
Azionisti in delega: 0 Azionisti in proprio:	** D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione essistita) 771

08 ottobre 2021

Azionisti in proprio:

and the comments of the comments of

State Children

0 Azionisti in delega:

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica "*D delega alla persona risica sopra indicata

1 - 1 - 1 -

the submit the state of the state of the states of the states of the states

Assemblea Straordinaria del 08 ottobre 2021

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Approvazione della fusione per incorporazione della società Linea Group Holding S.p.A. nella società A2A S.p.A. TAVODEVOLT

		Tot. Voti	Proprio	Delega
Cognome
**D	LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATI	391.327		391.327
**D	LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	.471 ్రాల్ 0		103.471
MULTIFACTOR DEVELOPED HARTFORD **D	MARKETS (EXUS) ETF	ਦ 22 6. 8 पे 3		846.223 N
HARTFORD **D	MULTIFACTOR DIVERSIFIED INTERNATIONAL ETF	6.683		6.683
LON RHUMBIINE **D	CARBÓN INDEX FUNDLLC	1.897 ব		.897 દ বা
INVESTORS GLOBAL ALLIANZ **D	PREMIUMMAT KONSERVATIV FOR GMBH	41.081		.081 T P
INVESTORS GLOBAL ALLIANZ **D	STRATEGIEFONDS BALANCE FOR ALLIANZ GMBH	69.134 9		9.134 6 9
**D	STABILITAET	54.511		.511 54
STRATEGIEFONDS AGIALLIANZ		ర్ 37.04 ర్		.049 37 6
STRATEGIEFONDS AGIALLIANZ **D	WACHSTUM
STRATEGIEFONDS AGIALLIANZ **D	PLUS WACHSTUM	8 8.86 દ વે		598.868 I
FUND MD EQUITY *D		96.71		((1) 96.71
MDPIM INTERNATIONAL EQUITY POOL **D		9 28 2. ਰੇ 8		. 286 ਟ 8 6
MD INTERNATIONAL VALUE FUND **D		142.094		. 094 ಳ ನ T
MERCER INTERNATIONAL EQUITY **D	FORTAID	0 121.80		0 121.80
GLOBAL EQUITY FUND MERCER D *		141.838		141.838
ELC MGI FUNDS *D		ന ਜ ਕੱ 109.		09.145 τ
	ENFICIEES RELIBENENT SYSTEM	0 30 361. ల్ల		361.300 ల
CALIFORNIA PUBLIC *D *	INTERNATIONAL MANAGED RISK ETF	ਤੇ ਕੇ 15.		.393 15
S+P DELTASHARES D	INVESTMENT TRUST COLLECTIVE	9 21.62		.626 21
TRUST MITMINGLON **D		ବିଞ୍ର ୧ 26. 8 5.		9 . 98 826 5.
STATE CALIFORNIA **D	SYSTEM RETIREMENT TEACHERS .	51 670.		ತ .51 670
INTEL RETIREMENT *D	TRUST PLANS COLLECTIVE INVESTMENT	97		6.197
- S&P PLC ETE UBS (IRL) **D	500 ESG UCITS ETF (ENGLISH)	L 6.
FUNDS GLOBAL PINEBRIDGE **D		40.472		.472 ਥੋਂ 0
DEVELOPED FTSE VANGUARD **D	EUROPE ALL CAP INDEX ETF	293 17.		17.293
DEVELOPED ALL ETSE VANGUARD **D	ETF CAPEX NORTH AMERICA INDEX	151.696		151.696
DEVELOPED SE 8 T VANGUARD **D	IND EX NORTH AMERICA HIGH DIVIDEND YIELD	ర 5.64		.649 பி
ISSUER ICAV WISDOMIREE **D		537 42 -		. 537 42
STATE INVESTMENT WASHINGTON A * D	BOARD	035.420 3.		035.420 3.
INTERNATIONAL WISDOMTREE **D	FUND HIGH DIVIDEND	119.618		119.618
INTERNATIONAL WISDOMTREE **D	EQUITY FUND	273.466		. 4 66 273
GLOBAL WISDOMTREE *D	HIGH DIVIDENDFUND	રે રે 15.		15.565
INTERNATIONAL WISDOMIREE **D	MIDCAPDIVIDEND	320.07		S 20.07. 3
EUROPE HEDGED WISDOMTREE *D	FUND SMALLCAP EQUITY	606.035		1) 606.03
WISDOMTREE **D	INTERNATIONAL EQUITY FUND DYNAMIC CURRENCY HEDGED	વે રેઝ 5. 9		65.963
EQUITY LANDRY GLOBAL **D	FUND IP II	76.100		76.100
METAAL PENSICENFONDS *D	ОРР	170.410		0 - 47 170
INTERNATIONAL EQUITY FUND вмо **D		ਉਹ 260 .		ತ .89 260 L
STATE NEW YORK **D	SYSTEM TEACHERS RETIREMENT	3.687.14		S 3.687.14
**D	PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE ANNUITY COMPANY	45.52		.529 ್ತಿ റ് 5
INVESTMENTS INTERNATIONAL RUSSELL **D	SHARES FUND	45.356		45.35
	135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI FERRARI FABIO COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA DI DELEGATO	500		0 .50 1
PAOLO MAGNI ***		7 -		783.226.321
COMUNE DI MILANO **D	NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA PER	783.226.321 59.068.110		0 59.068.11
INARCASSA - CASSA **D	RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO/ SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI FERRARI FABIO
COMPUTERSHARÉ SPA COMUNE DI BRESCIA **D		783.226.321		783.226.321
Totale voti	2.249.017.452 99.974707
Percentuale Capitale % Percentuale votanti %	71.786960

Azionisti in proprio: Azionisti:

0 Azionisti in delega: 771 Teste:

**D delega alla persona fisica sopra indiceta con il numero della scheda magnetica (votazione alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Pagina 18

771 .. . . . . .

100 - 100 - 100

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the successful and the states and the subsequence in

08 ottobre 2021

ALLEGATO "B" AL NEP. N. 33691 14890

Sommario

RISPOSTE AI QUESITI DELL'AZIONISTA BAVA.......................................................................................................................................

1. "VISTO CHE AVETE RITENUTO DI avvalervi dell'art.106 del DL.18/20 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da CVID-19", concernenti - in particolare - le modalità di intervento in Assemblea ed il conferimento di deleghe e/o subdeleghe al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza , che ritengo anticostituzionale in quanto viola gli art.3 e 47 della Costituzione perche' discrimina gli azionisti delle societa' quotate in borsa in quanto non gli consente di intervenire in assemblea. Le premesse poste dall'art.106 del decreto ""Cura Italia'''' sono anticostituzionali per la violazione dell'art.3 e 47 della Costituzione , uguaglianza fra i cittadini , e quindi per la partecipazione alle assemblee di tutti gli azionisti, al fine sia di votare ma soprattutto di intervenire, come e' garantito sia dall'art.47 della Costituzione sia dall'art.2372 cc. Le sedute parlamentari, i congressi e le lezioni universitarie si terranno con mezzi elettronici, perché le assemblee delle società quotate no? il ruolo di controllo degli azionisti di minoranza ha e' stato confermato in molti crack finanziari, porche si vuole tappare la voce degli azionisti scomodi? Per queste ragioni intendo citarvi in giudizio al fine di richiedere un risarcimento del danno immateriale , da devolvere in beneficenza per non aver potuto esercitare il mio diritto di partecipare all'assemblea anche perche' : a) L'art.135-undecies del decreto legislativo 24.02.1998 n.58 non permette la non partecipazione degli azionisti alle assemblee ; b) Il punto 1 del 106 ammette ammette che in deroga a quanto previsto dagli art.2364 2 c, e 2478-bis l'assemblea ordinaria puo' essere convocata entro 180 gg dalla chiusura dell'esercizio; c) Quindi non e' possibile , secondo il nostro ordinamento vietare per qualche ragione la partecipazione dei soci, per cui basta farlo via internet; d) Per cui essendo anticostituzionale l'art.106 del decreto utilizzato per negarmi l'intervento in assemblea attraverso la causa chiedero' al giudice il ricorso incidentale alla Corte Costituzionale. PERCHE' Conte e Draghi non hanno disposto per le societa' quotate l'assemblea obbligatoria ONLINE su piattaforma internet come sancisce lo stesso decreto per tutte le società di capitali, società cooperative e mutue assicuratrici, di prevedere con avviso di convocazione delle assemblee l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza ed intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, anche laddove l'utilizzo di tale strumento non sia previsto negli statuti? È possibile prevedere che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto come quelli usati per i consigli di amministrazione. Ma Conte lo ha evitato accuratamente di fare nonostante glielo avessi chiesto vai pec prima dell'emanazione del provvedimento! Se non la fanno le società quotate l'assemblea online chi la dovrebbe e potrebbe fare? Ho sostenuto l'esame da dottore commercialista online e voi non potete fare un'assemblea? Per di piu' ora che l'emergenza sanitaria e' finita perche' continuate a non voler tenere assemblee come prevede il codice?" . 4

RISPOSTE AI QUESITI DELL'AZIONISTA MARINO ....................................................................................................................................

1. Linea Group Holding e sue controllate, con quali consiglieri di amministrazione del Gruppo A2A sono stati in rapporti e di che tipo? .............................................................................................................................

2. Quali sono soci dell'incorporanda che non hanno deliberato l'adesione alla fusione, ovvero hanno deliberato esprimendosi contro? ........................................................................................................................................

3. 1. Quali danni erariali a carico dei comuni coinvolti comporterà la fusione in questione?
4. 1. Quanti e quali sono i Comuni interessati che si sono pronunciati contro la fusione

5. Costi complessivi fusione KPMG?
6. Costi dell'assemblea A2A?
7. Costi assembleari di LGH?
8. Come si chiamano i notai delle rispettive assemblee? Quanto ci costano? Possibile che non abbiano espresso un parere in merito e non abbiano fatto notare la necessità di una gara pubblica?
9. Quali costi complessivi ha sostenuto la LGH per questa fusione, considerato che ne abbiamo il controllo? ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10.
11. E' vero che l'anticorruzione ha bocciato l'operazione di acquisto del 51% di LGH da parte di A2A? Con quale motivazione? E perchè il dott. Mazzoncini non tiene conto del parere autorevole? Non gli viene in mente che tutta la procedura potrebbe essere spazzata via da TAR e Consiglio di Stato, come peraltro accaduto con AeB, altra società che A2A ha cercato di fondere?
12. Se il Consiglio di Stato ha bocciato la fusione tra A2A e AeB, perchè non dovrebbe fare altrettanto in questo caso?
13. Quali sono state le ricadute della mancata fusione tra A2A e AeB? Quali costi inutili ne abbiamo subito? Servono a farci prendere coscienza di quelle che potrebbero esserci anche nell'attuale fase?
14. Perchè il dott. Mazzoncini, non trae le conseguenze dei proprie errori, in relazione alla mancata fusione tra A2A e AeB, tenuto conto di come siano stati certificati dal Consiglio di Stato?7
15. trae A2A2
16. Come si è pronunciato il TAR in merito all'aumento di capitale imposto da A2A in LGH? 7
17. Perchè il Gruppo A2A, che controlla LGH, ha preferito la trattativa diretta alla gara pubblica?
18. La congruità del prezzo di concambio è stata stabilita da quale consulente? Quale ne è stato il costo? Quali società se lo sono sobbarcati?
19. Il consulente incaricato come si chiama? Cos'ha detto costui a proposito della necessità di una gara pubblica? Chi l'ha incaricato?
20. Risultano avvisi di garanzia in merito alla vicenda?
21. Secondo A2A l'operazione in discussione è infungibile, tenuto conto che su identica questione (fusione AeB) il Consiglio di stato ha dichiarato l'infungibilità dell'operazione?
22. La Corte dei Conti ha aperto un'indagine in merito? Risultano esposti ad essa presentati, a parte quelli che potrebbero effettuare soci?
23. Il Presidente di A2A come ha votato in CDA in merito alla fusione? Di chi sono i voti contrari nei rispettivi CDA delle società coinvolte?
24. Come si chiamano i consiglieri d'amministrazione della controllata LGH?
25. Quanti e quali sono i comuni soci che non hanno deliberato alcunché in merito alla fusione A2A - LGH7 - LGH7

26. In assemblea di LGH, il dott. Marco Patuano voterà a favore della fusione, nonostante i precedenti presso il Consiglio di Stato?
27. Il dott. Marco Patuano intende dimettersi quale conseguenza dei suoi errori?
28. Chi sono i rispettivi amministratori di Cremasca Servizi Srl e SCRP Spa?
29. Perché il Collegio Sindacale di A2A non ha considerato la gara pubblica nell'esprimere il proprio orientamento?
30. Il Collegio Sindacale ha ricevuto una mia denuncia ex art. 2408 c.c.?
31. Il suddetto organo ha scritto a Consob in merito alla mia denuncia?
32. E' vero che abbiamo la direzione e coordinamento di LGH? Quanto hanno pesato in questo tentativo di fusione?
33. Quali sono gl'interessi non significativi di altre parti correlate di A2A?
34. Consob quali chiarimenti ha richiesto in merito alla fusione?
RISPOSTE AI QUESITI DELL'AZIONISTA SORDI
1. Possiedo azioni A2A, gestite da Banca Fideuram, e sarei interessato a conoscere quanto

potrebbe accadere in termini di valutazione o svalutazione delle mie azioni riguardo: Approvazione della fusione per incorporazione della società "Linea Group Holding S.p.A." nella società "A2A S.p.A."; deliberazioni inerenti e conseguenti. ............................................................................................................

RISPOSTE AI QUESITI DELL'AZIONISTA BAVA

1. "VISTO CHE AVETE RITENUTO DI avvalervi dell'art.106 del DL.18/20 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", concernenti - in particolare - le modalità di intervento in Assemblea ed il conferimento di deleghe e/o subdeleghe al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza , che ritengo anticostituzionale in quanto viola gli art.3 e 47 della Costituzione perche' discrimina gli azionisti delle societa' quotate in borsa in quanto non gli consente di intervenire in assemblea. Le premesse poste dall'art.106 del decreto ""Cura ltalia"" sono anticostituzionali per la violazione dell'art.3 e 47 della Costituzione , uguaglianza fra i cittadini , e quindi per la partecipazione alle assemblee di tutti gli azionisti, al fine sia di votare ma soprattutto di intervenire, come e' garantito sia dall'art.47 della Costituzione sia dall'art.2372 cc. Le sedute parlamentari, i congressi e le lezioni universitarie si terranno con mezzi elettronici, perché le assemblee delle società quotate no? il ruolo di controllo degli azionisti di minoranza ha e' stato confermato in molti crack finanziari, porche si vuole tappare la voce degli azionisti scomodi? Per queste ragioni intendo citarvi in giudizio al fine di richiedere un risarcimento del danno immateriale , da devolvere in beneficenza per non aver potuto esercitare il mio diritto di partecipare all'assemblea anche perche' : a)

L'art.135-undecies del decreto legislativo 24.02.1998 n.58 non permette la non partecipazione degli azionisti alle assemblee ; b) Il punto 1 del 106 ammette ammette che in deroga a quanto previsto dagli art.2364 2 c, e 2478-bis l'assemblea ordinaria puo' essere convocata entro 180 gg dalla chiusura dell'esercizio; c) Quindi non e' possibile , secondo il nostro ordinamento vietare per qualche ragione la partecipazione dei soci, per cui basta farlo via internet; d) Per cui essendo anticostituzionale l'art.106 del decreto utilizzato per negarmi l'intervento in assemblea attraverso la causa chiedero' al giudice il ricorso incidentale alla Corte Costituzionale. PERCHE' Conte e Draghi non hanno disposto per le societa quotate l'assemblea obbligatoria ONLINE su piattaforma internet come sancisce lo stesso decreto per tutte le società di capitali, società cooperative e mutue assicuratrici, di prevedere con avviso di convocazione delle assemblee l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza ed intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, anche laddove l'utilizzo di tale strumento non sia previsto negli statuti? È possibile prevedere che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto come quelli usati per i consigli di amministrazione. Ma Conte lo ha evitato accuratamente di fare nonostante glielo avessi chiesto vai pec prima dell'emanazione del provvedimento! Se non la fanno le società quotate l'assemblea online chi la dovrebbe e potrebbe fare? Ho sostenuto l'esame da dottore commercialista online e voi non potete fare un'assemblea? Per di piu' ora che l'emergenza sanitaria e' finita perche' continuate a non voler tenere assemblee come prevede il codice?"

Premesso che lo stato di emergenza nazionale, dichiarato dal Consiglio dei Ministri del 31 gennaio 2020, è stato prorogato fino al 31 dicembre 2021, si precisa che l'assemblea di A2A S.p.a. si svolgerà ai sensi dell'art. 106, comma 4, D.L. 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla L. 24 aprile 2020, n. 2, modificato all'art. 3, comma 6, D.L. 31 dicembre n. 183 convertito con modificazioni dalla L. 26 febbraio 2021 n. 21, i cui termini di applicazione sono stati da ultimo prorogati dal D.L. 23 luglio 2021 n. 105. Tale norma è stata emanata in una situazione di emergenza sanitaria, che vieta ogni forma di assembramento imponendo un distanziamento sociale: contempera il diritto degli azionisti alla partecipazione e al voto in

assemblea con le misure di sicurezza necessarie alla tutela della salute pubblica. Un'assemblea, tenuta mediante mezzi di telecomunicazione, avrebbe, comunque, dovuto prevedere la predisposizione di punti fisici nei quali poter essere collegati, in audio e video conferenza, al luogo dell'assemblea, con la necessaria presenza in quei punti fisici di soggetti qualificati ad identificare gli azionisti presenti e a gestire il sistema di votazione: tali modalità non avrebbero potuto rispondere ai requisiti di necessario distanziamento sociale e divieto di assembramento. La previsione altresì di una assemblea on line, con pluralità di collegamenti individuali con i singoli azionisti partecipanti, avrebbe posto insuperabili profili di criticità in merito all'accertamento dell'identità dei soggetti collegati, alla gestione di disservizi dei sistemi di telecomunicazione e alla gestione del sistema di votazione. La censura di costituzionalità dell'art. 106 decreto legge 17 marzo 2020 n.18, espressa nel quesito, rappresenta unicamente l'opinione dello stesso: tale norma ha forza di legge e un eventuale giudizio di incostituzionalità spetta unicamente alla Corte Costituzionale.

*****

RISPOSTE AI QUESITI DELL'AZIONISTA MARINO

• 1. Linea Group Holding e sue controllate, con quali consiglieri di amministrazione del Gruppo A2A sono stati in rapporti e di che tipo? In base alla politica del Gruppo, i consiglieri di amministrazione di LGH di nomina A2A sono scelti tra i dirigenti del medesimo Gruppo.
• 1. Quali sono soci dell'incorporanda che non hanno deliberato l'adesione alla fusione, ovvero hanno deliberato esprimendosi contro?

La richiesta non è pertinente dal momento che l'articolo 127-ter del Testo Unico della Finanza, a cui l'avviso di convocazione pubblicato da A2A è conforme, prevede espressamente che eventuali domande possono essere poste dai soci prima dell'assemblea "sulle materie all'ordine del giorno" per tali intendendosi le materie oggetto delle relazioni illustrative pubblicate dalla società ai sensi di legge. Con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno, tali materie riguardano i termini e condizioni della fusione e il relativo iter societario seguito da A2A e non possono ritenersi comprensive di fatti attinenti ai soci dell'incorporanda. Inoltre, si segnala che l'Assemblea degli Azionisti di LGH S.p.A. non si è ancora tenuta dal momento che è stata convocata per il prossimo 7 ottobre 2021,

3. Quali danni erariali a carico dei comuni coinvolti comporterà la fusione in questione?

Dalla fusione non consegue alcun danno erariale, né dalla domanda emergono circostanze che facciano intendere per quali ragioni si suppone che un simile danno possa emergere. In ogni caso, la domanda è irrilevante perché non pertinente dal momento che l'articolo 127-ter del Testo Unico della Finanza, a cui l'avviso di convocazione pubblicato da A2A è conforme, prevede espressamente che eventuali domande possono essere poste dai soci prima dell'assemblea "sulle materie all'ordine del giorno" per tali intendendosi le materie oggetto delle relazioni illustrative pubblicate dalla società ai sensi di legge. Con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno, tali materie riguardano i termini e condizioni della fusione e il relativo iter societario seguito da A2A, mentre la domanda attiene a profili riguardanti i Comuni soci.

1. Quanti e quali sono i Comuni interessati che si sono pronunciati contro la fusione?

La domanda non è pertinente perché, per le motivazioni esposte nelle precedenti risposte, non riguarda le materie all'ordine del giorno dell'assemblea e in ogni caso non riguarda né A2A né LGH.

5. Costi complessivi fusione KPMG?

l costi complessivi a favore di KPMG sono stati di 350.000 euro, sostenuti al 50% da A2A e al 50% da LGH.

Costi dell'assemblea A2A? 6.

Si stima che i costi che dovranno essere sostenuti per l'Assemblea di A2A dell'8-15 ottobre 2021 ammonteranno a circa 50.000 euro.

7. Costi assembleari di LGH?

l costi che dovranno essere sostenuti per l'Assemblea di LGH ammonteranno a circa 9.000 euro, pari alle spese notarili (Notaio Edmondo Todeschini di Milano).

1. Come si chiamano i notai delle rispettive assemblee? Quanto ci costano? Possibile che non abbiano espresso un parere in merito e non abbiano fatto notare la necessità di una gara pubblica?

Gli onorari del notaio Edmondo Todeschini per l'assemblea di A2A ammontano approssimativamente a 16.000 euro. Il Notaio coinvolto ha effettuato le verifiche di legittimità del processo di fusione propedeutiche allo svolgimento del proprio compito e nell'ambito delle proprie specifiche funzioni ai sensi di legge.

1. Quali costi complessivi ha sostenuto la LGH per questa fusione, considerato che ne abbiamo il controllo?

LGH ha sostenuto costi verso PWC per 640.000 euro e verso KPMG per 175.000 euro.

10. KPMG ha dato analogo servizio a LGH? Per quali costi complessivi?

ll mandato di KPMG era a beneficio dei cda di A2A spa e di LGH che hanno diviso equamente le fees di 350.000 euro complessivi.

1. E' vero che l'anticorruzione ha bocciato l'operazione di acquisto del 51% di LGH da parte di A2A? Con quale motivazione? E perchè il dott. Mazzoncini non tiene conto del parere autorevole? Non gli viene in mente che tutta la procedura potrebbe essere spazzata via da TAR e Consiglio di Stato, come peraltro accaduto con AeB, altra società che A2A ha cercato di fondere?

In nessun caso dalla Nota ANAC Ufficio Vigilanza Centrali di Committenza e Concessioni di Servizi del 13 marzo 2017, prot. n. 38120 potrebbe derivare una dichiarazione di nullità della fusione. A tale riguardo il TAR Lazio, con la sentenza sezione I, 2 ottobre 2019, n. 12074, avente ad oggetto proprio la Nota ANAC Ufficio Vigilanza Centrali di Committenza e Concessioni di Servizi del 13 marzo 2017, prot. n. 38120, ha già chiarito che l'ANAC «non è dotata di poteri di supremazia gerarchica nei confronti delle amministrazioni aggiudicatrici, così da poter ipotizzare un potere di annullamento per vizi di legittimità dei provvedimenti da queste adottati in tema di affidamento di contratti pubblici» sicché la «delibera impugnata, è priva di contenuti precettivi nei confronti del soggetto vigilato, poiché l'Autorità si è limitata ad esporre la propria interpretazione, tenuto conto della normativa di riferimento, circa la corretta qualificazione

giuridica dell'operazione societaria posta in essere dalle parti ricorrenti. L'atto impugnato, quindi, ha la medesima natura di un parere non vincolante».

In ogni caso e per completezza, quanto alla decisione del Consiglio di Stato relativamente alla integrazione societaria che ha riguardato AEB S.p.A. giova considerare che la sentenza Consiglio di Stato, sezione V, 1 luglio 2021, n. 6142, al netto della corretta interpretazione delle sue conseguenze (nella specie solo risarcitorie e non in grado di intervenire sulla validità dell'operazione) ha ad oggetto una operazione strutturalmente differente, nella quale è stata posta in evidenza dalla sentenza la capacità di «interferire con la disciplina generale del tipo sociale» sicché il vero elemento problematico consiste nella «diluizione della partecipazione pubblica totalitaria in favore della partnership istituzionale con un soggetto privato», essendo le due società di diversa conformazione (una a capitale misto quotata, l'altra interamente pubblica) - circostanza questa del tutto assente nel caso di specie.

12. Se il Consiglio di Stato ha bocciato la fusione tra A2A e AeB, perchè non dovrebbe fare altrettanto in questo caso?

La domanda non è pertinente perché, per le motivazioni esposte nelle precedenti risposte, non riguarda le materie all'ordine del giorno dell'assemblea. In ogni caso e solo per chiarezza, l'integrazione societaria tra A2A S.p.A. e AEB S.p.A. è intervenuta, né la sentenza Consiglio di Stato, sezione V, 1 luglio 2021, n. 6142 determina alcun effetto sull'integrazione societaria in quanto tale.

• 1. Quali sono state le ricadute della mancata fusione tra A2A e AeB? Quali costi inutili ne abbiamo subito? Servono a farci prendere coscienza di quelle che potrebbero esserci anche nell'attuale fase?
• La domanda non è pertinente perché, per le motivazioni esposte nelle precedenti risposte, non riguarda le materie all'ordine del giorno dell'assemblea. In ogni caso e solo per chiarezza, l'integrazione societaria tra A2A S.p.A. e AEB S.p.A. è intervenuta, né la sentenza Consiglio di Stato, sezione V, 1 luglio 2021, n. 6142 determina alcun effetto sull'integrazione societaria in quanto tale.
• 1. Perchè il dott. Mazzoncini, non trae le conseguenze dei proprie errori, in relazione alla mancata fusione tra A2A e AeB, tenuto conto di come siano stati certificati dal Consiglio di Stato?

La domanda non è pertinente perché, per le motivazioni esposte nelle precedenti risposte, non riguarda le materie all'ordine del giorno dell'assemblea.

15. Considerato che Pavia ha ritirato la delibera di fusione di LGH in A2A, quali conclusione trae A2A?

La questione della deliberazione del Consiglio Comunale di Pavia non coinvolge alcuna competenza della società o di LGH S.p.A.

16. Come si è pronunciato il TAR in merito all'aumento di capitale imposto da A2A in LGH?

Il TAR Lazio non ha emesso alcuna pronuncia avente ad oggetto l'aumento di capitale asseritamente imposto da A2A in LGH. La sentenza del TAR sezione I, 2 ottobre 2019, n. 12074, aveva semmai ad oggetto la Nota ANAC Ufficio Vigilanza Centrali di Committenza e Concessioni di Servizi del 13 marzo 2017, prot. n. 38120 e ha chiarito che l'ANAC «non è dotato di poteri d supremazia gerarchica nei confronti delle amministrazioni aggiudicatrio, così da pote

ipotizzare un potere di annullamento per vizi di legittimità dei provvedimenti da queste adottati in tema di affidamento di contratti pubblici» sicché la «delibera impugnata, è priva di contenuti precettivi nei confronti del soggetto vigilato, poiché l'Autorità si è limitata ad esporre la propria interpretazione, tenuto conto della normativa di riferimento, circa la corretta qualificazione giuridica dell'operazione societaria posta in essere dalle parti ricorrenti. L'atto impugnato, quindi, ha la medesima natura di un parere non vincolante».

• 1. Perché il Gruppo A2A, che controlla LGH, ha preferito la trattativa diretta alla gara pubblica? A2A, come previsto dagli accordi sottoscritti, ha avviato il percorso della fusione richiesta dai soci di LGH.
• 1. La congruità del prezzo di concambio è stata stabilita da quale consulente? Quale ne è stato il costo? Quali società se lo sono sobbarcati?

La congruità del prezzo di concambio è stata oggetto di relazione di KPMG quale esperto comune nominato dal Tribunale ai sensi di legge. Quanto ai costi della stessa, gli stessi si stimano in 350.000 euro equamente suddivisi tra A2A e LGH.

1. Il consulente incaricato come si chiama? Cos'ha detto costui a proposito della necessità di una gara pubblica? Chi l'ha incaricato?

L'esperto comune nominato dal Tribunale ai sensi di legge è KPMG il quale è tenuto ad esprimersi esclusivamente sulla congruità del rapporto di cambio della fusione.

• 1. Risultano avvisi di garanzia in merito alla vicenda? Nessuno.
• 1. Secondo A2A l'operazione in discussione è infungibile, tenuto conto che su identica questione (fusione AeB) il Consiglio di stato ha dichiarato l'infungibilità dell'operazione?

L'integrazione societaria tra AEB S.p.A. ed A2A S.p.A. è strutturalmente differente e non sussiste alcuna contestazione in sede giudiziale circa la natura infungibile dell'integrazione tra A2A S.p.A. ed LGH S.p.A.

1. La Corte dei Conti ha aperto un'indagine in merito? Risultano esposti ad essa presentati, a parte quelli che potrebbero effettuare soci?

La domanda non è pertinente giacché né A2A S.p.A. sono sottoposte alla giurisdizione della Corte dei Conti.

1. Il Presidente di A2A come ha votato in CDA in merito alla fusione? Di chi sono i voti contrari nei rispettivi CDA delle società coinvolte?

l Consigli di Amministrazione di A2A e di LGH, che esprimono mediante il voto una volontà collegiale unitaria, hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di LGH in A2A rispettivamente in 25 e il 28 giugno 2021. Si invita a far riferimento alla documentazione pubblicamente disponibile con riferimento agli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea di A2A, predisposta in conformità alla legge e ai regolamenti applicabili, per un'illustrazione dei rilevanti passaggi societari inerenti all'operazione.

24. Come si chiamano i consiglieri d'amministrazione della controllata LGH?

Bontempi Giorgio (Presidente), Sanna Claudio (Amministratore Delegato), Benigni Maria Ester, Buresti Francesco, Ferrari Alessandra, Giupponi Rita Daniela, Giussani Lorenzo Giorgio, Roncari Fulvio, Corrù Giuseppe, Lazzari Fiorella, Martinazzoli Dino, Bianchi Gian Marco e Orizio Marcello.

1. Quanti e quali sono i comuni soci che non hanno deliberato alcunché in merito alla fusione A2A - LGH?

La domanda non è pertinente dal momento che, per le motivazioni già esposte nelle risposte precedenti, non riguarda le materie all'ordine del giorno né A2A bensì attiene a vicende inerenti ai Comuni soci.

• 1. In assemblea di LGH, il dott. Marco Patuano voterà a favore della fusione, nonostante i precedenti presso il Consiglio di Stato? Il delegato di A2A S.p.A. voterà a favore della fusione.
• 1. Il dott. Marco Patuano intende dimettersi quale conseguenza dei suoi errori? La domanda non è pertinente perché, per le motivazioni già esposte nelle risposte precedenti, non riguarda le materie all'ordine del giorno dell'assemblea.
• 1. Chi sono i rispettivi amministratori di Cremasca Servizi Srl e SCRP Spa? La domanda non è pertinente perché, per le motivazioni già esposte nelle risposte precedenti, non riguarda le materie all'ordine del giorno dell'assemblea.
• 1. Perché il Collegio Sindacale di A2A non ha considerato la gara pubblica nell'esprimere il proprio orientamento?

ll Collegio Sindacale non è tenuto ad esprimere alcun parere in merito alla fusione.

• 1. Il Collegio Sindacale ha ricevuto una mia denuncia ex art. 2408 c.c.? La denuncia è stata ricevuta e ha ricevuto risposta da parte del Collegio Sindacale.
• 1. Il suddetto organo ha scritto a Consob in merito alla mia denuncia? Il Collegio Sindacale è tenuto ad adottare provvedimenti in merito ad una denuncia soltanto qualora provenga da un socio che detiene almeno un cinquantesimo del capitale sociale.
• 1. È vero che abbiamo la direzione e coordinamento di LGH? Quanto hanno pesato in questo tentativo di fusione?

Si conferma la direzione e coordinamento su LGH. La direzione e coordinamento viene esercitata in conformità alle previsioni di legge applicabile e non ha impattato sull'autonomia decisionale dei rispettivi organi societari che si sono espressi in merito alla fusione,

33. Quali sono gl'interessi non significativi di altre parti correlate di A2A?

Si invita a far riferimento alla documentazione pubblicamente disponibile con riferimento agli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea di A2A, predisposta in conformità alla legge e ai regolamenti applicabili.

1. Consob quali chiarimenti ha richiesto in merito alla fusione? Non sono pervenute richieste.

RISPOSTE AI QUESITI DELL'AZIONISTA SORDI

1. Possiedo azioni A2A, gestite da Banca Fideuram, e sarei interessato a conoscere quanto potrebbe accadere in termini di valutazione delle mie azioni riguardo: Approvazione della fusione per incorporazione della società "Linea Group Holding S.p.A." nella società "A2A S.p.A."; deliberazioni inerenti e conseguenti. Si rimanda al punto 6 "Effetti della Fusione" della "Relazione illustrativa del Consiglio di

Amministrazione sul progetto di fusione per incorporazione di Linea Group Holding S.p.A. in A2A S.p.A." disponibile al seguente link: https://a2a-be.s3.eu-west-1.amazonaws.com/a2a/2021-09/Fusione%20LGH-A2A%20-%20Relazione.pdf

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE DI A2A S.P.A. RELATIVA ALLA DENUNCIA PERVENUTA DAL SOCIO TOMMASO MARINO

In data 22 Settembre 2021, il Socio Tommaso Marino ("Il Socio") ha richiesto al Collegio Sindacale di A2A S.p.A. ("A2A") un approfondimento circa la fusione LGH-A2A. Una copia della denuncia inviata dal Socio tramite messaggio di posta elettronica certificata è allegata alla presente.

In particolare, il Socio ha domandato: "La presente per chiedere un approfondimento circa la fusione in oggetto, alla luce di una precedente fusione dello stesso tipo dichiarata nulla dal Consiglio di Stato, relativa ad A2A- AeB.

Si chiede, in particolare, se la fusione in questione non sia da considerarsi illecita e/o illegittima, alla luce della delibera ANAC allegata, che sancisce violazione di legge circa l'acquisto del 51% di azioni LGH da parte di A2A, presupposto che potrebbe dar luogo a dichiarazione di nullità della fusione, con conseguente spreco di risorse economiche.

Inoltre si chiede anche di valutare la vicenda alla luce del ritiro della delibera da parte del Comune di Pavia, che l'aveva calendarizzata al 20 settembre c.a.

Si chiede infine di accertare quali e quanti comuni non abbiano votato in merito alla fusione in oggetto, fattispecie lamenta da consiglieri 5 stelle (Link sottostante).

https://www.radiolombardia.it/2021/09/21/fusione-a2a-e-lgh-m5s-lombardia-sia-fatta chiarezza/" (Si allega alla presente l'articolo collegato al link).

ll Socio ha trasmesso con la denuncia il possesso titoli e delibera Anac 2018, con la quale l'autorità censura l'acquisto del 51% di azioni LGH da parte di A2A" (entrambi allegati alla presente).

Alla data del 22 Settembre 2021, il Socio risultava titolare di n. 1 azione di A2A S.p.A.

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale ritiene che:

In nessun caso dalla Nota ANAC Ufficio Vigilanza Centrali di Committenza e Concessioni di Servizi del 13 marzo 2017, prot. n. 38120 (allegata alla presente) e dalla delibera ANAC Ufficio Vigilanza Centrali di Committenza e Concessioni di Servizi del 21 febbraio 2018, prot. n. 172 potrebbe derivare una dichiarazione di nullità della fusione. A tale riguardo il TAR Lazio, con la sentenza sezione I, 2 ottobre 2019, n. 12074 (allegata alla presente), avente ad oggetto proprio la Nota ANAC Ufficio Vigilanza Centrali di Committenza e Concessioni di Servizi del 13 marzo 2017, prot. n. 38120 e la delibera del 21 febbraio 2018 prot. n. 172 ha già chiarito che l'ANAC "non è dotata di poteri di supremazio gerarchica nei confronti delle amministrazioni aggiudicatrici, così da poter ipotizzare un potere di annullamento per vizi di legittimità dei provvedimenti da queste adottati in tema di affidamento di contratti pubblici» sicché la «delibera impugnata, è priva di contenuti precettivi nei confronti del soggetto vigilato, poiché l'Autorità si è limitata ad esporre la propria interpretazione, tenuto conto della normativa di riferimento, circa la corretta qualificazione giuridica dell'operazione societaria posta in essere dalle parti ricorrenti. L'atto impugnato, quindi, ha la medesima natura di un parere non vincolante».

La questione della deliberazione del Consiglio Comunale di Pavia non coinvolge alcuna competenza di A2A o di LGH S.p.A.

La richiesta di accertare quali e quanti comuni non abbiano votato in merito alla fusione in oggetto non è pertinente dal momento che non riguarda A2A bensì fatti attinenti ai soci dell'incorporanda.

Per quanto sopra, il Collegio Sindacale ritiene di avere esaustivamente risposto alle richieste presentate dal Socio Tommaso Marino in data 22 Settembre 2021.

2

Milano, 1 ottobre 2021

IL COLLEGIO SINDACALE

(F.to Giacinto Sarubbi) Presidente

(F.to Maurizio Leonardo Lombardi)

(F.to Chiara Segala) Sindaco effettivo

Sindaco effettivo

Allegati: c.s.

assemble a 2021

Da:	tommasomarino@pec.it
Inviato:	mercoledì 22 settembre 2021 21:36
A:	a2a@pec.a2a.eu; assemblea2021@pec.a2a.eu; giacintosarubbi@legalmail.it
Oggetto:	Fusione LGH -A2A. Denuncia al Collegio Sindacale ex art. 2408 c.c.
Allegati:	a2apossesso.pdf; Deliberaanac2018.pdf

Al Collegio Sindacale di A2A nella persona del suo presidente dott. Gaetano Sarubbi giacintosarubbi@legalmail.it Sede

La presente per chiedere un approfondimento circa la fusione in oggetto, alla luce di una precedente fusione dello stesso tipo dichiarata nulla dal Consiglio di Stato, relativa ad A2A- AeB.

Si chiede, in particolare, se la fusione in questione non sia da considerarsi illecita e/o illegittima, alla luce della delibera ANAC allegata, che sancisce violazione di legge circa l'acquisto del 51% di azioni LGH da parte di A2A, presupposto che potrebbe dar luogo a dichiarazione di nullità della fusione, con conseguente spreco di risorse economiche.

Inoltre si chiede anche di valutare la vicenda alla luce del ritiro della delibera da parte del Comune di Pavia, che l'aveva calendarizzata al 20 settembre c.a.

Si chiede infine di accertare quali e quanti comuni non abbiano votato in merito alla fusione in oggetto, fattispecie lamenta da consiglieri 5 Stelle (Link sottostante).

Si allega possesso titoli e delibera Anac 2018, con la quale l'autorità censura l'acquisto del 51% di azioni LGH da parte di A2A.

Si allega possesso titoli.

Con riserva di domande pre-assembleari sul tema.

Distinti saluti.

Dott. Tommaso Marino

https://www.radiolombardia.it/2021/09/21/fusione-a2a-e-lgh-m5s-lombardia-sia-fattachiarezza/

Fusione A2A e LGH, M5S Lombardia: sia fatta chiarezza.

Da Luca Levati - 21 Settembre 2021

Il consigliere regionale M5S, Marco degli Angeli

Richieste di accesso agli atti a tappeto nei comuni delle province di Pavia, Lodi, Cremona e Brescia e alle società partecipate. È l'iniziativa del gruppo regionale del Movimento Cinque Stelle volta a fare completa luce sulla vicenda che riguarda le

fusioni in A2A delle partecipate comunali.

«L'obiettivo è quello di chiedere copia delle delibere comunali, atti di indirizzo consiliari nonché copia dei verbali del Consiglio di Amministrazione attraverso cui è stata autorizzata la cessione della propria quota azionaria a favore di A2A» spiegano i promotori dell'iniziativa, i consiglieri: Alberti, Degli Angeli, Fumagalli e Verni.

Spiega Degli Angeli: «Ritengo sia un fatto molto grave, che i sindaci di alcuni comuni soci abbiano espressamente dichiarato di non aver mai deliberato la suddetta fusione. Per questo motivo, come gruppo consiliare del M5s è nostra premura raccogliere le delibere e documenti amministrativi, di tutti i Comuni interessati dalla fusione nelle provincie di Pavia, Lodi, Cremona e Brescia, utili e necessari all'Anac e alla Corte dei Conti, così da poter procedere ad un'integrazione documentale volta a far luce sulla questione».

L'intento, quindi, è quello di comprendere quali Comuni abbiano deliberato e quali no sulla fusione. «Infatti» conclude Degli Angeli: «se già l'Anticorruzione ha bocciato l'operazione di fusione, ora resta da capire se sussista o meno la responsabilità di un eventuale danno erariale. Mi auguro che i Comuni e le società private sapranno collaborare fornendo i documenti che abbiamo richiesto, in un'ottica di trasparenza».

Commenti FB

Luca Levati

... .. .. ..

Comunicazione ex art 23 del Provvedimento congiunto CONSOB/Banca d'Italia del 22 febbraio 2008 e successive modifiche e integrazioni (c.d. " Provvedimento Post Trading")

Intermediario che effettua la comunicazione ABI (conto MT) 60673

CAB 01600

Ultimo intermediario, se diverso dal precedente, o Intermediario cedente in caso di trasferimento tra intermediari ABI CAB

denominazione

Data rilascio 12 Gennaio 2021

N. prog. annuo 0004/2021	Codice Cliente 713254

A richiesta di

MARINO TOMMASO VIA SILVIO PELLICO, 703 21042 CARONNO PERTUSELLA (VA) C.F. MRNTMS63T13F217W

Luogo e data di Nascita MINEO(CT) 13/12/1963

La presente comunicazione, con efficacia sino al 31/12/2021 attesta la partecipazione al sistema di gestione accentrata del namiazione, con erricacia sino al 317772721 attesta la parte
accentrata del nominativo sopra indicato con i seguenti strumenti finanziari:

codice IT0001233417	descrizione strumenti finanziari AZA SPA	quantità
l titoli sono bloccati fino a data efficacia certificazione	Su detti strumenti finanziari risultano le seguenti annotazioni:

La presente certificazione viene rilasciata per l'esercizio del seguente diritto: Qualsiasi diritto riservato al socio

IW Bank S.p.A. Sede Legale e Amministraciva: Indirlzza PEC: twbank@pecgruppoubl.it Sito Internet: www.livbank.it E-mall: lnfg@lwbank.it

Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Aderante Andrimisca (Version of Ponto Interbancerin di Tutela dei Depastile al Fond
Piazzale Fratell (Zavattari, 12–20149 Millano (MI). Appartenente al Gruppo Iva UBI con partita IVA 04334690163. Codice Fiscale e Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi n. 00485260459, AB103083, 3. Iscritta al n. 5365 dell'Albo delle Banche

e all'Albo dei Gruppi Ba Società con socio unico, soggetra all'alti di direzione e coordinamento di Intesa Sanpaolo S.p.A. ed appsrter al Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo

Autorità Nazionale Anticorruzione

Delibera n. 172 del 21 febbraio 2018

Fascicolo n. 2789/2016

Oggetto: Acquisizione da parte di A2A S.p.A. del 51% del capitale sociale di Linea Group Holding S.p.A.

Il Consiglio dell'Autorità Nazionale Anticorruzione

Visti il d.lgs. 18 aprile 2016 n. 50 ed il d.lgs. 12 aprile 2006, n. 163;

Visto il decreto legge 24 giugno 2014, n. 90, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 agosto 2014, n. 114, secondo cui i compiti e le funzioni svolti dall'Autorità di Vigilanza sui Contratti Pubblici di Lavori, Servizi e Forniture sono trasferiti all'Autorità Nazionale Anticorruzione;

Vista la relazione dell' Ufficio Vigilanza Centrali di Committenza e Concessioni di Servizi

Premessa

A seguito dell'esposto dell'avv. Ilaria Battistini in nome e per conto di alcuni cittadini, Consiglicei Regionali e Parlamentari del Movimento 5 Stelle acquisito al prot. Anac n. 32603 del 26.2.2016, l'Ufficio Vigilanza Servizi e Forniture ha avviato un procedimento di vigilanza per verificare la legittimità dell'acquisizione da parte di A2A S.p.A. del 51% del capitale di Linea Group Holding S.p.A. (di seguito anche LGH).

Con la lettera di comunicazione di avvio dell'istruttoria (prot. n. 97784 del 21.6.2016) l'Ufficio Vigilanza Servizi e Forniture ha richiesto informazioni e chiarimenti sia alla società A2A, che ai soci di LGH, che hanno riscontrato nei termini, fornendo la documentazione ed i chiarimenti richiesti.

Valuatata la documentazione trasmessa, l'Ufficio Vigilanza Centrali di Committenza e Concessioni di Servizi, a cui a decorrere dal 1 gennaio 2017 sono state attribuite le funzioni di vigilanza sugli affidamenti nell'ambito dei servizi pubblici locali e delle società partecipate, ha inviato alle parti la comunicazione di risultanze istruttorie (CRI) al fine di acquisire controdeduzioni sui filievi ivi formulati. AEM Cremona S.p.A., ASM Pavia S.p.A., ASTEM S.p.A. e SCS S.r.l. hanno formulato le proprie controdeduzioni con note acquisite al prot. Anac n. 53967/2017; 55739/2017; 55490/2017; 54895/2017; 53960/2017; 54272/2017; 53963/2017 e 54611/2017.

Anche A2A S.p.A. ed LGH S.p.A. hanno riscontrato la CRI, con note acquisite al prot. Anac nn. 51820/2017 e n. 45207/2017, indicando la rispettiva composizione societaria così come modificata a seguito del closing dell'operazione avvenuto il 4 agosto 2016.

I soci di LGH hanno inoltre presentato richiesta di audizione dinnanzi al Consiglio per formulare anche oralmente le proprie controdeduzioni, che si è tenuta nel corso dell'adunanza del 14 giugno 2017.

Espletati gli incombenti previsti dal Regolamento di vigilanza del 9 dicembre 2014, applicabile ratime tempori alla presente istruttoria, ed esaminata la documentazione in atti, è emerso conclusivamente quanto segue.

1. Fatto

1.1. La società Linea Group Holding S.p.A (LGH)

Linea Group Holding S.p.A. è una società multintility industriale che, tramite le società da essa controllate, gestisce servizi pubblici locali di rilevanza economica ai sensi dell'art. 112 comma 1 del d.lgs. 267/2000 nelle province lombarde di Cremona, Pavia, Lodi e Brescia.

Più in particolare, le società controllate da LGH operano nei seguenti settori:

• servizio di igiene urbana (Linea Gestioni Srl);
• gestione integrata dei tifiuti (Linea Ambiente Srl);
• erogazione del gas metano, progettazione, costruzione e manutenzione della rete (LD Reti Srl);
• commercializzazione di gas metano ed energia elettrica (Linea Più Spa);
• gestione di impianti di trattamento rifiuti e sistemi di teleriscaldamento di Cremona e Lodi (Linea Reti Impianti Stl);
• produzione di energia termica ed elettrica, in prevalenza da fonti rinnovabili (Linea Energia S.p.A.);
  • erogazione dei servizi ICT (Linea Com S.r.l).

L'intero pacchetto azionario di IGH era detenuto, al momento dell'esposto, dalle società COGEME S.p.A, A.E.M. Cremona S.p.A., S.C.R. S.f.l., A.S.M. Pavia S.p.A. e ASTEM S.p.A., società pubbliche a loro volta integralmente partecipate da enti pubblici locali, tra cui i comuni di Cremona, Crema, Lodi, Pavia e Rovato.

Precisamente A.E.M. Cremona era proprietaria di azioni rappresentanti il 30,92% del capitale sociale della LGH; COGEME del 30,92%; A.S.M. del 15,9%; ASTEM del 13,22% ed S.C.S. del 9,05% del capitale sociale.

LGH, pertanto, pur non essendo controllata direttamente da enti locali, era da essi controllata in modo indiretto tramite le società partecipate dagli stessi enti locali.

1.2. La società A2A S.p.A.

La A2A S.p.A. - anch'essa una multiutility - gestisce servizi pubblici locali di rilevanza economica ai sensi dell'art. 112 comma 1 del d.lgs. 267/2000 nelle provincie di Brescia e Milano.

Quotata in Borsa dal 2001, opera nei mercati della produzione, distribuzione e vendita di energia elettrica, della vendita e distribuzione del gas naturale, della produzione, distribuzione e vendita di calore tramite reti di teleriscaldamento, della gestione dei rifiuti e della gestione del ciclo idrico integrato.

Il pacchetto azionario di A2A è detenuto dal Comune di Milano (25%), dal Comune di Brescia (25%) dalla Norges Bank (2,1%) e dalla stessa A2A (0,9%).

Il capitale sociale flottante, pari al 47%, è detenuto per il 26,3% da investitori istituzionali britannici, il 24,9% da investitori italiani, il 15,0% da investitori statunitensi. Sono inoltre presenti investitori istituzionali francesi (10,6%), lussemburghesi (8,8%) e tedeschi (4,1%). Gli investitori retail sono circa 95.000 e detengono il 16,2% del capitale sociale1.

1.3 L'iter dell'operazione

In data 9 novembre 2015 A2A ha formulato ai soci di LGH un'offetta vincolante (successivamente precisata in alcuni punti il 18 novembre 2015) avente ad oggetto i principali termini e condizioni della possibile "partnership industriale" tra LGH e A2A per l'acquisto del 51 % del capitale di LGH da parte di A2A.

¹ Dati elaborati ulla base del libro soci aggiornato alla data di distribuzione del dividendo del 24 Grugno 2015 (fonte www.a2a.eu/it).

All'esito dell'iter di approvazione della prospettata operazione da parte dei rispettivi organi sociali, in data 12 gennaio 2016 i soci di LGH hanno accettato l'offerta vincolante.

In data 4 marzo 2016 i soci di LGH hanno sottoscritto un «accordo di partnership» (di seguito Accordo) con la A2A S.p.A. per disciplinare i termini e le condizioni della prospettata «operazione di integrazione» tra LGH e A2A da realizzarsi mediante l'acquisizione, da parte di A2A, del 51% del capitale sociale di LGH, a fronte del pagamento di un corrispettivo complessivo pari ad Euro 113.297.686,00 di cui:

Euro 65.990.779,20, corrispondente al 58,25% del prezzo, in denaro;

Euro 47.306.906,80, corrispondente al 41,75% del prezzo, in azioni di A2A.

L'obbligo di A2A e dei soci di LGH di procedere all'esecuzione dell'Accordo era sospensivamente condizionato all'avveramento di alcune condizioni, ivi compreso il rilascio dell'autorizzazione da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, relativamente al procedimento di concentrazione nei confronti di A2A in quanto soggetto che, per effetto dell'Accordo, avrebbe controllato LGH (la comunicazione di avvio dell'istruttoria Anac è stata inviata per conoscenza all'Agcm).

Con delibera del 28 luglio 2016 l'Agcm ha autorizzato l'acquisizione del controllo di LGH da parte di A2A, imponendo, tuttavia, alcune misure correttive ai sensi dell'art. 6 comma 2 della legge n. 287/90, in quanto, nel corso dell'istruttoria, era emerso che l'operazione avrebbe costituito una posizione dominante nel mercato lombardo del trattamento dei rifiuti urbani indifferenziati, con effecti pregiudizievoli per gli utenti finali, poiché riguardava i due principali soggetti del mercato di riferimento.

Per rendere compatibile con la concorrenza l'operazione, l'Agcm ha imposto ad A2A misure sia strutturali, che obbligano la società a cedere un impianto e a mettere a disposizione di terzi la capacità di trattamento dei rifiuti, sia comportamentali, che impongono obblighi di accesso ai propri impianti a condizioni non discriminatorie e vincoli ai prezzi di conferimento praticati dalla società.

Le misure comportamentali imposte ad A2A saranno efficaci immediatamente dopo il dasing dell'operazione, quelle strutturali saranno attuate secondo un calendario che sarà oggetto di stretto monitoraggio da parte dell'Agcm.

A seguito della dell'Agem, e dell'avveramento delle altre condizioni sospensive previste nell'accordo del 4 marzo, in data 4 agosto 2016 i Soci LGH ed A2A hanno proceduto al "closing" dell'operazione, dando esecuzione all'accordo del 4 marzo 2016.

Con atto a rogito del Notaio Edmondo Todeschini di Milano Rep. 21208 Racc. 8662 del 4 agosto 2016, il soci di LGH hanno venduto ad A2A (ciascuno in percentuale rispetto alla propria partecipazione) la piena proprietà di n. 96.642.000 azioni, pari al 51% del capitale di LGH, per un prezzo complessivo di € 98.894.195,21 corrisposto in parte in denaro, in parte in azioni proprie di A2A S.p.A.

Il 4 agosto 2016 si è tenuta, altresì, l'assemblea dei soci di LGH che, tra l'altro, ha deliberato l'adozione del nuovo statuto ed ha nominato il nuovo CDA.

A seguito del closing, le percentuali di partecipazione nel capitale di A2A da parte dei venditori risultano le seguenti (per un totale dell'1,31%):

• Cogeme S.p.A. 0,40%
• AEM Cremona S.p.A. 0,39%
• ASM Pavia S.p.A. 0,20%
• Astem S.p.A. 0,14%
• SCS S.r.1. 0,09%.

I,GH ha comunicato che a seguito dell'operazione di cessione, le percentuali di partecipazione al capitale sociale risultano essere le seguenti:

3

• Cogeme S.p.A. 15,1483500416 %
• AEM Cremona S.p.A. 15,1483500416 %
• ASM Pavia S.p.A. 7,7919796729 %
• Astem S.p.A. 6,4782898061 %
• SCS S.r.1. 4,4330299945 %
• A2A S.p.A. 51,0000004433.

2. Inquadramento giuridico

2.1. L'affidamento la gestione di servizi pubblici locali

I servizi pubblici locali, a seguito dell'abrogazione referendaria avvenuta a giugno del 2011 dell'art. 23 bis del d.l. n. 112/2008 e della sentenza n. 199/2012 della Corte Costituzionale (che ha dichiarato incostituzionale l'att. 4 del d.l. 138/2011, convertito in legge n. 148/2011 per contrasto con l'art. 75 Cost., ossia per il fatto di contrastare con l'esito referendario) sono regolati, ad oggi, nell'ordinamento nazionale, dalla normativa comunitaria, che richiede l'applicazione di regole concorrenziali per l'affidamento della gestione di servizi pubblici di rilevanza economica.

Secondo la normativa comunitaria gli enti locali possono procedere ad affidare la gestione dei servizi pubblici locali attraverso 3 modelli:

a) esternalizzazione a terzi mediante procedure ad evidenza pubblica. I possibili modelli procedurali sono: appalto di lavori e/o servizi; concessione di lavori e/o servizi; concessione di costruzione e gestione; project financing; finanziamento tramite terzi secondo le disposizioni in materia di appalti e concessioni di servizi;

b) dall'art. 3 del d.lgs. 50/2016 (si tratta di una delle tipologie di Partenariato Pubblico Privato Istituzionalizzato -PPPI);

c) affidamento diretto a società a totale pubblico corrispondente al modello cd. in house providing, purché sussistano i requisti dall'ordinamento comunitario e vi sia il rispetto dei vincoli normativi vigenti.

La società A2A, pur essendo partecipata al 50% dai Comuni di Milano e Brescia non può considerarsi una società in huuse dei suddetti Comuni, in quanto difettano i presupposti di tale modello organizzativo, elaborati dalla giurisprudenza comunitaria ed oggi codificati dall'art. 5 comma 1 del d.lgs. 50/2016.

Pertanto, la fattispecie oggetto di istruttoria concerne l'affidamento di servizi tramite il modello della società mista.

2.2. Disciplina applicabile

Per quanto riguarda la disciplina applicabile, si osserva che l'intera operazione, a partire dall'offerta vincolante di A2A (9 novembre 2015), passando attraverso l'accettazione dei soci di LGH (12 gennaio 2016), fino all'accordo del 4 marzo 2016, si colloca, ratione temporis, in data antecedente all'entrata in vigore del d.lgs. 50/2016 che ha recepito le direttive comunitarie del 2014.

L'Accordo del 4 marzo 2016 infatti è il contratto con il quale sono state assunte le obbligazioni delle parti ed è sorta l'operazione, sebbene l'obbligo di procedere all'esecuzione fosse condizionato all'avveramento di alcune condizioni sospensive indicate nell'accordo stesso, tra cui l'ottenimento dell'autorizzazione dell'Agcm (cfr. art. 4.1. dell'Accordo).

L'atto notarile del 4 agosto 2016 appare essere una mera esecuzione delle pattuizioni contrattuali già assunte e perfezionate il marzo 2016.

In tal caso, quindi, anche alla luce della disciplina transitoria contemplata nell'art. 2 50/2016, deve ritenersi applicabile alla fattispecie il d.lgs. 163/2006 e, in particolare, ice specifiche previsioni dell'art. 1, comma 2, dello stesso.

2.3. La necessità della gara nel caso di società mista

L'art. 1 comma 2 del d.lgs. 163/2006 prevede che «nei casi in cui le norme vigenti consentono la costituzione di società miste per la realizzazione e/o gestione di un'opera pubblica o di un servizio, la scelta del socio privato avviene con procedure di evidenza pubblica». Tale disposizione è stata oggetto di interpretazione da parte della giurisprudenza amministrativa la quale ha norma risulta dichiarativa e confermativa di una regola generale già presente nell'ordinamento, introdotta dal d.p.r. n. 533/1996 (art. 1 e segg.) di attuazione della 1. n. 498/1992 (art. 12), successivamente reiterata nel d.lgs. 267/2000 (art. 116) che impone che la scelta del socio privato operativo debba avvenire con procedura di evidenza pubblica.

Sulla necessità dell'esperimento di un confronto concorrenziale, nell'ambito di una procedura di evidenza pubblica, l'Anac si è espressa con delibera n. 20 del 12 novembre 2014, nel caso relativo all'acquisizione del 51% del capitale sociale della SO.A.CO. Spa, società per la gestione dell'aeroporto di Comiso.

Si richiama, inoltre, il parere sulla normativa AG 28/14 del 21.5.2014, relativo all'affidamento dei servizi pubblici locali a società a partecipazione mista pubblica e privata, a condizione che la selezione del socio avvenga mediante procedure competitive ad evidenza pubblica.

Secondo l'orientamento giurisprudenziale consolidato, condiviso dall'Anac, la gara effettuata per la scelta iniziale del socio privato è sufficiente ai fini dell'affidamento del servizio, a condizione che le attività operative che da affidare alla società mista siano oggetto della medesima gata e siano specificamente indicate (cd. gara a doppio oggetto).

Tale avviso è coerente con quanto affermato dalla Commissione europea nella Comunicazione del 5 febbraio 2008 sull'applicazione del diritto comunitario degli appatti pubblici e delle concessioni ai partenariati pubblico-privati istituzionalizzati (PPP), secondo la quale «Per costituire un PPPI in modo conforme ai principi del diritto comunitario evitando nel contempo i problemi connessi ad una duplice procedura si può procedere nel modo seguente: il partner privato è selezionato nell'ambito di una procedura trasparente e concorrenziale, che ha per oggetti sia l'appalto pubblico o la concessione da aggiudicare all'entità a capitale misto, sia il contributo operativo del partner privato all'esecuzione di tali prestazioni e/o il suo contributo amministrativo alla gestione dell'entità a capitale misto. La selezione del partner privato è accompagnata dalla costituzione di PPPI e dall'aggiudicazione dell'appalto pubblico o della concessione all'entità a capitale misto».

In coerenza con tale avviso, il legislatore nazionale, con il d.l. 25 settembre 2009 n. 135, convertito con modifiche dalla legge 20 novembre 2009, n. 166, ha sostituito il comma 2 dell'art. 23-bis del d.l. n. 122/2008 annoverando espressamente tra le modalità ordinarie di affidamento della gestione dei servizi pubblici locali l'affidamento «a società a partecipazione mista pubblica e privata, a condizione che la selezione del socio avvenga mediante procedure competitive ad evidenza pubblica, nel rispetto dei principi di cui alla lettera a) [principi del Trattato che istituisce la Comunità europea e dei principi generali relativi ai contratti pubblici e, in particolare, dei principi di economicità, efficacia, imparzialità, trasparenza, adeguata pubblicità, non discriminazione, parità di trattamento, mutuo riconoscimento e proporzionalità], le quali abbiano ad oggetto al tempo stesso, la qualità di socio e l'attribuzione di specifici compiti operativi connessi alla gestione del servizio e che al socio sia attribuita una partecipazione non inferiore al 40 per cento» e, quindi, qualificandola formalmente quale procedimento ad evidenza pubblica.

Da quanto sopra emerge con chiarezza che l'affidamento "diretto" del servizio alla società mista, ivi compresa la società mista affidataria di servizi pubblici locali, è conforme ai principi comunitari di concorrenza e par condizio, nei limiti in cui il servizio stesso è fatto oggetto di confronto concorrenziale nella procedura ad evidenza pubblica per la selezione del socio privato, ovvero nei limiti in cui è "messo a gara".

Ne discende che la società mista opera nei limiti dell'affidamento iniziale e non può ottenere senza gara ulteriori missioni che non siano già previste nel bando originario (Consiglio di Stato, sez. V, 13 febbraio 2009, n. 824).

L'elusione di detta regola si risolverebbe in un inammissibile consolidamento di posizioni monopolistiche e nella sottrazione al mercato dei servizi pubblici locali della stessa possibilità di accesso di imprese interessate, già notevolmente compressa e sactificata dal sistema degli affidamenti diretti (Cons. St. Ad. plen. 1/2008; Sez. II n. 456/2007, nonché 2516/2003; 192/1998).

La giurisprudenza amministrativa (Consiglio di Stato, Sez. V, 18.12.2009 n. 8376) ha aggiunto che l'art. 1, c. 2, del d.lgs. n. 163/2006, richiede un'interpretazione estensiva, dovendo la disposizione trovare applicazione anche nelle ipotesi in cui una società già operi come affidataria di un servizio.

In particolare, la diposizione si applica anche nell'ipotesi in cui una società mista, ove pure non originatiamente tale, apra il proprio capitale all'apporto di un socio privato industriale attraverso un'operazione straordinaria di vendita di quote o di aumento di capitale, cosicché risulti modificato, per effetto di detta operazione, l'assetto soggettivo della gestione. .

Dunque, ogniqualvolta - attraverso il ricorso ad operazioni di carattere straordinario destinate a mutare la compagine di una società che abbia ottenuto l'affidamento diretto o tramite gara di un servizio pubblico - si pervenga al risultato di dar vita a una società mista oppure, alternativamente, al risultato di modificare il profilo soggettivo del gestore del servizio pubblico già affidato (mediante l'associazione al capitale e alla gestione di nuove figure imprenditoriali o la sostanziale sostituzione delle imprese originariamente affidatarie), allora si realizza in via derivata anche un diverso affidamento del servizio pubblico. Il giudice amministrativo chiarisce al riguardo che l'affidamento di un servizio, quand'anche realizzato attraverso la costituzione, originaria o successiva, di una società mista con socio privato operativo, è un'attività sempre connotata da autoritatività a fronte della quale si stagliano interessi legittimi dei soggetti coinvolti e, come tale, esso soggiace anche all'osservanza delle regole pubblicistiche e si deve necessariamente svolgere attraverso procedure di evidenza pubblica, governate dai principi del diritto interno e sovranazionale. In effetti, qualora detto socio non sia un mero finanziatore, ma presenti le caratteristiche di un socio "operativo" o "industriale", allora è indubbio che, attraverso la sua partecipazione al capitale sociale, si realizzi anche un parallelo fenomeno di circolazione dell'affidamento. Ricorre pertanto, anche in tale ipotesi, l'esigenza di osservare i principi di pubblicità, trasparenza, non discriminazione, parità di trattamento e concorrenza immanenti in ogni vicenda in cui si abbia l'attribuzione, all'esterno del circuito pubblicistico, di un'utilità economicamente valutabile (Consiglio di Stato, Sez. V, 18.12.2009 n. 8376).

Anche la giurisprudenza più recente sottolinea che la cessione da parte di un'amministrazione pubblica di una partecipazione in una società mista deve avvenire tramite espletamento di procedure ad evidenzia pubblica e pertanto in caso contrario si realizza una violazione dell'art. 1, comma 2, d.lgs. 163/2016 (Cons. Stato, Sez. V, sent. n. 4014 del 28.9.2016).

2.4. Ulteriori norme che impongono lo svolgimento della gara

La necessità dello svolgimento di procedure ad evidenza pubblica nel caso di cessione di partecipazioni societarie degli enti pubblici è affermata anche dalle seguenti disposizioni normative:

art. 113, comma 12 del d.lgs. 267/2000 (Tuel) secondo cui «L'ente locale può cedere tutto o in parte la propria partecipazione nelle società erogatrici mediante procedure ad gevigenza pubblica da tinnovatsi alla scadenza del periodo di affidamento. Tale cessione non comporta esfetti ( sulla durata delle concessioni e degli affidamenti in essere»;

art. 568 bis della legge n. 147/2013, per cui le PA locali possono procedere all'allenazione delle società controllate direttamente o indirettamente a condizione che questa avvenga con procedura a evidenza pubblica;

art. 3 del R.D. 18.11.1923 n. 2440 (Nuove disposizioni sull'amministrazione del patrimonio e sulla contabilità dello Stato) il quale prevede che ogni contratto della P.A. da cui detivi un'entrata o una spesa deve essere preceduto da una gara, salvo che non ricorrano le ipotesi eccezionali in cui si possa far ricorso alla trattativa privata;

art. 37 del R.D. 827 del 1924 (Regolamento generale di contabilità dello Stato) che può essere interpretato nel senso che la vendita di società pubbliche (si tratti di una quota del capitale così come dell'intera partecipazione) è soggetta alle regole dell'evidenza pubblica.

Ai sensi dell'art. 37 del R.D. 827/1924 infatti «tutti i contratti dai quali derivi entrata o spesa dello Stato debbono essere preceduti da pubblici incanti, eccetto i casi indicati da leggi speciali e quelli previsti nei successivi articoli». Il successivo art. 41 dispone che si può ricorrere alla trattativa privata nel caso di incanto pubblico andato deserto o del ricorrere di circostanze eccezionali.

Il Consiglio di Stato, con la sentenza n. 889 della sez. V, del 4 marzo 2008, ha affermato che un'amministrazione pubblica è tenuta a seguire le procedure di evidenza pubblica ogniqualvolta debba scegliere un socio privato per la costituzione di una società mista, indipendentemente dal tipo di attività che tale società debba espletare (servizi pubblici locali, attività di produzione di beni o servizi nel pubblico mercato, ecc.).

Anche la Corte dei Conti, Sezione Regionale di Controllo per la Lombardia, con deliberazione n. 494 del 20.11.2013 ha evidenziato che la disciplina delle quote azionarie di una società per azioni (oggetto di obbligo di dismissione) va rinvenuta nella legge di contabilità e nel relativo regolamento (ciò in quanto il d.lgs. 163/2006 fa riferimento ai contratti passivi).

Secondo i magistrati contabili, l'ente pubblico potrà trattare con i soggetti in possesso dei requisiti indicati negli artt. 38 e ss. del d.lgs. 163/2006 «requisiti da ritenersi, per l'inscindibile connessione con esigenze di legalità formale e, soprattutto, sostanziale, applicabili anche alle gare per la stipula di contratti attivi».

Quanto alla modalità di svolgimento della procedura «essa dovrà individuarsi nella determina a contrarre in coerenza con i principi di non discriminazione, pubblicità, trasparenza ed imparzialità dell'azione amministrativa: a tal fine, appare preferibile procedere alla trattativa privata dopo aver interpellato "più persone o ditte" (art. 92 R.D. 827/24), con modalità conformi ai principi generali della contrattualistica pubblica».

In ordine all'importo di vendita delle azioni, tale valore dovrà mantenersi congruo rispetto alla situazione concreta del mercato.

Le cd. società di terzo grado 2.5.

I principi sopra richiamati devono titenersi applicabili anche nel caso in cui , come nella fattispecie in esame, non sia direttamente un'amministrazione pubblica a selezionare il socio privato ma una società totalmente partecipata, ancorché indirettamente, da amministrazioni pubbliche locali.

LGH infatti è una società cd. "di terzo grado", cioè controllata indirettamente dai comuni.

A tiguardo l'Anac, con i parcontenzioso n, 92 del 20.3.2008 e nn. 212 e 213 del 31.7.2008 ha affermato che anche le società nelle quali la partecipazione dell'ente locale alla società sia meramente indiretta sono soggette alle prescrizioni di cui all'art. 13, comma 1, del d.l. n. 223/2006 come convertito dalla legge 4 agosto 2006 n. 248 (Decreto Bersani) al fine di evitare che l'applicazione del divieto alle sole partecipazioni dirette, rappresenti un facile strumento di elusione della norma mediante meccanismi di partecipazioni societarie mediate.

La giurisprudenza ha inoltre evidenziato come il ricorso a schemi organizzativi di tipo privatistico non

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può sottrarre l'attività delle amministrazioni pubbliche all'osservanza delle vincolanti e imperative discipline per esse dettate. Diversamente opinando potrebbero determinarsi gravi elusioni del principio di legalità e delle previsioni dell'art. 97 Cost ; dunque, anche l'attività amministrativa volta alla costituzione ed alla gestione di società di capitali, ogniqualvolta essa si risolva nell'esercizio (ove pure indiretto) di potestà autoritative pubbliche, è e rimane "attività funzionalizzata" e, come tale, soggiace anche alla disciplina pubblicistica che le è propria (Consiglio di Stato, Sez. V, 18.12.2009 n. 8376 cit.).

3. Risultanze istruttorie

3.1. La qualificazione della fattispecie, le ragioni sottese all'operazione ed i primi risultati

In base alla documentazione acquisita in corso di istruttoria (tra cui l'atto notarile del 4 agosto 2016 Rep. 21208 Racc. 8662, intitolato «Vendita di azioni») la fattispecie in esame appare essere riconducibile ad una compravendita di partecipazione azionaria di una società pubblica (LGH) indirettamente controllata da enti locali (società di terzo grado).

Infatti, ai termini ed alle condizioni previste dall'Accordo del 4 marzo, i soci di LGH hanno venduto e trasferito al compratore A2A, che le ha acquistate, le azioni di LGH, per il corrispettivo pattuito di cui al punto n. 2.1 dell'accordo stesso.

Nelle controdeduzioni i soci di LGH hanno chiarito che la fattispecie posta in essere è una operazione societaria straordinaria di «integrazione societaria» attraverso la quale è stata attuata una più complessa operazione di ristrutturazione societaria equiparabile a una fusione, tesa a realizzare una quotazione indiretta di LGH.

L' operazione di integrazione è avvenuta nell'ambito di un processo di aggregazione industriale relativo a LGH, con la finalità di create, tra gli altri fattori, adeguate sinergie che potessero contribuire al rafforzamento della presenza e della competitività di LGH, nonché al miglioramento ed efficientamento dei servizi resi.

I soci di IGH, in audizione, hanno evidenziato che da tempo la suddetta società ha cercato una pattnership industriale con altre realtà. Infatti, LGH era in sofferenza ed aveva bisogno di essere rilanciata sul territorio per rimanere sul mercato.

A conferma di ciò, poiché dopo l'acquisizione LGH rientra nel bilancio consolidato di A2A, che è una società quotata, gli impairment test dimostrano che il prezzo che A2A ha pagato ai soci di LGH è stato ritenuto superiore a quello fissato dai criteri di mercato.

I soci di LGH hanno inoltre evidenziato che le precedenti parmership cercate da LGH non sono andate a buon esito in quanto non sono stati trovati accordi sulla governance e sullo sviluppo industriale.

Al contrario, con A2A sono stati trovati dei punti di contatto, sia per infungibilità che per contiguità territoriale. Inoltre, soci di LGH hanno un controllo molto spinto sul piano industriale di A2A, che è stato scritto congiuntamente che costituisce l'elemento fondante della partnership. Il piano industriale prevede la salvaguardia dei posti di lavoro e dell'indotto, aspetti rilevanti trattandosi di aziende territoriali. Il piano industriale viene controllato trimestralmente dai presidenti dei soci.

I risultati della partnership con A2A satebbero positivi, in quanto LGH è in crescita, come si evince dal miglioramento dell'EBDA, salvaguardando servizi, posti di lavoro e indotto.

Ad esempio AEM Cremona aveva 100 milioni di debito, di cui 30 milioni sono di LGH e dopo l'acquisizione AEM ha 8 milioni di debito.

In questa ottica, l'accordo sottoscritto il 6 marzo 2016 andrebbe qualificato come un "accordo di partnership" per la sottoscrizione del quale non sussisterebbe l'obbligo di gara ad evidenza pubblica.

Nelle controdeduzioni si richiama a conforto della tesi espressa, da una parte, l'ordinanza del Consiglio di Stato n. 1610/2005 relativa alla vicenda della fusione per incorporazione di BAS S.p. A. (partecipata al 99% dal Comune di Bergamo) in ASM Brescia SpA, impugnata da ABM SpA (paptecipata totalmente

dalla Provincia di Bergamo); dall'altra parte, si richiama il parere favorevole del 27.7.2016 della Corte dei Conti - Sezione regionale di controllo per la Lombardia.

Valutazioni

Si prende atto delle ragioni di carattere industriale che hanno portato i soci di LGH a ricercare un socio che potesse rilanciarla nel mercato.

Tuttavia, le controdeduzioni trasmesse dai soci di LGH non appaiono idonee a superare la necessità dell'esperimento di un confronto concorrenziale prodromico all'operazione di acquisizione delle azioni. Al di là del fato che si tratti o meno di una operazione straordinaria o di una mera compravendita di azioni, si tratta comunque di una partnership pubblico/privato, come peraltro più volte affermato dai soci di LGH, che qualificano l'accordo del 6 marzo 2016 come "accordo di partnership".

Ne discende come prima illustrato, l'obbligo di gara, indipendentemente dal tipo di attività che la società mista dovrà svolgere.

Per quanto concerne le società coinvolte nell'operazione societaria, dall'istruttoria svolta risulta che l'acquirente delle azioni pubbliche, che costituiscono un pacchetto azionario di maggioranza nella LGH SpA, è la società per azioni A2A, una multiutility quotata in borsa facente capo a un gruppo societario che opera nei campi della produzione, distribuzione e vendita dell'energia elettrica, della distribuzione e vendita di calore tramite reti di teleriscaldamento, della gestione di rifluti e della gestione del ciclo idrico integrato, avente un capitale sociale al tempo dell'acquisto delle azioni suddiviso in gran parte tra soci pubblici (in specie Comune di Brescia e Comune di Milano) e in parte tra soci privati insieme ad un'alta percentuale di capitale flottante.

La LGH SpA è una società holding a totale partecipazione pubblica, in cui i soci sono società interamente partecipate, direttamente, o indirettamente, da enti locali, a capo di un gruppo societario attivo nei mercati della produzione e vendita di energia elettrica, vendita e distribuzione del gas naturale, gestione dei rifiuti, produzione e vendita di calore tramite reti di teleriscaldamento, delle telecomunicazioni e dell'Information and Communication Technology.

La vendita delle azioni sembrerebbe aver comportato un'operazione societaria di un partner industriale cui affidare la predominanza sulla governano della LGH SpA ciò anche alla luce del futuro piano di fusione per incorporazione di LGH SpA nella società A2A. La stessa Autorità Garante per la Concorrenza e il Mercato nel parere approvato nell'adunanza del 27 luglio 2016 ha ritenuto che l'operazione societaria determini un cambiamento del sistema di governance con acquisizione da patte di A2A SpA di un controllo su LGH SpA.

L'operazione societaria di vendita delle azioni comporta il subentro nel gruppo societario di A2A SpA attraverso l'acquisto di azioni dei diversi soci pubblici di Linea Group Holding SpA, perfezionando un processo di aggregazione industriale che va oltre la mera "risttutturazione societaria", dove la vendita delle azioni implica la scelta di un partner industriale destinato a subentrare nelle attività di servizi di LGH anche in ragione della prospettata fusione per incorporazione di LGH in A2A.

Per quanto riguatda i tichiami formulati nelle controdeduzioni all'ordinanza del Consiglio di Stato n. 1610/2005 e alla delibera favorevole del 27 luglio 2016 della Corte dei Conti, Sezione Regionale di Controllo per la Lombardia, si ritiene che non siano idonei a supportare la tesi secondo cui la vendita delle azioni perfezionerebbe una mera ristrutturazione societaria.

Infatti, fermo restando che si disconosce il fascicolo di causa sottoposto all'esame del Giudice amministrativo, l'ordinanza cautelare del Consiglio di Stato n. 1610/2005 richiamata nelle difese dei soci di LGH SpA sembra presumere una fattispecie concreta di fusione societaria di natura diversa da quella oggetto di odierno esame ove si consideri che il provvedimento cautelare giurisdizionale indica che con la fusione oggetto di esame si sarebbe perfezionato un «modulo organizzativo che integra strutture societarie e non un ricorso al mercato per la scelta di un gestore di servizi pubblici locali».

Nel caso in esame, a differenza di quello che sembrerebbe essere stato valutato dal Consiglio di Stato, il nuovo socio è scelto proprio al fine di gestire servizi pubblici locali nell'ambito di un mercato concorrenziale in ragione della sua natura di operatore economico multiutility operante nel settore dei servizi pubblici locali e in mercati liberalizzati; le caratteristiche dell'operazione di vendita delle azioni appaiono integrare, piuttosto che una mera "ristrutturazione societaria", una trasformazione di LGH tale da comportare la scelta di un nuovo soggetto deputato alla gestione dei contratti di servizi pubblici in corso di esecuzione,

Inoltre, per quanto concerne il tichiamato parere favorevole della Sezione Regionale di Controllo della Corte dei Conti con delibera del 27 luglio 2016, il provvedimento concerne il piano operativo di razionalizzazione e la successiva telazione sui risultati conseguiti dal processo di razionalizzazione delle società e delle partecipazioni societarie trasmessi dal Comune di Cremona alla sezione regionale di controllo ai sensi dell'art. 1, commi 611 e ss. della 1. 190/2014.

L'att. 1, comma 611 e ss., l. 190/2014 include la possibilità di operazioni di fusione nell'ambito di processi di razionalizzazione di società a partecipazione pubblica «al fine di assicurare il coordinamento della finanza pubblica, il contenimento della spesa, il buon andamento dell'azione amministrativa e la tutela della concorrenza e del mercato», in modo da conseguire la riduzione delle società pubbliche e delle partecipazioni entro il 2015, con trasmissione dei relativi piani di ristrutturazione alla Corte dei Conti.

Tuttavia, sulla base di quanto emerge dall'istruttoria, la decisione della Corte dei Conti non esprime valutazioni sulla fattispecie oggetto di istruttoria, poiché non sembra che la delibera della Corte dei Conti abbia valutato un piano di ristrutturazione inclusivo dell'operazione di vendita delle azioni di LGH S.p.A. ad A2A S.p.A.

Per le ragioni sopra esposte, l'ingresso di A2A nella compagine azionaria è da qualificarsi in termini di modifica del profilo soggettivo del gestore del servizio pubblico già affidato (LGH), con conseguente applicazione dell'art. 1, comma 2, d.lgs. 163/2006 e dell'art. 113, comma 12, d.les. 267/2000 secondo i principi sopra richiamati (in specie, l'orientamento reso dal Consiglio di Stato, sez. V, nella sentenza 18 dicembre 2009, n. 8376).

3.2. I precedenti appalti di LGH

I soci di LGH hanno evidenziato che LGH e le sue controllate non erano e non sono titolati di affidamenti diretti, ma solo di concessioni e appalti di servizi aggiudicati in esito a procedure di gara previste dalla disciplina dei contratti pubblici, ad eccezione del servizio di distribuzione del gas e di quello del servizio di igiene urbana nel Comune di Cremona che tuttavia satebbe sottratto all'obbligo di gara in quanto anteriori al 2000. Inoltre, il servizio di igiene urbana sarebbe di valore assolutamente itrilevante rispetto all'operazione.

In audizione i soci di LGH hanno dichiarato che LGH non gode di affidamenti diretti che siano stati dati in ragione dell'intero controllo pubblico di LGH e che gli unici affidamenti diretti della holding LGH sono relativi al settore del gas anteciori al 2000, proseguono di fatto per disposizione di legge. Invece, tutti gli altri affidamenti in capo alle società della holding LGH sono stati affidati con gara.

A sostegno di ciò, i soci di LGH hanno prodotto delle tabelle dalle quali si evince che al momento del closing le società controllate da LGH erano titolati di n. 117 concessioni tutte affidate con gara, di cui 56 concessioni per il servizio di distribuzione del gas, e n. 61 concessioni per il servizio di igiene urbana. Gli ulteriori affidamenti diretti (43 per la distribuzione del gas e 57 relativi al servizio di igiene urbana) o erano scaduti o erano già stati oggetto di risoluzione.

Oltre ai servizi pubblici locali, i soci di LGH hanno allegato, inoltre, una tabella relativa agli affidamenti di servizi ICT alla Linea Com S.r.l., controllata di LGH, evidenziando che gli appalti erano stati affidati in esito a procedure di evidenza pubblica, principalmente sulla piattaforma MEPA e nella quasi totalità dei casi al di sotto della soglia di rilevanza comunitaria.

Per i soci di LGH, poiché A2A, per effetto dell'operazione, non avrebbe beneficiato di alcun affidamento diretto, non troverebbero applicazione le norme richiamate nella CRI, quali l'art. 1 comma 2 d.lgs. 163/2006, l'att. 1, comma 568 bis, della legge n. 247/2013 e l'att. 113, comma. 12, d.lgs. n. 267/2000.

Valutazioni

Tramite l'esame dei dati presenti in BDNCP, è emerso che le società controllate da LGH hanno svolto i servizi pubblici, ad eccezione di n. 3 procedure aperte, per lo più in base ad affidamenti in economia, cottimi fiduciati e procedure negoziate senza bando, che, tuttavia, appaiono essere state aggiudicate nei limiti di importo previsti dal d.lgs. 163/2006. In base ai dati presenti, vi sono solo n. 3 procedure affidate in base alla natura in house, aventi ad oggetto la gestione dei rifiuti, di cui una affidata dalla Cogeme alla società Linea Ambiente e n. 2 affidate dal Comune di Crema alla società Linea Gestioni (la prima per un valore di circa 3,7 milioni e la seconda di circa 47 mila euro).

Si ritiene tuttavia che, anche nel caso in cui LGH non abbia beneficiato di affidamenti diretti per lo svolgimento dei servizi pubblici locali, non per questo poteva ritenersi sottratta ad espletare un confronto concorrenziale per cedere la maggioranza del proprio capitale sociale, anche al fine di individuare l'operatore economico che potesse offitire il miglior prezzo per l'acquisto delle azioni.

Alla luce di quanto prima evidenziato sulla natura giuridica di LGH e A2A, e della tipologia dell'attività da esse espletata, non può essere condivisa la tesi espressa nelle controdeduzioni secondo cui l'obbligo della procedura ad evidenza pubblica poteva escludersi per il fatto che LGH e le sue società controllate siano affidatarie di contratti aggiudicati previo esperimento di gara (eccetto gli affidamenti diretti relativi ai servizi di distribuzione del gas e di igiene urbana nel Comune di Cremona che sarebbero sottratto all'obbligo della gara in quanto anteriori al 2000, oltre che di valore irrilevante). La tesi si baserebbe anche sull'art. 116, comma 1, d.lgs. 163/2006 ai sensi del quale «Le cessioni di azienda e gli atti di trasformazione, fusione e scissione relativi ai soggetti esecutori di contratti pubblici non hanno singolarmente effetto nei confronti di ciascuna stazione appaltante fino a che il cessionario, ovvero il soggetto risultante dall'avvenuta trasformazione, fusione, non abbia proceduto nei confronti di essa alle comunicazioni previste dall'articolo 1 del decreto del Consiglio dei ministri 11 maggio 1991, n. 187, e non abbia documentato il possesso dei requisiti di qualificazione previsti dal presente codice». Tuttavia, tale norma, che concerne le ristrutturazioni aziendali degli operatori economici aggiudicatari di contratti pubblici, non si ritiene applicabile alla fattispecie in esame comportante la complessa operazione societaria prospettata e che attiene alla dismissione della partecipazione di maggioranza in una società a totale partecipazione pubblica deputata alla gestione di servizi pubblici locali.

In considerazione delle implicazioni dell'operazione societaria predetta concernenti la scelta del partner industriale con ripercussioni sui contratti di servizi già affidati e in corso di esecuzione, l'operazione societaria perfezionatasi rientrava nell'ambito di applicazione dell'art. 1, comma 2, d.lgs. 163/2006 e dell'art. 113, comma 12, d.lgs. 267/2000, dovendo procedersi alla vendita delle azioni con procedura di

² Sono state prodotte in atti diverse tabelle da cui si evince che al momento dell'accordo le società titolari di LGH erano titolari di n. 117 concessioni affidate con gata, di cui 56 concessioni per il servizio di distribuzione del gas e 61 concessioni per il servizio di igiene utbana; gli ulteriori affidamenti diretti (43 per distribuzione del gas e 57 per setvizio di igiene utbana) o etano scaduti o in corso di risoluzione. E' stata allegata anche una tabella telativa apli affidamenti dei servizi ICT alla Linea Com S.r.l., controllata di LGH, evidenziando che gli appalti erano stati affidati in esito a procedure di evidenza pubblica, principalmente sulla piattaforma MePA e nella quasi totalità dei casi al di sotto della soglia di rilevanza comunitaria.

gara disciplinata dalla normativa sugli affidamenti di contratti pubblici, in quanto la vendita determina la scelta del partner industriale.

A ciò si aggiunga che il Consiglio di Stato, con la sentenza n. 889 del 4.3.2008, ha avuto modo di precisare che un'amministrazione pubblica è tenuta a seguire di evidenza pubblica ogniqualvolta debba scegliere un socio privato per la costituzione di una società mista, indipendentemente dal tipo di attività che tale società debba espletare (servizi pubblici locali, attività di produzione di beni o servizi nel pubblico mercato, ecc.).

Il principio fondamentale dell'attività contrattuale della pubblica amministrazione è inoltre contenuto nell'art. 3 del R.D. 18.11.1923 n. 2440, il quale prevede che ogni contratto della P.A. da cui derivi un'entrata o una spesa deve essere preceduto da una gata, salvo che non ricorrano le ipotesi eccezionali in cui si possa far ricorso alla trattativa privata. Tra i contratti in questione rientrano anche quelli di società, perché dagli stessi derivano spese (conferimenti) ed entrate (eventuali utili). Infatti l'art.36 del R.D. n.827/1924 non riguarda solo gli appalti pubblici, ma anche altri contratti quali le compravendite e gli affitti e costituisce una mera esemplificazioni di ipotesi nelle quali l'amministrazione non si presenta nella sua veste autoritativa per acquisire utilità da parte dei privati.

Questo principio è principio è valido per qualsiasi attività dell'amministrazione, che deve in ogni caso agire per il miglior impiego delle risorse a sua disposizione e far sì che, allorquando si presenti mediante l'impiego di tali risorse pubbliche per i privati una possibilità di guadagno, tutti siano messi in grado di beneficiarne a parità di condizioni.

Le motivazioni della scelta di A2A 3.3.

I soci di LGH hanno valutato che la partnership industriale dovese avvenite con un'altra società, di maggiori dimensioni, individuata in una società pattecipata da enti locali, quotata in borsa all'anno 2003. Qualunque altro operatore di mercato, infatti, non avrebbe fatto conseguire a LGH il regime proprio della società partecipata da enti locali quotata all'anno 2003 e quindi non avrebbe consentito a LGH e ai suoi soci di realizzare gli obiettivi identificati.

I soci di LGH hanno giustificato la decisione di realizzare una "quotazione indiretta" di LGH, cedendo le azioni di IGH ad una società quotata in borsa partecipata da enti locali quotata in borsa dal 2003, in base alle seguenti ragioni.

L'attuale situazione del mercato dell'energia, caratterizzata da un'elevata competitività, da una crescente pressione sui margini, generata anche da costanti interventi di regolazione, lascia ben poche speranze di sopravvivenza, nel breve/medio periodo, alle realtà di piccole dimensioni. Si tratterebbe, per i soci di LGH, di un dato oggettivo e non sindacabile, che ispira alcune scelte recenti di politica legislativa chiatamente finalizzate ad incentivare, nella massima misura possibile, l'aggregazione tra le imprese utilities.

I Soci LGH hanno ritenuto che, identificato l'obiettivo dell'integrazione, la strada migliore fosse rappresentata dall'integrazione con una società utility quotata di maggiori dimensioni.

Ciò essenzialmente per tre ragioni:

In primo luogo, solo l'integrazione con una quotata avrebbe consentito a LGH di conseguire lo speciale regime previsto dalla legge a favore delle società controllate da società quotate; tale regime rappresenta, di per sé, un vantaggio di natura oggettiva, non fungibile, e facilmente apprezzabile, in quanto lo status di società quotata (o di controllata da una quotata) consentirebbe:

a) di superare i molteplici vincoli e limiti previsti a carico delle società pubbliche non quotate (che, a seguito di varie stratificazioni normative, coprono ormai tutti gli aspetti della vita sociale, dalla composizione del consiglio alle modalità di reclutamento del personale) «vincoli e limito abe » rappresentano un pesante problema per chi, come LGH, deve confrontarsi in una competizione crescente dominato da operatori privati e società a controllo pubblico quota

soggiacciono a tali limiti»;

b) di ottenere i vantaggi, in termini di durata degli affidamenti, connessi allo status di società controllata da un'altra società che era già quotata nell'anno 2003.

A tale proposito, i soci di LGH hanno fatto riferimento all'art. 34, c. 22, del decreto legge n. 179 del 18.10.2012 (conv. con legge 17.12.2012, n. 221) che così recitava «Gli affidamenti diretti assentiti alla data del 1º ottobre 2003 a società a partecipazione pubblica già quotate in borsa a tale data, e a quelle da esse controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, cessano alla scadenza prevista nel contratto di servizio o negli altti atti che regolano il rapporto; gli affidamenti che non prevedono una data di scadenza cessano, improrogabilmente e senza necessità di apposita dell'ente affidante, il 31 dicembre 2020».

Nel caso di LGH, in base a quanto affermato dai Soci, tale regime sarebbe stato conseguibile: i) con la fusione per incorporazione in società quotata all'anno 2003 - operazione «pacificamente esente da qualsivoglia obbligo di gara, come chiarito da giurisprudenza del Consiglio di Stato»; il) attraverso l'acquisizione del controllo di LGH da parte di una società quotata all'anno 2003 «essendo pacifico, per espressa previsione di legge, che il regime degli affidamenti della società controllata da società quotata all'anno 2003 sia il medesimo di quest'ultima».

Esclusa la prospettiva della fusione per incorporazione in altra società, i Soci LGH hanno preso in esame la seconda ipotesi.

In secondo luogo, nel mondo delle imprese utilities, i principali operatori sarebbero società quotate. Essendo LGH alla ricerca di rilevanti economie di scala e sinergie, l'integrazione con altri piccoli operatori, oltre ad essere nella pratica assai complessa e di difficile realizzazione, data la molteplicità di interessi coinvolti, non rappresentava l'opzione ottimale, a dire dei soci di LGH.

In terzo luogo, a dire dei soci di LGH, una volta definito, per ragioni oggettive e razionali, il perimetro delle società con le quali realizzare un'integrazione alle società quotate limitandolo alle società quotate all'anno 2003, la procedura di selezione aperta, trasparente e non discriminatoria (art. 1 d.l. 31 maggio 1994, n. 332, conv. in l. 30 luglio 1994, n. 474; art. 4, comma 218, lett. a), 1. 24 dicembre 2003, n. 350; art. 3 bis, co. 2 bis, d.l. 13 agosto 2011, n. 138) della società alla quale cedere il controllo di LGH doveva essere necessariamente limitato a questa sola categoria di possibili offerenti.

Qualunque altro operatore di mercato, infatti, non avrebbe fatto conseguire ad LGH il regime proprio della società quotata partecipata da enti locali quotata all'anno 2003 e, quindi, non avrebbe consentito a LGH e ai suoi soci di realizzare gli obiettivi identificati.

Ciò premesso, i soci di LGH hanno dichiarato che l'individuazione in forma diretta di A2A è avvenuta per ragioni di carattere tecnico ed in circostanze eccezionali "in presenza di elementi di unicità ed infungibilità di A2A" che hanno consentito di non especite un confronto competitivo con altre società. Tali ragioni di carattere tecnico sono supportate dai seguenti documenti (acquisiti agli atti):

analisi effettuata da KPMG su "Elementi di infungibilità A2A per LGH" del novembre 2015;

relazione di Mediobanca del novembre 2015 che analizza dal punto di vista finanziario il titolo di A2A:

"fairness opinion" di Unicredit del dicembre 2015 sulla congruità del corrispettivo offetto da A2A, che illustra la convenienza finanziaria dell'operazione per i soci di LGH.

Attesa l'infungibilità di A2A, per i soci di LGH, l'affidamento diretto sarebbe consentito in base alle seguenti ragioni:

a) contratti a trattativa privata, tra l'altro, per l'acquisto di cose per la cui natura non è possibile

ll'ale norma è stata modificata dall'art. 8, comma 1, legge n. 115 del 2015 "Legge Eutopea 2014" entrata in igore il 18 agosto 2015.

promuovere il concorso di pubbliche offerte e, in generale, in ogni altro caso in cui ticorrono speciali ed eccezionali circostanze per le quali non possano essere utilmente eseguite le procedure ordinarie;

b) la norma dell'art. 63 del d.lgs. 50/2016 (non direttamente applicabile al caso di specie ma comunque espressione di principi generali nel settore dei contratti pubblici) che prevede la procedura negoziata senza previa pubblicazione di un bando di gata può essere utilizzata quando i lavori, le forniture o i servizi possono essere forniti unicamente da un determinato operatore economico quando «la concorrenza è assente per motivi tecnici»;

c) tramite proceduta negoziata senza previa pubblicazione del bando di gara nel caso in cui, per ragioni di natura tecnica, il contratto possa essere affidato unicamente ad un operatore economico determinato (Corte dei Conti, Sez. Contr., 30 luglio 2008, n. 8);

d) di società a partecipazione pubblica per cui l'alienazione delle partecipazioni (delle p.a.) dovrà essere effettuata nel rispetto dei principi di pubblicità, trasparenza e non discriminazione. In casi eccezionali a seguito di deliberazione motivata dell'organo competente, che dà analiticamente atto della convenienza economica dell'operazione con particolare riferimento alla congruità del prezzo di vendita, l'alienazione pottà essere effettuata mediante negoziazione diretta con un singolo acquitente;

e) riorganizzazione societaria, comprese le operazioni di acquisizione e cessione di azioni, degli operatori affidatari di contratti pubblici sono esentate dagli obblighi di gara. I soci di LGH richiamano le seguenti norme:

V dci contratti di concessione, prevede che le concessioni possono essere modificate senza una nuova procedura di aggiudicazione nel caso in cui «al concessionario iniziale succede, in via universale o parziale, a seguito di ristrutturazioni societarie, comprese rilevazioni, fusioni, acquisizione o insolvenza, un altro operatore economico che soddisfi i criteri di selezione qualitativa stabiliti inizialmente, purché ciò non implichi altre modifiche sostanziali al contratto e non sia finalizzato ad eludere l'applicazione della presente direttiva»;

l'art. 106 comma 1 lett. d) del d.lgs. 50/2016 prevede che i contratti di appalto possono essere modificati senza una nuova procedura di affidamento qualora «all'aggiudicatario iniziale succede, per causa di morte o per contratto, anche a seguito di ristrutturazioni societarie, comprese rilevazioni, fusioni, scissioni, acquisizione o insolvenza, un altro operatore economico che soddisfi i criteri di selezione qualitativa stabiliti inizialmente, purché ciò non implichi altre modifiche sostanziali al contratto e non sia finalizzato ad eludere l'applicazione del presente codice»,

Nel caso in esame - a dire dei soci di LGH - non si darebbe luogo ad un semplice negozio di compravendita ma ad una prosecuzione dell'attività in capo ad un soggetto diverso come conseguenza di un'operazione societaria straordinaria, che conserva l'unità dell'azienda appaltattice (esecutore) e dei suoi requisiti;

la legge 190/2014, all'att. 1 comma 609, inserendo il comma 2 bis all'art. 3 bis del d.l.13.8.2011 n. 138 avrebbe volontariamente omesso il riferimento all'evidenza pubblica, disponendo che "L'operatore economico succeduto al concessionatio iniziale, in via universale o parziale, a seguito di operazioni societarie effettuate con procedure trasparenti, comprese fusioni o acquisizioni, fermo restando il rispetto dei criteri qualitativi stabiliti inizialmente, prosegue nella gestione dei servizi fino alle scadenze previste".

La ratio della suddetta disposizione, per i soci di LGH, sarebbe la stessa della legge deleggicossi ill riordino della disciplina delle partecipazioni societarie delle amministrazioni pubbliche 124/2015, art. 18), vale a dire quella dell'integrazione tra società partecipato

da enti locali operanti nel settore dei servizi pubblici locali.

Infine, i soci di LGH hanno dichiarato che nel caso in questione, non vi sarebbe nemmeno una successione nella gestione dei servizi pubblici, posto che LGH continuerebbe a svolgere i servizi affidati.

Valutazioni

Relativamente alla decisione di cedere le azioni di LGH ad una società quotata in borsa, non si rittene che, in assenza di divieti normativi, si possa sindacare sotto questo aspetto la scelta discrezionale della PA, essendo supportata da ragioni industriali e di mercato. Se fosse stato redatto un bando di gara, la quotazione in borsa della società acquirente avrebbe potuto essere inserita tra i requisiti di partecipazione.

Invece, la scelta di limitare il perimetro delle società a cui cedere le azioni di LGH alle società quotate partecipate da enti locali, anziché alle società quotate tout court (anche estere) e non partecipate da enti locali, che si inseriscono nello stesso business LGH, non appare conforme al principio di libera concorrenza.

Tale scelta, come già evidenziato, è stata motivata in virtù di un «regime normativo di favore» delle società partecipate da enti locali, individuato nell'articolo 34, comma 22, del decreto legge n. 179 del 18.10.2012 (conv. con legge 17.12.2012, n. 221).

A riguardo si osserva quanto segue.

In base all'originatia formulazione della suddetta norma, gli affidamenti diretti assentiti alla data del 1° ottobre 2003 a società a partecipazione pubblica già quotate in borsa a tale data, e a quelle da esse controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, cessano alla scadenza prevista nel contratto di servizio o negli altri atti che regolano il rapporto; gli affidamenti che non prevedono una data di scadenza cessano, improrogabilmente e senza necessità di apposita dell'ente affidante, il 31 dicembre 2020. La suddetta norma è stata modificata dall'art. 8, comma 1, legge n. 115 del 2015 "Legge Europea 2014" entrata in vigore il 18 agosto 2015 che ha anticipato il periodo transitorio al 2018.

Pare dunque che il mancato esperimento di una procedura concorrenziale sia stato finalizzato di modo che LGH potesse beneficiare di una maggiore durata degli affidamenti diretti (fino al 2018 o al 2020).

Nel Dossier del Servizio Studi del Senato n. 226 del giugno 2015 sull'A.S. n. 1962 "Disposizioni per l'adempimento degli obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia all'Unione europea - Legge europea 2014" si ripercorre l'iter che ha portato alla suddetta modifica normativa.

Nel Dossier si legge inoltre che la Corte di giustizia ha tilevato che nella disciplina europea degli appalti vige un principio in base al quale quando un appalto è stato attribuito senza indizione di una gara da una autorità pubblica ad una società a capitale interamente pubblico, in quanto considerata una struttura "interna", il fatto che, durante il periodo di validità di tale appalto, azionisti privati siano ammessi a partecipare al capitale di detta società, costituisce un cambiamento di una condizione fondamentale dell'appalto che necessita di un'indizione di una nuova gara.

3.4. L'unicità ed infungibilità di A2A

Nelle controdeduzioni, i soci di LGH hanno affermato che anche qualora si ritenesse che l'operazione abbia la natura di una mera alienazione delle azioni di LGH, si tratterebbe comunque di una privatizzazione parziale di LGH, ovvero un contratto attivo tiguardante la partecipazione di controllo di LGH detenuta (indirettamente) da alcuni Comuni lombardi.

Tale privatizzazione satebbe disciplinata in alternativa o dal d.l. n. 332/1994 (per applicazione analogica dell'art. 115 del d.lgs. 267/2000) o dall'att. 41 del r.d. n. 827/1924, che prevede il ricorso alla trattativa privata in una serie di casi, fra cui quando ticorrono speciali circostanze per le quali non

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possono essere utilmente seguite le procedure di asta pubblica disciplinate dagli art. da 37 a 40 dello stesso R.D. 827/1924.

Tali eccezionali circostanze si rinverrebbero, per i soci di LGH, nell'infungibilità di A2A, trattandosi dell'unico operatore del mercato in grado di assicurare sinergie industriali e benefici finanziari per la massimizzazione economica delle performances gestionali di LGH,

Per i soci di LGH, l'integrazione doveva necessariamente avvenire con una società quotata che gestisse servizi pubblici analoghi ed integrabili, collocata in aree conseguire gli obiettivi di razionalizzazione industriale ed operativa, con capitale flottante sufficientemente elevato da consentire la cessione sul mercato delle azioni conseguite in concambio.

In ordine alle considerazioni svolte dai soci di LGH sull'asserita unicità di A2A richiamando l'art. 41, R.D. 827/1924 relativo alla trattativa privata, si evidenzia che tale norma presuppone un procedimento selettivo, applicandosi esclusivamente in presenza di «speciali ed eccezionali circostanze per le quali non possano essere utilmente seguite le forme degli artt. da 37 a 40», con obbligo della società pubblica che intendere dismettere le azioni di motivare in ordine ai presupposti legittimanti il ricorso alla trattativa privata in base agli esiti di un'adeguata istruttoria.

In base alle risultanze istruttorie non si rinvengono le circostanze eccezionali che giustificherebbero l'individuazione diretta di A2A ai sensi dell'art. 41 del R.D. 827/1924 (il quale contempla la possibilità di procedere a trattativa privata in tutti i casi in cui ticorrano speciali ed eccezionali circostanze per le quali non possano essere utilmente seguite le procedure ordinarie).

A2A è infatti una società quotata in borsa, che gestisce servizi pubblici locali di rilevanza economica e che opera nei mercati della produzione, distribuzione e vendita di energia elettrica e gas naturale, distribuzione e vendita di calore tramite reti di teleriscaldamento, gestione rifiuti e del ciclo idrico integrato.

Si tratta di mercati caratterizzati dalla presenza di una pluralità di operatori economici, anche in ambito sovranazionale, che vi operano in concorrenza, come anche evidenziato dai soci di LGH in corso di istruttoria. Nulla esclude quindi che in tali mercati possano sussistere operatori con caratteristiche analoghe o anche migliori rispetto a quelle possedute da A2A, che non sembra quindi costituire un unioum. Anche all'esito dell'audizione, nella quale il soci di LGH hanno illustrato le peculiarità di A2A sotto il profilo della contiguità territoriale e delle sinergie industriali, non sono emerse particolari condizioni di mercato o tecniche che possano giustificare l'infungibilità di A2A.

Anche volendo applicare per analogia alla fattispecie in esame la disciplina di cui all'art, 57 comma 2 lettera b) del d.lgs. 163/2006 - (oggi art. 63 del d.lgs. 50/2016) che ammette il ricorso alla procedura negoziata senza bando (l'affidamento diretto) «qualora, per ragioni di natura tecnica o artistica ovvero attinenti alla tutela di diritti esclusivi, il contratto possa essere affidato unicamente ad un operatore economico determinato», sorgono alcune perplessità.

Come rilevato dall'Autorità nella delibera n. 1032 del 5 ottobre 2016 (AG 41/16/AP), il sistema di scelta del contraente a mezzo di procedura negoziata senza previa pubblicazione del bando di gara, costituendo un affidamento diretto e un'eccezione al principio generale della pubblicità e della massima concorrenzialità, è ammissibile tenendo conto del principio secondo cui «i presupposti fissati dalla legge per la sua ammissibilità devono essere accertati con il massimo rigore e non sono suscettibili d'interpretazione estensiva» (in tal senso, tra le altre: Cons. Stato, sez. V, 3.02.2016, n. 413; Cons. Stato, sez. V, 30.04.2014, n. 2255; Cons. Stato, sez. V, 20.07.2014, n. 3997); la verifica dell'infungibilità compete alla stazione appaltante «tenuta quantomeno ad avviare un'indagine di mercato all'esito della quale accertare le ragioni tecniche o i diritti di esclusiva che determinano l'assenza di concorrenza e la necessità di concludere il contratto con un solo operatore economico».

Nel caso in esame, come già evidenziato, la società A2A è quotata in borsa e gestisce secula pubblic locali di rilevanza economica operando nei mercati della produzione, distribuzione e vendita di energ

elettrica e gas naturale, distribuzione e vendita di calore tramite reti di teletiscaldamento, gestione rifiuti e del ciclo idrico integrato, vale a dire in mercati caratterizzati dalla presenza di una pluralità di operatori economici, anche in ambito sovranazionale, che vi operano in regime di concorrenza.

In base alle risultanze istruttorie, le analisi compiute sulla società A2A da parte della società LGH non appaiono includere valutazioni sull'infungibilità dell'operatore econdo i principi espressi dalla normativa sui contratti pubblici come elaborati dalla giurisprudenza e negli orientamenti dell'Anac, bensì esclusivamente valutazioni sulla convenienza e strategica dell'operazione societaria, senza fornire riscontro di una verifica istruttoria da cui emerga l'unicità dell'operatore economico sui mercati interessati.

Si aggiunga che la circostanza addotta dalle parti in ordine alla verificata congruità del corrispettivo offetto da A2A e in ordine alla valutata convenienza dell'operazione, in ogni caso, potrebbe non integrare la massima valorizzazione economica delle azioni che avrebbe potuto ottenersi con una procedura ad evidenza pubblica funzionale alla cessione delle stesse sul mercato.

Conclusivamente sul punto si ritengono non sussistenti nel caso di specie ipotesi eccezionali che possano giustificare l'individuazione diretta di A2A ai fini dell'acquisizione del 51% del capitale sociale di LGH.

3.5. L'acquisizione del controllo di fatto e di diritto da parte di A2A su LGH

I soci di LGH hanno dichiarato che nel caso in questione non vi sarebbe una "successione" nella gestione dei servizi pubblici da parte di A2A, posto che LGH continuerebbe a svolgere i servizi affidati. Inoltre, come già evidenziato, il soci di LGH continuano ad avere un controllo continuo e costante sul piano industriale di A2A.

In relazione a quanto sopra, sebbene non vi sia, almeno nell'immediatezza, il subentro di A2A nell'esecuzione dei servizi pubblici svolti da LHG, non si ritiene che possa trattarsi di una mera modifica della compagine azionaria di LGH, che vede A2A nel ruolo di mero finanziatore.

Infatti, attraverso l'operazione in esame, A2A, con l'acquisto del 51% delle azioni di LGH, e dunque disponendo della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria, acquisisce una situazione di «controllo di diritto» sulla LGH ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

Inoltre, in seguito al dusing, con l'assemblea dei soci della LGH tenutasi lo stesso 4 agosto 2016 sono stati azzerati gli organi sociali di LGH ed è stato nominato un nuovo CDA, composto da 13 membri, di cui 7 nominati da A2A, che ha nominato anche l'Amministratore Delegato (in base agli accordi del 4 marzo nominerà anche la maggioranza dei membri effettivi del Collegio Sindacale) mentre i soci di minoranza di LGH hanno nominato gli altri 6 amministratori e il Presidente del Consiglio di Amministrazione ( si veda art. 8 dell'Accordo).

Alla luce di quanto sopra, a decorrere dal 4 agosto 2016, A2A può orientare le scelte gestionali di LGH, attraverso il CDA, l'Amministratore Delegato e la maggioranza dei voti in Assemblea,

Anche l'Agcm nel provvedimento del 27 luglio 2016 afferma di governane della LGH, dopo l'acquisizione «garantisce la preminenza di A2A su LGH».

A2A potrà infatti da sola influenzare le decisioni assembleari, tranne in alcuni casi per i quali è richiesta una maggioranza qualificata, che, tuttavia, non riguardano decisioni strategiche della società.

A ciò si aggiunga che l'operazione in esame subirà un'ulteriore evoluzione, che - anche in base a quanto affermato dall'Agcm - garantirà la stabilità del controllo di A2A su LGH.

Infatti, l'Accordo del 4 marzo prevede, sotto il titolo di "evoluzione della partnership", dopo tre anni dal closing, la presentazione da parte di A2A, ai soci di LGH, di una "proposta preliminare in merito alla fusione per incorporazione di LGH in A2A" il cui iter è disciplinato dall'art. 22 dell'Accordo stesso.

Inoltre, in base all'art. 22 dell'Accordo, qualora il progetto di fusione non andasse a buon fine, A2A si obbliga a presentare un'offerta di acquisto ai soci di LGH per acquistare da questi ultimi tutte (e non meno di tutte) le partecipazioni di cui essi siano titolari in quel momento, al prezzo fissato da A2A.

Qualora i soci minoritari di LGH approvino il prezzo indicato da A2A, sono previste due possibilità:

a) se "la legge vigente" non prevede il necessario previo esperimento di una procedura competitiva, i soci minoritati si obbligano ad accettare l'offerta di acquisto A2A;

b) se invece la "legge vigente" impone di esperire una procedura competitiva, i soci minoritari dovranno avviare detta procedura competitiva in conformità ai criteri di trasparenza e di concorrenza al fine di raccogliere manifestazioni di interesse per l'acquisto di tutte (e non meno di tutte) le Partecipazioni detenute dai Partner Minoritari oggetto dell'Offerta di Acquisto A2A ad un prezzo non inferiore al prezzo indicato nell'Offerta di Acquisto A2A.

Tuttavia, in base all'art. 22.9 lettera a) dell'Accordo, il bando di gara dovrà prevedere un diritto di prelazione in favore di A2A.

Alla luce di quanto sopra, o a seguito alla fusione per incorporazione, o in seguito all'acquisto del 100% del capitale sociale di LGH, si può dedurre che, tra un triennio, i servizi pubblici locali oggi svolti "formalmente" da LGH (di fatto da A2A) saranno svolti a tutti gli effetti da A2A.

Come già evidenziato, gli stessi soci di LGH hanno dichiarato che nella fattispecie non si tratterebbe di un semplice negozio di compravendita ma della prosecuzione dell'attività in capo a soggetto diverso come conseguenza di un'operazione societaria straordinaria che conserva l'unità dell'azienda appaltatrice (esecutrice) e dei suoi requisiti.

Inoltre, con l'acquisizione del 51% del capitale sociale di LGH, A2A acquisisce di fatto una situazione di controllo della predetta società, potendo quindi otientare le scelte strategiche e gestionali della stessa; con l'ulteriore possibilità, prevista nell'accordo del 4 marzo 2016, di una fusione per incorporazione di LGH in A2A decorsi tre anni dal closing, a seguito della quale - se effettuata - quest'ultima pottà svolgere tutti i servizi pubblici locali attualmente gestiti da LGH.

Può quindi tichiamarsi al riguardo quanto osservato sia dall'Anac che dal Consiglio di Stato, per cui «L'apporto privato alle attività del PPPI consiste, a parte il conferimento di capitali o altri beni, nella partecipazione attiva all'esecuzione dei compiti assegnati all'entità a capitale misto e/o nella gestione di tale entità» Per questi motivi, nell'impostazione del legislatore nazionale la necessità di una chiara definizione dei compiti operativi assegnati può emergere solo nel caso in cui si costituisca una società mista a prevalente capitale pubblico. Diversamente, per quelle a capitale privato maggioritario non può tevocarsi in dubbio che vi sia l'apporto del privato nella gestione dell'ente. Per questa ragione ( ...) la selezione mediante gara secondo le procedure per l'affidamento degli appalti è stata prevista normativamente sin dal 1996» ( Delibera Anac n. 20/2014 e Consiglio di Stato sez. V, sent. 18.12.2009 n. 8376).

Considerazioni che - come in precedenza evidenziato - valgono anche nel caso in cui - come nella fattispecie - non sia direttamente l'amministrazione pubblica interessata a selezionare il socio privato ma una società totalmente partecipata, ancorché indirettamente, da amministrazioni pubbliche locali, come è LGH.

3.6. I richiami al d.lgs. 50/2016 contenuti nelle controdeduzioni.

I tiferimenti normativi citati dai soci di LGH relativi alle direttive comunitarie del 2014 ed al d.lgs. 18 aprile 2016 n. 50 non si ritengono applicabili al caso di specie.

Infatti, come già evidenziato, l'intera operazione si colloca, ratione temporis, in data antecedente all'entrata in vigore del d.lgs. 50/2016 che ha recepito le direttive comunitarie del 2014 e che anghe alla luce della disciplina transitoria contemplata nell'art. 213 del d.lgs. 50/2016, deve ritenerse applicabile alla fattispecie il l'art. 1 comma 2 dello stesso d.lgs. 163/2006.

Resta fermo, in ogni caso, che tali disposizioni sono state confermate dall'art. 5, comma 9, del d.lgs. 50/2016 a tenore del quale «Nei casi in cui le norme vigenti consentono la costituzione di società miste per la realizzazione e gestione di un'opera pubblica o per l'organizzazione e la gestione di un servizio di interesse generale, la scelta del socio privato avviene con procedure di evidenza pubblica».

Da ultimo, si osserva che alla fattispecie non possono applicarsi le norme del d.lgs. 124/2015, che ha delegato il Governo a procedere al riordino delle società a partecipazione pubblica, perché il relativo decreto attuativo n. 175/2016, recante il Testo Unico in materia di società partecipate, emanato il 19.08.2016, è entrato in vigore il 23.09.2016.

In ogni caso, anche il d.lgs. 175/2016 ha ribadito il rispetto dei principi di pubblicità, trasparenza e non discriminazione per l'alienazione delle partecipazioni (art. 10) e per la scelta del socio privato delle società miste (att. 17), con ciò confermando la necessità del previo svolgimento di procedure ad evidenza pubblica.

E dunque anche nell'assetto normativo in materia di contratti pubblici, attualmente in vigore, è ribadito l'obbligo di esperire procedure ad evidenza pubblica per la scelta del socio privato della società mista, nonché ai fini dell'all'all'all'aliente in società da parte delle amministrazioni di riferimento.

4. Valutazioni conclusive

Alla luce di tutte le considerazioni sopra svolte, in base alle risultanze istruttorie, si ritiene che l'operazione di vendita delle azioni comportante l'ingresso di A2A S.p.A. nella compagine azionaria di LGA S.p.A. si qualifichi come scelta del socio-partner industriale con modifica del profilo soggettivo del gestore di servizi pubblici già affidati e in corso di esecuzione, non potendosi pertanto qualificare come mera operazione di integrazione o ristrutturazione societaria.

Nella fattispecie, non si invengono elementi che possano far ritenere comprovata la natura infungibile di A2A ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. b) del d.lgs. 163/2006 non potendosi escludere, sulla base della documentazione in atti, che, dato il mercato di riferimento, vi potessero essere altri operatori economici potenzialmente interessati all'acquisto delle azioni e al subentro nella compagine azionaria come socio industriale risultando assente nella documentazione esaminata ogni riferimento alle risultanze di un'istruttoria eventualmente compiuta in tal senso.

Ne deriva che l'operazione di acquisizione del 51% del capitale sociale di LGH da parte di A2A, individuata in forma diretta, senza il previo esperimento di una procedura competitiva e compatativa, non sia in linea con la normativa di riferimento, configurando una violazione delle disposizioni dell'art. 1, comma 2 del d.lgs. 163/2006 in terna di società miste, applicabile ratione temporis alla fattispecie in esame.

L'operazione, in ogni caso, potrebbe non integrare la massima valorizzazione economica delle azioni che avrebbe potuto ottenersi con una procedura ad evidenza pubblica funzionale alla cessione delle stesse sul mercato.

Per la selezione del soggetto idoneo ad acquistare la suddetta partecipazione azionaria i soci di LGH avrebbero dovuto infatti espletare una gara esplorativa, indicando il contributo operativo dell'acquirente all'esecuzione delle prestazioni e/o il suo contributo amministrativo alla gestione della LGH.

Inoltre il bando, in considerazione dell'elevato importo della compravendita (pari ad € 113.297.686,00) avrebbe dovuto essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea.

Infatti, in omaggio ai principi di pubblicità e trasparenza, dovevano essere date al mercato tutte le informazioni necessarie affinché potenziali acquirenti potessero essere in grado di valutare il loro interesse a partecipare alla procedura, come l'indicazione dei criteri di selezione.

In ogni caso, ove si fosse trattato di una vendita di azioni, non comportante la scelta di un socio privato industriale, avrebbero dovuto applicarsi le norme sulla contabilità dello stato, in specie gli artt. 37 ss.,

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R.D. 827/1924, che impongono la selezione del socio privato con procedura ad evidenza pubblica, anche al fine di individuare l'operatore economico in grado di offrire il miglior prezzo delle azioni.

Si osserva, infine, che la giurisprudenza comunitaria e nazionale ha da tempo precisato che i principi posti dal Trattato sull'Unione Europea a garanzia del buon funzionamento del mercato unico sono di applicazione generale e devono essere osservati in relazione a qualunque tipologia contrattuale tale da suscitare l'interesse concorrenziale delle imprese e dei professionisti, ancorché diversa dagli appalti di lavori, servizi e forniture, disciplinati da specifiche direttive comunitarie (come accade per le concessioni di beni pubblici di rilevanza economica, oltre che per le concessioni di servizi e gli appalti sotto soglia comunitaria Cfr. Corte di Giustizia, ordinanza 3 dicembre 2001, C-59/00; Corte di Giustizia, sentenza 7 dicembre 2000, C-324; Consiglio di Stato. Sez. VI, 30 settembre 2010, n. 7239; nello stesso senso, la comunicazione della Commissione europea del 12 aprile 2000, in Gazzetta Ufficiale n. C 121 del 29 aprile 2000).

L'ordinamento comunitario è inoltre indifferente al nomen assegnato dall'ordinamento nazionale alla singola fattispecie, e ciò, si ritiene, impone di applicare i principi comunitari anche alla cessione delle partecipazioni nelle società pubbliche che gestiscono servizi pubblici locali, in quanto l'acquisto delle stesse, se finalizzato allo svolgimento del servizio locale, comporta un'occasione di guadagno per i soggetti operanti sul mercato.

A tali fattispecie, devono ritenersi applicabili le regole concorrenziali minime imposte dai principi comunitari.

In relazione alla presente istruttoria e per quanto prima considerato, il Consiglio

DELIBERA

di ritenere, per le ragioni meglio precisate in motivazione, qualificabile come scelta di sociopartner industriale l'operazione condotta da LGH S.p.A. mediante la vendita delle proprie azioni ad A2A S.p.A. e, di conseguenza, applicabile l'art. 1, comma 2, del d.lgs. 163/2006, l'art. 113, comma 12 del d.lgs. 267/2000 ed in via gradata comunque l'art, 37 del R.D. n. 827/1924 in materia di contabilità di Stato e, quindi, non esperibile la vendita in via diretta, senza una previa procedura concorsuale, competitiva e comparativa;

di dare mandato all'Ufficio istruttore di inviare la presente delibera alle società interessate direttamente o indirettamente alla compravendita (Linea Group Holding S.p.A., COGEME S.p.A., AHM Cremona S.p.A., ASM Pavia S.p.A., ASTEM S.p.A; SCS S.r.I., A2A S.p.A.), all'esponente e, per i profili di rispettiva competenza, all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e alla Procura competente della Corte dei Conti.

Il Presidente Raffaele Cantone

Depositato presso la Segreteria del Consiglio in data 7 marzo 2018

Il Segretario Maria Esposito

Ufficio Vigilanza Centrali di Committenza e Concessioni di Servizi Autorità Nazionale Anticorruzione Prot. Uscita del 13/03/2017 Numero: 0038120

Ufficio: SG - UVSF Ufficio Vigilanza Servizi e Forniture

Alla COGEME S.p.A Presidente CDA Dario Lazzaroni Rovato (BS) cogemespa.aga@cert.cogeme,net

DOC. N.

Alla A.E.M. Cremona S.p.A Presidente CDA Massimo Siboni Cremona aemspa@pec.aemcremona.it

Alla A.S.M. Pavia S.p.A Presidente CDA dott. Duccio Bianchi Pavia segreteria.asm@cert.asm.pv.it

Alla ASTEM S.p.A Presidente CDA Cristiano Galletti Lodi astemspa@legalmail.it

Alla Società Cremasca Servizi S.C.S. S.r.l. Amministratore S.C.R.P. Società Cremasca Reti e Patrimonio S.p.A. Avv. Pietro Moro gruppo.scrp@mailcert.cremasconline.it scsspa@pec.it

Alla Linea Group Holding S.p.A. Presidente CDA Antonio Vivenzi Cremona infolgh(@cert.lgh.it

e, p.c.

Alla A2AS.p.A. Presidente CDA Giovanni Valotti Brescia a2a@pec.a2a.eu

all'avv. Ilaria Battistini Bologna ilariabattistini@ordincavyocatibopec.it

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Fascicolo n. 2789/2016 (da citare nella risposta)

Oggetto: Acquisizione da parte di A2A S.p.A. del 51% del capitale sociale di Linea Group Holding S.p.A. Comunicazione di risultanze istruttorie.

Premessa

A seguito dell'avv. Ilatia Battistini in nome e per conto di alcuni cittadini, Consiglieri Regionali e Parlamentari del Movimento 5 Stelle acquisito al prot. Anac n. 32603 del 26.2.2016, l'Ufficio Vigilanza Servizi e Forniture (UVSF) ha avviato un procedimento di vigilanza per verificare la legittimità dell'acquisizione da parte di A2A S.p.A. del 51% del capitale sociale di Linca Group Holding S.p.A.

Con la lettera di comunicazione di avvio dell'istruttoria (prot. n. 97784 del 21.6.2016) l'Ufficio UVSF ha richiesto informazioni e chiarimenti sia alla società A2A, che ai soci di Linea Group Holding, che hanno riscontrato nei termini, fornendo la documentazione ed i chiarimenti richiesti.

L'Ufficio UVSF ha acquisito, altresì, il parere interno dell'Ufficio Precontenzioso e Affati Giuridici, reso in data 23 dicembre 2016.

Si premette, infine, che a seguito dell'emanazione della delibera Anac n. 1196 del 23.11.2016, avente ad oggetto la modifica dell'assetto organizzativo dell'Autorità, a decorrere dal 1 gennaio 2017 le morioni di vigilanza sugli affidamenti nell'ambito dei servizi pubblici locali e delle società partecipate sono divenue di competenza dello scrivente Ufficio Vigilanza Centrali di Committenza e Concessioni di Servizi.

水水水

Il Consiglio dell'Autorità, sulla base degli atti del fascicolo n. 2789/2016, nella seduta dell'8 mazzo 2017 ha disposto l'invio delle seguenti risultanze istruttorie al fine di acquisire eventuali controdeduzioni e/o memorie da parte dei soggetti in indirizzo.

1. La società Linea Group Holding S.p.A (LGH)

Linea Group Holding S.p.A. (di seguito LGH) è una società "multiutility" industriale che, tramite le società da essa controllate, gestisce servizi pubblici locali di tilevanza economica ai sensi dell'art. 112 comma 1 del d.lgs. 267/2000 (Tuel) nelle province lombarde di Cremona, Pavia, Lodi e Brescia.

Più in particolare, le società controllate da LGH operano nei seguenti settori:

• servizio di igiene urbana (Linea Gestioni Srl);
• gestione integrata dei rifiuti (Linea Ambiente Srl);
• erogazione del gas metano, progettazione, costruzione e manutenzione della rete (LD Reti Srl);

commercializzazione di gas metano ed energia elettrica (Linea Più Spa);

gestione di impianti di trattamento rifiuti e sistemi di teleriscaldamento di Cremona e Lodi (Linea Reti Impianti Srl);

produzione di energia termica ed elettrica, in prevalenza da fonti rinnovabili (Linea Energia S.p.A.);

erogazione dei servizi ICT - in oltre 300 comuni della Lombardia - (Linea Com Srl).

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L'intero pacchetto azionario di I.GH era detenuto, al momento dell'esposto, dalle società COGEME S.p.A, A.E.M. Cremona S.p.A., S.C.R. S.r.l., A.S.M. Pavia S.p.A. e ASTEM S.p.A., società pubbliche a loro volta integralmente partecipate da enti pubblici locali, tra cui i comuni di Cremona, Crema, Lodi, Pavia e Rovato.

Precisamente A.E.M. Cremona era proprietaria di azioni rappresentanti il 30,92% del capitale sociale della LGH; COGEME del 30,92%; A.S.M. del 15,9%; ASTEM del 13,22% ed S.C.S. del 9,05% del capitale sociale.

LGH, pertanto, pur non essendo controllata direttamente da enti locali, è da essi controllata in modo "indiretto" tramite le società partecipate dagli stessi enti locali.

2. La società A2A S.p.A.

La A2A S.p.A. - anch'essa una multiudity - gestisce setvizi pubblici locali di rilevanza economica ai sensi dell'art. 112 comma 1 Tuel nelle provincie di Brescia e Milano.

Quotata in Borsa dal 2001, opera nei mercati della produzione, distribuzione e vendita di energa elettrica, della vendita e distribuzione del gas naturale, della produzione, distribuzione e vendita di calore tramite reti di teleriscaldamento, della gestione dei rifiuti e della gestione del ciclo idrico integrato.

Il pacchetto azionario di A2A è detenuto dal Comune di Milano (25%), dal Comune di Brescia (25%) dalla Norges Bank (2,1%) e dalla stessa A2A (0,9%).

Il capitale sociale flottante, pari al 47%, è detenuto per il 26,3% da investitori istituzionali britannici, il 24,9% da investitori italiani, il 15,0% da investitori statunitensi. Sono inoltre presenti investtori istituzionali francesi (10,6%), lussemburghesi (8,8%) e tedeschi (4,1%). Gli investitori retail sono circa 95.000 e detengono il 16,2% del capitale sociale1.

A2A è inoltre ente aggiudicatore nei settori speciali di cui alla direttiva 2014/25/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 febbraio 2014 sulle procedure d'appalto degli enti erogatori nei settori dell'acqua, dell'energia, dei trasporti e dei servizi postali (pubblica bandi per la selezione dei fornitori).

ﮨﮯ Fatto

In data 9 novembre 2015 A2A ha formulato ai soci di LGH un'offetta vincolante (successivamente precisata in alcuni punti il 18 novembre 2015) avente ad oggetto i principali termini e condizioni della possibile "partnership industriale" tra LGH e A2A per l'acquisto del 51 % del capitale di LGH da patte di A2A.

All'esito dell'iter di approvazione della prospettata operazione da parte dei rispettivi organi sociali, in data 12 gennaio 2016 i soci di LGH hanno accettato l'offerta vincolante.

In data 4 marzo 2016 i soci di LGH hanno sottoscritto un "accordo di partnership"(di seguito Accordo del 4 marzo) con la A2A S.p.A. per disciplinate i termini e le condizioni della prospettata "opetazione di integrazione" tra LGH e A2A da realizzarsi mediante l'acquisizione del 51% del capitale sociale di LGH da parte di A2A, a fronte del pagamento di un corrispettivo complessivo pari ad Euro 113.297.686,00 di cui:

• Euto 65.990.779,20, corrispondente al 58,25% del prezzo, in denaro;
• Euro 47.306.906,80, corrispondente al 41,75% del prezzo, in azioni di A2A.

¹ Dati claborati ulla base del libro soci aggiornato alla data di dividendo del 24 Giugno 2015 (fonte www.a2a.eu/it).

L'obbligo di A2A e dei Soci di LGH di procedere all'esecuzione dell'Accordo era sospensivamente condizionato all'avveramento di alcune condizioni, ivi compreso il rilascio dell'autorizzazione da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, relativamente al procedimento di concentrazione nei confronti di A2A in quanto soggetto che, per effetto dell'Accordo, avrebbe controllato LGH (la comunicazione di avvio dell'istruttoria Anac è stata inviata per conoscenza all'Agcm).

Con delibera del 28 luglio 2016 l'Agcm ha autorizzato l'acquisizione del controllo di LGH da parte di A2A, imponendo, tuttavia, alcune misure correttive ai sensi dell'att. 6 comma 2 della legge n. 287/90, in quanto, nel corso dell'istruttoria, era emerso che l'operazione avrebbe costituito una posizione dominante nel mercato lombardo del trattamento dei rifiuti urbani indifferenziati, con effetti pregiudizievoli per gli utenti finali, poiché riguardava i due principali soggetti del mercato di riferimento.

Per rendere compatibile con la concorrenza l'operazione, l'Agcm ha imposto ad A2A misure sia strutturali, che obbligano la società a cedere un impianto e a mettere a disposizione di terzi la capacità di trattamento dei rifiuti, sia comportamentali, che impongono obblighi di accesso ai propri impianti a condizioni non discriminatorie e vincoli ai prezzi di conferimento praticati dalla società.

Le misute comportamentali imposte ad A2A saranno efficaci immediatamente dopo il closing dell'operazione, quelle strutturali saranno attuate secondo un calendario che satà oggetto di stretto monitoraggio da parte dell'Agcm.

A seguito della delibera dell'Agcm, e dell'avveramento delle altre condizioni sospensive previste nell'accordo del 4 marzo, in data 4 agosto 2016 i Soci LGH ed A2A hanno proceduto al "closing" dell'operazione, dando esecuzione all'accordo del 4 marzo 2016.

Con atto a togito del Notaio Edmondo Todeschini di Milano Rep. 21208 Racc. 8662 del 4 agosto 2016, il soci di IGH hanno infatti venduto ad A2A (ciascuno in percentuale rispetto alla propria partecipazione) la piena proprietà di n. 96.642.000 azioni, pari al 51% del capitale di LGH, per un prezzo complessivo di € 98.894.195,21 corrisposto in parte in azioni parte in azioni proprie di A2A2

Sempre il 4 agosto, si è tenuta l'assemblea dei soci di LGH che, tra l'altro, ha deliberato l'adozione del nuovo statuto ed ha nominato il nuovo CDA.

4. Valutazioni

Come vettà illustrato nel prosieguo, in base alle risultanze istruttorie l'operazione di acquisizione del 51% del capitale sociale di IGH da parte di A2A, individuata in forma diretta, senza il previo esperimento di una procedura competitiva e comparativa, si pone in contrasto con la normativa di riferimento, configurando una violazione delle disposizioni dell'art. 1, comma 2 del d.lgs. 163/2006 (applicabile ratione temporis alla fattispecie in esame) che impongono la selezione del socio privato con procedura ad evidenza pubblica.

4.1 L'affidamento la gestione di servizi pubblici locali tramite società mista.

Preliminatmente occorre ricordare che i servizi pubblici locali, a seguito dell'abrogazione referendaria avvenuta a giugno del 2011 dell'art. 23 bis del d.l. n. 112/2008 e della sentenza n. 199/2012 della Corte Costituzionale (che ha dichiarato incostituzionale l'art. 4 del d.l. 138/2011, convertito in legge n.

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⁴ Il conteggio è stato effettuato in base alla dichiarazione del Notaio Todeschini del 4 agosto 2016 acquisita atti.

148/2011 per contrasto con l'att. 75 Cost., ossia per il fatto di contrastare con l'esito referendario) sono regolati, ad oggi, nell'ordinamento nazionale, dalla normativa comunitaria, che richiede l'applicazione di regole concorrenziali per l'affidamento della gestione di servizi pubblici di rilevanza economica.

Secondo la normativa comunitaria gli enti locali possono procedere ad affidare la gestione dei servizi pubblici locali attraverso 3 modelli:

esternalizzazione a terzi mediante procedure ad evidenza pubblica. I possibili modelli a) a procedurali sono: appalto di lavori e/o servizi; concessione di lavoti e/o servizi; concessione di costruzione e gestione; project financiamento tramite terzi secondo le disposizioni in materia di appalti e concessioni di servizi;

b) dall'art. 3 del d.lgs. 50/2016 (si tratta di una delle tipologie di Partenariato Pubblico Privato Istituzionalizzato -PPPI):

affidamento diretto a società a totale capitale pubblico corrispondente al modello cd. "in house c) providing" purché sussistano i requisti previsti dall'ordinamento comunitario e vi sia il rispetto dei vincoli normativi vigenti.

La società A2A, pur essendo partecipata al 50% dai Comuni di Milano e Brescia non può considerarsi una società "in house" dei suddetti Comuni, in quanto difetta il requisito del capitale pubblico totalitario.

Pertanto, la fattispecie oggetto di istruttoria concerne l'affidamento di servizi tramite il modello della società mista.

4.2 La necessità della gara (a doppio oggetto)

Sulla necessità dell'esperimento di un confronto concorrenziale, nell'ambito di una procedura di evidenza pubblica, l'Anac si è espressa con delibera n. 20 del 12 novembre 2014, nel caso telativo all'acquisizione del 51% del capitale sociale della SO.A.CO. Spa, società per la gestione dell'aeroporto di Comiso.

Si richiama, inoltre, il parere sulla normativa AG 28/14 del 21.5.2014, relativo all'affidamento dei servizi pubblici locali a società a partecipazione mista pubblica e privata, a condizione che la selezione del socio avvenga mediante procedure competitive ad evidenza pubblica.

A ciò si aggiunga che secondo l'orientamento giurisprudenziale consolidato, la gara effettuata per la scelta iniziale del socio privato è sufficiente ai fini dell'affidamento del servizio, a condizione che le attività operative che da affidare alla società mista siano oggetto della medesima gara e siano specificamente indicate.

Tale avviso è coerente con quanto affermato dalla Commissione europea nella Comunicazione del 5 febbraio 2008 sull'applicazione del diritto comunitazio degli appalti pubblici e delle concessioni ai partenaciati pubblico-privati istituzionalizzati (PPPI), secondo la quale «Pet costituire un PPPI in modo conforme ai principi del diritto comunitario evitando nel contempo i problemi connessi ad una duplice procedura si può procedere nel modo seguente: il partner privato è selezionato nell'ambito di una proccdura trasparente e concotrenziale, che ha per oggetti sia l'appalto pubblico o la concessione da aggiudicare all'entità a capitale misto, sia il contributo operativo del partner privato all'esecuzione di tali prestazioni e/o il suo contributo amministrativo alla gestione dell'entità a capitale misto. La selezione del pattner privato è accompagnata dalla costituzione di PPPI e dall'aggiudicazione dell'appalto pubblico o della concessione all'entità a capitale misto».

In coerenza con tale avviso, il legislatore nazionale, con il d.l. 25 settembre 2009 n. 135, convertito con modifiche dalla legge 20 novembre 2009, n. 166, ha sostituito il comma 2 dell'art. 23-bis del d.l. n.

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122/2008 annoverando espressamente tra le modalità ordinarie di affidamento della gestione dei servizi pubblici locali l'affidamento «a società a partecipazione mista pubblica e privata, a condizione che la selezione del socio avvenga mediante procedure competitive ad evidenza pubblica, nel rispetto dei principi di cui alla lettera a) [principi del Trattato che istituisce la Comunità europea e dei principi generali relativi ai contratti pubblici e, in particolare, dei principi di economicità, efficacia, imparzialità, trasparenza, adeguata pubblicità, non discriminazione, parità di trattamento, mutuo riconoscimento e propozzionalità], le quali abbiano ad oggetto al tempo stesso, la qualità di socio e l'attribuzione di specifici compiti operativi connessi alla gestione del servizio e che al socio sia attribuita una partecipazione non inferiore al 40 per cento» e, quindi, qualificandola formalmente quale procedimento ad evidenza pubblica.

Da quanto sopra ernerge con chiarezza che l'affidamento "diretto" del servizio alla società mista, ivi compresa la società mista afficiatatia di servizi pubblici locali, è conforme ai principi comunitari di concorrenza e par condicio, nei limiti in cui il servizio stesso è fatto oggetto di confronto concorrenziale nella procedura ad evidenza pubblica per la selezione del socio privato, ovvero nei limiti in cui è "tresso a gara".

Ne discende che la società mista opera nei limiti dell'affidamento iniziale e non può ottenere senza gara ulteriori missioni che non siano già previste nel bando originatio (Consiglio di Stato, sez. V, 13 febbraio 2009, n. 824).

In conformità a quanto sopra, anche il d.lgs. 163/2006 ha sancito all'att. 1, comma 2 che «nei casi in cui le norme vigenti consentono la costituzione di socictà miste per la realizzazione e/o gestione di un'opera pubblica o di un servizio, la scelta del socio privato avviene con procedure di evidenza pubblica». Tale disposizione è stata oggetto di interpretazione da patte della giurisprudenza amministrativa la quale ha osservato che la norma risulta dichiatativa e confermativa di una regola generale già presente nell'ordinamento, introdotta dal d.p.r. n. 533/1996 (art. 1 c segg) di attuazione della I. n. 498/1992 (att. 12), successivamente reiterata nel d.lgs. 267/2000 (art. 116) che impone che la scelta del socio privato operativo debba avvenire con procedura di evidenza pubblica. Pertanto, l'elusione di detta regola si risolverebbe in un inammissibile consolidamento di posizioni monopolistiche e nella sottrazione al metcato dei servizi pubblici locali della stessa possibilità di accesso di imprese interessate, già notevolmente compressa e saccificata dal sistema degli affidamenti diretti (Cons. St. Ad. plen. 1/2008; 2^, 456/2007, nonché 2516/2003; 192/1998).

La stessa giurisprudenza amministrativa (Consiglio di Stato, Sez. V, 18/12/2009 n. 8376) ha aggiunto che l'art. 1, c. 2, del d.lgs. n. 163/2006, tichiede un'interpretazione estensiva, dovendo la disposizione trovare applicazione anche nelle ipotesi in cui una società già operi come affidataria di un servizio.

In particolare, la diposizione si applica anche nell'ipotesi in cui una società mista, ove pute non originariamente tale, apra il proprio capitale all'apporto di un socio privato industriale attraverso un'operazione straordinaria di vendita di quote o di aumento di capitale, cosicché risulti modificato, per effetto di detta operazione, l'assetto soggettivo della gestione.

Dunque, ogniqualvolta - attraverso il ticorso ad operazioni di carattere straordinario destinate a mutare la compagine di una società che abbia ottenuto l'affidamento diretto o tramite gara di un servizio pubblico - si pervenga al risultato di dar vita a una società mista oppure, alternativamente, al risultato di modificate il profilo soggettivo del gestore del servizio pubblico già affidato (mediante al capitale e alla gestione di nuove figure imprenditoriali o la sostanziale sostituzione delle impresse originariamente affidatarie), allora si realizza in via derivata anche un diverso affidamento del servizio pubblico. Il giudice amministrativo chiarisce al riguardo che l'affidamento di un servizio, quand'anche realizzato attraverso la costituzione, originaria o successiva, di una società mista con socio privato

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operativo, è un'attività sempre connotata da autoritatività a fronte della quale si stagliano interessi legittimi dei soggetti coinvolti e, come tale, esso soggiace anche all'osservanza delle regole pubblicistiche e si deve necessariamente svolgere attravetso procedure di evidenza pubblica, governate dai principi del diritto interno e sorranazionale. In effetti, qualora detto socio non sia un mero finanziatore, ma presenti le catatteristiche di un socio "operativo" o "industriale", allora è indubbio che, attraverso la sua partecipazione al capitale sociale, si realizzi anche un parallelo fenomeno di circolazione dell'affidamento. Ricorre pertanto, anche in tale ipotesi, l'esigenza di osservare i principi di pubblicità, trasparenza, non discriminazione, parità di trattamento e concorrenza immanenti in ogni vicenda in cui si abbia l'attribuzione, all'esterno del circuito pubblicistico, di un'utilità economicamente valutabile (Consiglio di Stato, Sez. V, 18/12/2009 n. 8376).

Anche la giurisprudenza più recente sottolinea che la cessione da patte di un'amministrazione pubblica di una partecipazione in una società mista deve avvenire tramite espletamento di procedure ad evidenzia pubblica e pertanto in caso contrario si realizza una violazione dell'att. 1, comma 2, d.lgs. 163/2016 (Cons. Stato, Sez. V, sent. n. 4014 del 28.9.2016).

Le cd. società di terzo grado 4.3

I principi sopra richiamati devono ritenersi applicabili anche nel caso in cui , come nella fattispecie in esame, non sia direttamente un'amministrazione pubblica a selezionare il socio privato ma una società totalmente partecipata, ancorché indirettamente, da amministrazioni pubbliche locali.

LGH infatti è una società cd. "di tetzo grado", cioè controllata indirettamente dai comuni.

A tiguardo l'Anac, con i pareri di precontenzioso n. 92 del 20.3.2008 e nn. 212 c 213 del 31.7.2008 ha affermato che anche le società nelle quali la partecipazione dell'ente locale alla società sia meramente indiretta sono soggette alle prescrizioni di cui all'art. 13, comma 1, del D.L. n. 223/2006 come convertito dalla legge 4 agosto 2006 n. 248 (Decreto Bersani) al fine di evitare che l'applicazione del divieto alle sole partecipazioni dirette, rappresenti un facile strumento di elusione della norma mediante meccanismi di partecipazioni societatie mediate.

La giurisprudenza ha inoltre evidenziato come il ricorso a schemi organizzativi di tipo privatistico non può sottrarre l'attività delle amministrazioni pubbliche all'osservanza delle vincolanti e imperative discipline per esse dettate. Diversamente opinando potrebbero determinatsi gravi elusioni del principio di legalità e delle previsioni dell'art. 97 Cost; dunque, anche l'attività amministrativa volta alla costituzione ed alla gestione di società di capitali, ogniqualvolta essa si risolva nell'esercizio (ove pure indiretto) di potestà autoritative pubbliche, è e rimane "attività funzionalizzata" e, come tale, soggiace anche alla disciplina pubblicistica che le è propria (Consiglio di Stato, Sez. V, 18/12/2009 n. 8376 cit.).

4.4 Ulteriori norme che impongono lo svolgimento della gara

La necessità dello svolgimento di procedure ad evidenza pubblica nel caso di cessione di partecipazioni societarie degli enti pubblici è tibadita anche dalle seguenti disposizioni normative:

a) art. 113, comma 12 del Tuel secondo cui «L'ente locale può cedere tutto o in parte la propria partecipazione nelle società erogatrici dei servizi mediante procedure ad evidenza pubblica da rinnovarsi alla scadenza del periodo di affidamento. Tale cessione non comporta effetti sulla durata delle concessioni e degli affidamenti in essere»;

b) a art, 568 bis della legge 147/2013, per cui le PA locali possono procedere all'alienazione delle società controllate direttamente a condizione che questa avvenga con procedura a evidenza pubblica;

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art. 37 del R.D. 827 del 1924 (Regolamento generale di contabilità dello Stato) che può essere c) interpretato nel senso che la vendita di società pubbliche (si tratti di una quota del capitale così come dell'intera partecipazione) è soggetta alle regole dell'evidenza pubblica.

Ai sensi dell'art. 37 del R.D. 827/1924 infatti «tutti i contratti dai quali derivi entrata o spesa dello Stato debbono essere preceduti da pubblici incanti, eccetto i casi indicati da leggi speciali e quelli previsti nei successivi atticoli». Il successivo art. 41 dispone che si può ricorrere alla trattativa privata nel caso di incanto pubblico andato deserto o del ricorrere di circostanze eccezionali.

In proposito, la Corte dei Conti, Sezione Regionale di Controllo per la Lombardia, con deliberazione n. 494 del 20.11.2013 ha evidenziato che la disciplina della vendita delle quote azionarie di una società per azioni (oggetto di obbligo di dismissione) va rinvenuta nella legge di contabilità e nel relativo regolamento (ciò in quanto il d.lgs. 163/2006 fa riferimento ai contratti passivì).

Secondo i magistrati contabili, l'ente pubblico pottà trattare con i soggetti in possesso dei requisiti indicati negli attt. 38 e ss. del d.lgs. 163/2006 «requisiti da ritenersi, per l'inscindibile connessione con esigenze di legalità formale e, soprattutto, sostanziale, applicabili anche alle gare per la stipula di contratti attivi».

Quanto alla modalità di svolgimento della procedura «essa dovrà individuarsi nella determina a contrare in coetenza con i principi di non discriminazione, pubblicità, trasparenza ed imparzialità dell'azione amministrativa: a tal fine, appare preferibile procedere alla trattativa privata dopo aver interpellato "più persone o ditte" (art. 92 RD 827/24), con modalità conformi ai principi generali della contrattualistica pubblica».

In ordine all'importo di vendita delle azioni, tale valore mantenersi congruo rispetto alla situazione concreta del mercato.

5. La ricosttuzione e giutidica prospettata dai soci di LGH

In corso di istruttoria sono state acquisite le memorie dei soci della LGH, che hanno rappresentato, in primo luogo, che la fattispecie in esame sarebbe una "operazione" nell'ambito di un processo di aggregazione industriale relativo a LGH, con la finalità di creare, tra gli altri fattori, adeguate sinergie che possano contribuite al rafforzamento della presenza e della competitività di LGH, nonché al miglioramento ed efficientamento dei servizi resi. In questa ottica, l'accordo sottoscritto il 6 matzo 2016 sarebbe un "accordo di partnership".

I soci della LGH giustificano l'assenza di una procedura ad evidenza pubblica per la scelta di A2A, in quanto, per ragioni oggettive e di mercato, hanno ritonuto necessario procedere all'integrazione con un'altta società, di maggiori dimensioni, che è stata individuata in una società partecipata da enti locali, quotata in borsa all'anno 2003. Qualunque altro operatore di mercato, infatti, non avrebbe fatto conseguire a LGH il regime proprio della società partecipata da enti locali quotata all'anno 2003 e quindi non avrebbe consentito a LGH e ai suoi soci di realizzare gli obiettivi identificati.

I soci di LGH hanno giustificato la decisione di realizzare una "quotazione indiretta" di LGH, cedendo le azioni di LGH ad una società quotata in borsa partecipata da enti locali quotata in borsa dal 2003, in base alle seguenti ragioni.

L'attuale situazione del mercato dell'energia, caratterizzata da un'elevata competitività, da una crescente pressione sui margini, generata anche da costanti interventi di regolazione, lascia ben poche speranze di sopravvivenza, nel breve/medio periodo, alle realtà di piccole dimensioni. Si tratterebbe, per i soci di LGH, di un dato oggettivo e non sindacabile, che ispira alcune scelte recenti di politica legislativa chiaramente finalizzate ad incentivare, nella massima misuta possibile, l'aggrega tra le imprese utilities.

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I Soci LGH hanno ritenuto che, identificato l'obiettivo dell'integrazione, la strada migliore fosse rappresentata dall'integrazione con una società utility quotata di maggiori dimensioni.

Ciò essenzialmente per tre ragioni:

1) in primo luogo, solo l'integrazione con una quotata avrebbe consentito a LGH di conseguire lo speciale regime previsto dalla legge a favore delle società quotate da società quotate; tale regime rappresenta, di per sé, un vantaggio di natura oggettiva, non fungibile, e facilmente apprezzabile, in quanto lo status di società quotata (o di controllata da una quotata) consentirebbe:

a) di superare i molteplici vincoli e limiti previsti a carico delle società pubbliche non quotate (che, a seguito di vatie stratificazioni normative, coprono ormai tutti gli aspetti della vita sociale, dalla composizione del consiglio alle modalità di reclutamento del personale) «vincoli e limiti che tappresentano un pesante problema per chi, come LGH, deve confrontarsi in un mercato a competizione crescente dominato da operatori privati e società a controllo pubblico quotate che non soggiacciono a tali limiti»;

b) di ottenere i vantaggi, in termini di durata degli affidamenti, connessi allo status di società controllata da un'altra società che era già quotata nell'anno 2003.

A tale proposito, i soci di LGH hanno fatto riferimento all'art. 34, c. 22, del decreto legge n. 179 del 18.10.2012 (conv. con legge 17.12.2012, n. 221) che così recitava «Gli affidamenti diretti assentiti alla data del 1º ottobre 2003 a società a partecipazione pubblica già quotate in borsa a tale data, e a quelle da esse controllate ai sensi dell'atticolo 2359 del codice civile, cessano alla scadenza prevista nel contratto di servizio o negli altri atti che regolano il rapporto; gli affidamenti che non prevedono una data di scadenza cessano, improrogabilmente e senza necessità di apposita deliberazione dell'ente affidante, il 31 dicembre 2020».

Nel caso di LGH, in base a quanto affermato dai Soci, tale regime sarebbe stato conseguibile: i) con la fusione per incorporazione in società quotata all'anno 2003 - operazione «pacificamente esente da qualsivoglia obbligo di gata, come chiarito da giurisprudenza del Consiglio di Stato»; il) attraverso l'acquisizione del controllo di LGH da parte di una società quotata all'anno 2003 «essendo pacifico, per espressa previsione di legge, che il regime degli affidamenti della società controllata da società quotata all'anno 2003 sia il medesimo di quest'ultima».

Esclusa la prospettiva della fusione per incorporazione in altra società, i Soci LGH hanno preso in esame la seconda ipotesi.

2) In secondo luogo, nel mondo delle imprese utilites, i principali operatori sarebbero società quotate. Fissendo LGH alla ricerca di rilevanti economie di scala e sinergie. I'integrazione con altri piccoli operatori, oltre ad essere nella pratca assai complessa e di difficile realizzazione, data la molteplicità di interessi coinvolti, non rappresentava l'opzione ottimale, a dire dei soci di LGH.

3) In terzo luogo, a dire dei soci di LGH, una volta definito, per ragioni oggettive e razionali, il perimetro delle società con le quali realizzare un'integrazione alle società quotate limitandolo alle sole società quotate all'anno 2003, la procedura di selezione aperta, trasparente e non discriminatoria (art. 1 d.l. 31 maggio 1994, n. 332, conv. in 1. 30 luglio 1994, n. 474; art. 4, comma 218, lett. a), 1. 24 dicembre 2003, n. 350; art. 3 bis, c. 2 bis, d.l. 13 agosto 2011, n. 138) della società alla quale cedere il controllo di LGH doveva essere necessariamente limitato a questa sola categoria di possibili offerenti.

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³ Tale norma è stata modificata dall'art. 8, comma 1, legge n. 115 del 2015 "Legge Europea 2014" entrata in vigore il 18 agosto 2015.

Qualunque altro operatore di mercato, infatti, non avrebbe fatto conseguire ad LGH il regime proprio della società quotata partecipata da enti locali quotata all'anno 2003 e, quindi, non avrebbe consentito a LGH e ai suoi soci di tealizzare gli obiettivi identificati.

Ciò premesso, i soci di LGH hanno dichiarato che l'individuazione in forma diretta di A2A è avvenuta per ragioni di carattere tecnico ed in circostanze eccezionali "in presenza di elementi di unicità ed infungibilità di A2A," che hanno consentito di non esperire un confronto competitivo con altre società. Tali ragioni di carattere tecnico sono supportate dai seguenti documenti (acquisiti agli atti):

v analisi effettuata da KPMG su "Elementi di infungibilità A2A per LGH" del novembre 2015;

relazione di Mediobanca del novembre 2015 che analizza dal punto di vista finanziario il titolo di A2A;

v "fairness opinion" di Unicredit del dicembre 2015 sulla congruità del corrispettivo offerto da A2A, che illustra la convenienza finanziaria dell'operazione per i soci di LGH.

Attesa l'infungibilità di A2A, per i soci di LGH, l'affidamento diretto sarebbe consentito in base alle seguenti ragioni:

la norma dell'art. 41 del t. d. n. 827 del 1924, per cui è possibile procedere alla stipulazione di p a) contratti a trattativa privata, tra l'altro, per l'acquisto di cose per la cui natura non è possibile promuovere il concorso di pubbliche offette e, in generale, in ogni altro caso in cui ricorrono speciali ed eccezionali circostanze per le quali non possano essere utilmente eseguite le procedure ordinarie;

b) la norma dell'art. 63 del d.lgs. 50/2016 (non direttamente applicabile al caso di specie ma comunque espressione di principi generali nel settore dei contratti pubblici) che prevede la procedura negoziata senza previa pubblicazione di un bando di gara può essere utilizzata quando i lavori, le forniture o i setvizi possono essete forniti unicamente da un determinato operatore economico quando «la concorrenza è assente per motivi tecnici»;

c) tramite procedura negoziata senza previa pubblicazione del bando di gara nel caso in cui, per ragioni di natura tecnica, il contratto possa essere affidato unicamente ad un operatore economico determinato (Corte dei Conti, Sez. Contr., 30 luglio 2008, n. 8);

d) di società a partecipazione pubblica per cui l'alienazione delle pattecipazioni (delle p.a.) dovrà essere effettuata nel rispetto dei principi di pubblicità, trasparenza e non discriminazione. In casi eccezionali a seguito di deliberazione motivata dell'organo competente, che dà analiticamente atto della convenienza economica dell'operazione con particolate riferimento alla congruità del prezzo di vendita, l'alienzione pottà essere effettuata mediante negoziazione diretta con un singolo acquitente;

e) riorganizzazione societaria, comprese le operazioni di acquisizione e cessione di azioni, degli operatori affidatari di contratti pubblici sono esentate dagli obblighi di gara. I soci di LGH richiamano le seguenti norme:

l'art. 43, comma 1 lett. d), della Direttiva 2014/23/UE del 26 febbraio 2014 sull'aggiudicazione dci contratti di concessione, prevede che le concessioni possono essere modificate senza una nuova procedura di aggiudicazione nel caso in cui «al concessionario iniziale succede, in via universale o parziale, a seguito di ristrutturazioni societarie, comprese rilevazioni, fusioni, acquisizione o insolvenza, un altro operatore economico che soddisfi i criteri di selezione qualitativa stabiliti inizialmente, purché ciò non implichi altte modifiche sostanziali al contratto e non sia finalizzato ad eludere l'applicazione della presente direttiva»;

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l'art. 106 comma 1 lett. d) del d.lgs. 50/2016 prevede che i contratti di appalto possono essere modificati senza una nuova procedura di affidamento qualora «all'aggiudicatario iniziale succede, per causa di motte o per contratto, anche a seguito di ristrutturazioni societarie, comprese rilevazioni, fusioni, scissioni, acquisizione o insolvenza, un altro operatore economico che soddisfi i citeri di selezione qualitativa stabiliti inizialmente, purché ciò non implichi altre modifiche sostanziali al contratto e non sia finalizzato ad eludere l'applicazione del presente codice».

Nel caso in esame - a dire dei soci di LGH - non si darebbe luogo ad un semplice negozio di compravendita ma ad una prosecuzione dell'attività in capo ad un soggetto diverso come conseguenza di un'operazione societaria straordinaria, che conserva l'unità dell'azienda appaltatrice (esecutore) e dei suoi requisiti;

la legge 190/2014, all'att. 1 comma 609, inserendo il comma 2 bis all'art. 3 bis del d.l.13.8.2011 n. 138 avrebbe volontariamente omesso il riferimento all'evidenza pubblica, disponendo che "L'operatore economico succeduto al concessionario iniziale, in via universale o parziale, a seguito di operazioni societarie effettuate con procedure trasparenti, comprese fusioni o acquisizioni, fermo restando il rispetto dei criteri qualitativi stabiliti inizialmente, prosegue nella gestione dei servizi fino alle scadenze previste".

La tatio della suddetta disposizione, per i soci di LGH, sarebbe la stessa della legge delega per il riordino della disciplina delle partecipazioni societarie delle amministrazioni pubbliche (legge a. 124/2015, art. 18), vale a dire quella della promozione dell'integrazione tra società partecipate da enti locali operanti nel settore dei servizi pubblici locali.

Infine, i soci di LGH hanno dichiarato che nel caso in questione, non vi sarebbe nemmeno una successione nella gestione dei servizi pubblici, posto che LGH continuerebbe a svolgere i servizi affidati.

Valutazioni 6

La qualificazione della fattispecie 6.1

A prescindere dalla terminologia utilizzata negli atti e nelle relazioni dei soci LGH, nei quali si parla di «accordo di partnership»; «operazione di integrazione»; «sinergia», si ritiene che la fattispecie in esame possa essere qualificata come una vendita di partecipazione azionatia di una società pubblica (I.GFI) indirettamente controllata da enti locali (società di terzo grado).

Infatti, ai termini ed alle condizioni previste dall'Accordo del 4 marzo, i soci di LGH hanno venduto e trasferito al compratore A2A, che le ha acquistate, le azioni di LGH, per il corrispettivo pattuito di cui al punto n. 2.1 dell'accordo stesso.

Tutta la documentazione contrattuale contiene riferimenti espliciti alla compravendita, da ultimo l'atto notarile del 4 agosto 2016 Rep. 21208 Racc. 8662, intitolato "Vendita di azioni".

La limitazione della concorrenza 62

La scelta di limitare il perimetro delle società a cui cedere le azioni di LGH alle sole società quotate partecipate da enti locali, anziché alle società quotate tout court (anche estere) e non partecipate da enti locali, che si inseriscono nello stesso business I.GH, appare in contrasto con il principio di libera concorrenza.

Tale scelta, come già evidenziato, è stata motivata in virtù di un «regime normativo di favore» delle società partecipate da enti locali, individuato nell'articolo 34, comma 22, del decreto legge n. 179 del 18.10.2012 (conv. con legge 17.12.2012, n. 221).

A riguardo si osserva quanto segue.

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In base all'originatia formulazione della suddetta norma, gli affidamenti diretti assentiti alla data del 1° ottobre 2003 a società a partecipazione pubblica già quotate in borsa a tale data, e a quelle da esse controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, cessano alla scadenza prevista nel contratto di servizio o negli altri atti che regolano il rapporto; gli affidamenti che non prevedono una data di scadenza cessano, improrogabilmente e senza necessità di apposita dell'ente affidante, il 31 dicembre 2020.

Pare dunque che il mancato esperimento di una procedura concorrenziale sia stato finalizzato di modo che LGH potesse beneficiare di una maggiore durata degli affidamenti diretti.

Si osserva, tuttavia, che la suddetta norma è stata modificata dall'art. 8, comma 1, legge n. 115 del 2015 "Legge Europea 2014" entrata in vigore il 18 agosto 2015 e quindi già in vigore al momento dell'offerta di A2A.

L'art. 8 ha modificato la disciplina transitoria applicabile agli "affidamenti diretti" di servizi pubblici locali di tilevanza economica, ai sensi dell'art. 34, comma 22, del decteto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con modificazioni, con legge 17 dicembre 2012, n. 221.

La nuova disciplina fa salvi gli affidamenti assentiti a società a partecipazione pubblica quotate in mercati regolamentati prima del 31 dicembre 2004 da società da queste controllate alla medesima data.

E prevede che tali affidamenti termineranno alla naturale scadenza del contratto oppure nel 2020, se nel contratto non è prevista alcuna scadenza.

Introduce, inoltre, una disposizione per giungere alla chiusura degli affidamenti assentiti a società poste. dopo il 31 dicembre 2004, sotto il controllo di società quotate in borsa a seguito di operazioni societarie in assenza di procedure conformi alle norme dell'Unione europea sui medesimi affidamenti,

La nuova disciplina prescrive altresì che tali affidamenti cessino improrogabilmente e senza necessità di apposita deliberazione dell'ente affidante il 31 dicembre 2018 o, se anteriori, alla scadenza prevista nel contratto di servizio o negli altri atti che regolano il rapporto".

Nel Dossier del Servizio Studi del Senato n. 226 del giugno 2015 sull'A.S. n. 1962 "Disposizioni per l'adempimento degli obblighi detivanti dall'appartenenza dell'Italia all'Unione europea 2014" si ripercorre l'iter che ha portato alla suddetta modifica normativa.

L'art. 8 della legge 115/2015 infatti è stato introdotto al fine di risolvere due procedure di infrazione (n. 2012/2050 e n. 2011/4003) nelle quali è stata contestata allo Stato italiano la violazione del diritto dell'Unione in materia di appalti pubblici e concessioni, derivanenti di servizi di ipiene urbana da parte di alcuni Comuni

La procedura di infrazione n. 2012/2050 eta stata avviata relativamente all'affidamento dei servizi di igiene urbana ad Aspem, che fino al 15 gennaio 2009 era una società per azioni interamente pubblica. In tale ultima data, una quota del 90% di Aspem è stata ceduta alla società A2A, partecipata da investitori privati per il 44% del capitale.

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^{4 «}Gli afficiamenti diretti assentiti alla data del 31 dicembre 2004 a società a partecipazione pubblica già quotate in mercati regolamentati a tale data e a quelle da esse controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile alla medesima data, cessano alla scadenza prevista nel contratto di servizio o negli altri atti che regolano il rapporto; gli affidamenti che non prevedono una data di scadenza cessano, improrogabilmente e senza necessità di apposita deliberazione dell'onte affidante, il 31 dicembre 2020. Gli affidamenti diretti a società poste, successivamente al 31 dicembre 2004, sotto il controllo di società quotate a seguito di operazioni societane effettuate in assenza di procedure conformi ai principi e alle disposizioni dell'Unione europea applicabili allo specifico affidamento cessano, improxogabilmente e senza necessità di apposita dell'ente affidante, il 31 dicembre 2018 o alla scadenza prevista nel contratto di servizio o negli altri atti che regolano il rapporto, se anteriori».

Per la Commissione europea, in conseguenza della privatizzazione di ASPEM, i comuni coinvolti avrebbero dovuto risolvere l'affidamento stesso e riassegnate il igiene urbana a mezzo di gara pubblica, o, altrimenti, avrebbero dovuto mettere a gara la vendita stessa della quota del 90% di Aspem ad A2A.

Nessuna delle due operazioni, secondo la Commissione, è stata messa in atto dai Comuni di Vatese e Casciago.

In risposta alla lettera di mora della Commissione, le autorità italiane avevano tilevato l'ostacolo per i comuni interessati a conformarsi alla disciplina europea derivante dalla normativa nazionale di cui all'art. 34, comma 22, del decreto-legge 179 del 2012. In base a tale disposizione, gli affidamenti pubblici, già in essere alla data del 1º ottobre 2003 - in favore di società a pattecipazione pubblica già quotate in borsa a tale data e a quelle da esse controllate - restano necessariamente in vigore fino alla scadenza disposta nei relativi accordi, e, in mancanza della determinazione di tale scadenza, fino al 31 dicembre 2020. Nell'ambito di questa fattispecie, secondo le autorità italiane, rientrava anche il caso di Aspem che nel 2009, è passata sotto il controllo di A2A, già quotata in borsa al 1º ottobre 2003. Pertanto, in base al richiamato att. 34, i Comuni di Varese e Casciago, soci di Aspem non potevano risolvere i loto affidamenti prima, rispettivamente, del 2030 e del 2015.

La Commissione europea non ha tuttavia ritenuto che un impedimente da una nomativa nazionale potesse giustificare la mancata applicazione della disciplina europea da parte dei comuni interessati; preso atto che il richiamato art. 34, comma 22 del decreto legge 179/2012 impone alle amministrazioni aggiudicattici di mantenere in essere fino alla scadenza naturale del contratto, affidamenti assentiti senza procedure di evidenza pubblica a società con partecipazione privata significativa o preponderante. La Commissione ha contestato anche la compatibilità con la richiamata normativa in materia di appalti e concessioni del medesimo art. 34, comma 22.

In risposta alla messa in mora complementare e ai fini della procedura di infrazione, le autorità italiane hanno sottoposto nell'aptile 2014 alla Commissione una ipotesi di modifica del richiamato att. 34, comma 22. volta a disporre la cessazione al 31 dicembre 2020 di tutti gli affidamenti assentiti senza procedure di evidenza pubblica a società con partecipazione privata.

La Commissione ha tuttavia considerato non proporzionato e non giustificato da ragioni obiettive un periodo transitorio di durata così lunga.

Pertanto, con la modifica introdotta dall'art. 8 della legge 115/2015, il periodo transitorio è stato anticipato al 2018.

Nel Dossier si legge inoltre che la Corte di giustizia ha rilevato che nella disciplina europea degli appalti vige un principio in base al quale quando un appalto è stato attribuito senza indizione di una gara da una autorità pubblica ad una società a capitale interamente pubblico, in quanto considerata una struttura 'interna', il fatto che, durante il periodo di validità di tale appalto, siano ammessi a partecipare al capitale di detta società, costituisce un cambiamento di una condizione fondamentale dell'appalto che necessita di un'indizione di una nuova gara.

L'acquisizione del controllo di fatto e di diritto da parte di A2A su LGH 6.3

I soci di I.GH hanno dichiarato che nel caso in questione non vi sarebbe una "successione" nella gestione dei servizi pubblici da parte di A2A, posto che LGH continuerebbe a svolgere i servizi affidati, Ad avviso dello scrivente Ufficio, sebbene non vi sia, almeno nell'immediatezza, il subentro di A2A nell'esecuzione dei servizi pubblici svolti da LHG, non si tratta nemmeno di una mera modifica della compagine azionaria di LGH, che vede A2A nel ruolo di mero finanziatore.

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Infatti, attraverso l'operazione in esame, A2A, con l'acquisto del 51% delle azioni di LGH, e dunque disponendo della maggioranza dei voti eseccitabili nell'assemblea ordinaria, acquisisce una situazione di «controllo di diritto» sulla LGH ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

Inoltre, in seguito al clasing, con l'assemblea dei soci della LGH tenutasi lo stesso 4 agosto 2016 sono stati azzerati gli organi sociali di LGH ed è stato nominato un nuovo CDA, composto da 13 membri, di cui 7 nominati da A2A, che ha nominato anche l'Amministratore Delegato (in base agli accordi del 4 matzo nominerà anche la maggioranza dei membri effettivi del Collegio Sindacale) mentre i soci di minoranza di LGH hanno nominato gli altri 6 amministratori e il Presidente del Consiglio di Amministrazione ( si veda art. 8 dell'Accordo).

Alla luce di quanto sopra, a decorrete dal 4 agosto 2016, A2A pottà orientare le scelte gestionali di LGH, attraverso il CDA, l'Amministratore Delegato e la maggioranza dei voti in Assemblea.

Anche l'Agcm nel provvedimento del 27 luglio 2016 affetma di governano di governano della LGH, dopo l'acquisizione «garantisce la preminenza di A2A su LGH».

A2A pottà infatti da sola influenzare le decisioni assembleati, tranne in alcuni casi per i quali è richiesta una maggioranza qualificata, che, tuttavia, non riguardano decisioni strategiche della società.

A ciò si aggiunga che l'operazione in esame subità un'ulteriore evoluzione, che - anche in base a quanto affetmato dall'Agcm - garantirà la stabilità del controllo di A2A su LGH.

Infatti, l'Accordo del 4 matzo prevede, sotto il titolo di "evoluzione della partnership", dopo tre anni dal closing, la presentazione da parte di A2A, ai soci di LGH, di una "proposta preliminare in merito alla fusione per incorporazione di LGH in A2A'' il cui iter è disciplinato dall'art. 22 dell'Accordo stesso, Inoltre, in base all'art. 22 dell'Accordo, qualora il progetto di fusione non andasse a buon fino, A2A si obbliga a presentare un'offerta di acquisto ai soci di LGH per acquistare da questi ultimi tutte (e non meno di tutte) le partecipazioni di cui essi siano titolati in quel momento, al prezzo fissato da A2A. Qualora i soci minoritari di LGH approvino il prezzo indicato da A2A, sono previste due possibilità:

a) se "la legge vigente" non prevede il necessario previo esperimento di una procedura competitiva, i soci minotitati si obbligano ad accettare l'offerta di acquisto A2A;

b) se invece la "legge vigente" impone di esperire una procedura competitiva, i soci minoritari dovranno avviare detta procedura competitiva in conformità ai criteri di trasparenza e di concorrenza al fine di raccogliere manifestazioni di interesse per l'acquisto di tutte (e non meno di tutte) le Partecipazioni detenute dai Partner Minoritari oggetto dell'Offerta di Acquisto A2A ad un prezzo non inferiore al prezzo indicato nell'Offerta di Acquisto A2A.

Tuttavia, in base all'att. 22.9 lettera a) dell'Accordo, il bando di gara dovrà prevedere un diritto di prelazione in favore di A2A.

Alla luce di quanto sopra, o a seguito alla fusione per incorporazione, o in seguito all'acquisto de 100% del capitale sociale di LGH, si può dedurre che, tra un triennio, i servizi pubblici locali oggi svolti "formalmente" da LGH (di fatto da A2A) saranno svolti a tutti gli effetti da A2A.

In proposito si evidenzia che l'Autorità, con la delibera n 20 del 12 novembre 2014, ha sottolineato come nel caso di società costituita per la gestione di un servizio pubblico, deve comunque escludersi che un privato - attraverso l'acquisto successivo dell'intero pacchetto di maggioranza - possa acquisite l'affidamento (del servizio stesso), senza il previo esperimento di un confronto concorrenziale, nell'ambito di una procedura di evidenza pubblica che abbia ad oggetto il servizio,

Infatti, disponendo la successiva cessione del pacchetto di maggioranza ad un privato si realizza il medesimo assetto di un affidamento a società mista a prevalente partecipazione privata, senza il necessario previo esperimento di una procedura di evidenza pubblica; in buona sostanza,

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deriverebbe la possibilità per gli enti procedenti di aggirare gli obblighi procedurali posti dal comma 2 dell'art. 1 del d.lgs. 163/2006.

Da una lettura estensiva della delibera sembra evincersi che la selezione mediante gara è necessaria anche nel caso in cui il privato non svolga specifici compiti operativi, essendo sufficiente che il privato possa ingerirsi, in ogni caso, nella gestione del servizio. Per le società a capitale privato maggionitario non può revocarsi in dubbio che vi sia l'apporto del privato nella gestione dell'ente.

L'ingresso di A2A nella compagine societaria di LGH ha quindi determinato una modifica del profilo soggettivo del gestore del servizio pubblico già affidato (LGH), quale ipotesi ritenuta dalla giurisprudenza amministrativa in contrasto con il citato art. 1, comma 2, del d.lgs. 163/2006.

Come già evidenziato, gli stessi soci di LGH hanno dichiarato che nella fattispecie non si tratterebbe di un semplice negozio di compravendita ma della prosecuzione dell'attività in capo a soggetto diverso come conseguenza di un'operazione societaria straordinaria che conserva l'unità dell'azienda appaltatrice (esecutrice) e dei suoi requisiti.

A ciò si aggiunga che, come già evidenziato, con l'acquisizione del 51% del capitale sociale di I.GH, A2A acquisisce di fatto una situazione di controllo della predetta società, potendo quindi orientare le scelte strategiche e gestionali della stessa; con l'ulteriore possibilità, prevista nell'accordo del 4 matzo 2016, di una fusione per incorporazione di LGH in A2A decorsi tre anni dal closing, a seguito della quale - se effettuata - quest'ultima pottà svolgere tutti i servizi pubblici locali attualmente gestiti da LGH spa.

Può quindi richiamarsi al riguardo quanto ossetvato sia dall'Anac che dal Consiglio di Stato, per cui «L'apporto privato alle attività del PPPI consiste, a patte il conferimento di capitali o altri beni, nella partecipazione attiva all'esecuzione dei compiti assegnati all'entità a capitale misto e/o nella gestione di tale entità» Per questi motivi, nell'impostazione del legislatore nazionale la necessità di una chiara definizione dei compiti operativi assegnati può emergere solo nel caso in cui si costinuisca una società mista a prevalente capitale pubblico. Diversamente, per quelle a capitale privato maggioritario non può revocarsi in dubbio che vi sia-l'apporto del privato nella gestione dell'ente. Per questa ragione (... ) la selezione mediante gara secondo le procedure per l'affidamento degli appalti è stata prevista normativamente sin dal 1996» ( Delibera Anac n. 20/2014 e Consiglio di Stato sez. V, sent. 18.12.2009 n. 8376).

Considerazioni che - come in precedenza evidenziato - valgono anche nel caso in cui - come nella fattispecie - non sia direttamente l'amministrazione pubblica interessata a selezionare il socio privato ma una società totalmente partecipata, ancotché indirettamente, da amministrazioni pubbliche locali, come è LGH.

L'asserita unicità ed infungibilità di A2A દ 4

In ordine alle considerazioni svolte dai soci di LGH sull'asserita unicità di A2A, in base alle risultanze istruttorie non si rinvengono le circostanze eccezionali che giustificherebbero la deroga alle disposizioni dell'att. 1, comma 2, del d.lgs. 163/2006, consentendo l'individuazione diretta di A2A ai sensi dell'art. 41 del t.d. 827/1924 (il quale contempla la possibilità di procedere a trattativa privata in tutti i casi in cui ricorrano speciali ed eccezionali circostanze per le quali non possano essere utilmente seguite le procedure ordinarie).

A2A è infatti una società quotata in borsa, che gestisce servizi pubblici locali di tilevanza economica e che opera nei mercati della produzione, distribuzione e vendita di energia elettrica e gas naturale, distribuzione e vendita di calore tramite teti di teleriscaldamento, gestione rifiuti e del ciclo idrico integrato.

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Si tratta come è evidente di metcati caratterizzati dalla presenza di una pluralità di operatori economici, anche in ambito sovranazionale, che vi opetano in concorrenza, come anche evidenziato dai soci di LGH in corso di istruttoria. Nulla esclude quindi che in tali mercati possano sussistere operatori con caratteristiche analoghe o anche migliori ispetto a quelle possedute da A2A, che non sembra quindi costituire un unicum.

Né sono emerse patticolari condizioni di mercato o tecniche che possano giustificate l'infungibilità di A2A.

Anche volendo applicate per analogia alla fattispecie in esame la disciplina di cui all'art. 57 comma 2 lettera b) del d.lgs. 163/2006 - (oggi art. 63 del d.lgs. 50/2016) che ammette il ricorso alla procedura negoziata senza bando (l'affidamento diretto) «qualora, per ragioni di natura tecnica o attistica ovvero attinenti alla tutela di diritti esclusivi, il contratto possa essere affidato unicamente ad un operatore economico determinato», sorgono alcune perplessità.

Infatti, nel secondo documento di consultazione dell'Anac avente ad oggetto proposta di "Lince guida per il ticorso a procedure negoziate senza previa pubblicazione di un bando nel caso di forniture e servizi ritenuti infungibili" che tiene conto delle osservazioni del Consiglio di Stato ( parere del 3 novembre 2016 n.2284) è stato evidenziato, in primo luogo che i presupposti dell'infungibilità della prestazione, che giustificano l'adozione della procedura negoziata senza pubblicazione del bando di gara, devono essere interpretati restrittivamente, trattandosi di eccezioni alla regola dell'obbligo delle amministrazioni aggiudicattici di individuare il loro contraente attraverso il confronto concorrenziale,

In secondo luogo, la deroga all'evidenza pubblica è giustificata dal fatto che l'esito di un'eventuale gara risulterebbe scontato, esistendo un unico operatore economico in grado di aggiudicarsi la gara e, conseguentemente, l'indizione di una procedura ad evidenza pubblica determinerebbe uno spreco di tempo e di risorse. Un bene o un servizio possono essere infungibili perché, a causa di tagioni di tipo tecnico o di privativa industriale, non esistono possibili sostituti degli stessi, oppure a causa di decisioni passate da parte del contraente che lo vincolano nei comportamenti futuri o, infine, a seguito di decisioni strategiche da parte dell'operatore economico. Inoltre, deve essere dimostrato che non esistono sostituti o alternative ragionevoli, e che l'assenza di concorrenza non è il risultato di una limitazione artificiale dei parametri dell'appalto.

Poiché si tratta di una deroga ai principi generali, è necessario che i presupposti per ricorrete alla stessa siano accertati con particolare rigore e debitamente motivati nella delibera o determina a contrarre, nel pieno rispetto dei principi di economicità, efficacia, tempestività e correttezza, ovvero dei principi di concorrenza, parità di trattamento, non discriminazione, trasparenza e proporzionalità.

Nel caso in esame, nelle slides di KPMG sembra prevalere un criterio di "contiguità territoriale" di A2A rispetto ad LGH.

Infine, non si evince quali siano, nel caso di specie, le circostanze eccezionali che, in base all'art. 41 del r.d. 827 del 1924 legittimano il ricorso alla trattativa privata.

Conclusivamente sul punto si ritengono non sussistenti nel caso di specie ipotesi eccezionali che possano giustificare l'individuazione diretta di A2A ai fini dell'acquisizione del 51% del capitale sociale di LGH.

6.5 Applicazione ratione temporis

Ad avviso dello scrivente Ufficio i riferimenti normativi citati dai soci di LGH relativi alle direttive comunitarie del 2014 ed al d.lgs. 18 aprile 2016 n. 50 non sono applicabili al caso di specie.

Infatti, l'intera operazione, a partire dall'offetta vincolante di A2A (9 novembre 2015), passando attraverso l'accettazione dei soci di LGH (12 gennaio 2016), fino all'accordo del 4 marzo 2

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colloca, ratione temporis, in data antecedente all'entrata in vigore del d.lgs. 50/2016 che ha recepito le direttive comunitarie del 2014.

L'Accordo del 4 marzo 2016 infatti è il contratto con il quale sono state assunte le obbligazioni delle patti ed è sorta l'operazione, sebbene l'obbligo di procedere all'esecuzione fosse condizionato all'avveramento di alcune condizioni sospensive indicate nell'accordo stesso, tra cui l'ottenimento dell'autorizzazione dell'Agem (cfr. art. 4.1. dell'Accordo).

L'atto notarile del 4 agosto 2016 appare essere una mera esecuzione delle pattuali già assunte e perfezionate il marzo 2016.

In tal caso, quindi, anche alla disciplina transitoria contemplata nell'art. 213 del d.lgs. 50/2016, deve ritenersi applicabile alla fattispecie il d.lgs. 163/2006 e, in particolare, le specifiche previsioni dell'art. 1, comma 2, dello stesso.

Resta fermo, in ogni caso, che tali disposizioni, come già evidenziato, sono state confermate dall'att. 5, comma 9, del d.lgs. 50/2016 [a tenore del quale "Nei casi in cui le norme vigenti consentono la costituzione di società miste per la realizzazione e gestione di un'opera pubblica o per l'organizzazione e la gestione di un servizio di interesse generale, la scelta del socio privato avviene con procedure di evidenza pubblica"}.

Da ultimo, si ossetva che alla fattispecie non possono applicatsi le norme del d.lgg. 124/2015, che ha delegato il Governo a procedere al tiordino delle società a partecipazione pubblica, perché il relativo decreto attuativo n. 175/2016, tecante il Testo Unico in materia di società partecipate, emanato il 19.08.2016, è entrato in vigore il 23.09.2016.

In ogni caso, anche il d.lgs. 175/2016 ha ribadito il rispetto dei principi di pubblicità, trasparenza e non discriminazione per l'alienazione delle partecipazioni (att. 10) e per la scelta del socio privato delle società miste (att. 17), con ciò confermando la necessità del previo svolgimento di procedure ad evidenza pubblica.

E dunque anche nell'assetto nomativo in materia di contratti pubblici, attualmente in vigore, è ribadito l'obbligo di esperire procedure ad evidenza pubblica per la scelta del socio privato della società mista, nonché ai fini dell'all'enazione di partecipazioni detenute in società da parte delle amministrazioni di riferimento.

7. Valutazioni conclusive

Alla luce di tutte le considerazioni sopra svolte, si ritiene che la vendita del 51% del capitale sociale di Linea Group Holding S.p.A., anziché avvenire in forma "diretta" ad A2A, avrebbe dovuto essere preceduta da un confronto concorrenziale tra gli altri operatori economici del settore, tramite una procedura ad evidenza pubblica.

Per la selezione del soggetto idoneo ad acquistare la suddetta partecipazione azionaria i soci di LGH avrebbero dovuto espletare una gata esplorativa, indicando operativo dell'acquirente all'esecuzione delle prestazioni e/o il suo contributo amministrativo alla gestione della I.GH.

Inoltre il bando, in considerazione dell'elevato importo della compravendita (pari ad € 113.297.686,00) avrebbe dovuto essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea.

Infatti, in omaggio ai principi di pubblicità e trasparenza, dovevano essere date al mercato tutte le informazioni necessarie affinché potenziali acquirenti potessero essere in grado di valutare il loro interesse a partecipare alla procedura, come l'indicazione dei criteri di selezione.

Si osserva, infine, che la giurisprudenza comunitaria e nazionale ha da tempo precisato che i principi posti dal Trattato sull'unione Europea a garanzia del mercato del mercato unico sono di applicazione generale e devono essere osservati in relazione a qualunque tipologia contrattuale tale da

Via Marco Minghetti, n 10-00187 Roma

suscitate l'interesse concorrenziale delle imprese e dei professionisti, ancorché diversa dagli appalti di lavori, servizi e fomiture, disciplinati da specifiche direttive commitazie (come accade per le concessioni di beni pubblici di rilevanza economica, oltre che per le concessioni di servizi e gli appalti sottosoglia comunitaria Cfr. Corte di Giustizia, ordinazza 3 dicembre 2001, C-59/00, C-59/00, Corte di Giusdaia, sentenza 7 dicembre 2000, C-324; Consiglio di Stato. Sez. VI, 30 settembre 2010, n. 7229; nello stesso senso, la comunicazione della Commissione europea del 12 sprile2000, in Gazzeta Ufficiale n. C 121 del 29 aprile 2000).

L'ordinamento comunitazio è inoltre indifferente al "nomen" assegnato dall'ordinamento nazionale alla singola fattispecie, e ciò, si ritiene, impone di applicare i principi comunitati anche alla cessionne delle partecipazioni nelle società pubbliche che gestiscono servizi pubblici locali, in quanto l'ecquisto delle stesse, se finalizzato allo svolgimento del servizio locale, comporta un'occasione di guadago de i soggetti operanti sul mercato.

A tali fattispecie, devono ritenersi applicabili le regole concorrenziali minime imposte dai principi comunitati.

水水水

Alla luce di tutte le considerazioni che precedono, in attuazione del Consiglio assunta nella predetta seduta dell'8 marzo 2017 visto l'art. 15, commi 1 e 2 del Regolamento in materia di attività di vigilanza e accertamenti ispettivi dell'Autorità del 9 dicembre 2014, i soggetti in indrizzo possono manifestare la volontà di conformatsi alle indicazioni contenute nella presente comunicazione, ovvero comunicare le proprie controdeduzioni sugli aspetti sopra evidenziati.

Si chiede inoltre alla A2A ed alla LGH di indicare la composizione azionaria (in percentuale) quale risulta a seguito dell'avvenuta operazione di cessione.

Ai fini dell'invio dei chiarimenti richiesti, si indica, ai sensi dell'art. 213 comma 13 del d.lgs. n. 50/2016, il termine di 30 giorni decorrenti dal ricevimento della presente.

È, altesi, possibile, ai sensi dell'art. 13, comma 2, del medesimo Regolamento, presentate istanza di v audizione presso il Consiglio, entro 5 giorni successivi alla scadenza del termine per la presentazione delle controdeduzioni, specificando l'oggetto dell'esposizione otale e le ragioni per le quali assusano si ritione necessatia.

Si comunica infine, che il responsabile del procedimento è lo scrivente dirigente pro tempore dell'Uffacio Vigilanza Centrali di Committenza e Concessioni di Servizi.

S.M.

Il dirigente Ing. Umberto Reale

Via Marco Minghetti, n 10-00187 Roma

Pubblicato il 21/10/2019

N. 12074/2019 REG.PROV.COLL. N. 03742/2017 REG.RIC.

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio

(Sezione Prima)

ha pronunciato la presente

SENTENZA

sul ricorso numero di registro generale 3742 del 2017, integrato da motivi aggiunti, proposto da

A.E.M. Cremona S.p.A., A.S.M. Pavia S.P.A., Astem Lodi S.p.A., Cogeme -Servizi Pubblici Locali S.p.A., Società Cremasca Servizi S.r.l., in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentate e difese dagli avvocati Luca Raffaello Perfetti, Mario Roli e Alessandro Rosi, con domicilio eletto presso lo studio del primo in Roma, via Vittorio Colonna, 39;

contro

Anac - Autorità Nazionale Anticorruzione, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall'Avvocatura Generale dello Stato, domiciliataria ex lege in Roma, via dei Portoghesi, 12;

nei confronti

Ilaria Battistini, rappresentata e difesa dall'avvocato Antonio Carullo, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia e domicilio eletto presso il suo studio in Bologna, Strada Maggiore 47;

per l'annullamento

per quanto riguarda il ricorso introduttivo:

della nota dell'Autorità Nazionale Anticorruzione, Ufficio Vigilanza Centrali di Committenza e Concessioni di Servizi, del 13 marzo 2017, prot. n. 38120, con la quale la predetta Autorità, nel comunicare alle società ricorrenti le risultanze istruttorie in relazione all'operazione di integrazione societaria fra A2A S.p.A. e Linea Group Holding S.p.A., ha ritenuto che la selezione di A2A S.p.A. dovesse essere effettuata con gara ad evidenza pubblica ex art. 1, co. 2, d.lgs. n. 163/2006 (applicabile ratione temporis) e ordinato ai ricorrenti di adottare misure volte a conformarsi alle indicazioni fornite.

Per quanto riguarda i motivi aggiunti presentati il 19 aprile 2018 da A.E.M. Cremona S.p.A., A.S.M. Pavia S.p.A., ASTEM Lodi S.p.A. e COGEME Servizi Pubblici Locali S.p.A.:

per l'annullamento della delibera dell'Autorità Nazionale Anticorruzione, Ufficio Vigilanza Centrali di Committenza e Concessioni di Servizi, del 21 febbraio 2018, n. 172, ticevuta il 15 marzo 2018, avente ad oggetto l'acquisizione, da parte di A2A S.p.A., del 51% del capitale sociale di Linea Group Holding S.p.A

Visti il ricorso, i motivi aggiunti e i relativi allegati;

Visti gli atti di costituzione in giudizio dell'Anac - Autorità Nazionale Anticorruzione e di Ilaria Battistini:

Visti tutti gli atti della causa;

Relatore nell'udienza pubblica del giorno 2 ottobre 2019 la dott.ssa Lucia Maria Brancatelli e uditi per le parti i difensori come specificato nel verbale; Ritenuto e considerato in fatto e diritto quanto segue.

FATTO

Con il gravame introduttivo, A.E.M. Cremona S.p.A., A.S.M. Pavia S.p.A., ASTEM Lodi S.p.A., COGEME Servizi Pubblici Locali S.p.A. e Soglietà Cremasca Servizi S.t.l. hanno impugnato la nota dell'Autorità Nazionale Anticorruzione (in avanti, "Autorità o Anac") n. 38120 13.3.2017

comunicazioni di risultanze istruttorie relativamente all'operazione di integrazione societaria di A2A s.p.a. e Linea Group Holding s.r.l. di A2A S.p.A..

Con i successivi motivi aggiunti, le sole A.E.M. Cremona, A.S.M. Pavia, ASTEM Lodi e COGEME Servizi Pubblici Locali hanno impugnato la delibera dell'Autorità n. 172 del 21 febbraio 2018, avente per oggetto l' "Acquisizione, da parte di A2A S.p.A., del 51% del capitale sociale di Linea Group Holding S.p.A.".

Fanno preliminarmente presente che Linea Group Holding ("LGH") è una società multiuitity che, tramite le sue controllate, gestisce anche servizi pubblici locali di rilevanza economica ex art. 112, co. 1, d.lgs. n. 267/2000 oltre ad esercitare attività liberalizzate, nelle province di Cremona, Pavia, Lodi e Brescia. Prima dell'operazione societaria oggetto di interesse negli atti impugnati, l'intero capitale di LGH era detenuto dalle ricorrenti, che rivestivano la natura di società pubbliche, in quanto a loro volta integralmente partecipate da enti pubblici locali. A seguito dell'operazione societaria con la società A2A (anch'essa una società multiutility, controllata dai Comuni di Milano e Brescia e quotata in borsa), disciplinata da un "accordo di partnership" tra le parti, veniva presentato, per il tramite dell'avv. Ilaria Battistini, un esposto in nome e per conto di alcuni

cittadini, consiglieri regionali e parlamentari, da cui scaturiva l'avvio di un procedimento dell'Anac per verificare la legittimità dell'acquisizione da parte di A2A del 51% del capitale sociale di LGH.

Veniva, quindi, trasmessa alle parti la comunicazione di risultanze istruttorie, impugnata con il gravame introduttivo. A seguito dell'acquisizione delle controdeduzioni sui rilievi ivi formulati, l'Autorità ha adottato la delibera impugnata con motivi aggiunti.

Le ricorrenti censurano gli atti impugnati, oltre che per violazione del termine di conclusione del procedimento istruttorio, anche in relazione alla violazione di legge e travisamento dei presupposti di fatto e di diritto, che avrebbero 1/10/2021

condotto l'Autorità a ritenere illegittimamente, e in contrasto con i principi comunitari e costituzionali, che l'operazione societaria doveva essere qualificata come scelta di un partner privato mediante la vendita delle azioni di LGH, rispetto alla quale era necessaria una "procedura concorsuale, competitiva e comparativa".

Con motivi aggiunti è, inoltre, dedotto il vizio di nullità della delibera n. 172/2018 per difetto assoluto di attribuzione, in ragione della intervenuta abrogazione dell'art. 211, comma 2, del d.lgs. n. 50/2016, nonché la violazione delle disposizioni in materia di partecipazione procedimentale. Sono, altresì, formulate, oltre che in via derivata, ulteriori censure sul contenuto della delibera impugnata.

L'Anac si è costituita in giudizio, eccependo l'inammissibilità del gravame introduttivo - in quanto riguardante un atto endoprocedimentale - e dei motivi aggiunti, per carenza di lesività della delibera impugnata. Nel merito, chiede la reiezione delle deduzioni di parte ricorrente siccome infondate.

Si è costituita anche l'avv. Battistini, intimata quale soggetto controinteressato, che oltre a controdedurre sull'eccezione di inammissibilità sollevata dall'Autorità e a insistere nella infondatezza delle deduzioni di parte ricorrente, ha anche chiesto la sua estromissione dal giudizio, in quanto la segnalazione all'Anac sarebbe stata fatta non in proprio ma nella qualità di mandante di altri soggetti. L'avv. Battistini ha, altresì, eccepito l'inammissibilità del ricorso per la mancata notifica ad almeno uno dei soggetti che hanno presentato esposto all'Autorità.

In vista dell'udienza pubblica di trattazione della controversia, le parti hanno presentato memorie, anche in relazione alle eccezioni in rito presentate.

All'udienza pubblica del 2 ottobre 2019, la causa è stata trattenuta in decisione.

DIRITTO

Il ricorso e i motivi aggiunti sono inammissibili, come eccepito dalla fe Anac, in ragione della impugnazione di atti privi di autonoma lesività

1/10/2021

Va precisato che è irrilevante ai fini della presente vicenda l'intervenuta abrogazione dell'art. 211, comma 2, del d.lgs. 50/2016, in quanto l'Anac non ha inteso adottare, come risulta dalla lettura della delibera impugnata, alcuna "raccomandazione vincolante" alle parti ad agire in autotutela in relazione agli atti ritenuti illegittimi. L'intervento dell'Anac rientra, invece, nell'ambito dell'esercizio dei poteri di vigilanza riconosciuti dall'art. 213, comma 3, del d.lgs. n. 50/2016, che attribuisce all'Autorità il compito di vigilare sui contratti pubblici, al fine di garantire l'osservanza dei principi di correttezza e trasparenza delle procedure di scelta del contraente, di tutela delle piccole e medie imprese attraverso adeguata suddivisione degli affidamenti in lotti funzionali e di economica ed efficiente esecuzione dei contratti, nonché il rispetto delle regole della concorrenza nelle singole procedure di gara.

Giova precisare che ai sensi del successivo comma 13, qualora l'Autorità accerti l'esistenza di irregolarità, trasmette gli atti e i propri rilievi agli organi di controllo e, se le irregolarità hanno rilevanza penale, agli organi giurisdizionali competenti. Se ritiene che dalla esecuzione dei contratti pubblici deriva pregiudizio per il pubblico erario, gli atti e i tilievi sono trasmessi anche ai soggetti interessati e alla procura generale della Corte dei conti.

Il Collegio non ha motivi per discostarsi dal consolidato orientamento giurisprudenziale, già formatosi in relazione al sistema disegnato dalla legge n. 109 del 1994 in ordine al generale esercizio dei poteri di vigilanza attribuiti all'Autorità per la Vigilanza sui Contratti pubblici (e successivamente trasferiti all'Anac), secondo cui l'Autorità non è dotata di poteri di supremazia gerarchica nei confronti delle amministrazioni aggiudicattici, così da poter ipotizzare un potere di annullamento per vizi di legittimità dei provvedimenti da queste adottati in tema di affidamento di contratti pubblici (Cons. Stato, sez. VI, 12 settembre 2006 n. 5317).

E' stato, anche, condivisibilmente affermato che, nell'adottare un atto di tenore analogo a quello oggetto dell'odierna impugnativa, l'Autorità non reca

5/7

1/10/2021

alcuna statuizione di carattere costitutivo, in quanto non dispone l'annullamento o, comunque, la privazione degli effetti, di alcuno dei provvedimenti adottati dalla stazione appaltante, ovvero dei contratti in essere. L'atto dell'Autorità, infatti, non costituisce una manifestazione di volontà in grado di incidere sulla sfera giuridica del destinatario ma è la mera rappresentazione di un giudizio, che può eventualmente essere accompagnato dall'invito alla stazione appaltante ad esercitare i propri poteri di autotutela (in termini, cfr. anche Tar Lazio, sez. I, 21 febbraio 2012, n. 1730).

La circostanza che l'Anac possa anche disporre la trasmissione dell'atto in questione alle autorità competenti ad accertare eventuali profili di rilevanza di danno erariale dalle condotte oggetto di giudizio costituisce uno strumento volto a dare effettività all'esercizio dei poteri di vigilanza spettanti all'Autorità, ma non determina alcuna immediata conseguenza negativa, giuridicamente apprezzabile, nei confronti dei soggetti vigilati.

Tanto premesso, come si evince dalla piana lettura della delibera impugnata, essa è priva di contenuti precettivi nei confronti del soggetto vigilato, poiché il'Autorità si è limitata ad esporre la propria interpretazione, tenuto conto della normativa di riferimento, circa la corretta qualificazione giuridica dell'operazione societaria posta in essere dalle parti ricorrenti. L'atto impugnato, quindi, ha la medesima natura di un parere non vincolante, con il quale l'Anac ha espresso delle valutazioni che possono eventualmente essere di impulso per l'esercizio da parte della stazione appaltante o di altre autorità dei propti poteri ma che sono prive di autonoma consistenza lesiva.

Conclusivamente, la carenza di interesse della parte ricorrente ad ottenere una pronuncia di annullamento della delibera impugnata, in ragione dell'assenza di un pregiudizio che possa derivare dalla sua adozione, comporta l'inammissibilità del gravame e dei motivi aggiunti.

Le spese del giudizio, attesa la peculiarità della vicenda, possono, esse compensate tra le parti.

P.Q.M.

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio (Sezione Prima), definitivamente pronunciando sul ricorso, integrato da motivi aggiunti, come in epigrafe proposto, lo dichiara inammissibile.

Compensa le spese.

Ordina che la presente sentenza sia eseguita dall'autorità amministrativa.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del giorno 2 ottobre 2019 con l'intervento dei magistrati:

Antonino Savo Amodio, Presidente

Ivo Correale, Consigliere

Lucia Maria Brancatelli, Primo Referendario, Estensore

L'ESTENSORE Lucia Maria Brancatelli

IL PRESIDENTE Antonino Savo Amodio

IL SEGRETARIO

ALLEGISTO C'AL NERETORIO N. 33681 14890

PROGETTO DI FUSIONE

PER INCORPORAZIONE

ਖੇ ਹ

"LINEA GROUP HOLDING S.P.A."

in

"A2A S.P.A."

INDICE

PREMESSA

• 1. SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
• 1. STATUTO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE E MODIFICAZIONI DERIVANTI DALLA FUSIONE
• 1. SITUAZIONI PATRIMONIALI DI RIFERIMENTO RAPPORTO DI CAMBIO DELLE AZIONI
• 1. MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIE-TA' INCORPORANTE
• 1. DATA DI PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLE AZIONI DEL-LA SOCIETA' INCORPORANTE ASSEGNATE IN CONCAMBIO 6. DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE -IMPUTAZIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETA' INCORPO-RANTE
• 1. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DI SOCI E/O AMMINI-STRATORI
• 1. ALLEGATI

PREMESSA

Il signor Renato Mazzoncini, nato a Brescia il 13 gennaio 1968, nella sua qualità di amministratore delegato della società "A2A S.p.A." (di seguito anche la "Società Incorporante") ed il signor Claudio Sanna, nato a Cremona il 5 maggio 1963, nella sua qualità di amministratore delegato della Società "LINEA GROUP HOLDING S.P.A.", società soggetta a direzione e coordinamento di A2A S.p.A., (di seguito anche la "Società Incorporanda" o "LGH"), hanno redatto il presente progetto di fusione ai sensi dell'art. 2501-ter c.c. (di seguito, il "Frogetto di Fusione"), relativo alla fusione per incorporazione (di seguito, la "Fusione") della società "LINEA GROUP HOLDING S.P.A. " nella società "A2A S.p.A.".

La fusione per incorporazione di "LINEA GROUP HOLDING S.P.A." è in linea con il processo di razionalizzazione delle società del gruppo A2A e rappresenta la fisiologica evoluzione del rapporto di partnership tra A2A e i Partner Minoritari di LGH come ben descritto e disciplinato negli accordi di partnership sottoscritti tra gli stessi. Poiché la Società Incorporante è quotata in mercati regolamentati, ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Consob del 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti"),

per fornire un'adeguata informazione ai soci, al mercato finanziario e agli organi di vigilanza, la relazione illustrativa dell'operazione prevista dall'art. 2501quinquies c.c., è stata redatta, da parte del Consiglio di Amministrazione di "A2A S.p.A.", secondo i criteri generali indicati nell'Allegato 3A richiamato dal medesimo art. 70 del Regolamento Emittenti.

E' stata altresì redatta la relazione illustrativa dell'operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di "LINEA GROUP HOLDING S.P.A.", ai sensi dell'art. 2501quinquies c.c.

E' in corso di redazione la relazione degli esperti da parte della società di revisione KPMG con sede in Milano, via Vittor Pisani n. 24 sottoposta alla vigilanza della CONSOB, nominata dal Tribunale di Brescia con provvedimento in data 11 giugno 2021, ai sensi dell'art. 2501sexies c.c..

Si precisa, inoltre, che:

• la proposta Fusione non realizza la fattispecie di cui all'art. 117-bis del D. L.vo 24 febbraio 1998 n. 58 (c.d. TUF), in quanto l'entità degli attivi della Società Incorporante, diversi dalle disponibilità liquide e dalle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, non solo non sono significativamente inferiori alle attività della Società Incorporanda, ma anzi sono significativamente superiori;

am a creditar maximum i

• non è stato predisposto il documento informativo di cui all'art. 70 6ª comma del Regolamento Emittenti, in quanto non è stato superato alcuno dei parametri di significatività indicati nell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti; - l'operazione in oggetto non rientra nella fattispecie descritta all'art. 2501-bis c.c. (c.d. merger leveraged buy-out) ;

1959 - 1991

. The first of the submit of the

• trattasi di operazione infragruppo per cui non sussiste la necessità di autorizzazione da parte dell'Autorità Antitrust;

• la Fusione in questione è un'operazione tra parti correlate, ma LINEA GROUP HOLDING S.P.A. è società controllata di A2A S.P.A. e non sono presenti interessi significativi di altre parti correlate di A2A S.P.A. (esenzione 6.8 Procedura delle Operazioni con Parti Correlate di A2A S.P.A.): per tale caso non è applicabile la procedura Parti Correlate e la soglia non rileva ai fini della qualificazione della fusione come Operazione di Maggiore Rilevanza (ferme le comunicazioni del Regolamento Parti Correlate) e non è richiesto passaggio in Comitato Parti Correlate.

SOCIETA PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 1 .

1.1 Società Incorporante

Committee

• "A2A S.p.A.", con sede legale in Brescia, via Lamarmora n. 230 e sede direzionale ed amministrativa in Milano, Corso di Porta Vittoria n. 4, capitale sociale euro 1.629.110.744,04 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia - Sezione Ordinaria, codice fiscale e numero di iscrizione: 11957540153, iscritta al R.E.A. di Brescia al n. 493995.

の、1000年には、1000年に

Comments of the contribution of the

1.2 Informazioni sul capitale sociale della Società Incorporante

Alla data del presente Progetto di Fusione:

(i) il capitale sociale di A2A S.p.A. ammonta ad Euro 1.629.110.744,04 ed è interamente versato, rappresentato da n. 3.132.905.277 azioni ordinarie aventi un valore nominale di Euro 0,52 cadauna;

(ii) A2A S.P.A. detiene in portafoglio n. 86.154.895 azioni proprie, rappresentative del 2,75% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art, 2357-ter comma 2 C.C.;

(iii) non sono stati emessi strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione;

(iv) non sono previsti piani di incentivazione su base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, di capitale sociale.

1.3 Società Incorporanda

• "IINEA GROUP HOLDING S.P.A.", società soggetta a direzione e coordinamento di A2A S.p.A., con sede in Cremona, viale Trento e Trieste n. 38, capitale sociale Euro 189.494.116,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Cremona, codice fiscale e numero di iscrizione: 01389070192, iscritta al R.E.A. di Cremona al n. 167186.

1.4 Informazioni sul capitale sociale della Società Incorporanda

Alla data del presente Progetto di Fusione:

(i) il capitale sociale di LINEA GROUP HOLDING S.P.A. ammonta ad Euro 189.494.116,00 ed è interamente versato, rappresentato da n. 189.494.116 azioni ordinarie aventi un valore nominale di Euro 1,00 cadauna;

(ii) n. 96.642.000 azioni ordinarie, aventi un valore nominale di Euro 1,00 cadauna, pari al 51% circa del capitale sociale di LINEA GROUP HOLDING S.P.A. sono di titolarità di A2A S.p.A.;

(iii) LINEA GROUP HOLDING S.P.A. non ha emesso azioni di categorie diverse da quelle ordinarie e/o diritti di opzione e/o obbligazioni, convertibili o cum warrant, e/o warrants e/o altri strumenti finanziari convertibili che conferiscono il diritto di sottoscrivere o acquistare al-

tre azioni di LINEA GROUP HOLDING S.P.A.

1. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E MODIFICAZIONI DE-RIVANTI DALLA FUSIONE

11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11

1. . . . .

the with the states

In dipendenza della Fusione, lo statuto della Società Incorporante non subirà alcuna modifica.

Detto statuto si allega al presente Progetto di Fusione sotto la lettera "A".

1. SITUAZIONI PATRIMONIALI DI RIFERIMENTO ED EFFETTI PA-TRIMONIALI DELLA FUSIONE

3.1 Situazioni Patrimoniali di riferimento ai sensi dell'art. 2501-quater c.c.

Ai sensi dell'art. 2501-quater c.c., la deliberazione di Fusione sarà adottata sulla base dei Bilanci di esercizio di entrambe le società coinvolte predisposte dai rispettivi organi amministrativi con riferimento alla data del 31 dicembre 2020.

3.2 Rapporto di cambio delle azioni

A seguito della Fusione A2A S.p.A. non aumenterà il proprio capițale sociale, dal momento che:

(i) le azioni della Società Incorporanda di proprietà della Società Incorporante verranno annullate senza concambio;

ಿ ಸಾಧ್ಯಾನ ಸಂಸ್ಕೃತಿಗ

(ii) il concambio delle azioni della Società Incorporanda non detenute dalla Società Incorporante sarà servito con azioni proprie di A2A S.p.A., in forza dell'autorizzazione rilasciata dall'assemblea dei soci di A2A S.p.A. in data 29 aprile 2021.

Sulla base delle Situazioni Patrimoniali e del numero di azioni delle società partecipanti alla Fusione (al netto delle azioni proprie), il rapporto di cambio è stato fissato in n. 0,928 azioni proprie di A2A S.P.A. per n. 1 azione di LINEA GROUP HOLDING S.P.A.

In funzione della congruità economica del rapporto di cambio come sopra indicato prima dell'esecuzione della fusione la società Incorporanda procederà ad una distribuzione straordinaria di utili/riserve per un ammontare pari ad € 22,31 mln

Si rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies c.c. per un maggiore dettaglio nella determinazione del rapporto di cambio.

3.3 Conguagli in denaro

Non sono previsti conguagli in denaro.

1. MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

4.1 Assegnazione di azioni proprie di A2A S.p.A. a servizio della Fusione

Il concambio delle azioni della Società Incorporanda di proprietà di soggetti diversi dalla Società Incorporante sarà servito da azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società Incorporante, in forza dell'autorizzazione rilasciata dall'assemblea dei soci di A2A S.p.A. in data 29 aprile 2021.

Qualora, in applicazione del rapporto di cambio, gli azionisti della Società Incorporanda non ricevessero un numero intero di azioni della Società Incorporante, si procederà - in sede di concambio - ad arrotondare il numero di azioni a ciascuno di essi spettante all'unità immediatamente superiore, qualora il secondo decimale sia pari o superiore a 5; e all'unità immediatamente inferiore, qualora il secondo decimale sia inferiore a 5.

Le azioni della Società Incorporanda di proprietà della Società Incorporante saranno annullate con efficacia alla . Data di Efficacia della Fusione.

Le operazioni di concambio saranno effettuate per il tramite degli intermediari autorizzati con decorrenza dalla Data di Efficacia della Fusione,

a la contra come to

Alla Data di Efficacia della Fusione, poiché le operazioni di concambio saranno effettuate utilizzando azioni proprie della Società Incorporante già in portafoglio, il capitale sociale della Società Incorporante così come il suo azionariato non subiranno alcuna modifica.

5. DATA DI PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLE AZIONI DEL-LA SOCIETA' INCORPORANTE ASSEGNATE IN CONCAMBIO Le azioni della Società Incorporante assegnate in concambio ai soci della Società Incorporanda diversi dalla Società Incorporante parteciperanno agli utili a decorrere dalla stessa data cui parteciperanno agli utili le azioni della Società Incorporante già emesse alla data del presente Progetto di Fusione, avendo, quindi, tutte le azioni di A2A S.p.A. medesimo godimento.

1. DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE · IMPUTAZIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE Gli effetti della Fusione nei confronti dei terzi, ai sensi dell'art. 2504-bis c.c., decorreranno dal giorno in cui verrà eseguita l'ultima delle iscrizioni dell'atto di

Fusione prescritte ai sensi dell'art. 2504 c.c. nei competenti Registri delle Imprese o dalla eventuale data successiva indicata nell'atto di fusione (la "Data di Efficacia della Fusione").

Le operazioni effettuate dalla Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante con decorrenza dal primo giorno dell'esercizio sociale in cui la Fusione produrrà i suoi effetti, secondo quanto indicato al paragrafo precedente e dalla medesima data decorreranno gli effetti fiscali della Fusione.

Si precisa che entrambe le società coinvolte nella Fusione chiudono gli esercizi il 31 dicembre di ogni anno.

7. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DI SOCI E/O AMMINI-STRATORI

Non esistono particolari categorie di soci delle società partecipanti alla Fusione né possessori di titoli diversi dalle azioni.

Non sono previsti vantaggi particolari per i soggetti ai quali compete l'amministrazione delle società partecipanti alla Fusione.

8, ALLEGATI

r formation for a

Statuto della Società Incorporante sotto "A".

Milano, lì 25 giugno 2021

SILLES

1. 2019-04-14 11:10:

L'Amministratore Delegato di A2A S.p.A.

1988 119 1

です。 2017年08月20日 10:00:00

Cremona, lì 28 giugno 2021

L'Ammistratore Delegato di LINEA GROUP HOLDING S.P.A.

and the comments of the

a production of the comments of

STATUTO A2A S.P.A.

Titolo |

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO

ARTICOLO 1

1.E' costituita una società per azioni denominata A2A S.p.A.

ARTICOLO 2

1.La società ha sede in Brescia.

1. Potranno essere istituite o soppresse nei modi di legge, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie e rappresentanze, filiali e succursali.

ARTICOLO 3

1.La durata della società è stabilita sino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea dei soci.

ARTICOLO 4

1.La società ha per oggetto l'esercizio, in via diretta e attraverso società ed enti di partecipazione, delle attività nel campo della ricerca, produzione, approvvigionamento, trasporto, trasformazione, distribuzione, vendita, utilizzo e recupero delle energie e del ciclo integrale delle acque.

1. Ha inoltre per oggetto l'esercizio delle attività nel campo di altri servizi a refe, compresa quella di installazione, manutenzione, allacciamento e collaudo di impianti di telecomunicazioni, nonché l'assunzione di servizi pubblici in genere e lo svolgimento di attività strumentali, connesse e complementari a quelle sopra indicate, ivi compresi servizi in campo della raccolta, trattamento e smaltimento dei rifiuti e dell'igiene urbana ed ambientale in genere.

3.In tali ambiti la società potrà anche svolgere attività di studio, consulenza e progettazione, ad eccezione delle attività per le quali esiste un'espressa riserva di legge.

4.La società potrà compiere tutte le operazioni che risulteranno necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali; tra l'altro potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali e finanziarie e quindi qualunque atto collegato al raggiungimento dello scopo sociale, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e dell'esercizio delle attività riservate dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

5.La società potrà, infine, assumere partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese, sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio e potrà prestare garanzie reali e/o personali per le obbligazioni connesse allo svolgimento dell'attività sociale anche a favore di enti e società controllate e/o collegate.

Titolo II CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI ARTICOLO 5

1.Il capitale sociale è di Euro 1.629.110.744,04

(unmiliardoseicentovemilionicentodiecimilasettecentoquaranta quattro virgola zero quattro) rappresentato da n. 3.132.905.277(tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladu ecentosettantasette) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52

(zero virgola cinquantadue) ciascuna.

ARTICOLO 6

1.Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto, eccezion fatta per le azioni di categorie speciali emesse ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente.

ARTICOLO 7

1.1 versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione nei termini e modi che reputa convenienti. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse annuo nella misura del tasso ufficiale di riferimento determinato dalla Banca Centrale Europea maggiorato di 2 (due) punti, fermo il disposto dell'articolo 2344 del codice civile.

ARTICOLO 8

1.Le azioni sono nominative.

ARTICOLO 9

1.Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 3 del decreto legge 31 maggio 1994, n. 332, come modificato dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, è fatto divieto al singoto socio diverso dal Comune di Brescia e dal Comune di Milano, al suo nucleo familiare, comprendente il socio stesso, Il coniuge non separato legalmente e i figli minori, di detenere una partecipazione azionaria maggiore del 5% (cinque per cento) del capitale sociale.

2.Tale limite si applica anche con riferimento alle azioni possedute indirettamente da una persona fisica o giuridica per il tramite di società controllate, o di società fiduciarie o per interposta persona nonché alle azioni possedute direttamente o indirettamente a titolo di pegno o di usufrutto, sempreché i diritti di voto ad esse inerenti spettino al creditore pignoratizio o all'usufruttuario, nonché alle azioni possedute direttamente o indirettamente a titolo di deposito, qualora il depositario possa esercitare discrezionalmente i diritti di voto ad esse inerenti, nonché alle azioni oggetto di contratti di riporto delle quali si tiene conto tanto nei confronti del riportato che del riportatore.

3.Il limite di possesso azionario di cui al comma precedente si applica anche con riferimento alle azioni detenute dal gruppo di appartenenza del singolo socio, per tale intendendosi il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante, nonché i soggetti,

anche non aventi forma societaria, collegati. Il controllo ricorre anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'articolo 2359, 1º e 2º comma del codice civile. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'articolo 2359, 3º comma, del codice civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, anche tramite società controllate, fiduciarie o interposta persona, esplicitamente o attraverso comportamenti concertati, aderiscano anche con terzi ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni, anche di società terze, e comunque ad accordi o patti di cui all'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, indipendentemente dalla validità dei patti e degli accordi stessi,

4.Relativamente agli accordi o patti parasociali inerenti all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento delle azioni di società terze, il collegamento si considera esistente quando detti accordi o patti riguardino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale con diritto di voto se si tratta di società negoziate in un mercato regolamentato, o il 20% (venti per cento) in tutti gli altri casi.

1. Chiunque possieda azioni della società in violazione del divieto di cui al primo paragrafo deve darne comunicazione scritta alla società stessa entro 20 (venti) giorni dall'operazione a seguito della quale la partecipazione ha superato il limite percentuale consentito.

6.Qualunque patto o accordo che comporti per gli aderenti limitazioni o regolamentazioni del diritto di voto, obblighi o facoltà di preventiva consultazione per l'esercizio dello stesso, obblighi circa il trasferimento di azioni, ovvero qualunque accordo per l'acquisto concertato deve essere stipulato per atto pubblico, comunicato entro 5 (cinque) giorni dalla stipulazione per iscritto alla Consob ed alla società, reso pubblico entro 5 (cinque) giorni dalla stipulazione mediante annuncio su un quotidiano a diffusione nazionale e depositato presso il competente Registro delle Imprese entro cinque giorni dalla stipulazione medesima. In mancanza l'atto è nullo e inefficace anche tra gli stipulanti.

7.Ai sensi di quanto previsto all'articolo 2 lettera b) del decreto legge 31 maggio 1994, n. 332, come modificato dalla legge 30 luglio 1994, n. 474 e dalla legge 24 dicembre 2003 n. 350, la conclusione di patti o accordi tra soci di cui all'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è subordinata alla mancata opposizione espressa, da esercitarsi in via congiunta, del Comune di Brescia e del Comune di Milano nel caso in cui in tali patti o accordi sia rappresentato più del 5% (cinque per cento) del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nell'assemblea. Il potere di opposizione deve essere esercitato nei termini e nei modi previsti dalla normativa di tempo in tempo vigente. 8.In pendenza del fermine per l'esercizio del potere di opposizione, i soci aderenti al patto non possono esercitare il diritto di voto. In caso di esercizio del potere di opposizione, gli accordi sono inefficaci. Qualora dal comportamento in assemblea dei soci sindacati si desuma il mantenimento degli impegni assunti con l'adesione al patti di cui al citato articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le delibere assunte con il voto determinante dei soci stessi sono

impugnabili. 9. Ad eccezione del Comune di Brescia e del Comune di Milano, nei confronti dei quali il limite al possesso azionario non opera, nel caso in cui il limite al possesso azionario di cui al presente articolo venga superato, il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite del 5% (cinque per cento) del capitale sociale non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibilo il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati.

1. In caso di inosservanza, la deliberazione assembleare è impugnabile ai sensi dell'articolo 2377 del codice civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato.

2. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

ARTICOLO 10

1. La qualità di azionista importa l'adesione incondizionata allo statuto sociale e a tutte le deliberazioni dell'assemblea, anche anteriori all'acquisto di detta qualità. Per quanto concerne i rapporti sociali, si intende domicilio degli azionisti quello risultante dal libro dei soci,

Titolo III ASSEMBLEE

ARTICOLO 11

1. L'assemblea è composta di tutti gli aventi diritto al voto e, legalmente convocata e costituita, rappresenta la universalità degli aventi diritto al voto. Le sue deliberazioni, legalmente adottate, obbligano tutti i soci e gli aventi diritto al voto anche non intervenuti o dissenzienti.

2. L'assemblea delibera su tutti gli argomenti di sua competenza per legge e Statuto.

ARTICOLO 12

1. Fermi i poteri di convocazione stabiliti dalla legge, l'assemblea deve essere convocata, dal Consiglio di Amministrazione, anche fuori dalla sede della società, purché in Lombardia, ogni qualvolta lo ritenga necessario e nei casi previsti dalla legge e comunque almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni, ovvero, nei casi consentiti dalla legge, non oltre 180 (centottanta) giorni, dalla chiusura dell'esercizio sociale.

2. L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, ora e luogo dell'adunanza in prima ed in seconda convocazione, l'elenco delle materie da trattare e ogni altra informazione la cui indicazione nell'avviso di convocazione sia richiesta dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, ivi incluso l'articolo 125-bis del decreto legislativo 24 febbraio1998, n. 58.

3. La convocazione deve avvenire mediante avviso pubblicato sul sito

Internet della società nonché con le altre modalità previste dalla Consob, nei termini di legge. Ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dall'organo amministrativo, l'avviso dovrà pure essere pubblicato sul quotidiano "il Sole 24 Ore".

1. L'avviso di convocazione può prevedere per l'assemblea in sede straordinaria anche una terza convocazione.

2. L'assemblea viene altresi convocata, nei limiti consentiti dall'articolo 2367 del codice civile, quando ne facciano richiesta, indicando gli argomenti da trattare, tanti azionisti che rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale.

3. Ai soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale spetta altresi la facoltà di chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea al sensi dell'articolo 126 - bis del decreto legisfativo 24 febbraio 1998, n. 58, nei limiti consentifi da tale norma e secondo le modalità e i termini ivi previsti.

ARTICOLO 13

1. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona designata dalla stessa assemblea a maggioranza assoluta del capitale ivi rappresentato. 2. Le deliberazioni dell'assemblea debbono constare dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Searetario nominato dall'assemblea su proposta del Presidente dell'assemblea stessa. Nei casi di legge o quando ritenuto opportuno dal Presidente dell'assemblea il verbale è redatto da un notalo scelto dal Presidente medesimo.

ARTICOLO 14

1. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, da una comunicazione alla società, effettuata dall'intermediario che tiene il conto nel quale sono registrate le azioni, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

2. Ferme le disposizioni in materia di sollecitazione delle deleghe e conferimento di deleghe ad associazioni di azionisti, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta che potrà essere notificata alla socletà anche mediante invio della stessa delega all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione, salvo comunque il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ad eccezione del Comune di Brescia e del Comune di Milano, nel confronti dei quali il limite al possesso azionario non opera, nessuno può esercitare il diritto di voto, né per conto proprio, né per conto di altri azionisti, per più del 5% (cinque per cento) del capitale sociale. Al fine di facilitare la raccolta di deleghe di voto dagli azionisti dipendenti della società e delle sue controllate, dai soci di associazioni di azionisti che

rispondono ai requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente in materia, secondo i termini e le modalità fissate dal Consiglio di Amministrazione, sono messi a disposizione appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento della medesima attività di raccolta. 3. Spetta al presidente dell'assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe e, in genere, il diritto di intervento all'assemblea.

ARTICOLO 15

1. Per la costituzione e le deliberazioni relative alle assemblee ordinarie, sia in prima che in seconda convocazione, valgono le disposizioni di legge,

2. L'assemblea straordinaria si costituisce con le maggioranze di legge e delibera in ogni convocazione con il voto favorevole del 75% (settantacinque per cento) del capitale sociale rappresentato in assemblea.

3. Ai sensi di quanto previsto all'articolo 2 lettera c) del decreto legge 31 maggio 1994, n. 332 come modificato dalla legge 30 luglio 1994, n. 474 e dalla legge 24 dicembre 2003 n. 350, al Comune di Brescia e al Comune di Milano, tra loro congiuntamente, spetta il diritto di veto all'adozione delle delibere di scioglimento della società, ai sensi dell'articolo 2484, comma 1, n. 6 del codice civile, di cessione a qualsiasi titolo dell'azienda, di fusione, di scissione, di trasferimento della sede sociale all'estero, di cambiamento dell'oggetto sociale, di modifiche dello statuto che sopprimono o modificano, oltre ai poteri del Comune di Brescia e del Comune di Milano, da esercitarsi congiuntamente, previsti al presente paragrafo, anche quelli di cui al precedente articolo 9, settimo paragrafo.

4. Il diritto di veto deve essere esercitato nei termini e nei modi previsti dalla normativa, anche comunitaria, di tempo in tempo vigente.

Titolo IV

AMNINISTRAZIONE

ARTICOLO 16

1. La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 12 (dodici) membri, anche non Soci i quali durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; sono rieleggibili e decadono a norma di legge.

l componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

ARTICOLO 17

1. All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero almeno pari a due. Clascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Sono esentate dal rispetto di tale vincolo le liste che presentino un numero di candidati inferiore a 3 (tre).

2. La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti, vengono tratti 9 (nove) componenti del consiglio di amministrazione in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati;

(il) per la nomina dei restanti 3 (tre) componenti, i voti ottenuti da ciascuna delle liste diverse da quella di cui al paragrafo (l), e che non siano state presentate né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la medesima lista di cui al paragrafo (i), sono divisi successivamente per uno, due, tre. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto.

I candidati vengono dunque collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienți a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti fino alla concorrenza dei restanti componenti da eleggere. In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età.

1. In deroga a quanto stabilito nel paragrafo che precede, ove ad esito della votazione delle lista, la lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti abbia conseguito un numero di voti pari o superiore al 20% (venti per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti, vengono tratti 9 (nove) componenti del Consiglio di Amministrazione;

(il) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggiore numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno

presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti i restanti 3 (tre) componenti.

1. Per il caso in cui vi siano più di 2 (due) liste che hanno ottenuto un numero di voti pari o superiore al 20% (venti per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, si procede a nuova votazione. Ad esito della stessa trova comunque applicazione il precedente paragrafo 3.

2. In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età.

3. Le liste dovranno includere almeno due candidati in possesso de requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148 comma 3 de D.Lgs. n. 58/1998 e di quelli previsti dal codice di autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

4. In caso di elezione del Consiglio di Amministrazione secondo la procedura di cui al presente articolo 17. sono nominati Presidente del Consiglio e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, il primo e il secondo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Tuttavia, nell'ipotesi in cui la lista che ha ottenuto il secondo maggiore numero di voti abbia ottenuto voti parì ad almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, il Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà tratto dalla prima lista per numero di voti ottenuti, il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione dalla seconda lista per numero di voti ottenuti.

5. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equillibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nell' articolo 17 punto (ii). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo del candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria. In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti,

Se in tale lista non risultano altri candidati del genere meno rappresentato, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione.

1. La presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione è disciplinata dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dalle disposizioni che seguono.

(a) Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione delle liste complessivamente titolari (i) di azioni rappresentanti almeno 11% (uno per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero (ii) di una quota di partecipazione almeno parì a quella richiesta ai sensi dell'art. 147-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e della relativa normativa regolamentare per la presentazione di candidati alla carica di consigliere di amministrazione di società di corrispondente capitalizzazione, laddove tale quota di partecipazione sia inferiore all'1% (uno per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

(b) La lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, dei candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione.

(c) Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione dei divieti di cui al presente paragrafo non saranno attribuiti ad alcuna lista.

(d) Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, si applicherà quanto previsto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

(e) Le liste devono essere corredate:

(i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società:

(ii) da una dichiarazione dei soci diversi dal Comune di Brescia, dal Comune di Milano e da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con tali soggetti;

(iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalla loro accettazione della candidatura.

(f) La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

(g) In caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

(h) Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti tutti i candidati a tal carica Indicati nella lista stessa, o, rispettivamente, quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea. Nel caso non sia presentata nessuna lista con la medesima maggioranza l'assemblea provvede alla nomina del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

ARTICOLO 18

1. Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, che non siano l'Amministratore delegato, nominati sulla base del voto di lista, al loro posto saranno cooptati ex art. 2386 C.C. i primi candidati non eletti della lista, cui appartenevano gli amministratori venuti a mancare, non ancora entrati a far parte del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa, anche regolamentare vigente. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili o l'amministratore cessato sia l'Amministratore delegato, il Consiglio provvede, ai sensi dell'art. 2386 C.C. alla cooptazione nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi. Gli amministratori cooptati dal Consiglio dureranno in carica fino alla successiva Assemblea che dovrà provvedere alla sostituzione del consigliere cessato.

Qualora si debba sostituire uno o più amministratori, nominati sulla base del voto di lista, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, la sostituzione avverrà con delibera dell'assemblea ordinaria assunta a maggioranza relativa, senza obbligo di lista.

1. Qualora, invece, occorra sostituire componenti del Consiglio di Amministrazione tratti da liste diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'assemblea provvede, con voto a maggioranza relativa, a sceglierli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il consigliere da sostituire.

Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione con dellberazione da assumersi a maggioranza relativa, nel rispetto tuttavia della necessaria rappresentanza delle minoranze.

1. I componenti così nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.

2. La procedura di sostituzione di uno o più amministratori dovrà avvenire nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

3. Qualora venga a mancare, per qualsiasi causa, la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione l'intero Consiglio di Amministrazione si intende cessato.

ARTICOLO 19

1. Il Presidente al sensi dell'art. 2381 del Codice Civile convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinchè adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i consiglieri.

2. Al Vice Presidente, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente, spetteranno le funzioni del Presidente.

ARTICOLO 20

1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, presso la sede sociale o altro luogo, ogniqualvolta il Presidente ritenga opportuno convocarlo o quando ne venga fatta richiesta da almeno 3 (tre) membri.

2. La convocazione, con l'indicazione anche sommaria degli argomenti all'ordine del giorno, è fatta dal Presidente, con avviso da inviare con qualunque mezzo idoneo, almeno 3 (tre) giorni prima della data fissata per l'adunanza, al domicilio di ciascun membro, salvo i casi di urgenza per i quali il termine è ridotto ad 1 (un) giorno. Delle convocazioni deve essere dato avviso nello stesso modo ai membri del Collegio Sindacale.

3. Per la validità delle adunanze del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza di più della metà dei componenti in carica. Il Consiglio delibera validamente, anche la mancanza delle formalità di cui al comma 2, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi.

4. E' ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione mediante l'utilizzo di idonei sistemi di audiovideoconferenza e/o teleconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti, attuando contestualità di esame e di decisione deliberativa. In tal caso, il Consiglio di Amministrazione si ritiene svolto nel luogo in cui si trovano chi presiede la riunione e il segretario.

ARTICOLO 21

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sopportate in ragione del loro ufficio, spetta un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'assemblea all'atto della loro nomina. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce, sentito il Comitato Remunerazione e il Collegio Sindacate, i compensi per i consiglieri componenti il Comitato esecutivo e per i consiglieri investiti dallo statuto o dal Consiglio di Amministrazione medesimo di particolari cariche, poteri o funzioni.

ARTICOLO 22

1. Le dellberazioni del Consiglio di Amministrazione sono assunte a votazione palese, con il voto favorevole della maggioranza dei suoi-

S.p.A." in "A2A S.p.A."

componenti in carica.

1. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione che hanno oggetto approvazione dei piani industriali e finanziari, budget annuali, nomina del Comitato Esecutivo, nomina di eventuali Direttori Generali, fusioni e scissioni di società controllate i cui ricavi superano i 200.000.000,00 di euro, cessioni di partecipazione in società i cui ricavi superano i 200,000.000,00 di euro, acquisizioni di partecipazioni di controllo in società i cui ricavi superano i 200.000,000,00 di euro, indicazioni per le società controllate, i cui ricavi annui superano i 200.000.000,00 di euro, dei nominativi dei rispettivi amministratori delegati sono assunte con il voto favorevole di almeno 9 (nove) dei suoi componenti.

ARTICOLO 23

1. Le deliberazioni del Consiglio si fanno constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

ARTICOLO 24

1. Il Consiglio ha i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza limitazioni, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per il conseguimento degli scopi sociali, esclusi solo quelli che in modo tassativo, per legge o col presente statuto, sono riservati alla competenza dell'assemblea dei Soci.

2. Il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni, ad eccezione di quelle indicate al punto 2 dell'art. 22 del presente statuto e dei propri poteri, compreso l'uso della firma sociale, all'Amministratore Delegato, e/o al Comitato Esecutivo; potrà pure attribuire speciali incarichi e speciali funzioni d'ordine tecnico-amministrativo ad uno o più dei suoi membri. In tal caso il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare speciali compensi e particolari remunerazioni, sentito il Comitato Remunerazione, sia all'atto del conferimento dell'incarico, che successivamente, sentito però in ogni caso il parere del Collegio Sindacale; il tutto ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile.

3. Il Consiglio di Amministrazione potrà altresi nominare un Comitato Esecutivo stabilendone composizione e poteri come meglio precisato nel successivo Titolo V.

4. Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e, comunque, con periodicità almeno trimestrale, di regola in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione ovvero anche direttamente mediante nota scritta inviata al Presidente del Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rillievo economico, finanziarlo e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate. In particolare, gli amministratori riferiscono sulle operazioni nelle guali esse abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. L'informativa al Collegio Sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato Esecutivo.

5. L'amministratore, ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile deve dare notizia agli altri amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato dovrà astenersi dal compiere l'operazione investendo della stessa l'organo collegiale.

6. Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) funzioni dirigenziali nello svolgimento di attività di predisposizione e/o di analisi e/o di valutazione e/o di verifica di documenti societari che presentano problematiche contabili di complessità comparabile a quelle connesse ai documenti contabili della società ovvero

b) attività di controllo legale dei conti presso società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea; ovvero

c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili; ovvero

d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore finanziario o contabile.

ARTICOLO 25

1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

a) ha la rappresentanza legale della società e la firma sociale, come meglio precisato nell'articolo 26;

b) convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori, e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti; c) presiede la funzione di relazione esterne, il servizio affari generali, cura i rapporti tra la società e le istituzioni finanziarie, i media, le Autorità Indipendenti e le istituzioni pubbliche.

ARTICOLO 26

1. La rappresentanza attiva e passiva della società nei confronti dei terzi ed in giudizio, avanti a qualsiasi Tribunale di ogni ordine e grado, nonché la firma sociale libera spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

2. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha facoltà di promuovere azioni giudiziarie per tutti gli atti riguardanti la gestione e l'amministrazione sociale, di presentare ricorso avanti a tutte le Autorità giudiziarie e giurisdizionali, le Autorità e le Commissioni Amministrative e fiscali, di rilasciare procure alle liti generali e speciali con elezione di domicilio, anche per costituzione di parte civile.

3. Il Presidente nell'ambito dei suoi poteri potrà nominare procuratori speciali per determinati atti o categorie.

ARTICOLO 27

1. E' in facoltà del Consiglio di Amministrazione di accordare la firma sociale congiuntamente o singolarmente, con quelle limitazioni e precisazioni che riterrà opportune ai suoi componenti, dirigenti, funzionari e ad altro personale delle sedi e delle dipendenze e di nominare anche procuratori con determinate facoltà.

TITOLO V

COMITATO ESECUTIVO - COMPOSIZIONE, COMPETENZE E FUNZIONAMENTO

ARTICOLO 28

1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare al proprio interno un Comitato Esecutivo, stabilendone il numero dei membri, i membri, la durata e le deleghe.

2.Il Comitato Esecutivo è composto da un numero di membri fino a 5 (cinque). I membri, in quanto nominati tra i Consiglieri di

Amministrazione, si riuniscono a titolo gratuito e senza maggiori oneri da parte della Società.

1. Il Comitato Esecutivo si riunisce ogniqualvolta il Presidente lo ritenga necessario o su richiesta di almeno un terzo dei suoi membri.

2. Presiede le riunioni il Presidente del Consiglio o, in caso di sua assenza od impedimento, il membro del Comitato più anziano tra i presenti.

3. Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei membri in carica. Per la validità delle deliberazioni è richiesta la maggioranza assoluta dei voti dei presenti. Nel caso di astensione dal voto per la sussistenza di un interesse che, per conto proprio o di terzi, abbiano nell'operazione, i membri astenuti sono computati ai fini della regolare costituzione del Comitato e non sono computati ai fini della determinazione della maggioranza richiesta per l'approvazione della deliberazione. Alle riunioni partecipa il Collegio Sindacale.

4. In caso di parità di voti, la proposta si intenderà respinta.

5. Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra, purchè vi prendano parte tutti i componenti del Comitato Esecutivo e del Collegio Sindacale.

8.E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Comitato Esecutivo di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento in video/teleconferenza secondo quanto previsto all'art. 20 comma n. 4). I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.

1. Le funzioni di Segretario del Comitato Esecutivo sono esercitate dal Segretario del Consiglio o, in caso di sua assenza od Impedimento, da un sostituto che il Comitato nomina tra i suoi membri o tra i Dirigenti e Quadri della Società.

2. Il Presidente può invitare dipendenti della Società o consulenti esterni a partecipare alle adunanze del Comitato per la trattazione di specifici argomenti.

ARTICOLO 29

1. Il Comitato Esecutivo è investito di tutte le attribuzioni e di tutti i poteri che gli siano delegati dal Consiglio di Amministrazione, nei limiti previsti dallo Statuto e nel rispetto, comunque, di quanto previsto dalla legge e dall'articolo 2381 del Codice Civile in particolare.

2. Resta espressamente esclusa la possibilità di delega di poteri in ordine alla formazione del bilancio, alla convocazione dell'Assemblea e alla distribuzione di acconti sui dividendi.

3. Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente e dal

Segretario. Le copie, certificate conformi dal Presidente o da chi ne fa le veci, o dal Segretario fanno piena prova.

TITOLO VI SINDACI

ARTICOLO 30

1. L'Assemblea nomina, a termini di legge, il Collegio Sindacale, che è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, ne designa il Presidente nel rispetto di quanto previsto dal paragrafo 31.6. I Sindaci restano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

2. I Sindaci devono avere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa vigente.

3. Ai fini dell'accertamento della sussistenza dei requisiti di professionalità dei membri del Collegio Sindacale di società quotate per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla società e di cui all'articolo 4. Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti. Il Sindaco della Società non potrà, altres), cumulare l'incarico di componente dei Collegi Sindacali delle società controllate dalla Società. In quest'ultimo caso il Sindaco decadrà dalla carica di Sindaco della Società.

ARTICOLO 31

1. La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai Soci, con la procedura qui di seguito descritta al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

Le liste contengono un numero di candidati da eleggere almeno pari a due, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Sono esentate dal rispetto di tale vincolo le liste che presentino un numero di candidati inferiore a 3 (tre).

1. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano al momento della presentazione delle liste complessivamente titolari (i) di azioni rappresentanti almeno l'1% (uno per cento)del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero (ii) di una quota di partecipazione almeno pari a quella richiesta ai sensi dell'art. 147-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e della relativa normativa regolamentare per la presentazione di candidati alla carica di consigliere di amministrazione di società di corrispondente capitalizzazione, laddove tale quota di partecipazione sia inferiore all'1% (uno per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria

2. Ogni Socio può presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto del Socio rispetto ad alcuna delle liste presentate.

3. Le liste sottoscritte dai Soci che le hanno presentate, a pena di decadenza, dovranno essere depositate, unitamente ad una dichiarazione attestante l'assenza di patti o collegamenti di qualsiasi genere con altri Soci che abbiano presentato altre liste, presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea; le liste dovranno essere messe a disposizione del pubblico nei tempi e modalità di cui all'art. 17.5.

Entro il termine fissato per il deposito delle liste, dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale e forniscono l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra o che non include candidati di genere diverso in conformità alle prescrizioni dell'articolo 31.1 dello Statuto è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

1. Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e uno supplente, di cui almeno un sindaco effettivo del genere meno rappresentato.

Il terzo Sindaco effettivo e l'altro supplente saranno fratti dalle altre liste, eleggendo rispettivamente il primo e il secondo candidato della lista che avrà riportato il secondo quoziente più elevato, di cui almeno un

sindaco supplente del genere meno rappresentato. In caso di parità di voti tra due o più liste, risulterà eletto Sindaco il candidato più anziano di età, nel rispetto dell'equillibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Nel caso non risulti eletto il numero minimo di sindaci effettivi e supplenti appartenenti al genere meno rappresentato, il candidato del genere maggiormente rappresentato collocato all'ultimo posto nella graduatoria dei candidati risultati eletti dalla lista più votata sarà sostituito dal candidato del genere meno rappresentato risultato primo tra i non eletti della medesima lista e così a seguire fino a concorrenza del numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio continui a mancare il numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza, partendo da quella più votata.

1. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista che avrà ottenuto il secondo quoziente più elevato. In caso di parità di voti tra due o più liste, sarà nominato Presidente il candidato più anziano di età, nel rispetto dell'equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Per la nomina dei Sindaci che per qualsiasi ragione non sono nominati con il procedimento del voto di lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto dell'equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

1. In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco da sostituire, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra generi.

La nomina dei Sindaci per l'integrazione del Collegio Sindacale, al sensi dell'art. 2401 del Codice Civile, sarà effettuata dall'assemblea con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge, tra i nominativi indicati dai medesimi azionisti presentatori della lista alla quale apparteneva il Sindaco cessato dall'incarico, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equillibrio fra generi: ove ciò non sia possibile, l'assemblea dovrà provvedere alla sostituzione con le maggioranze di legge, nel rispetto dell'equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente. 8. L'assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico. l poteri, i doveri e la durata dell'incarico dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

ARTICOLO 32

1. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale avente i requisiti di legge.

2. L'assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti ad una società di revisione legale iscritta nell'apposito albo speciale, determinandor

relativo corrispettivo.

L'incarico per la revisione legale dei conti ha durata conforme alle disposizioni normative di volta in volta applicabili con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di durata dell'incarico.

Titolo VII BILANCIO SOCIALE ED UTILI

ARTICOLO 33

1. L'esercizio sociale decorre dal 1 gennaio al 31 dicembre di ogni anno.

2. Nei termini e nelle forme previste dalla legge, il Consiglio di Amministrazione redige il progetto di bilancio di esercizio che, corredato dei documenti previsti dalla legge, sarà comunicato al Collegio Sindacale almeno 30 (trenta) giorni prima del termine fissato per l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio medesimo.

ARTICOLO 34

1. Anche a tutela degli interessi collettivi, il bilancio di esercizio sarà sottoposto a certificazione da parte di primaria società di revisione legale.

2. I risultati della revisione dovranno essere comunicati al Consiglio Comunale di Brescia ed al Consiglio Comunale di Milano.

ARTICOLO 35

1.Gli utili netti della società, risultanti dal bilancio annuale, sono così destinati:

1) alla riserva legale una somma corrispondente almeno alla ventesima parte degli utili, fino a che la riserva non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale:

2) la somma residuale sarà attribuita ai soci, salvo che l'assemblea deliberi prelevamenti speciali a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarli in tutto o in parte all'esercizio successivo.

1. La società può deliberare, nei modi e alle condizioni di legge, la distribuzione di acconti sui dividendi.

Titolo VIII SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA'

ARTICOLO 36

1. Per la liquidazione e lo scioglimento della società si osservano le norme di legge.

Titolo IX NORME FINALI

ARTICOLO 37

1. Per tutto quanto non è espressamente previsto e disciplinato dal presente statuto si intendono richiamate ed applicabili le disposizioni delle leggi vigenti in materia di società per azioni.

2. Per tutte le controversie che dovessero insorgere nei rapporti fra la società, i soci e i componenti degli organi sociali il foro competente è quello di Brescia.

ALLEGATIO "SIL AL NEFERTIONIO N. 33681 | 14870

A2A S.p.A.

via Lamarmora 230, 25100 Brescia, capitale sociale Euro 1.629.110.744,04 i.v. codice fiscale e n. d'iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 11957540153

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PROGETTO DI FUSIONE

PER INCORPORAZIONE

DI

Linea Group Holding S.p.A.

IN

A2A S.P.A.

(ai sensi dell'art. 2501-quinquies c.c. e dell'art. 70 2º comma del Regolamento Emittenti)

PREMESSA

La presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione della società A2A S.p.A. (società quotata in mercati regolamentati), ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e dell'art. 70, 2° comma, del Regolamento Consob in data 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), e ha lo scopo d'illustrare e giustificare, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione per incorporazione (di seguito, anche la "Fusione") della società Linea Group Holding S.p.A. (di seguito, anche la "Società Incorporanda" o "LGH") nella società A2A S.p.A. (di seguito, anche la "Società Incorporante").

1. Società partecipanti alla Fusione

Società Incorporante: "A2A S.p.A.", con sede in Brescia, via Lamarmora n. 230 e sede direzionale ed amministrativa in Milano, corso di Porta Vittoria 11. 4, capitale sociale di euro 1.629.110.744,04 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e numero di iscrizzione 11957540153, R.E.A. n. 493995.

Società Incorporanda: "Linea Group Holding S.p.A.", partecipata da A2A S.p.A. (51,00%), Azienda Energetica Municipale S.p.A. (15,15%), Cogeme S.p.A. (15,15%), A.S.M. Pavia S.p.A. (7,79%), Astem S.p.A. (6,48%), Società Cremasca Servizi S.r.l. (4,43%), con sede in Cremona, Viale Trento e Trieste 38, capitale sociale di euro 189.494.116,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Cremona, codice fiscale e numero di iscrizione 01389070192, R.E.A. n. 167186, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte della Società Incorporante.

2. Tipo di fusione

La Fusione proposta sarà realizzata mediante la fattispecie della fusione omogenea per incorporazione diretta, essendo la Società Incorporanda posseduta per il 51% dalla Società Incorporante. Sotto il profilo civilistico, l'operazione si realizzerà in conformità con gli articoli 2501 e seguenti del codice civile e secondo le modalità e le condizioni contenute nel progetto di fusione.

3. Motivi dell'operazione

La fusione per incorporazione di "LGH" è in linea con il processo di razionalizzazione delle società del gruppo A2A e completa il percorso di evoluzione della partnership tra A2A e i Partner Minoritari di LGH, così come delineato e descritto negli accordi di partnership sottoscritti-il 4 marzo-2016 e-nelle-integrazioni successive. La fusione è il punto di un processo di integrazione tra le due società che si è evoluto negli anni. Si ricorda a questo proposito la fusione di Linea Più Spa (società di vendita di energia elettrica e gas ai clienti finali di LGH) in A2A Energia Spa, la fusione di LineaCom (società di fornitura di servizi di connettività di LGH) in A2A Smart City e l'ingresso in maggioranza di A2A Ambiente in Lomellina Energia (società di trattamento di rifiuti di LGH). A questa operazione si aggiunge il processo di integrazione dei sistemi informativi e gestionali in corso.

L'operazione di fusione, oltre a permettere una razionalizzazione delle società del gruppo, permetterà di attivare nel tempo sinergie economiche grazie alla gestione integrata di processi e sistemi.

4. Aspetti giuridici

Criteri utilizzati ai fini della determinazione del rapporto di concambio Ai fini della determinazione del rapporto di concambio, si è proceduto alla stima del valore economico delle società coinvolte nell'operazione, sulla base

delle metodologie di analisi finanziaria e di valutazione usate nella prassi professionale.

Le peculiarità e le differenze in termini di profilo rischio / rendimento delle attività svolte dalle società coinvolte nell'operazione hanno reso necessario ricorrere ad una metodologia «somma delle parti», al fine di quantificare la valutazione delle due società nella loro interezza; tale metodologia consiste nel valutare in modo indipendente le differenti business unit di ciascuna delle due società. Al fine di rendere l'analisi valutativa metodologicamente coerente, sono stati applicati i medesimi approcci valutativi alle medesime attività svolte dalle due società.

Ai fini valutativi, sono state considerate le aree di business che costituiscono l'attività operativa delle società e nello specifico: il business della generazione, il business ambiente, il business reti e calore, il business mercato e il business corporate. Ciascuna delle aree di business in cui operano le società è stata valutata avendo a riferimento un metodo di tipo finanziario sviluppato in ottica stand-alone sulla base dei rispettivi piani industriali.

Ai fini della determinazione del rapporto di concambio: (i) si è tenuto conto dei debiti accertati relativi agli earn-in e di quelli potenziali relativi ad alcuni claim in essere; (ii) il rapporto di concambio è stato algebricamente rettificato tenendo in considerazione i dividendi / distribuzioni corrisposti dalle due società ai rispettivi azionisti, ed è dunque da intendersi ex-dividend.

Si segnala inoltre che la modalità di servizio del concambio consiste nell'assegnazione di azioni proprie di A2A, di cui n. 62.433.474 sono state acquistate da A2A, mediante un piano di riacquisto di azioni proprie avviato in funzione dell'operazione di Fusione (il "Piano di Buyback"), ad un prezzo medio unitario pari a €1,74.

Criteri valutativi adottati

L'applicazione del metodo «somma delle parti» ha richiesto l'adozione di una pluralità di metodologie e pratiche valutative.

Il metodo del Discounted Cash Flow («Discounted Cash Flow» o «DCF») è stato utilizzato come metodologia principale, in considerazione della sua flessibilità e capacità di cogliere e valutare la generazione di cassa e la redditività di ciascuna business unit sull'orizzonte temporale considerato.

I metodi dei multipli di mercato e di transazione sono invece stati utilizzati come metodologie secondarie. Si segnala che l'affidabilità di tali metodologie è influenzata negativamente dai seguenti fattori: (i) tali metodologie si basano su proiezioni predisposte dagli analisti di ricerca (multipli di mercato) o intrinseche alle valorizzazioni osservate nell'ambito delle operazioni considerate (multipli di transazione), la cui natura potrebbe tuttavia differire in modo sostanziale rispetto ai piani industriali su cui si sono basate le analisi valutative, essendo questi ultimi costruiti su un orizzonte temporale particolarmente esteso ed essendo caratterizzati da crescite rilevanti delle business unit di riferimento; elementi che, al contrario, la valutazione mediante DCF riesce a fattorizzare; (ii) assenza di società quotate perfettamente comparabili alle business unit di A2A e di LGH, in termini sia di business che di dimensione.

Sintesi delle risultanze

Coerentemente con le metodologie valutative sopra esposte, sulla base di una distribuzione complessiva di dividendi di LGH nel 2021 pari a 22,31 €mln, un dividendo distribuito da A2A pari a 248,7€ mln e un esborso di A2A relativo all'acquisto di azioni proprie pari a 108,75 € mln i valori individuati sono:

			Vatort in Euro
A2A			5.216.619.171
		LGH (Quota partner
minoritari)			147.513.653

Sulla base di questa valutazioni il rapporto di concambio è stato fissato in n. 0,928 azioni proprie di A2A per n. 1 azione di LGH.

Si precisa, inoltre, che:

• la proposta fusione non realizza la fattispecie di cui all'art. 117-bis del D.L.vo 24 febbraio 1998 n. 58 (c.d. TUF), in quanto l'entità degli attivi della Società Incorporante, diversi dalle disponibilità liquide e dalle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, non solo non sono significati-

vamente inferiori alle attività della Società Incorporanda, ma anzi sono significativamente superiori;

• non è stato predisposto il documento informativo di cui all'art. 70 6° comma del Regolamento Emittenti, in quanto non è stato superato alcuno dei parametri di significatività indicati nell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti;

• l'operazione in oggetto non rientra nella fattispecie descritta all'art. 2501-bis cod.civ. (c.d. merger leveraged buy-out);

• trattasi di operazione infragruppo per cui non sussiste la necessità di autorizzazione da parte dell'Autorità Antitrust.

5. Situazioni Patrimoniali di riferimento

Ai sensi dell'art. 2501-quater, la deliberazione di Fusione sarà adottata sulla base delle situazioni patrimoniali delle società coinvolte predisposte dai rispettivi organi amministrativi con riferimento alla data del 31 dicembre 2020.

6. Effetti della Fusione

Per effetto della Fusione la Società Incorporante acquisirà l'intero patrimonio della Società Incorporanda L'operazione non avrà alcun effetto modificativo degli attuali assetti partecipativi nella Società Incorporante, in quanto l'operazione di fusione non comporterà l'emissione, da parte di A2A, di nuove azioni.

In dipendenza della Fusione, lo statuto della Società Incorporante non subirà alcuna modifica.

Gli effetti della Fusione nei confronti dei terzi, ai sensi dell'art. 2504-bis cod. civ., decorreranno dal giorno in cui verrà eseguita l'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione prescritte ai sensi dell'art. 2504 cod. civ.. L'atto di fusione potrà prevedere una data successiva.

Le operazioni effettuate dalla Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante dal primo giorno dell'esercizio in cui la fusione diventerà efficace e dalla medesima data decorreranno gli effetti fiscali della Fusione.

Tutte le società coinvolte nella fusione chiudono gli esercizi il 31 dicembre. La Fusione, inoltre:

• non prevede alcun trattamento riservato a particolari categorie di soci o a possessori di titoli diversi dalle azioni, né alcun vantaggio particolare per i soggetti ai quali compete l'amministrazione delle società partecipanti;

• non prevede alcun effetto sui patti parasociali aventi ad oggetto azioni della Società Incorporante;

• non comporta esclusione della Società Incorporante dalla quotazione e, pertanto, non ricorre l'ipotesi di recesso prevista dall'art. 2437-quinquies c.c.,

7. Riflessi tributari

Oltre a numerosi altri riflessi tributari che esplicheranno effetti di natura operativa sugli obblighi e sulle formalità procedurali e di versamento delle imposte, i principali effetti tributari dell'operazione sono di seguito descritti:

• la fusione di società è regolata, ai fini tributari, dall'art. 172 del D.P.R. 2 dicembre 1986 n. 917, così come modificato dal Decreto Legislativo 2 dicembre 2003 n. 344;

• la legislazione fiscale vigente è improntata a principi di generale neutralità dell'operazione di fusione, che non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze e minusvalenze, né in capo alle società interessate all'operazione di fusione né in capo ai relativi soci;

• per effetto della Fusione la Società Incorporante subentrerà in tutti gli obblighi e diritti tributari alla Società Incorporanda, con decorrenza dalla data di efficacia della fusione. Pertanto gli obblighi di versamento, inclusi quelli relativi agli acconti d'imposta e alle ritenute operate, della Società Incorporanda che si estingue per effetto della Fusione, saranno adempiuti dalla stessa società fino alla data di efficacia; successivamente a tale data, i predetti obblighi si intenderanno a tutti gli effetti trasferiti alla Società Incorporante;

• ai fini delle imposte indirette, la fusione costituisce operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'I.V.A., ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f), del D.P.R. n. 633/1972. Secondo tale norma, infatti, non sono considerati cessioni rilevanti ai fini I.V.A. i passaggi di beni in dipendenza di fusioni di società.

Milano, li 25 giugno 2021

L'Amministratore Delegato di A2A S.p.A.

Duo

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Vittor Pisani, 25 20124 MILANO MI Telefono +39 02 6763.1 Email it-fmauditaly@kpmg.it PEC kpmgspa@pec.kpmg.it

Relazione della società sul rapporto di cambio delle azioni ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile

Agli Azionisti di A2A S.p.A.

Agli Azionisti di Linea Group Holding S.p.A.

Motivo, oggetto e natura dell'incarico

In data 11 giugno 2021 abbiamo ricevuto dal Tribunale di Brescla l'incarico di redigere, in qualità di esperto comune nell'ambito dell'operazione di fusione per incorporazione di Linea Group Holding S.p.A. ("LGH" o la "Società Incorporanda") in A2A S.p.A. (di seguito "A2A" o "Società Incorporante" e, congiuntamente con LGH le "Società"), la relazione sul rapporto di cambio tra le azioni delle Società ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-sexies del Codice Civile.

A tal fine, abbiamo ricevuto dalle Società i progetti di fusione corredati dalle apposite relazioni degli Amministratori (nel seguito le "Relazioni") che indicano, illustrano e giustificano, ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile, il rapporto di cambio delle azioni, nonché le situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2020 redatte ai sensi dell'art.2501-quater del Codice Civile.

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Sintesi dell'operazione

In data 25 giugno 2021 ed in data 28 giugno 2021 i Consigli di Amministrazione, rispettivamente di A2A e di LGH, hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di LGH nella controllante A2A.

Nelle medesime date gli Amministratori, rispettivamente di A2A e di LGH, hanno inoltre approvato le Relazioni, nelle quali gli stessi hanno illustrato le ragioni giuridiche ed economiche dell'operazione e il relativo rapporto di cambio.

Nelle rispettive relazioni gli Amministratori, nell'illustrare le ragioni dell'operazione, precisano che la fusione è finalizzata a razionalizzare la struttura societaria allo scopo di attivare nel tempo sinergie economiche grazie alla gestione integrata di processi e sistemi informativi e gestionali.

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Per quanto attiene più specificatamente alla struttura dell'operazione, dalle Relazioni emerge quanto segue:

• A. La fusione avverrà tra:
  • A2A S.p.A., con sede in Brescia, Via Lamarmora n. 230 e sede direzionale ed amministrativa in Milano, Corso di Porta Vittoria n. 4, capitale sociale di €1.629.110.744,04 interamente versato, suddiviso in n. 3.132.905.277 azioni ordinarie alla data del progetto di fusione, aventi un valore nominale di €0,52 cadauna, iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e numero di iscrizione 11957540153, R.E.A. n. 493995;
  • LGH, partecipata da A2A S.p.A. (51,00%), Azienda Energetica Municipale S.p.A. (15,15%), Cogeme S.p.A. (15,15%), A.S.M. Pavia S.p.A. (7,79%), Astem S.p.A. (6,48%), Società Cremasca Servizi S.r.l. (4,43%), con sede in Cremona, Viale Trento e Trieste n. 38, capitale sociale di €189.494.116,00 interamente versato, suddiviso in n. 189.494.116 azioni ordinarie alla data del progetto di fusione, aventi un valore nominale di €1,00 ciascuna, iscritta nel Registro delle imprese di Cremona, codice fiscale e numero di iscrizione 01389070192, R.E.A. n. 167186, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte della Società Incorporante.
• B. La fusione per incorporazione di LGH in A2A determinerà l'estinzione della Società Incorporanda.
• C. Alla data odierna, A2A detiene direttamente n. 96.642.000 azioni di LGH, rappresentative del 51% circa del capitale sociale di LGH.
• D. La fusione verrà attuata mediante i) l'annullamento senza concambio delle azioni ordinarie LGH che saranno nella titolarità di A2A alla data di efficacia della fusione e ii) l'annullamento delle azioni ordinarie LGH che saranno nella titolarità di soci di I.GH diversi da A2A alla data di efficacia della fusione e la contestuale assegnazione a questi ultimi di azioni proprie di A2A in numero definito sulla base del rapporto di cambio proposto dagli Amministratori.

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Natura e portata della presente relazione

Al fine di fornire agli Azionisti di A2A e LGH idonee informazioni sul rapporto di cambio, la presente relazione indica i metodi seguiti dagli Amministratori per la sua determinazione e le difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate.

La presente relazione contiene inoltre la nostra valutazione sull'adeguatezza nella circostanza di tali metodi, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nonché sulla loro corretta applicazione.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori non abbiamo effettuato una valutazione delle azioni delle Società riguardate dall'operazione di fusione. Tale valutazione è stata svolta esclusivamente dagli Amministratori.

La presente relazione è stata predisposta esclusivamente ai fini di quanto previsto dall'art. 2501-sexies del Codice Civile e nell'ambito dell'operazione di fusione per incorporazione di LGH in A2A. Essa pertanto non può essere utilizzata, in tutto o in parte, per altri scopi.

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Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto da A2A e LGH i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie, che includono in particolare:

• i progetti di fusione redatti ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile e le relazioni degli Amministratori redatti ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile delle due Società indirizzate alle rispettive assemblee straordinarie;
• i documenti inerenti la quantificazione degli intervalli di rapporto di cambio, predisposti dalle Direzioni di A2A e di LGH;
• il parere di congruità dal punto di vista finanziario del rapporto di cambio determinato dagli Amministratori di A2A, emesso da Lazard S.r.l.;
• il parere di congruità dal punto di vista finanziario del rapporto di cambio determinato dagli Amministratori di LGH, emesso da PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.I.;
• il parere di congruità sul rapporto di cambio determinato dagli Amministratori delle Società, predisposto da Equita SIM S.p.A. per conto di Azienda Energetica Municipale S.p.A. ("AEM Cremona");
• i bilanci di esercizio e i bilanci consolidati al 31 dicembre 2020 di A2A e LGH, approvati dalle relative Assemblee degli Azionisti e assoggettati a revisione contabile da parte di EY S.p.A., che sono stati utilizzati quali situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi dell'art. 2501-quater del Codice Civile;
• gli statuti vigenti di A2A e LGH:
• i bilanci di esercizio al 31 dicembre 2020 delle società controllate da A2A e LGH, approvati dalle relative Assemblee degli Azionisti;
• le proiezioni economiche e patrimoniali di A2A e LGH, predisposte dalle rispettive direzioni aziendali, inclusive dei dettagli sottostanti;
• dettagli della posizione finanziaria netta di A2A e LGH alla data del 31 dicembre 2020;
• dettagli inerenti gli aggiustamenti considerati ai fini della definizione del rapporto di cambio, quali la distribuzione dei dividendi inerenti l'esercizio 2020 e la chiusura di alcune partite contrattuali tra A2A e i soci di LGH:
• altri documenti e informazioni, anche di natura non pubblica, forniti da A2A e LGH o ottenuti nel corso di interviste condotte con le rispettive direzioni aziendali;
• informazioni e dati relativi alle quotazioni di borsa del titolo A2A nonché alcuni documenti di ricerca di analisti finanziari sul titolo medesimo.

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Metodi di valutazione adottati dagli Amministratori di A2A e di LGH per la determinazione del rapporto di cambio

Gli Amministratori di A2A e di LGH hanno proceduto alla determinazione del rapporto di cambio sulla base di metodologie di valutazione delle azioni allineate con la prassi professionale e tali da consentire di valutare in maniera omogenea le Società.

Le Società sono state valutate in ottica di continuità aziendale e in ipotesi di autonomia operativa, senza considerare i potenziali effetti sinergici connessi all'operazione di fusione.

Al fine di cogliere correttamente le peculiarità e le differenze in termini di profilo di rischio/rendimento delle diverse aree di attività nelle quali le Società operano gli Amministratori hanno adottato un approccio valutativo di tipo "Somma delle Parti".

A fini valutativi si sono perciò considerate le aree di attività che costituiscono l'attività operativa delle Società, il business della generazione di energia elettrica, dell'ambiente, reti e calore, mercato e le attività corporate. Ciascuna di queste attività è stata valutata separatamente sulla base dei rispettivi piani industriali.

In particolare, ai fini dell'applicazione dell'approccio della Somma delle Parti, gli Amministratori di A2A e di LGH hanno applicato una pluralità di metodologie:

• il Metodo del Discounted Cash Flow ("Discounted Cash Flow" o "DCF") quale metodo principale;
• i Metodi dei Multipli di Mercato e di Transazioni, quali metodologie secondarie.

Le metodologie di stima utilizzate dagli Amministratori, nonché le principali scelte applicative, sono riassunte nel seguito.

Descrizione dei metodi e dei criteri di valutazione

Il metodo DCF, utilizzato quale metodo principale, stima il valore delle attività delle Società (Enterprise Value) in base al valore dei flussi di cassa operativi futuri scontati ad un tasso che ne riflette il rischio specifico. Il metodo è applicato con un modello a due fasi, con periodo di previsione esplicita su un numero limitato di anni e valore residuo per gli anni successivi.

l flussi finanziari futuri del periodo esplicito sono stati desunti da dati previsionali predisposti dalle direzioni aziendali mentre il valore residuo è stimato con modalità di tipo sintetico.

Il metodo DCF è stato applicato, secondo un approccio di tipo Somma delle Parti, sulla base dei rispettivi piani industriali delle due Società che si articolano nelle diverse aree di attività (generazione, ambiente, reti e calore, mercato e corporate).

Quali metodi secondari sono stati applicati i Metodi dei Multipli di Mercato e delle Transazioni che prevedono l'utilizzo di indicatori di valore comparativi derivati da prezzi scambiati su mercati di borsa (Multipli di Mercato) o desunti da transazioni di mercato (Multipli di Transazioni). Tali moltiplicatori si riferiscono al rapporto tra i valori scambiati e gli indicatori economici delle società sottostanti.

Tali metodi, similmente al metodo DCF, sono stati applicati, secondo un approccio di tipo Somma delle Parti, alle diverse aree di business (generazione, ambiente, reti e calore, mercato e corporate).

I metodi di valutazione adottati sono stati applicati alla data di riferimento del 31 dicembre 2020, che coincide con la data delle situazioni patrimoniali delle Società predisposte ai sensi dell'art. 2501-quater del Codice Civile.

Infine, ai fini della determinazione del rapporto di cambio, gli Amministratori hanno tenuto conto: i) dei debiti accertati relativi ad alcune partite in essere tra A2A e LGH (pagamenti differiti contrattualizzati e contenziosi in essere); e ii) dei dividendi, ordinari inerenti l'esercizio 2020 e straordinari, distribuiti ai soci da A2A e LGH.

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Difficoltà di valutazione riscontrate dagli Amministratori

Si riassumono nel seguito le principali difficoltà di valutazione indicate dagli Amministratori, nelle rispettive Relazioni, riguardo alla determinazione del rapporto di cambio:

• le metodologie secondarie applicate (Metodo dei Multipli di Mercato e Metodo delle Transazioni) si basano su elementi comparativi non perfettamente confrontabili con le business unit di A2A e LGH, in termini di tipologia di attività e dimensioni:
• le metodologie secondarie applicate (Metodo dei Multipli di Mercato e Metodo delle Transazioni) prendono a riferimento dati prospettici di società comparabili che possono differire in termini di crescite attese dai piani industriali delle Società oggetto di stima. Gli Amministratori di A2A e LGH ritengono perciò che, date le caratteristiche delle Società e l'ampiezza degli orizzonti temporali di proiezzione esplicita, il metodo DCF meglio colga tali peculiarità.

Risultati emersi dalla valutazione effettuata dagli Amministratori di A2A e di LGH

Sulla base del metodo di valutazione DCF in precedenza descritto gli Amministratori di A2A e LGH hanno stimato un rapporto di cambio, definito in termini di numero di azioni proprie A2A per ogni azione ordinaria LGH, pari a n. 0,928 azioni proprie di A2A per n. 1 azione LGH, senza conguagli in denaro (il "Rapporto di Cambio").

Si segnala che la modalità di servizio del concambio consiste nell'assegnazione agli azionisti di LGH, diversi da A2A, di azioni proprie acquisite da A2A nell'ambito di un piano di riacquisto di azioni proprie intrapreso in funzione dell'operazione di fusione.

8 Lavoro svolto

Ai fini della predisposizione del presente parere abbiamo svolto le procedure di seguito indicate:

• esaminato i documenti e le informazioni elencate alla precedente Sezione 4;
• verificato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni addotte dai Consigli di Amministrazione di A2A e di LGH riguardanti i metodi valutativi adottati per la determinazione del Rapporto di Cambio;
• analizzato criticamente i metodi utilizzati dai Consigli di Amministrazione di A2A e di LGH ed ogni elemento utile ad accertare se gli stessi fossero idonei, nelle specifiche circostanze, a determinare i valori delle azioni delle due Società interessate dalla fusione e il Rapporto di Cambio;

• verificato l'uniformità dell'applicazione dei metodi di valutazione adottati, anche attraverso l'analisi delle relazioni predisposte dagli advisor;
• discusso con le Direzioni di A2A e di LGH circa gli eventi verificatisi dopo la data di riferimento delle situazioni patrimoniali di fusione (nel caso di specie, i bilanci al 31 dicembre 2020) che possano avere un effetto significativo sulla determinazione dei valori delle azioni di A2A e di LGH;
• discusso con i rappresentanti della società incaricata della revisione del bilancio di A2A e di LGH, al fine di accertare che, nell'ambito del loro lavoro, questi non abbiano identificato aspetti di rilievo che possano influire sull'applicazione delle metodologie valutative utilizzate dagli Amministratori;
• verificato la coerenza dei dati utilizzati dagli Amministratori con le fonti di riferimento;
• verificato l'accuratezza dei calcoli matematici utilizzati dagli Amministratori per la determinazione del Rapporto di Cambio;
• svolto analisi di sensibilità del Rapporto di Cambio al variare delle principali ipotesi e parametri utilizzati dagli Amministratori.

Abbiamo infine ottenuto dai rappresentanti legali di A2A e di LGH un'attestazione che evidenzia la circostanza che, per quanto a loro conoscenza, tra la data del 28 giugno 2021 e la data della presente relazione, non sono maturate circostanze modificative dei dati e dei contenuti della documentazione analizzata, né si sono verificati eventi tali da modificare le valutazioni espresse dai Consigli di Amministrazione per la determinazione del Rapporto di Cambio.

Commenti sull'adeguatezza dei metodi utilizzati e sulla validità delle stime prodotte

Con riferimento al presente incarico riteniamo opportuno sottolineare che la finalità principale del procedimento degli Amministratori consiste in una stima dei valori delle azioni delle società riguardate dalla fusione, effettuata attraverso l'applicazione di criteri omogenei, ai fini dell'ottenimento di valori tra loro comparabili.

Nelle valutazioni per operazioni di fusione, infatti, la finalità ultima non è tanto la determinazione dei valori assoluti dei capitale delle società interessate, quanto piuttosto l'individuazione di valori confrontabili in sede di determinazione del Rapporto di Cambio.

Per tale ragione, le valutazioni per operazioni di fusione hanno significato unicamente nel loro profilo relativo e non possono essere assunte quali stime del valore assoluto delle Società interessate per operazioni diverse dalla fusione per la quale sono state eseguite e, pertanto, non sono utilizzabili per finalità diverse.

Ciò premesso, le principali considerazioni relative ai metodi di valutazione utilizzati dagli Amministratori delle Società, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà nelle circostanze del caso di specie, sono le seguenti:

• i metodi di valutazione adottati, sia il metodo principale che i metodi secondari, sono comunemente accettati ed utilizzati dalla dottrina e dalla prassi professionale e di mercato nell'ambito delle valutazioni di società con caratteristiche assimilabili

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a quelle in oggetto; i metodi appaiono adeguati, nella fattispecie, in considerazione delle caratteristiche delle Società interessate dall'operazione di fusione;

• la scelta degli Amministratori di applicare i metodi di valutazione sulla base di un approccio di tipo "Somma delle Parti" risulta idonea al caso di specie, alla luce delle caratteristiche peculiari dei segmenti di mercato nei quali le Società operano;
• i metodi di valutazione utilizzati per la valutazione delle Società coinvolte nell'operazione sono improntati ad un principio di omogeneità valutativa in grado, al contempo, di esprimere valori comparabili ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio e di cogliere le caratteristiche specifiche di ciascuna Società;
• i metodi di valutazione sono stati applicati con riferimento alle due Società considerate in ipotesi di autonomia, prescindendo dagli effetti potenzialmente derivabili dall'operazione di fusione (es : le sinergie di costo conseguenti all'integrazione tra le strutture operative).

10 Limiti specifici e altri aspetti di rilievo connessi all'espletamento del presente incarico

Relativamente ai limiti specifici e altri aspetti incontrati nello svolgimento del presente incarico, oltre a quanto riscontrato dagli Amministratori nella precedente sezione 6, si segnala che i dati previsionali utilizzati dagli Amministratori per le foro valutazioni si basano su assunzioni predisposte dalle direzioni aziendali. Tali dati implicano per loro natura elementi di incertezza circa l'effettiva realizzabilità dei risultati attesi: cambiamenti nelle assunzioni sottostanti ai dati previsionali potrebbero avere un impatto anche significativo sui risultati delle stime proposte dagli Amministratori e utilizzate per la determinazione del Rapporto di Cambio.

11 Conclusioni

Suila base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, come illustrate nella presente relazione, riteniamo che i metodi adottati dagli Amministratori siano adeguati, in quanto nella circostanza ragionevoli e non arbitrari, e che gli stessi siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio indicato nel progetto di fusione.

Milano, 29 luglio 2021

KPMG S.p.A.

Jacopo Ralph Ronzoni Socio