Pattern

M&A Activity • Apr 4, 2022

Comunicato Stampa

CON LA QUINTA ACQUISIZIONE CONTINUA L'IMPORTANTE PERCORSO DI CRESCITA DEL GRUPPO PATTERN

IL GRUPPO CONSOLIDA ULTERIORMENTE LA PROPRIA POSIZIONE IN TOSCANA NEL SETTORE DELLA PELLETTERIA

IDEE PARTNERS, SOCIETA' CONTROLLATA DA PATTERN, SOTTOSCRIVE UN ACCORDO D'INVESTIMENTO VINCOLANTE PER L'ACQUISTO DEL 70% DI RGB S.P.A., SOCIETA' TOSCANA SPECIALIZZATA NELLA PRODUZIONE DI ACCESSORI IN PELLE

Torino, 4 aprile 2022 – Pattern S.p.A. (EGM:PTR), società italiana fondata nel 2000 da Francesco Martorella e Fulvio Botto, tra i più importanti operatori nella progettazione, ingegneria, sviluppo, prototipazione e produzione di linee di abbigliamento per i più prestigiosi marchi mondiali top di gamma, nel segmento sfilate e prime linee uomo e donna, comunica che in data odierna Idee Partners S.r.l. ("Idee Partners"), società controllata da Pattern che ne detiene il 54% del capitale sociale, ha sottoscritto un accordo d'investimento vincolante per l'acquisto del 70% del capitale sociale di RGB S.p.A. (società benefit) ("RGB"), società toscana specializzata nella produzione e lavorazione di accessori in pelle.

Dopo quindi Idee Partners, società di Scandicci che a sua volta detiene il 60% della storica pelletteria toscana Petri&Lombardi, il Gruppo inserisce la terza azienda toscana nel settore leather goods creando il Polo Toscano della Pelletteria all'interno del Gruppo Pattern: uno dei più grandi Poli Industriali Indipendenti integrati sia della fase di Progettazione che di Produzione Made in Italy.

Luca Sburlati, CEO del Gruppo Pattern, insieme a Francesco Martorella e Fulvio Botto, fondatori e azionisti di maggioranza di Pattern, commentano: "Con questa ulteriore acquisizione siamo felici di poter annunciare la nascita del Polo Toscano della Pelletteria all'interno del Gruppo Pattern. Cresciamo mantenendo fede ai nostri valori: crediamo nei territori di eccellenza italiana e nel "know-how" delle persone e abbiamo scelto di investire contemporaneamente su team di progettazione d'avanguardia e sui migliori player produttivi italiani. Continuiamo quindi nel percorso definito dal nostro progetto industriale iniziato nel 2017."

Un percorso iniziato nel 2017 con l'acquisizione di Roscini Atelier in Umbria, confermato poi nel 2019 con l'entrata del Gruppo nel settore della maglieria di lusso grazie all'acquisto dell'80% della società emiliana S.M.T. S.r.l., continuato nel 2021 con l'ingresso nel terzo settore del fashion luxury – quello della pelletteria di lusso - grazie all'acquisizione del 54% di Idee Partners S.r.l., e nel 2022 iniziato con l'acquisizione del 100% di Zanni S.r.l. da parte della sua controllata SMT - nel settore della maglieria senza cuciture Wholegarment - fino all'odierna acquisizione nel settore degli accessori in pelle di RGB S.p.A..

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DESCRIZIONE ACCORDO DI INVESTIMENTO

L'Accordo di Investimento prevede l'acquisto da parte di Idee Partners S.r.l. (controllata al 54% da Pattern), del 70% del capitale sociale di RGB dai tre attuali soci, ovvero da: Paolo Benedetti per il 12,857% del capitale sociale di RGB; da Gianluca Tirri per il 14,286% del capitale sociale di RGB; e da Tosco Holding 1 S.r.l. per il 42,857% del capitale di RGB.

Il prezzo concordato è di € 2,275 milioni (il "Prezzo di Acquisto Provvisorio") determinato dalle Parti sulla base di una Posizione Finanziaria Netta convenzionale provvisoria di RGB. Il Prezzo di Acquisto Provvisorio potrà essere soggetto ad eventuali aggiustamenti al closing sulla base della Posizione Finanziaria Netta convenzionale di RGB al 30 aprile 2022.

Il prezzo sarà corrisposto da Idee Partners ai venditori alla data di esecuzione dell'acquisto.

Inoltre, l'acquirente si è obbligato a corrispondere ai venditori un corrispettivo integrativo del prezzo definitivo (l'"Earn-Out"), eventuale e variabile, pari nel suo controvalore massimo, ad euro [1.000.000,00 (un milione)] (il "Cap Earn-Out") al verificarsi di condizioni collegate al raggiungimento di determinati valori di EBITDA di RGB con riferimento al bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e all'acquisto da parte di RGB del ramo di azienda attualmente in locazione da Mia Pelletterie S.r.l..

L'Accordo di Investimento prevede che le Parti facciano quanto possibile affinché la data di esecuzione dell'operazione (il closing dell'Operazione) avvenga entro e non oltre il 13 maggio 2022.

Inoltre, l'Accordo di Investimento prevede che al closing sia sottoscritto un patto parasociale tra Idee Partners e Paolo Benedetti (con manterrà una partecipazione del 30% in RGB al closing dell'operazione, la "Partecipazione PB"), che regola la governance di RGB e prevede, tra l'altro,: i) un vincolo di lock up per i soci avente ad oggetto le azioni di RGB per un periodo fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; ii) la designazione di un nuovo Consiglio di Amministrazione di RGB formato da 3 membri di cui 2 nominati da Idee Partners (tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione) e 1 nominato da PB; iii) la nomina di PB ad Amministratore Delegato di RGB fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e quale responsabile della produzione; iv) un impegno di stabilità e non concorrenza con PB.

Il suddetto patto parasociale includerà anche un'opzione di acquisto a favore di Idee Partners sull'intera Partecipazione PB che potrà essere esercitata per un primo periodo di 6 mesi decorrenti dall'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (per un controvalore che non potrà essere inferiore ad Euro 500 mila e superiore ad Euro 1 milione ("Prima Opzione Call") e per un secondo periodo di 6 mesi decorrenti dall'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (soggetto ai medesimi controvalori minimi e massimi) ("Seconda Opzione Call"). È prevista altresì un'opzione di acquisto a favore di Idee Partners sull'intera Partecipazione PB nel caso di interruzione del rapporto con PB per giusta causa e un'opzione di vendita a favore di PB nei confronti di Idee sull'intera Partecipazione PB che potrà essere esercitata da PB per un periodo di 3 mesi decorrenti dal termine per l'esercizio della Seconda Opzione Call a condizione che si siano verificati determinati presupposti e soggetta ai medesimi controvalori massimi e minimi di cui sopra.

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RGB S.p.A. (Società Benefit)

RGB S.p.A., società toscana con circa 100 dipendenti specializzata nella produzione e lavorazione di accessori in pelle. La società svolge l'attività in un moderno impianto produttivo di 2.500 mq fornito di pannelli solari presso Firenze (Reggello). RGB è in grado di unire ad una forte capacità produttiva un'altissima qualità di lavorazione grazie ad un'organizzazione interna per linee e un impianto di produzione moderno e innovativo.

I dati al 31 dicembre 2021 di RGB S.p.A. sono i seguenti:

• Valore della produzione: € 2.891.353
• Ebitda: € 335.508
• PFN: € 959.714

Si precisa che essendo la società attiva da Maggio 2021 i dati del 2021 si riferiscono sostanzialmente ad un arco temporale di poco più di 6 mesi.

Nel corso del primo trimestre 2022 RGB ha registrato ricavi delle vendite per circa € 2,3 milioni. Sulla base di tale dato, dell'attuale backlog e delle prospettive future si stima che il fatturato per l'intero esercizio 2022 possa assestarsi tra i 9 e i 10 milioni di euro.

ADVISOR

Idee Partners e Pattern sono state assistite dallo Studio Legale Starclex e dallo Studio Legale Gianni & Origoni sugli aspetti legali, dal Dott. Antonino Rindone per la due diligence finanziaria e dallo Studio Commercialista Benedetti per la due diligence contabile e fiscale.

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About Gruppo Pattern:

Pattern Spa è azienda leader nella progettazione, ingegneria e produzione di capi sfilata per i più importanti brand del fashion luxury internazionale ed è proprietaria dal 2014 del marchio ESEMPLARE, marchio di eccellenza nella ricerca e sviluppo. La società, fondata nel 2000 da Franco Martorella e Fulvio Botto, ha avviato nel 2017 un processo di crescita strutturato ed integrato grazie all'acquisizione della Roscini Atelier Srl, leader nella modellistica del segmento donna, seguita dall'ingresso nel gruppo nel 2019 della Società Manifattura Tessile (S.M.T.), azienda emiliana specializzata nella maglieria di lusso, e nel 2021 di Idee Partners, eccellenza toscana nella pelletteria, e Zanni, azienda emiliana specialista nella maglieria senza cuciture, dando così vita al Polo Italiano della Progettazione del Lusso

Pattern Spa è quotata dal 2019 sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, è la prima azienda italiana nel settore ad aver ottenuto nel 2013 la certificazione SA8000/Social Accountability e dal 2019 un rating ESG, a conferma della scelta strategica dell'azienda di investire su sostenibilità, tecnologia e risorse umane.

https://www.pattern.it/

Per ulteriori informazioni:

Euronext Growth Advisor CFO SIM S.p.A. e-mail ecm@cfosim.com tel. +39 02 30343 1 Pattern Investor e Media Relations Sara De Benedetti sara.debenedetti@pattern.it IR Advisor – CDR Communication Silvia Di Rosa silvia.dirosa@cdr-communication.it Claudia Gabriella Messina claudia.messina@cdr-communication.it