Brembo

Delisting Announcement • Aug 30, 2023

AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE

AI SENSI DELL'ARTICOLO 2437-QUATER, COMMI 1 E 2, DEL CODICE CIVILE

Premesso che:

• (i) in data 27 luglio 2023, l'Assemblea degli Azionisti di Brembo S.p.A. ("Brembo" o la "Società"), in sede straordinaria (l'"Assemblea"), ha assunto la deliberazione di approvazione della trasformazione transfrontaliera della Società, con trasferimento della sede legale dall'Italia ai Paesi Bassi (la "Trasformazione Transfrontaliera"), insieme alle deliberazioni a ciò inerenti e conseguenti;
• (ii) in data 4 agosto 2023, la deliberazione di approvazione della Trasformazione Transfrontaliera dell'Assemblea è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Bergamo (la "Data di Iscrizione");
• (iii) ai titolari di azioni di Brembo (le "Azioni") che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione della Trasformazione Transfrontaliera, in quanto assenti, astenuti o dissenzienti, è attribuito il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, del codice civile (il "Diritto di Recesso");
• (iv) il Diritto di Recesso poteva essere esercitato entro quindici giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro il 19 Agosto 2023 (incluso);
• (v) il valore unitario di liquidazione delle Azioni per le quali poteva essere esercitato il Diritto di Recesso è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in Euro 13,096 per Azione (il "Valore di Liquidazione"), ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, avvenuta in data 20 giugno 2023;
• (vi) sulla base delle dichiarazioni di esercizio del Diritto di Recesso pervenute a Brembo, il Diritto di Recesso è stato validamente esercitato per complessive n. 4.436.622 Azioni (le "Azioni Oggetto di Recesso"), rappresentative del 1,32864% del capitale sociale della Società; pertanto, il controvalore complessivo di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso è pari a Euro 58.102.001,71;
• (vii) come dettagliatamente indicato nella relazione illustrativa all'Assemblea, l'efficacia dell'esercizio del Diritto di Recesso, il regolamento dell'Offerta in Opzione e, in generale, il perfezionamento dell'intero procedimento relativo al Diritto di Recesso sono sospensivamente condizionati all'efficacia della Trasformazione Transfrontaliera, la cui efficacia è a sua volta sospensivamente condizionata all'avveramento di talune condizioni (le "Condizioni"), tra cui la circostanza che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte della Società ai sensi dell'articolo 2437-quater c.c. agli azionisti di Brembo che abbiano esercitato il Recesso e/o ai creditori di Brembo anteriori all'iscrizione della delibera

dell'Assemblea Straordinaria presso il Registro delle Imprese di Bergamo, che abbiano proposto opposizione all'operazione (l'"Ammontare dell'Esborso") non ecceda complessivamente l'importo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni);

• (viii) a tale riguardo, l'azionista di controllo della Società Nuova Fourb S.r.l., con l'obiettivo di ridurre il potenziale Ammontare dell'Esborso, ha assunto l'impegno di acquistare Azioni Oggetto di Recesso sino a un controvalore massimo complessivo pari a Euro 50.000.000 (cinquantamilioni);
• (ix) ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 1, del codice civile, la liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso avviene, innanzitutto, mediante l'offerta in opzione delle stesse a tutti gli azionisti di Brembo titolari di Azioni per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso, i quali, ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 3, del codice civile, possono anche esercitare il diritto di prelazione sulle medesime azioni contestualmente all'esercizio del diritto di opzione;
• (x) l'avviso di offerta in opzione delle Azioni Oggetto di Recesso di cui al presente avviso è depositato in data 30 agosto 2023 (data odierna) presso il Registro delle Imprese di Bergamo e pubblicato sul sito internet di Brembo, all'indirizzo www.brembo.com, Investitori, Per Gli Azionisti, Trasferimento Sede Legale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "storage", all'indirizzo **, nonché, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 31 agosto 2023.

Tutto ciò premesso BREMBO OFFRE IN OPZIONE

ai sensi dell'articolo 2437-quater, commi 1 - 3, del codice civile (l'"Offerta in Opzione"), le Azioni Oggetto di Recesso a tutti gli azionisti della Società titolari di Azioni per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso (i "Soggetti Legittimati"), in proporzione al numero di Azioni dagli stessi possedute alla chiusura della giornata contabile del 5 settembre 2023 (cd. record date).

In particolare, a ciascuna Azione posseduta è attribuito un diritto di opzione (il "Diritto di Opzione" e, collettivamente, i "Diritti di Opzione"), valido per l'acquisto di Azioni Oggetto di Recesso nel rapporto di:

n. 1 Azione Oggetto di Recesso, ogni n. 72 Diritti di Opzione.

I Diritti di Opzione, rappresentati dalla cedola n. 7 e identificati dal codice ISIN IT0005560617, non sono negoziabili su alcun mercato o sistema multilaterale di negoziazione e saranno soddisfatti limitatamente a un numero intero di Azioni Oggetto di Recesso con arrotondamento per difetto all'unità.

Le Azioni Oggetto di Recesso e i Diritti di Opzione non sono e non possono essere offerti o venduti in nessun Paese in cui l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa.

1. Prezzo di Offerta

Le Azioni Oggetto di Recesso sono offerte a un prezzo unitario pari a Euro 13,096 per ciascuna Azione Oggetto di Recesso (il "Prezzo di Offerta"), che corrisponde al Valore di Liquidazione stabilito in conformità a quanto previsto dall'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile.

2. Periodo di Adesione

Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione (il "Periodo di Adesione") entro il quale i Soggetti Legittimati, a pena di decadenza, potranno esercitare il Diritto di Opzione sulle Azioni Oggetto di Recesso nonché, alle condizioni di seguito precisate, esercitare il diritto di prelazione di cui all'art. 2437-quater, comma 3, del codice civile (il "Diritto di Prelazione") decorre dal 4 settembre 2023 fino al 3 ottobre 2023 (estremi inclusi).

3. Modalità di adesione

L'adesione all'Offerta in Opzione e l'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione dovranno avvenire tramite gli intermediari partecipanti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., mediante la sottoscrizione di un apposito modulo (il "Modulo di Adesione") disponibile presso la sede di Brembo e sul sito internet della Società, all'indirizzo "www.brembo.com, Investitori, Per Gli Azionisti, Trasferimento Sede Legale" e previo accertamento, da parte dei medesimi intermediari, della legittimazione dell'aderente all'esercizio del Diritto di Opzione e dell'eventuale Diritto di Prelazione sulle Azioni Oggetto di Recesso.

4. Diritto di Prelazione e Collocamento a Terzi

I Soggetti Legittimati che eserciteranno i Diritti di Opzione sulle Azioni Oggetto di Recesso, purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione, potranno altresì esercitare il Diritto di Prelazione sull'acquisto – al Prezzo di Offerta – delle Azioni Oggetto di Recesso che siano rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione (le "Azioni Inoptate").

A tal fine, dovrà essere indicato nel Modulo di Adesione l'ammontare massimo delle Azioni Inoptate per le quali viene esercitato il Diritto di Prelazione.

Qualora il numero di azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Prelazione sia superiore al numero di Azioni Inoptate, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di Diritti di Opzione da ciascuno di essi detenuti.

Di contro, qualora, a esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, residuino Azioni Oggetto di Recesso (le "Azioni Residue"), Brembo valuterà l'opportunità di collocare sul mercato tali Azioni Residue a terzi al Prezzo di Offerta (il "Collocamento a Terzi"). Le modalità e i termini di adesione all'eventuale Collocamento a Terzi saranno comunicate, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili, mediante pubblicazione di apposito avviso sul sito internet di Brembo, all'indirizzo www.brembo.com, Investitori, Per Gli Azionisti, Trasferimento Sede Legale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "-storage", all'indirizzo **, nonché, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore.

Si precisa che, in caso di mancato integrale collocamento delle Azioni Oggetto di Recesso a esito dell'Offerta in Opzione, dell'esercizio del Diritto di Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi (tenuto anche conto dell'impegno di Nuova Fourb S.r.l. sopra indicato), e subordinatamente all'avveramento delle Condizioni, le Azioni Oggetto di Recesso che residuano saranno rimborsate, ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile mediante acquisto da parte della Società attraverso l'utilizzo di utili e riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi previsti dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile.

5. Risultati dell'Offerta in Opzione

Brembo provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta in Opzione, tenendo conto dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, l'eventuale avveramento delle Condizioni, e i termini e le modalità di pagamento e di trasferimento delle Azioni Oggetto di Recesso, mediante pubblicazione di appositi avvisi sul sito internet di Brembo, all'indirizzo www.brembo.com, Investitori, Per Gli Azionisti, Trasferimento Sede Legale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "-storage", all'indirizzo **, nonché, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore.

Si ribadisce che, come sopra indicato, il pagamento agli azionisti receduti e il trasferimento delle Azioni Oggetto di Recesso avranno luogo solo in caso di avveramento delle Condizioni e successivamente all'efficacia della Trasformazione Transfrontaliera, entro i termini di legge (ossia 180 giorni dall'invio dalla dichiarazione di esercizio del recesso da parte degli aventi diritto).

La comunicazione di assegnazione delle Azioni Oggetto di Recesso agli aderenti all'Offerta in Opzione sarà effettuata dai predetti intermediari nei termini e secondo la procedura dagli stessi applicata.

Stezzano, 30 agosto 2023

Brembo S.p.A.