Brembo

Share Issue/Capital Change • Aug 30, 2023

COMUNICATO STAMPA

Stezzano, 30 agosto 2023

Risultati definitivi dell'esercizio del diritto di recesso

Deposito dell'offerta in opzione delle azioni oggetto di recesso

Brembo S.p.A. ("Brembo" o la "Società") rende noto che, con riferimento alla trasformazione transfrontaliera della Società con trasferimento della sede legale dall'Italia ai Paesi Bassi (la "Trasformazione Transfrontaliera"), deliberata dall'assemblea degli azionisti di Brembo in sede straordinaria in data 27 luglio 2023 (l'"Assemblea"), il termine per l'esercizio del diritto di recesso spettante ai titolari di azioni di Brembo (le "Azioni") che non hanno concorso all'approvazione della suddetta delibera, in quanto assenti, astenuti o dissenzienti, ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, del codice civile (il "Diritto di Recesso"), è scaduto in data 19 agosto 2023.

Sulla base delle dichiarazioni di esercizio del Diritto di Recesso pervenute alla Società, risulta che il Diritto di Recesso è stato validamente esercitato per complessive n. 4.436.622 Azioni (le "Azioni Oggetto di Recesso"), rappresentative dell'1,32864% del capitale sociale di Brembo.

Si ricorda che il valore unitario di liquidazione delle Azioni per le quali poteva essere esercitato il Diritto di Recesso è pari ad Euro 13,096 per Azione (il "Valore di Liquidazione"), ai sensi dell'articolo 2437 ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea avvenuta in data 20 giugno 2023 e, pertanto, il controvalore complessivo di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso è pari a Euro 58.102.001,71.

Come dettagliatamente indicato nella relazione illustrativa all'Assemblea, l'efficacia dell'esercizio del Diritto di Recesso e, in generale, il perfezionamento dell'intero procedimento relativo al Diritto di Recesso sono sospensivamente condizionati all'efficacia della Trasformazione Transfrontaliera, la cui efficacia è a sua volta sospensivamente condizionata all'avveramento di talune condizioni, tra cui la circostanza che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte della Società ai sensi dell'articolo 2437-quater c.c. agli azionisti di Brembo che abbiano esercitato il Recesso e/o ai creditori di Brembo anteriori all'iscrizione della delibera dell'Assemblea Straordinaria presso il Registro delle Imprese di Bergamo, che abbiano proposto opposizione all'operazione (l'"Ammontare dell'Esborso") non ecceda complessivamente l'importo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni).

A tale riguardo, l'azionista di controllo della Società Nuova Fourb S.r.l., con l'obiettivo di ridurre il potenziale Ammontare dell'Esborso, ha assunto l'impegno di acquistare Azioni Oggetto di Recesso sino a un controvalore massimo complessivo pari a Euro 50.000.000 (cinquantamilioni).

Brembo rende altresì noto che, ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 2, del codice civile, in data odierna ha depositato, presso il Registro delle Imprese di Bergamo, l'avviso di offerta in opzione delle Azioni Oggetto di Recesso a tutti gli azionisti della Società titolari di Azioni per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso (l'"Offerta in Opzione"), che sarà reso noto anche mediante pubblicazione sul sito Internet della Società, all'indirizzo www.brembo.com, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "-storage", all'indirizzo , nonché, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 31 agosto 2023.

Pertanto, a partire dal 4 settembre 2023 fino al 3 ottobre 2023 (estremi inclusi), gli azionisti della Società potranno esercitare i diritti di opzione ad essi spettanti in misura proporzionale al numero di Azioni di cui siano titolari alla chiusura della giornata contabile del 5 settembre 2023 (cd. record date) e per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso.

In particolare, a ciascuna Azione posseduta è attribuito un diritto di opzione (il "Diritto di Opzione"), valido per l'acquisto di Azioni Oggetto di Recesso nel rapporto di n. 1 Azione Oggetto di Recesso ogni n. 72 Diritti di Opzione. Le Azioni Oggetto di Recesso sono offerte a un prezzo unitario pari a Euro 13,096 per ciascuna Azione Oggetto di Recesso.

L'adesione all'Offerta in Opzione e l'eventuale esercizio del diritto di prelazione di cui all'art. 2437 quater, comma 3, del codice civile (il "Diritto di Prelazione") dovranno avvenire tramite gli intermediari partecipanti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., mediante la sottoscrizione di un apposito modulo disponibile presso la sede di Brembo e sul sito Internet della Società, all'indirizzo www.brembo.com.

Tutte le informazioni relative alle modalità e ai termini dell'Offerta in Opzione e dell'esercizio del Diritto di Prelazione sono contenute nell'Offerta in Opzione.

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Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.brembo.com, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "-storage", all'indirizzo .

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