Brembo

AGM Information • Nov 24, 2021

A mezzo pec

Bergamo, 24 Novembre 2021

Spett.le Brembo S.p.A. Viale Europa 2 24040 Stezzano (BG)

Alla c.a. del Chief Legal & Corporate Affairs Officer -Avv. U. Simonelli

Assemblea degli Azionisti di Brembo S.p.A del 17 Dicembre 2021 (unica convocazione) Oggetto: - Presentazione di Candidatura per Integrazione del Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. (primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria)

Trasmettiamo in allegato la proposta di candidatura all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 17 Dicembre 2021 alle ore 9.30 in unica convocazione per la nomina di un consigliere di amministrazione di Brembo S.p.A., fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 Dicembre 2022 (primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria), che include:

• le dichiarazioni del candidato richieste dallo Statuto e dalle disposizioni normative vigenti;
• il curriculum vitae del candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali e copia del relativo documento d'identità.

Si allega altresì la certificazione comprovante il numero di azioni di titolarità della scrivente ai sensi delle disposizioni normative vigenti.

Cordiali saluti.

NUOVA FOURB S.r.l. Ammmistratore Unico Alberto Bombassei) (Ing elleen

Nuova Fourb S.r.l.

Via Monte Ortigara, 5 24121 Bergamo (Italy) Tel. +39 035 2285011

R.E.A. 354962 Registro Imprese BG PEC: nuovafourbsrl@legalmail.it Ven

Cap. Soc. € 20.000 Cod. Fisc. e Partita IVA nº 03165690169

PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA DELLA SOCIETA' BREMBO S.P.A. DEL 17 DICEMBRE 2021 PER L'INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA STESSA SOCIETA'.

La sottoscritta società NUOVA FOURB S.r.l., con sede in Bergamo, Via Monte Ortigara n. 5 (CAP 24121), iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo n. R.E.A. 354962, Codice Fiscale e P.IVA n. 03165690169, titolare di n. 178.739.605 azioni di Brembo S.p.A. (la "Società"), corrispondenti al 53,53% del relativo capitale sociale (come da certificazione allegata), nella persona del suo Amministratore Unico, Ing. Alberto Bombassei,

TENUTO CONTO

• dell'oggetto del primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea della Società convocata per il giorno 17 Dicembre 2021, alle ore 9.30 (unica convocazione) recante: "Nomina di un Amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.";
• di tutto quanto prescritto dalla normativa vigente, e di quanto indicato nello Statuto della Società (art. 15 bis), nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., fatto proprio dalla Società, nonché nella "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Brembo S.p.A., convocata per il giorno 17 dicembre 2021 in unica convocazione";
• dell'orientamento fornito da parte del Consiglio di Amministrazione sulle figure manageriali e professionali da candidare;

PRESENTA

e per l'effetto deposita la proposta di candidatura del Signor Dott. Roberto Vavassori, nato a Bergamo il 28 ottobre 1959, CF: VVSRRT59R28A794R, (Candidato Amministratore Non Indipendente) per la nomina ad Amministratore ad integrazione del Consiglio di Amministrazione della Società attualmente in carica, fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 Dicembre 2022.

La proposta di candidatura è corredata dalla seguente documentazione:

• Dichiarazione di accettazione della candidatura ad Amministratore ed attestazione della sussistenza dei requisiti previsti dalle disposizioni normative, anche regolamentari, vigenti e dallo Statuto Sociale, quali,
• · l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza ai sensi dell'art. 2382 del Cod. Civ.;
• il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalle disposizioni normative, anche regolamentari, vigenti;
• l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi dell'art. 1.C.2. del Manuale di Corporate Governance di Brembo S.p.A.;
• il rispetto delle disposizioni in materia di cumulo d'incarichi di cui all'art. 1.C.3 del Manuale di Corporate Governance di Brembo S.p.A.;
• Curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato e copia del suo documento di identità.

Si allega altresì la certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni della Società detenute dalla sottoscritta e si invita la Società a procedere con gli adempimenti di legge e di Statuto.

Cordiali saluti.

Bergamo, 24 Novembre 2021

Nuova Fourb S.r.l.

Via Monte Ortigara, 5 24121 Bergamo (Italy) Tel. +39 035 2285011 R.E.A. 354962 Registro Imprese BG PEC: nuovafourbsrl@legalmail.it NUOVA FOURB S.r.l. Amministratore Unico Mberto Bombassei) (Ing

Cap. Soc, 20.000 Cod. Fisc. e Partita IVA nº 03165690169 run

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA ALLA CARICA DI CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE DI BREMBO S.p.A. E SUSSISTENZA DEI REQUISITI PREVISTI DALLE DISPOSIZIONI NORMATIVE E REGOLAMENTARI VIGENTI

Il sottoscritto Roberto Vavassori

nato a Bergamo		il	28 Ottobre 1959
codice fiscale	VVSRRT59R28A794R
domiciliato in	24035 CURNO (Bg)		via Puglia	n.	14

PREMESSO CHE

• a) Il sottoscritto è proposto dal socio Nuova Fourb S.r.l., avente sede legale Bergamo, Via Monte Ortigara n. 5, quale candidato per la nomina ad Amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. all'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 17 Dicembre 2021 (convocazione unica);
• b) Il sottoscritto è a conoscenza dei requisiti che le disposizioni normative e regolamentari vigenti, lo Statuto Sociale ed il Manuale di Corporate Governance di Brembo S.p.A., prescrivono per la carica di Amministratore di Brembo S.p.A.

Tutto ciò premesso,

il sottoscritto, sotto la propria ed esclusiva responsabilità a tutti gli effetti di legge e quindi consapevole che, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28.12.2000 n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia,

DICHIARA E ATTESTA

a) Inesistenza cause di decadenza

di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità e di decadenza ai sensi dell'art. 2382 del Codice Civile¹ ;

b) Sussistenza Requisiti di onorabilità e professionalità

• il possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità di cui alle disposizioni di legge/o regolamentari vigenti ed in particolare dal disposto dell'art. 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito "TUF") e successive modifiche ed integrazioni, nello specifico:
• non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della Legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o dalla Legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modifiche ed integrazioni, salvo gli effetti della riabilitazione;
• non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione,:
  • a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
  • alla reclusione, per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
  • alla reclusione, per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;

¹ Art. 2382 cc: Cause di ineleggibilità e di decadenza - Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

• alla reclusione, per un tempo non inferiore ad un anno, per un qualunque delitto non colposo;
• non aver subito l'applicazione, su richiesta delle parti, di una delle pene previste al precedente punto, fatto salvo il caso dell'estinzione del reato;

c) Curriculum Vitae

di depositare il proprio curriculum vitae (Allegato 1 alla presente dichiarazione), contenente un'esaustiva informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali in conformità agli orientamenti e ai suggerimenti in merito a profili dei candidati per la futura composizione dell'organo amministrativo, riportati nella Relazione Illustrativa pubblicata dalla società lo scorso 16 Novembre 2021, a cui si rimanda espressamente;

d) Incarichi Rilevanti Ricoperti

• di poter dedicare ai propri compiti quale amministratore di Brembo S.p.A. il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi, anche tenendo conto di quanto previsto all'Art. 1.C.3 del Manuale di Corporate Governance di Brembo S.p.A.,
• di ricoprire il numero degli incarichi nelle società appartenenti alle categorie rilevanti individuate nell'art. 1.C.2 del Manuale di Corporate Governance di Brembo S.p.A. risultanti dallo schema in Allegato 2 alla presente dichiarazione;
• di non essere socio illimitatamente responsabile in alcuna società concorrente con Brembo S.p.A., di non esercitare per conto proprio o di terzi attività concorrenti con quelle esercitate da Brembo S.p.A. e di non ricoprire la carica di amministratore o direttore generale in alcuna società concorrente con Brembo S.p.A. ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2390 Codice Civile.

DICHIARA INOLTRE

☒ la non Sussistenza dei requisiti d'indipendenza previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti,

OPPURE

☐ la Sussistenza dei requisiti d'indipendenza:

• di possedere i requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4, e dell'art. 148, comma 3, del TUF, ossia:
• non trovarsi nelle condizioni previste dall'articolo 2382 Codice Civile (cause di ineleggibilità e di decadenza);
• non essere coniuge, parente ed affine entro il quarto grado degli amministratori della società o delle società che sono da questa controllate o che la controllano o di quelle sottoposte a comune controllo;
• non essere legato alla società od alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale;
• di possedere i requisiti di indipendenza non rientrando nelle ipotesi previste all'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A., adottato in adesione al Codice di Autodisciplina Borsa Italiana S.p.A.

Il sottoscritto

DICHIARA INFINE

di accettare la candidatura e l'eventuale nomina alla carica per integrazione del Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A., fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2022.

Il sottoscritto s'impegna, qualora si trovasse in una delle situazioni impeditive di cui alle sopra citate disposizioni, a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. eventuali variazioni rispetto alla presente dichiarazione, nonché a produrre, su richiesta di Brembo S.p.A., la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati richiamati.

Ad integrazione dell'informativa privacy resa in fase di candidatura e assunzione dell'incarico di Consigliere di Brembo S.p.A., si precisache i dati e le informazioni fornite saranno trattati da Brembo S.p.A. in qualità di Titolare ai sensi del Regolamento Europeo n. 2014/596 ed al D. Lgs. 196/2003 come modificato dal D. Lgs. 101/2018, ai fini della rilevazione periodica in adempimento disposizioni normative e regolamentari vigenti. Ciascun Interessato potrà esercitare i diritti previsti dagli artt. da 15 a 21 del suddetto Regolamento, rivolgendosi al Responsabile per la Protezione dei Dati Personali (RDP) alla mail privacy.italy@brembo.it o inviando una comunicazione alla Società.

Si allegano:

• Allegato 1: curriculum vitae
• Allegato 2: elenco degli incarichi Ricoperti nelle Società appartenenti alle categorie rilevanti individuate ai sensi dell'art. 1.C.2 del Manuale di Corporate Governance di Brembo S.p.A.

Cordiali Saluti

_______________________________

Stezzano, 24 Novembre 2021

ALLEGATO 1

Curriculum vitae di Roberto Vavassori

Manager di poco più di 60 anni di età, che ha fatto il suo ingresso in Brembo nel 1978 come collaboratore part-time ed è stato assunto in qualità di dirigente nel 1986;

Nazionalità italiana, conoscenza della lingua inglese a livello di madrelingua e della lingua tedesca a livello di base;

Tutta la sua carriera, dopo la laurea e l'abilitazione di dottore commercialista e revisore dei conti, si è svolta nel mondo automotive presso il gruppo Brembo e in ruoli di crescente responsabilità, soprattutto in ambito multinazionale;

Nelle diverse responsabilità ha sempre lavorato a stretto contatto della proprietà, del Board e del CEO, a seconda degli incarichi assegnati;

E' conosciuto e stimato come esperto del settore automotive, delle sue dinamiche e in particolare della evoluzione dei futuri trend e regolamenti, sia presso la comunità industriale del settore, che presso quella finanziaria;

Partecipa regolarmente in qualità di relatore a convegni e seminari anche internazionali;

Conosce tendenze e fenomeni extrasettore e geopolitici, in particolare legati ai temi della decarbonizzazione e della transizione energetica;

Conosce gli ambiti regolamentari del settore, sia italiani che europei ed internazionali e interagisce regolarmente con autorità legislatrici italiane ed europee;

Sa redigere, leggere ed interpretare report e piani finanziari e di business complessi e di natura strategica;

Ha dimestichezza di operazioni tipiche di sviluppo societario e ha attivamente partecipato ad oltre venti operazioni di acquisizione nel corso della sua carriera;

E' attualmente membro del CdA di istituzioni scientifiche e culturali di elevato livello;

Grazie all'esperienza lavorativa maturata, ha una ottima conoscenza dei prodotti e dei processi di Brembo;

E' attualmente presidente di BSCCB SpA, joint venture paritetica tra Brembo e il gruppo tedesco SGL per lo sviluppo e produzione di freni a disco in carbonio ceramico, con due stabilimenti, situati in Italia e Germania.

Altri incarichi:

Fa parte del Consiglio Generale di Confindustria nazionale, quale rappresentante della grande industria, ed è componente del gruppo tecnico Cultura e di quello Energia;

Fa parte del Consiglio Generale di Confindustria Bergamo;

Dal 2012 al 2015 è stato Presidente di ANFIA, l'Associazione italiana della filiera dell'industria autoveicolistica, dove attualmente è membro del Consiglio Direttivo;

E' membro del consiglio direttivo del Cluster Lombardo della mobilità;

Dal 2016 al 2019 è stato Presidente di CLEPA, l'Associazione europea dei produttori di componenti, con sede a Bruxelles, che è referente stabile delle Istituzioni Europee per le tematiche della mobilità, ed è membro del Board.

E' consigliere delegato del Kilometro Rosso.

E' membro del consiglio di amministrazione dell'Istituto di Ricerche Farmacologiche Mario Negri IRCCS.

E' consigliere del Festival Pianistico Internazionale di Brescia e Bergamo.

Altre informazioni:

CF VVSRRT59R28A794R; nato a Bergamo il 28 ottobre 1959, residente a Curno (Bg); coniugato con due figli adulti;

appassionato di motorismo attuale e vintage, a due e quattro ruote, di arte moderna e contemporanea, di musica, viaggi e architettura; insieme alla moglie è attivo nel mondo del volontariato.

____________________________

ALLEGATO 2: Altri Incarichi Ricoperti nelle Società appartenenti alle Categorie Rilevanti individuate ai sensi dell'art. 1.C.2 del Manuale di Corporate Governance Brembo S.p.A.

Nome e Cognome: Roberto Vavassori

Denominazione della società	Carica Ricoperta (1)	Esecutivo o Non Esecutivo (2)	Tipologia Società (3)
			Quotate in mercati regolamentati, anche esteri	Finanziarie, bancarie, assicurative	Rilevanti dimensioni (nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000,00)	Altro

(1) Indicare la Carica ricoperta (consigliere, sindaco)

(2) Se alla carica siano abbinate deleghe operative (per esempio Presidente con deleghe, Amministratore Delegato, Consigliere Delegato), indicare che l'incarico è da considerarsi ESECUTIVO; qualora alla carica non siano abbinate deleghe operative (per esempio Presidente, Vice Presidente, Consigliere senza poteri, o Amministratore indipendente) l'incarico è da considerarsi NON ESECUTIVO.

(3) Indicare la tipologia di società inserendo una X nella relativa colonna.

_________________________________ Stezzano, 24 Novembre 2021

Comunicazione ex artt. 43 – 44 – 45 del Provvedimento Unico sul Post-Trading del 13 agosto 2018

1. Intermediario che effettua la comunicazione

2. Intermediario partecipante se diverso dal precedente ABI (n.ro conto MT) denominazione 3. data della richiesta 4. data di invio della comunicazione 24.11.2021 24.11.2021 5. n.ro progressivo 6. n.ro progressivo della comunicazione 7. causale della annuo che si intende rettificare/revocare () rettifica () 1137
8. nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
9. titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione NUOVA FOURB S.R.L.
nome
codice fiscale 03165690169
comune di nascita provincia di nascita
data di nascita nazionalità ITALIANA
indirizzo VIA MONTE ORTIGARA 5
città 24121 BERGAMO (BG) Stato ITALIA
10. strumenti finanziari oggetto di comunicazione: IT0005252728 denominazione BREMBO
11. quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione: 15.840
12. vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione natura 0 0 data di:  costituzione  modifica  estinzione Beneficiario vincolo
13. data di riferimento 14. termine di efficacia 15. diritto esercitabile
24.11.2021 17.12.2021 DEP
16. note
CERTIFICAZIONE Presentazione di Candidatura per Integrazione del Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. (primo punto all'ordine del giorno dell'ASSEMBLEA - Parte ordinaria del 17.12.2021)
INTESA SANPAOLO S.p.A. per procura di I.S.P.B. S.p.A. Anagrafe ed Amministrazione Strumenti Finanziari
17. Sezione riservata all'Emittente
Data della rilevazione nell'Elenco
Causale della rilevazione  Iscrizione  Cancellazione  Maggiorazione

Comunicazione ex artt. 43 – 44 – 45 del Provvedimento Unico sul Post-Trading del 13 agosto 2018

1. Intermediario che effettua la comunicazione

ABI 03239 denominazione	CAB 1600 INTESA SANPAOLO PRIVATE BANKING S.p.A.
2. Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT) denominazione
3. data della richiesta	4. data di invio della comunicazione
24.11.2021	24.11.2021
5. n.ro progressivo annuo	6. n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare (*)	7. causale della rettifica (*)
1136
	8. nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
9. titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione	NUOVA FOURB S.R.L.
nome
codice fiscale	03165690169
comune di nascita		provincia di nascita
data di nascita	nazionalità ITALIANA
indirizzo VIA MONTE ORTIGARA 5
città 24121 BERGAMO (BG)	Stato ITALIA
10. strumenti finanziari oggetto di comunicazione: IT0005380149 denominazione BREMBO AZIONI VOTO MAGGIORATO 11. quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione: 178.723.765 12. vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione natura 0 0 data di:  costituzione  modifica  estinzione
Beneficiario vincolo
13. data di riferimento	14. termine di efficacia	15. diritto esercitabile
24.11.2021	17.12.2021	DEP
16. note CERTIFICAZIONE Presentazione di Candidatura per Integrazione del Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. (primo punto all'ordine del giorno dell'ASSEMBLEA - Parte ordinaria del 17.12.2021)
INTESA SANPAOLO S.p.A. per procura di I.S.P.B. S.p.A. Anagrafe ed Amministrazione Strumenti Finanziari
17. Sezione riservata all'Emittente
Data della rilevazione nell'Elenco
Causale della rilevazione	 Iscrizione  Cancellazione  Maggiorazione
Motivazione della cancellazione o del rifiuto di iscrizione