Autostrade Meridionali

AGM Information • Dec 14, 2021

Autostrade Meridionali S.p.A.

REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Approvazione: Consiglio di amministrazione del 14 dicembre 2021

1. DISPOSIZIONI PRELIMINARI

• 1.1. Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. ("SAM" o la "Società") nella riunione del 14 dicembre 2021 ha approvato il presente regolamento (il "Regolamento") che disciplina il ruolo, l'organizzazione e le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") di SAM, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.
• 1.2. Per quanto non espressamente previsto nel presente Regolamento si applicano le disposizioni dello statuto di SAM (lo "Statuto"), nonché le previsioni normative e regolamentari applicabili alla Società. Il presente Regolamento tiene conto anche di alcuni principi e raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (di seguito il "Codice") cui la Società ha aderito.

2. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• 2.1 Il Consiglio di Amministrazione è composto da Amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti secondo quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, dallo Statuto, nonché dai principi e dalle raccomandazioni del Codice. Ciascun Amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.
• 2.2 Il Consiglio valuta l'indipendenza di ciascun Amministratore non esecutivo subito dopo la nomina, nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Ciascun Amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'Amministratore.
• 2.3 Ai fini di quanto precede, e in linea con quanto raccomandato dal Codice, il Consiglio definisce i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività (i) delle relazioni di natura professionale, finanziaria e commerciale nonché (ii) delle remunerazioni aggiuntive che possono assumere rilievo per la valutazione dell'indipendenza. I suddetti criteri sono deliberati dal Consiglio.

3. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

• 3.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director:
• (a) se il Presidente del Consiglio è Amministratore Delegato o è titolare di rilevanti deleghe gestionali;
• (b) se la carica di Presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la Società.
• 3.2 Il Lead Independent Director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; inoltre, allo stesso è attribuito il compito di coordinare le eventuali riunioni dei soli Amministratori indipendenti.
• 3.3 Il Consiglio di Amministrazione può attribuire al Lead Independent Director (ove nominato) competenze ulteriori rispetto a quelle raccomandate dal Codice.

4. PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• 4.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.
• 4.2 Ferme le competenze stabilite dalle previsioni normative e regolamentari vigenti, dallo Statuto, nonché dai principi e dalle raccomandazioni del Codice, il Presidente del Consiglio cura:
• (a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• (b) un adeguato raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi oltre a curare un adeguato funzionamento dei lavori consiliari;
• (c) che l'attività dei Comitati (come infra definiti) sia coordinata con l'attività del Consiglio;
• (d) d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, nonché soggetti o consulenti esterni alla Società, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• (e) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative

finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;

• (f) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione di cui al successivo art. 6.2 lett. a).
• 4.3 Al Vice Presidente, ove nominato, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente, spettano i medesimi poteri attributi al Presidente.

5. SEGRETARIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• 5.1 Il Consiglio, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche estraneo alla Società, che sia in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed esperienza almeno quinquennale maturati, preferibilmente, in ambito legale e societario.
• 5.2 Il Segretario supporta l'attività del Presidente e lo coadiuva in particolare nell'espletamento delle funzioni di cui al precedente art. 4.2. Il Segretario fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

6. FUNZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• 6.1 Il Consiglio, oltre alle competenze ad esso attribuite dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti e dallo Statuto, svolge gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dal Codice ed applicabili alla Società. In questo ambito, fra l'altro:
• (a) valuta, almeno ogni tre anni, l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione. L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati. La Società dà notizia dell'autovalutazione nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.
• (b) esamina e approva il piano industriale della Società, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel tempo effettuata con l'eventuale supporto di un Comitato;

• (c) monitora periodicamente l'attuazione dell'eventuale piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

• (d) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;

• (e) definisce il sistema di governo societario della Società e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (f) delibera in merito alle operazioni della Società che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa (le "Operazioni Rilevanti"); a tal fine, determina con delibera i criteri generali per individuare le Operazioni Rilevanti
• (g) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
• (h) Il Consiglio di Amministrazione assicura, secondo quanto previsto dal Codice, una adeguata ripartizione delle proprie funzioni mediante l'istituzione al proprio interno di uno o più comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive (i "Comitati") ovvero, se del caso, mediante l'affidamento di tali funzioni a comitati idonei istituiti presso società controllanti in funzione delle professionalità e delle competenze relative;
• (i) Il Consiglio definisce i compiti dei Comitati determinandone la composizione anche sulla base dei principi e delle raccomandazioni del Codice.

7. CONVOCAZIONE E INFORMATIVA PRE-CONSILIARE

• 7.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, su convocazione del Presidente, con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle funzioni del Consiglio e in tutti i casi in cui le disposizioni normative e regolamentari vigenti o lo Statuto lo prevedono.
• 7.2 L'avviso di convocazione, redatto con l'ausilio del Segretario, d'intesa con l'Amministratore Delegato, indica luogo, data e ora della riunione, argomenti all'ordine del giorno e modalità di partecipazione.
• 7.3 Le adunanze del Consiglio possono essere tenute per audio-conferenza o videoconferenza, nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto e dalle previsioni normative applicabili.
• 7.4 La documentazione relativa alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno è messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci a cura del

Segretario del C.d.A. con modalità idonee a preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.

• 7.5 Di regola la documentazione è trasmessa mediante pubblicazione su una piattaforma digitale che garantisca la confidenzialità delle informazioni ai sensi di legge ed a cui abbiano accesso tutti gli Amministratori ed i Sindaci, anche successivamente all'Avviso di Convocazione, almeno 3 giorni prima del giorno fissato per la riunione ovvero, in casi di urgenza, almeno 24 ore prima della riunione.
• 7.6 Ove, in casi specifici di necessità, urgenza ovvero in caso di operazioni in corso di evoluzione, non sia possibile fornire la necessaria documentazione nei termini indicati, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che la documentazione sia fornita con la massima tempestività possibile o, se necessario, direttamente in riunione unitamente ad adeguati e puntuali approfondimenti in merito.
• 7.7 In ogni caso, gli Amministratori e i Sindaci vengono previamente avvisati nel caso in cui non sia possibile rispettare la tempistica sopra indicata ovvero qualora il Presidente ritenga opportuno, in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, che la documentazione sia fornita direttamente in riunione.
• 7.8 Laddove la documentazione sia particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che essa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno.
• 7.9 Ove possibile, la documentazione è corredata da una proposta di deliberazione su ciascuno dei punti da trattare.
• 7.10 La documentazione di supporto distribuita ad Amministratori e Sindaci viene conservata agli atti del Consiglio.
• 7.11 Fermo quanto previsto all'articolo 2391 c.c. per gli Amministratori, in vista della riunione, anche i Sindaci sono tenuti a informare il Presidente e il Collegio Sindacale di eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui siano portatori in relazione alle materie o questioni da trattare, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. L'informativa prevista dall'articolo 2391 c.c. e dalla presente clausola è resa, al più tardi, nel corso della riunione al momento della trattazione del relativo punto all'ordine del giorno.

8. DELIBERAZIONI E VERBALIZZAZIONI DELLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• 8.1 Il Presidente assicura che alla trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario, favorendo il dibattito consiliare. Il Presidente stabilisce l'ordine di discussione degli argomenti posti all'ordine del giorno, che può anche variare rispetto a quello indicato nell'avviso di convocazione.
• 8.2 Le deliberazioni vengono assunte a norma di legge e di Statuto.
• 8.3 Salvi i casi in cui, per legge, è necessario che il verbale sia redatto da un notaio, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario.
• 8.4 Il verbale della riunione viene sottoposto di prassi alla approvazione del Consiglio nella prima riunione utile.
• 8.5 Una volta approvato, il verbale viene trascritto sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio a cura delle compenti strutture aziendali. La parte del verbale relativa alle deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente e del Segretario, anche anteriormente al completamento del processo di verifica dell'intero verbale che riporterà anche gli eventuali interventi.

9. DOVERI DI RISERVATEZZA

• 10.1 Gli Amministratori e i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti, le notizie, le informazioni e i dati acquisiti nello svolgimento delle rispettive funzioni anche dopo la scadenza del mandato, ad astenersi dal ricercare e utilizzare informazioni riservate per scopi non conformi al proprio incarico nonché a rispettare le regole adottate dalla Società per la diffusione dei documenti e delle informazioni suddette, secondo le modalità previste dalla Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate.
• 10.2 I soggetti invitati a partecipare alle riunioni consiliari ai sensi di quanto previsto dal precedente art. 4.2, lett. c), sono tenuti al rispetto dei medesimi obblighi di riservatezza cui sono soggetti gli Amministratori e i Sindaci ai sensi del precedente comma, in ogni caso senza pregiudizio per ogni eventuale ulteriore obbligo di riservatezza loro imposto ai sensi di qualsiasi normativa anche professionale applicabile o ai sensi di specifici accordi di confidenzialità di cui siano parte.

10. MODIFICHE AL REGOLAMENTO

• 11.1 Il Consiglio di Amministrazione verifica periodicamente l'adeguatezza del presente Regolamento, tenuto conto delle disposizioni normative e regolamentari comunque applicabili, degli orientamenti delle autorità di vigilanza, nonché dell'esperienza applicativa e della prassi di mercato in materia.
• 11.2 Le modifiche al presente Regolamento sono approvate dal Consiglio di Amministrazione, salvo i casi in cui le modifiche siano conseguenti ad interventi normativi e/o regolamentari, a mutamenti nell'assetto organizzativo della Società, ovvero a specifiche delibere adottate dagli organi sociali. In questi ultimi casi, il Presidente e/o l'Amministratore Delegato potranno procedere direttamente, dandone informativa agli altri Amministratori nella prima riunione utile.