Mundys (formerly: Atlantia SpA)

AGM Information • Jan 20, 2022

Parere di orientamento del Consiglio di Amministrazione di Atlantia agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione

Premessa

Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o la "Società") aderisce al Codice di Corporate Governance ("Codice") che all'art. 4, Principio XIII, Raccomandazione 23, tenendo altresì conto del dettato dei Principi all'art. 2, raccomanda che i Consigli di Amministrazione delle società quotate, allorché in scadenza, esprimano il proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per il nuovo Consiglio, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, il cui mandato scade con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2021, con il parere del Comitato Nomine Remunerazione e Capitale Umano, ha elaborato il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo da sottoporre agli Azionisti in vista dell'Assemblea chiamata ad approvare, inter alia, il rinnovo del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2022-2024.

Nell'elaborazione del presente parere di orientamento ("Parere"), il Consiglio di Atlantia ha tenuto conto:

• degli esiti del processo di autovalutazione condotto con il supporto dell'advisor Egon Zehnder Italia che ha, altresì, coadiuvato il Consiglio nel processo di autovalutazione nei due anni precedenti;
• dell'analisi delle policy di voto dei principali stakeholders, oltre che di uno specifico benchmark strutturato sulla composizione quali-quantitativa dei consigli di amministrazione di realtà comparabili a livello internazionale;
• delle attività del prossimo Consiglio di Amministrazione, il cui mandato sarà di rilevante importanza per lo sviluppo della strategia e della roadmap di sostenibilità della Società;
• dell'esperienza maturata nel corso del triennio concluso, che tiene conto delle modalità di funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ed il relativo impegno ed attività che vengono richieste;
• del parere favorevole espresso dal Comitato Nomine Remunerazione e Capitale Umano nella riunione del 14/1/2022 che, in conformità al proprio regolamento, ha svolto attività di supporto e preparatoria nella predisposizione del questionario di autovalutazione contenente una specifica parte di "looking forward" nonché nella predisposizione del parere di orientamento.

Il Parere include i profili manageriali e professionali e le competenze dei futuri componenti del consiglio elaborate in base:

• (i) al settore nel quale la Società opera e tenendo conto che l'autorevolezza e la competenza dei componenti del consiglio dev'essere commisurata ai compiti che gli amministratori sono chiamati a svolgere;
• (ii) alla dimensione e alla complessità della Società;
• (iii) agli obiettivi di business e strategici che la Società si è data e che sono stati comunicati al mercato da ultimo il 15 giugno 2021.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione adottato in data 18/2/2021 (il "Regolamento CdA"), il Consiglio invita, quindi, gli azionisti che presentano proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di amministrazione ad assicurare che le stesse siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire agli azionisti di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti in base alle previsioni del D. Lgs. 58/98 e/o della Raccomandazione n. 7 del Codice come recepite all'art. 5 del Regolamento CdA.

Il Consiglio, inoltre, in linea con la Raccomandazione 23 del Codice, invita gli azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti dei componenti da eleggere, a:

• (i) fornire adeguata informativa nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dal Consiglio uscente;
• (ii) formulare le proposte di delibera funzionali al processo di nomina del Consiglio ove alternative o integrative a quelle del Consiglio uscente, quali la determinazione del numero dei relativi componenti, la loro durata in carica e remunerazione nonché ad indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio.

Premessa 2
Sommario 3
Composizione quantitativa 4
Composizione qualitativa 5
1. Caratteristiche Generali e Personali 5
2. Board Skills Matrix 6
3. Impegno richiesto dall'incarico 7
4. Esponenti rilevanti 8
Presidente del Consiglio di Amministrazione 8
Amministratore Delegato 8
Comitati endoconsiliari 9
Deposito delle liste di candidati amministratori 9

Composizione quantitativa

L'articolo 19 dello Statuto di Atlantia prevede che la Società sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da non meno di sette e da non più di quindici membri.

Secondo consolidate regole di governo societario, il numero dei componenti dell'organo di amministrazione deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della società, così che lo stesso consiglio sia in grado di presidiare efficacemente l'intera operatività societaria e aziendale, in termini di indirizzo e supervisione sulla gestione.

La corretta dimensione dell'organo amministrativo è determinata anche in funzione del numero e della composizione dei comitati endoconsiliari, cui siano chiamati a far parte tutti i componenti del consiglio, evitando un eccessivo cumulo di incarichi e mantenendo l'adeguata presenza di consiglieri indipendenti. Al riguardo, si segnala che: (i) nei Comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance, la presenza degli indipendenti deve essere maggioritaria e l'attribuzione della presidenza deve essere affidata a un componente indipendente; (ii) ai sensi dell'art. 12.3 del Regolamento CdA, ciascun Consigliere può essere nominato membro di massimi due comitati.

Al riguardo si rende noto che Atlantia si è dotata di 4 comitati endoconsiliari approvando i relativi regolamenti: (i) il Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance; (ii) il Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano; (iii) il Comitato Sostenibilità; (iv) il Comitato OPC. Tutti i comitati sono composti interamente da amministratori indipendenti.

Si ricorda, inoltre, che l'Assemblea tenutasi il 18 aprile 2019 ha confermato in quindici il numero di Consiglieri, in linea con la composizione quantitativa individuata quale ottimale dal Consiglio nel "Parere di orientamento per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021".

Nel processo di autovalutazione svolto al termine del triennio di mandato, sono state sottolineate le positive dinamiche di funzionamento del Consiglio di Amministrazione in carica, composto da quindici membri; nel medesimo contesto la maggioranza dei consiglieri ha indicato che un consiglio composto da 13 amministratori potrebbe essere più idoneo in vista delle sfide che contraddistingueranno il prossimo triennio, anche alla luce dei risultati di un'analisi di benchmarking condotta sulla composizione dei consigli di amministrazione di realtà comparabili a livello internazionale. Tuttavia, il Consiglio ha evidenziato di aver ottimamente operato anche con l'attuale dimensione di 15 amministratori.

Composizione qualitativa

Il Codice raccomanda che l'organo di amministrazione sia composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, una componente significativa dei quali indipendente, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Lo stesso Codice evidenzia che il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi devono essere tali da assicurare una significativa incidenza di questi ultimi nell'assunzione delle decisioni consiliari, tale da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Il Codice raccomanda anche che gli emittenti applichino criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Si precisa inoltre che, ai fini dell'iscrizione di Telepass S.p.A., di cui Atlantia possiede il 51% del capitale sociale, all'Albo degli Istituti di Moneta Elettronica, in qualità di IMEL Ibrido i candidati alla carica di Consigliere, oltre a possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 148, comma 4, del D.lgs. 58/1998 e dall'art. 2 del D.M. Giustizia n. 162/2000 - come richiamati dall'art. 147-quinquies del D.lgs. 58/1998 - dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità, correttezza e competenza professionale richiesti dal D. Lgs. 385/1993 e dal Provvedimento della Banca d'Italia del 23 luglio 2019 "Disposizioni di vigilanza per gli istituti di pagamento e gli istituti di moneta elettronica", nonché dalla Circolare n. 288 del 3 aprile 2015, "Disposizioni di vigilanza per gli intermediari finanziari".

1. Caratteristiche Generali e Personali

Per quanto concerne le caratteristiche generali e personali dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, il Consiglio uscente sottolinea l'importanza di:

• (i) assicurare nell'organo di amministrazione un'equilibrata combinazione di profili, competenze, attitudini ed esperienze con particolare attenzione a temi di natura strategica, gestionale, finanziaria e istituzionale, per affrontare e gestire efficacemente le sfide che la Società si troverà ad affrontare nel prossimo triennio;
• (ii) considerare profili con caratteristiche personali e attitudinali in grado di assicurare un'efficace collaborazione e positive dinamiche relazionali nello svolgimento ottimale dell'incarico di amministratore;
• (iii) privilegiare profili con esperienza professionale internazionale che permetta una elevata comprensione delle dinamiche dei mercati globali e un approccio multiculturale nell'indirizzare efficacemente l'agenda strategica della Società;
• (iv) garantire la presenza di un adeguato numero di consiglieri indipendenti (almeno la metà come previsto dal Codice per le Società Grandi e dall'art. 5 del Regolamento CdA) al fine di stimolare un dibattito aperto e attento a tutti i portatori di interessi. In questo senso il nuovo consiglio di amministrazione sarà chiamato a valutare, soprattutto qualora il Presidente fosse titolare di rilevanti deleghe gestionali, la nomina al proprio interno il Lead Independent Director, in linea con le best practice internazionali e con le previsioni del Codice che raccomanda l'individuazione di tale figura nelle Società Grandi, quali Atlantia, ove richiesto dalla maggioranza degli amministratori indipendenti e che attribuisca allo stesso la funzione di rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti, nonché di coordinare le riunioni dei soli amministratori indipendenti;
• (v) identificare profili con un'adeguata disponibilità di tempo e risorse per permettere il diligente adempimento dei compiti attribuiti in seno al Consiglio ed ai suoi Comitati, avuto riguardo alla disciplina sul cumulo degli incarichi degli Amministratori di Atlantia prevista nel Regolamento CdA e quanto riportato nel § Impegno Richiesto;
• (vi) promuovere i requisiti di diversità per quanto concerne la dimensione internazionale (a prescindere dalla nazionalità), la formazione ed esperienza professionale, la diversità di genere (almeno due quinti dei componenti riservati al genere meno rappresentato, come previsto dalla Legge di Bilancio 2020 e dallo Statuto di Atlantia) e la diversificazione anagrafica.

Il Consiglio di Amministrazione auspica che, nel definire le liste di candidati per il mandato 2022-2024, gli Azionisti di Atlantia:

(i) assicurino un equo bilanciamento tra le esigenze di costante rinnovo e continuità del Consiglio, considerando di proporre una continuità di presenza per un numero adeguato di componenti del Consiglio in scadenza;

(ii) individuino nuovi profili professionali e personali di elevata qualità e competenza, che assicurino buona complementarità e integrazione con i profili degli Amministratori che saranno riconfermati.

2. Board Skills Matrix

Il Consiglio di Amministrazione ritiene, sulla base dell'esperienza trascorsa nel presente mandato, di sottoporre agli Azionisti anche i propri Orientamenti - in termini di conoscenze, competenze ed esperienze che ritiene opportuno caratterizzino la composizione qualitativa ottimale del futuro organo amministrativo. Tali orientamenti sono stati elaborati sulla base delle esigenze di governo percepite dai Consiglieri, alla luce delle linee guida di sviluppo strategico e di sostenibilità di Atlantia.

Tale insieme di esperienze, conoscenze e competenze sono state classificate dal Consiglio di Amministrazione uscente in una proposta di matrice indicativa della diffusione e del bilanciamento ideale delle esperienze individuali all'interno dell'organo amministrativo nel suo insieme.

Molto diffuse – possedute nel complesso da un numero di candidati amministratori almeno pari alla metà della dimensione del consiglio

Conoscenza del business infrastrutturale, del contesto regolatorio e dei servizi inerenti la mobilità per comprendere le attività, i rischi e le opportunità connesse allo scenario evolutivo del settore delle infrastrutture e della mobilità in cui opera la Società;

Esperienza ed esposizione internazionale che, in considerazione del footprint internazionale delle attività della Società, consenta di comprendere le dinamiche globali dei mercati. Al riguardo, l'esperienza e l'esposizione internazionale dovrebbe anche consentire una "vicinanza" alle realtà socio-politiche dei paesi nei quali Atlantia ha una presenza strategica;

Esperienza nella gestione manageriale acquisita in ruoli apicali in aziende italiane o estere di significative dimensioni e complessità, guidando attività di strategia, sviluppo/trasformazione di un business o di una funzione strategica;

Competenze finanziarie e di gestione di un portafoglio di investimenti maturate in contesti caratterizzati da una forte componente di crescita attraverso operazioni straordinarie e acquisite in ruoli manageriali di elevato livello in società internazionali complesse, anche finanziarie, guidando attività di valutazione strategica e di sviluppo del portafoglio di investimenti e/o l'attività di M&A.

Diffuse – possedute nel complesso da un numero di candidati amministratori pari ad almeno un quarto della dimensione del consiglio

Esperienza di compliance e gestione dei rischi acquisita in posizioni manageriali in ruoli quali Chief Risk Officer, Chief Internal Auditor, Chief Compliance Officer o significativa esperienza maturata in seno a comitati controllo rischi/audit e/o esperienza come sindaci di aziende complesse, preferibilmente quotate;

Competenze in materia di finanza e controllo acquisite preferibilmente tramite adeguata esperienza in ruoli apicali in ambito finanza, amministrazione, pianificazione e controllo in aziende italiane o internazionali di elevata complessità oppure in ambito accademico;

Competenza in materia Information Technology/Digital, Cyber Security e Innovazione, maturate in contesti caratterizzati da una forte componente tecnologica sia come elemento del core business sia come leva chiave per guidare la trasformazione del business, acquisite attraverso esperienza in posizioni dirigenziali di alto livello in società ad elevata componente tecnologica o in funzioni quali ad esempio CIO, CTO di aziende italiane o internazionali di elevata complessità;

Competenza in materia Sostenibilità/ESG, con particolare riferimento al tema del cambiamento climatico, maturata in contesti caratterizzati da una forte attenzione ai temi ESG quali elementi sostanziali della strategia di successo sostenibile nel lungo termine del business dell'azienda, acquisite attraverso esperienza in posizioni dirigenziali di alto livello in aziende operanti in diversi settori o nel settore istituzionale, accademico o della consulenza se strettamente connessa a tematiche di sostenibilità.

Inoltre, le seguenti competenze arricchirebbero ulteriormente il profilo del consiglio:

• Competenza in materia legale, societaria e di governance;
• Competenza in materia Human Capital e Organizzazione con particolare riferimento ai temi di gestione strategica del capitale umano.

Il Consiglio raccomanda che tutte le competenze sopraindicate siano rappresentate all'interno dell'organo amministrativo in quanto la compresenza di competenze ed esperienze diversificate assicura la complementarità dei profili professionali e favorisce la dialettica e l'efficiente funzionamento del consiglio.

Anche il tema delle «soft skills» è stato oggetto di una specifica riflessione da parte degli attuali Amministratori, che ha portato ad attribuire rilevanza alle caratteristiche di seguito indicate, anche per il futuro consiglio:

• indipendenza di pensiero;
• capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;
• capacità di lavorare in team;
• capacità di integrare le tematiche di innovazione nella strategia di business;
• adeguata disponibilità di tempo ed energie;
• capacità di interazione con il Top Management;
• capacità di integrare le tematiche di sostenibilità nella visione del business.

3. Impegno richiesto dall'incarico

L'adeguata disponibilità di tempo ed energie da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in considerazione della natura, qualità e complessità dello stesso, è un requisito fondamentale che i candidati amministratori devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori dei Comitati consiliari, ove essi ne siano membri.

Occorre inoltre considerare l'impegno necessario per la preparazione alle riunioni e per la partecipazione agli incontri dedicati all'induction e alla formazione ricorrente organizzati a beneficio dei consiglieri. Attualmente sono previste n. 4 riunioni di induction nel corso del 2022.

Il Consiglio raccomanda che i candidati accettino la carica quando ritengano di potere dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività professionali, nonché del numero complessivo di incarichi di amministratore o di controllo ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, ovvero in Società di Rilevanti Dimensioni e del relativo impegno anche alla luce della partecipazione ai Comitati, avuto riguardo alla disciplina sul cumulo degli incarichi degli Amministratori prevista nel Regolamento CDA.

Al fine di consentire agli Azionisti una valutazione della disponibilità di tempo da richiedere ai candidati consiglieri e, agli stessi, di poter valutare se siano in grado di assicurare preparazione e partecipazione alle riunioni, il Consiglio di Amministrazione uscente indica il numero di riunioni e gli impegni di tempo dei componenti del Consiglio e dei Comitati, misurati con riferimento all'esercizio 2021:

ORGANO	NUMERO RIUNIONI	DURATA MEDIA DELLE RIUNIONI
Consiglio di Amministrazione	27	4 ore
Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance	16	3 ore
Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano	12	3 ore
Comitato Sostenibilità	6	2 ore

Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti correlate

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha effettuato, sulla base del calendario di riunioni ipotizzato per l'anno 2022, una stima da intendersi quale riferimento per valutare il tempo minimo ritenuto necessario per l'efficace partecipazione alle riunioni, sintetizzata nella seguente tabella.

Presidente del Consiglio	2/3 giorni per settimana
Amministratore Delegato	full time
Presidente di un Comitato endoconsiliare	2 giorni per la preparazione e la partecipazione a ciascuna riunione di Comitato
Consigliere non esecutivo	24 giorni per anno, relativamente alle sole attività connesse alle riunioni del CdA
Membro del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance	12 giorni per anno
Membro del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano	8 giorni per anno
Membro del Comitato Sostenibilità	8 giorni per anno
Membro del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti correlate	6 giorni per anno

4. Esponenti rilevanti

Gli Amministratori di Atlantia, in considerazione della rilevanza di alcuni ruoli all'interno del Consiglio di Amministrazione, indicano inoltre le principali caratteristiche specifiche degli esponenti chiamati a ricoprire tali incarichi.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i Consiglieri, il Consiglio ritiene auspicabile che il Presidente non sia titolare di rilevanti deleghe e che debba avere:

• autorevolezza nel rappresentare con indipendenza di pensiero tutti gli Azionisti;
• esperienza pregressa alla partecipazione a consigli di amministrazione o al vertice di società, anche quotate, di complessità paragonabile ad Atlantia;
• conoscenza specifica in materia di corporate governance;
• standing internazionale e approfondita conoscenza degli investitori, anche esteri;
• leadership ed equilibrio per garantire il buon funzionamento del consiglio, favorendo la dialettica interna e l'integrazione delle diverse competenze ed esperienze degli amministratori;
• capacità di mantenere un rapporto costruttivo con l'Amministratore Delegato;
• capacità di ascolto, mediazione, sintesi e comunicazione.

Amministratore Delegato

Oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i Consiglieri, il Consiglio ritiene che l'Amministratore Delegato debba avere:

• autorevolezza personale e professionale per lo svolgimento dell'incarico;

• esperienza manageriale pregressa al vertice di società quotate di dimensione e complessità comparabili con quelle di Atlantia;

• profonda conoscenza e rilevante esperienza gestionale nel business delle infrastrutture;

• capacità di ispirare il management e di coinvolgere e guidare tutte le persone di Atlantia verso il nuovo ruolo di holding strategica di investimento;
• adeguata competenza in materia economico-finanziaria e di strategia aziendale;
• visione e pensiero strategico;
• elevato standing sui mercati internazionali e nei settori di business rilevanti per Atlantia;
• Capacità di dialogo con gli Azionisti e con le Istituzioni pubbliche e private.

Con riferimento al rapporto fra Presidente e Amministratore Delegato, il Consiglio sottolinea l'esigenza di un rapporto di complementarità fra i due ruoli, per assicurare l'efficace funzionamento del Consiglio e, più in generale, della governance della Società. Il Consiglio raccomanda, inoltre, che il Presidente del Consiglio di Amministrazione abbia un ruolo non esecutivo e non sia titolare di rilevanti deleghe e non svolga, neppure di fatto, funzioni gestionali, se non quelle vicarie in caso di vacatio o impedimento dell'Amministratore Delegato.

Comitati endoconsiliari

Con riferimento ai Comitati, il Consiglio ritiene opportuna la conferma dell'attuale articolazione e assetto, già oggetto di revisione durante l'attuale mandato, suggerendo inoltre di valutare di accorpare la materia della "Corporate Governance" ad un altro Comitato per alleggerire il carico di lavoro del Comitato Controllo e Rischi.

Si ricorda inoltre che, ai sensi del Regolamento CDA, i componenti possono essere membri di massimo due Comitati, in modo da dedicare il giusto tempo alle attività ad essi legate.

Deposito delle liste di candidati amministratori

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire un adeguato lasso temporale agli Azionisti sia per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore di Atlantia sia per la valutazione di tali liste di candidati sulle quali i Soci saranno chiamati a esprimere il voto, ha deciso di mettere a disposizione del mercato il presente parere di orientamento con congruo anticipo rispetto all'Assemblea che sarà convocata per la nomina del consiglio di amministrazione della Società e auspica che gli azionisti che intendano presentare una lista possano depositarla con anticipo rispetto al termine di 25 giorni previsto dalla normativa.

Nel depositare le liste, si invitano gli Azionisti a tenere conto di quanto raccomandato in Premessa in merito alle informazioni e alla documentazione da fornire.