Softlab

Related Party Transaction • Feb 8, 2022

Softlab S.p.A. Sede legale: Roma - Piazzale Konrad Adenauer, 3 Capitale sociale: Euro €3.512.831,14 i.v. Codice Fiscale, Registro Imprese Roma e Partita IVA 06075181005, C.C.I.A.A. di Roma 944448

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA

CON PARTI CORRELATE

redatto sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni nonché dell'articolo 6 della "Procedura con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021

8 febbraio 2022

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Softlab S.p.A., sul sito internet di Softlab S.p.A. (www.soft.it) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

INDICE

PREMESSA

• 1. Avvertenze
• 1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione
• 1. Informazioni relative all'Operazione
• 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione
• 2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere e della natura della correlazione
• 2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione
• 2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari
• 2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione
• 2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Softlab e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione
• 2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Softlab coinvolti nell'Operazione
• 2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti
• 2.9 Eventuale cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata

Allegato A: Parere del Comitato

Allegato B: Dichiarazione di conformità delle informazioni tratte dallo Studio Deloitte

DEFINIZIONI

Si riporta un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente documento informativo (il "Documento Informativo"). Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Accordo di Proroga	L'accordo stipulato il 31 dicembre 2021 tra la Società da un lato e ciascuna delle società Softlab Holding, Wiseview e Softlab Digi, dall'altro, avente ad oggetto la proroga, a titolo gratuito, sino al 31 gennaio 2022 dei Precedenti Contratti di Outsourcing;
Budget e Business Plan	Il documento del budget 2022 e del piano industriale 2022-2024 recante le stime dei dati economici, patrimoniali e finanziari concernenti i soli esercizi separati della Società, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2022 nel quale sono riflessi gli effetti dell'operazione di stipula dei Nuovi Contratti di Outsourcing.
Budget Gruppo Softlab Holding Comitato	Il budget 2022 del Gruppo Softlab Holding recante le stime del valore della produzione, del margine di contribuzione e dei costi del Gruppo, eccezion fatta per Softlab, nonché talune ipotesi di ricavi e di Ebitda relativi al 2023 e 2024. Il comitato per le operazioni con parti correlate di Softlab
	previsto dalla Procedura OPC, costituito da due Amministratori Indipendenti.
Deloitte o Esperto Indipendente	Deloitte Financial Advisory S.r.l.
Nuovi Contratti di Outsourcing	I contratti di appalto di servizi che Softlab da un lato e ciascuna delle società Softlab Holding, Wiseview e Softlab Digi, dall'altro, si sono impegnate a sottoscrivere ai sensi della Proposta, aventi ad oggetto la fornitura delle medesime prestazioni previste dai Precedenti Contratti di Outsourcing, per il periodo ricompreso tra il 1° febbraio 2022 ed il 31 dicembre 2024.
Outsourcer	Congiuntamente, Softlab Holding, Wiseview e Softlab Digi.
Precedenti Contratti di Outsourcing	I contratti di appalto di servizi stipulati il 4 gennaio 2021 (e con scadenza al 31 dicembre 2021), come successivamente modificati, da ultimo ai sensi dell'Accordo di Proroga, tra la Società da un lato e ciascuna delle società Softlab Holding, Wiseview e Softlab Digi, dall'altro, aventi ad oggetto la fornitura di servizi di staff, posti in essere dalla Società allo scopo di dare esecuzione alla decisone di esternalizzazione delle attività diverse da quelle concernenti il core-business della stessa.
Proposta	L'offerta formulata da Softlab Holding, Wiseview e Softlab Digi il 22 gennaio 2022, come successivamente integrata

	il 28 gennaio 2022, avente ad oggetto i termini di rinnovo dei Precedenti Contratti di Outsourcing, nonché la definizione di taluni rapporti creditori intercorrenti sia tra le predette parti sia tra la Società e la Softlab Tech.
Procedura OPC o Procedura	La procedura adottata dalla Società il 30 giugno 2021 ai sensi del Regolamento OPC avente ad oggetto la disciplina delle operazioni tra parti correlate.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.
Regolamento OPC	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato da ultimo con delibera n. 21396 del 10 giugno 2020.
Softlab o Società	Softlab S.p.A., con sede legale in Roma, Piazzale Konrad Adenauer 3, Codice Fiscale, Registro Imprese Roma e Partita IVA n. 06075181005, C.C.I.A.A. di Roma n. 944448, capitale sociale Euro 3.512.831,14 i.v.
Softlab Digi	Softlab Digi S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 6, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano – Monza Brianza – Lodi 11419600157.
Softlab Holding	Softlab Holding S.r.l., con sede legale in Milano, Viale Zara 58, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano – Monza Brianza – Lodi 0395091001.
Softlab Tech	Softlab Tech S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Zara 58, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano – Monza Brianza – Lodi 06803880589.
Studio Deloitte	Il parere reso da Deloitte avente ad oggetto la verifica dell'applicabilità delle risultanze ottenute in sede di analisi di benchmark in relazione ai costi di overheads e stima dell'impatto quantitativo teorico sul benchmark di specifiche modifiche contrattuali.
TUF	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche.
Wiseview	Wiseview S.r.l., con sede legale in Milano, Viale Zara 58, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano – Monza Brianza – Lodi 07507190960.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Softlab, società con azioni negoziate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC e dell'art. 6 della Procedura OPC.

Il 4 gennaio 2021 la Società aveva sottoscritto rispettivamente con Softlab Holding, Wiseview e Softlab Digi i Precedenti Contratti di Outsourcing aventi una durata fino al 31 dicembre 2021 (si veda il Documento Informativo pubblicato in data 8 gennaio 2021, come integrato e rettificato il 10 febbraio 2021, e disponibile presso il sito internet www.soft.it/softlab-spa/Corporate-governance/).

In data 31 dicembre 2021, in considerazione della scadenza dei suddetti contratti la Società da un lato e i Softlab Holding, Wiseview e Softlab Digi, dall'altro, hanno convenuto, attraverso la sottoscrizione dell'Accordo di Proroga, di estendere la durata dei Precedenti Contratti di Outsourcing fino al 31 gennaio 2022 al fine di consentire agli Outsourcer di formulare alla Società adeguate proposte di rinnovo alla luce delle accresciute dimensioni di Softlab a seguito della realizzazione dell'operazione, a luglio 2021, di acquisto del ramo d'azienda insurance. Ai sensi dell'Accordo di Proroga, il pagamento dei corrispettivi per i servizi erogati dagli Outsourcer in favore della Società dal 1° gennaio 2022 fino al 31 gennaio 2022 (in ogni caso pari ad un importo non superiore ad un dodicesimo dei corrispettivi previsti da ciascun Precedente Contratto di Outsourcing) sarebbe avvenuto solo in caso di successivo rinnovo dei contratti medesimi. In mancanza di tale rinnovo tali servizi, per il mese di gennaio 2022, sarebbero stati erogati a titolo gratuito.

In data 22 gennaio 2022, la Società ha ricevuto dagli Outsourcer la Proposta, successivamente integrata in data 28 gennaio 2022 e accettata da Softlab in data 1° febbraio 2022, finalizzata ad individuare termini e condizioni di un'articolata operazione (l'"Operazione") che prevedeva, tra l'altro, (i) la stipula dei Nuovi Contratti di Outsourcing, (ii) la cessione da parte della Società a Softlab Holding di taluni crediti maturati nei confronti di Softlab Tech, per un corrispettivo di pari importo, (iii) la cessione da parte delle società Wiseview e Softlab Digi a Softlab Holding di crediti concernenti larghe porzioni dei corrispettivi derivanti dai Nuovi Contratti di Outsourcing ad esse spettanti; (iv) taluni meccanismi di compensazione relativi ad alcune poste di debito-credito tra Softlab da un lato e Softlab Holding e Wiseview dall'altro; (v) il pagamento di quote residue degli importi derivanti dai Nuovi Contratti di Outsourcing, per una somma complessivamente pari a circa Euro 520.000 (IVA inclusa), da parte della Società a Wiseview e Softlab Digi, nel corso del 2024.

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo mira a soddisfare un duplice interesse della Società. Da un lato, infatti, i Nuovi Contratti di Outsourcing rappresentano lo strumento attraverso il quale la Società persegue l'obiettivo di (i) mantenere ferma la scelta di esternalizzazione delle attività di staff che già nel 2021 si è rilevata economicamente vantaggiosa e (ii) conseguire significativi ulteriori risparmi per il triennio 2022-2024. Dall'altro, le previsioni di pagamento anticipato del corrispettivo previste dai suddetti contratti, unitamente ai meccanismi di cessione del credito e compensazione, consentono alla Società di definire tempestivamente la complessiva posizione creditoria che la stessa vantava nei confronti della Softlab Tech, nonché taluni ulteriori crediti minori che la stessa vantava nei confronti di Wiseview e Softlab Holding.

L'Operazione è stata qualificata come "operazione con parti correlate" ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto, come si vedrà meglio infra, Softlab Tech e Softlab Holding sono controllanti indirette della Società, Wiseview è controllata da uno stretto familiare di persona che indirettamente controlla la Società e Softlab Digi fa parte dello stesso gruppo cui appartiene la Società.

L'Operazione si configura altresì come operazione di maggiore rilevanza in quanto l'indice di rilevanza del controvalore supera la soglia del 5%, prevista dall'Allegato 3 del Regolamento OPC e dall'Allegato 1 della Procedura OPC.

L'Operazione è stata approvata nel rispetto delle previsioni della Procedura e del Regolamento POC con deliberazione del Consiglio di Amministrazione assunta in data 31 gennaio 2022, previa acquisizione del motivato parere favorevole espresso dal Comitato e con l'osservanza dei presidi previsti dalla Procedura OPC.

La Società ha provveduto a dare immediata comunicazione al mercato in merito all'accettazione della Proposta e dei principali termini e condizioni dell'Operazione, mediante la diffusione di apposito comunicato stampa, ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation, "MAR").

La Società ha quindi provveduto a predisporre e a mettere a disposizione del pubblico il presente Documento Informativo in data 8 febbraio 2022 presso la sede legale di Softlab (Roma, Piazzale Konrad Adenauer, 3), sul sito internet di Softlab (www.soft.it), nonché mediante il meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

Con riferimento all'Operazione non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura, eccezion fatta per il rischio derivante dal pagamento anticipato dei corrispettivi oggetto dei Nuovi Contratti di Outsourcing. La Società, in ogni caso, ha ritenuto che il predetto rischio sia stato adeguatamente controllato e gestito attraverso (i) un'attenta verifica dei flussi di cassa stimati (come previsti dal Budget e Business Plan 2022-2024 di Softlab) che consentono di supportare tale pagamento anticipato, (ii) la previsione nei Nuovi Contratti di Outsourcing di specifiche tutele contrattuali quali (a) il diritto di recesso unilaterale della Società dai contratti medesimi accompagnato dal diritto alla ripetizione degli importi già versati concernenti i corrispettivi per servizi non fruiti in caso di recesso della Società e/o cessazione anticipata per causa imputabile all'Outsourcer, (b) l'impegno di Softlab Holding a garantire, in via solidale con Wiseview e Softlab Digi, la corretta e tempestiva restituzione di tali importi, nonché (iii) l'ottenimento di elementi utili alla valutazione della sostenibilità della suddetta garanzia assunta dalla Softlab Holding.

Al fine di valutare correttamente tali rischi e verificare l'interesse e convenienza della Società a porre in essere l'Operazione, Softlab ha attivato i presidi e le misure previsti dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC. Come di seguito indicato, infatti, il Comitato, costituito da amministratori non esecutivi ed indipendenti (nessuno di essi correlato rispetto all'Operazione medesima), è stato coinvolto nella fase istruttoria dell'Operazione attraverso la recezione, in modo tempestivo, di complete ed adeguate informazioni in merito all'Operazione e ha potuto richiedere informazioni, formulare osservazioni e proporre correttivi, ove ritenuto opportuno, nell'interesse della Società stessa e dei suoi azionisti.

In data 31 gennaio 2022 il Comitato ha quindi espresso, all'unanimità, il proprio parere motivato favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Tale parere è accluso al presente Documento Informativo sub Allegato 1.

Alla data del presente Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione di Softlab è composto dai seguenti membri: Giovanni Casto (Presidente), Daniele Lembo (Amministratore Delegato), Caterina Trebisonda (Amministratore esecutivo), Francesco Ponzi Provenzano (Amministratore indipendente), Mario Amoroso (Amministratore indipendente), Valentina Anguilla ed Emanuela Toro; il Comitato è composto dai seguenti Amministratori indipendenti (e non correlati rispetto all'Operazione): Francesco Ponzi Provenzano (Presidente) e Mario Amoroso.

In osservanza del Regolamento OPC e della Procedura, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Giovanni Casto, si è astenuto dalla votazione relativa all'approvazione dell'Operazione svoltasi nel corso della riunione consiliare del 31 gennaio 2022 in quanto portatore di un interesse proprio rispetto all'Operazione, atteso il suo ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Softlab Holding e Wiseview, di Amministratore Delegato di Softlab Digi e di Amministratore Unico di Softlab Tech, di titolare di una partecipazione di controllo in Gals & Partners S.r.l., socio di controllo indiretto, tramite Softlab Holding della Società, nonché coniuge del socio di controllo di Wiseview.

Anche le consigliere di amministrazione Emanuela Toro e Valentina Anguilla si sono astenute dalle suddette votazioni in quanto rispettivamente dirigente della Wiseview e responsabile del servizio Balance & Tax affidato in outsourcing alla Società, quanto alla Dott.ssa Toro, e parente in linea collaterale di secondo grado con il dottor Giovanni Casto, quanto alla Dott.ssa Anguilla.

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione si articola in un complesso di negozi giuridici tra loro funzionalmente connessi, finalizzati alla regolazione di una pluralità di interessi.

In particolare la Proposta prevedeva preliminarmente l'impegno alla stipula tra la Società e ciascun Outsourcer dei Nuovi Contratti di Outsourcing, aventi, rispettivamente, gli stessi termini dei Precedenti Contratti di Outsourcing, fatta eccezione per (i) la durata, (ii) i corrispettivi ed i termini di pagamento, (iii) l'attribuzione in via esclusiva del diritto di recesso unilaterale alla Società (e non anche agli Outsourcer), (iv) la disciplina delle conseguenze scaturenti dall'esercizio del recesso da parte della Società o dalla cessazione anticipata di ciascun contratto per qualsiasi causa imputabile all'Outsourcer, (v) talune clausole concernenti principalmente l'impegno di ciascun Outsourcer a fare tutto il possibile per rispettare il modello organizzativo adottato da Softlab ai sensi del decreto legislativo 231/2001, ad adottare un proprio modello organizzativo ai sensi del decreto legislativo 231/2001 e, con riferimento a Softlab Holding e Wiseview, a rafforzare i presidi tesi a garantire il rispetto delle procedure amministrative e contabili adottate da Softlab, nonché (vi) con riferimento ai Nuovi Contratti di Outsourcing da sottoscriversi con Softlab Holding e Wiseview, alcune previsioni relative al distacco ed alla eventuale successiva cessione di personale da parte della Società a due degli Outsourcer.

Nello specifico, la Proposta prevedeva per ciascun Nuovo Contratto di Outsourcing una durata dal 1° febbraio 2022 al 31 dicembre 2024 (il "Periodo di Efficacia") ed i seguenti corrispettivi:

• A. un corrispettivo dovuto da Softlab a Softlab Holding per le prestazioni svolte da quest'ultima nel Periodo di Efficacia ai sensi del relativo Nuovo Contratto di Outsourcing pari ad Euro 301.950,00 (IVA inclusa) per il periodo dal 1° febbraio 2022 al 31 dicembre 2022, ed un corrispettivo pari ad Euro 329.400,00 (IVA inclusa) annui per ciascuno degli anni 2023 e 2024 (complessivamente "Corrispettivo Nuovo Outsourcing Softlab Holding");
• B. un corrispettivo dovuto da Softlab a Wiseview per le prestazioni svolte da quest'ultima nel Periodo di Efficacia ai sensi del relativo Nuovo Contratto di Outsourcing pari ad Euro 1.042.286,67 (IVA inclusa), per il periodo dal 1° febbraio 2022 al 31 dicembre 2022, e pari ad Euro 1.137.040,00 (IVA inclusa) annui per ciascuno degli anni 2023 e 2024 (complessivamente "Corrispettivo Nuovo Outsourcing Wiseview");
• C. un corrispettivo dovuto da Softlab a Softlab Digi per le prestazioni svolte da quest'ultima nel Periodo di Efficacia ai sensi del relativo Nuovo Contratto di Outsourcing pari ad Euro 114.070,00 (IVA inclusa), per il periodo dal 1° febbraio 2022 al 31 dicembre 2022, e pari ad Euro 124.440,00 (IVA inclusa) annui per ciascuno degli anni 2023 e 2024 (complessivamente "Corrispettivo Nuovo Outsourcing Softlab Digi" e, congiuntamente al Corrispettivo Nuovo Outsourcing Softlab Holding e al Corrispettivo Nuovo Outsourcing Wiseview, i "Corrispettivi Nuovi Outsourcing").

Per quanto concerne i termini di pagamento, la Proposta prevedeva (i) l'intera esigibilità alla data di sottoscrizione dei Nuovi Contratti di Outsourcing del Corrispettivo Nuovo Outsourcing Softlab Holding; (ii) l'esigibilità alla data di sottoscrizione dei Nuovi Contratti di Outsourcing del Corrispettivo Nuovo Outsourcing Wiseview per Euro 2.866.928,6, e per Euro 449.438,06 il pagamento in due rate di pari importo da corrispondersi il 1° luglio 2024 e il 1° settembre 2024 e (iii) e l'esigibilità alla data di sottoscrizione dei Nuovi Contratti di Outsourcing del Corrispettivo Nuovo Outsourcing Softlab Digi per Euro 291.695,87 e per Euro 71.254,13 il pagamento in due rate di pari importo, da corrispondersi il 1° luglio 2024 e il 1° settembre 2024.

Inoltre, facendo seguito a quanto previsto negli Accordi di Proroga, la Proposta prevedeva la corresponsione anticipata da parte di Softlab, esigibile all'atto della sottoscrizione dei Nuovi Contratti di Outsourcing, dei seguenti corrispettivi per le prestazioni fruite nel mese di gennaio 2022:

• (i) Euro 22.195,87 (IVA inclusa) in favore di Softlab Holding (il "Corrispettivo Outsourcing Softlab Holding Gennaio 2022");
• (ii) Euro 76.250,00 (IVA inclusa) in favore di Wiseview (il "Corrispettivo Outsourcing Wiseview Gennaio 2022");
• (iii) Euro 8.304,13 (IVA inclusa) in favore di Softlab Digi (il "Corrispettivo Outsourcing Softlab Digi Gennaio 2022" e, congiuntamente al Corrispettivo Outsourcing Softlab Holding Gennaio 2022 e al Corrispettivo Outsourcing Wiseview Gennaio 2022, i "Corrispettivi Outsourcing Gennaio 2022").

La Proposta prevedeva poi il riconoscimento da parte di Softlab Holding e Wiseview dei debiti delle stesse nei confronti della Società per gli importi rispettivamente pari ad Euro 185.236,10 (il "Debito Softlab Holding") e ad Euro 203.058,40 (il "Debito Wiseview"), concernenti principalmente conguagli relativi al personale distaccato da Softlab presso Softlab Holding e Wiseview ai sensi dei Precedenti Contratti di Outsourcing nonché taluni rapporti commerciali in essere tra le rispettive parti.

In relazione al pagamento dei Corrispettivi Nuovi Outsourcing e dei Corrispettivi Outsourcing Gennaio 2022, ai sensi della Proposta, Softlab Holding si è impegnata ad acquistare pro soluto:

• (i) da Softlab il Credito Softlab Tech per un corrispettivo di pari importo (il "Corrispettivo Cessione Credito Softlab Tech") esigibile al momento di perfezionamento della cessione;
• (ii) da Wiseview, che si è resa disponibile ad accettare, i crediti da quest'ultima vantati nei confronti di Softlab afferenti una porzione del Corrispettivo Nuovo Outsourcing Wiseview per un importo pari ad Euro 2.663.870,21 e il Corrispettivo Outsourcing Wiseview Gennaio 2022, per un totale di Euro 2.740.120,21 (i "Crediti Outsourcing Wiseview"); e
• (iii) da Softlab Digi, che si è resa disponibile ad accettare, i crediti da quest'ultima vantati nei confronti di Softlab afferenti una porzione del Corrispettivo Nuovo Outsourcing Softlab Digi per un importo pari ad Euro 291.695,87 e il Corrispettivo Outsourcing Softlab Digi Gennaio 2022, per un totale di Euro 300.000,00 (i "Crediti Outsourcing Softlab Digi" e, unitamente ai Crediti Outsourcing Wiseview, i "Crediti Ceduti").

Sul presupposto, poi, che l'intero Credito Softlab Tech fosse effettivamente ceduto da Softlab a Softlab Holding a fronte del predetto corrispettivo, la Proposta prevedeva che il debito che Softlab avrebbe conseguentemente avuto nei confronti di Softlab Holding afferente (a) il pagamento del Corrispettivo Nuovo Outsourcing Softlab Holding, (b) il pagamento del Corrispettivo Outsourcing Softlab Holding Gennaio 2022 e (c) il pagamento dei Crediti Ceduti, si estinguesse per compensazione con il debito che Softlab Holding avrebbe avuto nei confronti di Softlab in relazione al Corrispettivo Cessione Credito Softlab Tech ed al Debito Softlab Holding. Inoltre, l'Accordo prevedeva che una porzione del debito di Softlab nei confronti di Wiseview afferente il pagamento del Corrispettivo Nuovo Outsourcing Wiseview (al netto della porzione ceduta a Softlab Holding) si estinguesse per compensazione con il debito che Wiseview avrebbe avuto nei confronti di Softlab afferente il pagamento del Debito Wiseview.

In data 1° febbraio 2022, Softlab ha accettato la Proposta, confermando la propria intenzione di cedere a Softlab Holding l'intero Credito Softlab Tech, così da poter attuare il meccanismo di compensazione sopra descritto in relazione all'intero ammontare del medesimo Credito Softlab Tech.

La Società da un lato e gli Outsourcer dall'altro stanno portando a termine le attività per dar seguito agli impegni assunti con l'accettazione della Proposta.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere e della natura della correlazione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo è stata qualificata come "operazione con parti correlate" in quanto Softlab Holding, Wiseview, Softlab Digi e Softlab Tech sono parti correlate della Società. In particolare:

• (A) Softlab Tech è parte correlata in ragione del controllo indiretto dalla stessa esercitato sulla Società per il tramite di Holding IT S.r.l. (controllata al 100%), a sua volta socio unico della Tech Rain S.p.A. che detiene il 62,115% della Società;
• (B) Softlab Holding è parte correlata in ragione del controllo indiretto su Softlab per il tramite della partecipazione del 100% nel capitale di Softlab Tech;
• (C) Softlab Digi è parte correlata della Società in quanto soggette al comune controllo di Softlab Holding;
• (D) Wiseview è parte correlata della Società poiché il controllo su detta entità è esercitato dal coniuge del soggetto (il Dott. Casto) che, tramite Softlab Holding, controlla indirettamente la Società.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione

L'Operazione è frutto della decisione di Softlab di (i) proseguire nella scelta effettuata nel 2021 di adottare una struttura organizzativa interna snella, costituita esclusivamente dal management e da funzioni operative dedite unicamente al business, esternalizzando tutte le altre funzioni e (ii) giungere ad una tempestiva definizione sia della posizione creditoria vantata nei confronti della Softlab Tech sia degli specifici crediti vantati dalla Società nei confronti della Softlab Holding e della Wiseview, definiti nel precedente paragrafo, rispettivamente, Debiti Softlab Holding e Debiti Wiseview.

La sottoscrizione dei Nuovi Contratti di Outsourcing ha infatti assicurato alla Società la fornitura da parte degli Outsourcer di servizi di staff ad un prezzo particolarmente conveniente in quanto considerevolmente inferiore al range di mercato per circa 30-46 punti percentuali - come dimostrato dallo Studio Deloitte (vedasi infra) permettendo così il conseguimento di significativi risparmi nel corso del periodo febbraio 2022 – dicembre 2024.

La convenienza dei corrispettivi pattuiti nei Nuovi Contratti di Outsourcing risiede anche nella circostanza che gli stessi sono stati determinati in misura fissa per l'intero periodo di validità degli stessi contratti e non parametrati (come sovente avviene) ai valori di produzione, voce che, nel caso di Softlab, sono stimati essere in costante crescita.

Come detto in precedenza, l'Operazione ha altresì consentito, a fronte del pagamento in via anticipata di buona parte dei corrispettivi di cui ai Nuovi Contratti di Outsourcing, di definire le posizioni creditorie esistenti tra la Società e rispettivamente Softlab Tech, Softlab Holding e Wiseview attraverso meccanismo compensativi.

A tale riguardo la Società ha condotto attente valutazioni in merito alla possibilità di prevedere contrattualmente tale pagamento anticipato dei corrispettivi. Al fine di mitigare eventuali rischi che tale previsione avrebbe comportato, la Società si è tutelata attraverso specifiche clausole contrattuali (contenute nei Nuovi Contratti di Outsourcing) che prevedono:

• un diritto di recesso ad nutum della Società con diritto alla ripetizione degli importi anticipatamente versati ma inerenti servizi non fruiti;
• un impegno di garanzia di Softlab Holding, in solido con Softlab Digi e Wiseview, rispetto alle obbligazioni di queste ultime connesse al rimborso degli importi anticipatamente versati, in caso di recesso e/o cessazione anticipata per causa imputabile all'Outsourcer.

A tal riguardo, la Società, a tutela del proprio interesse, ha ritenuto opportuno verificare la sostenibilità del suddetto

obbligo di garanzia richiedendo ed ottenendo dalla Softlab Holding il Budget Gruppo Softlab Holding, dal quale è stato possibile rilevare l'andamento economico stimato per il 2022 e le evoluzioni previste per il biennio successivo, da cui risultano margini di contribuzione positivi per il 2023 e 2024, facendone derivare quindi l'adeguatezza della relativa garanzia.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Ai fini delle valutazioni sulla congruità dei Corrispettivi Nuovi Outsourcing (anche "pricing"), il Consiglio di Amministrazione di Softlab ha ritenuto di farsi supportare da un esperto indipendente ai fini di una verifica in merito alla validità ed attualità dei valori di benchmark utilizzati per la valutazione svolta a dicembre del 2020 in occasione dell'approvazione e stipula dei Precedenti Contratti di Outsourcing, nonché per una valutazione sull'impatto quantitativo teorico della stipula di contratti triennali con pagamento anticipato sul predetto benchmark.

Ai fini di quanto sopra, la Società, nella persona del Consigliere Caterina Trebisonda, ha individuato Deloitte quale soggetto in grado di affiancare il Consiglio di Amministrazione in suddette valutazioni non solamente per la sua indubbia rinomata professionalità, ma anche in considerazione della competenza maturata in tale ambito, atteso che era stata la stessa Deloitte a produrre, a dicembre del 2020, il report avente ad oggetto il benchmark per la definizione del valore di mercato dei corrispettivi per i Precedenti Contratti di Outsourcing (il "Report 2020").

Pertanto, dopo aver verificato il possesso dei necessari requisiti di indipendenza, attraverso apposita dichiarazione in tal senso rilasciata da Deloitte, è stato conferito il necessario incarico.

Con particolare riferimento all'indipendenza di Deloitte, è stato verificato che non sussistono rilevanti relazioni economiche, patrimoniali, finanziarie tra l'Esperto Indipendente e le parti coinvolte nell'Operazione nonché i loro amministratori e le società che le controllano.

Sulla base della documentazione fornita dalla Società ed in particolare (i) la descrizione dei servizi come risultanti dai Precedenti Contratti di Outsourcing, (ii) il Business Plan combined relativo al periodo 2021-2024 (elaborato per l'operazione straordinaria di acquisizione del Ramo Insurance, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 30 giugno 2021), nonché (iii) l'andamento dei ricavi previsti per il periodo 2022-2024 nella versione draft del Budget e Business Plan, Deloitte (nelle persone dei dottori Francesco Iannamorelli e Manfredi Gola) ha dapprima svolto l'analisi per l'individuazione dell'attuale benchmark di riferimento dei costi dei servizi in parola (c.d. costi di overheads). A tal scopo è stata utilizzata la stessa metodologia impiegata nel Report 2020 modificando il range temporale di osservazione. Si è quindi analizzata la struttura dei costi degli ultimi quattro esercizi disponibili (FY 2017 – FY 2020) di 24 società operanti nello stesso mercato in cui è attiva Softlab e sono stati quindi confrontati i relativi risultati con i bilanci delle suddette società, verificando l'incidenza dei costi di overheads sui ricavi.

E' stata poi svolta la medesima analisi, ma su un diverso campione di società, ovverosia società non operanti nello stesso mercato di Softlab, prendendo in considerazione lo stesso intervallo temporale (FY 2017 – FY 2020). Infine, sono state verificate e confrontate le risultanze dei precedenti due metodi con il benchmark elaborato da soggetti terzi indipendenti su un panel di 35 società operanti in mercato di riferimento analogo a quello di Softlab (Information Technology).

Ad esito delle analisi svolte in applicazione delle suddette tre metodologie, il range di mercato del valore di incidenza dei costi di overheads sui ricavi individuato oscilla tra l'11,2% ed il 12,6%, come mostra la slide dello Studio Deloitte che si riporta qui in calce.

Successivamente, in riferimento al secondo quesito dell'incarico, l'Esperto Indipendente ha valutato come le previsioni della durata triennale e del pagamento anticipato incidono sull'intervallo individuato (11,2% - 12,6%).

A tal riguardo, si è stimato il differenziale di valore dei costi connessi alla probabilità del rinnovo.

A tal fine si è ipotizzata un'incidenza dei costi pari all'11,9% del valore della produzione e si è applicata questa incidenza (11,9%) sul valore della produzione del primo anno e poi sull'80% del valore di produzione degli altri due anni, avendo ipotizzato una probabilità di rinnovo pari all'80% nello scenario del contratto di durata annuale rinnovabile.

Si è quindi valutato lo scenario della durata triennale, ipotizzando un'incidenza dei costi nella misura dell'11,9% sul totale del valore della produzione stimata per tre anni.

La differenza dei due valori ha determinato un impatto in termini percentuali dell'1,6%, inteso come sconto da applicare all'intervallo base individuato per i costi di overheads in considerazione dell'impatto teorico connesso alla diversa durata contrattuale.

In relazione, invece, all'impatto del pagamento anticipato, si è proceduto alla stima del valore attuale dei flussi di costi ripartiti anno per anno, come da contratto standard, nonché alla stima del valore dei flussi di costi pagati all'inizio del primo anno per l'intero triennio, determinando infine lo sconto implicito da applicare all'intervallo base emerso in sede di benchmark pari all'1,4%.

Sommando quindi l'impatto teorico applicabile in termini percentuali per la specifica durata contrattuale (triennale) - pari all'1,6% - a quello per le tempistiche di pagamento (anticipato) - pari all'1,4% - è emersa un'incidenza totale, da applicarsi in termini di sconto sull'elaborato intervallo standard, pari a circa il 3,1% (arrotondato).

Pertanto, nel caso dei Nuovi Contratti di Outsourcing, secondo lo Studio di Deloitte, il valore di mercato per i costi di overheads nello specifico scenario delineato dai suddetti contratti è individuato in un'incidenza tra l'8,2% ed il 9,5% del valore della produzione.

Alla luce delle risultanze prodotte dallo Studio Deloitte, è parso evidente che il pricing oggetto dei Nuovo Contratti di Outsourcing non è solamente congruo, ma particolarmente conveniente per la Società in considerazione della sua incidenza, considerevolmente ridotta, sul valore di produzione stimato. E difatti, i Corrispettivi Nuovi Outsourcing, pari complessivamente a Euro 3.803.833 (Iva esclusa), incidono per circa il 5,3% sul valore della produzione del triennio (pari a complessivi 73 milioni di Euro), attestandosi quindi considerevolmente al di sotto dei valori di mercato.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Ai sensi dell'Allegato A della Procedura OPC e dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, gli indici di rilevanza sono: l'indice di rilevanza del controvalore (¹ ); l'indice di rilevanza dell'attivo (² ); l'indice di rilevanza delle passività (³ ).

Nel caso di specie, ai fini della qualificazione dell'Operazione, è stato rilevato come l'indice di rilevanza del controvalore, inteso quale il rapporto tra controvalore dell'operazione e la capitalizzazione di Softlab rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto del periodo di riferimento dell'ultimo documento contabile periodico approvato, superi supera la soglia del 5%.

In merito agli effetti dell'Operazione, va rilevato che gli impatti dell'esecuzione dell'Operazione si registrano (i) principalmente in ambito finanziario, riguardando essenzialmente i flussi di cassa, e (ii) in ambito economico, con ricaduta positiva sul valore dell'EBITDA del triennio conseguente all'importo dei Corrispettivi Nuovi Contratti Outsourcing inferiori rispetto al benchmark dello Studio Deloitte.

Per effetto ed in conseguenza della sottoscrizione dei Nuovi Contratti di Outsourcing, la Società ha proceduto al pagamento anticipato, immediatamente esigibile, previa emissione delle relative fatture, dei Corrispettivi Outsourcing Gennaio 2022 e di larga porzione dei Corrispettivi Nuovi Outsourcing, senza però alcun flusso di cassa in uscita grazie al contestuale operare dei convenuti meccanismi di compensazione sopra descritti, resi possibili per effetto dalle predette operazioni di cessione sia del Credito Softlab Tech da parte della Società a Softlab Holding, sia delle cessioni dei crediti derivanti da parte dei Corrispettivi Outsourcing Softlab Digi e dei Corrispettivi Outsourcing Wiseview. D'altra parte con il meccanismo della compensazione non ci saranno neanche i flussi di cassa in ingresso concernente quei crediti vantati dalla Società nei confronti della Softlab Tech e di taluni degli Outsourcer per la cui esatta individuazione dei quali si rinvia al paragrafo 2.1.

In relazione agli effetti dell'Operazione dal punto di vista finanziario, quindi, il Consiglio di Amministrazione della Società ne ha valutato la sostenibile finanziaria alla luce del Budget e Business Plan approvato (e riguardante la sola situazione economica, patrimoniale e finanziaria separata della Società) al fine di verificare che i flussi di cassa generati dalla Società siano tali da supportare adeguatamente l'Operazione.

Inoltre, la Società ha considerato che l'Operazione determinerà un impatto positivo nel breve termine sui flussi di cassa in relazione ai tributi IVA, atteso che dalle fatture (passive) che saranno emesse dagli Outsourcer per i

¹ Ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, l'indice di rilevanza del controvalore è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione). Per le banche è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio di vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto). Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è: i) per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale; ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n.1606/2002; iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile. Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo.

² Ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, l'indice di rilevanza dell'attivo è il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è: i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente; ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta. Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è: i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività; ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.

³ Ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, l'indice di rilevanza delle passività è il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.

Corrispettivi Gennaio 2022 e per una porzione dei Corrispettivi Nuovi Outsourcing si genererà per la Società una posizione creditoria IVA successivamente alla ricezione delle ridette fatture.

Per quanto concerne l'analisi degli impatti economici si rinvia ai precedenti paragrafi 2.3 e 2.4.

2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Softlab e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

Non sono previste variazioni dei compensi dei componenti degli organi di amministrazione di Softlab e/o delle società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Softlab coinvolti nell'Operazione

L'Operazione non coinvolge, in qualità di parti correlate, i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Softlab, con l'eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Softlab, dott. Giovanni Casto, e delle Consigliere Valentina Anguilla ed Emanuela Toro per le ragioni esposte nel paragrafo 1.1, che pertanto ai sensi dell'art. 7, comma 1, lett. d-bis) del Regolamento si sono astenuti dal votare la delibera di approvazione dell'Operazione.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate sono approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società previo parere motivato non vincolante (⁴ ) del Comitato. Nel caso di Softlab, il Comitato per le nomine e la remunerazione svolge anche le funzioni proprie del Comitato per le operazioni con parti correlate, qualora nessuno dei suoi membri sia portatore di un interesse proprio nell'operazione oggetto di analisi. Il Comitato è composto da due amministratori scelti fra gli amministratori indipendenti, non esecutivi e non correlati, gli avvocati Francesco Ponzi Provenzano (Presidente) e Mario Amoroso e nessuno dei suoi membri è risultato essere correlato rispetto all'Operazione.

Allo scopo di consentire al Comitato la valutazione dell'Operazione, Softlab ha messo a sua disposizione idonei e completi flussi informativi, nonché supporti documentali. In particolare, i termini e le condizioni essenziali dell'Operazione sono stati illustrati al Comitato attraverso un flusso informativo tempestivo e adeguato che ha consentito al Comitato stesso di essere costantemente aggiornato in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere e di poter svolgere compiutamente il proprio compito consentendogli altresì di poter intervenire e suggerire alla Società di richiedere modifiche alla proposta inizialmente formulata dagli Outsourcer, poi effettivamente apportate, come si evince dal parere qui allegato.

Nel dettaglio, ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dall'art. 2391-bis del Codice Civile, dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC, nel corso delle trattative il Comitato ha ricevuto un costante flusso informativo sia dagli Amministratori direttamente coinvolti nella negoziazione sia dall'apposito presidio previsto dalla Procedura,

⁴ Si rammenta che ai sensi dell'art. 1 della Procedura OPC, il Consiglio di Amministrazione di Softlab, dopo aver constatato il possesso, da parte della società stessa, dei requisiti previsti dall'art. 10 del Regolamento OPC per qualificarsi come "società di minori dimensioni" (totale attivo patrimoniale e ricavi non superiori a Euro 500 milioni), ha ritenuto di avvalersi della possibilità di adottare la procedura generale prevista per le operazioni di minore rilevanza anche per quelle di maggiore rilevanza.

ottenendo tutta la documentazione necessaria ad un'adeguata analisi e successiva valutazione. Il Comitato ha quindi potuto riunirsi (alla presenza sia del Collegio Sindacale sia dei membri dell'apposito presidio previsto dalla Procedura) in data 25 gennaio, 28 gennaio e 31 gennaio 2022 al fine di emettere - all'esito del procedimento descritto - il parere motivato allegato al presente Documento Informativo.

I flussi informativi, sulla cui base il Comitato ha valutato l'interesse della Società nel medio termine a realizzare l'Operazione nonché la convenienza e correttezza formale e sostanziale dell'Operazione, hanno riguardato, tra l'altro, i termini e le condizioni della Proposta, lo Studio Deloitte, la versione draft del Budget e Business Plan e il Budget Gruppo Softlab Holding.

Compiutasi l'attività valutativa sopra descritta, il Comitato si è quindi riunito da ultimo il 31 gennaio 2022 – in videocollegamento – al fine di rendere al Consiglio di Amministrazione il motivato parere previsto ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC concernente la valutazione complessiva dell'Operazione, l'interesse della Società al suo compimento, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nel corso della suddetta riunione del 31 gennaio 2022, il Comitato - dopo aver esaminato e discusso i principali termini dell'Operazione - ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole sull'interesse di Softlab all'Operazione, sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, nonché sull'assenza di condizioni anomale.

Successivamente, in pari data, il Consiglio di Amministrazione di Softlab, analizzata e verificata l'Operazione nel suo complesso nonché lo specifico interesse della Società al suo compimento, in ragione della convenienza della stessa, confortato dal parere favorevole del Comitato – reso all'unanimità dei suoi componenti - e del processo valutativo dell'Esperto Indipendente nominato dalla Società allo scopo di essere supportata nella valutazione della congruità del pricing ha (i) preso atto della dichiarazione di indipendenza fornita da Deloitte ai fini della predisposizione dello Studio, (ii) approvato il conferimento dell'incarico a Deloitte ai fini della predisposizione dello Studio, ratificando l'operato già posto in essere al riguardo dai Consiglieri e quindi (iii) approvato la Proposta e la sottoscrizione della sua accettazione, nonché la sottoscrizione di tutti gli atti e contratti conseguenti, ivi inclusi i Nuovi Contratti di Outsourcing, conferendo all'uopo delega disgiunta ai Consiglieri dott. Giovanni Casto, ing. Daniele Lembo e ing. Caterina Trebisonda.

2.9 Eventuale cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

* * *

Documentazione allegata

• Allegato A: Parere del Comitato
• Allegato B: Dichiarazione di conformità delle informazioni tratte dallo Studio Deloitte

Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione

di Softlab S.p.A.

e p.c. alla cortese attenzione del Collegio Sindacale

di Softlab S.p.A.

Roma, 31 gennaio 2022

Oggetto: Parere del Comitato degli Amministratori non esecutivi, indipendenti e non correlati di Softlab S.p.A. rilasciato ai sensi del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come da ultimo modificato con delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021, e dell'articolo 6 della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Softlab S.p.A. il 30 giugno 2021.

Egregi Signori,

il Comitato per le nomine e la remunerazione - nella composizione di comitato per le operazioni con parti correlate, costituito da soli amministratori non esecutivi, indipendenti e non correlati (come meglio precisato al paragrafo 5 che segue) nelle persone dei Consiglieri avv.ti Francesco Ponzi Provenzano e Mario Amoroso - (il "Comitato") di Softlab S.p.A. ("Softlab" o la "Società"), nell'ambito della sua riunione tenutasi in data odierna, ha predisposto e trasmette il presente parere ai sensi dell'art. 8 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato, da ultimo, con delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021 (il "Regolamento OPC") e della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Softlab in data 30 giugno 2021 (la "Procedura OPC"), in conformità a quanto previsto - a livello di legislazione primaria - dall'art. 2391-bis del Codice Civile, sulla prospettata operazione con parti correlate meglio descritta nel prosieguo.

Premesse 1. 3

In data 22 gennaio 2022 la Società ha ricevuto da parte di Softlab Holding S.r.l. ("Softlab Holding"), Wiseview S.r.l. ("Wiseview") e Softlab Digi S.p.A. ("Softlab Digi" e, congiuntamente a Softlab Holding e Wiseview, gli "Outsourcer") una proposta, successivamente integrata in data 28 gennaio 2022 (la "Proposta"), relativa ad un'operazione (l'"Operazione") avente ad oggetto, da un lato, la prosecuzione dei tre contratti di appalto di seguito congiuntamente definiti "Attuali Contratti di Outsourcing") stipulati in data 4 gennaio 2021 tra la stessa da una parte, e, rispettivamente, ciascun Outsourcer, dall'altra parte, e dall'altro la cessione da parte della Società a Softlab Holding di un credito, afferente, tra l'altro, ricavi di competenza Softlab per fatture emesse da Softlab Tech a primario cliente della Società vantato nei confronti di Softlab Tech S.p.A. ("Softlab Tech") avente un valore complessivamente fino ad Euro 3.837.829,97 (il "Credito Softlab Tech"), dietro il pagamento di un corrispettivo di pari importo.

La Società ha quindi sottoposto alla valutazione del Comitato la predetta Operazione.

La Società ritiene che la scelta di esternalizzazione delle attività di staff nel 2021 abbia consentito di conseguire notevoli risparmi, anche considerato che, a parità di corrispettivo, l'effort dei fornitori è stato maggiore di quello stimato ad inizio gennaio 2021, vista la crescita del valore della produzione nel 2021,

(pari a circa 19,7 milioni), superiore alle attese (16 milioni circa), ciò anche a seguito dell'operazione straordinaria di acquisizione del ramo d'azienda perfezionatasi il 1 luglio 2021.

In ragione della suesposta considerazione, la Società intende mantenere ferma la scella dell'esternalizzazione e m ragiono della staff (eccezion fatta per le attività che ricadono nella competenza del Dirigente Preposto e dell'Investor Relator) per i prossimi tre anni allo scopo di assicurarsi i suddetti servizi nel medio termine, pur mantenendo una struttura organizzativa snella.

Come si vedrà meglio infra, la Proposta sottoposta alla Società prevede un prezzo di fornitura Conticolarmente conveniente, a fronte del pagamento anticipato del corrispettivo per i servizi resi partreolarmenting e di gran parte del corrispettivo per i servizi resi da Wiseview e Softlab Digi.

Nel contempo, Softlab Holding si rende disponibile all'acquisto pro soluto dalla Società del Credito Softlab Nel contempo, Softiao Troido esigibile al momento di perfezionanento della cessione, nonché di taluni crediti vantati da Wiseview e Softlab Digi nei confronti della Società, cita il dobito della Società nel ad accettare, di modo che per effetto di tali operazioni, come meglio infra descritto, nei. Nuovi Contratti, di adi accettare, di modo che per cristio di tarrepettivi previsiti previsiti nei Nuovi Contratti di Contratti di L'altro, con contronti di Soltiao Trolung "allerente" il "possa essere integralmente del corrispettivo per la Outsoureniz (conne di seguito della Società afferente il pagamento del corrispettivo per la Cessione del Credito Softlab Tech.

Descrizione dell'Operazione 2. -

L'oggetto del presente parere consiste nella valutazione (i) dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione e (ii) della convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

L'Operazione di cui alla Proposta si articola in un complesso di negozi giuridici tra loro funzionalmente connessi, finalizzati alla regolazione di una pluralità di interessi, non passibili di separata e distinta accettazione da parte della Società.

La Proposta prevede preliminarmente la stipula tra la Società e ciascun Outsourcer di tre novi, separati ed La Proposta prevede premimanione il sascuno, un "Nuovo Contratto di Outsourcing" e, collettivamente, autonomi contratti di Outsourcing") avente, rispettivamente, gli stessi temini e condizioni degli Attuali i "Nuovi Contratti di Outsourcing / er citto, tialto, per (i) la durata, (ii) i corrispettivi ed i temini di Contratti di Uusburcing, fatta coooziva del diritto di recesso unilaterale alla Società (e non anche agli e Società (e non anche agli e Società e paganellio, (ir) la disciplina delle conseguenze scaturenti dall'esercizio del recesso da parte della Società del tober dalla cessazione anticipata di ciascun contratto per qualsiasi causa imputabile all'Outsourcer, (v) talune clausole concernenti principalmente l'impegno di ciascun Outsourcer a fare tutto il possibile per rispettare in proponio clausole concernenti principaniento i tlab ai sensi del decreto legislativo 231/2001, ad adottare an proprio modello organizzativo ai sensi del decreto legislativo 231/2001 e, con riferimento a Softlabilizadottes Illodeno organizzativo ar solli tesi a garantire il rispetto delle procedure amministrative e contabili aloriato a W Seftlab (vi) con riferimento ai Nuovi Contratti di Outsourcing da sottoscrivers i con Softlat el prodetto i prodetto i prodetto i prodetto da Sottao (VI) con filerimento di radla cessione e al distacco di personale da parte della Società ai predetti Outsourcer.

Nello specifico ciascun Nuovo Contratto di Outsourcing avrà durata dal 1º febbraio 2022 al 31 dicembre 2024 (il "Periodo di Efficacia"). Per quanto concerne i corrispettivi, è previsto quanto segue:

A. un corrispettivo dovuto da Softlab a Softlab Holding per le prestazioni svolte da quest'ultima nel Periodo di Efficacia ai sensi del relativo Nuovo Contratto di Outsourcing pari ad Euro 301.950,00

(IVA inclusa) per il periodo dal 1º febbraio 2022 al 31 dicembre 2022, ed un corrispettivo pari ad Euro 329.400,00 (IVA inclusa) annui per ciascuno degli anni 2022, el 2024 (complessiva pari ad
"Corrispettivo Nuovo Outsourcing Softlah Holdine") "Corrispettivo Nuovo Outsourcing Softlab Holding");

• B. un corrispettivo dovuto da Softlab a Wiseview per le prestazioni svolte da quest'ultima nel Periodo di Efficacia ai sensi del relativo Nuovo Contrato di Outsourcing pari ad Euro 1.042.286,67 (1VA inclusa), per il periodo dal 1º febraio 2022 al 31 dicembre 2022, e pari ad Euro 1.042.286,67 (IVA
  inclusa) annui per ciascuno devii anni 2022, e pari ad Euro 1.137.040 inclusa) annui per ciascuno 2022 al 31 dicembre 2022, e pari ad Euro 1.137.040,00 (IVA
  Outsourcing Wiseview"): Outsourcing Wiseview");
• C. un corrispettivo dovuto da Softlab a Softlab Digi per le prestazioni svolte da quest'ultima nel Periodo
  di Efficacia ai sensi del relativo Nuovo Contratto di Dutsouroing pari al Periodo
  inclusa), per il periodo dal 1º februo 2022 el 21 l' inclusa), per il periodo dal lº febraio 2022 al 31 dicembre 2022, e pari ad Euro 114.070,00 (IVA
  inclusa) annui per ciascuno degli anni, 2022 al 31 dicembre 2022, e pari ad E inclusa) annui per ciascuno degli anni 2023 e 2024 (complessivamente "Corrispettivo Nuovo Outsourcing Softlab Digi" e, congiuntamente al Corrispettivo Nuovo Outsourcing Softlab Holding e al Corrispettivo Nuovo Outsourcing Wiseview, i "Corrispettivo Nuovo Outsourcing"),

Per quanto concerne i termini di pagamento, il Corrispettivo Nuovo Outsourcing Softlab Holding sarà interamente esigibile anticipatamente, alla di sottoscrizione dei Nuovi Contratti di Outsourcing diversamente il Corrispettivo Nuovo Outsouring Wisevierier Nuovi Contratti Li Outsouring, anticipatamente, alla data di sottoscrizione dei Nuovi Contrati di Outsoureing, e per Euro 2.866.928,61
rate di pari importo, dovute il 12 ludio 2024 o il 18 astronomia, e p rate di pari importo, dovute il 1º luglio 2024 e il 1º Settembre 2024, e il Corrispettivo Nuovo Outsourcing Softlab Digi sarà esigibile per Euro 201.695,87 anticipatanente, alla data di sottoscrizione dei Nuovi Contratti di Outsourcing, e per Euro 71.254,13 in due rate di sottoscrizione dei Nuovi
settembre 2024.

Inoltre, facendo seguito a quanto previsto nell'accordo di proroga degli Attuali Contratti di Outsouroing stipulato il 31 dicembre 2021 tra la Società e gli Qutsour er avente ad Outsouring
del 31 gennaio 2022 della forniture dei societi essetto la prosecuzione, sino alla data del 31 gennaio 2022, della fornitura dei servizi. Gabareci avente al oggetto la prosecuzione, sino alla data
relativo a tale, mese, di proroca, solomante, in casse dei contra relativo a tale mese di proroga solamente in caso di relativo contanto del corrispetivo
Outsourcine, la Proposta prevede la correnencione di incoccessivo rinnovo degli Attual Outsourcing, la Proposta prevede la corresponsione anticipata, esigibile all'atto della sottoscrizione del Nuovi Contratti di Outsourcing, da parte di Softlab dei seguenti corrispettivi per le prestazioni fruite nel mese di gennaio 2022:

• (i) Softlab Holding Gennaio 2022");
• (ii) Gennaio 2022");
• (ii)Euro 8.304,13 (IVA inclusa) in favore di Softlab Digi (il "Corrispettivo Outsourcing Softlab Digi Gennaio 2022" e, congiuntamente al Corrispettivo Outsourcing Softlab Holding Gennaio 2022 al Corrispettivo Outsourcing Wiseview Gennaio 2022, i "Corrispettivi Outsourcing Gennaio 2022 e 2022").

La Proposta prevede poi che Softlab Holding e Wiseview si riconoscano debitrici nei confronti della Società per degli importi rispettivamente pari ad Euro 185.256,10 (il "Debito Softlab Holding") e ad Euro 203.058,40 (il "Debito Wiseview"), concernenti principalmente conguagli relativi al personale distaccato da

Softlab presso Softlab Holding e Wiseview ai sensi degli Attuali Contratti di Outsourcing nonché taluni
rapporti commerciali in essere tra le rispettive parti rapporti commerciali in essere tra le rispettive parti.

L'Operazione si completa con la previsione di talune agevolazioni nelle modalità di pagamento dei Corrispettivi Nuovi Outsourcing e dei Corrispettivi Outsouring Gennaio 2022. Nello specifico di pagamento dei
prevede la disponibilità di Softlab Holding ad ecouistere ense prevede la disponibilità di Softlab Holding ad acquistare pro soluto:

• (i) Cessione Credito Softlab Tech" per un "corrispettivo di parfezionamento della cessione;
• (ii) di Softlab afferenti una porzione del Corrispettivo Nuovo Outsourcing Wiseview per un importo pari ad Euro 2.663.870,21 e il Corrispettivo Outsourcing Wiseview Gennaio 2022, per un importo.
  di Euro 2.740.120.21, (i "Crodici Organizione Wiseview Gennaio 2022, per un to di Euro 2.740.120,21 (i "Crediti Outsourcing Wiseview"); e
• (iii) confronti di Softlab afferenti una porzione del Corrispettivo Nuovo Outsourcing Softlab Digi per un importo pari ad Euro 291.695,87 e il Corrispettivo Outsourcing Softlab Digi Gennaio 2022, per un totale di Euro 300.000,00 (i "Crediti Outsourcing Softlab Digi" e, unitamente ai Crediti Outsourcing Wiseview, i "Crediti Ceduti").

Sul presupposto, poi, che l'intero Credito Softlab Tech sia effettivamente ceduto da Softlab a Softlab Holding a fronte del predetto corrispettivo, la Proposta prevede che il debito che Softlab avia conseguentemente nei confronti di Softlab Holding afferente (che Softlab avrà
Outsourcing Softlab Holding (b) il passmento del Contine (a) il pagamento del C Outsourcing Softlab Holding, (b) il pagamento del Corrispettivo (d) Corrispettivo Nuovo
e (c) il pagamento dei Crediti Ceduti, posso, cosso cosso consecuro e (c) il pagamento dei Crediti, possa essere estipto per compensazione con il debito che Softlao Holding avrà nei confronti di Softlab in relazione al Corrispettivo Cessione Credito Softlab Tech ed al Debito Softlab Holding. Inoltre, la Proposta prevede che una porzione del debito che Softlab avrà nei confronti di Wiseview afferente il pagamento del Corrispettivo Nuovo Outsourcing Wiseview (al netto della porzione ceduta a Softlab Holding) potrà essere estinta per compensazione con il debito che Wiseview arrà nei confronti di Softlab afferente il pagamento del Debito Wiseview.

Si segnala infine che, con particolare riferimento alla prestazione dei servizi connessi alla tesoreria, Softlab Holding si è impegnata a rinnovare il team dedicato a Softlab e a rafforzare tutti i presidi occorrenti allo scopo di garantire il pieno rispetto delle procedure amministrative e contabili della stessa, anche al fine di prevenire le inefficienze che sono state riscontrate nel corso del relativo Attuale Contratto di tine di Outsourcing.

3. Qualificazione dell'Operazione

Softlab Holding, Wiseview, Softlab Digi e Softlab Tech sono qualificate parti correlate di Softlab, ai sensi di quanto previsto dall'Allegato 1 del Regolamento OPC, paragrafo 1, lettere a, (i), e f, nonché della Correlate, in regione del coma), (i), lett. (b), (i) e lett. b (vi); nello specifico: (i) Softlab Tech quale perta correlata in ragione del controllo indiretto esercitato sulla Società per il tramite di Holding It S.I.I. (ii) Softlob Holding and annolta socio unico della Tech Rain S.p.A. che detiene il 62,115% della Società; (ii) Softlab Holding quale parte correlata in ragione del controllo indiretto sulla Softlab per il tramite della partecipazione del 100% nel capitale di Softlab Tech. La natura della correlazione tra Softlab e gli altri della Outsourcer è invece di tipo indiretto, e nella specie: (iii) Softlab Digi è parte correlata della Socità, poiché entrambe fanno parte dello stesso gruppo, in quanto soggette al controllo di Softland della Società, polici

è parte correlata della Società poiché il controllo su detta entità è esercitato da uno stretto familiare di un soggetto che indirettamente controlla la Società.

Inoltre, l'Operazione, costituita da un complesso di rapporti di per sé inscindibili ai sensi della Proposta, è stata qualificata quale unica operazione di maggiore rilevanza in applicazione dell'indice del controvalore, atteso che il rapporto tra il corrispettivo complessivo e il valore della capitalizzazione della Società alla data del 30 giugno 2021 è superiore alla soglia del 5%.

Premesso quanto sopra, lo scrivente Comitato, formula il seguente parere, ai sensi del Regolamento OPC nonché ai sensi della Procedura OPC, allo scopo di esprimersi in merito a:

• (1) l'interesse sociale di Softlab ad accettare la Proposta e a sottoscrivere conseguentemente i Nuovi Contratti di Outsourcing nonché gli ulteriori accordi necessari a dare esecuzione alla Proposta, ivi inclusi quelli relativi alla cessione del Credito Softlab Tech e alla compensazione descriți al precedente paragrafo 2;
• (2) la convenienza e correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione nel suo complesso.

Motivazioni dell'Operazione 4.

Le motivazioni sottese all'Operazione di cui occorre tener conto ai fini del presente parere sono molteplici e riguardano, in particolare:

• (i) l'ulteriore efficientamento dell'organizzazione della Società;
• (ii) la convenienza economica dei Corrispettivi Nuovi Outsourcing;
• (iii) la convenienza complessiva dell'assetto contrattuale scaturente dai Nuovi Contratti di Outsourcing; e
• (iv) la valorizzazione del credito vantato dalla Società nei confronti di Softlab Tech.

(A) L'ulteriore efficientamento dell'organizzazione della Società

L'esternalizzazione delle funzioni e strutture operanti in aree ancillari a quelle del core business della Società consente alla Società di continuare a mantenere una struttura organizzativa snella ed è funzionale alla realizzazione di un maggiore efficientamento dell'organizzazione produttiva e complessiva della Società.

(B) La convenienza economica dei Corrispettivi Nuovi Outsourcing

La decisione di avvalersi delle funzioni di staff in outsourcing con la stipula degli Attuali Contrați di Outsourcing, già assunta nel 2021 per l'anno trascorso, si è rilevata conveniente. Non solamente infatti il corrispettivo concordato con gli Outsourcer per il 2021 era ben al di sotto dei valori di mercato, incidendo sul valore della produzione stimato nel piano industriale BP 2020-2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società del 25 maggio 2020 solamente per il 6,44%, a fronte di un valore medio di mercato pari a circa il 12% (come dimostrato dallo studio elaborato da Deloitte Financial Advisory Service S.r.l. il 21 dicembre 2020), ma ha altresi consentito notevoli risparmi in termini di risorse da dedicare a servizi di staff.

Alla luce di queste evidenze nonché di una valutazione concernente il livello qualitativo dei servizi fruiti ritenuto dalla Società sufficientemente adeguato nel suo complesso, al netto di alcune aree di miglioramento

condivise con gli Outsourcer, essa si è determinata nel richiedere ai medesimi di formulare una nuova offerta allo scopo di ottenere la prosecuzione degli Attuali Contratti di Outsourcing.

La nuova offerta contenuta nella Proposta prevede una durata triennale dei rapporti a fronte del pagamento di un corrispettivo complessivo, quasi totalmente anticipato, pari a Euro 3.803.833 (Iva esclusa).

Allo scopo di valutare la congruità del pricing proposto, anche in considerazione della clausola del pagamento anticipato di larga parte del corrispettivo per il triennio in parola, la Società ha ritenuto opportuno farsi assistere nella valutazione da un esperto indipendente.

Pertanto, il Consigliere ing. Caterina Trebisonda, per il Consiglio di Amministrazione, dopo avere valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del paragrafo 2.4, allegato C, della Procedura OPC, nonché dei requisiti di "riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, ha commissionato uno studio (lo "Studio") a Deloitte Financial Advisory S.r.l. (di seguito anche "Deloitte" e/o "Esperto Indipendente") avente ad oggetto la verifica della validità dei valori del benchmark emersi dall'analisi di cui al documento "Project Softlab Benchmark in relazione ai costi overheads" del 21 dicembre 2020, nonché la valutazione dell'impatto quantitativo teorico sul predetto benchmark della stipula di contratti triennali con pagamento anticipato.Il Comitato ha ritenuto di poter svolgere le proprie valutazioni avvalendosi del parere dell'Esperto Indipendente, reputando non necessario la consulenza di un esperto indipendente di propria scelta, ai sensi dell'articolo 6.2 della Procedura OPC, in ragione dell'expertice di Deloitte, della riconosciuta professionalità e competenza del ridetto esperto sulle materie di interesse, su cui ha già fornito peraltro consulenza alla Società, nonché delle valutazioni di indipendenza già effettuate.

Lo Studio, condotto svolgendo un'analisi di mercato che prende in considerazione i costi di overheads delle imprese aventi caratteristiche analoghe alla Società nel corso degli anni 2017-2020, ha rilevato che l'incidenza dei costi degli overheads sui ricavi si attesta nell'intervallo 11,2%-12,6%, di poco discostandosi dall'intervallo stimato lo scorso anno, compreso tra l'11,5% e il 12,6%".

Lo Studio ha poi calcolato anche l'impatto quantitativo teorico sul costo degli overheads del pagamento anticipato per l'intero triennio evidenziando un impatto pari al 3,1%, riducendo l'intervallo di riferimento a "8,2%-9,5%".

Il Comitato ha altresì esaminato le informazioni ed i dati acquisiti dal Presidio OPC dai quali emerge che il corrispettivo complessivo per gli anni 2022-2024 pari a 3.890.833 Euro (Iva esclusa) incide sul valore della produzione del triennio stimato, risultante dalla bozza del Piano 2022-2024 pari complessivamente a 73 milioni di Euro, nella misura del 5,3%.

Dalla predetta analisi quantitativa, così come rappresentata e sottoposta al Comitato, emerge dunque che il corrispettivo proposto, anche tenuto conto del pagamento triennale anticipato, sia conveniente per la Società poiché esso si colloca al di sotto dell'intervallo di riferimento individuato da Deloitte quale valore di mercato.

(C) La convenienza complessiva dell'assetto contrattuale scaturente dai Nuovi Contratti di Outsourcing

In relaziono alle ulteriori clausolo contrattuali indicato nella Proposta, rilovanti ai fini della valutazione dell'Operazione, il Comitato, a beneficio della correttezza sostanziale dell'Operazione, ha sollecitato la Società a richiedere agli Outsourcer la previsione delle seguenti ulteriori clausole::

• l. che il diritto di recesso unilaterale dai Nuovi Contrati di Outsourcing fosse attribuito esclusivamente a Softlab - e non anche all'Outsourcer, come previsto nei contratti in essere lo scorso anno - alla luce del pagamento anticipato della maggior parte dell'ammontare complessivo dei Corrispettivi Nuovi Outsourcing:
• 1. che fosse riconosciuto a Softlab, in caso di recesso o di cessazione anticipata dei Nuovi Contrați di Outsourcing per qualsiasi causa imputabile al relativo Outsourcer, il diritto alla ripetizione di un importo pari alla porzione del Corrispettivo Nuovo Outsourcing relativo ai servizi non goduti a causa dell'estinzione anticipata del relativo rapporto contrattuale;
• 1. I'assunzione di un obbligo di garanzia, nella forma della responsabilità solidale, da parte della Softlab Holding in relazione all'obbligo di pagamento degli altri Outsourcer derivante dal diritto di Softlab alla ripetizione del Corrispettivo Nuovo Outsourcing menzionato al precedente punto che dovesse insorgere in caso di cessazione anticipata dei Nuovi Contratti di Outsourcing da stipularsi con Wiseview e Softlab Digi.

Gli Outsourcer hanno quindi formalizzato tali integrazioni con comunicazione del 28 gennaio 2022.

Al fine di valutare la convenienza complessiva dell'assetto contrattuale scaturente dai Nuovi Contratti di Outsourcing occorre inoltre tener conto delle ulteriori previsioni contenute nella Proposta, e già descritte al paragrafo 2 che precede, relative, tra l'altro a: (i) l'impegno di ciascun Outsourcer a fare tutto il possibile per rispettare il modello organizzativo adottato da Softlab ai sensi del decreto legislativo 231/2001, ad adottare un proprio modello organizzativo ai sensi del decreto legislativo 231/2001 e, con riferimento a Softlab Holding e Wiseview, a rafforzare i presidi tesi a garantire il rispetto delle procedure amministrative e contabili adottate da Softlab, (ii) con riferimento ai Nuovi Contratti di Outsourcing da sottoscriversi con Softlab Holding e Wiseview, la cessione e il distacco di personale da parte della Società ai predetti Outsourcer, e (iii) con particolare riferimento alla prestazione dei servizi connessi alla tesoreria, l'impegno di Softlab Holding a rinnovare il team dedicato a Softlab nonché a rafforzare i presidi tesi a garantire il rispetto delle procedure amministrative e contabili adottate da Softlab, anche al fine di prevenire le inefficienze che sono state riscontrate nel corso della vigenza del relativo Attuale Contratto di Outsourcing.

(D) La valorizzazione del credito vantato dalla Società nei confronti di Softlab Tech

Per quanto concerne infine l'ultimo aspetto connesso all'Operazione, vale a dire la definizione della posizione creditoria che la Società vanta nei confronti della Softlab Techi, il Comitato ha eseminato il meccanismo di compensazione tra

• (i) il debito che Softlab avrà conseguentemente nei confronti di Softlab Holding afferente (a) il pagamento del Corrispettivo Nuovo Outsourcing Softlab Holding, (b) il pagamento del Corrispettivo Outsourcing Softlab Holding Gennaio 2022 e (c) il pagamento dei Crediti Ceduti, e
• (ii) (ii) il debito che Softlab Holding avrà nei confronti di Softlab in relazione al Corrispettivo Cessione Credito Softlab Tech ed al Debito Softlab Holding, oltre che tra una portione del debito che Softlab avrà nei confronti di Wiseview afferente il pagamento del Corrispettivo Nuovo Outsourcing Wiseview (al netto della porzione ceduta a Softlab Holding) e il debito che Wiseview avrà nei confronti di Softlab afferente il pagamento del Debito Wiseview,

al fine di valutarne la sostenibilità finanziaria.

A tal riguardo, il Comitato ha ricevuto informazioni preliminari basate sui dati in stato draft resi disponibili nel corso della riunione del Comitato svoltasi lo scorso 28 gennaio 2022 e da ultimo in data odierna in relazione alla sostenibilità del pagamento antinera porzione dei Corrispettivi Nuovi Outsourcing – per un importo complessivo pari a circa 3,4 milioni di Corrispettivi Niovi
Cutsourcing – per un importo complessivo pari a circa 3,4 milioni di Euro – pren

consistenza dei flussi di cassa stimati per il 2022, 2023 e 2024 come risultanti dalla bozza di Piano 2022-2024 della Società, con comune per il 2022, 2025 e 2024 come risultanti dalla bozza di Piano 2022.
2024 della Società, oggetto di odierna approvazione da parte del Consigl

Processo decisionale e attività istruttoria condotta dal Comitato 5. 3

L'Operazione complessiva oggetto di valutazione si articola in una serie di singole operazioni che sono state oggetto di un flusso informativo empestivo e adeguato onsentendo al Comitato di essere aggiornato in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere di poter svolgere compiutamente il proprio annono in
sensi e per gli effetti di quanto prescritto dalla pormotiva il p sensi e per gli effetti di quanto prescritto dalla nornativa vigente.

I flussi informativi hanno riguardato i principali termini e condizioni della Proposta (ivi inclusi i termini di pagamento, le cessioni di credito ed i meccanismi di compensazione), il procedimento adottato ai fini della valutazione del pricing dei Nuovi Contratti di Ontsourcing, il procedimento adottato ai fini della
gli eventuali rischi per la Società collegati all'Agerazioni sottostanti l gli eventuali rischi per la Società collegati all'Operazione oottostanti l'Operazione, nonché
merito alla determinazione del prime la Società ha verifica i vamente considerat merito alla determinazione del pricing la Società ha voltazione considerata. In partioolare, in
considerazione delle stime dei carichi di lovena erificato ele i corri considerazione delle stime dei carichi di lavoro previste possano proposti dalle controparti, in complessivi, derivanti ad esempio dal irisparnio dei costi per la selezione del personale e dei costi indiretti che l'assunzione del personale determinerebbe. In lie l'astronio del fatto che indiretti
Outsourcing previsti dai Nuovi Controtti di Quescerono del fatto che Outsourcing previsti dai Nuovi Contratti di Outsouring siano in linea con i costi per servizi di staff che mi affrontano aziende attive in mercati analoghi a quelli in cui opera la Società, essa ha prodotto lo Studio svolto da Deloitte avente ad oggetto il benchnark aggiornato dei costi di overheads sostenuti da società operanti negli stessi mercati limitrofi a quelli nei quali è attiva la Società nonché le valutazioni circa Pimpato quantitativo teorico sul predetto quan e attiva a societa nonche le valutzioni di pagamento riennale anticipato, come meglio illustrato al paragrafo 4 che precede.

Dopo aver svolto l'analisi della documentazione fornita, il Comitato si è riunito in teleconferenza, da ultimo, in data 31 gennaio 2022, al fine di rendere al Consiglio di Amministrazione il motivato parere previsto al sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Durante la propria istruttoria, il Comitato ha ricevuto da parte del Presidio OPC e dal management della Società informazioni complete ed esaustive e ha ottenuto tutti i chiarimenti e le delucidazioni richieste on tempestività e sollecitudine.

Il presente parere si basa, oltre che sulle interlocuzioni scambiate con il Presidio OPC, sulla disamina della seguente documentazione:

• · la Proposta come successivamente integrata;
• · il Budget 2022 e Business Plan 2022/2024 in bozza fornito dalla Società;
• · il "budget Gruppo Softlab Holding: focus 2022 e cenni biennio 2023/2024" fornito dalla Softlab Holding alla Società il 31 gennaio 2022;
• Studio Deloitte.

Il Comitato nel valutare l'Operazione e la correlazione delle parti coinvolte ha verificato e accertato che tutti i suoi componenti sono non correlati rispetto all'Operazione.

1. Dell'interesse sociale di Softlab al compimento dell'Operazione e della convenienza e correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione

Il Comitato ritiene di poter trattare congiuntamente i temi connessi alla convenienza e all'interesse sociale di Softlab al compimento dell'Operazione in quanto strettamente collegati.

L'Operazione, come anticipato, è funzionale alla rrealizzazione di un maggiore efficientamento dell'organizzazione produtiva e complessiva della Società, consentendo alla stessa di poter avvantaggiars di poter avvantaggiarsi di una struttura snella e focalizzata essenzialmente sulla scelte direzionali e sulla gestione dell'operatività del business e consente altresi di definire immediatamente la posizione creditoria che la Società vanta vià
confronti della Softlab Tech

Non sono riscontrabili specifici rischi per la Società se non quelli tipici, connessi al pagamento anticipato,
che la con stati gestiti sia mediante la previsione del diritt che però sono stati gestiti sia mediano del dirito di Softlab alla restituzione dell'igato,
del relativo Corrispettivo Nuovo Ia previsione del dirito di Softlab alla restituz dell'ammonta este no nomane a previsione del diritto di Softlab alla restituzione dell'ammontare
data di efficacia della cessazione anticipata da Softlab in relazione al peri data di efficacia della e riaro o corrisposto da Softlab in relazione al periodo successivo la
garanzia assunto del Softlab Holding, A tal rieuardo di Qutooring, sia mediane garanzia assunto dalla Softlab Holding. A tal rigurdo, in data 31 gennaio 2022 Softlab Holding di Pobligo di Pobligo di Inviato a Softlab il documento "budget Gruppo Softlab Holding: focus 2022 Softlab Holding ha inviato a
evince la sostenibilità economica degli impeni assunti da Softlab Holding in the evince la sostenibilità economica degli impezni asunti da 20212024", da cui si
esecuzione dei Nuovi Contra degli impezni asunti da Softlab Holding con riferimento al periodo escuzione dei Nuovi Contrati di Outsourcing. Sulla base delle motivazioni sottese all'Operazione di
analisi e valutazioni sopra esposte, si ritiene che l'Operazioni sottese a analisi e valutazioni sopra esposte, si ritiene che i Operazione e soddisfi l'interesse Softlab e che rispetti i requisiti di correttezza sostanziale e procedurale,

Il Comitato, al fine di rilasciare il presente parere, dà atto che la Società ha garantito di agire in modo informato, secondo trasparenza e attraverso un fusso informativo completo e tempesito di agire in modo
aggiornamenti degli elementi in fase di neoriazione aggiornamenti degli elementi in fase di negoziazione.

7. Conclusioni

Il Comitato per le nomine e la remunerazione - nella composizione di comitato per le operazioni con parti correlate, costituito da soli aroministratori non esecutivi, indipendenti e non correlati - composto da
Francesco Ponzi Provenzano (Presidente) e Mario Amerco Francesco Ponzi Provenzano (Presidente) e Mario Amorio Amoroso,

dopo aver esaminato:

• (i) la Proposta come successivamente integrata;
• (ii)

(iii) il "budget Gruppo Softlab Holding: focus 2022 e cenni biennio 2023/2024" fornito dalla Softlab
Holding alla Società il 31 gennaio 2022; Holding alla Società il 31 gennaio 2022;

(iv) le conclusioni riportate nello di Deloitte avente ad oggetto Project Softlab Costi overheads
2022 – Verifica dell'applicabilità delle risultanze ottende in sede di analisi di benheads
relazione ai costi di overheads e stima dell'impatto ottenute in se relazione ai costi di overheads dono Tisunalize ottenute in sede di analisi di benchine
relazione ai costi di overheads e stima dell'impatto teorico su potenziali modi

preso atto:

(a) base della documentazione sopra menzionata messa a disposizione del Comitato, sulla
finalità perseguite dalla Società attraverso l'esecurione del Comitato, e, alla luce della finalità perseguite dalla Società attraverso l'esecuzione del Comitato, e, alla luce delle latto questa ultima corrisponde a un interesse effettivo e attuale dell'Operazione, del fatto questa ultima
correlata;

(b) che il processo sinora seguito, anche con riferimento ai termini e alle condizioni sostanziali dell'Operazione, risulta corretto e conforme alle disposizioni normative applicabili,

ALL'UNANIMITA' ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione sopra descritta attraverso la sottoscrizione della Proposta e dei Nuovi Contratti di Outsourcing e il compimento di tutte le operazioni ivi conternzione - ivi incluse quelle relative alla cessione del Credito Softlab Tech e alla compensazione tra (includio che Softlab avrà conseguentemente nei confronti di Softlab Holding afferente (a) il pagamento del Corrispettivo Nuovo Outsourcing Softlab Holding, (b) il pagamento del Corrispettivo Outsourcing Softland Gennaio 2022 e (c) il pagamento dei Crediti Ceduti, e (ii) il debito che Softlab Holding arrà rei di di Softlab in relazione al Corrispettivo Cessione Credito Softlab Tech ed al Debito Softlab Holldingonifono de tra una porzione del debito che Softlab avrà nei confronti di Wiseview afferente il pagamento del Corrispettivo Nuovo Outsourcing Wiseview (al netto della porzione ceduta a Softlab Holding) e il debito che Wiseview avrà nei confronti di Softlab afferente il pagamento del Debito Wiseview - nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Roma, 31 gennaio 2022 rance ses Post Jarjo Amproso

La sottoscritta, Caterina Trebisonda, in qualità di amministratore esecutivo della Softlab S.p.A., nata a Reggio Calabria il 25 febbraio 1978, codice fiscale TRBCRN78B65H224R, domiciliata ai fini della presente dichiarazione in Piazzale Konrad Adenauer, 3 (00144) Roma, delegata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 31 gennaio 2022 a dar seguito agli obblighi regolamentari previsti dall'art. 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni, dichiara e conferma che le informazioni tratte dallo Studio Deloitte e riportate nel Documento Informativo, a cui la presente dichiarazione è allegata, sono state riprodotte coerentemente con il contenuto del predetto studio.

In fede Softlab S.p.A. Il Consigliere Delegato Ing. Caterina Trebisonda

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