Autostrade Meridionali

AGM Information • Mar 8, 2022

SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E DI COORDINAMENTO DI AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A.

Progetto Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021

Assemblea Ordinaria 30-31 marzo 2022

Sede Legale in Napoli, Via G. Porzio n. 4 Centro Direzionale is. A/7 Capitale Sociale Euro 9.056.250,00 interamente versato Iscrizione al Registro delle Imprese di Napoli e Codice Fiscale n. 00658460639

Sommario

Convocazione Assemblea Ordinaria	4
1. Introduzione
Organi sociali per gli esercizi 2021, 2022 e 2023	10
Autostrade Meridionali in Borsa	12
Principali dati economico – finanziari	13
2. Relazione sulla gestione
Indicatori alternativi di performance	15
Andamento economico – finanziario	19
Richiesta della consob di diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del d.lgs. N° 58/1998 (tuf)	28
Andamento gestionale
 Traffico	36
 Tariffe	37
 Potenziamento ed ammodernamento della rete	38
 Gestione operativa della rete	42
Risorse umane	45
Governance societaria	46
Altre informazioni	48
Informazioni sugli assetti proprietari	49
Rapporti con Società Controllante e Correlate	51
Eventi significativi in ambito regolatorio edEvoluzione prevedibile della gesione	52
Valutazione e gestione dei principali rischi di Autostrade Meridionali	65
Eventi successivi al 31 dicembre 2021	66

Pag

3. Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021

Prospetti Contabili	68
Situazione patrimoniale – finanziaria	69
Conto Economico	70
Conto Economico complessivo	71
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto	71
Rendiconto Finanziario	72
Note illustrative	73
Aspetti di carattere generale	74
Forma e contenuto del bilancio	77
Principi contabili utilizzati	78
Informazioni sulle voci della Situazione patrimoniale – finanziaria	92
Informazioni su Conto Economico	106
Effetti emergenza Coronavirus	114
Utile per azione	115
Altre informazioni	116
Rapporti con parti correlate	122
Prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio di Autostrade per l'Italia S.p.A.	126
Prospetto allegato al bilancio di esercizio ai sensi dell'art.149-duodecies del Regolamento Emittenti di Consob N. 11971/1999	127
4. Altri documenti ed attestazioni
Informativa ai sensi dell'art. 262 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.	129
Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari	130
Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari	131
Relazione del collegio Sindacale

Relazione della Società di Revisione

3

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A.

Sede in Napoli - Via G. Porzio, 4 Centro Direzionale is. A/7 Numero codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese di Napoli 00658460639 Capitale Sociale Euro 9.056.250 interamente versato

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Soci sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede legale in Napoli, Via G. Porzio, 4 - Centro Direzionale Isola A/7, per il giorno 30 marzo 2022 alle ore 11.00, in prima convocazione, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 31 marzo 2022, stesso luogo ed ora per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.
  2. 1.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  3. 1.2. Proposta in merito alla destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58.
  2. 2.1. Approvazione della prima sezione della Relazione Politica in materia di Remunerazione 2022 (deliberazione vincolante).
  3. 2.2. Deliberazione non vincolante sulla "seconda sezione" della Relazione Relazione sui Compensi corrisposti 2021.

*****

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA – EMERGENZA COVID 19 – MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi al prorogarsi dell'emergenza sanitaria Covid-19, Autostrade Meridionali S.p.A. ha deciso di avvalersi della facoltà - di cui all'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (convertito in L. 24 aprile 2020, n. 27), come prorogato, da ultimo, dall'art. 3, comma 1, del Decreto Legge del 30 dicembre 2021 n. 228 (di seguito, il "Decreto")- di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135 undecies del Decreto Legislativo n. 58/98 ("TUF") - i.e. Computershare S.p.A. (di seguito "Rappresentante Designato") - con le modalità infra precisate.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del citato Decreto, fermo quanto precede, l'intervento in Assemblea dei componenti degli Organi sociali, del Segretario e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato come infra precisato), nel rispetto delle misure di contenimento

dell'epidemia Covid-19 previste dalle disposizioni di legge applicabili, potrà avvenire esclusivamente mediante mezzi di video/telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a definire ed a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle norme applicabili per tale evenienza, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario o il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

DIRITTO DI INTERVENTO IN ASSEMBLEA ED ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Sono legittimati ad intervenire all'Assemblea e ad esercitare il diritto di voto, esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società – entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 25 marzo 2022) – la comunicazione dell'intermediario abilitato, da richiedersi a cura del soggetto legittimato, attestante la spettanza del diritto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 21 marzo 2022, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. record date), in conformità a quanto previsto dall'articolo 83-sexies del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF").

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Resta ferma la legittimazione all'intervento in Assemblea e al voto, esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato, qualora la predetta comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

I soci titolari di azioni non ancora dematerializzate dovranno previamente consegnare le stesse ad un intermediario finanziario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della citata comunicazione.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA - ESERCIZIO DEL VOTO PER DELEGA

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il conferimento di apposita delega al Rappresentante Designato individuato dalla Società, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, nella Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni 19.

La delega al Rappresentante Designato deve contenere istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

La delega, con le istruzioni di voto, deve essere conferita entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (entro le ore 24:00 del 28 marzo 2022, in riferimento alla prima convocazione, ovvero entro le ore 24.00 del 29 marzo 2022, in riferimento alla seconda convocazione), con le modalità e mediante lo specifico modulo di delega. A tale riguardo si precisa che il modulo di delega con istruzioni di voto sarà disponibile presso il sito internet della Società www.autostrademeridionali.it nella sezione "Investor Relations/Assemblee", ovvero potrà essere richiesto a Computershare S.p.A. al numero telefonico +39-06-45417401. Il modulo di delega con istruzioni di voto andrà trasmesso nei termini sopra indicati alla Computershare S.p.A. all'indirizzo di posta elettronica certificata sam@pecserviziotitoli.it ovvero a mezzo fax al n. +39-06-45417450 con le modalità indicate sul sito internet della Società nonché nelle specifiche "Avvertenze per la compilazione e la trasmissione" di cui al citato modulo.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.

Inoltre, ai sensi del citato Decreto, coloro i quali non intendano avvalersi delle modalità di intervento

sopra descritte, possono conferire al Rappresentante Designato deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, utilizzando l'apposito modulo di delega ordinaria disponibile sul sito internet della Società (www.autostrademeridionali.it nella sezione "Investor Relations/Assemblee), con le modalità ivi indicate. La delega ordinaria, con relative istruzioni di voto scritte, dovrà pervenire alla Computershare S.p.A. all'indirizzo di posta elettronica certificata sam@pecserviziotitoli.it ovvero a mezzo fax al n. +39-06-45417450, entro e non oltre le ore 12.00 del giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (29 marzo 2022).

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.

Il conferimento delle deleghe ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del TUF non comporta spese per l'Azionista, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.

Computershare S.p.A. sarà a disposizione degli Azionisti per fornire le informazioni e i chiarimenti che fossero necessari tramite il numero +39-06-45417401 (attivo dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle 13:00 e dalle 14:00 alle ore 18:00).

VOTO PER CORRISPONDENZA

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sui punti all'ordine del giorno prima dell'Assemblea trasmettendole all'indirizzo di posta elettronica certificata sam@pecserviziotitoli.it ovvero a mezzo fax al n. +39-06-45417450.

Le domande dovranno pervenire entro la record date, ovverosia entro il 21 marzo 2022 (entro le ore 24:00).

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pertinenti gli argomenti all'ordine del giorno. Il richiedente dovrà fornire i propri dati anagrafici (cognome e nome o denominazione nel caso di società, luogo e data di nascita e codice fiscale) ed idonea documentazione comprovante la titolarità dell'esercizio del diritto di voto, rilasciata dall'intermediario depositario.

Nel caso in cui il richiedente abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi il 25 marzo 2022 mediante pubblicazione sul sito internet della Società.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste sono già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA SU RICHIESTA DEI SOCI

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto e in conformità a quanto previsto dall'articolo 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La richiesta dovrà pervenire per iscritto mediante posta elettronica certificata al seguente indirizzo sam@pecserviziotitoli.it, unitamente alle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, attestanti il possesso di almeno il 2,5% del capitale sociale e recanti l'indicazione del diritto sociale esercitabile.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ammesse dal Consiglio di Amministrazione sarà data notizia almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea, nelle stesse forme previste dalla legge per l'avviso di convocazione.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno devono predisporre e far pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società, entro il termine ultimo per la presentazione della proposta di integrazione e nelle medesime forme utilizzate per l'invio della stessa, una relazione che riporti le motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. Tale relazione, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo, sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione.

FACOLTA' DI PRESENTARE INDIVIDUALMENTE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati a intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sull'argomento posto all'ordine del giorno - ai sensi dell'art. 126 bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF - sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 15 marzo 2022, all'indirizzo di posta elettronica certificata sam@pecserviziotitoli.it ovvero a mezzo fax al n. +39- 06-45417450. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 17 marzo 2022 al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto all'argomento all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

In caso di proposte di delibera sul punto all'ordine del giorno alternative a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché pubblicata sul sito internet della Società medesima www.autostrademeridionali.it, nella sezione "assemblea", e comunque con le modalità previste ai sensi della disciplina vigente nei termini ivi prescritti ed i Soci e gli aventi diritto ad intervenire all'Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia a proprie spese.

Si segnala che informazioni in merito all'Assemblea ed alla partecipazione alla stessa, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 125-quater del TUF, vengono comunque pubblicate sul suddetto sito internet della Società nella sezione "Investor Relations/Assemblee".

CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale è di Euro 9.056.250 diviso in 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 2,07 ciascuna. Le azioni sono indivisibili e conferiscono ai titolari uguali diritti.

*****

Il testo integrale dello Statuto Sociale è consultabile sul sito www.autostrademeridionali.it

Napoli, 22 febbraio 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

1. Introduzione

La presente pubblicazione non costituisce la versione ufficiale ai sensi della direttiva Transparency.

Organi sociali per gli esercizi 2021, 2022 e 2023

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (1) (in carica per gli esercizi 2021, 2022 e 2023)
PRESIDENTE	PIETRO FRATTA (1) (2)
AMMINISTRATORE DELEGATO	LUIGI MASSA (3)
VICE PRESIDENTE	PAOLO CIRINO POMICINO (1)	(2)
CONSIGLIERI	CAROLINA FONTECCHIA	INDIPENDENTE (1) (2)
	MARIA LUISA DE	GUGLIELMO INDIPENDENTE (1) (2)
	GIANNI MARIA STORNELLO	INDIPENDENTE (1) (2)
	ANTONELLA LILLO	INDIPENDENTE (1) (2)
	---------------------------------------
CONSIGLIERE FINO AL 13 MAGGIO 2021	GIULIO BARREL (1) (2) (2BIS)
(1) Consiglieri nominati con delibera dell'Assemblea Ordinaria dei Soci dell'8 aprile 2021 (2) Consiglieri nominati dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2021
(2bis) Consigliere dimessosi in data 13 maggio 2021 (3) Consigliere cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2021 e confermato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 16 giugno 2021
Il Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2021 ha confermato la nomina dell'ing. Luigi Massa ad Amministratore Delegato

COLLEGIO SINDACALE (2) (in carica per gli esercizi 2021, 2022 e 2023)
Presidente	Aniello CASTIELLO (2) (6)
Sindaci Effettivi	Elisena MARELLA (2) (7)
	Antonio MASTRAPASQUA (2) (8)
	Lucia MILANI (2) (9)
	Walter ALBA (2) (9)
Sindaci Supplenti	Sandro LUCIDI (2) (8)
	Carmen PADULA (2) (9)
	---------------------------------------
Sindaci Effettivi fino al 16 giugno 2021	Rossana TIRONE (2BIS) (6)
	Pasquale BARBARISI (2bis) (9)
	Alessandro GRANGE (2bis) (9)
	--------------------------------------
Sindaci Supplenti fino al 16 giugno 2021	Alessia BASTIANI (2bis) (8)
	Francesco MOLINARI (2bis) (9)
(2) Sindaci nominati con delibera dell'Assemblea Ordinaria dei Soci del 16 giugno 2021 (2bis) Sindaci Effettivi e Supplenti cessati dalla carica in data 16 giugno 2021 (6) Nominato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze (7) Nominato dal Ministero delle Infrastrutture e della Mobilità Sostenibili

(8) Eletto dalla lista presentata dall'Azionista di maggioranza (9) Eletto dalla lista presentata dall'Azionista di minoranza

ORGANISMO DI VIGILANZA (3) (in carica per gli esercizi 2021, 2022 e 2023) Coordinatore Componenti Giovandomenico LEPORE (3) (10) Massimo MASSARA (4) Salvatore Enrico SCURICINI (3) ------------------------------------- Componente fino al 5 ottobre 2021 Mario CAVALLARO (3) (3BIS) (3) Nominati Componenti dell'Organismo di Vigilanza dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2021 (3 bis) Componente dimessosi dalla carica in data 5 ottobre 2021 (4) Nominato Componente dell'Organismo di Vigilanza dal Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021 (10) Nominato Coordinatore dell'Organismo di Vigilanza dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2021 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE (4) (in carica per gli esercizi 2021,2022 e 2023)

Presidente	CAROLINA FONTECCHIA	INDIPENDENTE (5) (11)
Componenti	ANTONELLA LILLO MARIA LUISA DE GUGLIELMO -----------------------------------------	INDIPENDENTE (5) INDIPENDENTE (5)
(5) Componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2021 (11) Nominato Presidente del Comitato Controllo, rischi e Corporate Governance nella riunione del 21 aprile 2021

COMITATO PER GLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (5) (in carica per gli esercizi
2021, 2022 e 2023)

Presidente	CAROLINA FONTECCHIA	INDIPENDENTE (6) (12)
Componenti	GIANNI MARIA STORNELLO	INDIPENDENTE (6)
	MARIA LUISA DE GUGLIELMO	INDIPENDENTE (6)
	----------------------------------------

(6) Componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2021

(12) Nominato Presidente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate nella riunione del 21 aprile 2021

SOCIETÀ DI REVISIONE KPMG S.p.A. per il periodo dal 16 giugno 2021* (data delibera Assemblea Ordinaria dei Soci) – al 2029)

Autostrade Meridionali in Borsa

Informazioni sul titolo

Numero di azioni	4.375.000	Prezzo al 30/12/2021	27,90
Tipo azioni	ordinarie	Minimo (26/01/2021)	18,10
Dividendo unitario esercizio 2021	0,50	Massimo (21/06/2021)	30,10
Capitalizzazione al 31/12/2021 (euro milioni)	122,06	Volumi medi giornalieri	2.827

Andamento del Titolo Autostrade Meridionali S.p.A. – Periodo gennaio 2021 / dicembre 2021

Principali dati economico – finanziari

(valori in Euro migliaia)	2021	2020
Totale ricavi	89.885	67.710
Ricavi netti da pedaggio	81.622	64.853
Margine operativo lordo (EBITDA)	29.787	11.211
in % dei ricavi	33,14	16,56
Risultato operativo (EBIT)	29.019	10.418
in % dei ricavi	32,28	15,39
Utile (Perdita) dell'esercizio	16.023	4.030
Cash flow da attività di esercizio	16.456	2.197
Investimenti in attività autostradali	2.887	1.369
(valori in Euro migliaia)	31/12/2021	31/12/2020
Patrimonio netto Posizione finanziaria netta	195.274 222.802	181.439 203.243

2. Relazione sulla gestione

INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

In applicazione della Comunicazione Consob del 3 dicembre 2015 che recepisce in Italia gli orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance (di seguito anche "IAP") emessi dall'European Securities and Markets Authority (ESMA), obbligatori per la pubblicazione di informazioni regolamentate o di prospetti successivamente al 3 luglio 2016, sono definiti nel seguito i criteri utilizzati per l'elaborazione dei principali IAP pubblicati da Autostrade Meridionali S.p.A. (nel seguito anche "Autostrade Meridionali" o "SAM").

Gli IAP presentati nella "Relazione Finanziaria Annuale" sono ritenuti significativi per la valutazione dell'andamento operativo con riferimento ai risultati complessivi di Autostrade Meridionali S.p.A. Inoltre, si ritiene che gli IAP assicurino una migliore comparabilità nel tempo degli stessi risultati sebbene non siano sostituitivi o alternativi ai risultati previsti dai principi contabili internazionali IFRS esposti nel Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.

Con riferimento agli IAP relativi ai risultati si evidenzia che Autostrade Meridionali S.p.A. presenta, all'interno del capitolo "Andamento economico-finanziario", prospetti contabili riclassificati diversi da quelli previsti dai principi contabili internazionali IAS/IFRS inclusi nella "Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021", quali: il Conto economico riclassificato e la Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata. Tali prospetti riclassificati presentano, oltre alle grandezze economico-finanziarie e patrimoniali disciplinate dai principi contabili internazionali IFRS, alcuni indicatori e voci derivati da questi ultimi, ancorché non previsti dagli stessi principi e identificabili pertanto come IAP. All'interno del presente capitolo è riportata la riconciliazione tra i prospetti del bilancio e tali prospetti riclassificati presentati nella Relazione sulla gestione.

Nel seguito sono elencati i principali IAP presentati nella Relazione sulla gestione e una sintetica descrizione della relativa composizione, nonché della riconciliazione con i corrispondenti dati ufficiali:

• a) "Margine operativo lordo (EBITDA)": è l'indicatore sintetico della redditività derivante dalla gestione operativa, determinato sottraendo ai ricavi operativi i costi operativi, inclusa variazione operativa dei fondi rischi ed oneri, ad eccezione di ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore;
• b) "Margine operativo (EBIT)": è l'indicatore che misura la redditività dei capitali complessivamente investiti in azienda, calcolato sottraendo all'EBITDA gli ammortamenti e le svalutazioni e i ripristini di valore;
• c) "Capitale investito netto": espone l'ammontare complessivo delle attività di natura non finanziaria, al netto delle passività di natura non finanziaria;
• d) "Indebitamento finanziario netto": rappresenta un indicatore della quota del capitale investito netto coperta attraverso passività nette di natura finanziaria, determinato dalle "Passività finanziarie correnti e non correnti", al netto delle "Attività finanziarie correnti e non correnti" e delle "Disponibilità Liquide e mezzi equivalenti".

Si riporta di seguito la riconduzione dei prospetti contabili di Conto economico riclassificato e della Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata con i corrispondenti prospetti ufficiali esposti nel Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

MIGLIAIA DI EURO	1/1-31/12/2021
Riconduzione delle voci	Prospetto ufficiale			Prospetto riclassificato
	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto	Rif.		Voci di dettaglio Voci da prospetto
Ricavi netti da pedaggio			81.622			81.622
Ricavi per servizi di costruzione	(a)		8.433
Altri ricavi operativi			2.717	(*)	5.546	8.263
Totale Ricavi			92.772
TOTALE RICAVI OPERATIVI						89.885
Materie prime e materiali di consumo utilizzati Costi per servizi			-772 -25.776		-772 -25.776
Plusvalenze (minusvalenze) dismissione beni materiali
Altri costi operativi Oneri concessori			-13.836
Oneri per godimento beni di terzi	(b)		-11.329 -411		-411
Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore			-676
Accantonamenti dei fondi per rischi e oneri	(c)	676
(Svalutazioni) Ripristini di valore Oneri diversi	(d)	-104	-1.420		-1.420
Ricavi per servizi di costruzione: contributi e capitalizzazione dei costi esterni				(σ)	2.887
COSTI ESTERNI GESTIONALI						-25.492
ONERI CONCESSORI				(b)		-11.329
Costo per il personale COSTO DEL LAVORO NETTO	(e)		-22.705	(e)		-22.705
VARIAZIONE OPERATIVA DEI FONDI				(c) -	-572	-572
MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA)						29.787
SVALUTAZIONI E RIPRISTINI DI VALORE						-104
Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore
(Svalutazioni) Ripristini di valore attività correnti				(d)	-104
Ammortamenti Ammortamento attività materiali			-664 -676			-664
Ammortamento attività immateriali			-48
TOTALE COSTI			-63.753
RISULTATO OPERATIVO	ഗി		29.019
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)				(1)		29.019
Proventi da attività finanziarie			262
Proventi finanziari	(g)		262
Oneri finanziari Oneri finanziari			-5.112
Proventi (oneri) finanziari	(h)		-5.112	(g+h)		-4.850
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI			-4.850
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE			24.169			24.169
IN FUNZIONAMENTO
(Oneri) proventi fiscali			-8.146			-8.146
lmposte correnti Differenze su imposte correnti di esercizi precedenti			-7.916 124
Imposte anticipate e differite			-354
RISULTATO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO			16.023			16.023
Proventi (Oneri) netti di attività operative cessate
UTILE DI ESERCIZIO			16.023			16.023

MIGLIAIA DI EURO	1/1-31/12/2020
Riconduzione delle voci	Prospetto ufficiale Prospetto riclassificato
	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto
Ricavi netti da pedaggio			64.853			64.853
Ricavi per servizi di costruzione	(a)		1.369 2.857			2.857
Altri ricavi operativi
Totale Ricavi			69.079
TOTALE RICAVI OPERATIVI						67.710
Materie prime e materiali di consumo utilizzati Costi per servizi			-1.979 -23.656		-1.979 -23.656
Plusvalenze (minusvalenze) dismissione beni materiali			1		1
Altri costi operativi Oneri concessori			-10.026 -9.049
Oneri per godimento beni di terzi	(b)		-481		-481
Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore			962
Accantonamenti dei fondi per rischi e oneri (Svalutazioni) Ripristini di valore	(c) (d)	-1.260 -183
Oneri diversi			-1.458		-1.458
Ricavi per servizi di costruzione: contributi e capitalizzazione dei costi esterni COSTI ESTERNI GESTIONALI				(a)	1.369	-26.204
ONERI CONCESSORI				(b)		-9.049
Costo per il personale	(e)		-22.358
COSTO DEL LAVORO NETTO				(e)		-22.358
VARIAZIONE OPERATIVA DEI FONDI				(c)	1.112	1.112
MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA)						11.211
SVALUTAZIONI E RIPRISTINI DI VALORE						-150
Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore
(Svalutazioni) Ripristini di valore attività correnti Ammortamenti			-643	(d)	-183	-643
Ammortamento attività materiali			-570
Ammortamento attività immateriali			-73
TOTALE COSTI			-58.661
RISULTATO OPERATIVO	(f)		10.418
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)				(f)		10.418
Proventi da attività finanziarie			1.281
Proventi finanziari Oneri finanziari	(g)		1.281 -5.729
Oneri finanziari	(h)		-5.729
Proventi (oneri) finanziari				(g+h)		-4.448
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI			-4.448
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO			5.970			5.970
(Oneri) proventi fiscali			-1.940			-1.940
Imposte correnti			-649 11
Differenze su imposte correnti di esercizi precedenti Imposte anticipate e differite			-1.302
RISULTATO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO			4.030			4.030
Proventi (Oneri) netti di attività operative cessate
UTILE DI ESERCIZIO			4.030			4.030

Milioni di euro	31/12/2021					31/12/2020
Riconduzione delle voci	Prospetto ufficiale		Prospetto riclassificato			Prospetto ufficiale			Prospetto riclassificato
	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto
Attività non finanziarie non correnti
Materiali	(α)		2.873	(a)		2.873		(a)	3.173	(a)		3.173
Immateriali Partecipazioni	(b)		64 1	(b)		64 1		(b)	62 1	(b)		62 1
Attività per imposte anticipate	(c) (d)		6.385	(c) (d)		6.385		(c) (d)	6.739	(c) (d)		6.739
Totale attività non finanziarie non correnti (A)						9.323						9.975
Capitale d'esercizio
Attività commerciali	(e)		18.114	(e)		18.114		(e)	12.231	(e)		12.231
Attività per imposte sul reddito correnti	(f)		1.160	ഗ		1.160		ഗ്ര	1.741	ട്ട		1.741
Altre attività correnti	(g)		10.538	(g)		10.538		(g)	9.998	(g)		9.998
Fondi correnti per accantonamenti	(h)		5.727	(h)		-5.727		(h)	5.819	(b)		-5.819
Passività commerciali	(i)		31.910	(i)		-31.910		01	30.090	(i)		-30.090
Passività per imposte correnti Altre passività correnti	(k)		7.087 7.653	(k) (1)		-7.087 -7.653		(k)	288 4.691	(k)		-288 -4.691
	(1)							(1)		(1)
Totale capitale d'esercizio (B)						-22.565						-16.918
Capitale investito lordo (C=A+B)						-13.242						-6.943
Passività non finanziarie non correnti
Fondi per accantonamenti non correnti	(m)		14.361	(m)		-14.361	(m)		15.047	(m)		-15.047
Totale passività non finanziarie non correnti (D)						-14.361						-15.047
CAPITALE INVESTITO NETTO (E=C+D)						-27.603						-21.990
Totale patrimonio netto (F)			195.274			195.274			181.439			181,439
Indebitamento finanziario netto
Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine
Passività finanziarie non correnti	(n)			(n)				(n)		(n)
Attività finanziarie non correnti	(0)		75	(0)		-75		(0)	186	(0)		-186
Totale indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine (G)						-75						-186
Indebitamento finanziario netto a breve termine
Passività finanziarie correnti	(p)		745.143	(p)		245.143		(p)	244.588	(p)		244.588
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(q)		18.366	(a)		-18.366		(q)	4.341	(q)		-4.341
Altre attività finanziarie correnti	(1)		449.579	(r)		-449.579		(r)	443.490	(1)		-443.490
Diritti concessori finanziari correnti		419.136			-419.136			410.953			-410.953
Altre attività finanziarie correnti Totale indebitamento finanziario netto corrente (H)		30.443			-30.443	-222.802		32.537			-32.537	-203.243
Totale indebitamento finanziario netto (I=G+H)						-222.877						-203.429
COPERTURA DEL CAPITALE INVESTITO NETTO (L=F+I)						-27.603						-21.990
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI	(a+b+c+d-o)		9.398	(a+b+c+d- 0)			(a+b+c+d-o)		10.161	(0+b+c+d-0)
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI	(e+f+g=q=r)			497.757 (c+f+g-q-r)			(e+f+g=q-r)		471.801	(e+f+g+q=r)
TOTALE PASSIVITA NON CORRENTI	(-m+n)		-14.361	(-m+n)			(-m+n)		-15.047	(-m+n)
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI	(-h-j-k-l+p)			-297.520 (-h-J-k-l+p)			(-h-j-k-l+p)		-285.476	(-{h-}-k-{+p)

ANDAMENTO ECONOMICO – FINANZIARIO

Premessa

Nel presente paragrafo sono esposti e commentati i prospetti del conto economico riclassificato, della situazione patrimoniale – finanziaria riclassificata, delle variazioni del patrimonio netto e del rendiconto finanziario per il periodo 1° gennaio – 31 dicembre 2021, in confronto con i corrispondenti valori dell'esercizio precedente.

Tali prospetti sono stati predisposti riclassificando i prospetti del bilancio d'esercizio redatti applicando i principi contabili internazionali IFRS emanati dall'International Accounting Standard Board e omologati dalla Commissione Europea, in vigore alla data di chiusura del bilancio 2021. Tali principi contabili non presentano novità rispetto a quelli adottati per il la predisposizione del bilancio del precedente esercizio 2020.

Nel corso dell'esercizio 2021 non sono state poste in essere operazioni significative non ricorrenti, atipiche o inusuali né con terzi, né con parti correlate.

Si precisa che i prospetti contabili riclassificati non sono oggetto di verifica da parte della società di revisione e che presentano alcune differenze rispetto agli schemi di seguito esposti nella sezione "Prospetti contabili" del bilancio d'esercizio.

Tenuto conto della intercorsa scadenza della concessione di cui è titolare la Società, nonché della richiesta del 20 dicembre 2012 del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti di proseguire, a far data dal 1° gennaio 2013, nella gestione della concessione secondo i termini e le modalità previste dalla Convenzione vigente (ampiamente illustrate nel seguito della presente Relazione, unitamente alle successive evoluzioni intercorse), si evidenzia che Autostrade Meridionali S.p.A. sta procedendo nell'incasso degli introiti da pedaggio pagati dagli utenti, e nel sostenimento degli oneri afferenti alla gestione ordinaria dell'infrastruttura, iscritti nell'ambito dei ricavi e costi operativi del conto economico.

A tal fine, si rinvia a quanto dettagliatamente illustrato nel prosieguo della presente Relazione sulla gestione circa l'evoluzione intercorsa nel periodo 1° gennaio – 31 dicembre 2021 nel rapporto concessorio, nella gara indetta dall'Ente Concedente per l'individuazione del nuovo concessionario che subentrerà ad Autostrade Meridionali S.p.A. nella gestione dell'infrastruttura autostradale nonché in ambito regolatorio.

(Migliaia di Euro)		Variazione
	2021	2020	Assoluta	%
Ricavi netti da pedaggio	81.622	64.853	16.769	25,86
Altri ricavi operativi	8.263	2.857	5.406	189.22
Totale ricavi	89.885	67.710	22.175	32,75
Costi esterni gestionali	-25.492	-26 204	712	-2.72
Oneri concessori	-11.329	-9.049	-2.280	25,20
Costo del lavoro netto	-22 705	-22.358	-347	1,55
Variazione operativa dei Fondi	-572	1.112	-1.684	-151,44
Margine operativo lordo (EBITDA)	29.787	11.211	18.576	165,69
Ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore	-768	-793	25	-3,15
Ammortamenti	-664	-643	-21	3,27
Svalutazioni e ripristini di valore	-104	-150	46	-30,67
Risultato operativo (EBIT)	29.019	10.418	18.601	178,55
Proventi (oneri) finanziari	-4.850	-4.448	-402	9.04
Risultato prima delle imposte delle attività operative in funzionamento	24.169	5.970	18.199	304.84
(Oneri) e proventi fiscali	-8.146	-1.940	-6.206	319,90
Imposte correnti	-7.792	-638	-7.154	1.121,32
Imposte anticipate e differite	-354	-1.302	048	-72.81
Risultato delle attività operative in funzionamento	16.023	4.030	11.993	297,59
Utile (Perdita) dell'esercizio	16.023	4.030	11.993	297,59

(Migliaia di euro)	31/12/2021	31/12/2020
Utile (perdita) dell'esercizio	16.023	4.030
Altri proventi (oneri)
Risultato complessivo dell'esercizio	16.023	4.030

Gestione economica

Nel seguito sono analizzate e commentate le principali grandezze economiche dell'esercizio 2021, comparate con i corrispondenti valori dell'esercizio 2020.

Il "Totale ricavi" dell'esercizio 2021 risulta pari ad Euro migliaia 89.885 contro gli Euro migliaia 67.710 del 2020 ed evidenzia una variazione positiva di Euro migliaia 22.175 (32,75%).

Si precisa che i ricavi non includono quelli afferenti ai servizi di costruzione per ammodernamento ed ampliamento dell'infrastruttura, resi a favore del Concedente, riportati invece nel prospetto di conto economico del bilancio. Analogamente i costi operativi esposti nel seguito sono al netto di quelli afferenti a tali servizi di costruzione, in quanto direttamente riflessi tra le attività patrimoniali.

I "Ricavi netti da pedaggio" del 2021 sono pari a Euro migliaia 81.622 e presentano un incremento complessivo di Euro migliaia 16.769 (+25,86%) rispetto al 2020 (Euro migliaia 64.853), determinato essenzialmente dall' incremento dei volumi di traffico in relazione alla ripresa degli spostamenti delle persone e delle attività economiche, in conseguenza dell'allentamento dei provvedimenti governativi e regionali di restrizione derivanti dell'emergenza sanitaria Covid-19 in essere nel Paese. Si ricorda, in particolare, che a partire dal mese di marzo 2020 si era assistito ad un sostanziale blocco degli spostamenti e delle attività economiche.

Gli "Altri ricavi operativi" ammontano ad Euro migliaia 8.263 contro Euro migliaia 2.857 registrati nel 2020. La variazione positiva di Euro migliaia 5.406 deriva essenzialmente da:

(i) rilevazione di un componente economico positivo non ricorrente, pari ad Euro migliaia 5.546, dovuto al riconoscimento nel corso dell'anno 2021 da parte del Concedente, quale incremento del credito per "Diritto di Subentro", dei costi sostenuti dalla Società a fronte delle opere civili realizzate nel 2019 e 2020 per la "Galleria Castello", "Pese Dinamiche" e "Riqualifica Barriere di sicurezza Viadotto S. Giovanni", i cui costi erano stati rilevati nel conto economico di tali esercizi;

(ii) minori ricavi nel 2021, rispetto al 2020, per circa Euro migliaia 140 essenzialmete riconducibili all'effetto congiunto delle seguenti variazioni, minori ricavi relativi all'isointroito da pedaggio per Euro migliaia 197 (che dovrà essere liquidato a favore della Società, derivante dall'applicazione della tariffa differenziata per gli utenti dotati di apparato telepass rispetto a quella standard prevista) e relativi ai ricavi non ricorrenti Euro migliaia 136, parzialmente compensati da maggiori ricavi da aree di servizio, per Euro migliaia 61, e da maggiori altri rimborsi e ricavi, per Euro migliaia 132.

I "Costi esterni gestionali", pari ad Euro migliaia 25.492 contro Euro migliaia 26.204 del 2020, evidenziano un decremento di Euro migliaia 712 (-2,72%). Tale variazione in diminuzione deriva essenzialmente da maggiori interventi eseguiti nel 2020 in ambito di manutenzione non ricorrente, con particolare riferimento alla realizzazione di opere civili nella galleria Castello, viadotto Madonna del Monte, punti singolari e rampe porto.

La /voce "Oneri concessori" si incrementa di Euro migliaia 2.280 rispetto all'esercizio 2020 in relazione all'incremento dei ricavi da pedaggio

Il "Costo del lavoro netto" risulta pari a Euro migliaia 22.705, con un incremento di Euro migliaia 347 rispetto all'esercizio 2020 (+1,55%).

In tale voce sono inclusi anche gli accantonamenti (Euro migliaia 386) ed i rilasci (Euro migliaia 1.442) dei fondi per rischi ed oneri derivanti dai contenziosi in essere con il personale.

Tale incremento è dovuto principalmente all'aumento del costo unitario medio (+9,47%), alla politica di incentivazione all'esodo (+107 Euro migliaia), e all'incremento degli oneri per distacchi (+318 Euro migliaia), parzialmente compensati dalla dinamica dell'organico medio dell'esercizio (-6,38 unità), dalla varizione positiva (rilasci netti) dei fondi rischi ed oneri del personale sull'EBITDA per ca. Euro migliaia -1.213 , dai minori costi per Amministratori e PILT (-117 Euro migliaia) e da minori oneri derivanti dal Piano di azionariato diffuso emesso dalla capogruppo Atlantia S.p.A. ed attivato nel 2020 (-275 Euro migliaia).

Il costo medio pro-capite passa da Euro migliaia 68,20 dell'anno 2020 ad Euro migliaia 74,66 del 2021, con un incremento di Euro migliaia 6,46 pari al 9,47%. Tale incremento è stato princpalmente determinato dal minore ricorso nel 2021 alla CIGO (Cassa Integrazione Guadagni Ordinaria) per COVID-19, di cui al D.L. 18 del 17/03/2020, che ha comportato, oltre alla mancata riduzione stipendiale collegata (stimabile in Euro migliaia 378), un aumento dei costi per le indennità di presenza, del lavoro festivo/notturno e dei residui ferie (Euro migliaia 541). Inoltre, parte del suddetto incremento è riconducibile al rinnovo del CCNL di categoria, alle festività domenicali, agli oneri assicurativi, ai premi MBO ed alle rivalutazioni del TFR (Euro migliaia 751). A fronte della decontribuzione degli oneri previdenziali registrata nel 2020, si evidenzia un aumento di tali costi dell'esercizio 2021 (Euro migliaia 359).

Le prestazioni straordinarie passano dalle 6.196 ore pagate del 2020 alle 10.859 ore del 2021, con un aumento del 75,26% (cui corrisponde un onere stimato in Euro migliaia 140),

Sul piano gestionale, risultano decrementate le ore di assenteismo per malattia (-3,08%) e per permessi L. 104/92 (-0,15%), mentre si registra un lieve incremento delle ore di assenza per permessi sindacali (0,06%). Le ore di assenza per infortuni sul lavoro si riducono a 654 ore, con un decremento di 1.850 ore rispetto l'anno precedente (pari a 2.504 ore), così come le ore per agitazioni sindacali registrano un calo del 70,20%, passando dalle 245 ore del 2020 alle 73 ore del 2021.

La "Variazione operativa dei Fondi" è negativa per Euro migliaia 572 a fronte di un valore positivo di Euro migliaia 1.112 dell'esercizio 2020, e rappresenta l'ammontare degli accantonamenti netti (ovvero al netto dei rilasci effettuati nell'esercizio) dei fondi per rischi ed oneri, correnti e non correnti, in relazione all'aggiornamento delle stime delle passività ritenute probabili a carico della Società.

Il "Margine operativo lordo" (EBITDA), pari ad Euro migliaia 29.787 contro Euro migliaia 11.211 del 2020, presenta un incremento pari ad Euro migliaia 18.576 (+165,69%). L'incremento del margine operativo lordo è riconducibile principalmente all'effetto dell'aumento dei ricavi da pedaggio.

Gli "Ammortamenti" ammontano ad Euro migliaia 664 (Euro migliaia 643 nel 2020) e si riferiscono ad ammortamenti stanziati per la quota di competenza dell'esercizio. In particolare i saldi si riferiscono agli ammortamenti delle attività materiali per Euro migliaia 616 (Euro migliaia 570 nel 2020) ed all'ammortamento di altre attività immateriali per Euro migliaia 48 (Euro migliaia 73 nel 2020).

La "Svalutazione e ripristini di valore" presentano un valore negativo pari a Euro migliaia 104, a fronte di un valore negativo di Euro migliaia 150 dell'esercizio precedente. Tale valore è da riferirsi alla svalutazione dei crediti per recupero mancato pagamento pedaggio.

Il "Risultato Operativo" (EBIT) è pari ad Euro migliaia 29.019 contro Euro migliaia 10.418 del 2020 ed evidenzia un incremento di Euro migliaia 18.601 (+178,55%), in relazione a quanto precedentemente illustrato.

I "Proventi (Oneri) finanziari" sono negativi per Euro migliaia 4.850, contro Euro migliaia 4.448 dell'anno precedente. Gli oneri finanziari (Euro migliaia 5.112) sono essenzialmente riferiti al contratto di finanziamento sottoscritto con Intesa Sanpaolo in data 14 dicembre 2015 e all'"Atto modificativo ed integrativo del contratto di finanziamento datato 14 dicembre 2015" sottoscritto in data 29 luglio 2020, nonché al costo della garanzia prestata dalla controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. a favore del suddetto istituto. I proventi finanziari (Euro migliaia 262) sono sostanzialmente riferiti a proventi per interessi attivi maturati sul contratto di time deposit intercompany in essere con la controllante, rinnovato da ultimo in data 27 dicembre 2021 con scadenza al 30 giugno 2022.

Il "Risultato prima delle imposte delle attività operative in funzionamento", pari ad Euro migliaia 24.169, presenta un incremento di Euro migliaia 18.199 rispetto al risultato dell'esercizio precedente pari ad Euro migliaia 5.970, essenzialmente legato all'aumento del Risultato Operativo.

Gli "Oneri e proventi fiscali" risultano pari ad Euro migliaia 8.146 (imposte correnti per Euro migliaia 7.792 ed imposte anticipate e differite per Euro migliaia 354), contro un valore di Euro migliaia 1.940 per il 2020. Sull'incremento della voce incide essenzialmente il maggiore risultato fiscale conseguito nell'esercizio 2021. Per maggiori dettagli si rinvia alla nota n. 6.12 delle Note Illustrative al bilancio.

L'"Utile dell'esercizio" (che non differisce dal "Risultato delle attività operative in funzionamento") è pari ad Euro migliaia 16.023 ed evidenzia un incremento di Euro migliaia 11.993 rispetto all'utile dell'esercizio precedente (Euro migliaia 4.030).

(Migliaia di Euro)			Variazione
	31/12/2021	31/12/2020	Assoluta	9/0
Attività non finanziarie non correnti
Materiali	2.873	3.173	-300	-9,45
Immateriali	64	62	2	3,23
Partecipazioni	1	1
Attività per imposte anticipate	6.385	6.739	-354	-5,25
Totale attività non finanziarie non correnti (A)	9.323	9.975	-652	-6,54
Capitale d'esercizio
Attività commerciali	18.114	12.231	5.883	48,10
Rimanenze	489	496	-1	-1,41
Crediti commerciali	17.625	11.735	5.890	50,19
Attività per imposte correnti	1.160	1.741	-581	-33,37
Attività per imposte correnti - consolidato fiscale	883	Өвз
Attività per imposte correnti - erario	177	758	-581	-76,65
Altre attività correnti	10.538	9.998	540	5,40
Fondi per accantonamenti correnti	5.727	5.819	92	1,58
Passività commerciali	31.909	30.089	-1.820	-6,05
Debiti commerciali	31.909	30.089	-1.820	-6,05
Passività per imposte correnti	7.087	288	-6.799	-2.360,76
Altre passività correnti	7.654	4.692	-2.962	-63,13
Totale capitale d'esercizio (B)	-22.565	-16.918	-5.647	33,38
Capitale investito dedotte le passività d'esercizio (C=A+B)	-13.242	-6.943	-6.299	90.72
Passività non finanziarie non correnti
Fondi per accantonamenti non correnti	14.361	15.047	686	4,56
Totale passività non finanziarie non correnti (D)	14.361	15.047	686	4,56
CAPITALE INVESTITO NETTO (E=C+D)	-27.603	-21.990	-5.673	25,53
Patrimonio netto
Patrimonio netto	195.274	181.439	13.835	7,63
Patrimonio netto (F)	195.274	181.439	13.835	7,63
Indebitamento finanziario netto
Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine
Altre attività finanziarie non correnti	-75	-186	-111	-59,68
Altre attività finanziarie	-75	-186	-111	59,68
Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine (G)	-75	-186	-111	-59,68
Indebitamento finanziario netto a breve termine
Passività finanziarie correnti	245.143	244.588	રેરિક	0,23
Altre Passività finanziarie correnti	245.143	244.588	555	0,23
Rapporti passivi conto corrente e altre passività infragruppo
Disponibilità liquide mezzi equivalenti	18.366	4.341	-14.025	-323,08
Disponibilità liquide e depositi bancari e postali	18.366	4.341	-14.025	-323,08
Altre attività finanziarie correnti	449.579	443.490	-6.089	-1,37
Diritti concessori finanziari correnti	419.136	410.953	-8.183	-1,99
Altre attività finanziarie	30.443	32.537	2.094	6,44
Indebitamento finanziario netto a breve termine (H)	-222.802	-203.243	-19.559	-9,62
Indebitamento finanziario netto (I=G+H)	-222.877	-203.429	-19.448	-9,56
COPERTURA DEL CAPITALE INVESTITO NETTO (L=F+I)	-27.603	-21.990	-5.613	25,53

Struttura patrimoniale

Le "Attività non finanziarie non correnti" al 31 dicembre 2021 ammontano ad Euro migliaia 9.323 contro Euro migliaia 9.975 del 31 dicembre 2020 e si compongono come nel seguito descritto.

Le "Attività materiali" sono pari ad Euro migliaia 2.873 (Euro migliaia 3.173 al 31 dicembre 2020) e sono costituite da investimenti strumentali effettuati dalla Società attraverso l'acquisizione diretta dei beni. L'importo principale ha ad oggetto l'immobile presso il quale ha sede la Società che si decrementa nell'esercizio in ragione dell'ammortamento.

Le "Attività immateriali" sono pari ad Euro migliaia 64 e si incrementano per Euro migliaia 2 (+3,23%) in relazione agli investimenti dell'esercizio 2021.

Le "Attività per imposte differite" sono pari ad Euro migliaia 6.385 (Euro migliaia 6.739 al 31 dicembre 2020) e sono costituite essenzialmente dal futuro beneficio di imposta derivante da accantonamenti a fondi già stanziati in bilancio ma fiscalmente non ancora deducibili.

Il "Capitale d'esercizio" al 31 dicembre 2021 risulta negativo per Euro migliaia 22.565 (negativo per Euro migliaia 16.918 al 31 dicembre 2020). La variazione rispetto al precedente esercizio pari ad Euro migliaia 5.647 (+33,38%) è essenzialmente ascrivibile a: maggiori passività per imposte correnti (per Euro migliaia 6.799), maggiori altre passività correnti (per Euro migliaia 2.962), maggiori passività commerciali (Euro migliaia 1.820) e minori attività per imposte correnti (per Euro migliaia 581), parzialmente compensati da maggiori attività commerciali (Euro migliaia 5.883) e da maggiori altre attività (Euro migliaia 540).

Le "Attività commerciali", pari ad Euro migliaia 18.114 (rispetto ad Euro migliaia 12.231 al 31 dicembre 2020), sono rappresentate principalmente da crediti commerciali nei confronti della controllante per regolamento di pedaggi non contestuali per Euro migliaia 14.711, da crediti verso altre società del Gruppo per Euro migliaia 366 e da crediti verso clienti per Euro migliaia 2.194.

Le "Attività per imposte correnti" sono pari ad Euro migliaia 1.160 (Euro migliaia 1.741 al 31 dicembre 2020) e si riferiscono essenzialmente per Euro migliaia 983 al credito verso Atlantia per IRES/IRPEG e IRAP chiesti a rimborso nonchè al credito per imposte da recuperare per Euro migliaia 173.

Le "Altre attività correnti" ammontano ad Euro migliaia 10.538 (Euro migliaia 9.998 al 31 dicembre 2020). Il saldo è rappresentato essenzialmente, per Euro migliaia 10.146, dall'accertamento del credito a fronte dell'isointroito sulla tariffa differenziata degli esercizi dal 2013 al 2021, che sarà liquidato a favore della Società così come formalmente riconosciuto dal Concedente nel corso del 2014.

I "Fondi per accantonamenti correnti" ammontano ad Euro migliaia 5.727 (Euro migliaia 5.819 al 31 dicembre 2020) e si riferiscono al TFR, pari ad Euro migliaia 4.637, ed a fondi rischi per contenziosi e vertenze in corso per euro migliaia 1.090.

Le "Passività commerciali" ammontano ad Euro migliaia 31.910 (Euro migliaia 30.090 al 31 dicembre 2020) e sono costituite da debiti commerciali per pagamenti non ancora effettuati a fornitori di beni e servizi.

Le "Passività per imposte correnti" sono pari ad Euro migliaia 7.087 (Euro migliaia 288 al 31 dicembre 2020) e rappresentano lo stanziamento del saldo dell'IRES e dell'IRAP di competenza dell'esercizio.

Le "Altre passività correnti" ammontano ad Euro migliaia 7.653 (Euro migliaia 4.691 al 31 dicembre 2020). Le poste più rilevanti sono costituite da debiti verso il personale per oneri di competenza per Euro migliaia 1.229, da debiti per espropri per Euro migliaia 224, da debiti per canoni di concessione per Euro migliaia 2.650 e da debiti tributari per ritenute IRPEF e per regolazione IVA per Euro migliaia 1.195.

Le "Passività non finanziarie non correnti" al 31 dicembre 2021 ammontano ad Euro migliaia 14.361 (Euro migliaia 15.047 al 31 dicembre 2020), con una variazione di Euro migliaia 686, e sono rappresentate dai Fondi per rischi ed oneri da sostenere, essenzialmente in relazione a vertenze e contenziosi in essere alla data di chiusura del bilancio (principalmente contenziosi e vertenze di lavoro e civili).

Il "Patrimonio netto" risulta pari ad Euro migliaia 195.274 (Euro migliaia 181.439 a fine 2020) ed evidenzia un incremento netto di Euro migliaia 13.835, dovuto all'utile dell'esercizio 2021, pari a Euro migliaia 16.023, al netto dei dividendi deliberati nel corso dell'Assemblea Ordinaria dei Soci dell'8 aprile 2021 (Euro migliaia 2.187).

VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO (Migliaia di euro)	Capitale emesso	Riserve e utili portati a nuovo	Risultato dell'esercizio	Totale
	(5.1)	(5.1)	(5.1)
Saldo al 31-12-2019	9.056	151.458	16.620	177.134
Risultato economico complessivo dell'esercizio			4.030	4.030
Operazioni con gli azionisti
Distribuzione dividendi				-
Destinazione del residuo risultato complessivo dell'esercizio precedente		16.620	-16.620
Altre variazioni		275		275
Saldo al 31-12-2020	9.056	168.352	4.030	181.439
Risultato economico complessivo del periodo			16.023	16.023
Operazioni con gli azionisti
Distribuzione dividendi			-2.187	-2.187
Destinazione del residuo risultato complessivo dell'esercizio precedente		1.843	-1.843
Altre variazioni				-
Saldo al 31-12-2021	9.056	170.194	16.023	195.724

L"Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine" risulta negativo per Euro migliaia 75 (Euro migliaia 186 al 31 dicembre 2020).

L"Indebitamento finanziario netto a breve termine" evidenzia, invece, un saldo di crediti finanziari netti per Euro migliaia 222.802 (Euro migliaia 203.243 al 31 dicembre 2020).

Le "Passività finanziarie correnti" ammontano ad Euro migliaia 245.143 (Euro migliaia 244.588 al 31 dicembre 2020), e sono riferite per:

• Euro migliaia 245.000 dalla quota utilizzata al 31 dicembre 2021 del finanziamento sottoscritto con il Banco di Napoli S.p.A (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.) in data 14 dicembre 2015 e all' "Atto modificativo ed integrativo del contratto di finanziamento datato 14 dicembre 2015" sottoscritto in data 29 luglio 2020 e rinnovato da ultimo in data 7 dicembre 2021, per complessivi 300 milioni di Euro, con estensione della garanzia prestata dalla Controllante fino alla scadenza del contratto di finanziamento al 31 dicembre 2024;
• Euro migliaia 143 a dividendi da pagare.

Relativamente al contratto di finanziamento sottoscritto con Intesa Sanpaolo in data 14 dicembre 2015, in considerazione della scadenza dello stesso al 31 dicembre 2020, la Società in data 29 luglio 2020 ha sottoscritto con Intesa Sanpaolo un "Atto modificativo del contratto di finanziamento 2015" in cui si è provveduto a prorogare al 31 dicembre 2024 (salvo rimborso anticipato nel caso di subentro del nuovo concessionario anteriore a tale data) il pacchetto creditizio, che si compone di due linee di credito:

• una linea di credito revolving per Euro 300 milioni, immediatamente disponibile ed utilizzabile per rimborsare il debito per capitale, per interessi e per ogni altro titolo in essere ai sensi del precedente contratto di finanziamento sottoscritto tra la Società ed Intesa Sanpaolo in data 14 dicembre 2015; tale linea risulta allo stato utilizzata, come detto, per un importo complessivo di Euro 245 milioni, con un residuo ammontare disponibile di Euro 55 milioni;
• una linea di credito revolving per Euro 100 milioni, disponibile solo in caso di aggiudicazione definitiva della gara in corso per l'assegnazione della nuova concessione della A3 Napoli – Pompei – Salerno da utilizzare, tra l'altro, per esigenze connesse alla costituzione e all'operatività del veicolo societario da costituire al verificarsi della anzidetta condizione. Tale linea è stata volontariamente cancellata dalla Società in data 2 dicembre 2020.

Le condizioni economiche previste, in relazione all'utilizzo di tali due linee, sono le seguenti:

• Upfront fee: 0,4% del totale accordato della Linea 1;
• Margine: in funzione del Rating di Autostrade per l'Italia (media dei due migliori rating) a partire dalla prima variazione eventualmente intervenuta rispetto a BBB-/Baa2/BBB+. Agli attuali livelli del rating di Autostrade per l'Italia, il margine è pari all'1,625% sull'Euribor a 6 mesi;
• Commitment Fee: 0,45% dell'importo non utilizzato.

Le "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti", pari ad Euro migliaia 18.366 (Euro migliaia 4.341 al 31 dicembre 2020), sono costituite da crediti finanziari a breve verso la Controllante diretta Autostrade per l'italia S.p.A., per effetto dell'accentramento della tesoreria di Gruppo, per Euro migliaia 15.452 e da giacenze su depositi bancari e postali e da danaro e valori in cassa, per Euro migliaia 2.914, anche a garanzia di alcuni contenziosi in essere nei confronti di dipendenti e di terzi, come indicato nella nota n. 4.7 delle Note Illustrative al bilancio.

Le "Altre attività finanziarie correnti" ammontano ad Euro migliaia 449.579 e sono rappresentate da:

"Diritti concessori finanziari correnti" – Indennizzo per "diritto di subentro", per Euro migliaia 426.136 (al lordo del relativo fondo di svalutazione), che rappresentano l'ammontare nominale del credito per l'indennizzo afferente al "diritto di subentro", stabilito dall'art. 5.2 della Convenzione Unica, che sarà regolato a favore della Società al momento di effettivo subentro da parte del concessionario subentrante. Si evidenzia che nel corso del 2018 il Ministero delle Infrastrutture e Trasporti ha comunicato che, alla data del 31 dicembre 2017, il valore del diritto di subentro maturato dalla Società ammontava a Euro migliaia 407.846;

• "Fondo di svalutazione crediti finanziari", per Euro migliaia 7.000, che accoglie la stima della rettifica di valore a fronte del rischio di parziale inesigibilità del suddetto credito finanziario per l'indennizzo che sarà liquidato a favore della Società al momento di subentro del nuovo concessionario;
• "Altre attività fina nziarie" pari a Euro migliaia 30.443 di cui Euro migliaia 443, rappresentate da prestiti a dipendenti ed Euro migliaia 30.000 relativi al contratto di time deposit attivato con la controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A., con scadenza al 30 giugno 2022.

Al 31 dicembre 2021 l' indebitamento finanziario netto della Società presenta un saldo di crediti finanziari netti della Società per Euro migliaia 222.877, mentre al 31 dicembre 2020 ammontava ad Euro migliaia 203.429.

Richiesta della CONSOB di diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.lgs. N° 58/1998 (TUF)

Si riportano nel seguito le informazioni integrative richieste dalla Consob alla Società, con lettera del 2 aprile 2020, ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF").

a) La posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo ad essa facente capo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine.

La tabella seguente evidenzia l'ammontare della posizione finanziaria netta della Società al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020, in ragione delle modifiche introdotte dal Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 alla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 ed in conformità ai nuovi orientamenti ESMA del 4 marzo 2021 (ESMA32-382-11338) in sostituzione di quanto indicato nella precedente Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005.

	Euro migliaia	31/12/2021	di cui verso parti correlate	31/12/2020	di cui verso parti correlate
A	Disponibilità liquide	-2.914	0	-2.487	0
B	Mezzi equivalenti e rapporti di conto corrente con saldo positivo verso parti correlate (1)	-15.452	-15.452	-1.854	-1.854
C	Altre attività finanziarie correnti	-30 443	-30.000	-32 537	-32.005
D	Liquidità (A+B+C)	-48 809	-45 459	-36 878	-33.859
E	Debito finanziario corrente	245.143		244 588
F	Quota corrente di passività finanziarie a medio-lungo termine
G	Indebitamento finanziario corrente (E+F)	245.143	0	244 588	0
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	196.334	-45 452	207,710	-33.859
V K	Debito finanziario non corrente Strumenti del debito Debiti commerciali e altri debiti non correnti
	L Indebitamento finanziario non corrente (l + J + K)	0	0	0	0
s	Indebitamento finanziario netto (H + L)	196.334	-45 452	207 710	-33 859

Al 31 dicembre 2021 la Posizione Finanziaria netta complessiva che tiene conto di tutte le attività e passività finanziarie è la seguente:

(Migliaia di euro)	31/12/2021	31/12/2020
Passività finanziarie correnti	0	0
Disponibilità liquide	(18.366)	(4.341)
Denaro e valori in cassa	(638)	(302)
Rapporti attivi c/c di corrispondenza v/ Controllante	(15.452)	(1.854)
Depositi bancari e postali	(2.276)	(2.185)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(18.366)	(4.341)
Finanziamenti a breve termine da Banco di Napoli	245.000	244.459
Rapporti passivi c/c di corrispondenza v/ Controllante	0	0
Derivati passivi correnti impliciti	0	0
Altre passività finanziarie correnti	143	129
Diritti concessori finanziari correnti	(419.136)	(410.953)
Altre attività finanziarie correnti	(30.443)	(32.537)
Altre attività e passività finanziarie correnti	(204.436)	(198.902)
Crediti finanziari/(Indebitamento finanziario netto) a breve termine	(222.802)	(203.243)
Passività finanziarie non correnti	0	0
Posizione Finanziaria netta a breve termine	(222.802)	(203.243)
Attività finanziarie non correnti	(75)	(186)
Altre attività finanziarie non correnti	(75)	(186)
Posizione Finanziaria netta complessiva	(222.877)	(203.429)

b) Le posizioni debitorie scadute della Società, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.)

Si riepilogano di seguito le posizioni debitorie di Autostrade Meridionali S.p.A. al 31 dicembre 2021, ripartite per natura, con evidenza di quelle scadute.

			Di cui scaduto
€/k	Valori al 31/12/2021	Per contenziosi	Scaduto entro 90 gg.	Scaduto oltre 90 gg.
Passività Finanziarie correnti	245.143
Passività commerciali	31.910	8.200	223	1.239
Passività per imposte correnti	7.087
Debiti v/personale	1.229
Debito v/ istituti previdenziali ed assistenziali	895
Altre Passività correnti	5.530
Totale Passività	291.794	8.200	223	1.239

Si evidenzia che, con riferimento alle passività sopra rappresentate, al 31 dicembre 2021 la Società presenta posizioni debitorie scadute essenzialmente a fronte di situazioni legate a vertenze e contenziosi in essere, a fronte dei quali, quindi, la Società ha ritenuto di non procedere al pagamento delle fatture, pur avendo la stessa risorse finanziarie disponibili ampiamente sufficienti, come desumibile dalle disponibilità finanziarie evidenziate nel corso dell'eserczio ed in essere alla chiusura dello stesso. A fronte di tali posizioni, i creditori hanno in larga parte attivato le consuete iniziative di tutela dei propri asseriti diritti (solleciti, ingiunzioni, richieste giudiziali, etc.). Per tali posizioni legate a contenziosi, la Società richiede periodicamente ai propri legali di parte di valutare la probabilità di soccombenza, accantonando in specifico fondo rischi, qualora il debito non sia già stato rilevato nell'ambito delle passività commerciali, il valore del potenziale petitum relativamente ai contenziosi il cui rischio di soccombenza viene valutato dagli Amministratori, supportati dai pareri dei propri legali, come probabile. Al 31 dicembre 2021 l'ammontare del Fondo per contenziosi su risarcimenti danni e lavori è complessivamente pari a Euro migliaia 14.673. La parte restante dei debiti commerciali scaduti è prevalentemente riferita a fatture di fornitori, posto che tale ritardo è dovuto in linea generale a sfridi dei processi amministrativi.

Non sono, invece, presenti al 31 dicembre 2021 posizioni debitorie scadute di natura finanziaria, tributaria, previdenziale, ovvero verso dipendenti.

Pertanto, non si rilevano posizioni scadute in relazione a fattispecie che possano essere legate ad indisponibilità finanziaria da parte di Autostrade Meridionali S.p.A..

c) Le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate di codesta Società e del Gruppo ad essa facente capo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154 ter del TUF2

Il dettaglio dei saldi creditori e debitori in essere al 31 dicembre 2021 nei confronti di parti correlate (comparati con i relativi saldi al 31 dicembre 2020), nonché dei proventi ed oneri maturati nel corso dell'anno 2021 (comparati con i relativi ammontari dell'anno 2020), è riportato nelle tabelle di dettaglio esposte nella presente sezione.

Al 31 dicembre 2021 si osserva una riduzione dell'incidenza percentuale di debiti, dei costi e dei ricavi verso parti correlate rispetto al dato rilevato al 31 dicembre 2020, nonché un aumento dell'incidenza percentuale di crediti da parti correlate rispetto a quanto rilevato al 31 dicembre 2020.

Con riferimento alle principali variazioni intervenute "nei rapporti commerciali e diversi" si evidenzia quanto segue:

• nei confronti di Autostrade per l'Italia, il maggior credito al 31 dicembre 2021 (Euro migliaia 14.711) rispetto al 31 dicembre 2020 (Euro migliaia 9.086) è dovuto essenzialmente all'incremento delle partite correnti legate ai pedaggi autostradali da regolare, per effetto dell'aumento del traffico veicolare a seguito della ripresa delle attività post restrizioni emanate in relazione alla pandemia da Covid-19.

Con riferimento alle specifiche disposizioni emanate dalla Consob in materia, si precisa che nessuna delle posizioni in essere nei confronti di parti correlate deriva da operazioni non ricorrenti, atipiche e/o inusuali. Per maggiori dettagli si riportano le tabelle dei rapporti con parti correlate al 31 dicembre 2021:

	31.12.2021		31.12.2020
Denominazione	Crediti	Debiti	Crediti	Debiti
Atlantia	984	5.459	983	257
- Autostrade per l'Italia	14.711	787	9.086	986
- AD Moving	5		5
- SPEA Ingegneria Europea	96	5.487	124	5.857
- Autostrade Tech		058		2.683
- EsseDiesse		115		75
- Società Autostrada Tirrenica	1	1	104	1
- Raccordo Autostradale Valle d'Aosta			13
- Società Traforo Monte Bianco			13
- Tangenziale di Napoli	122	862	156	1.345
- Telepass	3	6	2	11
- Autogrill	106		199
- Fondo di Previdenza ASTRI		163		172
KMA Kmaster		1		2
CAIE Consorzio Autostrade Italiane Energia	1
- Tecne	34	103
- Pavimental		201		201
TOTALE VERSO PARTI CORRELATE	16.061	14.143	10.685	11.590
TOTALE RAPPORTI COMMERCIALI E DIVERSI	29,323	46.650	23.474	35.069
INCIDENZA PERCENTUALE	54,8	30,3	45,5	33,0
(Importi in Euro migliaia)

		ﻟﻠﺘﻌﻠﻴﻘﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ		Sur Villa V
Denominazione	Costi dell'esercizio	Ricavi dell'esercizio	Costi dell'esercizio	Ricavi dell'esercizio
- Atlantia	19		34	5
- Autostrade per l'Italia	774	10	1.489	5
- AD Moving		8		8
- SPEA Ingegneria Europea	109	8	397	259
- Autostrade Tech	2.386	21	4.604
- EsseDiesse	268		255
- Tangenziale di Napoli	462	241	88	224
- Raccordo Autostradale Valle d'Aosta			15	4
- Società Traforo Monte Bianco			15	4
- Telepass		1	1	11
- KMA Kmaster	6		6
- Infoblu
- Pavimental
- Autogrill		233		203
- Società Autostrada Tirrenica	1	1	102	20
- Fondo di Previdenza ASTRI	351		279
- Tecne	104	55
CAIE Consorzio Autostrade Italiane Energia	12		11
TOTALE VERSO PARTI CORRELATE	4.492	578	6.856	743
TOTALE COSTI E RICAVI DELL'ESERCIZIO	63.753	92.772	58.661	69.079
INCIDENZA PERCENTUALE	7,0	0,6	11,7	1,1
C C

	31.12.2021	31.12.2020
Denominazione	Crediti	Debiti	Crediti	Debiti
- Autostrade per l'Italia	45 471	-	33 859
TOTALE VERSO PARTI CORRELATE	45.471	-	33.859
TOTALE RAPPORTI FINANZIARI IN ESSERE	48,884	245,143	37.064	244,588
INCIDENZA PERCENTUALE	93.0	-	91,4
(Importi in Euro migliaia)
	2021		2020

2021			ZUZU
Oneri	Proventi		Oneri	Proventi
1.163	262		2.700	485
1.163	262		2.700	485
5.112	262		5.729	1.281
22.8	100,0		47,1	37.9

d) L'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole

Intesa Sanpaolo S.p.A. (nel seguito anche "Intesa") in considerazione del portato della Delibera CIPE 38/2019, ha ritenuto di implementare nell'atto modificativo ed integrativo, sottoscritto in data 29 luglio 2020, del contratto di finanziamento del 14 dicembre 2015, i seguenti covenant:

• limitazioni alla distribuzione di dividendi fino ad un massimo di Euro migliaia 3.000, in deroga alla sola previsione contrattuale sulla limitazione alla distribuzione di dividendi a Euro miglia 3.000, per l'anno in corso tale limite è stato elevato dall'istituto finanziario a massimi Euro migliaia 8.000;
• introduzione di un vincolo di cassa minima pari alla differenza, qualora positiva, tra il debito lordo (incrementato di un livello di sicurezza pari al 2% del debito lordo stesso) e il valore atteso del i) Capitale Investito Netto regolatorio decurtato del ii) debito per Poste Figurative (calcolato ipotizzando l'efficacia retroattiva della delibera CIPE 38/2019). Tale obbligo può essere soddisfatto:
  • vincolando al servizio del debito verso Intesa una porzione delle disponibilità liquide di SAM, a concorrenza dell'importo necessario – con conseguente indisponibilità di tali somme per la gestione societaria;
  • designando al servizio del debito verso Intesa il credito fiscale potenzialmente originato dalla passività potenziale che si determinerebbe in caso di soccombenza nel contenzioso sulla delibera CIPE

38/2019 (il «Credito Fiscale»). Questa previsione – per cui è richiesto che il Credito Fiscale sia prontamente esigibile – consente di minimizzare l'ammontare di disponibilità liquide da vincolare e il conseguente impatto sulla gestione operativa di SAM (anche in ragione delle fluttuazioni infra-annuali della cassa).

Si prevede la possibilità, per la banca, di accelerare il contratto nel momento in cui il vincolo di cassa minima non sia rispettato.

Alla data di redazione della presente Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2021 non si sono verificate circostanze di mancato rispetto dei covenant previsti nel contratto di finanziamento in essere con Banca Intesa (unico contratto in cui, come in precedenza evidenziato, sono previsti specifici covenant) e tutte le clausole contrattuali legate ai contratti di finanziamento in essere sono state rispettate da parte della Società. Da ciò ne deriva che non risultano in essere limitazioni all'utilizzo delle risorse finanziarie cui la Società può fare accesso.

Inoltre, con riferimento a quanto sopra indicato circa il contenzioso sulla delibera CIPE 38/2019, si rinvia a quanto descritto nel paragrafo "Eventi significativi in ambito regolatorio ed evoluzione prevedibile della gestione".

e) Lo stato di implementazione del Piano Economico Finanziario, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti

Per lo stato di implementazione del Piano Economico Finanziario si rimanda a quanto descritto nel paragrafo "Eventi significativi in ambito regolatorio ed evoluzione prevedibile della gestione".

(Migliara di Euro)
	Note	2021	di cui con parti correlate	2020	di cui con part correlate
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI ESERCIZIO
Utile dell'esercizio		16.028		4.030
Rettificato da:
Ammortamenti	6 9	664		643
Svalutazioni (Rivalutazioni) di valore di altre attività non correnti		104		150
Accantonamenti a fondi	5.2-6.7-6.8	-486		-4.203
(Plusvalenze) Minusvalenze da realizzo e rettifiche di attività correnti				-1
Vanazione netta (attività) passività per imposte (anticipate) diffente	45	354		1.302
Altri costi (ncavi) non monetan		-5.546		275
Vanazione del capitale di esercizio/altre vanazioni		2.343	-2 822	1	1.400
		16.456	-2.822
Flusso di cassa netto generato da (per) attività di esercizio [a]				2.197	1.400
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Investimenti in attività autostradali	4.8	-2.887		-1.369
Contributi su attività autostradali		250
Investimenti in attività matenali	4.1	-316		-380
Investimenti in attività immateriali	42	-50		-93
Flusso di cassa netto da (per) attivita di investimento [b]		-3.003		-1.842
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' FINANZIARIA
Rimborsi di finanziamenti
Nuovi finanziamenti	55
Dividendi comsposti	5.1	-2 174
Vanazione netta delle altre passività finanziane correnti e non correnti		541		-1.346
Disponibilia liquide in ambito di operazioni - Vanazione di attività finanzane correnti e non correnti non detenute a scopo di negoziazione		2.205	1.986	-32 011	-31 986
Flusso di cassa netto da (per) attività finanziaria [c]		572	1.986	-33.357	-31.986
Incremento/(decremento) disponibilità liquide e mezzi equivalenti [a+b+c]		14.025	-836	-33.002	-30.586
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti ad inizio esercizio		4.341	1.854	37.343	35.083
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti alla fine esercizio		18.366	15.452	4.341	1.854
INFORMAZIONI AGGIUNTIVE AL RENDICONTO FINANZIARIO Imposte sul reddito cornsposte Interessi attivi ed altri proventi finanzian incassati		412 262		5.488 1.281
Interessi passivi ed altri onen finanzian comsposti		-5.112		-5.729
Dividendi ricevuti
RICONCILIAZIONE DELLE DISPONIBILITA: LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI NETTI		31.12.2021		31.12.2020
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a inizio esercizio		4.341		37.343
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti	4.7	4.341		37.343
Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista	5.5
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a fine esercizio		18.366		4.341
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti	4.7	18.366		4.341
Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista	5.5

Gestione finanziaria

Al 31 dicembre 2021 le Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti evidenziano un saldo positivo di Euro migliaia 18.366, contro un saldo positivo di Euro migliaia 4.341 al 31 dicembre 2020, come già indicato in sede di analisi della posizione finanziaria della Società a breve e medio-lungo termine, illustrata nel precedente paragrafo di commento della "Struttura patrimoniale – finanziaria riclassificata".

Il saldo delle Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti è determinato dai seguenti flussi:

• "Flusso di cassa netto da attività d'esercizio", positivo per Euro migliaia 16.456 (rispetto ad un valore positivo per Euro migliaia 2.197 del 2020). Tale cifra rappresenta essenzialmente il saldo tra l'utile dell'esercizio, gli ammortamenti, gli accantonamenti, gli utilizzi/rilasci del fondo rischi del periodo, gli altri costi e ricavi non monetari nonchè la variazione delle attività per imposte differite;
• "Flusso di cassa netto per attività di investimento", che evidenzia un assorbimento di risorse di Euro migliaia 3.003 (a fronte di un flusso negativo di Euro migliaia 1.842 nel 2020), essenzialmente a fronte di investimenti in attività autostradali (Euro migliaia 2.887);
• "Flusso di cassa netto per attività finanziaria", positivo per Euro migliaia 572, (rispetto ad un valore negativo di Euro migliaia 33.357 al 31 dicembre 2020) che include la variazione relativa alle altre attività e passività finanziarie correnti e non correnti nonché i dividendi corrisposti nel corso dell'anno 2021.

DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI	31/12/2021	31/12/2020
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Denaro e valori in cassa	638	302
Depositi bancari e postali	2.276	2 185
Rapporti attivi c/c di corrispondenza v/ Controllante	15.452	1.854
Totale disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti	18.366	4.341
Scoperti di conto corrente per Tesoreria di Gruppo	0	0
Totale disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti	18.366	4.341

ANDAMENTO GESTIONALE

Traffico

I km percorsi 2021, per effetto dei lockdown legati all'emergenza Covid-19 durante il 2020, hanno registrato un forte incremento rispetto all'anno precedente (+25,6%). Tale risultato è determinato dall'impatto positivo per entrambe le categorie veicolari: i veicoli leggeri hanno fatto registrare una variazione pari a +26,1%, mentre per i mezzi pesanti il risultato è stato del +20,7%.

La ripartizione dei transiti per categorie è evidenziata nella tabella seguente

	.
		Gen	Feb	Mar	Apr	Mag	Giu	Lug	Ago	Set	Ott	Nov	Dic	Totale
	Mio Vkm 2020	119.7	113.5	48.9	22.0	66.9	110.7	126.2	117.1	119.7	106.0	68.3	75.9	1.095.0
	Mio Vkm 2021	84,5	90.9	80.7	88.7	124.0	133.0	143.1	128.9	134.2	131,9	118.1	123.0	1.381.0
Leggeri	Var. puntuale 2021 vs. 2020	-29.4%	-19.9%	65.1%	302.5%	85.4%	20.1%	13.4%	10.1%	12.1%	24.4%	72.8%	62.1%
	Var. progressiva 2021 vs. 2020	-29.4%	-24.8%	-9.2%	13.4%	26.4%	24,9%	22.5%	20.5%	19.3%	19.9%	23.4%	26,1%	26.1%
	Mio Vkm 2020	11.0	10,9	7.9	6.0	9.6	11,3	12,7	10,2	12.6	12.2	10.4	10.9	125.7
	Mio Vkm 2021	10,0	10.7	11.9	11.2	12.8	13.9	14.6	12.1	14.4	14.3	13.1	12,7	151,8
Pesanti	Var. puntuale 2021 vs. 2020	-9.2%	-1.8%	50.4%	88.1%	33.7%	22.9%	15.1%	18.0%	14.2%	17.0%	25.5%	17.3%
	Var. progressiva 2021 vs. 2020	-9.2%	-5.5%	9.3%	22.4%	24.8%	24.4%	22,7%	22.1%	21,0%	20.6%	21.0%	20,7%	20.7%
	Mio Vkm 2020	130.8	124.4	56.8	28.0	76.4	122.0	138.9	127.3	132.3	118.3	78.8	86.8	1.220,8
	Mio Vkm 2021	94.5	101.6	92.6	තිබි වි	136.8	146.9	157.7	141.0	148.6	146.2	131.2	135.7	1.532.7
Totale	Var. puntuale 2021 vs. 2020	-27.7%	-18.3%	63.1%	256.9%	79.0%	20.4%	13,5%	10.7%	12.3%	23.6%	66,5%	56,5%
	Var. progressiva 2021 vs. 2020	-27,7%	-23.2%	-7.4%	14.3%	26.2%	24.9%	22.5%	20.7%	19.5%	20.0%	23.2%	25.6%	25.6%

Di seguito si riporta un grafico riepilogativo dell'andamento mensile dei km percorsi dell'esercizio 2021 messi a confronto con i dati relativi all'esercizio 2020.

Tariffe

Nel richiamare integralmente l'informativa resa in sede di Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020, si ricorda che con Decreto Interministeriale n. 634 del 31 dicembre 2020, il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti non ha riconosciuto l'incremento tariffario per il 2021. Pertanto, le tariffe in vigore sulla tratta in Concessione sono invariate rispetto al 2020.

La tabella che segue mostra i pedaggi in vigore nel 2021 per classe veicolare, con il dettaglio dei pedaggi modulati per fascia km di percorrenza applicati ai veicoli di classe A dotati di apparato Telepass.

Pedaggi in vigore dal 1° gennaio 2021		Pedaggi classe A telepass in vigore dal 1º gennaio 2021
Classe	Pedaggio	Fascia km	Pedaggio
A	2.10	0-5 km	0.70
B	2.20	5-10 km	1.00
3	3.90	10-15 km	1,30
4	4.90	15-20 km	1.50
5	5.60	20-25 km	1.90
		25-30 km	2.00
		30+ km	2.10

Adozione di un piano finanziario di riequilibrio

In ordine alla richiesta avanzata dalla Società in merito alla adozione di un Piano Economico Finanziario di Riequilibrio si ricorda che la Società ha promosso un giudizio per ottenere una pronuncia circa il silenzio rigetto/inadempimento del Concedente relativamente alla adozione di un Piano Economico Finanziario di Riequilibrio ("PEFR") del rapporto concessorio per il periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2013 e la data di subentro del nuovo concessionario.

Sull'argomento si rinvia all'informativa illustrata nel successivo paragrafo "Eventi significativi in ambito regolatorio ed evoluzione prevedibile della gestione".

Contenziosi con il MIT per provvedimenti su mancati adeguamenti tariffari e su mancata rimodulazione tariffa differenziata

Richiamando le precedenti informative rese in occasione dell'approvazione dei bilanci dei precedenti esercizi, a partire dal quello per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, si evidenzia che la Società ha promosso separati giudizi volti ad ottenere l'annullamento dei provvedimenti ministeriali che non avevano accolto le richieste di adeguamento anzidette.

Sull'argomento si rinvia all'informativa illustrata nel successivo paragrafo "Eventi significativi in ambito regolatorio ed evoluzione prevedibile della gestione".

POTENZIAMENTO ED AMMODERNAMENTO DELLA RETE

DEFINIZIONE DEL PROGRAMMA DI MESSA IN SICUREZZA

In data 14 marzo 2015 la Società ha completato i lavori per l'adeguamento della sezione autostradale come previsto dal piano di messa in sicurezza approvato dal MIT e già illustrato nelle Relazioni Finanziarie dei precedenti esercizi.

VALORIZZAZIONE DEGLI INVESTIMENTI ESEGUITI

Nel mese di maggio del 2015, come già esposto nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2015, il Ministero Concedente ha emesso i provvedimenti di approvazione delle perizie presentate dalla Società da ultimo nel corso dell'anno 2014.

La Società ha provveduto a rendicontare il Concedente, su base mensile, in merito all'avanzamento degli investimenti richiesti fornendo evidenza documentale anche di tutti gli investimenti eseguiti. Per parte sua il Concedente ha dato evidenza di voler procedere con l'accertamento in contraddittorio del valore del Diritto di Subentro.

In data 9 marzo 2016 il Concedente, con nota prot. 3911, ha chiesto alla Società di fornire la documentazione amministrativa necessaria al fine di procedere alla verifica e determinazione dei costi ammessi ai fini della quantificazione del valore del "diritto di subentro". La documentazione è stata fornita in data 28 aprile 2016. In data 7 dicembre 2016, il Concedente, con nota prot. 20614, ha nuovamente chiesto la predisposizione della documentazione aggiornata ai fini della determinazione del valore del "diritto di subentro". La documentazione è stata resa disponibile in data 18 dicembre 2016.

Il Concedente successivamente, in occasione degli incontri avuti nel corso del mese di dicembre 2017, per discutere della adozione del Piano Economico Finanziario di Riequilibrio 2013-2022, si è dichiarato disponibile a definire, unitamente e con il nuovo Piano Economico Finanziario, anche l'accertamento del valore del "diritto di Subentro" di spettanza della Società

Nell'ambito di tale processo, in data 21 maggio 2018 è stata nuovamente formalmente consegnata al Concedente una copia della documentazione relativa al valore di subentro aggiornata al 31 dicembre 2017. Su tale documentazione il Concedente ha avviato un'analisi tecnica volta ad accertare il valore alla data anzidetta.

In data 8 novembre 2018 il Ministero delle Infrastrutture e Trasporti ha formalmente comunicato alla Società di aver accertato il valore del diritto di subentro maturato al 31 dicembre 2017, stabilito dall'art. 5.2 della Convenzione Unica, in un importo pari ad Euro migliaia 407.846 che sarà regolato a favore della Società al momento di effettivo subentro da parte del nuovo concessionario.

Ad integrazione del valore di subentro riconosciuto dal Concedente alla data del 31 dicembre 2017, la Società ha consuntivato:

• investimenti realizzati nel periodo gennaio - dicembre 2018, pari a Euro migliaia 7.467, comunicati al Concedente, con relativi giustificativi di spesa a supporto, con nota prot. 0004694/EU del 14 ottobre 2019, essenzialmente riferiti a riconoscimento riserve su lavori a seguito di contenzioso per Euro migliaia 7.000 ed a "somme a disposizione" per Euro migliaia 467;

• gli investimenti realizzati nel periodo gennaio dicembre 2019, pari a Euro migliaia 1.271. Tale valore, comunicato al Concedente con nota prot. 0001741/EU del 3 giugno 2020, è determinato dal residuo avanzamento degli interventi di cui all'art. 2 della Convenzione, essenzialmente legato alle "somme a disposizione", per Euro migliaia 407 e per Euro migliaia 864 ai lavori di adeguamento della galleria "Castello" ai sensi del D.Lgs. 264/06 e del D.P.R. 151/11.

• gli investimenti realizzati nel periodo gennaio dicembre 2020, pari a Euro migliaia 1.369. Tale valore è determinato dal residuo avanzamento degli interventi di cui all'art. 2 della Convenzione, essenzialmente legato a "somme a disposizione", per Euro migliaia 207 e per Euro migliaia 1.162 ai lavori di adeguamento della galleria "Castello" ai sensi del D.Lgs. 264/06 e del D.P.R. 151/11.
• gli investimenti realizzati nell'anno 2021, pari a Euro migliaia 8.183. Tale valore è determinato dal residuo avanzamento degli interventi di cui all'art. 2 della Convenzione, essenzialmente legato a "somme a disposizione", per Euro migliaia -86 (al netto del contributo ricevuto dalla Regione Campania), per Euro migliaia 3.351 ai lavori di adeguamento della galleria "Castello" ai sensi del D.Lgs. 264/06 e del D.P.R. 151/11, per Euro migliaia 3.781 per impianto di pesatura dinamica e per Euro migliaia 1.137 relativo ad interventi progetto M.O.T.

Alla luce di quanto sopra evidenziato, il valore di subentro per investimenti realizzati e non ammortizzati (quindi al netto del credito da isointroito e delle poste figurative) iscritto nel bilancio della Società al 31 dicembre 2021 è complessivamente pari a Euro migliaia 426.136, (al lordo del relativo fondo svalutazione pari ad Euro migliaia 7.000).

Nella tabella seguente, predisposta sulla base di quanto richiesto dal Concedente, sono riepilogati tutti gli investimenti del corpo autostradale effettuati dalla Società fin dall'assegnazione della Concessione, a prescindere dalla relativa modalità di classificazione e rappresentazione di bilancio.

	Complessivo al 31/12/2020 - €/mgl				Speso Gennaio - Dicembre 2021 - E/mgl				Complessivo al 31/12/2021 - €/mgl
Riferimento di Convenzione di cui all'art 2	Lavon	Somme a disposizione	Onen finanzian	Totalo	Lavon	Somme a disposizione	Onen finanzian	Totalo	Lavon	Somme a disposizione	Onen finanziari	Totale
Terza corsia da Km 5×690 a Km 10=526, inclusio lo svencolo Portio - Ercolano	71.601	79 809	4.418	155 838		57		57	71.601	70.868	4.418	155 885
Terza corsia da Km 10+525 a Km 12+035	20.819	17,094	1.167	39 081		101		101	20.819	17,196	1.167	39.182
Terza consa da Km 12.900 a Km 17 •085	61,307	42.330	1.508	105:145		-16		-16	61.307	42.313	1 508	105.128
Terza corsia da Km 17+658 a Km 19+269	15.896	18643	925	35,464		21		21	15.896	18.664	825	35,485
Terza consia da Km 19+269 a Km 22+400, inclusio il nuovo svencolo T. Ann ta sudi e ammod. Svincolo di Pampei	30,602	33,085	1.334	66,021					30 002	33.085	1,334	66.021
Ngovo svincolo e stazione di Ange	15.382	8.613	753	24 748					15.382	8.613	753	24.748
Sistemazione definitiva collina San Printalisone dal Km 35»000 al Km 35»280	6 933		240	7.173					6 933		240	7.173
Completamento dello svecolo di Ponticelli	15.736	6.602	1	22.339					15,736	6.602	1	22 339
Interventi di miglionamento della vusbilità di collegamento con la offà di Nooera	17.0	430		439						430		436
Regione Campania - contributo concesso per il miglioramento della valbilità ordinana del comune di Portici, di accesso al nuovo svincolo di Portici - Ercolano sulla A3 Napoli - Pompei - Salemo	3.665	-1.086		-4.750	-260			200	-3.915	+1 085		-6.000
Alti interventi di miglioramento dell'infrastruttura autostradale a fini di elevare gli standard di sicurezza	6.628			6 626					6 678			6.628
Totale lavori da Convenzione	241,239	205,529	10.347	457.115	-250	જ્ઞાન		નીર	240,989	205.693	10.347	457.029
Galleria Castello adeguamento impianti	1,800	226		2.026					1,800	226		2.026
Galleria Castello opere civili				-	3.146	205		3.351	3.146	205		3.351
Adeguamento barriere viadotto San Giovanni					990	147		1.137	990	147		1.137
Impianto di pesatura dinamica				14	3.735	46	4	3,781	3.735	હ્યું		3,781
Interventi ex art. 2 (Convenzione 1999)."	93:067			93.067					93.067			93,067
Altri beni devolvibili	10.653			10,663					10.653			10,663
Manuferssoni straordinano	31:017			31,017					31/017			31,017
Totale altri investimenti devolvibili	134,737			134.737					134.737			\$34.737
Totale investimenti devolvibili	377,776	205.756	10,347	593,878	7,621	562		8.183	385,397	206,317	10,347	602,061

GESTIONE OPERATIVA DELLA RETE

Manutenzione

Gli interventi manutentivi realizzati nell'anno 2021 hanno consentito di mantenere le condizioni di efficienza dell'asse viario.

Le attività di manutenzione consuntivate per un totale di Euro migliaia 17.599 effettuate sull'intera tratta autostradale e sulle relative pertinenze, sono così suddivise:

• Manutenzione ricorrente Euro migliaia 8.405;
• Manutenzione Funzionale Euro migliaia 591;
• Pavimentazioni Euro migliaia 2.610;
• Manutenzione non ricorrente Euro migliaia 5.993.

Manutenzione ricorrente

Le attività di manutenzione ricorrente sono state condotte in linea con le esigenze manutentive della rete, valutate tenendo conto delle linee guida emanate dal MIT per la redazione dei programmi delle manutenzioni, nonché degli esiti dell'attività di sorveglianza effettuata, con particolare riferimento alle Opere d'Arte (Viadotti e Gallerie).

Manutenzione Funzionale e Pavimentazioni

Le attività di manutenzione funzionale e delle pavimentazioni sono state condotte in linea con le esigenze manutentive della rete, tenendo conto degli effettivi livelli di servizio registrati a seguito dei provvedimenti e delle disposizioni connesse all'emergenza pandemica, che hanno fatto registrare limitazioni agli spostamenti, sia per gli utenti dell'autostrada, sia per i lavoratori.

Manutenzione non ricorrente:

Le attività di manutenzione non ricorrente sono state condotte in linea con i programmi di manutenzione.

I principali interventi effettuati hanno riguardato:

• Interventi conservativi relativi alle gallerie Iannone e S. Liberatore;
• Manutenzione dei Viadotti Caiafa, Surdolo, Rotolo e S.Eremita. Opera 36;
• Sostituzione appoggi delle opere 13, 19, 29 e 44 (Rampe del Porto di Napoli);
• Demolizione opera 216 passerella pedonale al km 29+210;
• Intervento di ripristino sottopassi fluviali op. 76; op 141; op 295; op 318;
• Intervento di Ripristino Opera 105 Ter nuovo Cavalcavia Via Nuova Tre Case Km 16+400;
• Interventi di ripristino passerelle opera 238; opera 313; opera 322 bis.

Progetto M.O.T. – Monitoraggio mezzi overload su tratta

Si fa seguito a quanto già rappresentato, nelle precedenti relazioni, in merito alle motivazioni che hanno determinato la progettazione e l'installazione del sistema in argomento.

Preventivamente alla installazione del sistema si è reso necessario un confronto con gli enti territorialmente competenti al fine di poter raccogliere le necessarie autorizzazioni a titolo esemplificativo e non esaustivo si indicano RFI, ANAS, Regione Campania, Provincia di Salerno, Comuni.

In data 25 giugno 2021 si è svolta una conferenza stampa, presso la Prefettura di Salerno di presentazione del sistema alla stampa. Nel corso della successiva settimana mese di giugno 2021 il sistema è stato attivato in via sperimentale.

In data 18.08.2021 il progetto è stato approvato dal Ministero Concedente, sulla base della precedente approvazione in linea tecnica da parte del tavolo di lavoro composto da:

• Ufficio Ispettivo Roma del MIMS;
• IV Divisione MIMS;
• Università del Sannio;
• Ente validatore;
• SAM;
• Movyon.

La SAM ha richiesto la nomina della Commissione di Collaudo da parte del MIMS cosa che è avvenuta nel corso del mese di novembre 2021. Attualmente le operazioni di Collaudo sono in corso.

Sicurezza

Nel corso dell'anno 2021, la Società ha dato impulso alla realizzazione di iniziative volte a migliorare i livelli di fluidità e sicurezza della circolazione.

I dati sull'andamento dell'incidentalità, relativi all'intero periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2021 (compresi quelli avvenuti all'interno delle pertinenze) sono pari a n. 288 rispetto ai n. 219 incidenti nello stesso periodo del 2020; il numero dei feriti è pari a 115, contro i 155 registrati nel 2020.

Infine, nel 2021 si sono registrati 6 decessi in esito a sinistro stradale. Nel 2020 si era rilevato 1 solo decesso.

Il tasso globale dell'incidentalità, rappresentato dal numero totale di sinistri ogni 100 milioni di chilometri percorsi, è pari a 19,70 contro un valore di 17,59 rilevato nell'anno 2020.

I dati comunicati nel presente paragrafo sono da considerare provvisori in quanto suscettibili di essere aggiornati con periodiche successive comunicazioni sulla base delle rilevazioni da parte delle forze dell'ordine per sinistri in cui non si registra l'intervento di personale della Società.

Esazione e sviluppo dell'automazione

Al 31 dicembre 2021 l'esazione dei pedaggi con sistemi di pagamento automatizzati (Telepass, Viacard c/c, Viacard Scalare, Bancomat, Carte di Credito e Casse Automatiche) rappresenta circa l' 84,35% del totale dei transiti.

La quota relativa ai transiti Telepass ha raggiunto il 58,9% con un decremento di circa 1,5 punti percentuali rispetto al 31 dicembre 2020 (60,4%).

Al 31 dicembre 2021 risultano in esercizio 14 stazioni. Le porte di ingresso, ammontanti a n. 78, sono così configurate:

• n. 38 porte manuali, di cui 2 dotate di telepass, 17 di casse automatiche, 2 di viacard ed 1 di sistema bimodale (telepass e viacard)
• n. 40 porte automatiche, così suddivise:
• 6 casse automatiche dedicate;
• 13 casse automatiche con Telepass;
• 21 Telepass.

RISORSE UMANE

L'organico del personale a tempo indeterminato al 31 dicembre 2021 risulta di n. 304 unità, con un decremento di

16 unità rispetto all'anno precedente.

La tabella seguente evidenzia l'andamento dell'organico di fine periodo distinto per categoria:

	31 dic. 2021	31 dic. 2020	Variazioni
Dirigenti	0	0	0
Quadri	8	11	-3
Impiegati	132	136	- 4
Impiegati P.T.	0	0	0
Esattori F.T.	100	107	- 7
Esattori P.T.	31	33	- 2
Operai	33	32	+ 1
Operai P.T.	0	1	- 1
Totale	304	320	- 16

I contratti stipulati a tempo determinato sono stati pari a n. 1,47 unità/anno/uomo (n. 1,10 in più rispetto al 2020). L'organico medio del periodo è stato pari a 304,02 unità, evidenziando un decremento del 2,06%, pari a 6,38 unità rispetto al 2020 (310,40), dovuto principalmente alle uscite del periodo, compresi pensionamenti, incentivazioni, licenziamenti e decessi.

L'organico medio, ripartito per categoria, è così composto:

	31 dic. 2021	31 dic. 2020	Variazioni
Dirigenti	0	1,33	-1,33
Quadri	9,00	11,08	-2,08
Impiegati	135,70	133,20	+2,50
Esattori F.T.	102,84	109,68	-6,84
Esattori P.T.	21,72	20,83	+0,89
Operai	33,29	33,91	-0,62
CTD	1,47	0,37	+1,10
Totale	304,02	310,40	-6,38

Il costo del personale è risultato pari a Euro migliaia 22.705 con un incremento di Euro migliaia 347, pari al +1,55%, sul corrispondente valore dell'anno precedente (22.358 Euro migliaia). Tale incremento è dovuto principalmente all'aumento del costo unitario medio (+9,47%), alla politica di incentivazione all'esodo (+107 Euro migliaia), all'incremento degli oneri per distacchi (+318 Euro migliaia) parzialmente compensati dalla dinamica dell'organico medio (-6,38 unità), dall'effetto fondo rischi positivo sull'EBITDA (-1.216 Euro migliaia su a.p.), dai minori costi per Amministratori e PILT (-117 Euro migliaia) e dal Piano di azionariato diffuso attivato nel 2020 (-275 Euro migliaia).

GOVERNANCE SOCIETARIA

Il modello di corporate governance di Autostrade Meridionali, basato sul modello organizzativo tradizionale, si conforma alle indicazioni del Codice di Autodisciplina (approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso – tra gli altri – da Borsa Italiana), al quale la Società aderisce, e alle migliori pratiche a livello internazionale in materia di diversità degli organi sociali.

All'interno del modello, il Consiglio di Amministrazione (CdA) è l'organo cui sono affidate le funzioni di indirizzo strategico del business e di definizione degli assetti organizzativi più coerenti con la gestione e il controllo delle attività aziendali.

L'attuale CdA è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti dell'8 aprile 2021 che ha determinato in sette il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 e, nominato i componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 nelle persone dei Signori:

• 1. dalla lista presentata dall'Azionista Autostrade per l'Italia S.p.A. rappresentante complessivamente il 58,983% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.:
  2. 1. avv. Pietro Fratta;
  3. 1. on. dott. Paolo Cirino Pomicino;
  4. 1. dott. Giulio Barrel;
  5. 1. dott.ssa Carolina Fontecchia (indipendente);
  6. 1. dott. Gianni Maria Stornello (indipendente);
  7. 1. ing. Maria Luisa De Guglielmo (indipendente).
• 1. dalla lista presentata dagli Investitori Istituzionali (Hermes Linder Fund SICAV PLC, PLAVISGAS SRL e Praude Total Return Fund) rappresentante complessivamente il 13,510% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.:
  2. 1. avv. Antonella Lillo (indipendente).

I Consiglieri, dott.ssa Carolina Fontecchia, ing. Maria Luisa De Guglielmo, dott. Gianni Maria Stornello e avv. Antonella Lillo, nominati dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti dell'8 aprile 2021, hanno accettato la carica di Consigliere. Il Consiglio di Amministrazione in data 21 aprile 2021 ha confermato il possesso dei requisiti di indipendenza in capo ai medesimi. il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 13 comma 6 del Codice di Autodisciplina della Società, ha verificato in data 21 aprile 2021 la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare il possesso del requisito di indipendenza dei predetti Consiglieri, dott.ssa Carolina Fontecchia, dott. Gianni Maria Stornello, ing. Maria Luisa De Guglielmo e avv. Antonella Lillo.

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti dell'8 aprile 2021 ha altresì determinato i compensi dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dei componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

Non essendo pervenuta, alla data di convocazione della predetta Assemblea Ordinaria degli Azionisti, la designazione per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale di designazione del Ministero delle Infrastrutture e della Mobilità Sostenibili e del Ministero dell'Economia e delle Finanze, ai sensi dello Statuto Sociale di Autostrade Meridionali S.p.A., non risultando possibile procedere allo svolgimento della votazione per le candidature sulla base delle Liste presentate dagli azionisti per la carica di Sindaco atteso che la scelta dei canditati delle liste presentate, anche in esito alle votazioni, deve rispettare le quote di genere, e quindi può essere utilmente svolta solo ad esito delle designazioni ministeriali non conoscendosi, allo stato, il genere dei funzionari designati.

La nomina del nuovo Collegio Sindacale, così come la definizione dei relativi compensi, è stata pertanto rinviata ad una successiva Assemblea che è stata convocata per il 16 giugno 2021, in quanto sono poi pervenute le designazioni rispettivamente, in data 9 aprile 2021 quella relativa al Ministero dell'Economia e delle Finanze e, in data 26 aprile 2021 quella riferita al Ministero delle Infrastrutture e della Mobilità Sostenibili.

Il Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2021 ha nominato Presidente l'avv. Pietro Fratta, Vice Presidente l'on dott. Paolo Cirino Pomicino ed Amministratore Delegato il dott. Giulio Barrel.

Il Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2021 ha inoltre nominato i componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance nelle persone dei Signori: dott.ssa Carolina Fontecchia, avv. Antonella Lillo e ing. Maria Luisa De Guglielmo. Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance riunitosi in data 21 aprile 2021 ha nominato il proprio Presidente nella persona della dott.ssa Carolina Fontecchia.

Il Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2021 ha altresì nominato il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le operazioni con parti correlate nelle persone dei Signori: dott.ssa Carolina Fontecchia, dott. Gianni Maria Stornello e ing. Maria Luisa De Guglielmo. Il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le operazioni con parti correlate riunitosi in data 21 aprile 2021 ha nominato il proprio Presidente nella persona della dott.ssa Carolina Fontecchia.

Il Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2021 ha nominato ai sensi del D.lgs. 231/2001 e s.m. i componenti l'Organismo di Vigilanza nelle persone dei Signori: dott. Giandomenico Lepore (Coordinatore), dott. Mario Cavallaro e avv. Salvatore Scuricini.

Il dott. Mario Cavallaro in data 5 ottobre 2021 ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di componente dell'Organismo di Vigilanza della Società.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021 ha nominato, in sostituzione del dimissionario dott. Mario Cavallaro, componente dell'Organismo di Vigilanza, l'avv. Massimo Massara.

A seguito delle dimissioni dall'incarico di Amministratore Delegato di Autostrade Meridionali del dott. Giulio Barrel, avvenute in data 13 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2021 ha cooptato quale Consigliere di Amministrazione, in sostituzione del dimissionario dott. Giulio Barrel, l'ing. Luigi Massa fino alla prima Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società utile che, ha reso noto il relativo CV in cui si attesta la sussistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica.

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 16 giugno 2021 ha deliberato la nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 e la determinazione dei relativi compensi. Il nuovo Collegio Sindacale risulta così composto:

• dott. Aniello Castiello, Presidente, designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze;
• dott.ssa Elisena Marella, Sindaco Effettivo, designato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti;
• (dalla lista presentata dal Socio di maggioranza Autostrade per l'Italia S.p.A.) il dott. Antonio Mastrapasqua (Sindaco Effettivo) e il dott. Sandro Lucidi (Sindaco Supplente);
• (dalla lista presentata dagli Investitori Istituzionali Hermes Linder Fund SICAV PLC), la dott.ssa Lucia Milani (Sindaco Effettivo);
• (dagli Investitori Istituzionali Hermes Linder Fund SICAV PLC), il rag. Walter Alba (Sindaco Effettivo) e la dott.ssa Carmen Padula (Sindaco Supplente).

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 16 giugno 2021 ha inoltre deliberato la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti (di cui all'art. 2409-bis del codice Civile e dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010) in essere con Deloitte & Touche S.p.A. (la cui scadenza era fissata con l'approvazione del bilancio dell'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2022) e ha conferimento l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi sociali 2021- 2029 alla KPMG S.p.A..

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 16 giugno 2021 ha altresì deliberato la nomina di Consigliere di Amministrazione dell'ing. Luigi Massa.

Il Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2021 ha nominato Amministratore Delegato, nonché Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, l'ing. Luigi Massa.

A seguito delle dimissioni in data 21 aprile 2021 del dott. Fabrizio Mancuso, il Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2021, ai sensi dell'art. 25 bis dello Statuto sociale ed in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154 – bis del Testo Unico della Finanza, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, ha nominato il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nella persona del dirigente dell'area amministrazione, finanza e controllo di gestione: dott. Arnaldo Musto, in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente.

ALTRE INFORMAZIONI

La Società non possiede, né direttamente, né tramite società fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie, azioni di società controllanti o quote di società controllanti.

La Società ha le seguenti sedi secondarie:

• Via Galileo Ferraris Napoli;
• Svincolo Autostradale Via Acqua Salsa Pompei.

Si evidenzia, infine, che la Società non ha svolto attività di ricerca e sviluppo.

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Il capitale sociale della Società è costituito da n. 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,07 cadauna, interamente sottoscritte e versate.

Il 58,98% del capitale sociale è detenuto dalla controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A., a sua volta controllata da Atlantia S.p.A., le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Alla data di predisposizione della presente Relazione Finanziaria, Sintonia S.p.A. è l'azionista che detiene la maggioranza relativa delle azioni di Atlantia S.p.A., pur non esercitando attività di direzione e coordinamento nei confronti di quest'ultima.

La compagine sociale al 31 dicembre 2021 risulta così composta:

AZIONISTI	AZIONI	%
AUTOSTRADE PER L`ITALIA S.p.A.	2.580.500	58,983%
HERMES LINDER FUND SICAV PLC	306.890	7,010%
FLOTTANTE	1.487.610	34,007%
TOTALE	4.375.000	100,000%

Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma1, lettera g), TUF)

Rispetto a quanto già riportato nelle precedenti Relazioni annuali sul governo societario e gli assetti proprietari, la Società ha avuto notizia dell'aggiornamento del Patto Parasociale - il cui dettaglio è riepilogato all'indirizzo internet della Società www.autostrademeridionali.it/azienda/azionisti/pattiparasociali - fra gli azionisti sotto riportati nella tabella che segue:

PARTECIPANTI		N° AZIONI	% sul CAPITALE SOCIALE	% sulle AZIONI VINCOLATE
De Conciliis Riccardo		82.000	1,874%	49,255
Fiorentino Paolo		47.889(1)	1,094%	28,766
Fiorentino Sibilla		36.590(2)	0,836%	21,979
	TOTALE	166.479	3,804%	100,000

(1) di cui n. 29.251 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Giovanna Diamante de Conciliis. (2) di cui n. 30.352 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Giovanna Diamante de Conciliis. La durata del detto Patto è di anni tre con decorrenza dal 24 febbraio 2016 e termina il 24 febbraio 2019; è tacitamente rinnovabile per un ulteriore triennio, salvo che una della Parti comunichi, con raccomandata a.r., da far pervenire a tutte le altre Parti, almeno sei mesi prima della scadenza, la propria intenzione di non rinnovarlo. I Partecipanti hanno costituito un "Sindacato di blocco" con il quale si impegnano, ciascuno per proprio conto, a non cedere, donare, trasferire o conferire la proprietà o l'usufrutto o comunque i diritti sociali inerenti la partecipazione a qualsiasi soggetto delle rispettive azioni vincolate e a non costituire alcun diritto di garanzia reale o personale sulle stesse, salvo il caso di atti traslativi e/o dispositivi a titolo oneroso, gratuito o mortis causa a favore di uno o più discendenti e/o ascendenti in linea retta.

Patto parasociale sottoscritto, tra gli altri, da Atlantia, Appia e Silk Road

In data 26 luglio 2017, Atlantia S.p.A. ("Atlantia"), Appia Investments S.r.l. ("Appia") e Silk Road Fund Co., Ltd. ("Silk Road") hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto le azioni di Autostrade per l'Italia (il "Patto"). Il Patto è stato sottoscritto, oltre che da Atlantia, Appia e Silk Road, anche da Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l., Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, DIF Infrastructure IV Coöperatief U.A., DIF Infrastructure V Coöperatief U.A. ed Électricité de France S.A., esclusivamente ai fini di specifiche previsioni del Patto, in quanto soci (diretti o indiretti) di Appia.

Gli aderenti al Patto hanno apportato tutte le Azioni Autostrade per l'Italia di cui essi sono rispettivamente titolari nel capitale della Società, che corrispondono a quanto segue:

Azionista	N. azioni apportate al Patto	Percentuale
Atlantia	547.776.698	88,063%
Appia	43.148.952	6,937%
Silk Road	31.101.350	5%
Totale	622.027.000	100%

Dato che, ai sensi degli Articoli 2359, comma 1, del codice civile, e 93 del TUF, Autostrade per l'Italia, con una partecipazione pari al 58,98%, esercita il controllo di diritto su Autostrade Meridionali S.p.A., le cui azioni sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A., gli impegni di cui al Patto si riferiscono ad azioni di una società controllante un'emittente azioni quotate e, come tale, sono rilevanti ai sensi dell'Articolo 122 TUF – e segnatamente, ai sensi dell'Articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF. Attraverso la stipula del Patto, Atlantia, Appia e Silk Road hanno inteso stabilire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di Autostrade per l'Italia S.p.A.. Per ulteriori informazioni in merito ai contenuti del Patto si rinvia a quanto contenuto nelle Informazioni Essenziali del Patto medesimo pubblicate ai sensi dell'Articolo 122 del TUF e dell'Articolo 130 del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, e disponibili sul sito di Autostrade Meridionali S.p.A. (www.autostrademeridionali.it) alla sezione Governance / Quotazione Titolo / Patti Parasociali e sul sito istituzionale della CONSOB.

Alla data del 31 dicembre 2021 la Società non è venuta a conoscenza di ulteriori comunicazioni al riguardo.

Autostrade Meridionali S.p.A. è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile.

In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, in data 20 febbraio 2008, di dar corso agli adempimenti prescritti dall'art. 2497-bis del Codice Civile.

Per le ulteriori informazioni di cui ai commi 1 e 2 dell'art. 123-bis, TUF, si rinvia alla Relazione sulla Corporate Governance e sugli Assetti Proprietari. Il documento è pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.autostrademeridionali.it/it/investor-relations/governance

RAPPORTI CON LA SOCIETÀ CONTROLLANTE E CON PARTI CORRELATE

Nell' esercizio 2021 sono stati intrattenuti rapporti con la controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A., con la controllante indiretta Atlantia e con le seguenti società correlate e/o controllate dalla Capogruppo Atlantia S.p.A.:

• Essediesse S.p.A.;
• SPEA Ingegneria Europea S.p.A.;
• Tangenziale di Napoli S.p.A.;
• AD Moving S.p.A.;
• Telepass S.p.A.;
• KMA Kmaster;
• Infoblu;
• Autogrill S.p.A.;
• Società Autostrada Tirrenica S.p.A.;
• Pavimental S.p.A.;
• Autostrade Tech S.p.A.;
• Raccordo Autostradale Valle d'Aosta S.p.A.;
• Società Italiana Traforo Monte Bianco;
• Fondo di previdenza ASTRI;
• CAIE Consorzio Autostrade Italiane Energia

I rapporti consistono in forniture di materiali e software (in genere impianti di esazione, la cui tecnologia è patrimonio delle società controllate da Autostrade per l'Italia S.p.A.), di servizi connessi alla progettazione ed alla direzione lavori di opere di mantenimento, adeguamento e potenziamento della struttura gestita in concessione, di outsourcing di attività operative di natura tecnica (gestione dei dati di traffico) o, più genericamente, amministrativa (contabilità, tesoreria, auditing), di operazioni di finanziamento.

Con riferimento alle specifiche disposizioni emanate dalla CONSOB in materia, si precisa che nessuna delle iniziative poste in essere ha natura non ricorrente, atipica e/o inusuale.

Inoltre la Società ha aderito al regime di tassazione del consolidato fiscale nazionale, per il triennio 2021 – 2023, con la Capogruppo Atlantia.

I rapporti intercorsi con le Società sopra elencate, tutti regolati secondo normali condizioni di mercato, sono ispirati all'ottimizzazione della gestione delle risorse finanziarie, all'acquisizione e condivisione di beni e servizi, nonché all'utilizzo delle professionalità specialistiche presenti nel Gruppo.

Il dettaglio di tali rapporti, nonché dei relativi effetti economici, patrimoniali e finanziari e della loro incidenza rispetto a quelli complessivi della Società, sono evidenziati nelle Note Informative CONSOB e nelle Note Illustrative del bilancio al 31 dicembre 2021, nel paragrafo 10 "Rapporti con parti correlate".

EVENTI SIGNIFICATIVI IN AMBITO REGOLATORIO ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Premessa

Nel seguito sono illustrati gli eventi significativi in ambito regolatorio intercorsi negli ultimi anni, l'evoluzione degli stessi intercorsa nel 2021 e fino alla data di predisposizione della presente Relazione Finanziaria, le informazioni rilevanti connesse al finanziamento in essere con Intesa Sanpaolo e la prevedibile evoluzione della gestione.

Nello specifico, con riferimento agli eventi significativi occorsi in ambito regolatorio, sono nel seguito descritti quelli concernenti la definizione del contenzioso avente ad oggetto il provvedimento di aggiudicazione della gara per la nuova concessione nonchè i procedimenti e interlocuzioni in corso tra la Società e l'Ente Concedente relativi allo stato di implementazione del "Piano Economico Finanziario" per il periodo di ultrattività della Concessione e la definizione dell'ammontare del "diritto di subentro" spettante ad Autostrade Meridionali per gli investimenti infrastrutturali.

(i) Status della procedura di gara per la selezione del concessionario subentrante

Come è noto la vigente Convenzione Unica sottoscritta con l'ANAS é scaduta il 31 dicembre 2012.

In data 20 dicembre 2012 il Concedente Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti in vista della scadenza della Convenzione di Concessione - fissata al 31 dicembre 2012 - ed in forza di quanto previsto dall'art. 5 della Convenzione di Concessione stessa ha disposto alla Società di proseguire, a far data dal 1° gennaio 2013, nella gestione della Concessione secondo i termini e le modalità previste della predetta Convenzione.

Nel richiamare integralmente l'informativa presentata nella Relazione Finanziaria annuale pubblicata nei vari esercizi, a partire da quello chiuso al 31 dicembre 2012 e fino alla Relazione relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, circa la gara bandita per l'identificazione del nuovo concessionario al quale sarà affidata la gestione dell'autostrada A3 Napoli – Pompei – Salerno, cui ha partecipato anche la Società, si riportano nel seguito le ultime evoluzioni intercorse fino alla data di pubblicazione del presente documento.

In data 21 ottobre 2020 il Tribunale Amministrativo della Campania, a seguito dell'udienza del 7 ottobre, ha rigettato il ricorso presentato da Autostrade Meridionali avverso il provvedimento di aggiudicazione in favore del Consorzio Stabile SIS s.c.p.a. ("SIS") della gara per l'assegnazione della concessione dell'A3 Napoli-Pompei-Salerno. La sentenza è stata quindi appellata, con ricorso al Consiglio di Stato notificato in data 19 gennaio 2021 e depositato il successivo 26 gennaio.

Nell' udienza del 4 marzo 2021 Autostrade Meridionali ha rinunciato alla istanza di sospensiva formulata in ricorso e il giudizio è stato rinviato per la discussione sul merito al 28 ottobre 2021. In tale data si è svolta l'udienza per la discussione di merito e la causa è stata trattenuta in decisione. In data 3 agosto 2021 il Concedente Ministero delle Infrastrutture e della Mobilità Sostenibili (MIMS) ha comunicato alla Società che in data 29 luglio 2021 è stato stipulato il contratto di concessione di cui alla procedura di gara per la gestione della A3 tra il MIMS e la società di progetto Salerno Pompei Napoli S.p.A., costituita dall'aggiudicatario Consorzio Stabile SIS S.c.p.a..

Con sentenza n. 795 del 4 febbraio 2022, il Consiglio di Stato ha definito tale giudizio rigettando l'appello proposto da Autostrade Meridionali S.p.A. , ritenendo, in sintesi, che le valutazioni svolte dalla Stazione Appaltante in ordine all'offerta del Consorzio Stabile SIS s.c.p.a. fossero esenti da vizi.

Per effetto di tale pronuncia, il provvedimento di aggiudicazione a favore del Consorzio SIS risulta quindi definitivamente confermato e nei prossimi mesi – all'esito delle negoziazioni ancora in corso con il Concedente per la definizione del valore di subentro, descritto nel seguito - è atteso il subentro del nuovo concessionario nella attività di gestione e manutenzione dell'Autostrada A3 Napoli-Pompei-Salerno.

A tale riguardo, si segnala che successivamente a tale sentenza il MIMS, con nota prot. 972 del 8 febbraio 2022, ha comunicato alla Società che la Corte dei Conti ha ammesso alla registrazione senza osservazioni il Decreto interministeriale n. 476/2021 recante l'approvazione della Convenzione sottoscritta il 29 luglio 2021 (tra il MIMS e la Società di progetto del Consorzio SIS) per l'affidamento della concessione autostradale dell'A3.

Pertanto, si è venuto a determinare uno scenario nel quale risulta già avvenuta, in sintesi:

(a) la definitiva conferma in sede giudiziale, con la suddetta sentenza del Consiglio di Stato n. 795 del 4 febbraio 2022, della legittimità del provvedimento di aggiudicazione della concessione al Consorzio SIS ,

(b) la stipula - in data 29 luglio 2021 - della convenzione tra MIMS e Società di progetto del Consorzio SIS per l'affidamento della concessione;

(c) la registrazione della suddetta convenzione da parte della Corte dei Conti in data 8 febbraio 2022.

Nel delineato contesto, pur non potendo allo stato individuarsi con esattezza la data a decorrere dalla quale avverà l'effettivo subentro del Consorzio SIS, è verosimile che nei prossimi mesi si concluderà la negoziazione ad oggi in corso per definire l'ammontare dovuto alla Società a titolo di "diritto di subentro" (già iscritto dalla Società nell'ambito delle attività finanziarie) e, conseguentemente, la Società – con l'ingresso del Consorzio nel rapporto concessorio – verrà definitivamente estromessa dalla gestione dell'A3.

Sul punto, si segnala, infatti, che - come evidenziato dal MIMS con la nota prot. 6718 del 3 agosto 2021, in occasione della comunicazione della avvenuta sottoscrizione del Contratto di concessione con il Consorzio SIS per la gestione dell'A3 - l'efficacia di tale contratto è stata subordinata, oltre che alla registrazione da parte della Corte dei Conti del decreto di approvazione dello stesso (già avvenuta lo scorso 8 febbraio 2022), "alla corresponsione

del valore di subentro a favore del concessionario uscente …entro il termine di 60 (sessanta) giorni decorrenti dalla data di registrazione del medesimo decreto interministeriale".

Gli Amministratori stanno, pertanto, valutando le strategie aziendali da porre in essere successivamente al subentro che includono, secondo le previsioni dello statuto sociale, la possibilità di prendere parte a gare per la realizzazione e/o gestione di altre infrastrutture autostradali, anche attraverso altre società.

Infine, per completezza, si segnala che sempre avverso il provvedimento di aggiudicazione della gara in favore del Consorzio SIS, anche la SALT - Società Autostrada Ligure Toscana ha promosso un autonomo giudizio, oggi pendente innanzi al Consiglio di Stato (RG 3538/2021), nel quale si è costituita Autostrade Meridionali. Per tale giudizio è stata fissata l'udienza di merito per il 17 febbraio 2022, successivamente rinviata al prossimo 7 luglio 2022, ma è verosimile che all'esito di tale udienza vengano confermati i principi già espressi nel giudizio promosso da Autostrade Meridionali e definito con la citata sentenza Cons. Stato n. 795 del 4 febbraio 2022, che ha confermato la legittimità del medesimo provvedimento di aggiudicazione a favore del Consorzio SIS.

(ii) Stato di implementazione del "Piano Economico Finanziario" per il periodo di ultrattività della Concessione

Nel richiamare integralmente le informative presentate nella Relazioni Finanziarie annuali pubblicate nei vari esercizi, a partire da quello chiuso al 31 dicembre 2012 e fino alle Relazione relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, circa la richiesta avanzata dalla Società in merito alla adozione di un Piano Economico Finanziario di Riequilibrio, si riportano nel seguito i principali eventi allo stesso correlati ad oggi intervenuti.

In data 24 maggio 2019 Autostrade Meridionali aveva inviato al MIT la proposta di Piano Economico Finanziario ("PEF") per regolare il rapporto concessorio per il periodo 2013 – 2022 (o comunque fino al più breve termine di subentro del nuovo concessionario in esito della gara pubblica) redatta ai sensi della Delibera CIPE 39/2007; essendo quindi trascorso infruttuosamente il termine previsto dalla convenzione per l'approvazione dello stesso la Società aveva proposto ricorso in data 25 ottobre 2019 innanzi al TAR Campania per ottenere:

• (i) l'annullamento del silenzio-rigetto sulla proposta di PEF presentato il 24 maggio 2019;
• (ii) la fissazione di un termine per il MIT per adempiere alla istruttoria sul PEF presentato;
• (iii) la nomina di un Commissario ad Acta in caso di inerzia del MIT.

Nelle more della discussione del ricorso, in data 30 ottobre 2019 era stata pubblicata la delibera CIPE 38/2019 e quindi era stata registrata la nota MIT del 13 novembre 2019 con la quale il Concedente chiedeva alla Società di redigere un nuovo PEF che recepisse i contenuti della richiamata nuova delibera con effetto retroattivo al 1° gennaio 2013.

In considerazione di ciò, la Società aveva integrato il ricorso già presentato innanzi al TAR Campania con motivi aggiunti per chiedere:

(iv) l'annullamento della nota MIT del 13 novembre che chiedeva alla Società di redigere un PEF secondo previsioni Delibera CIPE 38/2019;

(v) l'annullamento della Delibera CIPE 38/2019.

La sentenza del TAR Lazio n. 1354 del 2 febbraio 2021 e l'accertamento del silenzio inadempimento dell'amministrazione Concedente

In data 2 febbraio 2021, con sentenza n. 1354/2021, il TAR Lazio ha definito il suddetto giudizio promosso dalla Società per l'accertamento dell'illegittimità del silenzio serbato dal Concedente e dell'illegittimità della delibera CIPE n.38/2019.

In particolare, con riferimento alla delibera CIPE n. 38/2019, il TAR ha affermato l'inapplicabilità della delibera stessa al rapporto concessorio di Autostrade Meridionali, dichiarando illegittime le note con cui il Ministero Concedente aveva invece preteso di applicare al rapporto concessorio di SAM la delibera stessa.

Il TAR ha accertato, inoltre, "l'illegittimità del silenzio in ordine all'istanza della ricorrente per l'approvazione del PEF, con obbligo del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti di adottare la determinazione conclusiva del procedimento entro trenta giorni dalla notificazione o comunicazione della sentenza".

A seguito della pubblicazione della richiamata sentenza del TAR Lazio, con nota del 2 marzo 2021, il MIMS, in esecuzione - seppur parziale - della sentenza stessa, ha poi concluso il procedimento, rigettando la proposta di PEF della concessionaria, senza fornire alcuna indicazione alla Società circa le eventuali modifiche ritenute necessarie al fine di rendere accoglibile la proposta di PEF presentata.

La sentenza del Consiglio di Stato n. 7478/2021 del 10 novembre 2021

In data 2 marzo 2021, l'amministrazione concedente ha altresì notificato a Autostrade Meridionali un appello per la riforma della sentenza del TAR Lazio n. 1354/2021.

In sede di appello, l'amministrazione concedente - pur avendo nel frattempo adempiuto all'ordine del giudice di adottare un provvedimento (di rigetto, come sopra indicato) a conclusione del procedimento di approvazione del PEF - ha eccepito la presunta erroneità dell'accertamento condotto dal giudice in merito all'illegittimità del silenzio serbato dall'amministrazione. L'amministrazione concedente ha poi impugnato i capi della sentenza con cui il TAR aveva annullato le note con le quali il MIMS aveva sollecitato la concessionaria a predisporre e presentare un PEF conforme ai criteri di cui alla delibera CIPE n. 38/2019.

In data 10 novembre 2021 il Consiglio di Stato ha definito tale giudizio con la sentenza n. 7478/2021.

Con tale pronuncia il Consiglio di Stato ha, in primo luogo, fatto discendere dalla nota del 2 marzo 2021 l'improcedibilità per acquiescenza dei motivi di appello rivolti avverso il capo della sentenza che ha dichiarato l'illegittimità del silenzio e ha ordinato al Ministero di provvedere. In ragione dell'improcedibilità dei motivi di appello in argomento, sono dunque passate in giudicate le relative statuizioni della sentenza del TAR Lazio n. 1354/2021 relative, in sintesi, all'illegittimità del silenzio in ordine all'istanza della Società per l'approvazione del PEF.

Il Consiglio di Stato ha affrontato, poi, la questione dell'individuazione della disciplina applicabile al rapporto concessorio per il periodo successivo alla scadenza del termine della Convenzione stessa (decorso il 31 dicembre 2012).

Il Consiglio di Stato ha affermato che alla scadenza della Convenzione Unica si apre una nuova fase c.d. "postcontrattuale", in cui le parti continuano ad essere "in rapporto tra loro" poiché permangono reciprochi interessi "derivanti dal contratto scaduto" ma il cui assetto "non è direttamente regolato da questo" e la cui realizzazione "è possibile solo mediante la reciproca collaborazione" (par. 12.1 della sentenza).

Con riferimento alla disciplina della remunerazione del capitale investito dovuta al concessionario per l'attività svolta nella fase post-contrattuale, non è possibile, ha affermato il Consiglio di Stato, fare riferimento alla Convenzione Unica, che mancherebbe di una specifica disciplina al riguardo. Secondo il Consiglio di Stato, infatti, benché il rapporto concessorio sia ancora "fondamentalmente" disciplinato dalla Convenzione Unica, "non è possibile applicare pedissequamente, nelle more dell'affidamento della concessione, le regole che la convenzione scaduta prevede in punto di condizioni economiche e di contenuto del piano economico-finanziario". L'inapplicabilità della disciplina convenzionale discende dalla circostanza che nel periodo post-contrattuale sono "in parte mutati i compiti del concessionario, come si desume proprio dal citato art. 5.1 della convenzione unica, il quale delimita gli obblighi a carico del concessionario uscente a quelli concernenti l'ordinaria amministrazione". Di conseguenza, "è necessario e corretto calibrare il contenuto del PEF dedicato al periodo transitorio, in relazione alle diverse funzioni, compiti gestori, investimenti assentiti che gravano (o siano gravati) sul concessionario" (cfr. parr. 12.3 e 12.4. della sentenza).

Il Consiglio di Stato ha ritenuto al contempo, però, che la mancanza di una disciplina convenzionale "non comporta il riconoscimento in capo all'amministrazione concedente del potere di determinare unilateralmente la retribuzione [delle] obbligazioni postcontrattuali", né il potere di "modificare unilateralmente la disciplina della convenzione unica che per la continuità di gestione imposta dall'art. 5.1) trova applicazione nelle more del subentro del nuovo concessionario" (par. 12. 5 della sentenza), come invece avvenuto nel caso di specie con l'adozione della delibera CIPE n. 38/2019 e delle successive note ministeriali che hanno invocato nei riguardi di SAM l'applicabilità della delibera stessa.

In assenza di una compiuta disciplina convenzionale della c.d. fase post-contrattuale, secondo il Consiglio di Stato, nelle more del subentro del nuovo concessionario, "risponde alla clausola generale di buona fede, che informa la condotta tra i contraenti fino a quando permanga tra loro un rapporto, l'insorgenza di un obbligo di negoziazione tra le parti" (par. 12.8 della sentenza).

Sulla base delle suddette considerazioni, il Consiglio di Stato ha riformato "solo in parte" la sentenza del giudice di primo grado "unicamente nella parte in cui il primo giudice, errando, ha ritenuto pienamente estendibili al periodo transitorio che si apre con la scadenza della concessione le condizioni contrattuali previste dalla convenzione unica" (cfr. par. 13 della sentenza).

Il Consiglio di Stato, inoltre, ha aggiunto che, sussistendo tra le parti un contratto o comunque un rapporto negoziale, sono escluse forme di tutela quale l'azione di indebito arricchimento di cui all'art. 2041 del Codice civile, che trovano applicazione solo in caso di assenza di un contratto o comunque in assenza di un rapporto vincolante tra le parti. Resta secondo il Consiglio di Stato ferma, invece, la possibilità, al ricorrere dei relativi presupposti, di esperire l'azione contrattuale di adempimento o gli altri rimedi generali previsti nel caso di inadempimento. Il Consiglio di Stato ha inoltre aggiunto che lo strumento attraverso il quale la concessionaria può fare valere le proprie ragioni economiche, in riferimento alle variazioni negative delle condizioni economiche della concessione, è il procedimento di revisione del PEF e, in caso di mancato accordo sulla revisione stessa, lo scioglimento del rapporto, con salvezza dei rimedi avverso l'inerzia del concedente ed eventualmente di quelli risarcitori (par. 14.1 e 14.2 della sentenza).

Nelle sue conclusioni, il Consiglio di Stato (cfr. par. 15 della sentenza):

(i) in parziale riforma della sentenza di primo grado, ha rigettato il ricorso di SAM nella parte in cui era rivolto all'annullamento della delibera CIPE n. 38/2019, precisando che la delibera stessa ha il "valore di una direttiva rivolta al MIT" e che, così intesa, "la stessa non è fuori dalle attribuzioni del CIPE, restando comunque in capo al MIT l'obbligo di rinegoziare i termini del piano finanziario";

(ii) ha invece ribadito, confermando sul punto la sentenza del giudice di primo grado, l'annullamento delle note del MIMS del 13 novembre 2019 e del 19 febbraio 2020, con cui il Concedente aveva rivolto a Autostrade Meridionali la richiesta di formulare un PEF di riequilibrio conformandosi alla delibera CIPE n. 38/2019.

Il rigetto della proposta di PEF presentata da SAM e la sentenza del TAR Campania n. 429/2022

In data 3 maggio 2021 Autostrade Meridionali, con separato ricorso, ha impugnato innanzi al TAR Campania anche la sopra citata nota del 2 marzo 2021, con la quale il Concedente aveva rigettato la proposta di PEF presentata dalla Società. Il relativo giudizio è stato definito con la sentenza n. 429/2022, pubblicata il 21 gennaio 2022.

Il TAR Campania - richiamati ampi passaggi della sentenza del Consiglio di Stato n. 7478/2021 e passata in rassegna la giurisprudenza formatasi in materia di applicabilità dei principi di buona fede e di leale collaborazione all'attività pubblicistica ed autoritativa della pubblica amministrazione - ha confermato come Autostrade Meridionali e il Concedente "siano avvinte da un reciproco obbligo di collaborazione, fondato sulla buona fede, per individuare la disciplina concretamente applicabile" al periodo successivo alla scadenza della Convenzione Unica.

L'obbligo di negoziazione, ha precisato ulteriormente il TAR, "impone di intavolare nuove trattative e di condurle correttamente", con la conseguenza che "la parte tenuta alla rinegoziazione è adempiente se, in presenza dei presupposti che richiedono la revisione del contratto, promuove una trattativa o raccoglie positivamente l'invito di rinegoziare rivoltole dalla controparte e se propone soluzioni riequilibrative che possano ritenersi eque e accettabili", mentre è contraria ai canoni di correttezza e buona fede la condotta della parte che "adotti comportamenti incompatibili con la definizione concordata di una disciplina transitoria".

Sulla base di tali considerazioni, il TAR Campania ha dunque annullato il provvedimento di rigetto del PEF, affermando come risulti "evidente che il MIT non abbia adempiuto a tale obbligo di leale collaborazione, limitandosi con la nota gravata a respingere le proposte avanzate dalla ricorrente, senza formulare controproposte che potessero far nascere la necessaria interlocuzione negoziale".

Le iniziative avviate a seguito della sentenza del Consiglio di Stato n. 7478/2021 del 10 novembre 2021

A fronte della sentenza del Consiglio di Stato n. 7478/2021 del 10 novembre 2021 sopra richiamata, la Società si è attivata con le opportune iniziative, in adesione ai principi di diritto affermati in tale pronuncia .

In sentenza il Consiglio aveva, infatti, affermato, che: nelle more del subentro del nuovo concessionario, sussiste l'obbligo delle parti di negoziare le condizioni di remunerazione del capitale investito da applicare ai fini della revisione del PEF o dell'approvazione di un piano di riequilibrio.

Consegunetemente, la Società ha dato seguito alle interlocuzioni già avviate con il MIMS e, in particolare, con nota del 23 dicembre 2021, ha manifestato al MIMS la propria disponibilità ad un incontro per la suddetta negoziazione. Conseguentemente, sono state effettuate apposite riunioni con il MIMS e all'esito degli incontri la Società ha fornito ulteriore documentazione richiesta per la definizione degli importi dovuti a Autostrade Meridionali a titolo di subentro.

Le interlocuzioni, ancora in corso alla data di approvazione della presente Relazione Finanziaria, hanno poi tenuto conto anche del portato della sentenza del TAR Campania n. 429/2022, sopra decsritta, che ha sancito l'obbligo di negoziazione in buona fede, tra le parti, per la deifnizione della remunerazione da applicare a favore di Autostrade Meridionali per il periodo di ultrattività della concessione successiva al 31 dicembre 2012.

Da ultimo, il MIMS, con nota prot. 4439 del 21 febbraio 2022, facendo seguito alle riunioni già intercorse e in aderenza al dettato della citata sentenza del Consiglio di Stato n. 7478/2021 di collaborazione e buona fede tra le parti per l'individuazione delle modalità di definizione del PEF relativo al periodo di ultrattività della concessione, ha proposto alla Società, per la definizione della metodologia da adottare per la predisposizione del suddetto PEF, di fare riferimento alle Linee Guida ANAC n. 9 "Monitoraggio delle amministrazioni aggiudicatrici sull'attività dell'operatore economico nei contratti di partenariato pubblico-privato", approvate con Delibera n. 318 del 28 marzo 2018. Ha inoltre proposto di tenere conto delle variabili economiche effettivamente intercorse fino al 31 dicembre 2021, del relativo capitale investito ai fini regolatori a tale data e l'utilizzo di tasso di remunerazione a favore della concessionaria pari a costo medio ponderato del capitale (WACC) determinato sulla base metodologia prevista dalla Delibera n. 39/2007.

Pertanto, pur sussistendo le incertezze legate alla definizione della remunerazione da applicare nel periodo di ulatrattività, dalle preliminari analisi effettuate l'applicazione dei criteri riportati nella sopracitata nota del MIMS non fa emergere poste figurative passive a carico della società. Come indicato nella nota del MIMS, la definizione finale degli effetti derivanti da tale PEF relativo al periodo di ultrattività della concessione potrà essere effettuata ad esito dell'istruttoria e delle interlocuzioni con il Concedente e delle altre Amministrazione che saranno coinvolte in tale ambito.

In ogni caso, nelle more dell'approvazione di un Piano Economico Finanziario di Riequilibrio del rapporto concessorio per il periodo di ultrattività della concessione, in coerenza con le indicazioni fornite dal Consiglio di Stato, la Società ha dato seguito anche nel corso dell'esercizio 2021 alla realizzazione degli interventi di manutenzione ordinaria non ricorrente e di manutenzione straordinaria.

Si precisa che tali interventi insistono prevalentamente sulla tratta non oggetto di ampliamento alla terza corsia, né riguardano gli ulteriori interventi di cui all'art. 2 della Convenzione, ammessi nell'ambito dell'indennizzo ai sensi di quanto espressamente stabilito dall'art. 5, comma 1, della Convenzione vigente.

Infine, tenuto conto dell'assenza, ad oggi, di un Piano Economico Finanziario di Riequilibrio, non è possibile evidenziare gli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti da Piano.

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(iii) Definizione dell'ammontare del "diritto di subentro" spettante ad Autostrade Meridionali per gli investimenti infrastrutturali realizzati e non ammortizzati

Si ricorda che, come previsto nella Convezione Unica sottoscritta nel 2009, ad Autostrade Meridionali spetta la liquidazione del "diritto di subentro" per per gli investimenti infrastrutturali realizzati e non ammortizzati, autorizzati dal concedente, fino alla data di subentro del nuovo concesionario, iscritti in bilancio nell'ambito delle attività finanziarie. La liquidazione di tale ammontare, da pagare da parte del concessionario subentrante (come peraltro previsto nel disciplinare di gara precedentemente citato) deve intervenire contestualmente al suddetto subentro. A tal fine, sono in corso le interlocuzioni tra la Società ed il MIMS volte alla definizione di tale valore, nel corso delle quali è stata comunicata a Autostrade Meridionali, con nota n. 565 del 25 gennaio 2022, la richiesta di procedere ad una asseverazione di tali ammontari da parte di una società di revisione. La Società ha, quindi, provveduto al conferimento di uno specifico incarico, a tal fine, alla ProcewaterhouseCoopers S.p.A. e le relative attività sono in corso.

Pertanto, pur sussistendo talune incertezze in merito alla definizione di tale valore, sulla base delle interlocuzioni in corso e delle informazioni al momento disponibili, si ritiene che non vi siano rischi significativi relativi alla recuperabilità dei crediti finanziari per diritti di subentro iscritti in bilancio.

(iv) Altri ricorsi e contenziosi in ambito regolatorio

Il ricorso promosso avverso la comunicazione di avvenuta sottoscrizione del contratto di concessione con il Consorzio SIS

Come ulteriori novità, si segnalano quelle relative al Ricorso presentato dalla Società al TAR Campania (R.G. 4082/2021) per l'annullamento del nota del MIMS - prot. 6718 del 3 agosto 2021, con cui il Ministero ha comunicato la sottoscrizione del contratto di concessione al Consorzio SIS delle attività di gestione e manutenzione dell'Autostrada A3; nel giudizio si è costituito il Consorzio SIS chiedendo il rigetto del ricorso e, all'esito dell'udienza del 26 gennaio 2022, la causa è stata trattenuta in decisione.

Nelle more della definizione di tale giudizio, è sopravvenuta la citata sentenza del Consiglio di Stato n. 795/2022 (sopra descritta) che ha concluso il giudizio sulla procedura di gara per l'assegnazione dell'A3 affermando la legittimità del provvedimento di aggiudicazione a favore del Consorzio SIS.

A seguito di tale sentenza, il Consorzio SIS ha depositato un'istanza al TAR per chiedere la dichiarazione di sopravvenuta carenza dell'interesse di Autostrade Meridionali a proseguire il giudizio in questione, ma la Società si è opposta a tale richiesta con apposita memoria. Con tale memoria la Società ha rappresentato che nel procedimento in questione non si discute del provvedimento di aggiudicazione in quanto tale, ma della circostanza – pacifica ed incontestata – che il Concedente, in violazione della lex specialis della gara per l'aggiudicazione della concessione, abbia:

(i) proceduto alla sottoscrizione del contratto di concessione con il nuovo concessionario subentrante senza aver previamente definito gli importi dovuti a Autostrade Meridionali a chiusura del rapporto concessorio;

(ii) omesso quantomeno di subordinare l'efficacia del contratto stesso e il trasferimento dell'infrastruttura autostradale alla determinazione tra le parti di un importo – preciso e definito – delle somme spettanti a Autostrade Meridionali anche in conseguenza del mancato riequilibrio del rapporto concessorio per il periodo intercorrente tra la data di scadenza della Convenzione e quella di effettivo subentro del nuovo concessionario.

Contenziosi con il MIT per provvedimenti su mancati adeguamenti tariffari e su mancata rimodulazione tariffa differenziata

Richiamando le precedenti informative rese in occasione dell'approvazione dei bilanci dei precedenti esercizi, a partire dal quello per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, si evidenzia che la Società ha promosso separati giudizi volti ad ottenere l'annullamento dei provvedimenti ministeriali che non avevano accolto le richieste di adeguamento anzidette; si ricorda che solo per effetto del D.M. n. 614 del 29/12/2017 è stato disposto un incremento tariffario a favore della SAM pari al 5,98% a partire dal 1° gennaio 2018.

Con riferimento all'incremento tariffario per l'anno 2022, il MIMS, con nota prot. 34142 del 31 dicembre 2021, ha trasmesso alla SAM il decreto interministeriale n. 555 di pari data con cui è stato disposto che "l'aggiornamento tariffario applicabile dal 1° gennaio 2022 riconosciuto alla Concessionaria Autostrade Meridionali s.p.a., risulta pari allo 0,00 per cento".

La Società, avverso tale provvedimento, sta proponendo apposito ricorso innanzi al competente giudice amministrativo, ritenendo lo stesso gravemente illegittimo nonché lesivo dei propri diritti e interessi.

Di seguito la tabella riepilogativa dei contenziosi sui profili regolatori e tariffari intercorsi e pendenti con il MIMS:

	Oggetta	Stato del giudizio
	TAR CAMPANIA Annullamento silenzio rigetto MIT su richiesta SAM nmodulazione tanffaria anno 2013 Sentenza n.04658/2014	Sentenza passata in cosa giudicata	Il MIT in data 15 ottobre 2014 ha sottoscrito con il quale ha riconocido dovuto importo a compensazione dello scostamento registratosi in corso d'anno rispetto all'isointrolo perseguito (800kg). Il MTT ha chiento che irreporto sera corrisposto nellambito fino a capenzo dello stesso o comunque posto a carico del concessionario subentrante (che lo recupererà quale costo ammesso)
	TAR CAMPANIA Annullamento silenzio rigetto MIT su richiesta SAM rimodulazione tanffaria anno 2013 - 2014 / Sentenza n. 00395/2015	Sentenza passata in cosa giudicata	Il MT ha fatto avere nota con la quale conferma che gli importi a squilibro dell'oscintrollo saranno riconosciali a Valcre di Subentro
3	TAR CAMPANIA Annullamento silenzio rigetto MIT su richiesta SAM rimodulazione tanffaria anno 2015 / Sentenza n. 03128/2015	Sentenza passata in cosa giudicata	Il MI con nota pervenuta in data 19052015 ha chiarito che il concessonaro deve mantenere l'adifferenze da recuperare al fine di garantre l'isointrolo sarano considento". Nella nota non è precisato che in caso di nogojenza del Valore di suberto l'importo - da quantificare - sarà comunque posto a carico del concessionario subentrante (che lo recupererà quale costo ammesso).
	TAR CAMPANIA Annullamento provvedimento MIT del 31.12.2013 su nichiesta SAM adeguamento tariffario / Sentenza n.04658/2015	Sentenza passata in cosa giudicata	Il TAR accolto i notivi aggunti del ricorso SAI e per l'effetto ha riconociuto SAM quale attuale concessionario della SAM e fitsiata no ottenere l'adguarrento tanffario.
	TAR CAMPANIA Annullamento provedimento MIT del 31.12.2014		Il TAR ha accolto il ricorso ribelento quanto con la precedente sentenza n. 35.2015 e affermano la sussistenza di investment effettuati da
	su richiesta SAM adeguamento tariffario (anno 2015) / Sentenza n. 05337/2016	Sentenza passata in cosa giudicata	parte della scoletà "a conferma che non si è in presenza solanto di uriatività di ordinaria amministrazione al sensi dell'art. 5 della Convenzione, ma di una vera e propria procuzione del rapporto concessorio"
	TAR CAMPANIA Accertamento dell'illegittimità del silenzio serbato dal concedente sulle istanze di adozione di un piano economico finanziario/Sentenza n. 04177/2015 - I* Sezione - R.G. 2337/2015	Sentenza passata in cosa giudicata	Il TAR ha accolto il norso di SAM dichiarando l'ilegitimità del sitenzio sulle istanze di adozione di un Fiano Economico Finanziano per il penodo concessiono 1ª gennaio 2013 - 31 dicembre 2015, presentate dalla nicorrente in data 07/11/2014 e 09/02/2015
	CONSIGLIO DI STATO IMPUGNATIVA DEL mit AVVERSO LA SENTENZA N. 04177/2015 (VEDI #6) / Sentenza n. 05032/2016	Sentenza definitiva	Il Consiglo di Slato ha accelo la representazione di Femministrazione è tenuta ad adottare un Pano Economico Franzano di Requisiono in quanto: a) la Convenzione e saesta; b) SAM è rimasta a gestre l'autostrada ; c) la nova gara e stata avvala con marco e non ga in prossimia della soconza della Convenzione, in scrego a quanto previsto dallari. 5.3 della Convenzione, di tale situazioni regiudicale contende nella sentenza n. 365/2015. nsulta pachica la circostanza che SAM è rimasta a gestre l'autostrada e dunque il concetto espesso nelle Delibere CIPE - che prevedono l'adeguamento periodico del PEF delle Concessoni "n essere" può noomprendore le Concessoni pia sociate, n regime di prorogatio .
	TAR CAMPANIA Annullamento provedimento MIT del 31.12.2015 su nchiesta SAM adeguamento tanffario (anno 2016)		Sentenza n. 1372018 passata in cosa guicala 1 TAR ha accobo il in analoga a presedent prouncamente per effeto annullato il provedimento insugarato
	TAR CAMPANIA Annullamento provvedimento MII del 30.12.2016 su nchiesta SAM adeguamento tariffario (anno 2017)		Sentenza n. 1302018 passati in cosa giudoata II TAR ha accolo il in analogia a precedenti ponuncamente per effeto annulato il pereficio annulato il personato inquinato inquin
10	TAR CAMPANIA Annullamento provvedimento MIT del 30.12.2018 su nichiesta SAM adeguamento tariffario (anno 2019)	In corso
11	TAR CAMPANIA Annullamento provvedimento MIT del 31.12.2019	In corso
12	su nichiesta SAM adeguamento tariffario (anno 2020) TAR LAZIO Ricorso sul silenzio rigetto del MIT circa approvazione PEF presentato dalla società in data 27 maggio 2019 - Motivi aggiungi Annullamento nota MIT in data 13.12.19 che chiede alla società di redigere un PEF secondo i principi posti dalla delibera CIPE 39/2019 e impugnativa della delibera CIPE 39/2019	Sentenza n. 01354/2021	In data 2 febrao 2021 il Trbunale emministrativo del Lazio la sentenza con la quale accosie il normo presentato il 12 fechnio 2020 riguardante il dinto della società ad ottenere un pano economico finanzano per regolare il pencob di ultrattività della Concessone, confermando in mento alla remunerazione del capitale investic, il tasso da convenzione salvi alcuni aggiornamenti da apportare pensidente al sensi delibera CPE n. 39/2007, nonché la sua validità anche per il periodo successivo alla scadenza della Convenzione
13	TAR CAMPANIA - Ricorso innanzi al TAR avverso provvedimento aggiudicazione provvisoria della nuova concessione per l'autostrada A3 Napoli-Pompei-Salerno	Sentenza n. 4869/2020	In data 21.10.2020 il TAR CAMPANA risono principale proposto da Autostrale Mercional S.A. e dichiga improcedible i ricono inclentale crooosta dal Consorzio Stabile SIS
	CONSIGLIO DI STATO - presentato risorso in appello AVVERSO. SENTENZA N. 4669/2020 DEL 21.12.2020 TAR CAMPANIA notificato il 19.01.2021 e depositato il 26.01.2021	In corso	Ricorso promoso da SAM per limpugnazione della senterza del TAR Nepoli n. 4699/2020 che ha confermato di Inglitirità del provedimento di aggiudicazione della concessione per la gestione del A3 a farce del Consorzio SS. Allesto del Dellatinza di discussone del 20 ottobre 2021, la causa è stata trattenuta in decisione. Ad oggi, si attende ancora il deposito della sentenza.
	CONSIGLIO DI STATO - Ricorso in appello AVVERSO SENTENZA N. 1354/2021 del TAR LAZIO che aveva esciuso per il PEF 2013- 2022 l'applicazione retroattiva dei parametri di cui alla Delibera Cipe n. 38/19	Sentenza n. 7478/2021	Ricorso proposto del MINS per ranullamento della sentenza n. 135421 del TAR Lazo che ha escuso per il PEF 2013-2022 liapoloazione retroativa delle tantfe di cui alla Deibera Cipe n. 3819 (Tale delbera ha previsto, in nuovo tasso di remunerazione del capitale investo più svantaggioso per SAM inspetto a quello di cui alla precidente n. 392007). La SAM ha resalto nel guazzo chiedendo il ngetto dell'appello. Il 10 novembre 2021 il Consiglo di Stato ha definito i gudizo con sentenza n 74782021 affermando in schevi che 382019 ha la natura di mero atto di direttiva nicola dal CIPE al Ministero concedente non ha il potere di determinare uniaterairente la condzioni di remunerazione del caciale investo, ne di modicamente la discopina della Corvenzone Unica. (binele more del subento del nuovo concessionaro, sussiste, al contraro, l'obbigo delle parti di remunerazione del capitale investto da appilaare al fini della revisone del PEF o dell'approvazione di un piano di riequilibrio.
	TAR LAZIO - Ricorso innanzi al TAR LAZIO (RG. 5178/21) per ottenere l'esecuzione (ottemperanza) da parte del MIMS della sentenza n. 1354/2021 in tema di (in)applicabilità al PEF 2013-2022 dei parametri di cui alla Delibera Cipe 38/19	In corso	Ricorro proposto da SAM innanzi al TAR Lazo - Roma per comere: (a) la corretta del TAR Lazo n. 1354/222 con dreto di appicazione retroathia delle nuove tarife di cui alla Delbera Cipe 3019; (b) la dehanzone di inefficiaca del provedmento del MMS del 2.3.2021 che ha ngettato la proposa di PEF presentata da SAA, nella pare in cua inconesita della Delbera 3819. In deta 14.7.2021 si e svolta iudenza per la discussione e il Presidente del Collegio ha nivio - la cui data ad oggi non risulta ancora fissala- in attesa della pronuncia sul lappello proposto dall'amministrazione avverso la sentenza del TAR Lazio n. 1354/2021.
	TAR CAMPANIA - Ricorso innanzi al TAR CAMPANIA (RG 1342/20) per ottenere la ripartizioni di dividendi o la distruzione di quote capitale nelle more dell'approvazione del PEF 2013-2022	In corso	Ricorso promosso da SAM per l'annullamento del MMS n. 2001 del 24.01.2020 che per is scoletà concessionario usonti ha escuso "la riparizione dei dividendi o comunque la dastribuzione del prov. del MMSS n. 8437 del 30.03.2001 Ad oggi non è stata ancora fissata l'udienza di discussione.
	TAR CAMPANIA - Ricorso innanzi al TAR CAMPANIA (RG 2104/21) contro il provvedimento del MIMS del 2.3.2021 che ha rigettato la proposta di PEF 2013-2022	Sentenza n. 429/2022	Ricorso pronoso da SAM per l'annullamento previs sospensiva, del provedimento del MINS del 2.3 2021 che ha neettato la processa di PEF presentata da SAM ritenendola non conferme a criten dala Deibera Cipe 39/2007 e alla Delibera 38/2019 Con il norso SAM ha, in particolare, nchesto: a) la sopensione dei provedimento impugnato e un nesame della proposta di PEF della Societa; b) l'accertamento della correttezza dei criten utilizzati da SAM per la definizione del PEF; c) la condanna del MIMS all'approvazione del PEF con norina di un commissario ad Acta nel caso in cui il MIMS non vi proveda, d) l'annullamento in ogni caso del provvedimento impugnato. All'usineza del 3 novembre la causa e stata trattenza n. 429/2022 del 21.1.2022 . il 7AR, in accogimento del ricorso, ha ancullato la nota di ngetto impugnata e condannato il amministrazione resistente a 2.500 euro di spesse di ine.
	TAR CAMPANIA - Ricorso innanzi al TAR CAMPANIA IRG 5128/20) per ottenere la ripartizioni di dividendi o la distruzione di cuota capitale nelle more dell'approvazione del PEF	In corso	Ricorso pronosso da SAM per l'annullamento del MMS del 1410.2020 n. 25443 che ha previsto che "per le società concessione" userà "helle more del perfazionamento del Pianziano tranziono transitorio regalato dell'a delbera CIPE n. 382019, non possa procedeni alla ripartzione del dividendi o comunque alla distribuzione di quote capitale. Ad oggi non è stata ancora fissata l'udienza di discussione
	CONSIGLIO DI STATO - Riconso innanzi al CONSIGLIO DI STATO (RG 3538/21) proposto dalla SALT avverso la sentenza del TAR CAMPANIA n. 0717/2021 che ha dichiarato inammissibile il suo ricorso per l'annullamento dell'aggiudicazione definitiva della concessione dell'A3 a favore del consorzio SIS.	In corso	Ricorso promoso da SALT- Società Autostrada Ligure Toscana averso la sentenza del TAR CAMPANA n. 07172021 che ha dichiarato improeditie il suo ricoro per l'annullamento dell'aggiudicazione dell'Alla concessione del A. a favore del conserzio S. SALT ha quindi impugneto tale senterza innon al Consiglio di Stato. La SAM si è costituita nel giudizio. L'udienza per la discussione dei merito è stata fissa per il 17 2 2022.
	TAR CAMPANIA - Ricorso innanzi al TAR CAMPANIA (RG 3200/21) per l'annullamento dei provvedimenti del MIMS del 25.5.21. 26.5.21 e 16.6.2021) che negano l'obbligo di riconoscere il valore di subentro prima del nuovo contratto di concessione	In corso	Ricorso pronosso da SAM per ottenere l'annullamento dell'arovedimenti del MMS - prol. 1455 del 25.5.21 prot. 15058 del 26.5.21 e grot. 167.14 del 16.62221 · che hanno imesso in discussone del valore di subento, già fissati con precodente provedimento del concedente del 8.11.2018. In particolare, con i provedimenti in chiesto nuovamente a Sam di irbasmette a Sam di i conteggi e i consuntivi di pesa relatoi agli investmenti effettuati, al presunto nuovamente le valutazioni per determinare il valcer di suberto. Ad oggi il rocaso e stato notificato e depositato e si è in attesa della fissazione dell'udienza.
22	TAR CAMPANIA - Ricorso innanzi al TAR CAMPANIA (RG 4082/21) per l'annullamento della nota del Mims del 3.8.2021 prot. 6178 che ha comunicato la stipula del contratto con SIS	In corso	Ricorso promoso da SAM per ottenere l'annullamento del MMS - prot. 6718 del 3.2021 con cui è stata comunicata a SAN la scottoscizone del contratto di consessione al Consorzio SIS delle attività di gestione e manutenzione dell'Autostrado e stato notficato e depositato. All'esto dell'udienza di discussione del 26 gennaio 2022 il TAR ha trattenuto la causa in decisione,

(v) Finanziamento sottoscritto con il Banco di Napoli S.p.A (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.)

Gli Amministratori per l'eventualità che l'attuale situazione di ultrattività della convenzione di concessione potesse perdurare e quindi venisse ulteriormente differito il momento dell'incasso del Diritto di Subentro, ed in considerazione del finanziamento sottoscritto con il Banco di Napoli S.p.A (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.), avevano provveduto a negoziare e sottoscrivere in data 29 luglio 2020 un "Atto modificativo ed integrativo del contratto di finanziamento datato 14 dicembre 2015" in cui si è prorogato al 31 dicembre 2024, in sostanziale continuità con il pregresso contratto di finanziamento, il pacchetto creditizio che si compone di due linee di credito:

• una linea di credito revolving per Euro 300 milioni, immediatamente disponibile ed utilizzabile per rimborsare il debito per capitale, per interessi e per ogni altro titolo in essere ai sensi del precedente contratto di finanziamento sottoscritto tra Società ed il Banco di Napoli S.p.A. in data 14 dicembre 2015; tale linea risulta allo stato utilizzata per un importo complessivo di Euro 245 milioni, con un residuo ammontare disponibile di Euro 55 milioni;
• una linea di credito revolving per Euro 100 milioni, disponibile solo in caso di aggiudicazione definitiva della gara in corso per l'assegnazione della nuova concessione della A3 Napoli – Pompei – Salerno da utilizzare, tra l'altro, per esigenze connesse alla costituzione e all'operatività del veicolo societario da costituire al verificarsi della anzidetta condizione. Tale linea è stata volontariamente cancellata dalla Società in data 2 dicembre 2020.

Intesa Sanpaolo S.p.A. in considerazione del portato della Delibera CIPE 38/2019, ha ritenuto di implementare nel contratto di finanziamento sottoscritto in data 29 luglio 2020 i seguenti covenant:

• a) limitazioni alla distribuzione di dividendi fino ad un massimo di Euro migliaia 3.000, , in deroga alla sola previsione contrattuale sulla limitazione alla distribuzione di dividendi a Euro miglia 3.000, per l'anno in corso tale limite è stato elevato dall'istituto finanziario a massimi Euro migliaia 8.000;
• b) introduzione di un vincolo di cassa minima pari alla differenza, qualora positiva, tra il debito lordo (incrementato di un livello di sicurezza pari al 2% del debito lordo stesso) e il valore atteso del i) Capitale Investito Netto regolatorio decurtato del ii) debito per Poste Figurative (calcolato ipotizzando l'efficacia retroattiva della delibera CIPE 38/2019). Tale obbligo può essere soddisfatto:
  • vincolando al servizio del debito verso Intesa una porzione delle disponibilità liquide di SAM, a concorrenza dell'importo necessario – con conseguente indisponibilità di tali somme per la gestione societaria;
  • designando al servizio del debito verso Intesa il credito fiscale potenzialmente originato dalla passività potenziale che si determinerebbe in caso di soccombenza nel contenzioso sulla delibera CIPE 38/2019 (il «Credito Fiscale»). Questa previsione – per cui è richiesto che il Credito Fiscale sia prontamente esigibile – consente di minimizzare l'ammontare di disponibilità liquide da vincolare e il conseguente impatto sulla gestione operativa di SAM (anche in ragione delle fluttuazioni infra-annuali della cassa).

Si prevede la possibilità, per la banca, di accelerare il contratto nel momento in cui il vincolo di cassa minima non sia rispettato.

Con particolare riferimento al covenant di cui al punto b), nonostante il pronunciamento del Consiglio di Stato in merito alla non applicabilità della Delibera 38/2019 si riporta, di seguito la tabella sottostante illustra la situazione al 31 dicembre 2021 calcolata riducendo il capitale investito netto del debito ipotetico per poste figurative, pari a circa 207 Euro milioni, calcolato nell'ipotesi di piena applicazione retroattiva della Delibera CIPE 38/2019, che come detto risulta invece definitivamente non applicabile ad Autostrade Meridionali.

(Dati in Mio €)
(A) Esposizione vs. Intesa			(B) Coperture			Livello Minimo di
Debito lordo vs. ntesa	Interessi di periodo	Margine di sicurezza Totale esposizione [2%]	vs. Intesa	Valore di subentro	Scudo fiscale da svalutazione subentro	Totale coperture	C=A-B	Cassa Vincolata se C>0
245.0	4.4	49	254,3	222.1	51.8	273,9	-19.7	0,0

Sulla base di quanto sopra evidenziato, al 31 dicembre 2021 non sussiste la necessità di vincolare disponibilità liquide della Società.

Tale finanziamento risulta iscritto tra le passività finanziarie correnti in aderenza alle condizioni contrattuali dello stesso che prevedono l'obbligo di rimborso anticipato nei casi in cui aggiudicazione definitiva della nuova concessione ad un soggetto terzo ovvero se il soggetto terzo sottoscrive la nuova convenzione, eventi entrambi già verificatisi.

(vi) Evoluzione prevedibile della gestione e fattori di rischio

Nelle more del completamento della procedura di affidamento della nuova concessione in corso, la Società proseguirà nella gestione della concessione in essere, come disposto dal Concedente.

L'esercizio 2022, continuerà ad essere influenzato, oltre che dall'evoluzione dei fattori di incertezza precedentemente descritti, dalla evoluzione dell'emergenza sanitaria Covid-19, ed ai conseguenti provvedimenti che potrebbero impattare sul traffico sulla rete autostradale.

In ogni caso anche in tale ambito sono state effettuate simulazioni di possibili scenari di riduzione del traffico, e dei conseguenti riflessi economici, patrimoniali e finanziari, ad esito dei quali è emerso che tale aspetto (pur comportando potenziali significativi impatti sulla redditività aziendale), non comporterebbe significative criticità sulla liquidità della Società, tenuto conto delle attuali disponibilità finanziarie.

L'intervenuta definitiva assegnazione ad altro soggetto della nuova concessione per la gestione dell'autostrade Napoli – Pompei – Salerno comporta, al momento, che nei prossimi mesi, ad esito della definizione delle negoziazioni in corso tra la Società ed il MIMS per la definizione del diritto di subentro per gli investimenti infrastrutturali realizzati e non ammortizzati - di cui al precedente punto (iii) – e della remunerazione del "Piano Economico Finanziario" per il periodo di ultrattività della Concessione - di cui al precedente punto (ii) – la Società provveda al trasferimento al nuovo concessonario delle attività di gestione della tratta autostradale, con il trasferimento a tale soggetto di tutti i rapporti giuridici attivi e passivi afferenti, inclusi i rapporti di lavoro con il personale dipendente.Tenuto conto di quanto illustrato, la prosecuzione dell'attività aziendale risulta nel brevissimo termine legata alla prosecuzione nella gestione della concessione secondo i termini e le modalità previste dalla Convenzione vigente, richiesta dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, fino al subentro del nuovo concessionario.

Gli Amministratori stanno valutando le strategie aziendali da porre in essere successivamente a tale periodo di "ultrattività" della Convenzione, che potranno includere la partecipazione ad altre gare per la realizzazione e/o gestione di arterie autostradali, ovvero per l'acquisizione di partecipazioni in imprese che operano in tali attività, coerentemente con quanto previsto dallo Statuto sociale.

Conclusioni

Per tutto quanto sopra descritto non si ravvisano significativi rischi economici, patrimoniali e finanziari, atteso che:

• il nuovo concessionario dovrà subentrare ad Autostrade Meridionali S.p.A. in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi in essere afferenti all'attività di gestione della tratta autostradale, con esclusione di quelli di natura finanziaria, esistenti alla data dell'effettivo subentro, inclusi i rapporti di lavoro in essere con il personale dipendente;
• l'incasso del diritto di subentro, al netto delle eventuali poste figurative che deriveranno dalla definizione della remunerazione del Piano Economico Finanziario per il periodo di ultrattività, consentirà la restituzione dei finanziamenti; costituiti dal debito nei confronti dell'istituto di credito Intesa Sanpaolo S.p.A;

In relazione a quanto illustrato, tenuto anche conto del fatto che, fino alla data di approvazione del presente bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, non si è avuta notizia di possibili intendimenti da parte degli Azionisti di porre in liquidazione la Società, il medesimo Consiglio, in coerenza con quanto stabilito al paragrafo 26 dello IAS 1, ha ritenuto appropriato il mantenimento dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Si evidenzia come la valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione sull'esistenza del presupposto della continuità aziendale comporti un giudizio, in un dato momento, sull'esito futuro di eventi o circostanze che sono per loro natura incerti; pertanto, tale determinazione, pur formulata sulla scorta di una attenta ponderazione di tutte le informazioni allo stato disponibili, è suscettibile di essere contraddetta dall'evoluzione dei fatti ove si verifichino eventi ad oggi non ragionevolmente prevedibili ovvero emergano fatti o circostanze, oggi non noti o comunque non valutabili nella loro portata.

Avvio visita ispettiva ai sensi dell'art.2 co. 86 del D.L 262 del 3 ottobre 2006 convertito in L 86 del 24 novembre 2006

Con nota prot. 18983 del 14 Novembre 2016 è stata annunciato dal Concedente l'avvio di una ispezione ai sensi dell'art.2 co. 86 del D.L 262 del 3 ottobre 2006 convertito in L 86 del 24 novembre 2006 e volta ad approfondire profili di carattere economico-finanziario, legale, amministrativo e tecnico.

Nell'ambito di tale ispezione, avviata in data 6 dicembre 2016, il MIT ha richiesto di rendere disponibile un'ampia selezione di documentazione tecnico-amministrativa relativa alle spese di manutenzione 2013-2016, agli incarichi professionali 2013-2016, nonché tutta la documentazione relativa agli investimenti e valida ai fini della determinazione del valore di subentro.

Tale documentazione è stata resa disponibile dalla Società nei termini previsti e la disponibilità è stata verificata dal MIT. Non si hanno, ad oggi, ulteriori notizie in merito all'avanzamento dell'ispezione.

Ulteriori principali contenziosi pendenti

Il procedimento penale innanzi alla Procura delle Repubblica presso il Tribunale di Torre Annunziata a seguito dell'incidente mortale verificatosi in data 6 ottobre 2007 di cui si è dato cenno nelle precedenti relazioni di bilancio.

Tale incidente è avvenuto in conseguenza dell'allagamento della rampa di uscita dello svincolo di Torre Annunziata Sud a seguito di eventi meteorologici eccezionali. Allo stato si sono conclusi gli accertamenti peritali di ufficio disposti dalla competente Procura della Repubblica. All'udienza del 29 novembre 2011 il GIP ha disposto il rinvio a giudizio di due dirigenti del Gruppo innanzi al Tribunale di Torre Annunziata. Il dispositivo della sentenza intervenuta in data 9 febbraio 2019 ha previsto la condanna dei due dirigenti con una pena di 6 mesi.

Tale procedimento non presenta rischi di potenziale passività di natura economica per la Società.

E' stato proposto appello relativamente alla sentenza emessa da parte degli imputati.

VALUTAZIONE E GESTIONE DEI PRINCIPALI RISCHI DI AUTOSTRADE MERIDIONALI

In continuità con l'attività di Risk Assessment svolta dalla Società nel I semestre 2021, secondo la nuova metodologia di valutazione dei rischi dettata dalle Linee Guida di Atlantia, è stata condotta l'attività di aggiornamento del Risk Assessment per il II semestre 2021.

In coerenza con le attività e le tempistiche previste, Autostrade Meridionali ha quindi definito il proprio piano di attività operative previste per il II° semestre 2021:

• Svolgimento dell'analisi del rischi e dell'evoluzione del Profilo di Rischio della Società su tutti i processi aziendali;
• Identificazione dei Key Risk Indicator (KRI) per l'attività di monitoraggio dei principali rischi identificati;
• Definizione dei livelli di accettabilità del rischio Risk Appetite (propensione al rischio) e Risk Tolerance (massima deviazione dal Risk Appetite che l'organizzazione intende accettare) per il 2022.

L'analisi dei rischi è stata condotta sui processi aziendali mediante l'esecuzione di due distinte fasi operative, la prima condotta in autonomia dal Risk Management e la seconda condotta con il coinvolgimento dei responsabili dei processi / rischi.

I risultati di tale attività, a valle del completamento dell'analisi dei rischi per l'anno 2021 ad integrazione della precedente analisi condotta nel I° semestre 2021, sono stati illustrati al Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali nella seduta del 14 dicembre 2021.

Stante quanto sopra indicato , non sono stati identificati rischi significativi non adeguatamente monitorati e gestiti dalle competenti strutture della Società.

EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2021

Oltre a quanto già descritto nel precedente paragrafo "Eventi significativi in ambito regolatorio e valutazioni in merito alla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione", in merito all'evoluzione dell'affidamento della concessione dell'autostrada A3 al Consorzio Stabile SIS e la predisposizione del Piano Finanziario per il periodo di ultrattività della Concessione, non si segnalano significativi eventi successivi al 31 dicembre 2021.

PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA

Il Consiglio, stante l'intervenuta pronuncia del Consiglio di Stato che ha ribadito, tra l'altro, non applicabile a SAM il disposto della Delibera CIPE 38/2019 ed alle precedenti pronuncie del TAR Campania e del Consiglio di Stato come sopra richiamate per quanto attiene la qualificazione del ruolo di SAM (fino al subentro del nuovo concessionario) quale concessionario dell'infrastruttura ed avente titolo alla adozione di un PEF da realizzare, per quanto attiene alla remunerazione del capitale investito come richiamato nella Relazione, delibera di proporre all'Assemblea dei Soci, di cui è prevista, la convocazione in data 30 marzo 2022 , di destinare quota parte dell'utile di esercizio, pari ad Euro 7.875.000 all'erogazione, per ciascuna azione ordinaria, di un dividendo di Euro 1,80 lordi per ciascuna delle 4.375.000 azioni.

3. BILANCIO DELL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2021

PROSPETTI CONTABILI

	Situazione patrimoniale - finanziaria
Migliaia di Euro		31/12/2021	31/12/2020
ATTIVITA' NON CORRENTI	note
Materiali	4.1	2.873	3.173
Immobili impianti e macchinari		2.834	3.134
Investimenti immobiliari		39	39
Immateriali	4.2	64	62
Partecipazioni	4.3	1	1
Attività finanziarie non correnti	4.4	75	186
di cui v/parti correlate.		19	0
Attività per imposte anticipate	4.5	6.385	6.739
Totale attività non correnti		9.398	10.161
ATTIVITA' CORRENTI
Attività commerciali	4.6	18.114	12.231
Rimanenze		489	496
Crediti commerciali		17.625	11.735
di cui v/parti correlate.		15.077	9.702
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	4.7	18.366	4.341
di cui v/parti correlate.		15.452	1.854
Attività finanziarie correnti	4.8	449.579	443.490
Diritti concessori finanzian correnti		419.136	410.953
Altre attività finanziane correnti		30.443	32.537
		30.000	32.005
di cui v/parti correlate:
Attività per imposte correnti	4.9	1.160	1.741
di cui v/parti correlate.		ರಿ83	983
Altre attività correnti	4.10	10.538	9.998
di cui v/parti correlate:		0	0
Totale attività correnti		497.757	471.801
TOTALE ATTIVITA'		507.155	481.962
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto	5.1	195.274	181.439
Capitale emesso		9.056	9.056
Riserve e utili (perdite) portati a nuovo		170.195	168 353
Utile (perdita) dell'esercizio		16.023	4.030
TOTALE PATRIMONIO NETTO		195.274	181.439
PASSIVITA' NON CORRENTI
Fondi per accantonamenti non correnti	5.2	14.361	15.047
Totale passività non correnti		14.361	15.047
PASSIVITA' CORRENTI
Fondi per accantonamenti correnti	5.3	5.727	5.819
Passività commerciali	5.4	31.910	30.090
di cui v/parti correlate:		8.521	11.167
Passività finanziarie correnti	5.5	245.143	244.588
di cui v/parti correlate:		0	0
Passività per imposte correnti	5.6	7.087	288
di cui v/parti correlate:		5,459	251
Altre passività correnti	5.7	7.653	4.691
di cui v/parti correlate:		163	172
Totale passività correnti		297.520	285.476
TOTALE PASSIVITA'		311.881	300.523
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'		507.155	481.962

Conto Economico
Migliaia di Euro
	note		2021	2020
RICAVI
Ricavi netti da pedaggio	6.1		81.622	64.853
Ricavi per servizi di costruzione	6.2		8.433	1.369
Altri ricavi operativi	6.3		2.717	2.857
di cui v/parti correlate:			578	743
TOTALE RICAVI			92.772	69.079
COSTI
Materie prime e materiali di consumo utilizzati	6.4		-772	-1.979
Acquisti di materiali			-765	-2.076
di cui v/parti correlate:			-217	-991
Variazione rimanenze materie prime, sussidiarie, consumo e merci			- /	97
Costi per servizi	6.5		-25.776	-23.656
di cui v/parti correlate:			-3.068	-4.709
Plusvalenze (minusvalenze) dismissione beni materiali	6.6		0	1
Costo per il personale	6.7		-22.705	-22.358
di cui v/parti correlate:			-994	-806
Altri costi operativi	6.8		-13.836	-10.026
Oneri concessori			-11.329	-9.049
Costi per godimento beni di terzi			-411	-481
di cui v/parti correlate:			-204	-283
Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore			-676	962
Altri costi operativi			-1.420	-1.458
di cui v/parti correlate:			-9	-67
Ammortamenti	6.9		-664	-643
Ammortamenti attività materiali			-616	-570
Ammortamenti attività immateriali			-48	-13
TOTALE COSTI			-63.753	-58.661
RISULTATO OPERATIVO			29.019	10.418
Proventi da attività finanziarie	6.10		262	1.281
Proventi finanziari			262	1.281
di cui v/parti correlate:			262	485
Oneri finanziari	6.11		-5.112	-5.729
Oneri finanziari			-5.112	-5.729
di cui v/parti correlate:			-1.162	-2.700
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI			-4.850	-4.448
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE
ATTIVITA' OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO			24.169	5.970
(Oneri) proventi fiscali	6.12		-8.146	-1.940
Imposte correnti			-7.916	-649
Differenze su imposte correnti esercizi precedenti			124	11
Imposte anticipate e differite			-354	-1.302
RISULTATO DELLE ATTIVITA' OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO			16.023	4.030
Proventi (oneri) netti da attività cessate/destinate ad essere cedute
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO			16.023	4.030
(Euro)			2021	2020
Utile/(Perdita) base per azione		8	3,66	0,92
di cui:
da attività in funzionamento			3,66	0,92
da attività cessate/destinate ad essere cedute
Utile/(Perdita) diluito per azione di cui:		8	3,66	0,92
da attività in funzionamento			3,66	0,92

(Migliaia di euro)	2021	2020
Utile (perdita) dell'esercizio	16.023	4.030
Altri proventi (oneri)	1
Risultato complessivo dell'esercizio	16.023	4.030

VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO (Migliaia di euro)	Capitale emesso	Riserve e utili portati a nuovo	Risultato dell'esercizio	Totale
	(5.1)	(5.1)	(5.1)
Saldo al 31-12-2019	9.056	151.458	16.620	177.134
Risultato economico complessivo dell'esercizio			4.030	4.030
Operazioni con gli azionisti
Distribuzione dividendi
Destinazione del residuo risultato complessivo dell'esercizio precedente		16.620	-16.620
Altre variazioni		275		275
Saldo al 31-12-2020	9.056	168.352	4.030	181,439
Risultato economico complessivo del periodo			16.023	16.023
Operazioni con gli azionisti
Distribuzione dividendi			-2.187	-2.187
Destinazione del residuo risultato complessivo dell'esercizio precedente		1.843	-1.843
Altre variazioni
Saldo al 31-12-2021	9.056	170.194	16.023	195.724

(Migliala di Euro)
	Note	2021	di cui con parti correlate	2020	di cui con parti correlate
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI ESERCIZIO
Utile dell'esercizio		16.023		4.030
Rettificato da:
Ammortamenti	6 a	664		643
Svalutazioni (Rivalutazioni) di valore di altre attività non correnti		104		150
Accantonamenti a fondi	52-67-88	486		-4.203
(Plusvalenze) Minusvalenze da realizzo e rettifiche di attività correnti				-1
Vanazione netta (attività) passività per imposte (anticipate) diffente	45	354		1.302
Altri costi (ncavi) non monetan		-5.546		275
Vanazione del capitale di esercizio/altre vanazioni		5,343	-2 822	1	1.400
Flusso di cassa netto generato da (per) attività di esercizio [a]		16.456	-2.872	2.197	1.400
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Investimenti in attività autostradali	4.8	-2.887		-1.369
Contributi su attività autostradali		250
Investimenti in attività matenali	4.1	-316		380
Investimenti in attività immatenali	4.2	-50		-83
Flusso di cassa netto da (per) attività di investimento [b]		-3.003		-1.842
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' FINANZIARIA
Rimborsi di finanziamenti
Nuovi finanziamenti	5.5
Dividendi comsposti	5.1	-2.174
Vanazione netta delle altre passività finanziane correnti e non correnti		541		-1.346
Disponbiltà liquide in ambito di operazioni socelane - Vanazione di attività finanziane correnti e non correnti non delenute a scopo di negoziazione		2.205	1.986	-32.011	31.986
Flusso di cassa netto da (per) attività finanziaria [c]		572	1.986	-33.357	-31.986
Incrementol(decremento) disponibilità liquide e mezzi equivalenti [a+b+c]		14.025	-836	-33.002	-30.586
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti ad inizio esercizio		4.341	1.854	37.343	35.083
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti alla fine esercizio		18.366	15.452	4 341	1.854
INFORMAZIONI AGGIUNTIVE AL RENDICONTO FINANZIARIO Imposte sul reddito cornsposte		412		5.488
Interessi attivi ed altri proventi finanzian incassati		262		1,281
Interessi passivi ed altri onen finanzian comsposti		-5.112		-5.729
Dividendi ncevuti
RICONCILIAZIONE DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI NETTI		31.12.2021		31.12.2020
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a inizio esercizio		4.341		37.343
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti	4.7	4.341		37,343
Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista	5.5
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a fine esercizio		18.366		4.341
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti	4.7	18.366		4.341
Sconerti di conto corrente rimborsahili a vista	KA

NOTE ILLUSTRATIVE

1. ASPETTI DI CARATTERE GENERALE

Autostrade Meridionali S.p.A. (nel seguito anche "la Società") ha come scopo sociale principale la progettazione, la costruzione e l'esercizio di tratte autostradali. La Società ha sede legale in Napoli, Via G. Porzio 4 ed ha le seguenti sedi secondarie:

• Via Galileo Ferraris – Napoli;

• Svincolo Autostradale Via Acqua Salsa - Pompei.

Le azioni rappresentative del capitale sociale della Società sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Il 58,98% del capitale sociale è detenuto dalla controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A., a sua volta controllata da Atlantia S.p.A., le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Sia Autostrade per l'Italia S.p.A., sia Atlantia S.p.A., provvedono alla predisposizione del proprio bilancio consolidato, pubblicato nei tempi e nei modi previsti dalla vigente normativa, e disponibile, rispettivamente, sul sito www.autostrade.it e sul sito www.atlantia.it.

Alla data di predisposizione del presente bilancio d'esercizio Sintonia S.p.A. è l'azionista che detiene la maggioranza relativa delle azioni di Atlantia S.p.A., pur non esercitando attività di direzione e coordinamento nei confronti di quest'ultima. Sintonia S.p.A. è a sua volta controllata da Edizione S.r.l.

La compagine sociale al 31 dicembre 2021 risulta così composta:

AZIONISTI	AZIONI	%
AUTOSTRADE PER L`ITALIA S.p.A.	2.580.500	58,983%
HERMES LINDER FUND SICAV PLC	306.890	7,010%
FLOTTANTE	1.487.610	34,007%
TOTALE	4.375.000	100,000%

L'attività della Società al momento è rappresentata dalla gestione della concessione relativa all' autostrada Napoli – Pompei – Salerno, sulla base della Convenzione Unica stipulata con la Concedente ANAS il 28 luglio 2009 e scaduta il 31 dicembre 2012.

Tale Convenzione Unica è stata approvata ex lege ai sensi dell'articolo 8-duodecies della Legge 101/2008 e s.m. ed è efficace, ai sensi dell'articolo 47, comma 3, del D.L. 78/2010, a seguito della sottoscrizione avvenuta in data 29 novembre 2010 tra ANAS e lala Società dell'atto di recepimento delle prescrizioni del Comitato Interministeriale per la Programmazione Economica ("CIPE"), rese col parere favorevole in data 13 maggio 2010.

La concessione prevede la costruzione, la gestione, il mantenimento ed il ripristino dell'autostrada. In base a quanto stabilito dalla Convenzione, che recepisce il disposto della Legge 27 dicembre 2006 n. 296, la Società è soggetta al pagamento di un canone annuo del 2,4% sui proventi netti da pedaggio. La Società è altresì tenuta a corrispondere un canone annuo nella misura del 5% dei proventi riscossi in relazione alle subconcessioni accordate e ad altre attività collaterali. La misura del canone di sub concessione è elevata al 20% relativamente alle eventuali nuove concessioni, assentite dalla Società successivamente all'efficacia della convenzione, per lo svolgimento: (i) di nuovi servizi da svolgersi sulle aree di servizio; (ii) di servizi su aree di servizio di nuova realizzazione ovvero oggetto di rinnovo.

A fronte dello svolgimento di tutte le attività previste in Convenzione, la Società incamera gli introiti da pedaggi, pagati dagli utenti.

Le tariffe dei pedaggi sono state annualmente adeguate, nel periodo di vigenza della concessione, sulla base della formula tariffaria stabilita dal CIPE ed inserita nella Convenzione, in relazione all'andamento dell'inflazione programmata, ai fattori X di riequilibrio, e K legato all'entità degli investimenti realizzati nell'esercizio precedente, nonché al fattore legato alla qualità.

Alla scadenza, la concessione non è oggetto di rinnovo automatico, ma è nuovamente assegnata attraverso gara pubblica indetta dal Ministrero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

Come indicato, l'attività di Autostrade Meridionali S.p.A. al momento è rappresentata dalla gestione della concessione relativa all'autostrada Napoli - Pompei - Salerno, sulla base della Convenzione Unica stipulata con la Concedente ANAS il 28 luglio 2009, che aveva quale termine di durata il 31 dicembre 2012, salvo prevedere l'obbligo del Concessionario di garantire la gestione della concessione fino al subentro del nuovo concessionario da selezionare tramite svolgimento di gara pubblica.

Al momento del trasferimento della gestione della tratta autostradale al nuovo concessionario, tutte le opere autostradali realizzate (c.d. "beni devolvibili") devono essere gratuitamente trasferiti in buono stato al Concedente il quale provvederà poi al trasferimento al nuovo concessionario, salvo il caso delle opere realizzate ai sensi della Direttiva Interministeriale n. 283/1988, per le quali è previsto il pagamento di un indennizzo (c.d. "diritto di subentro"), da pagarsi ad Autostrade Meridionali S.p.A. contestualmente al trasferimento della concessione. La Convenzione Unica ha stabilito che tale indennizzo a favore della Società è pari al valore degli investimenti realizzati per l'ampliamento a tre corsie dell'infrastruttura, al netto di taluni ammortamenti già contabilizzati a tutto il 31 dicembre 2008.

Come illustrato nel paragrafo "Eventi significativi in ambito regolatorio ed evoluzione prevedibile della gestione" della Relazione sulla Gestione redatta dagli Amministratori, che gaccompagna il presente bilancio, che qui integralmente si intende richiamata, alla data di predisposizione del presente bilancio si è definito uno scenario in base al quale, stante la sentenza del Consiglio di Stato che ha confermato la legittimità del provvedimento di aggiudicazione della gara in favore del Consorzio SIS, nei prossimi mesi la gestione dell'arteria autostradale sarà trasferita al nuovo subentrante.

Pertanto, la prosecuzione dell'attività aziendale risulta nel brevissimo termine legata alla prosecuzione nella gestione della concessione secondo i termini e le modalità previste dalla Convenzione vigente, richiesta dal Ministero delle Infrastrutture e dei Traporti, fino al subentro del nuovo concessionario.

Gli Amministratori stanno valutando le strategie aziendali da porre in essere successivamente a tale periodo di "ultrattività" della Convenzione, che potranno includere la partecipazione ad altre gare per la realizzazione e/o gestione di arterie autostradali, ovvero per l'acquisizione di partecipazioni in imprese che operano in tali attività, coerentemente con quanto previsto dallo Statuto sociale.

Si specifica altresì che ad oggi sussitono talune incertezze relative alla definizione (i) della remunerazione del "Piano Economico Finanziario" per il periodo di ultrattività della Concessione e (ii) dell'ammontare del "diritto di subentro" spettante ad Autostrade Meridionali per gli investimenti infarstrutturali realizzati e non ammortizzati. Tuttavia, come descritto in dettaglio nel sopra citato paragrafo della Relazione sulla gestione, a cui si rinvia, gli Amministratori hanno valutato che ad esito delle negoziazioni in essere con il MIMS in relazione a tali aspetti, anche in base alle informazioni acquisite dagli stessi nelle interlocuzioni tutt'ora in corso, non emergeranno passività significative in capo alla Società.

Pertanto, non si ravvisano significativi rischi economici, patrimoniali e finanziari, atteso che:

• il nuovo concessionario dovrà subentrare ad Autostrade Meridionali S.p.A. in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi in essere afferenti all'attività di gestione della tratta autostradale, con esclusione di quelli di natura finanziaria, esistenti alla data dell'effettivo subentro, inclusi i rapporti di lavoro in essere con il personale dipendente;
• l'incasso del diritto di subentro, al netto delle eventuali poste figurative che deriveranno dalla definizione della remunerazione del Piano Economico Finanziario per il periodo di ultrattività, consentirà la restituzione dei finanziamenti costituiti, principalmente, dal debito nei confronti dell'istituto di credito Intesa Sanpaolo S.p.A.

In relazione a quanto illustrato, tenuto anche conto del fatto che, fino alla data di approvazione del presente bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, non si è avuta notizia di possibili intendimenti da parte degli Azionisti di porre in liquidazione la Società, il medesimo Consiglio, in coerenza con quanto stabilito al paragrafo 26 dello IAS 1, ha ritenuto appropriato il mantenimento dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del presente bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 è approvato dal Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2022, che ne ha autorizzato la diffusione. La pubblicazione è prevista entro i termini di legge.

Il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato").

Gli amministratori della Autostrade Meridionali S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato al bilancio d'esercizio, incluso nella relazione finanziaria annuale.

2. FORMA E CONTENUTO DEL BILANCIO

Il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato redatto ai sensi del D.Lgs. 38/2005 e dell'art 154-ter "Relazioni finanziarie" del Testo Unico della Finanza (TUF), nel presupposto della continuità aziendale, come illustrato nella precedente nota n. 1.

È predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS), emanati dall'International Accounting Standards Board ed omologati dalla Commissione Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002, in vigore alla data di chiusura del periodo, e alle interpretazioni emesse dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), nonché ai precedenti International Accounting Standards (IAS) e alle interpretazioni dello Standard Interpretations Committee (SIC) ancora in vigore alla stessa data. Per semplicità, l'insieme di tutti i principi e delle interpretazioni di riferimento sopra elencati sono di seguito definiti come gli "IFRS". Inoltre, si è tenuto conto dei provvedimenti emanati dalla Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) in attuazione del comma 3 dell'articolo 9 del D. Lgs. n. 38/2005 in materia di predisposizione degli schemi di bilancio.

Il Bilancio è costituito dai prospetti contabili (situazione patrimoniale - finanziaria, conto economico, conto economico complessivo, prospetto delle variazioni di patrimonio netto e rendiconto finanziario) e dalle presenti note illustrative, applicando quanto previsto dallo IAS 1 "Presentazione del bilancio" ed il criterio generale del costo storico, con l'eccezione delle voci di bilancio che in base agli IFRS sono rilevate con criteri diversi, come indicato nei criteri di valutazione delle singole voci descritti nella successiva nota n. 3.

La situazione patrimoniale - finanziaria è presentata in base allo schema che prevede la distinzione delle attività e delle passività in correnti e non correnti, mentre nel prospetto di conto economico i costi sono presentati utilizzando la classificazione basata sulla natura degli stessi. Il rendiconto finanziario è presentato utilizzando il metodo indiretto.

Gli IFRS sono stati applicati coerentemente con le indicazioni fornite nel "Conceptual Framework for Financial Reporting" e non si sono verificate fattispecie che abbiano richiesto il ricorso a deroghe ai sensi dello IAS 1, paragrafo 19.

Si evidenzia che la Consob, con Delibera n. 15519 del 27 luglio 2006, ha chiesto l'inserimento nei prospetti di bilancio, qualora di importo significativo, di sottovoci aggiuntive a quelle già specificatamente richieste nello IAS 1 e negli altri IFRS al fine di evidenziare distintamente dalle voci di riferimento (i) gli ammontari delle posizioni e delle transazioni con parti correlate, nonché, relativamente al conto economico, (ii) i componenti positivi e/o negativi di reddito derivanti da eventi ed operazioni il cui accadimento non risulta ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività. A tal fine, si evidenzia che nel corso del 2021 (così come nel 2020) non sono state poste in essere operazioni, con effetto significativo sul bilancio, non ricorrenti, atipiche o inusuali né con terzi, né con parti correlate. Pertanto, i prospetti contabili di bilancio evidenziano solo i saldi principali dei rapporti con parti correlate intercorsi nel periodo di riferimento.

Tutti i valori sono espressi in migliaia di Euro, salvo quando diversamente indicato, arrotondati senza frazioni decimali. L'Euro rappresenta la valuta funzionale e quella di presentazione del bilancio.

Per ciascuna voce dei prospetti contabili è riportato, a scopo comparativo, il corrispondente valore del precedente esercizio. Si precisa che tali valori comparativi non sono stati oggetto di rideterminazione e/o riclassifica rispetto a quelli già presentati nel bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, non essendo intervenuti fatti o modifiche nei principi contabili applicati che abbiano comportato la necessità di richiedere tali rettifiche.

3. PRINCIPI CONTABILI UTILIZZATI

Nel seguito sono descritti i principali principi contabili e i criteri di valutazione applicati nella redazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, conformi a quelli utilizzati per la predisposizione del bilancio del precedente esercizio, non essendo entrati in vigore nel corso del 2021 nuovi principi contabili o interpretazioni, ovvero modifiche ai principi ed alle interpretazioni già in essere, che abbiano comportato un impatto sulla misurazione delle voci del bilancio della Società.

Attività materiali

Le attività materiali sono rilevate al costo storico, comprensivo degli eventuali oneri accessori di diretta imputazione, nonché degli oneri finanziari sostenuti nel periodo di realizzazione dei beni.

Il costo delle attività materiali la cui utilizzazione è limitata nel tempo è sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio a quote costanti attraverso l'utilizzo di aliquote d'ammortamento atte a rappresentare la stimata vita utile dei beni cui afferiscono. Qualora parti significative di tali attività materiali abbiano differenti vite utili, tali componenti sono ammortizzate separatamente. I terreni, sia liberi da costruzione sia annessi a fabbricati civili e industriali, non sono ammortizzati in quanto elementi a vita utile indefinita.

Nella tabella seguente si riportano, sinteticamente, le aliquote di ammortamento utilizzate nell'esercizio 2020:

Descrizione	Aliquota annua d'ammortamento
Fabbricati	4%
Attrezzature industriali e commerciali	12% -20% - 25%
Altri beni (macchine d'ufficio, apparati, ecc.)	12% - 20%

In presenza di indicatori specifici circa il rischio di mancato recupero del valore di carico delle attività materiali, queste sono sottoposte ad una verifica per rilevarne eventuali perdite di valore (c.d. "Impairment test"), così come descritto nello specifico paragrafo.

Un'attività materiale non è più esposta in bilancio a seguito della cessione; l'eventuale perdita o utile, calcolata come differenza tra il valore di cessione e il valore netto contabile, è rilevata a conto economico dell'esercizio di cessione.

Investimenti immobiliari

Gli immobili posseduti al fine di conseguire canoni di locazione e/o un apprezzamento degli stessi nel tempo, piuttosto che per l'uso nella produzione o nella fornitura di beni e servizi, sono classificati come "Investimenti immobiliari" e sono rilevati al costo, determinato secondo le stesse modalità indicate per le attività materiali incrementato degli eventuali costi accessori, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore. Per tali attività è inoltre indicato il relativo fair value.

Attività immateriali

Le attività immateriali sono le attività identificabili prive di consistenza fisica, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri, nonché l'avviamento, quando acquisito a titolo oneroso. L'identificabilità è definita con riferimento alla possibilità di distinguere l'attività immateriale acquisita rispetto all'avviamento. Tale requisito è soddisfatto, di norma, quando l'attività immateriale: (i) è riconducibile ad un diritto legale o contrattuale, oppure (ii) è separabile, ossia può essere ceduta, trasferita, data in affitto o scambiata autonomamente o come parte integrante di altre attività. Il controllo da parte dell'impresa consiste nella possibilità di usufruire dei benefici economici futuri derivanti dall'attività e nella possibilità di limitarne l'accesso ad altri.

I costi relativi alle attività di sviluppo interno sono iscritti nell'attivo patrimoniale quando: (i) il costo attribuibile all'attività immateriale è attendibilmente determinabile, (ii) vi è l'intenzione, la disponibilità di risorse finanziarie e la capacità tecnica a rendere l'attività disponibile all'uso o alla vendita; (iii) è dimostrabile che l'attività è in grado di produrre benefici economici futuri.

Ad esclusione dei diritti concessori, le attività immateriali sono rilevate al costo, determinato secondo le stesse modalità indicate per le attività materiali, solo quando quest'ultimo può essere valutato attendibilmente e quando le stesse attività sono identificabili, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri.

Per le attività immateriali rappresentate dai "diritti concessori", il costo corrisponde invece al fair value dei servizi di costruzione e/o miglioria resi a favore del Concedente (misurato come illustrato nel principio relativo ai "Ricavi"), al netto della eventuale parte coperta sotto forma di contributo e di quella che sarà pagata dal concessionario subentrante al momento di scadenza della concessione, c.d. "diritto di subentro", rappresentata quale attività finanziaria; tale costo è recuperato attraverso i corrispettivi pagati dagli utenti per l'utilizzo delle infrastrutture. Il costo dei diritti concessori include i diritti maturati a fronte di servizi di costruzione resi, per i quali è previsto l'ottenimento di benefici economici aggiuntivi, rappresentati da incrementi tariffari specifici e/o da ampliamenti dell'infrastruttura per i quali sono attesi incrementi del numero degli utenti. Si evidenzia che, tenuto conto di quanto previsto dalla Convenzione Unica scaduta in data 31 dicembre 2012, a partire dal 2009 tutti i servizi di costruzione e/o miglioria resi a favore del Concedente danno luogo all'incremento dell'attività finanziaria relativa al credito per "diritto di subentro".

Si evidenzia altresì che i diritti concessori risultano, a partire dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2012, completamente ammortizzati.

Le attività immateriali a vita utile definita sono ammortizzate, a partire dal momento in cui l'attività è disponibile per l'uso, sulla base della loro residua possibilità di utilizzazione in relazione alla loro stimata vita utile.

Le altre attività immateriali che si riferiscono a licenze di software di proprietà di altri soggetti vengono sistematicamente ammortizzati a quote costanti prendendo a riferimento il periodo più breve tra quello di atteso utilizzo e quello di titolarità del diritto. La loro vita utile è compresa fra i 3 e i 6anni.

I diritti concessori sono ammortizzati, invece, lungo il periodo di durata della concessione, con un criterio che riflette la stima delle modalità con cui i benefici economici affluiscono all'impresa.

Nella tabella seguente si riportano, sinteticamente, le aliquote di ammortamento utilizzate nell'esercizio 2021:

Descrizione	Aliquota annua d'ammortamento
Altre attività immateriali	16,7% - 33,3%

Le eventuali perdite di valore sono determinate come descritto nel paragrafo "Impairment test", cui si rinvia.

Gli utili o le perdite derivanti dall'alienazione di un'attività immateriale sono determinati come differenza tra il corrispettivo percepito, al netto dei costi di vendita, e il valore netto contabile del bene e sono rilevati a conto economico al momento dell'alienazione.

Partecipazioni

Le partecipazioni detenute in altre imprese, classificabili nella categoria degli strumenti finanziari di capitale definiti dall'IFRS 9, sono valutate al fair value, se determinabile, con rilevazione degli effetti nel conto economico, ad eccezione di quelle che non siano detenute per finalità di trading e per le quali, come consentito dall'IFRS 9, sia stata esercitata la facoltà, al momento di acquisizione, di designazione al fair value con rilevazione delle variazioni dello stesso nel conto economico complessivo e, quindi, in una specifica riserva di patrimonio netto. Per queste ultime, al momento del realizzo, gli utili e le perdite cumulati in tale riserva non sono riclassificati nel conto economico.

Rimanenze

Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo di acquisto ed il valore netto di presumibile realizzo ottenibile dalla loro vendita nel normale svolgimento dell'attività, al netto dei costi stimati di completamento e di quelli necessari per realizzare la vendita. Il costo di acquisto è determinato attraverso l'applicazione del metodo del costo medio ponderato.

Strumenti finanziari

Gli strumenti finanziari comprendono le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti, gli strumenti finanziari derivati e le attività e passività finanziarie.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti sono iscritti al valore nominale e comprendono i valori che possiedono i requisiti di alta liquidità, disponibilità a vista o a brevissimo termine e un irrilevante rischio di variazione del loro valore.

Strumenti finanziari derivati

Tutti gli strumenti finanziari derivati sono esposti in bilancio al loro fair value, determinato alla data di chiusura dell'esercizio.

I derivati sono classificati come strumenti di copertura, in accordo con l'IFRS 9, quando la relazione tra il derivato e l'oggetto della copertura è formalmente documentata e l'efficacia della copertura, verificata inizialmente e periodicamente, è elevata.

Per gli eventuali strumenti di cash flow hedge che coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa delle attività e delle passività (anche prospettiche e altamente probabili) oggetto di copertura, le variazioni del fair value sono rilevate nel conto economico complessivo e l'eventuale parte di copertura non efficace è rilevata nel conto economico.

Per gli eventuali strumenti che coprono il rischio di variazione del fair value delle attività e delle passività oggetto di copertura (fair value hedge), le variazioni del fair value sono rilevate nel conto economico dell'esercizio. Coerentemente, anche le relative attività e passività oggetto di copertura sono adeguate al fair value, con impatto a conto economico.

Le variazioni del fair value dei derivati che non soddisfino le condizioni per essere qualificati ai sensi dell'IFRS 9 come strumenti finanziari di copertura sono rilevate a conto economico.

Attività finanziarie

Come richiesto dal nuovo principio IFRS 9, la classificazione delle attività finanziarie e la relativa valutazione è effettuata considerando sia il modello di gestione dell'attività finanziaria, sia le caratteristiche contrattuali dei flussi di cassa ottenibili dall'attività.

L'attività finanziaria è valutata con il metodo del costo ammortizzato qualora entrambe le seguenti condizioni siano rispettate:

• a) il modello di gestione dell'attività finanziaria consista nella detenzione della stessa con la finalità di incassare i relativi flussi finanziari; e
• b) l'attività finanziaria generi contrattualmente, a date predeterminate, flussi finanziari rappresentativi esclusivamente del rendimento dell'attività finanziaria stessa.

I crediti valutati al costo ammortizzato sono inizialmente iscritti al fair value dell'attività sottostante, al netto degli eventuali proventi di transazione direttamente attribuibili; la valutazione al costo ammortizzato è effettutata usando il metodo del tasso di interesse effettivo, al netto delle relative perdite di valore con riferimento alle somme ritenute inesigibili. La stima delle somme ritenute inesigibili è effettuata sulla base del valore dei flussi di cassa futuri attesi. Tali flussi tengono conto dei tempi di recupero previsti, del presumibile valore di realizzo, delle eventuali garanzie ricevute, nonché dei costi che si ritiene dovranno essere sostenuti per il recupero dei crediti. Il valore originario dei crediti è ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui vengano meno i motivi che ne hanno determinato la rettifica. In tal caso, il ripristino di valore è iscritto nel conto economico e non può in ogni caso superare il costo ammortizzato che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.

I crediti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati.

Tra le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato sono rilevati i seguenti crediti derivanti da attività in concessione:

• a) il "diritto di subentro" che sarà incondizionatamente pagato dal concessionario subentrante nel momento di asegnazione della nuova concessione;
• b) le somme dovute da enti pubblici quali contributi o compensazioni assimilabili relativi alla realizzazione delle opere (servizi di costruzione e/o miglioria resi).

Si evidenzia tuttavia che tali attività finanziarie, in quanto attività finanziarie correnti, non sono state attualizzate.

L'attività finanziaria è valutata al fair value, con rilevazione degli effetti nel conto economico complessivo, se gli obiettivi del modello di gestione sono di detenere l'attività finanziaria al fine di ottenerne i relativi flussi di cassa contrattuali oppure di venderla, e l'attività finanziaria generi contrattualmente, a date predeterminate, flussi finanziari rappresentativi esclusivamente del rendimento dell'attività finanziaria stessa.

Infine, le eventuali residue attività finanziarie detenute sono classificate come attività detenute per la negoziazione e sono valutate al fair value con rilevazione degli effetti nel conto economico.

Passività finanziarie

I debiti sono inizialmente iscritti al fair value della passività sottostante, al netto degli eventuali oneri di transazione direttamente attribuibili. Successivamente alla rilevazione iniziale, i debiti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.

I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati.

Qualora si verifichi la modificazione di uno o più elementi di una passività finanziaria in essere (anche attraverso sostituzione con altro strumento), si procede a un'analisi qualitativa e quantitativa al fine di verificare se tale modificazione risulti sostanziale rispetto ai termini contrattuali già in essere. In assenza di modificazioni sostanziali, la differenza tra il valore attuale dei flussi così come modificati (determinato utilizzando il tasso di interesse effettivo dello strumento in essere alla data della modifica) ed il valore contabile dello strumento è iscritta nel conto economico, con conseguente adegamento del valore della passività finanziaria e rideterminazione del tasso di interesse effettivo dello strumento; qualora si verifichino modificazioni sostanziali, si provvede alla cancellazione dello strumento in essere ed alla contestuale rilevazione del fair value del nuovo strumento, con imputazione nel conto economico della relativa differenza.

Cancellazione degli strumenti finanziari

Gli strumenti finanziari non sono più esposti in bilancio quando, per effetto della loro cessione o estinzione, la Società non è più coinvolto nella loro gestione, né detiene i rischi e i benefici relativi a tali strumenti ceduti/estinti.

Benefici per i dipendenti

Le passività relative ai benefici a breve termine garantiti ai dipendenti, erogati nel corso del rapporto di lavoro, sono iscritte per competenza per l'ammontare maturato alla data di chiusura dell'esercizio.

Le passività relative agli altri benefici ai dipendenti a medio-lungo termine sono iscritte nell'esercizio di maturazione del diritto, al netto delle eventuali attività al servizio del piano e delle anticipazioni corrisposte, e sono determinate sulla base di ipotesi attuariali, se significative, e rilevate per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l'ottenimento dei benefici.

Le passività relative ai benefici garantiti ai dipendenti erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a contributi definiti, sono iscritte per l'ammontare maturato alla data di chiusura dell'esercizio.

Per effetto delle modifiche legislative introdotte a partire dal 1° gennaio 2007, il trattamento di fine rapporto maturando è destinato al Fondo di Tesoreria presso l'INPS o agli altri Fondi di previdenza. Per le quote maturande da questa data al datore di lavoro non ricade più l'onere della rivalutazione che rimane in capo ai suddetti Fondi ed è classificato, quindi, come un piano a contributi definiti in quanto l'obbligazione dell'impresa è rappresentata esclusivamente dal versamento dei contributi al fondo pensione ovvero all'INPS.

La passività relativa al trattamento di fine rapporto antecedente al 1° gennaio 2007 continua a rappresentare un piano a benefici definiti da valutare secondo tecniche attuariali e rilevata per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l'ottenimento dei benefici; tuttavia, in considerazione dell'intervenuta scadenza della concessione e del subentro nei rapporti di lavoro dipendente da parte del nuovo concessionario che sarà identificato ad esito della procedura di gara descritta nella nota n. 1, tale passività è rilevata al valore da liquidare ai sensi dell'art. 2120 del Codice civile.

Fondi per accantonamenti

I fondi per accantonamenti sono rilevati quando: (i) si è in presenza di una obbligazione attuale (legale o implicita) nei confronti di terzi che deriva da un evento passato, (ii) sia probabile un esborso di risorse per soddisfare l'obbligazione e (iii) possa essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che l'impresa pagherebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell'esercizio. Se l'effetto dell'attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro, in relazione al tempo. Quando è effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Per effetto del regime di ultrattività in cui attualmente opera la Società, in assenza della definizione di un nuovo piano finanziario di riequilibrio del rapporto concessorio, la Società non presenta nel bilancio in chiusura al 31 dicembre 2021, in continuità con quanto fatto a partire dal 31 dicembre 2012, accantonamenti al fondo per spese di ripristino e sostituzione dei beni gratuitamente devolvibili. La Società provvede a contabilizzare tali costi nel conto economico dell'esercizio in cui gli stessi vengono sostenuti.

Ricavi

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è possibile determinarne attendibilmente il valore (fair value) ed è probabile che i relativi benefici economici saranno fruiti. L'ammontare rilevato riflette il corrispettivo a cui l'entità ha diritto in cambio dei beni trasferiti al cliente e/o dei servizi resi, da rilevare nel momento in cui sono state adempiute le proprie obbligazioni contrattuali.

Secondo la tipologia di operazioni poste in essere dalla Società, i ricavi sono rilevati al momento del trasferimento al cliente del controllo siui beni o servizi promessi, sulla base dei criteri specifici di seguito riportati:

i ricavi da pedaggio sulla base dei transiti autostradali;

• le vendite per cessioni di beni quando i rischi e benefici significativi legati alla proprietà dei beni stessi sono trasferiti all'acquirente;
• le prestazioni di servizi in base allo stato di completamento delle attività, sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole certezza in relazione all'avanzamento dei lavori mediante il criterio della percentuale di completamento, determinato attraverso la metodologia della misurazione fisica dei lavori eseguiti, così da attribuire i ricavi e il risultato economico della commessa ai singoli esercizi di competenza in proporzione allo stato di avanzamento lavori.

I ricavi di commessa, oltre ai corrispettivi contrattuali, includono le varianti, le revisioni dei prezzi nonché eventuali claims nella misura in cui è probabile che essi rappresentino effettivi ricavi che possano essere determinati con attendibilità. Nel caso in cui dall'espletamento delle attività di commessa sia prevista una perdita, questa è immediatamente iscritta in bilancio per intero nel momento in cui diviene nota, indipendentemente dallo stato di avanzamento della commessa. Nel caso in cui non sia possibile determinare attendibilmente il valore dei ricavi da prestazioni di servizi, questi ultimi sono rilevati fino a concorrenza dei costi sostenuti che si ritiene saranno recuperati;

La differenza positiva o negativa tra il corrispettivo maturato e l'ammontare degli acconti è iscritta rispettivamente nell'attivo o nel passivo della situazione patrimoniale-finanziaria, tenuto anche conto delle eventuali svalutazioni effettuate a fronte dei rischi connessi al mancato riconoscimento dei lavori eseguiti per conto dei committenti.

i canoni attivi e le royalties lungo il periodo di maturazione, sulla base degli accordi contrattuali sottoscritti;

i proventi per interessi, così come gli oneri per interessi, sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore delle relative attività e passività finanziarie, utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Le prestazioni di servizi, sopra illustrate, includono anche i servizi di costruzione e/o miglioria resi a favore del Concedente, in applicazione dell'IFRIC 12, afferenti al contratto di concessione di cui è titolare la Società. In particolare, tali ricavi rappresentano il corrispettivo spettante per l'attività effettuata e sono valutati al fair value, determinato sulla base del totale dei costi sostenuti, costituiti principalmente dai costi per materiali e servizi esterni e dai costi dei benefici per i dipendenti dedicati a tali attività. La contropartita di tali ricavi per servizi di costruzione e/o miglioria è rappresentata dalle attività finanziarie (diritti concessori e/o contributi su opere) o dai diritti concessori delle attività immateriali, come illustrato in tale paragrafo.

Costi

I costi sono registrati nel rispetto del principio di competenza economica.

Proventi e oneri finanziari

Gli interessi sono rilevati per competenza sulla base del metodo dell'interesse effettivo, utilizzando cioè il tasso di

interesse che rende finanziariamente equivalenti tutti i flussi in entrata e in uscita (compresi eventuali aggi, disaggi, commissioni ecc.) che compongono una determinata operazione.

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito sono iscritte sulla base di una stima realistica degli oneri di imposta da assolvere, in conformità alle disposizioni in vigore, tenendo conto delle esenzioni applicabili.

Le imposte anticipate e quelle differite risultanti dalle differenze temporanee tra il valore di bilancio delle attività e passività, determinato dall'applicazione dei criteri precedentemente descritti, e il valore fiscale delle stesse, derivante dall'applicazione della normativa vigente, sono iscritte:

le prime, solo se è probabile che nel futuro vi sia un sufficiente reddito imponibile che ne consenta il recupero;

le seconde, se esistenti, in ogni caso.

Si evidenzia che la Capogruppo Atlantia S.p.A. predispone (con opzione esercitata per il triennio 2021-2023) un proprio Consolidato Fiscale Nazionale cui hanno aderito Autostrade Meridionali nonché altre imprese del Gruppo. A tal fine, i rapporti tra le società sono regolati da apposito contratto che prevede, quale principio generale, che la partecipazione al consolidato fiscale non può, in ogni caso, comportare svantaggi economici e finanziari per le società che vi partecipano rispetto alla situazione che si avrebbe laddove non vi partecipassero; in tal caso, in contropartita all'eventuale svantaggio che dovesse verificarsi, alle società consolidate è riconosciuto un corrispondente indennizzo. Si precisa che la partecipazione al consolidato fiscale nazionale non ha comportato alcun svantaggio economico-finanziario nei confronti della Società.

Il debito per imposte correnti in essere alla data di chiusura di periodo è esposto tra le passività correnti dello stato patrimoniale nella voce "Passività per imposte correnti", al netto degli acconti versati e degli eventuali crediti d'imposta spettanti, ed include sia le imposte sul reddito da versare direttamente all'Amministrazione Finanziaria, sia quelle oggetto di consolidamento fiscale. L'eventuale sbilancio positivo è iscritto tra le attiva correnti nella voce "Attività per imposte correnti".

Contributi pubblici

I contributi pubblici ricevuti sono rilevati al fair value, quando il loro ammontare è attendibilmente determinabile, vi è la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che saranno rispettate le condizioni previste per l'ottenimento degli stessi.

I contributi in conto esercizio sono iscritti nel conto economico nel periodo di competenza, coerentemente con i costi cui sono commisurati.

I contributi ricevuti a fronte di investimenti nell'infrastruttura autostradale sono contabilizzati quali ricavi dei servizi di costruzione, secondo la metodologia precedentemente illustrata nel criterio di valutazione "Ricavi ". Qualora rilevati successivamente all'esecuzione dei lavori, gli stessi sono portati a riduzione dei "diritti concessori finanziari", in quanto parziale incasso degli stessi

Gli eventuali contributi in conto capitale ricevuti a fronte di investimenti in altre attività immateriali sono esposti tra le passività dello stato patrimoniale; successivamente, vengono accreditati tra i ricavi operativi del conto economico, coerentemente con l'ammortamento dei beni cui sono riferiti.

Stime e valutazioni

Come previsto dagli IFRS, la redazione del bilancio richiede l'elaborazione di stime e di ipotesi, che si riflettono nella determinazione dei valori contabili delle attività e delle passività nonché delle informazioni fornite nelle note illustrative, anche in riferimento alle attività e passività potenziali in essere alla chiusura dell'esercizio. Tali stime sono utilizzate, in particolare, per la determinazione degli ammortamenti, dei valori recuperabili nell'ambito dell'impairment test delle attività (compresa la valutazione dei crediti), dei fondi per accantonamenti, dei benefici ai dipendenti, delle imposte correnti, anticipate e differite.

I risultati effettivi che si consuntiveranno potrebbero, quindi, differire da tali stime ed ipotesi; peraltro, le stime e le ipotesi sono riviste ed aggiornate periodicamente e gli effetti derivanti da ogni loro variazione sono immediatamente riflessi in bilancio.

Riduzione di valore delle attività (impairment test)

Il valore contabile delle attività materiali, immateriali e finanziarie è soggetto a verifica per determinare se vi sono indicazioni che queste attività abbiano subito perdite di valore. Tenuto conto della non rilevanza del valore netto contabile delle attività materiali ed immateriali in essere alla data di bilancio, tale verifica è, di fatto, limitata alle attività finanziarie.

Qualora queste indicazioni esistano, si procede alla stima del valore recuperabile di tali attività, per determinare l'importo della svalutazione. Per le eventuali attività immateriali a vita utile indefinita e per quelle in corso di realizzazione, l'impairment test sopra descritto è effettuato almeno annualmente, indipendentemente dal verificarsi o meno di eventi che facciano presupporre una perdita di valore.

Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di una attività individualmente, la stima del valore recuperabile è compresa nell'ambito della unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene.

Tale verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività (rappresentato dal maggiore tra il presumibile valore di mercato, al netto dei costi di vendita, e il valore d'uso) e nel confronto con il relativo valore netto contabile. Qualora quest'ultimo risulti superiore, le attività devono essere svalutate fino a concorrenza del valore recuperabile.

Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi ante imposte sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto, ante imposte, che riflette la stima corrente del mercato riferito al costo del capitale in funzione del tempo e dei rischi specifici dell'attività.

Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico e sono classificate diversamente a seconda della natura dell'attività svalutata. Le stesse sono ripristinate, nei limiti delle svalutazioni effettuate, nel caso in cui vengano meno i motivi che le hanno generate, ad eccezione dell'avviamento.

Utile per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo la quota di risultato economico per la media ponderata delle azioni in circolazione durante l'esercizio.

L'utile diluito per azione è calcolato tenendo conto, sia per la quota di risultato economico che per la detta media ponderata, degli effetti connessi alla sottoscrizione/conversione totale di tutte le potenziali azioni che potrebbero essere emesse per effetto dell'esercizio di eventuali opzioni in circolazione.

Settori operativi

La Società ha identificato un unico settore operativo in cui la stessa opera, rappresentato dalla costruzione e gestione della tratta autostradale assegnata in concessione; in relazione a ciò, l'informativa prevista dall'IFRS 8 non risulta applicabile.

Valutazione del fair value e gerarchia di fair value

Per tutte le transazioni o saldi (finanziari o non finanziari) per cui un principio contabile richieda o consenta la misurazione al fair value e che rientri nell'ambito di applicazione dell'IFRS 13, la Società applica i seguenti criteri:

• a) identificazione della "unit of account", vale a dire il livello al quale un'attività o una passività è aggregata o disaggregata per essere rilevata ai fini IFRS;
• b) identificazione del mercato principale (o, in assenza, del mercato maggiormente vantaggioso) nel quale potrebbero avvenire transazioni per l'attività o la passività oggetto di valutazione; in assenza di evidenze contrarie, si presume che il mercato correntemente utilizzato coincida con il mercato principale o, in assenza, con il mercato maggiormente vantaggioso;
• c) definizione, per le attività non finanziarie, dell'highest and best use (massimo e miglior utilizzo): in assenza di evidenze contrarie, l'highest and best use coincide con l'uso corrente dell'attività;
• d) definizione delle tecniche di valutazione più appropriate per la stima del fair value: tali tecniche massimizzano il ricorso a dati di input osservabili, che i partecipanti al mercato utilizzerebbero nel determinare il prezzo dell'attività o della passività;
• e) determinazione del fair value delle attività, quale prezzo che si percepirebbe per la relativa vendita, e delle passività e degli strumenti di capitale, quale prezzo che si pagherebbe per il relativo trasferimento in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione;
• f) inclusione del "non performance risk" nella valutazione delle attività e passività e, in particolare per gli strumenti finanziari, determinazione di un fattore di aggiustamento nella misurazione del fair value per includere, oltre il rischio di controparte (CVA- credit valuation adjustment), il proprio rischio di credito (DVA – debit valuation adjustment).

In base ai dati di input utilizzati per le valutazioni al fair value, come richiesto dall'IFRS 13, è individuata una gerarchia di fair value entro la quale classificare le attività e le passività valutate al fair value o per le quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio:

• a) livello 1: include i prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività identiche a quelle oggetto di valutazione;
• b) livello 2: include dati di input osservabili, differenti da quelli inclusi nel livello 1, quali ad esempio: i) prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività simili; ii) prezzi quotati in mercati non attivi per attività o passività simili o identiche; iii) altri dati di input osservabili (curve di tassi di interesse, volatilità implicite, spread creditizi);
• c) livello 3: utilizza input non osservabili. Il ricorso a tali dati di input è ammesso qualora non siano disponibili dati di input osservabili. I dati di input non osservabili utilizzati ai fini delle valutazioni del fair value riflettono le ipotesi che assumerebbero i partecipanti al mercato nella fissazione del prezzo per le attività e le passività oggetto di valutazione.

Si rinvia alle note illustrative relative alle singole voci di bilancio per la definizione del livello di gerarchia di fair value in cui classificare i singoli strumenti valutati al fair value o per i quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio.

Non sono presenti attività o passività classificabili nel livello 3 della gerarchia di fair value.

Non sono avvenuti nel corso dell'esercizio trasferimenti fra i diversi livelli della gerarchia di fair value.

Per gli eventuali strumenti finanziari a medio-lungo termine, diversi dai derivati, ove non disponibili quotazioni di mercato, il fair value è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi, utilizzando la curva dei tassi di interesse di mercato alla data di riferimento e aggiustando il valore così ottenuto per includere il rischio di controparte nel caso di attività finanziarie e il proprio rischio credito nel caso di passività finanziarie.

Per gli strumenti finanziari a breve termine, il valore contabile, al netto di eventuali svalutazioni, ne approssima il fair value.

Attività non correnti possedute per la vendita e gruppi di attività/passività in dismissione o connesse ad attività operative cessate (IFRS 5)

Secondo quanto previsto dall'IFRS 5, le attività non correnti possedute per la vendita e i gruppi di attività e passività in dismissione e/o connesse ad attività operative cessate, il cui valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita o il trasferimento ai soci anziché attraverso l'utilizzo continuativo, sono presentate separatamente dalle altre attività e passività della situazione patrimoniale-finanziaria, a condizione che la vendita sia altamente probabile e che sia conclusa entro un anno.

Immediatamente prima di essere classificate come destinate alla vendita/distribuzione, ciascuna attività e passività è rilevata in base allo specifico IFRS di riferimento applicabile e successivamente iscritta al minore tra il valore contabile e il fair value, al netto dei relativi costi di vendita. Eventuali perdite per riduzione di valore sono rilevate immediatamente nel conto economico.

Relativamente all'esposizione nel conto economico, le attività non correnti possedute per la vendita o distribuzione e le attività operative dismesse o in corso di dismissione (incluse le partecipazioni) sono classificabili quali "attività operative cessate" qualora soddisfino uno dei seguenti requisiti:

• a) rappresentino un importante ramo autonomo di attività o area geografica di attività;
• b) siano parte di un unico programma coordinato di dismissione di un importante ramo autonomo di attività o area geografica di attività;
• c) siano imprese controllate acquisite esclusivamente in funzione di una successiva rivendita.

Gli effetti economici derivanti dalla gestione e dismissione o distribuzione di tali attività, al netto dei relativi effetti fiscali, sono esposti in un'unica voce del conto economico, anche con riferimento ai dati dell'esercizio comparativo.

Si evidenzia che, in relazione a quanto ampiamente illustrato nella nota n. 1 circa la definizione della procedura di gara per la selezione del concessionario subentrante, tenuto anche conto dello stato delle negoziazioni in corso per l'effettivo subentro del nuovo soggetto, non si ritiene che le previsioni dell'IFRS 5 risultino applicabili a tale fattispecie, in quanto il subentro del nuovo concessionario non risulta assimilabile ad una operazione di cessione a terzi.

Principi contabili e interpretazioni di nuova emissione, o rivisitazioni e modifiche a principi esistenti, non ancora in vigore o non ancora omologati dall'Unione Europea

Come richiesto dallo IAS 8 - Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori - nel seguito sono indicati i nuovi principi e le nuove interpretazioni contabili, oltre alle modifiche ai principi ed alle interpretazioni esistenti già applicabili, non ancora in vigore al 31 dicembre 2021, che potrebbero trovare applicazione in futuro nel bilancio della Società.

Modifiche allo IAS 1 - Presentazione del bilancio - Classificazione delle passività come correnti o non correnti

In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha emesso il documento "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current", le cui disposizioni sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2023 o in data successiva, salvo eventuali successivi differimenti stabiliti in sede di omologazione da parte della Commissione Europea. Lo IASB chiarisce i criteri che devono essere utilizzati al fine di determinare se le passività debbano essere classificate come correnti o non correnti. Le modifiche mirano a promuovere la coerenza nell'applicazione dei requisiti aiutando le società a determinare se i debiti e le altre passività con una data di regolamento incerta debbano essere classificati come correnti (dovuti o potenzialmente da liquidare entro un anno) o non correnti. Inoltre, includono chiarimenti in merito ai requisiti di classificazione per i debiti che un'entità potrebbe estinguere mediante conversione in strumenti di equity.

Modifiche all'IFRS 3 – Aggregazioni aziendali; IAS 16 Immobili, impianti e macchinari; IAS 37 Accantonamenti, passività e attività potenziali; Annual Improvements 2018-2020

In data 14 maggio 2020 lo IASB ha emesso il documento "Amendments to (i) IFRS 3 Business Combinations; (ii) IAS 16 Property, Plant and Equipment; (iii) IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets (iv) Annual Improvements to IFRS Standards 2018-2020", le cui disposizioni sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2022 o in data successiva, salvo eventuali successivi differimenti stabiliti in sede di omologazione da parte della Commissione Europea. In particolare:

• (i) con la modifica "Amendments to IFRS 3 Business Combinations" lo IASB ha aggiornato il riferimento presente all'interno dell'IFRS 3 al Conceptual Framework nella versione rivista, senza che ciò comporti modifiche alle disposizioni dello standard;
• (ii) attraverso la modica "Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment" lo IASB ha introdotto alcune precisazioni, in particolare specificando come non sia consentito dedurre dal costo del cespite l'importo ricevuto dalla vendita di beni prodotti prima che il cespite fosse pronto per l'uso. Tali ricavi di vendita, ed i relativi costi, dovranno pertanto essere rilevati a conto economico;
• (iii) con la modifica "Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets" lo IASB ha chiarito quali voci di costo devono essere considerate per valutare se un contratto si configuri, o meno, come contratto oneroso;
• (iv) infine, attraverso le modifiche denominate "Annual Improvements to IFRS Standards 2018–2020 ", sono state apportate variazioni (1) all'IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards. In particolare, semplifica l'applicazione dell'IFRS 1 da parte di una società controllata che adotta per la prima volta gli standard IFRS Standard dopo che la sua controllante li ha già adottati, e riguarda la misurazione delle differenze cumulate di traduzione; (2) all'IFRS 9 Financial Instruments. La modifica chiarisce quali commissioni debbano essere incluse da una società nelle proprie valutazioni, quando si effettua il test del "10 per cento", previsto dal paragrafo B3.3.6 dell'IFRS 9 nel valutare se le modifiche apportate ad una passività finanziaria siano rilevanti(e, quindi, comportino la derecognition). In particolare, specifica che devono essere incluse solo le commissioni, pagate o ricevute, tra l'entità ed il prestatore.

Per tutte le rivisitazioni e gli emendamenti ai principi esistenti, sopra illustrati, la Società sta valutando gli eventuali impatti derivanti dalla loro applicazione futura che ad oggi, non si ritiene siano rilevanti per il bilancio d'esercizio della Autostrade Meridionali S.p.A..

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4. Informazioni sulla situazione patrimoniale- finanziaria - Attivita'

Nel seguito vengono fornite le note di commento alle voci delle attività della situazione patrimoniale-finanziaria, con l'indicazione del valore al 31 dicembre 2021 e del corrispondente valore al 31 dicembre 2020 (indicato tra parentesi).

4.1 ATTIVITÀ MATERIALI / Euro migliaia 2.873 (3.173)

Al 31 dicembre 2021 le attività materiali presentano un saldo pari a Euro migliaia 2.873, in diminuzione di Euro migliaia 300 rispetto al 31 dicembre 2020. La variazione è essenzialmente riferibile agli ammortamenti dell'esercizio, al netto degli incrementi rilevati nel peiodo.

Nella TABELLA n. 1 Attività Materiali sono riportate le movimentazioni intercorse nell'esercizio 2021.

IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI / Euro migliaia 2.834 (3.134)

In tale voce sono rappresentati gli investimenti strumentali effettuati dalla Società attraverso l'acquisizione diretta di beni.

I beni in oggetto sono ammortizzati sulla base della loro residua possibilità di utilizzazione, come descritto nella nota n. 3 "Principi contabili utilizzati" a cui si rinvia.

La voce si incrementa di Euro migliaia 316 per investimenti realizzati nell'esercizio; il fondo ammortamento si è invece incrementato di Euro migliaia 616 per ammortamenti dell'anno.

Con riferimento ai terreni e fabbricati si evidenzia che gli stessi sono in gran parte costituiti dall'immobile presso il quale si trovano gli uffici della Società. Gli amministratori ad oggi non hanno ancora deciso quale destinazione avrà tale fabbricato a seguito del trasferimento della gestione dell'arteria autostradale; si evidenzia, tuttavia, come abbiano valutato che non sussistano indicatori che lo stesso possa aver subito una riduzione di valore stante le recenti perizie effettuate da esperti indipendenti.

INVESTIMENTI IMMOBILIARI / Euro migliaia 39 (39)

La voce accoglie investimenti non strumentali, valutati al costo. Nell'esercizio 2021 hanno generato proventi per affitti pari a Euro migliaia 2.

Per tali investimenti il relativo fair value è stimato in complessivi Euro migliaia 1.357 per fabbricati e terreni, sulla base di una perizia redatta da un esperto indipendente.

	Costle	Canbibuti	Annotanati	Valore Norths		Coole			CONTRIBUTI	Ammontament		Centa	Canbibuti	Amerianeti	Valere Nette
			SALDO INIZIALE		Investment a Molo on Passaggi in 00000	(sentify)	Riclassache	Alenazione Riclassache damssion portion Mars	Increments per accenamenti a	Incrementi per Alienazioni e accentamenti a CC	danvssoni			SALDO FINALE
Immobili, impianti e macchinati
Thereon Fablical Ab422dure nflustrial a convivertial Alst bere	178 107 107 2 221 5.31/		4.011 4.754 -6.066	1,264 1.162 125 201	216					104		1 200 9.173 2 456 540		-8.335 -1.991 -8 154	1 266 1834 464 205
Totale	12.997		+14.863	2.134	214					-414		18.943		-15.480	2.834
Investment concludiri (bron) Insurant investigation fabbrical															35
Transport	013
Totale attività materiali	18.110		0 - 14.927	1.971] -	216					411		0 12.426 12.426		20 - 18.554	2.873

4.2 ATTIVITÀ IMMATERIALI / EURO MIGLIAIA 64 (62)

Nella TABELLA n. 2 Attività Immateriali sono riportate le movimentazioni dell'esercizio 2021.

DIRITTI CONCESSORI IMMATERIALI / Euro migliaia 0 (0)

La voce, che presenta un saldo pari a zero, rappresenta l'ammontare degli investimenti in infrastrutture autostradali realizzati in precedenti esercizi. Gli stessi risultano interamente ammortizzati sin dal 31 dicembre 2012, in relazione a quanto previsto nelle convenzioni protempore vigenti che hanno regolato la concessione di cui è titolare la Società per la gestione dell'infrastruttura.

ALTRE ATTIVITA' IMMATERIALI / Euro migliaia 64 (62)

La voce rappresenta licenze relative a software, e presenta un incremento di Euro migliaia 50 per acquisti di software inrercorsi nell'esercizio ed un decremento di Euro migliaia 48 in relazione agli ammortamenti dell'esercizio 2021.

	Costo	Ammortamenti cumulati	Valore Netto	Costo originario	Ammortamento		Costo	Ammortamenti cumulati	Valore Netto
		Saldo iniziale		Investimenti	Amm.to	Rettifiche		Saldo finale
Diritti concessori immateriali	162.008	( 162.008 )					162,008	(162.008 )
Altre attività immateriali:
Diritti di brevetto e opere d'ingegno	398	( 336 )	62	50	( 48 )		448	(384 )	64

4.3 PARTECIPAZIONI / EURO MIGLIAIA 1 (1)

L'importo rappresenta la quota di partecipazione (0,97%) nel Consorzio Autostrade Italiane Energia.

4.4 ATTIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI / EURO MIGLIAIA 75 (186)

Tale voce accoglie crediti di natura finanziaria a medio-lungo termine per cauzioni.

4.5 ATTIVITÀ PER IMPOSTE DIFFERITE / EURO MIGLIAIA 6.385 (6.739)

Rappresenta il valore delle imposte anticipate in essere alla chiusura dell'esercizio relative a differenze temporanee tra i valori contabili delle attività e passività ed i corrispondenti valori fiscali.

La voce accoglie essenzialmente imposte anticipate a fronte dei fondi per rischi e dei fondi di svalutazione dei crediti finanziari, iscritti in bilancio ma fiscalmente deducibili in futuri esercizi, e presenta un decremento netto di Euro migliaia 354, dovuto essenzialmente alla variazione delle differenze temporanee derivante dall'aggiornamento della movimentazione dei Fondi per rischi ed oneri.

Nella tabella n. 3 sono riportate le movimentazioni dell'esercizio delle Attività per Imposte Differite.

TABELLA N.3			IMPOSTE ANTICIPATE
(Migliaia di Euro)		2020					Movimenti del periodo						2021
	Diff Temp IRES 24 00%	Saldo finale Diff Temp IRAP 4,97%	Imposta anticipata IRES 24%	Imposta anticipata IRAP 4,05%	Saldo iniziale Imposta anticipata	nti IRES	Stanziame Stanziame nti IRAP	Rilasci IRES	Rilasci IRAP	Rettifiche IRES 24%	Rettifiche IRAP	Diff Temp IRES 24,00%	Diff Temp IRAP 4,97%	Saldo finale Imposta anticipata IRES 24%	Imposta anticipata IRAP 4,97%	Saldo finale Totale Imposte anticipate
Accant. a f.di per rischi ed oneri e svalut.di crediti Altri accantonamenti a fondi per nschi ed onen	25,311 25.311	13,309 13.309	6.074 6.074	662 662	6.736 6.736	2,044 2.044	1,876 1.876	-3.242 -3.242	-3.242 -3.242	14 14		24.108 24.108	11,943 11,943	5.786 5,786	593 593	6,379 6379
Altre differenze temporanee Altre diff. Temporanee e svalutazione crediti	11 11	0 0	3 3		3 3	23 23	0	-19 19	0 0	0	0	26 26	0 0	6 6		6 6
Totale imposte anticipate	25.322	13.309	6.077	662	6.739	2.067	1,876	-3.261	-3.242	14	0	24.134	11,943	5.792	593	6.385

4.6 ATTIVITÀ COMMERCIALI / EURO MIGLIAIA 18.114 (12.231)

RIMANENZE / Euro migliaia 489 (496)

La voce fa riferimento alle scorte di materiali necessari alla funzionalità degli impianti e delle opere autostradali.

Il valore del magazzino si decrementa per Euro migliaia 7. La valorizzazione, effettuata con il metodo del costo medio ponderato, è risultata inferiore al corrispondente costo di sostituzione.

CREDITI COMMERCIALI / Euro migliaia 17.625 (11.735)

La voce comprende essenzialmente:

a) Crediti verso clienti / Euro migliaia 2.194 (1.697)

Trattasi, prevalentemente, di crediti verso terzi relativi a:

• crediti verso utenti per mancato pagamento pedaggi per Euro migliaia 239;

• crediti contrattuali per sub-concessioni, canoni per attraversamenti, fitti attivi ed altro per Euro migliaia 1.955.

L'importo in essere al 31 dicembre 2021 è al netto del relativo fondo svalutazione crediti commerciali, che presenta la seguente movimentazione:

( Euro migliaia)

FONDO SVALUTAZIONE CREDITI COMMERCIALI

Saldo al 31/12/20	incrementi	decrementi	Saldo al 31/12/2021
5.292	183	18	5.457

La variazione netta in aumento del Fondo Svalutazione Crediti Commerciali pari ad Euro migliaia 183 è relativa all'accantonamento effettuato nel periodo, contabilizzato nell'esercizio nella voce "Accantonamenti e svalutazioni" per Euro migliaia 104 ed a riduzione dei Ricavi da pedaggio per Euro migliaia 79. La variazione in diminuzione di Euro migliaia 18 e relativa all'utilizzo fondo svalutazione per crediti inesigibili.

La consistenza del fondo svalutazione crediti in essere alla fine dell'esercizio tiene conto dell'aggiornamento delle stime di recupero dei crediti in essere alla medesima data.

La Società valuta il fondo svalutazione crediti commerciali ad un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito.

Le perdite attese sui crediti commerciali sono definite tenendo conto di valutazioni analitiche basate sulle singole posizioni ed attraverso valutazioni di portafoglio basate sul punteggio restituito dal rating attribuito al cliente. Il rating viene calcolato sulla base delle analisi dei profili storici degli incassi e delle perdite su crediti, della situazione dello scaduto per singolo cliente, della segmentazione dei clienti presenti in portafoglio, con divisione per settori industriali di appartenenza con attribuzione di uno specifico rischio di credito addizionale derivante dal tasso di default del settore individuato. Ad ogni rating è associata una percentuale di svalutazione da applicare.

La Società riduce direttamente il valore contabile lordo di un credito commerciale quando sono disponibili informazioni che indichino che il creditore si trova in gravi difficoltà finanziarie e non vi sono prospettive realistiche di recupero, ad esempio quando il creditore è stato posto in liquidazione o entrato in una procedura fallimentare.

b) Crediti verso controllanti ed altre società del Gruppo / Euro migliaia 15.077 (9.702)

La voce include principalmente i crediti per rapporti commerciali con la controllante Autostrade per l'Italia per il regolamento di pedaggi non contestuali determinati alla data di chiusura di bilancio pari ad Euro migliaia 14.674.

c) Risconti Attivi Commerciali / Euro migliaia 352 (337)

La voce comprende i costi di competenza di futuri esercizi.

4.7 DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI / EURO MIGLIAIA 18.366 (4.341)

La voce comprende:

• a) Denaro e valori in cassa, complessivamente pari ad Euro migliaia 639, costituiti essenzialmente da fondi di rotazione presso caselli autostradali e da pedaggi in corso di conta incassati negli ultimi giorni dell'anno;
• b) Depositi bancari e postali, pari ad Euro migliaia 2.276, costituti da disponibilità finanziarie esistenti a fine esercizio presso istituti finanziari, di cui Euro migliaia 103 relativi alle disponibilità liquide vincolate presso banche a garanzia di alcuni contenziosi in essere nei confronti di dipendenti e di terzi.
• c) Rapporti attivi di conto corrente infragruppo, pari ad Euro migliaia 15.452, per crediti finanziari a breve verso la Controllante diretta Autostrade per l'italia S.p.A., per effetto dell'accentramento della tesoreria di Gruppo.

4.8 ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI / EURO MIGLIAIA 449.579 (443.490)

La voce è composta dalle sottovoci illustrate nel seguito.

DIRITTI CONCESSORI FINANZIARI – INDENNIZZO PER "DIRITTO DI SUBENTRO" / Euro migliaia 426.136 (417.953)

Rappresentano l'ammontare nominale del credito per l'indennizzo afferente al "diritto di subentro", previsto dall'art. 5.2 della Convenzione Unica, che sarà regolato a favore della Società al momento di effettivo subentro da parte del concessionario subentrante che sarà identificato ad esito del processo di gara.

L'indennizzo, soggetto a verifica da parte del concedente, è determinato in accordo con quanto stabilito dalla Direttiva Interministeriale n. 283/1998, richiamata dalla Convenzione Unica, e che in base a quanto stabilito da quest'ultima comprende gli investimenti di ampliamento e potenziamento alla terza corsia del corpo autostradale nel tratto della A/3 tra la barriera di esazione di Barra-Ponticelli e Castellammare di Stabia effettuati dalla Società sulla base degli obblighi assunti, al netto degli ammortamenti effettuati negli esercizi precedenti.

Come descritto nella precedente nota n. 1, il processo di valutazione di tale indennizzo per "diritto di subentro" si fonda sull'analisi dell'ammissibilità degli investimenti effettuati dalla Società da parte del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti. In particolare, è stato stimato l'ammontare esigibile del credito sulla base delle tipologie di spesa e delle corrispondenti valorizzazioni, tenuto conto dei provvedimenti emessi dal Concedente nel mese di maggio 2015, approvativi delle perizie di variante in precedenza presentate dalla Società, nonché dell'ulteriore corrispondenza intercorsa con il Concedente, a fronte degli investimenti dalla stessa contabilizzati a tutto il 31 dicembre 2021.

Per tali investimenti il Ministero delle Infrastrutture e Trasporti ha riconosciuto, a seguito verifiche eseguite sulla documentazione relativa agli investimenti effettuati a tutto il 31 dicembre 2017, un valore di indennizzo spettante alla Società pari a Euro migliaia 407.846.

(Migliaia di Euro)

ATTIVITA' FINANZIARIE

	Saldo iniziale	Incrementi	Decrementi	Saldo finale
Diritti concessori finanziari correnti	417.953	8.433	250	426.136
Totale	417.953	8.433	250	426.136

Gli investimenti rilevati nella voce in esame nel 2021 ammontano a circa Euro migliaia 8.433. Tale valore è determinato dal residuo avanzamento degli interventi di cui all'art. 2 della Convenzione, essenzialmente legato alle Somme a Disposizione (stabilite nei progetti esecutivi e perizie di variante approvati dal MIMS) per Euro migliaia 164 e per Euro migliaia 8.269 relativo al progetto esecutivo per lavori relativi all "Galleria Castello", "Pese Dinamiche" e "Riqualifica Barriere di Sicurezza Viadotto S. Giovanni", al netto del residuo saldo del contributo riconosciuto dalla Regione Campania pari ad Euro migliaia 250 per interventi sulla viabilità del lotto di terza corsia 5-10 contabilizzato a riduzione degli investimenti del periodo.

FONDO SVALUTAZIONE CREDITI FINANZIARI / Euro migliaia 7.000 (7.000)

La voce accoglie la stima della rettifica di valore, a fronte di un rischio di parziale inesigibilità dei crediti finanziari per l'indennizzo che sarà liquidato a favore della Società al momento di subentro del nuovo concessionario, identificato ad esito della gara descritta nella nota 1.

( Euro migliaia)

FONDO SVALUTAZIONE CREDITI FINANZIARI

Saldo al 31/12/20	incrementi	decrementi	Saldo al 31/12/2021
7.000	0	0	7.000

ALTRI CREDITI FINAZIARI CORRENTI / Euro migliaia 30.443 (32.537)

Si tratta di crediti di natura finanziaria a breve termine per:

• prestiti ai dipendenti, erogati a tassi di mercato, per Euro migliaia 443;
• un contratto di time deposit sottoscritto con la controllante diretta Autostrade per l'Italia, per Euro migliaia 30.000, con scadenza al 30 giugno 2022.

4.9 ATTIVITÀ PER IMPOSTE CORRENTI / EURO MIGLIAIA 1.160 (1.741)

La voce accoglie principalmente il credito verso Atlantia per IRES/IRPEG e IRAP chiesti a rimborso, per Euro migliaia 983, il credito per imposte da recuperare per Euro migliaia 173 ed il credito v/l'Erario per rimborso IRES ed IRAP per Euro migliaia 4.

4.10 ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI / EURO MIGLIAIA 10.538 (9.998)

La voce è costituita essenzialmente dal credito relativo al ristoro per lo squilibrio della mancata rimodulazione della tariffa differenziata nel corso degli esercizi dal 2013 al 2021, per complessivi Euro migliaia 10.146.

Tale credito, come riconosciuto dal Concedente nel corso del 2014, potrà trovare capienza nell'ambito del "Diritto di subentro" a favore della Società ovvero, nel caso in cui non ci fosse capienza in tale valore, la parte residua dovrà comunque essere posta a carico del concessionario subentrante.

5. Informazioni sulla Situazione patrimoniale- finanziaria - Patrimonio netto e Passività

Nel seguito vengono fornite le note di commento alle voci del patrimonio netto e delle passività della situazione patrimoniale-finanziaria, con l'indicazione del valore al 31 dicembre 2021 e del corrispondente valore al 31 dicembre 2020 (indicato tra parentesi).

5.1 PATRIMONIO NETTO / EURO MIGLIAIA 195.274 (181.439)

Al 31 dicembre 2021 il patrimonio netto è così composto:

TABELLA Nº 4			PROSPETTO DEI MOVIMENTI DI PATRIMONIO NETTO
(Migliara di euro)
						Altre riserve		Utili portati a nuovo	Totale riserve e utili portati a nuovo	Risultato dell'esercizio	Totale
	Capitale emesso	Riserve di rivalutazione	Riserva legale	Riserva straordinaria	Riserva per Investimenti	Riserva straordinaria vincolata per ritardati investimenti	Totale altre riserve
Saldo al 31/12/2019	9.056	4.940	1.839	120.935	3.200	21.881	146.016	(1.337)	151.458	16.620	177.134
Movimenti del 2020 Distribuzione dividendi Destinazione utili residui Altre vanazioni Risultato dell'esercizio				16.620			16,620	275	16.620 275	(16.620) 4.030	0 0 275 4.030
Saldo al 31/12/2020	9.056	4.940	1.839	137.555	3.200	21.881	162.636	(1-062)	168.353	4.030	181,439
Movimenti del 2021 Distribuzione dividendi Destinazione utili residui Altre vanazioni Risultato del penodo				1.843			1.843	0	1.843 0	(2.187) (1.843) 16.023	(2.187) 0 0 16.023
Saldo al 31/12/2021	9.056	4.940	1.839	139.398	3.200	21.881	164.479	(1.062)	170.196	16.023	195.274

Il Capitale Sociale, costituito da n. 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,07 cadauna, interamente sottoscritte e versate, non risulta variato ed è pari ad Euro migliaia 9.056.

Le Riserve e Utili portati a nuovo ammontano complessivamente ad Euro migliaia 170.196 (168.353 al 31 dicembre 2020). Sono rappresentate dalle seguenti tipologie:

a) Riserve di rivalutazione / Euro migliaia 4.940 (4.940)

L'importo è relativo per Euro migliaia 4.080 alla riserva per la Legge 19 marzo 1983 n. 72 e per Euro migliaia 860 alla riserva per la Legge 30 dicembre 1991 n. 413.

b) Riserva legale / Euro migliaia 1.839 (1.839)

La riserva rimane immutata, avendo raggiunto il quinto del capitale sociale come previsto dall'art. 2430 del Codice Civile.

c) Altre riserve / Euro migliaia 164.479 (162.636)

Sono costituite da:

- RISERVA STRAORDINARIA / Euro migliaia 139.398 (137.555 )

Si tratta della riserva disponibile formata con utili di esercizi precedenti.

- RISERVA PER INVESTIMENTI / Euro migliaia 3.200 (3.200)

Rappresenta la destinazione di parte dell'utile 2003, disposta dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 5 aprile 2004, a garanzia della realizzazione del piano di investimenti previsto nella convenzione del 1999 con l'ANAS.

- RISERVA STRAORDINARIA VINCOLATA PER RITARDATI INVESTIMENTI / Euro migliaia 21.881 (21.881)

Rappresenta la Riserva deliberata dall'Assemblea degli Azionisti a seguito della richiesta dell'ANAS, pari alla stima, da parte di quest'ultima, del beneficio finanziario maturato dal 2000 sino al 31 dicembre 2009 per effetto degli asseriti ritardi nell'esecuzione degli investimenti rispetto alle previsioni originarie del piano finanziario.

Come previsto dall'art. 17 bis comma 1 della Convenzione Unica le somme accantonate diventeranno disponibili per il Concessionario al raggiungimento del valore dell'investimento previsto nel Piano Finanziario incrementato dell'importo iscritto nella riserva. Qualora l'importo di spesa di Piano finanziario incrementato dell'importo iscritto nella riserva sia superiore alla spesa consuntivata, detta eccedenza dovrà essere destinata alla riduzione del "valore di subentro". Sulla base delle analisi svolte si ritiene che la Società non rientri in questa ultima fattispecie; pertanto, tale riserva potrà essere svincolata ad esito delle verifiche che saranno effettuate dal Concedente.

d) Utili (Perdite) portati a nuovo / Euro migliaia -1.062 ( -1.062)

Rappresenta il saldo residuo delle rettifiche apportate direttamente al patrimonio in relazione (i) alla prima adozione degli IFRS (Euro migliaia -811), nonché (ii) agli utili e perdite accumulati derivanti dall'effettuazione del calcolo attuariale dei piani a benefici definiti per i dipendenti, rappresentati dal Trattamento di Fine Rapporto maturato fino al 31 dicembre 2006 (Euro migliaia -933), nonché (iii) alla rilevazione dei benefici assegnati a taluni amministratori e dipendenti in strumenti rappresentativi di azioni della capogruppo Atlantia (Euro migliaia 682), come illustrato nella nota n. 9.10 cui si rinvia.

Le poste del patrimonio netto sono così distinte secondo l'origine, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità e l'avvenuta utilizzazione nei tre esercizi precedenti:

PROSPETTO DEL PATRIMONIO NETTO ART. 2427 n° 7-bis

				Riepilogo utilizzazioni effettuate nei tre esercizi precedenti
	Importo	Possibilità utilizzaz.	Quota disponibile	per copertura perdite	per altre ragioni
Capitale	9.056
Riserva di capitale
Riserva da rivalutazione :
-Legge 72/1983	4.080	A-B
-Legge 413/1991	860	A-B
Riserve di utili :
Riserva legale (1)	1.839	B	28
Riserva straordinaria	139.398	A-B-C	139.398
Riserva per investimenti	3.200	A-B
Riserva vincolo per ritard. Investimenti	21.881	A-B
Utili perdite portati a nuovo	-1.062
Utile dell'esercizio	16.023
TOTALE	195.274		139.426	0	0
di cui : Quota non distribuibile
Residua quota distriubile			139.426

Legenda

A : per aumento di capitale

B : per copertura perdite

C : per distribuzione ai soci

NOTA (1)

Di cui disponibile la quota eccedente 1/5 del Capitale Sociale pari a Euro migliaia 28.

5.2 FONDI PER ACCANTONAMENTI NON CORRENTI / EURO MIGLIAIA 14.361 (15.047)

Nella TABELLA n. 5 Fondi per Accantonamenti sono riportate le movimentazioni dell'esercizio.

La voce è composta dalla seguente tipologia di fondi:

ALTRI FONDI RISCHI E ONERI NON CORRENTI / EURO MIGLIAIA 14.361 (15.047)

Sono rappresentati dagli accantonamenti effettuati per rischi ed oneri da sostenere, essenzialmente in relazione a vertenze e contenziosi in essere alla data di chiusura del bilancio

Gli "Altri fondi" rischi e oneri includono principalmente:

• fondo vertenze con i dipendenti ed ex dipendenti per Euro migliaia 1.796 (Euro migliaia 2.884 al 31 dicembre 2020);
• fondo rischi contenziosi in corso per Euro migliaia 12.565 (Euro migliaia 12.164 1 al 31 dicembre 2020), di cui principalmente riferiti a: risarcimento danni (Euro migliaia 5.639); espropri (Euto migliaia 2.401; riserve (Euro migliaia 2.730)

La voce, per la quota corrente e non corrente, si decrementa complessivamente di Euro migliaia 686 in relazione all'effetto combinato:

• degli accantonamenti del periodo, pari ad Euro migliaia 1.751, a fronte dell'aggiornamento delle stime degli oneri da sostenere in relazione all'evoluzione dei relativi contenziosi, di cui Euro migliaia 1.365 iscritti nella voce "Accantonamneti a fondi rischi, svalutazioni e ripristini di valore" del conto economico, dettagliata nella nota n. 6.8, Euro migliaia 386 nella voce "Costo del personale", di cui alla nota n. 6.7;
• degli utilizzi dell'esercizio 2021, pari a Euro migliaia 184, in relazione agli oneri sostenuti nel periodo a fronte degli accantonamenti già stanziati in bilancio;
• dei rilasci dell'esercizio 2021 pari ad Euro migliaia 2.253 a seguito definizione positiva di taluni contenziosi ovvero di oneri inferiori rispetto a quanto già stanziato.

Nella tabella seguente sono riportate le movimentazioni e le consistenze ad inizio e fine esercizio 2021 dei fondi per accantonamenti, con evidenza della quota non corrente e di quella corrente.

5.3 FONDI PER ACCANTONAMENTI CORRENTI / EURO MIGLIAIA 5.727 (5.819)

Il valore al 31 dicembre 2021 è riferito a:

• a) Fondi per benefici per dipendenti, per 4.637 Euro migliaia. L'incremento di Euro migliaia 224 dell'esercizio 2021 è dovuto all'effetto combinato di: incrementi per accantonamenti operativi e riclassifiche pari a Euro migliaia 544, e decrementi per utilizzi dell'esercizio, per liquidazioni, anticipi, imposta sostitutiva e trasferimenti ad altre società, pari a Euro migliaia 320;
• b) Fondo rischi fiscali, per Euro migliaia 777, relativo ai rischi derivanti da contenziosi per imposte indirette, che nell'esercizio 2021 si è incrementato di Euro migliaia 560 per accantonamento dell'esercizio e si decrementa per Euro migliaia 196 per utilizzo dell'esercizio in merito all'esito negativo del ricorso IMU verso il Comune di Napoli. In data 27 ottobre 2021 è stato notificato alla Società l'avviso di accertamento prot. n. 1673/2021, richiedente la COSAP su viadotti autostradali, per un importo pari ad euro 744.665, relativa all'annualità 2016. La Società ha proposto ricorso dinanzi al TAR Campania, in quanto atto che irroga sanzioni "per occupazione abusiva". Il ricorso è stato notificato al Comune di Napoli, in data 10 dicembre 2021. Trattandosi di avviso di accertamento immediatamente esecutivo, la Società ha provveduto al versamento degli importi accertati a titolo di Canone e interessi e di presentare, successivamente, una "nota di riserva e rimborso" all'Ente, di modo da chiedere la restituzione delle somme versate in caso di esito favorevole del contenzioso. Per le somme richieste a titolo di sanzioni, considerato il rischio insito nel contenzioso Società ha provveduto ad effettuare l'accantonamento in bilancio degli importi controversi. L'importo accantonato è di Euro migliaia 560;
• c) Fondi per rischi diversi, pari ad Euro migliaia 56, essenzialmente a fronte della stima degli oneri da sostenere al netto del minor utilizzo e rilascio fondo manutenzioni rispetto alla pianificazione; per maggiorazioni e sanzioni relativo all'accertamento pervenuto da Comune di Napoli per imposta COSAP
• d) Fondi rischi per sanzioni e penali da Convenzione Unica, pari ad Euro migliaia 257, derivante dalla stima degli oneri da sostenere a fronte di penali comminate nel corso del 2012, 2014, 2020 e 2021 dal Concedente.

5.4 PASSIVITÀ COMMERCIALI / EURO MIGLIAIA 31.910 (30.090)

La voce è costituita da:

a) Debiti commerciali, derivanti principalmente da debiti verso fornitori per l'esecuzione di contratti d'appalto per manutenzioni e per lavori relativi alle nuove opere, per acquisti e prestazioni di servizi, professionali ed altre (Euro migliaia 30.906);

b) Ritenute a garanzia su lavori appaltati (Euro migliaia 1.004).

5.5 PASSIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI / EURO MIGLIAIA 245.143 (244.588)

Le "Passività finanziarie correnti" sono costituite:

per Euro migliaia 245.000 dalla quota utilizzata del finanziamento sottoscritto con il Banco di Napoli S.p.A (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.) per complessivi 300 milioni di Euro in data 14 dicembre 2015 e all' "Atto modificativo ed integrativo del contratto di finanziamento datato 14 dicembre 2015" sottoscritto in data 29 luglio 2020 e rinnovato da ultimo in data 9 dicembre 2020, per complessivi 300 milioni di Euro, con estensione della garanzia prestata dalla Controllante fino alla scadenza del contratto di finanziamento al 31 dicembre 2024;

per Euro migliaia 143 da dividendi da pagare.

Relativamente al contratto di finanziamento sottoscritto con il Banco di Napoli S.p.A (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.) in data 14 dicembre 2015, in considerazione della scadenza al 31 dicembre 2020, la Società in data 29 luglio 2020 ha sottoscritto con Intesa Sanpaolo un Atto modificativo del contratto di finanziamento 2015 in cui si è provveduto a prorogare al 31 dicembre 2024 il pacchetto creditizio che si compone di due linee di credito:

• una linea di credito revolving per Euro 300 milioni, immediatamente disponibile ed utilizzabile per rimborsare il debito per capitale, per interessi e per ogni altro titolo in essere ai sensi del precedente contratto di finanziamento sottoscritto tra Società ed il Banco di Napoli S.p.A. in data 15 dicembre 2015; tale linea risulta allo stato utilizzata per un importo complessivo di Euro 245 milioni, con un residuo ammontare disponibile di Euro 55 milioni;
• una linea di credito revolving per Euro 100 milioni, disponibile solo in caso di aggiudicazione definitiva della gara per l'assegnazione della nuova concessione della A3 Napoli – Pompei – Salerno da utilizzare, tra l'altro, per esigenze connesse alla costituzione e all'operatività del veicolo societario da costituire al verificarsi della anzidetta condizione. Tale linea è stata volontariamente cancellata dalla Società in data 2 dicembre 2020.

Le condizioni economiche previste, in relazione all'utilizzo di tali due linee, sono le seguenti:

· Upfront fee: 0,4% del totale accordato della Linea 1;

· Margine: in funzione del Rating di ASPI (media dei due migliori rating) a partire dalla prima variazione eventualmente intervenuta rispetto a BBB-/Baa2/BBB+. Agli attuali livelli del rating di Aspi il margine è +1,8% su Euribor 6 mesi;

· Commitment Fee: 0,45% dell'importo non utilizzato.

L'Atto modificativo del contratto di finanziamento sottoscritto il 29 luglio 2020, ha previsto, su richiesta di Intesa Sanpaolo, l'implementazione nel contratto di finanziamento di covenant che alla data di redazione del presente bilancio risultano essere rispettati. Per maggiori dettagli si rinvia a quanto già illustrato in Relazione sulla gestione al paragrafo "Eventi significativi in ambito regolatorio ed evoluzione prevedibile della gestione".

Si chiarisce che tale finanziamento risulta iscritto tra le passività finanziarie correnti in aderenza alle condizioni contrattuali dello stesso che prevedono l'obbligo di rimborso anticipato nei casi in cui aggiudicazione definitiva della nuova concessione ad un soggetto terzo ovvero il soggetto terzo sottoscrive la nuova convenzione.

La descrizione dei rischi finanziari della Società e delle politiche di gestione degli stessi è riportata nella nota 9.1 "Gestione dei rischi finanziari".

5.6 PASSIVITÀ PER IMPOSTE CORRENTI / EURO MIGLIAIA 7.087 (288)

Il saldo della voce "Passività per imposte correnti" si riferisce al debito per saldo IRES ed IRAP dell'esercizio 2021.

5.7 ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI / EURO MIGLIAIA 7.653 (4.691)

La voce "Altre passività correnti" è costituita da:

• a) ratei e risconti passivi non commerciali (Euro migliaia 547);
• b) debiti verso il personale per retribuzioni e competenze accessorie (Euro migliaia 1.229);
• c) debiti per espropri (Euro migliaia 224);
• d) debiti verso istituti previdenziali e di sicurezza sociale (Euro migliaia 896);
• e) altri debiti/crediti tributari (Euro migliaia 1.195);
• f) debito per quota Ministeriale L. 537/93 (Euro migliaia 2.650);
• h) altri debiti diversi (Euro migliaia 912).

6. Informazioni sul Conto Economico

Si riportano di seguito l'analisi della composizione e delle principali variazioni dei valori economici dell'esercizio 2021 ed i corrispondenti valori dell'esercizio 2020 (indicati tra parentesi).

6.1 RICAVI NETTI DA PEDAGGIO / EURO MIGLIAIA 81.622 (64.853)

I "Ricavi netti da pedaggio" del 2021 sono pari a Euro migliaia 81.622 e presentano un incremento complessivo di Euro migliaia 16.769 euro (+25,86%) rispetto al 2020 (Euro migliaia 64.853), determinato principalmente dall'incremento dei volumi di traffico per effetto del rallentamento dell'emergenza sanitaria da Covid-19 e della ripresa della mobilità di persone e mezzi.

6.2 RICAVI PER SERVIZI DI COSTRUZIONE / EURO MIGLIAIA 8.433 (1.369)

Rappresentano i servizi di costruzione/ampliamento realizzati per investimenti in "Nuove Opere" del corpo autostradale, con corrispondente incremento del "Diritto di Subentro" iscritto tra le attività finanziarie correnti. Comprende l'investimento relativo al progetto esecutivo per l'intervento per "Lavori Galleria Castello", per "Pese Dinamiche e per "Riqualifica barriere Viadotto S. Giovanni", di cui Euro migliaia 5.546 relativo al provento non ricorrente derivante dal riconoscimento nel corso del 2021 da parte del Concedente dei costi relativi a tali interventi per le attività realizzate nel 2019 e nel 2020.

6.3 ALTRI RICAVI OPERATIVI / EURO MIGLIAIA 2.717 (2. 857)

Nella presente voce sono ricompresi i ricavi accessori alla gestione operativa e i ricavi per royalties dai gestori delle aree di servizio. La variazione negativa di Euro migliaia 140 rispetto al 2020 deriva essenzialmente dall'effetto combinato derivante per circa Euro migliaia 304 dal minore isointroito da pedaggio (che dovrà essere liquidato a favore della Società, derivante dall'applicazione della tariffa differenziata per gli utenti dotati di apparato telepass rispetto a quella standard prevista) del 2021, parzialmente compensato da maggiori ricavi da aree di servizio Euro migliaia 61 e maggiori altri rimborsi e ricavi per Euro migliaia 103.

Come richiesto dall'IFRS 15, nella tabella seguente si fornisce il dettaglio dei ricavi dell'esercizio 2021 con indicazione di quali derivano da contratti che ricadono nell'ambito di applicazione dell'IFRS 15; per questi, è inoltre indicato se derivano da prestazioni definite dall'IFRS 15 "at a point in time" oppure "over the time".

		31/12/2021			31/12/2020
	IFRS 15		Fuori ambito IFRS	Totale Ricavi	IFRS 15		Fuori ambito IFRS	Totale Ricavi
	At a point in time	Over the time	15		At a point in time	Over the time	15
Ricavi netti da pedaggio	81.622			81.622	64.853			64,853
Ricavi per servizi di costruzione		8.433		8.433		1.369		1.369
Altri ricavi operativi	1.147	410	1.160	2.717	1.337	340	1.180	2.857
Totale Ricavi	82.769	8.843	1.160	92772	66.190	1.709	1.180	69.079

6.4 MATERIE PRIME E MATERIALI DI CONSUMO UTILIZZATI / EURO MIGLIAIA 772 (1.979)

Acquisti di materiali /Euro migliaia 765 (2.076)

Questa voce comprende i costi sostenuti per acquisti di materiali e prodotti edili, elettrici ed elettronici, cartacei e simili e per consumi energetici, di carburanti e lubrificanti.

Variazione delle rimanenze di materie prime sussidiarie, di consumo e merci/ Euro migliaia 7 (-97)

Le rimanenze non risultano significativamente variate rispetto all'esercizio precedente.

6.5 COSTI PER SERVIZI / EURO MIGLIAIA 25.776 (23.656)

La voce accoglie i costi per lavori di manutenzione, assicurazioni, prestazioni professionali, emolumenti a Sindaci ed altri; includono anche i costi sostenuti per nuovi investimenti in "Nuove opere" autostradali.

6.6 PLUSVALENZE/(MINUSVALENZE) DISMISSIONI BENI MATERIALI / EURO MIGLIAIA 0 (1)

La voce include plusvalenze/minusvalenze relative alla dismissione di cespiti.

6.7 COSTO PER IL PERSONALE / EURO MIGLIAIA 22.705 (22.358)

Il Costo del Personale è risultato pari a Euro migliaia 22.705, con un incremento di Euro migliaia 347 rispetto all'esercizio 2020 (+1,55%).

In tale voce sono inclusi anche gli accantonamenti (Euro migliaia 386) ed i rilasci (Euro migliaia 1.442) dei fondi per rischi ed oneri derivanti dai contenziosi in essere con il personale.

Tale incremento è dovuto principalmente all'aumento del costo unitario medio (+9,47%), alla politica di incentivazione all'esodo (+107 Euro migliaia), e all'incremento degli oneri per distacchi (+318 Euro migliaia), parzialmente compensati dalla dinamica dell'organico medio dell'esercizio (-6,38 unità), dal'effetto fondo rischi positivo sull'EBITDA per ca. Euro migliaia -1.216 , dai minori costi per Amministratori e PILT (-117 Euro migliaia) e da minori oneri derivanti dal Piano di azionariato diffuso emesso dalla capogruppo Atlantia S.p.A. ed attivato nel 2020 (-275 Euro migliaia).

Per maggiori informazioni si rinvia a quanto illustrato nella Relazione sulla Gestione.

ll costo per il personale risulta così ripartito:

(valori in Euro migliaia)	2021	2020
Salari e stipendi	15.661	15.076
Oneri sociali	4.808	4.166
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	1.477	1.171
Compensi ad Amministratori	329	543
Personale distaccato netto	516	319
Accantonamento fondo vertenze	386	422
Rilascio fondo vertenze	-1.442	-262
Incentivi all'esodo	235	128
Altri costi	735	915
Altri rimbosi	0	-120
Totale	22.705	22.358

La tabella seguente evidenzia l'andamento dell'organico di fine periodo distinto per categoria:

	31 dic. 2021	31 dic. 2020	Variazioni
Dirigenti	0	0	0
Quadri	8	11	-3
Impiegati	132	136	- 4
Impiegati P.T.	0	0	0
Esattori F.T.	100	107	- 7
Esattori P.T.	31	33	- 2
Operai	33	32	+ 1
Operai P.T.	0	1	- 1
Totale	304	320	- 16

Inoltre, nella tabella seguente viene riportata la composizione dell'organimo medio, suddiviso per categoria, per i due esercizi a confronto.

	31 dic. 2021	31 dic. 2020	Variazioni
Dirigenti	0	1,33	-1,33
Quadri	9,00	11,08	-2,08
Impiegati	135,70	133,20	+2,50
Esattori F.T.	102,84	109,68	-6,84
Esattori P.T.	21,72	20,83	+0,89
Operai	33,29	33,91	-0,62
CTD	1,47	0,37	+1,10
Totale	304,02	310,40	-6,38

6.8 ALTRI COSTI OPERATIVI / EURO MIGLIAIA 13.836 (10.026)

Oneri concessori / Euro migliaia 11.329 (9.049)

La voce accoglie:

• la quota a carico dell'esercizio del canone di concessione per Euro migliaia 1.731, pari al 2,4% dei ricavi da pedaggio;

• la quota del canone di subconcessione per Euro migliaia 31, pari al 5% delle royalties spettanti;

• la quota di sovraprezzo, ovvero il Sovracanone da riconoscere all'ANAS ai sensi del DL 78/2009, per Euro migliaia 9.567.

La voce risulta in aumento rispetto all'anno 2020, per effetto dell'aumento dei ricavi.

Costi per godimento beni di terzi / Euro migliaia 411 (481)

La voce accoglie essenzialmente i costi per licenze d'uso di prodotti software.

Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore / Euro migliaia 676 (-962)

La voce include l'ammontare complessivo degli stanziamenti e rilasci ai fondi per rischi ed oneri, e delle svalutazioni e ripristini di valore. La stessa è composta essenzialmente dall'effetto combinato delle seguenti poste:

• per Euro migliaia 572 relativi all'effetto complessivo degli accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri per la copertura di talune rischiosità e vertenze in essere alla data di chiusura del bilancio, come illustrato nelle note 5.2 e 5.3, cui si rinvia.
• per Euro migliaia 104 per svalutazione di crediti derivanti da ricavi contabilizzati in esercizi precedenti.

Altri costi operativi / Euro migliaia 1.420 (1.458)

La voce include costi per quote e contributi associativi, risarcimenti, transazioni e tributi diversi.

6.9 AMMORTAMENTI / EURO MIGLIAIA 664 (643)

Ammortamento immobili, impianti e macchinari / Euro migliaia 616 (570)

La voce rappresenta la quota di ammortamento di tali beni, calcolata in funzione della vita utile stimata dei cespiti.

Ammortamento attività immateriali / Euro migliaia 48 (73)

La voce rappresenta la quota di ammortamento delle attività immateriali, dettagliate nella precedente nota n. 4.2.

6.10 PROVENTI DA ATTIVITA' FINANZIARIE / EURO MIGLIAIA 262 (1.281)

La voce accoglie i proventi finanziari, relativi principalmente ad interessi attivi maturati sul time deposit intrattenuto con la controllante (descritto nella precedente nota n. 4.8).

6.11 ONERI FINANZIARI / EURO MIGLIAIA 5.112 (5.729)

La voce accoglie gli interessi passivi e le commissioni sul finanziamento concesso dal Intesa Sanpaolo S.p.A., come illustrato nella nota n. 5.5, cui si rinvia.

Nella voce è inoltre incluso l'onere derivante dalla garanzia rilasciata dalla controllante diretta Autostrade per l'Italia a favore di Banca Intesa Sanpaolo, nell'interesse della Società, a fronte del finanziamento precedentemente commentato.

6.12 ONERI (PROVENTI FISCALI) / EURO MIGLIAIA 8.146 (1.940)

La voce rappresenta il saldo tra le imposte correnti, le imposte anticipate e differite e le differenze su imposte correnti di esercizi precedenti, così come nel seguito esposto.

Imposte correnti / Euro migliaia 7.916 (649 )

La voce rappresenta la stima del carico fiscale IRES ed IRAP dell'esercizio, determinato in base alle aliquote fiscali in vigore.

Differenze su imposte correnti esercizi precedenti / Euro migliaia -124 ( -11 )

La voce accoglie i proventi derivanti da rettifiche alle imposte correnti stanziate in esercizi precedenti.

Imposte anticipate e differite / Euro migliaia 354 (1.302)

La voce è relativa al riversamento netto delle attività per imposte differite, la cui movimentazione è illustrata nella nota n. 4.5.

Nella tabella seguente è evidenziata la riconciliazione tra il carico fiscale teorico e quello effettivamente sostenuto.

County of the may of IRES		31/12/2021
		Imponibile	Imposta	Incidenza
Risultato prima delle imposte attività in funz.		24.169
Differenze su imposte correnti es prec
Recupero imposte sul reddito eserc prec	203
Imposte sul reddito eserc preced	-79
Totale		124
Onere fiscale teorico (aliquota del 27,5%)			6.680	27,50%
Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi
Totale		0	0	0,00%
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi
Acc.ti fondo spese ripristino e sostituzione beni gratuitamente devolvibili		0	0	0,00%
Altre differenze		2.067	568	2,35%
Totale		2.067	568	2,35%
Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti
Totale		-3.249	-894	-3,70%
Differenze permanenti
Dividendi non imponibili		0	0	0,00%
Altre differenze permanenti		ବିଚିତ	266	1,10%
Totale		વેદર	266	1,10%
Imponibile fiscale IRES		23.953
Agevolazione Ace		-454
Imponibile fiscale IRES (al netto dell'ACE)		23.499
Onere fiscale IRES (inclusa Addizionale IRES)			6.462
Indennizzo per il mancato risparmio fiscale			0
IRES corrente dell'esercizio			6.462	26,74%

IRAP			31/12/2021
		Imponibile	Imposta	Incidenza
Risultato operativo		31.455
Valori non rilevanti ai fini IRAP		23.131
Totale		54.586
Onere fiscale teorico			2.713	4,97%
Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi
	0		0	0,00%
Altre differenze temporanee	0		0	0,00%
Totale		0	0	0,00%
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi
Acc.ti fondo spese ripristino e sostituzione beni gratuitamente devolvibili		0	0	0,00%
Altri fondi		0	0	0.00%
Totale		0	0	0.00%
Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti
Totale		-3.242	-161	-0,29%
Differenze permanenti
Totale		-22.083	-1.097	-2,01%
Imponibile fiscale IRAP		29.261
IRAP corrente dell'esercizio			1.454	2,66%

	113

7. EFFETTI EMERGENZA CORONAVIRUS

L'ESMA (Autorità Europea degli Strumenti finanziari e dei Mercati) e l'International Organization of Securities Commissions hanno diramato con note ufficiali le linee guida per le comunicazioni ai mercati nell'attuale situazione legata all'emergenza sanitaria per Coronavirus. Con riferimento a tale aspetto si è tenuto conto sia dell'orientamento ESMA del 29 ottobre 2021 sia del richiami di attenzione emessi da CONSOB nel 2020 e nel 2021.

Si pone particolare attenzione ai bilanci ed alle comunicazioni al mercato sugli effetti della pandemia. A tale proposito, l'ESMA ricorda di considerare attentamente l'impatto sul proprio bilancio di eventuali eventi rilevanti verificatisi dopo la fine del periodo di riferimento e di fornire le informazioni integrative in conformità al paragrafo 16A (h) dello IAS 34. Inoltre si richiede un'attenta valutazione delle proiezioni del flusso di cassa in un orizzonte rilevante.

Di seguito si illustrano gli impatti economici, finanziari e patrimoniali legati all'emergenza sanitaria per Coronavirus per Autostrade Meridionali S.p.A.

Impatti economici

Seppur in maniera inferiore rispetto ai ricavi al 31 dicembre 2020, anche l'ammontare dei ricavi al 31 dicembre 2021 è stato condizionato dall'emergenza Covid-19. Infatti, se i ricavi 2020 hanno mostrato una riduzione di Euro 24,3 milioni di euro rispetto all'esercizio 2019 (pre-Covid), i ricavi dell'esercizio 2021 risultano inferiori rispetto all'esercizio 2019 (pre-Covid) di Euro 7,5 milioni.

Per quanto riguarda i ricavi da aree di servizio e i costi operativi, gli effetti delle limitazioni di mobilità dovute alla pandemia non sono significativi.

Impatti finanziari

Il cash plan elaborato dalla Società evidenzia disponibilità di cassa stabili, senza che si evidenzino difficoltà finanziarie e/o criticità dovute agli impatti derivanti dall'emergenza sanitaria.

Impatti patrimoniali

In sede di predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2021 le attività materiali e immateriali sono oggetto di impairment test, ai sensi dello IAS 36, solo al verificarsi di indicatori interni o esterni che diano evidenza di una perdita di valore.

A tal fine si evidenzia che, nonostante il perdurarsi dell'emergenza sanitaria conseguente all'epidemia da Covid-19 ed i connessi provvedimenti di limitazione alla libertà di spostamento ed alle attività di impresa, nel corso del 2021 tali situazioni non hanno generato significative ripercussioni negative sull'andamento economico della Società. Tale dinamica non influenza la recuperabilità delle attività materiali ed immateriali in essere alla data del 31 dicembre 2021; inoltre, in relazione alla natura della attività finanziarie di cui è titolare la Società, al momento non si sono verificati elementi che abbiano comportato una riduzione di valore di tali attività.

La Società in tale contesto macroeconomico si è attivata implementando tutte le possibili misure e iniziative per garantire il normale proseguimento della gestione ordinaria, tenuto anche conto delle attuali misure restrittive imposte dal Governo. Si specifica, inoltre, che l'attività della Società sotto il profilo operativo non è stata soggetta a fermi produttivi disposti dai diversi decreti ministeriali susseguiti. Pertanto non sono state adottate particolari misure da parte del Management della Società.

8. UTILE PER AZIONE

Nella tabella seguente è riportato l'utile/(perdita) base per azione. Per i due esercizi oggetto di comparazione si evidenzia che in assenza di opzioni e di obbligazioni convertibili, l'utile/(perdita) diluito per azione coincide con l'utile/(perdita) base per azione; inoltre, non essendovi utili/(perdite) da attività cessate, l'utile/(perdita) base per azione coincide con l'utile/(perdita) base per azione da attività in funzionamento. Pertanto, l'utile/perdita per azione è calcolato dividendo il risultato netto attribuibile ai possessori delle azioni ordinarie per il numero di azioni ordinarie medio nel periodo di riferimento;

Descrizione	31/12/2021	31/12/2020
Utile/(perdita) esercizio (Euro migliaia)	16.023	4.030
N° medio azioni (migliaia)	4.375	4.375
Utile/(perdita) base per azioni (Euro)	3,66	0,92
Utile/(perdita) netto da attività in funzionamento (Euro migliaia)	16.023	4.030
N° medio azioni (migliaia)	4.375	4.375
Utile/(perdita) base per azioni da attività in funzionamento (Euro)	3,66	0,92

9. ALTRE INFORMAZIONI

9.1 GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI

Per quanto riguarda l'esposizione ai rischi finanziari della Società, si può affermare che il principale rischio identificato e gestito è attinente al rischio di tasso di interesse.

A riguardo si rende noto che la Società intrattiene un rapporto di conto corrente con la controllante Autostrade per l'Italia, attivato a seguito dell'adesione alla Tesoreria Centralizzata di Gruppo. Il rapporto è regolato ad un tasso variabile pari all'Euribor + 1,00. Tale rapporto di conto corrente consente di far fronte a tutte le esigenze di liquidità che si possono manifestare nella normale gestione operativa. Tale rapporto di finanziamento non è soggetto a scadenza.

La Società in data 29 luglio 2020 ha sottoscritto con Intesa Sanpaolo un Atto modificativo del contratto di finanziamento del 2015, nell'ambito del quale la durata della linea di finanziamento di 300 milioni di euro è stata estesa fino al 31 dicembre 2024. Al 31 dicembre 2021 la linea risulta utilizzata per 245 milioni di euro, con caratteristiche indicate nella nota 5.5.

Tale finanziamento prevede un tasso di interesse pari alla somma tra l'Euribor 6 mesi e un margine, determinato in base ai livelli di rating della controllante Autostrade per l'Italia, pari a 1,625% a dicembre 2021.

Il rimborso del finanziamento è stato fissato in un'unica soluzione al 31 dicembre 2024, salvo il caso di incasso del valore del diritto di subentro da parte della Società a seguito dell'aggiudicazione definitiva ad un soggetto terzo della gara per l'identificazione del nuovo concessionario autostradale della tratta Napoli – Pompei – Salerno.

In considerazione delle citate fonti di finanziamento, che assicurano una struttura finanziaria adeguata agli impieghi in essere, in termini di durata e di esposizione al rischio tassi di interesse, non si è ritenuto di dover stipulare contratti derivati di copertura.

Gli impatti che si sarebbero avuti sul conto economico dell'esercizio in esame nel caso di variazioni dei tassi di interesse sono di seguito esposti.

In particolare, la sensitivity analysis rispetto ai tassi di interesse è basata sull'esposizione ai tassi per gli strumenti finanziari in essere alla data di bilancio, ipotizzando uno shift della curva dei tassi di 100 bps all'inizio dell'anno.

In base alle analisi effettuate una inattesa e sfavorevole variazione di 100 bps dei tassi di mercato avrebbe determinato un incremento di oneri a conto economico pari a circa Euro migliaia 1.120.

Tenuto conto del tipo di operatività della Società e della sua struttura finanziaria, non si riscontrano altri rischi finanziari (prezzo, cambio, credito) da monitorare e gestire.

9.2 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

Si riportano nel seguito la posizione finanziaria netta determinata secondo i criteri adottati dalla Società e quella determinata secondo l'orientamento ESMA 2021.

La tabella seguente evidenzia l'ammontare della posizione finanziaria netta della Società con il dettaglio delle sue principali componenti e delle posizioni di debito e credito verso parti correlate. Al 31 dicembre 2021 la posizione finanziaria netta complessiva della Società, inclusiva delle attività finanziarie non correnti, presenta un saldo positivo per Euro migliaia 222.877, mentre al 31 dicembre 2020 ammontava ad Euro migliaia 203.429.

(Migliaia di euro)	31/12/2021	31/12/2020
Passività finanziarie correnti	0	0
Disponibilità liquide	(18.366)	(4.341)
Denaro e valori in cassa	(6388)	(302)
Rapporti attivi c/c di corrispondenza v/ Controllante	(15.452)	(1.854)
Depositi bancari e postali	(2.276)	(2.185)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(18.366)	(4.341)
Finanziamenti a breve termine da Banco di Napoli	245.000	244.459
Rapporti passivi c/c di corrispondenza v/ Controllante	0
Derivati passivi correnti impliciti	0
Altre passività finanziarie correnti	143	129
Diritti concessori finanziari correnti	(419.136)	(410.953)
Altre attività finanziane correnti	(30.443)	(32.537)
Altre attività e passività finanziarie correnti	(204.436)	(198.902)
Crediti finanziari/(Indebitamento finanziario netto) a breve termine	(222.802)	(203.243)
Passività finanziarie non correnti	0	0
Posizione Finanziaria netta a breve termine	(222.802)	(203.243)
Attività finanziarie non correnti	(75)	(186)
Altre attività finanziarie non correnti	(75)	(186)
Posizione Finanziaria netta complessiva	(222.877)	(203.429)

La tabella seguente espone, invece, l'ammontare della posizione finanziaria netta della Società al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020, in ragione delle modifiche introdotte dal Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 alla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 ed in conformità ai nuovi orientamenti ESMA del 4 marzo 2021 (ESMA32-382-11338) in sostituzione di quanto indicato nella precedente Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005.

	Euro migliaia	31/12/2021	di cui verso parti correlate	31/12/2020	di cui verso parti correlate
A	Disponibilità liquide	-2 914	0	-2.487	0
B	Mezzi equivalenti e rapporti di conto corrente con saldo positivo verso parti correlate (1)	-15.452	-15.452	-1.854	-1.854
C	Altre attività finanziarie correnti	-30 443	-30.000	-32.537	-32.005
D	Liquidità (A+B+C)	-48.809	-45.452	-36.878	-33.859
E	Debito finanziario corrente	245.143		244.588
F	Quota corrente di passività finanziarie a medio-lungo termine
G	Indebitamento finanziario corrente (E+F)	245.143	0	244.588	0
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	196.334	-45.452	207-710	-33.859
C K	Debito finanziario non corrente Strumenti del debito Debiti commerciali e altri debiti non correnti
	L Indebitamento finanziario non corrente (l + J + K)	0	0	0	0
M	Indebitamento finanziario netto (H + L)	196.334	-45.452	207.710	-33.859

9.3 INFORMAZIONI SUL RENDICONTO FINANZIARIO

Al 31 dicembre 2021 le Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti evidenziano un saldo positivo di Euro migliaia 18.366, contro un saldo positivo di Euro migliaia 4.341 al 31 dicembre 2020.

Rispetto al 31 dicembre 2020, nell'esercizio 2021 si evidenzia una variazione positiva delle disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti pari ad Euro migliaia 14.025.

La variazione del saldo delle Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti è determinata dai seguenti flussi:

• "Flusso di cassa netto da attività d'esercizio", positivo per Euro migliaia 16.456 (rispetto ad un valore positivo per Euro migliaia 2.197 del 2020). Tale cifra rappresenta essenzialmente il saldo tra l'utile dell'esercizio, gli ammortamenti, gli accantonamenti, gli utilizzi/rilasci del fondo rischi del periodo, gli altri costi e ricavi non monetari nonchè la variazione delle attività per imposte differite;
• "Flusso di cassa netto per attività di investimento", che evidenzia un assorbimento di risorse di Euro migliaia 3.003 (a fronte di un flusso negativo di Euro migliaia 1.842 nel 2020), essenzialmente a fronte di investimenti in attività autostradali (Euro migliaia 2.887);
• "Flusso di cassa netto per attività finanziaria", positivo per Euro migliaia 572 (rispetto ad un valore negativo di Euro migliaia 33.357 al 31 dicembre 2020); la variazione è dovuta sostanzialmente alle "Altre passività finanziarie".

9.4 EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2021

Non si segnalano significativi eventi successivi al 31 dicembre 2021, oltre a quanto già descritto nel precedente paragrafo "Eventi significativi in ambito regolatorio ed evoluzione prevedibile della gestione" della Relazione sulla Gestione, cui si rinvia, in merito all'evoluzione dell'affidamento della concessione dell'autostrada A3 al Consorzio Stabile SIS e la predisposizione del Piano Finanziario per il periodo di ultrattività della Concessione

9.5 RISERVE

La Società, in relazione all'attività di investimento autostradale, ha riserve per lavori da definire con le imprese appaltatrici pari a Euro migliaia 115.053 circa. Sulla base dei confronti e delle verifiche in corso con le imprese interessate ed alla luce delle risultanze del recente passato si ritiene che la Società potrebbe sostenere parte di tali oneri, con percentuali di riconoscimento variabili a favore dell'appaltatore a seconda delle tipologie di lavorazioni effettuate, ad esito dell'esame delle competenti Commissioni. Peraltro, ad eccezione di possibili casi di responsabilità a carico della Società, gli eventuali oneri riconosciuti alle imprese appaltatrici sono rilevati ad incremento dei crediti finanziari afferenti al "diritto di subentro" spettante alla Società, illustrato nella precedente nota n. 4.8.

9.6 IMPEGNI DI ACQUISTO E DI VENDITA

Al 31 dicembre 2021 risultano in essere impegni di acquisto per Euro migliaia 5.689 relativi a contratti in essere per acquisti o prestazioni che saranno eseguiti nell'esercizio 2022.

9.7 EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI

Non si segnalano eventi di tale natura intercorsi nell'esercizio 2021.

9.8 POSIZIONI O TRANSAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Non si segnalano attività di tale natura nell'esercizio 2021.

9.9 COMPENSI AL COLLEGIO SINDACALE

Nell'esercizio 2021 il compenso maturato per il Collegio Sindacale della Società è pari a Euro migliaia 66. .

9.10 INFORMATIVA SUI PIANI DI COMPENSI BASATI SU AZIONI

Allo scopo di realizzare un sistema di incentivazione e fidelizzazione, dedicato agli amministratori e dipendenti operanti in posizioni e con responsabilità di maggior rilievo in Atlantia o nelle società del Gruppo Atlantia e volto a promuovere e diffondere la cultura della creazione del valore in tutte le decisioni strategiche e operative, nonché ad incentivare la valorizzazione del Gruppo e l'efficienza gestionale del management, sono stati definiti dei piani di incentivazione basati su azioni di Atlantia, regolati per cassa, e correlati al conseguimento degli obiettivi aziendali prefissati.

Nell'ambito di tali piani, sono stati identificati tra i beneficiari anche taluni amministratori e dipendenti di Autostrade Meridionali o distaccati presso la stessa.

Nel corso del 2021 non sono intervenute variazioni ai piani di incentivazione già in essere nel Gruppo al 31 dicembre 2020, che interessano i suddetti amministratori e dipendenti della Società.

Le caratteristiche di ciascun piano sono oggetto di specifici documento informativi redatti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e nella Relazione sulla Remunerazione di Atlantia redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF. Tali documenti, a cui si rimanda, sono pubblicati nella sezione "Remunerazione" del sito www.atlantia.it.

Nella tabella seguente sono evidenziati gli elementi salienti dei piani di incentivazione regolati per cassa in essere al 31 dicembre 2021, con evidenza dei diritti attribuiti ad amministratori e dipendenti della Società, o distaccati presso la stessa, a tale data e delle relative variazioni (in termini di nuove assegnazioni e di esercizi, conversioni o decadenza dei diritti e trasferimenti/distacchi da/in altre società del Gruppo Atlantia) intercorse nel 2021. Inoltre, sono indicati in tabella i fair value unitari (alla data di assegnazione) dei diritti in essere, determinati da un esperto appositamente incaricato, utilizzando il modello Monte Carlo.

In accordo con quanto previsto dall'IFRS 2, per effetto dei piani di incentivazione in essere, nell'esercizio 2021 è stato rilevato un effetto positivo, iscritto a riduzione del costo del lavoro, pari a 18 migliaia di euro, corrispondente alla variazione del fair value dei diritti attribuiti e maturati a tutto il 31 dicembre 2021. A tale data, non risultano iscritte passività nel bilancio di Autostrade Meridionali a fronte dei diritti ancora in essere, in quanto si stima che per gli stessi non saranno raggiunti i parametri previsti dal regolamento di ciascun piano per l'erogazione di somme di denaro a favore dei beneficiari, anche per i cicli per i quali al 31 dicembre 2021 non risulta scaduto il periodo di vesting.

	Numero diritti attegrad	Sca den za matura digne	Sca deru a ese clicio / asseguadone	Presson di at enci da (euro )	Fair value unitario alla data di accegrazione (eur a)	Scedenza a them alla data di as segma zi o ne (a ran 1)	Tacco di Interessa Volatilità attera privo di rischlo considerato alla data di a tregi action e	alladata di accegrazione (paria quella storica)	Dividendi attest alla data di accegos do ne
PIAN O DI PHANTO M STO CK O PTION 2014
Dritt I esistenti al 1 " evenal o 202 1
· accego an in me clei 9/5 /2 01 4	16 TM 4	9 maggio 2017	9 ma prio 2020	NA (* )	2,99	00 - 6,0	1,10%	2 0, 9%	5,47%
- actegorizatione del l' 8/5 /2 01 5	ב 61. ₪9	8 ma ggio 2019	8 ma ggio 202 1	N/A (" )	2,59	07 - 0 - 1,0	1,01%	25,9%	5,12%
· assegmazio ne del 10/05/2016	32,299 -19 22 G	10 giugno 2019	10 glugna 2022	N/A (")	1,299	09 - 6,0	0,61%	25,3%	4,94%
- fra sferimenti / dia hacchil - diritti ecercitati	-74.17 9
· dir litti decadu ti	ב 14.02-
	1.2 .72 9
Var lackone de l cliritt in el 2 02 1
Diritti ine mere al 3 1 dicembre 20 21	13.799
PIAN O DI PHANTO M STO OK O PTION 2017
Ciritt I esistenti al 1 "gen nalo 202 1
707 0 0 25 25 186 an oize rigential -	11.94 2	15 glugna 2020	Iluglio 202 1	NA ("")	2,17	2,13-6,13	1,11%	25,6%	4,40%
8 10 2/ 00 /02 /00 /02 / 14 / 2 / 0 1 / 1	10 31 G	15 giugno 202 1	1 luglio 2024	N/A (" )	2,91	5,90	2,35%	21,9%	4,12%
9 01 0 // 0 0 // 0 // 0 // 0 / 2 / 2 01 9	12 02 1	15 glugna 202 2	1 luglio 202 5	N/A (" )	2,961	ים חו	1,72%	24,2%	4,10%
- dir itti deca du ti	-19.170
- tra sferimenti / distacchi	10.99 G 27 09 7
Var laskone de l clicitt in el 2 02 1
- chir litti decadu ti	-9 22 2
Diritti inemere al 1 dicembre 2021	17 274
PIAN O DI PHANTO M STO CK GRAN T 2 01 7
Diritt I esistenti al 1 " nen nalo 202 1
7017/2017 186 186 80 00 02/2018 -	1.199	15 glugn a 202 0	1 luglio 202 3	N/A	23,19	3,13-6,13	1,31%	25,6%	4,40%
8.01 / 2/20 / 00 / 02/ 14/2 / 01/ 0 / 2 / 1 0 /	1.141	15 July o 202 1	1 luglia 2024	NJA	24,50	5,90	2,35%	21,9%	4,12%
907 @ 00 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 2 / 2 01 9	1 211	15 giugna 202 2	1 luglio 202 5	NJA	22,57	ימס יה	1,72%	24,2%	4,10%
- ත්‍රී ලිපි ප්‍රදේශයෙකු ජ්‍ය පි	-1.043
- tra sferimenti / distacchi	1.136
	2 254
Var lackone de I cliritt In el 2 02 1
- clic litti decadu ti	-1 Dal G
Diritti inemere al 3 1 dicembre 20 21	1.769

Piano di phantom stock option 2014

Il piano è stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Atlantia in data 16 aprile 2014.

In data 8 maggio 2021 è scaduto il periodo di esercizio relativo al secondo ciclo del piano in oggetto. Nel corso del 2020 non sono intervenute variazioni nei diritti in essere, che risultano pari a n. 13.789.

Piano di phantom stock option 2017

Il piano è stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Atlantia in data 21 aprile 2017.

In data 15 giugno 2021 è scaduto il periodo di vesting relativo al secondo ciclo del piano in oggetto. Inoltre, nel corso del 2021 sono decaduti n. 9.823 diritti, in quanto si è verificato il non raggiungimento del gate relativo al secondo ciclo del piano. Alla data del 31 dicembre 2021 i diritti residui in essere sono n. 17.274.

Piano di Phantom Stock Grant 2017

Il piano è stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Atlantia in data 21 aprile 2017.

In data 15 giugno 2021 è scaduto il periodo di vesting relativo al secondo ciclo del piano in oggetto. Inoltre, nel corso del 2021 sono decaduti n. 1.086 diritti, in quanto si è verificato il non raggiungimento del gate relativo al secondo ciclo del piano. Alla data del 31 dicembre 2021 i diritti residui in essere sono n. 1.768.

Si riepilogano di seguito i prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Atlantia nei diversi periodi di interesse ai fini dei piani sopra indicati:

• a) prezzo al 31 dicembre 2021: euro 17,45;
• b) prezzo medio ponderato dell'esercizio 2021: euro 15,82.

9.1RMAZIONI SUL PERSONALE

In merito alle informazioni sul personale si rinvia alla nota n. 6.7.

10. RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Nel corso dell'esercizio 2021 sono stati intrattenuti con la controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. rapporti finanziari regolati a mezzo di conti correnti di corrispondenza, remunerati a tasso di mercato. Attraverso i conti di cui sopra, avviene il regolamento delle partite finanziarie e dei servizi resi o ricevuti nonché la regolazione delle quote di pedaggi riscossi con sistemi automatici di esazione (apparecchiature Telepass e tessere VIACARD rilasciate da Autostrade per l'Italia S.p.A. e utilizzate sull'Autostrada A3 Napoli - Salerno).

La controllante Autostrade per l'Italia nell'esercizio ha fornito, in base ad appositi contratti, l'attività di internal auditing ed il servizio di Tesoreria Centralizzato; inoltre, ha prestato a favore del Banco di Napoli S.p.A (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.) una garanzia prevista dal contratto di finanziamento, al momento del rinnovo dello stesso, per l'adempimento delle obbligazioni di SAM.

Nel corso del 2021 la Società si è rivolta ad Autostrade per l'Italia e Autostrade Tech anche per l'acquisizione di beni e servizi e la gestione dei dati di traffico.

Inoltre, la Società ha aderito al regime di tassazione del consolidato fiscale nazionale, per il triennio 2021 – 2024, con la Capogruppo Atlantia S.p.A.

La Essediesse S.p.A., società di servizi del Gruppo, ha gestito in outsourcing le attività di service amministrativo e le attività di controllo sui processi amministrativi rilevanti.

La SPEA ora Tecne S.p.A., società di ingegneria del Gruppo, ha intrattenuto con Autostrade Meridionali rapporti per quanto riguarda incarichi di progettazione e direzione lavori.

Inoltre agli effetti dello IAS 24 è da considerare parte correlata anche la società Autogrill S.p.A.. Per quanto attiene

ai rapporti intercorsi tra Autostrade Meridionali ed Autogrill S.p.A., sono stati intrattenuti nel corso del 2021 i seguenti rapporti:

• la gestione delle attività di ristorazione nelle tre aree di servizio esistenti lungo la tratta autostradale Napoli-Salerno. Tale gestione, disciplinata da apposita convenzione, ha generato nel 2021 ricavi per royalties ammontanti ad Euro migliaia 157.
• la gestione, su base contrattuale, del Servizio Titoli. Nel 2021 il corrispettivo del periodo per tale attività è ammontato ad Euro migliaia 76.

Relativamente al key management personnel, si precisa che nel 2021 gli emolumenti e gli altri benefici all'Amministratore Delegato di Autostrade Meridionali S.p.A. e al Presidente di Autostrade Meridionali S.p.A. ammontano rispettivamente a complessivi Euro migliaia 112 e Euro migliaia 63.

I compensi spettanti agli Amministratori, non considerati tra quelli con responsabilità strategica, ammontano a Euro migliaia 121 (Euro migliaia 122 per l'esercizio 2020). Tali compensi comprendono gli emolumenti e ogni altra somma, comprensiva anche delle quote a carico dell'azienda, avente natura retributiva, previdenziale e assistenziale.

Di seguito sono indicati gli ammontari dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria posti in essere con le parti correlate ed è indicata la natura delle operazioni più rilevanti. Si precisa che l'incidenza sui flussi finanziari delle operazioni con parti correlate è riportata direttamente nello schema di rendiconto finanziario.

Rapporti commerciali e diversi

I rapporti commerciali e diversi dell'esercizio 2021 sono di seguito analizzati:

Tra le garanzie esistono fideiussioni per Euro migliaia 12.047 rilasciate dalla Spea a garanzia di impegni contrattuali.

Rapporti finanziari

I rapporti finanziari dell'esercizio 2021 sono di seguito analizzati:

In data 27 dicembre 2021 è stato rinnovato fino al 30 giugno 2022, è stato sottoscritto con la Controllante un conto deposito di Euro migliaia 30.000, fruttifero di interessi al tasso dell'0,30%.

	31.12.2021		31.12.2020
Denominazione	Crediti	Debiti	Crediti	Debiti
Atlantia	984	5.459	083	257
- Autostrade per l'Italia	14.711	787	9.086	ત્વજૂરી
- AD Moving	5		5
- SPEA Ingegneria Europea	તે જિલ્લામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ	5.487	124	5.857
- Autostrade Tech		ರಿಕೆ		2.683
- EsseDiesse		115		75
- Società Autostrada Tirrenica	1	1	104	1
- Raccordo Autostradale Valle d'Aosta			13
- Società Traforo Monte Bianco			13
- Tangenziale di Napoli	122	862	156	1.345
- Telepass	3	მ	2	11
- Autogrill	106		199
- Fondo di Previdenza ASTRI		163		172
- KMA Kmaster		1		2
- CAIE Consorzio Autostrade Italiane Energia	1
- Tecne	34	103
- Pavimental		201		201
TOTALE VERSO PARTI CORRELATE	16.061	14.143	10.685	11.590
TOTALE RAPPORTI COMMERCIALI E DIVERSI	29.323	46.650	23.474	35.069
INCIDENZA PERCENTUALE	54,8	30,3	45,5	33,0
(Importi in Euro migliaia)
	2021	2020
Denominazione	Costi dell'esercizio	Ricavi dell'esercizio	Costi dell'esercizio	Ricavi dell'esercizio
- Atlantia	19		34	5
- Autostrade per l'Italia	774	10	1.489	5
- AD Moving		8		8
- SPEA Ingegneria Europea	109	8	397	259
- Autostrade Tech	2.386	21	4.604
- EsseDiesse	268		255
- Tangenziale di Napoli	462	241	88	224
- Raccordo Autostradale Valle d'Aosta			15	4
- Società Traforo Monte Bianco			15	4
- Telepass		1	1	11
- KMA Kmaster	6		6
- Infoblu
- Pavimental
- Autogrill		233		203
- Società Autostrada Tirrenica				20
- Fondo di Previdenza ASTRI	1	1	102
	351		279
- Tecne	104	55
CAIE Consorzio Autostrade Italiane Energia	12		11
TOTALE VERSO PARTI CORRELATE	4.492	578	6.856	743
TOTALE COSTI E RICAVI DELL'ESERCIZIO	63.753	92.772	58.661	69.079
INCIDENZA PERCENTUALE	7,0	0,6	11,7	1,1

	31.12.2021	31.12.2020
Denominazione	Crediti	Debiti		Crediti	Debiti
- Autostrade per l'Italia	45 471			33.859
TOTALE VERSO PARTI CORRELATE	45 471	-		33.859
TOTALE RAPPORTI FINANZIARI IN ESSERE	48,884	245.143		37.064	244 588
INCIDENZA PERCENTUALE	93,0	-		91,4
(Importi in Euro migliaia)
		2021			2020
Denominazione	Oneri	Proventi		Oneri	Proventı

Denominazione	Oneri	Proventi		Oneri	Proventı
- Autostrade per l'Italia	1.163	262		2.700	485
TOTALE VERSO PARTI CORRELATE	1.163	262		2.700	485
TOTALE ONERI E PROVENTI FINANZIARI	5.112	262		5.729	1.281
INCIDENZA PERCENTUALE	22.8	100.0		47.1	37.9

Incidenza delle operazioni e posizioni con parti correlate sui flussi finanziari

L'incidenza dei flussi finanziari con parti correlate è indicata nella seguente tabella di sintesi:

	31/12/2021			31/12/2020
	Totale	Entità correlate	Incidenza %	Totale	Entità correlate	Incidenza %
Flusso di cassa netto generato da (per) attività di
esercizio	16.456	2.813	17,1	2.197	1.400	63.7
Flusso di cassa netto da (per) attività di investimento
	- 3.003			- 1,842
Flusso di cassa netto da (per) attività finanziaria	572	572	100,0	- 33,357	- 32,005	વેરું છે

Nota: per i dettagli si rinvia al rendiconto finanziario

11. PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIMO BILANCIO DI AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A.

AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.p.A.
DATI ESSENZIALI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO 2020
	Migliaia di euro
SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA
Attività non correnti	17.457.052
Attività correnti	2.327.994
Totale Attività	19.785.046
Patrimonio netto	1.095.296
di cui capitale sociale	622.027
Passività non correnti	10.608.446
Passività correnti	8.081.304
Totale Patrimonio netto e Passività	19.785.046
CONTO ECONOMICO
Ricavi	2.906.114
Costi	-2.957.737
Risultato operativo	-51.623
Risultato dell'esercizio	-398.131

Società di revisione		DELOITTE & TOUCHE S.p.A.	KPMG S.p.A.
			Importo (Euro migliaia)
Servizi forniti dalla società di revisione
a) Attività di revisione contabile		42	34
b) Altre attività di attestazione		11	0
c) Altri servizi fiscali (*)		2	0
	Subtotale da società di revisione	ર્દેર	34
Altri servizi forniti da entità appartenenti alla rete del revisore
d) Altri servizi		0	0
	TOTALE	રેરે	34

PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA

Il Consiglio, stante l'intervenuta pronuncia del Consiglio di Stato che ha ribadito, tra l'altro, non applicabile a SAM il disposto della Delibera CIPE 38/2019 ed alle precedenti pronuncie del TAR Campania e del Consiglio di Stato come sopra richiamate per quanto attiene la qualificazione del ruolo di SAM (fino al subentro del nuovo concessionario) quale concessionario dell'infrastruttura ed avente titolo alla adozione di un PEF da realizzare, per quanto attiene alla remunerazione del capitale investito come richiamato nella Relazione, delibera di proporre all'Assemblea dei Soci, di cui è prevista, la convocazione in data 30 marzo 2022 , di destinare quota parte dell'utile di esercizio, pari ad Euro 7.875.000 all'erogazione, per ciascuna azione ordinaria, di un dividendo di Euro 1,80 lordi per ciascuna delle 4.375.000 azioni.

Informativa ai sensi dell'art. 2.6.2 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dell'art. 37 del Regolamento Mercati n.16191 del 29/10/2007 di Consob, attesta l'inesistenza di condizioni che inibiscono la quotazione delle azioni della società in quanto sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A..

In particolare, con riferimento al comma 1 lett. c) dell'art. 37 del citato Regolamento, il Consiglio di Amministrazione dichiara che il rapporto di Tesoreria accentrata instaurato con la Controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. è rispondente all'interesse sociale in quanto regolato a condizioni di mercato ed è ispirato all'ottimizzazione della gestione delle risorse finanziarie.

22 febbraio 2022

Il Consiglio di Amministrazione

Attestazione del bilancio di esercizio ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

1. I sottoscritti Luigi Massa e Arnaldo Musto, in qualità di Amministratore Delegato e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Autostrade Meridionali S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
• l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso del 2021.

2. Le procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 sono state definite e la valutazione della loro adeguatezza è stata effettuata sulla base delle norme e metodologie definite da Autostrade Meridionali S.p.A. in coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un corpo di principi generali di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.

• 3. Si attesta, inoltre, che
• 3.1 il bilancio d'esercizio:
  • a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
  • b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  • c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.
• 3.2 La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.

22 febbraio 2022

Amministratore Delegato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Luigi Massa Arnaldo Musto

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E DI COORDINAMENTO DI AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A. Sede legale: Via G. Porzio, 4 ‐ Centro Direzionale Isola A/7 – 80143 – NAPOLI

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ANNO 2021

redatta ai sensi dell'art. 123 bis del Testo Unico della Finanza.

Modello di Amministrazione e Controllo: TRADIZIONALE

INDICE

1.		PROFILO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI	Pag. 3
2.		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)	Pag. 3
	a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)	Pag. 3
	b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)	Pag. 4
	c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)	Pag. 4
	d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)	Pag. 4
	e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	Pag. 4
		(ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)
	f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)	Pag. 4
	g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)	Pag. 4
	h)	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)	Pag. 6
	i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni	Pag. 6
		proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)
	j)	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)	Pag. 6
3.		COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)	Pag. 7
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	Pag. 7
	4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	Pag. 7
	4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)	Pag. 10
	4.3	COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) (	Pag. 12
	4.4	FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	Pag. 15
	4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE	Pag. 17
	4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI	Pag. 19
	4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	Pag. 21
5.		GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	Pag. 23
6.		INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	Pag. 24
7.	NOMINE	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO	Pag. 25
	7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI	Pag. 25
	7.2	COMITATO NOMINE	Pag. 27
8.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI	Pag. 27
9.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI	Pag. 27
	9.1	CHIEF EXECUTIVE OFFICER	Pag. 32
	9.2	COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE	Pag. 36
	9.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT	Pag. 39
	9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001	Pag. 41
	9.5	SOCIETA' DI REVISIONE	Pag. 45
	9.6	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	Pag. 45
	9.7	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	Pag. 46
10.		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	Pag. 49
11.		COLLEGIO SINDACALE	Pag. 51
	11.1	NOMINA	Pag. 50

	11.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d	Pag. 53
		bis), TUF)
12.		RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	Pag. 58
13.		ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)	Pag. 58
14.		ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera	Pag. 60
		a), seconda parte, TUF)
15.		CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	Pag. 60
16.		CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DE PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA	Pag. 60
		CORPORATE GOVERNANCE
		Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari di Autostrade Meridionali S.p.A.

Partecipazioni rilevanti nel capitale

Tab. 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esericizio

• Tab. 3: Struttura dei Comitati consiliari alla data di chiusura dell'esericizio
• Tab. 3: Struttura del Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A.

Tab. A/1: Anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali S.p.A.

Tab. A/2: Elenco altri incarichi degli Amministratori in altre Società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in Società finanziarie, bancarie, assicurative di rilevanti dimensioni

Tab. B/2: Sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei consiglieri in carica al 31 dicembre 2021.

Tab. B/3: Sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei Sindaci in carica al 31 dicembre 2021.

1. PROFILO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI

Autostrade Meridionali S.p.A. (di seguito anche "SAM", o "Autostrade Meridionali", o la "Società") è stata costituita il 21 maggio 1925 ed ha come scopo principale: la progettazione, la costruzione e l'esercizio dell'autostrada Napoli-Salerno, ad essa già assentita in concessione dall'ANAS; la promozione, la progettazione, la costruzione e l'esercizio di altre autostrade o tratte autostradali da ottenersi in concessione a norma di legge; la realizzazione e la gestione, in regime di concessione, delle infrastrutture di sosta e corrispondenza e relative adduzioni purché connesse alla rete autostradale e finalizzate agli interscambi con sistemi di trasporto collettivo di cui all'art.10 della Legge 24.3.1989 n.122; l'assunzione e la cessione di interessenze e partecipazioni in altre Società, imprese, consorzi, costituiti e costituendi, aventi oggetto analogo o comunque connesso direttamente o indirettamente al proprio.

Le vigenti disposizioni statutarie stabiliscono un sistema di amministrazione e di controllo di tipo tradizionale. La gestione aziendale è affidata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di controllo contabile alla Società di Revisione Legale dei conti nominata dall'Assemblea degli Azionisti.

Autostrade Meridionali rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'articolo 1 comma 1, lettera w-quater 1) del testo unico della finanza e dell'articolo 2-ter del regolamento emittenti Consob.

Il valore della capitalizzazione al 31 dicembre 2021 è pari a 122.060 Euro migliaia; alla medesima data il valore del fatturato è pari a 84.339 Euro migliaia.

Autostrade Meridionali risulta iscritta al numero 13 dell'elenco degli emittenti azioni quotate "PMI" (alla data del 31 gennaio 2021) pubblicato sul sito internet di Consob nella sezione Emittenti Azioni Quotate PMI.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (di seguito il "Codice di Corporate Governance"), cui la Società ha aderito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021, Autostrade Meridionali risulta essere "società a proprietà concentrata", ossia una "società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria", come meglio precisato al successivo paragrafo 2, lett. b). La Società non rientra, invece, nei parametri delle "società grandi" come individuati dal Codice di Corporate Governance. Pertanto, alcune raccomandazioni del predetto Codice non trovano applicazione nei suoi confronti (e.g. le raccomandazioni sulla nomina e successione degli amministratori e/o sul numero massimo di incarichi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e/o sull'obbligo di autovalutazione annuale dell'organo amministrativo).

Il Codice di Corporate Governance (Principi I e II) raccomanda al Consiglio di Amministrazione di guidare la società perseguendone il successo sostenibile e di definire le strategie della società in coerenza con l'obiettivo del successo sostenibile e di monitorarne l'attuazione. A tale riguardo, Autostrade Meridionali cercherà di perseguire l'obiettivo della creazione di valore e del successo sostenibile, compatibilmente con l'attuale situazione derivante dalla intervenuta scadenza della concessione relativa alla autostrada A/3 Napoli – Pompei – Salerno.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, del TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data del 31/12/2021 il capitale sociale di Autostrade Meridionali è pari ad euro 9.056.250 interamente sottoscritto e versato ed è rappresentato da n. 4.375.000 azioni ordinarie con diritto di voto, del valore nominale di euro 2,07 ciascuna.

Al 31/12/2021 le azioni ordinarie di Autostrade Meridionali sono quotate al Mercato Telematico Azionario. La Società non ha adottato propri piani di incentivazione a lungo termine, né su base monetaria, né basati su strumenti finanziari. Alcuni esponenti di SAM – non più in carica al 31 dicembre 2021 – sono stati beneficiari, nel corso del 2021, dei piani di incentivazione a lungo termine approvati da Atlantia S.p.A. denominati "Phantom Stock Option 2014", "Phantom Stock Option 2017" e "Phantom Stock Grant 2017". Si segnala che, al 31 dicembre 2021, nessun soggetto all'interno di SAM risulta beneficiario di piani di incentivazione a lungo termine. Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del TUF (la "Relazione sulla Remunerazione"), pubblicata sul sito internet della Società www.autostrademeridionali.it, sezione "Assemblee".

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base delle informazioni disponibili e delle comunicazioni ricevute, la Società Autostrade Meridionali, alla data del 31/12/2021, è controllata per il 58,983% da Autostrade per l'Italia S.p.A. e partecipata per il 7,010% da Hermes Linder Fund Sicav PLC; la restante parte del capitale sociale è flottante sul mercato (vedere Tabella 1).

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'art. 28 dello Statuto, tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti vengono eletti dall'Assemblea e sono nominati mediante la procedura del voto di lista, mentre un Sindaco effettivo viene nominato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e assume la carica di Presidente e un altro Sindaco effettivo viene nominato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, che a far data dall'1 ottobre 2012 è subentrato a ANAS nelle funzioni di concedente (L. 15/7/2011 n. 111, L. 24/2/2012 n. 14). Lo statuto della Società non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma1, lettera g), TUF)

Rispetto a quanto già riportato nelle precedenti Relazioni annuali sul governo societario e gli assetti proprietari, la Società ha avuto notizia dell'aggiornamento del Patto Parasociale - il cui dettaglio è riepilogato all'indirizzo internet della Società www.autostrademeridionali.it/azienda/azionisti/pattiparasociali - fra gli azionisti sotto riportati nella tabella che segue:

N° AZIONI	% sul CAPITALE SOCIALE	% sulle AZIONI VINCOLATE
82.000	1,874%	49,955
47.889(1)	1,094%	28,766
36.590(2)	0,836%	21,979
166.479	3,804%	100,000

(3) di cui n. 29.251 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Giovanna Diamante de Conciliis. (4) di cui n. 30.352 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Giovanna Diamante de Conciliis.

La durata del detto Patto è di anni tre con decorrenza dal 24 febbraio 2016 e termina il 24 febbraio 2019; è tacitamente rinnovabile per un ulteriore triennio, salvo che una della Parti comunichi, con raccomandata a.r., da far pervenire a tutte le altre Parti, almeno sei mesi prima della scadenza, la propria intenzione di non rinnovarlo.

I Partecipanti hanno costituito un "Sindacato di blocco" con il quale si impegnano, ciascuno per proprio conto, a non cedere, donare, trasferire o conferire la proprietà o l'usufrutto o comunque i diritti sociali inerenti la partecipazione a qualsiasi soggetto delle rispettive azioni vincolate e a non costituire alcun diritto di garanzia reale o personale sulle stesse, salvo il caso di atti traslativi e/o dispositivi a titolo oneroso, gratuito o mortis causa a favore di uno o più discendenti e/o ascendenti in linea retta.

Patto parasociale sottoscritto, tra gli altri, da Atlantia, Appia e Silk Road

In data 26 luglio 2017, Atlantia S.p.A. ("Atlantia"), Appia Investments S.r.l. ("Appia") e Silk Road Fund Co., Ltd. ("Silk Road") hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto le azioni di Autostrade per l'Italia (il "Patto").

Il Patto è stato sottoscritto, oltre che da Atlantia, Appia e Silk Road, anche da Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l., Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, DIF Infrastructure IV Coöperatief U.A., DIF Infrastructure V Coöperatief U.A. ed Électricité de France S.A., esclusivamente ai fini di specifiche previsioni del Patto, in quanto soci (diretti o indiretti) di Appia.

Gli aderenti al Patto hanno apportato tutte le Azioni Autostrade per l'Italia di cui essi sono rispettivamente titolari nel capitale della Società, che corrispondono a quanto segue:

Azionista	N. azioni apportate al Patto	Percentuale
Atlantia	547.776.698	88,063%
Appia	43.148.952	6,937%
Silk Road	31.101.350	5%
Totale	622.027.000	100%

Dato che, ai sensi degli Articoli 2359, comma 1, del codice civile, e 93 del TUF, Autostrade per l'Italia, con una partecipazione pari al 58,98%, esercita il controllo di diritto su Autostrade Meridionali S.p.A. ("SAM"), le cui azioni sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A., gli impegni di cui al Patto si riferiscono ad azioni di una società controllante un'emittente azioni quotate e, come tale, sono rilevanti ai sensi dell'Articolo 122 TUF – e segnatamente, ai sensi dell'Articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF.

Attraverso la stipula del Patto, Atlantia, Appia e Silk Road hanno inteso stabilire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di Autostrade per l'Italia.

Il Patto è entrato in vigore alla data di sottoscrizione (ovverosia, in data 26 luglio 2017) ed è tacitamente rinnovabile per successivi periodi di tre anni, salvo disdetta da comunicarsi, per iscritto, con un preavviso di sei mesi rispetto alla data di ciascuna scadenza. Posto che il primo triennio è scaduto senza che alcuno degli aderenti abbia esercitato la facoltà di disdetta, alla data di naturale scadenza, il Patto si è automaticamente rinnovato per ulteriore triennio, vale a dire fino al 26 luglio 2023.

Per ulteriori informazioni in merito ai contenuti del Patto si rinvia a quanto contenuto nelle Informazioni Essenziali del Patto medesimo pubblicate ai sensi dell'Articolo 122 del TUF e dell'Articolo 130 del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, e disponibili sul sito di Autostrade Meridionali S.p.A. (www.autostrademeridionali.it) alla sezione Governance / Quotazione Titolo / Patti Parasociali e sul sito istituzionale della CONSOB.

Alla data del 31 dicembre 2021 la Società non è venuta a conoscenza di ulteriori comunicazioni al riguardo.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia OPA (artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

Autostrade Meridionali ha sottoscritto in data 14 Dicembre 2015 un contratto di finanziamento per complessivi 470€milioni con Banco di Napoli (poi sostituita da Intesa SanPaolo), attualmente in essere per 300€m, di cui 245€m utilizzati al 31 dicembre 2021.

La suddetta linea di credito è assistita da garanzia autonoma a prima richiesta prestata dalla Controllante Autostrade per l'Italia.

Il contratto prevede l'obbligo di rimborso anticipato nel caso di cambio di controllo (Change of Control) della Società.

In materia di OPA, le disposizioni dello Statuto non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né prevedono l'applicazione di regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Non sono state conferite deleghe ad aumentare il capitale sociale né sono stati autorizzati acquisti di azioni proprie.

j) Attività di Direzione e Coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Autostrade Meridionali è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile.

In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, in data 20 febbraio 2008, di dar corso agli adempimenti prescritti dall'art. 2497-bis del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione di SAM soddisfa i requisiti previsti dall'art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati Consob il quale stabilisce che – per le società sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società italiana con azioni quotate in mercati regolamentati – è richiesto un Consiglio composto in maggioranza da Amministratori indipendenti ai sensi della predetta disposizione. Inoltre, all'interno del Consiglio, è costituito un Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance composto da amministratori indipendenti, come stabilito dal citato art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati. Per maggiori informazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance della Società, si rinvia, rispettivamente, ai successivi paragrafi 4 e 9 della presente Relazione.

******

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (Sez. 8.1);
• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.2);
• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili … alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (Sez. 13).

3. COMPLIANCE

Il Sistema di Corporate Governance di Autostrade Meridionali S.p.A. è fondato su un complesso di regole in linea con gli indirizzi definiti dagli organi regolatori e con gli standard più elevati raccomandati dal mercato. Tale sistema è stato realizzato ed aggiornato nel tempo attraverso l'introduzione di regole di comportamento sostanzialmente rispondenti all'evoluzione dell'attività ed alle indicazioni previste dai principi e dai criteri espressi nel Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate – fatta eccezione per le specificità più avanti illustrate.

Come si evince dalle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari degli scorsi anni, la Società, sin dalla fine del 2007 aveva comunque già sostanzialmente recepito le principali raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana del 2006 avendo approvato, in data 18 dicembre 2007, un proprio Codice di Autodisciplina che è stato aggiornato nel corso degli anni, tenendo conto anche degli intervenuti emendamenti al Codice di Autodisciplina delle società quotate da parte del Comitato per la Corporate Governance delle Società quotate. Detto Codice è finalizzato a fornire agli Azionisti ed agli altri stakeholders un utile strumento per comprendere con maggiore facilità e immediatezza la struttura di governance di Autostrade Meridionali S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. anche nel corso del 2021, ha dato attuazione, come di seguito riportato nel testo della presente Relazione, alle delibere ed alle attività conseguenti alle prescrizioni indicate nel Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021, la Società ha aderito al Codice di Corporate Governance, con conseguente superamento del precedente Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A.

Il testo completo del Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

Completano la disciplina del sistema di governance della Società le norme contenute nello Statuto Sociale.

Autostrade Meridionali S.p.A. è soggetta a disposizioni di legge italiane.

La presente Relazione è stata redatta tenendo conto delle indicazioni di cui al Format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (IX Edizione - gennaio 2022).

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è l'Organo Collegiale preposto al governo della Società ed ha, pertanto, la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società ed esclusiva competenza e pieni poteri ai fini della gestione dell'impresa sociale, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del valore per gli azionisti nel rispetto delle applicabili discipline di legge e di regolamento, nonché delle regole statutarie vigenti e del Codice di Autodisciplina della Società.

Il Codice di Corporate Governance (Principi I e II) raccomanda al Consiglio di Amministrazione di guidare la società perseguendone il successo sostenibile e di definire le strategie della società in coerenza con l'obiettivo del successo sostenibile e di monitorarne l'attuazione. A tale riguardo, Autostrade Meridionali cercherà di perseguire l'obiettivo della creazione di valore e del successo sostenibile, compatibilmente con l'attuale situazione derivante dalla intervenuta scadenza della concessione relativa alla autostrada A/3 Napoli – Pompei – Salerno.

Il Consiglio di Amministrazione, nello svolgimento di tali attività, si conforma ai principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale, nel rispetto di ogni applicabile disposizione normativa e regolamentare e delle prescrizioni del Codice Etico.

Il Consiglio di Amministrazione sorveglia la corretta esecuzione e attuazione dei poteri delegati ed ha il potere di impartire istruzioni in relazione alle deleghe conferite e di avocare a sé operazioni in esse comprese.

Il Consiglio di Amministrazione resta, in ogni caso, titolare del potere di indirizzo e controllo sulla generalità dell'attività della Società nelle sue varie componenti.

I poteri di rappresentanza legale nonché i poteri di vigilanza su tutte le attività aziendali sono conferiti al Presidente e all'Amministratore Delegato. In caso di assenza o impedimento del Presidente, tali poteri sono esercitati dal Vice Presidente.

Le deleghe esecutive sono, invece, attribuite all'Amministratore Delegato che esercita i poteri gestori nel rispetto dei limiti d'impegno in materia contrattuale. Peraltro, l'attribuzione delle deleghe non costituisce un modo per attribuire competenze esclusive, bensì la soluzione adottata dalla Società per assicurare, dal punto di vista dell'organizzazione dell'organo amministrativo di vertice, la migliore flessibilità operativa.

Pur in presenza di deleghe di poteri attribuite all'Amministratore Delegato per la gestione operativa della Società, le operazioni caratterizzate da una particolare rilevanza sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione verifica, attraverso il rapporto con le funzioni di riferimento, l'esistenza e l'adeguatezza delle procedure e dei presidi necessari per controllare l'andamento della Società.

Il Consiglio di Amministrazione è destinatario di puntuale e tempestiva informazione da parte dei titolari di deleghe all'interno della Società in relazione all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe stesse e, in ogni caso, in merito al generale andamento della gestione ed alla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società.

Così come previsto dall'art. 23 dello Statuto gli Amministratori ai quali sono stati conferiti specifici poteri, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società ed in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Quanto ai flussi informativi attraverso i quali gli Amministratori rendono conto al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe, si evidenzia che la Società ha adottato una procedura a presidio della correttezza nella gestione delle operazioni poste in essere con parti correlate come di seguito illustrato.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno quattro volte l'anno e, comunque, ogni qual volta il Presidente lo reputi opportuno. Si riunisce altresì su richiesta scritta di almeno due Consiglieri e/o di Sindaci ai sensi di legge e di statuto.

È data preventiva notizia al pubblico entro il primo mese dell'anno successivo alla chiusura dell'esercizio delle date delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esame della Relazione finanziaria annuale, dei Resoconti intermedi di gestione infrannuali, nonché della data dell'Assemblea che approva la Relazione finanziaria annuale.

Il Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2012 su proposta del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha previsto che la condotta del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui si dovesse verificare l'ipotesi che l'Assemblea autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza dovrà essere coerente con le disposizioni normative vigenti in merito all'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2390 c.c.

Peraltro finora l'Assemblea degli azionisti non ha mai autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

Il Consiglio, oltre alle competenze ad esso attribuite dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti e dallo Statuto, svolge gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dal Codice ed applicabili alla Società. In questo ambito, fra l'altro:

a) valuta, almeno ogni tre anni, l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione. L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati. La Società dà notizia dell'autovalutazione nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

b) esamina e approva il piano industriale della Società, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel tempo effettuata con l'eventuale supporto di un Comitato;

c) monitora periodicamente l'attuazione dell'eventuale piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

d) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;

e) definisce il sistema di governo societario della Società e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

f) delibera in merito alle operazioni della Società che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine, determina con delibera i criteri generali per individuare tali operazioni;

g) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;

h) assicura, secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, una adeguata ripartizione delle proprie funzioni mediante l'istituzione al proprio interno di uno o più comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive ovvero, se del caso, mediante l'affidamento di tali funzioni a comitati idonei istituiti presso società controllanti in funzione delle professionalità e delle competenze relative;

i) definisce i compiti dei Comitati determinandone la composizione anche sulla base dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Con riguardo alla precedente lett. f), il Consiglio di Amministrazione non ha ravvisato l'esigenza di definire i criteri per l'individuazione delle operazioni aventi un significativo rilievo strategico in quanto, tenuto conto degli importi delle deleghe all'Amministratore Delegato (come indicati al successivo par. 4.6), il Consiglio, di fatto, già delibera su tale tipologia di operazioni.

Conformemente al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;

d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;

f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;

g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, su proposta avanzata dagli organi amministrativi delegati, d'intesa con il Presidente, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione promuove inoltre il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società, coinvolgendo, a tal fine, una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria che opera d'intesa con la corrispondente struttura di Autostrade per l'Italia S.p.A.. Per maggiori informazioni si rinvia al successivo paragrafo 12 della presente Relazione.

Come raccomandato dal Principio XIV del Codice di Corporate Governance, al quale la Società aderisce, nei mesi di gennaio e febbraio 2022 è stato svolto il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e delle sue singoli componenti, come specificamente indicato al successivo paragrafo 7 della presente Relazione.

Con riferimento alle attribuzioni del Consiglio di Amministrazione in materia di composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione e controllo interno si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

Le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione sono stabilite dall'art. 17 dello Statuto.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste presentate dagli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari del diritto di voto. Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalle informazioni relative agli stessi soci, alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta e dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra citate informazioni, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e sono pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Ogni socio potrà presentare una sola lista, fermo restando che avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, la quota di partecipazione minima richiesta dalle norme di legge e regolamentari vigenti (alla luce della capitalizzazione di borsa delle azioni Autostrade Meridionali, alla data della presente relazione tale quota risulta pari almeno al 2,5% del capitale sociale). Nell'avviso di convocazione sarà indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati, elencati mediante un numero progressivo, non inferiore a cinque e non superiore a sette.

Almeno un candidato per ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa vigente nonché dal Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali.

Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno includere candidati di genere diverso, secondo quanto sarà specificamente indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto:

a) almeno per un quinto da componenti del genere meno rappresentato per il primo mandato successivo all'entrata in vigore della legge n. 120 del 12 luglio 2011;

b) almeno per un terzo da componenti del genere meno rappresentato per il secondo e terzo mandato successivo, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione, relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo dalla normativa vigente, nonché i requisiti di professionalità adeguati al ruolo da ricoprire. Unitamente a ciascuna lista, ovvero comunque entro il termine di venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, per ciascun candidato dovrà depositarsi presso la sede sociale la dichiarazione con la quale accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e fornisce la dichiarazione a qualificarsi eventualmente come indipendente. Al fine di comprovare la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede sociale della Società, al momento della presentazione della lista, certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile. Gli azionisti, collegati in qualunque modo tra loro, nel rispetto della normativa applicabile, potranno presentare una sola lista. Unitamente alla lista dovrà essere presentata dagli azionisti di minoranza una dichiarazione che attesti l'assenza di collegamento con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista per il rinnovo del medesimo Organo di Amministrazione.

All'elezione degli Amministratori si procederà come segue:

a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;

b) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto, sono tratti - nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente di equilibrio tra i generi - un numero di Amministratori pari al numero dei componenti da eleggere meno uno;

c) l'Amministratore rimanente è tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti; d) in caso di presentazione di una sola lista, ovvero, in caso di mancato raggiungimento da parte delle altre liste del quorum richiesto di partecipazione al capitale sociale, gli Amministratori saranno eletti nell'ambito della unica lista presentata o che ha raggiunto il quorum fino a concorrenza dei candidati in essa presentati.

Lo Statuto prevede, inoltre, un apposito meccanismo di "scorrimento" all'interno delle liste, al quale è previsto che si ricorra qualora, ad esito delle votazioni, non risulti rispettata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla normativa applicabile.

Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito del procedimento del "voto di lista", la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti le previsioni dell'art. 17 dello Statuto in materia di equilibrio tra i generi e di requisiti di indipendenza o l'art. 37 del Regolamento Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007 e s.m., l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori previsto dalla normativa applicabile.

Dell'avvenuta nomina degli Amministratori è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norma di legge e regolamento.

Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli Amministratori sono rieleggibili.

La sostituzione degli amministratori è regolata dalle disposizioni di legge. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

PIANI DI SUCCESSIONE

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché all'attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della presente Relazione non ha ritenuto per il momento necessario adottare uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi; nel caso di cessazione anticipata di un amministratore rispetto alla originaria scadenza dalla carica trova applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 del Codice Civile, sempre nel rispetto dei criteri di composizioni del Consiglio di Amministrazione previsti dalla legge vigente e dallo Statuto.

Modalità e tempi sono in funzione del concreto verificarsi della suddetta fattispecie.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettere d) e d-bis), TUF)

Per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione sino al mese di aprile 2021, si fa rinvio a quanto già descritto nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari anno 2020.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria dell'8 aprile 2021 sulla base di due liste presentate, rispettivamente, da Autostrade per l'Italia S.p.A., titolare del 58,98% del capitale della Società (Lista 1), e da investitori istituzionali (Hermes Linder Fund SIAV PLC, PLAVISGAS S.r.l. e Praude Total Return Fund), complessivamente titolari del 13,51% del capitale della Società (Lista 2). Congiuntamente alla Lista 2 è stata depositata nei termini di legge la dichiarazione relativa all'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con coloro che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo ovvero di maggioranza relativa del capitale sociale di Autostrade Meridionali.

In particolare, l'Assemblea Ordinaria dell'8 aprile 2021 ha deliberato di nominare il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 come segue.

Dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza Autostrade per l'Italia S.p.A., con il 79,4791% dei voti sul capitale votante, sono stati nominati i seguenti Consiglieri:

• avv. Pietro Fratta;
• on. dott. Paolo Cirino Pomicino;
• dott. Giulio Barrel;
• dott. Gianni Maria Stornello, in possesso dei requisiti di indipendenza;
• ing. Maria Luisa De Guglielmo, in possesso dei requisiti di indipendenza;
• dott.ssa Carolina Fontecchia, in possesso dei requisiti di indipendenza.

Dalla lista presentata dagli Investitori istituzionali, con il 20,5208% dei voti sul capitale, è stato tratto il seguente Consigliere:

avv. Antonella Lillo, in possesso dei requisiti di indipendenza.

Il Consiglio di Amministrazione così composto, riunitosi in data 21 aprile 2021, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, ha nominato l'avv. Pietro Fratta quale Presidente della Società e l'on. dott. Paolo Cirino Pomicino quale Vice Presidente della Società. Il Consiglio ha inoltre deliberato di nominare il Consigliere dott. Giulio Barrel Amministratore Delegato di Autostrade Meridionali, conferendogli i relativi poteri.

In data 14 maggio 2021, come comunicato al mercato in pari data, a seguito delle dimissioni del dott. Giulio Barrel dalla carica di Consigliere di Amministrazione e di Amministratore Delegato della Società con efficacia dalla medesima data, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato l'ing. Luigi Massa quale Consigliere della Società. Il medesimo Consiglio ha inoltre deliberato di conferire all'ing. Luigi Massa la carica di Amministratore Delegato, conferendogli i relativi poteri. L'Assemblea Ordinaria del 16 giugno 2021 ha confermato l'ing. Luigi Massa quale Consigliere della Società, in seguito confermato altresì nella carica di Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione riunitori in data 24 giugno 2021. Tutto ciò premesso, alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione di Autostrade

- Meridionali risulta così composto: avv. Pietro Fratta (Presidente);

• on. dott. Paolo Cirino Pomicino (Vice Presidente);
• ing. Luigi Massa (Amministratore Delegato);
• dott. Gianni Maria Stornello (Amministratore Indipendente); ing. Maria Luisa De Guglielmo (Amministratore Indipendente);
• dott.ssa Carolina Fontecchia (Amministratore Indipendente).
• avv. Antonella Lillo (Amministratore Indipendente).

L'allegata Tabella 2 riepiloga la struttura dell'attuale Consiglio di Amministrazione sopra menzionato.

Dall'esame dei curricula dei Consiglieri, si evince che nel Consiglio di Amministrazione sono presenti Amministratori con professionalità differenziate, in grado di apportare le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari e di contribuire all'assunzione di decisioni equilibrate, prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

Gli Amministratori non esecutivi (avv. Fratta, on. Cirino Pomicino, dott.ssa Fontecchia, dott. Gianni Maria Stornello, ing. Maria Luisa De Guglielmo ed avv. Lillo) sono, per numero e autorevolezza, tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle deliberazioni consiliari apportando le loro specifiche competenze e professionalità nelle discussioni consiliari e contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Solo l'ing. Massa è da considerarsi Amministratore esecutivo sulla base delle deleghe ricevute in quanto ricopre la carica di Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha la facoltà di esprimere il proprio orientamento sul numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che i Consiglieri possono rivestire in società quotate, anche estere, in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni anche tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, chiarendo che il Consiglio di

Amministrazione considera tra le prerogative necessarie per ricoprire la carica di Amministratore o Sindaco che i soggetti investiti del predetto incarico dispongono di tempo adeguato per poter svolgere in modo efficace il compito loro affidato. Allo stato la Società non ha peraltro adottato un regolamento al riguardo, non ritenendolo necessario avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché all'attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione e al limitato numero di cariche storicamente ricoperto dai soggetti che si sono di tempo in tempo avvicendati nella carica.

Tra l'altro, tale valutazione è effettuata dagli Azionisti al momento della selezione dei candidati da includere nella lista per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Tutti gli Amministratori hanno accettato la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario, anche tenuto conto del numero di cariche di Amministratore o Sindaco da essi ricoperte in altre Società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in Società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che effettivamente il limitato numero di incarichi in altre Società ricoperto dai Consiglieri in carica assicura che ciascuno possa dedicare sufficiente tempo allo svolgimento delle proprie funzioni e possa agire in maniera informata avendo tempo per approfondire adeguatamente le materie poste all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.

A tal proposito nell'allegata Tabella A/2 viene riportato per ciascun Amministratore l'elenco degli incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (oltre all'incarico rivestito in Autostrade Meridionali).

L'anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali viene riportata nella Tabella A/1 allegata. Al riguardo si evidenziata che quattro degli attuali Consiglieri sono al primo mandato. Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore in carica al 31/12/2017 sono riportate nell'allegata Tabella 2b.

Il D.Lgs n. 254 del 30.12.2016 ha introdotto una nuova previsione nell'art. 123-bis del TUF (lett. d-bis del comma 2), la quale prevede che la Relazione di Corporate Governance "deve contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche."

Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione, relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali risulta composto da 7 amministratori, di cui 4 di genere maschile e 3 femminile. Inoltre, la Società ha adottato una procedura volta a garantire il rispetto di tale principio anche all'interno dell'organizzazione aziendale.

In considerazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, la Società dà atto che non è stata adottata una specifica Politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo poiché, sin dall'entrata in vigore della Legge 12 luglio 2011, n. 120, la valorizzazione delle diversità e il principio di inclusione e dell'equilibrio fra generi sono sempre stati elementi fondamentali della cultura aziendale del Gruppo, indipendentemente dall'adozione di una apposita politica.

In ogni caso restano fermi i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto sociale.

In particolare, per quanto riguarda i requisiti di professionalità dei Consiglieri, si ricorda che l'art.17 dello Statuto Sociale prevede che "…ciascuna lista dovrà essere corredata da:

• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile" (requisiti di onorabilità, professionalità, etc.).

Il Codice di Corporate Governance raccomanda che almeno un componente il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi (Raccomandazione 35).

Per quanto riguarda la diversità sulla composizione di genere, Autostrade Meridionali ha già adottato in via statutaria una policy che assicura l'equilibrio dei generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. La nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea Ordinaria dell'8 aprile 2021 è avvenuta conformemente alla vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi.

Inoltre, in sede di autovalutazione relativa all'anno 2021, sul tema della valorizzazione delle politiche in materia di diversità, gli Amministratori in carica hanno espresso un unanime giudizio positivo sulla composizione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali. La diversità emerge come pienamente rappresentata nell'Organo secondo le diverse accezioni considerate, ossia età, esperienza/seniority, genere, formazione, cultura e dimensione internazionale.

Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nella riunione del 22 febbraio 2022, ha esaminato in via preliminare il risultato dell'autovalutazione relativo all'anno 2021, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità previsti nel Codice di Autodisciplina e nello Statuto della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 febbraio 2022 ha analizzato i risultati relativi all'autovalutazione che hanno confermato una valutazione pienamente positiva e in linea, in relazione ai diversi temi analizzati, con quelle effettuate negli anni precedenti.

Da ultimo, in merito alle misure adottate dalla Società per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi, si evidenzia che il Gruppo Atlantia già dal 2019 richiamando i principi del Global Compact delle Nazioni Unite nonché quelli costituzionalmente sanciti di parità tra uomini e donne, la normativa comunitaria sulla tutela della dignità delle donne e degli uomini sul posto di lavoro e la normativa nazionale in materia, ha adottato un Codice di Condotta per la prevenzione delle discriminazioni e la tutela della dignità delle donne e degli uomini del Gruppo. Ciò con l'obiettivo di mantenere al proprio interno le migliori condizioni di benessere nel lavoro, assicurando un ambiente di lavoro ispirato a principi di uguaglianza, di tutela della libertà, della dignità e dell'inviolabilità della persona.

Per ulteriori dettagli in tema di autovalutazione si rinvia al successivo paragrafo 7 della presente Relazione.

4.4 FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 14 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di adottare un proprio Regolamento che disciplina il ruolo, l'organizzazione e le modalità di funzionamento del medesimo Organo di Amministrazione di Autostrade Meridionali, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare, in conformità al Principio IX del Codice di Corporate Governance.

Ai sensi del predetto Regolamento, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, su convocazione del Presidente, con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle funzioni del Consiglio e in tutti i casi in cui le disposizioni normative e regolamentari vigenti o lo Statuto lo prevedono. Le adunanze del Consiglio possono essere tenute per audio-conferenza o videoconferenza, nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto e dalle previsioni normative applicabili.

La documentazione relativa alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno è messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci a cura del Segretario del Consiglio di Amministrazione con modalità idonee a preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.

Di regola la documentazione è trasmessa mediante pubblicazione su una piattaforma digitale che garantisca la confidenzialità delle informazioni ai sensi di legge e a cui abbiano accesso tutti gli Amministratori ed i Sindaci, anche successivamente all'avviso di convocazione, almeno tre giorni prima del giorno fissato per la riunione ovvero, in casi di urgenza, almeno 24 ore prima della riunione.

Ove, in casi specifici di necessità, urgenza ovvero in caso di operazioni in corso di evoluzione, non sia possibile fornire la necessaria documentazione nei termini indicati, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che la documentazione sia fornita con la massima tempestività possibile o, se necessario, direttamente in riunione unitamente ad adeguati e puntuali approfondimenti in merito.

In ogni caso, gli Amministratori e i Sindaci vengono previamente avvisati nel caso in cui non sia possibile rispettare la tempistica sopra indicata, ovvero qualora il Presidente ritenga opportuno, in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, che la documentazione sia fornita direttamente in riunione.

Laddove la documentazione sia particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che essa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno. Ove possibile, la documentazione è corredata da una proposta di deliberazione su ciascuno dei punti da trattare. La documentazione di supporto distribuita ad Amministratori e Sindaci viene conservata agli atti del Consiglio.

Salvi i casi in cui, per legge, è necessario che il verbale sia redatto da un notaio, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario. Il verbale della riunione viene sottoposto di prassi alla approvazione del Consiglio nella prima riunione utile.

Attività del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'anno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto undici riunioni (la partecipazione degli Amministratori nelle quali viene indicata nella Tabella 2) della durata media di circa due ore alle quali ha sempre partecipato il Collegio Sindacale. Nel corso di tali riunioni gli argomenti trattati sono stati verbalizzati nell'apposito libro e - ai sensi dell'art. 2381 comma 5. c.c., del comma 3 e 4 dell'art. 23 dello Statuto sociale e dell'art.150 del d.lgs. n. 58/1998 - l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.

Nell'esercizio 2021 alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ha partecipato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari relativamente agli argomenti di natura finanziaria ed economica, nonché ogni altro Dirigente della Società e/o del Gruppo di cui il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto utile la partecipazione in virtù della sua competenza. La partecipazione di detti soggetti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione si ritiene coerente con una gestione dell'attività sociale attenta alla creazione di valore per gli Azionisti. I principali argomenti trattati nel corso del 2021 sono relativi al sistema di controllo interno e della gestione dei rischi, alla mappatura dei rischi, alla definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi aziendali, al Piano di Audit 2021, , al Piano Economico Finanziario, contratti di appalto, di servizi e forniture, i resoconti intermedi, il budget 2021, ad adempimenti in materia di corporate governance, in conformità al Codice di Corporate Governance cui la Società ha aderito.

Al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare al Consiglio di Amministrazione è stata inviata, nel corso dell'esercizio 2010, la documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nel rispetto, per quanto possibile e fatta salva la procedura per la gestione di informazioni riservate o "price sensitive" di preventiva ed adeguata informativa ed istruttoria documentale, almeno tre giorni prima della data della riunione del Consiglio di Amministrazione.

In data 5 ottobre 2021il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario delle riunioni da tenersi nel corso del 2022. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo wwww.autostrademeridionali.it.

Il calendario degli eventi societari fissati per il 2022 prevede quattro riunioni di Consiglio di Amministrazione. Alla data di approvazione del presente documento, nell'esercizio 2022, si è tenuta una riunione.

A tale riguardo, Autostrade Meridionali, in coerenza con lo sviluppo del quadro normativo di riferimento e tenuto conto delle esigenze degli stakeholder, a partire dall'esercizio 2017 e fino a diversa determinazione, ha scelto di pubblicare – ai sensi del nuovo art. 82-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 (c.d. "Regolamento Emittenti") – le informazioni periodiche aggiuntive del primo e terzo trimestre su base volontaria in continuità di termini di pubblicazione rispetto alla disciplina previgente, comunicando tuttavia i soli dati economico-finanziari in un apposito comunicato stampa, mentre non sarà più pubblicato il documento "Relazione Trimestrale".

Il contenuto del relativo comunicato stampa riprenderà i principali dati a contenuto economico-finanziario e gestionale delle precedenti relazioni trimestrali, commentando i principali indicatori ed i fattori essenziali delle attività della Società.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali, riunitosi in data 19 dicembre 2012, ha deliberato di aderire al regime di semplificazione previsto dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) n. 11971/1999 e s.m.i., avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B dello stesso Regolamento in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

I componenti il Consiglio di Amministrazione hanno presenziato alle Assemblea degli Azionisti tenutesi nel corso dell'anno 2021.

L'art.19 dello Statuto sociale consente che le riunioni consiliari si tengano per conferenza telefonica o videoconferenza.

Il Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2021 ha approvato il budget del 2021 della Società.

In data 25 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione, inoltre, su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato la proposta di piano di audit 2021 formulata dal Direttore Internal Audit e dall'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In data 25 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato e definito la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, nonché le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito il parere

favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione in data 22 febbraio 2022 su parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato, ha valutato positivamente per l'anno 2021 il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che ha consentito di ottenere un soddisfacente livello di efficienza e di affidabilità delle diverse attività di gestione allineandole agli standard di controllo interno e di gestione dei rischi di comune riferimento.

Anche nel corso del 2021, nello svolgimento della propria attività, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche alla luce delle risultanze della relazione del Responsabile di Internal Audit sullo stato di attuazione delle attività di controllo e delle attività predisposte dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari fornite al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulla base delle prassi vigenti e delle procedure e che sono in continua implementazione ed aggiornamento per migliorare l'assetto contabile e amministrativo della Società.

Come è noto la vigente Convenzione Unica sottoscritta con l'ANAS é scaduta il 31 dicembre 2012. Si ricorda che sono stati avviati due filoni principali di contenzioso relativi, principalmente, a:

procedura di affidamento della gara per l'assegnazione dell'autostrada A3 Napoli Pompei Salerno;

all'adozione di un Piano Economico Finanziario di riequilibrio del rapporto concessorio.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2021, pubblicata sul sito internet della Società.

4.5 – RUOLO DEL PRESIDENTE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi, cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, la trasparenza e adeguatezza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione. Ferme le competenze stabilite dalle previsioni normative e regolamentari vigenti, dallo Statuto, nonché dai principi e dalle raccomandazioni del Codice, il Presidente del Consiglio cura:

a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;

b) un adeguato raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi oltre a curare un adeguato funzionamento dei lavori consiliari;

c) che l'attività dei comitati interni al Consiglio sia coordinata con l'attività del Consiglio;

d) d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, nonché soggetti o consulenti esterni alla Società, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

e) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;

f) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

Al Vice Presidente, ove nominato, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente, spettano i medesimi poteri attributi al Presidente.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che tutti gli Amministratori abbiano avuto una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Autostrade Meridionali. In particolare sono state organizzate nel corso del 2021 e precisamente in data 23 giugno 2021 e 13 dicembre 2021 delle riunioni di approfondimento (induction) nelle quali sono state fornite ai Consiglieri una serie di informazioni relativamente allo stato del contenzioso regolatorio.

Gli Amministratori sono tenuti ad agire sempre in modo informato e consapevole ed a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla loro carica. A tal fine il Presidente, nel corso dell'esercizio, ha curato che tutta la documentazione correlata agli argomenti oggetto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione fosse inviata in largo anticipo, corredata di analisi dettagliate e tabelle di approfondimento, ponendo particolare attenzione alle dinamiche aziendali ed alla loro evoluzione, nonché al quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento. Prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione si sono svolti, di norma, incontri di approfondimento su specifiche materie oggetto poi di delibere consiliari e/o approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno, cui partecipano i Consiglieri. A detti incontri di approfondimento hanno partecipato anche i componenti del Collegio Sindacale ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Ogni Consigliere ha facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni successive del Consiglio di Amministrazione ed ha la facoltà di sollevare, durante la riunione, questioni non all'ordine del giorno. La trattazione di argomenti che non sono all'ordine del giorno sarà in ogni caso rimessa alla decisione unanime dei Consiglieri presenti.

Il Presidente, inoltre, con l'accordo degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni i Dirigenti della Società e, come uditori ovvero con funzioni di supporto o di consulenza, altri soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione. A tale riguardo, nel corso del 2021 il Presidente ha favorito l'intervento alle riunioni consiliari – anche su richiesta di singoli amministratori – dei dirigenti della Società e delle società del gruppo, dei responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'esercizio, il Presidente ha favorito e incentivato la partecipazione alle riunioni consiliari da parte dei dirigenti e dei soggetti responsabili delle funzioni aziendali al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'esercizio il Presidente ha promosso e favorito il procedimento di adesione della Società alle previsioni del Codice di Corporate Governance, intervenuta con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021. Fino alla predetta data il Presidente ha tenuto informato il Consiglio in merito alle novità in materia di corporate governance introdotte da detto Codice, anche al fine di favorire il progressivo adeguamento della Società alle raccomandazioni dallo stesso formulate. In tale contesto, il Presidente ha curato l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione in conformità con i principi dettati in materia dal Codice di Corporate Governance.

In aggiunta ai poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per statuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta il compito di esercitare la sorveglianza sull'andamento della gestione aziendale e sul raggiungimento dell'oggetto sociale.

Il Presidente ha la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio, nonché l'uso della firma sociale.

Il Presidente nel corso delle riunioni consiliari ha sempre incoraggiato un costruttivo dibattito e il contributo da parte di tutti i Consiglieri.

Il Presidente non ricopre la carica di Chief Executive Officer e non si identifica nell'Azionista di controllo della Società.

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Vice Presidente spettano i poteri e le attribuzioni derivanti dalla carica per Statuto ed, in particolare, la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio nonché l'uso della firma sociale. Tali poteri vengono esercitati in caso di assenza o di impedimento del Presidente.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche estraneo alla Società, che sia in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed esperienza almeno quinquennale maturati, preferibilmente, in ambito legale e societario. Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 aprile 2021, ha nominato la dott.ssa Tiziana Catanzaro quale segretario del Consiglio. Da ultimo, in data 14 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha confermato in capo alla dott.ssa Tiziana Catanzaro i requisiti di professionalità previsti dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, confermandola nel ruolo di Segretario.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e lo coadiuva nell'espletamento delle proprie funzioni. Il Segretario fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Nel corso del 2021, il Segretario fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. In particolare, il Segretario ha coadiuvato e supportato il Presidente del Consiglio di Amministrazione in relazione alle attività relative all'informativa pre-consiliare, al coordinamento dei comitati consiliari, all'intervento dei dirigenti della Società alle riunioni Consiliari, ove necessario al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sulle materie all'ordine del giorno, al costante aggiornamento dei Consiglieri circa le novità normative, e regolamentari, al processo di autovalutazione del Consiglio stesso. Il Segretario ha inoltre supportato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'intero organo Amministrativo nel processo di adesione della Società al Codice di Corporate Governance, conclusosi con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa.

Sulla base delle disposizioni previste all'art. 27 dello Statuto, il Presidente e l'Amministratore Delegato hanno la rappresentanza della Società. Inoltre, d'intesa con il Presidente, compete all'Amministratore Delegato la definizione delle proposte agli Organi Collegiali in merito alla politica aziendale ed ai piani di intervento e di investimento per l'attività della Società.

L'Amministratore Delegato ha la responsabilità, nell'ambito degli indirizzi stabiliti dagli Organi Collegiali competenti, del rapporto istituzionale con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

L'Amministratore Delegato, inoltre, è tenuto a:

• a) curare l'adeguatezza, avuto riguardo alla natura ed alle dimensioni della Società, dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della stessa nonché degli opportuni presidi a tutela della riservatezza delle informazioni;
• b) monitorare con costanza e continuità l'andamento della Società;
• c) curare e gestire i rapporti fra la Società e gli investitori istituzionali;
• d) informare e proporre in Consiglio in merito alle materie di propria competenza.

Sono conferiti all'Amministratore Delegato tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società che non sono riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, ai sensi di legge, dello statuto e del Codice di Autodisciplina della Società.

Le deleghe operative relativamente alla gestione sono state conferite all'Amministratore Delegato da ultimo nella riunione di Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2021 e vengono esercitate con potere di firma singola. Talune tra tali deleghe operative sono articolate per materie e per soglie di valore come di seguito specificato:

• risoluzione di controversie: fino ad un importo di euro 250.000;
• acquisti di beni mobili e di servizi in genere: fino ad un importo di euro 500.000;
• contratti di appalto: fino ad un importo di euro 500.000;
• incarichi professionali di tipo specialistico: fino ad un importo di euro 100.000;
• consulenze di durata non superiore ad un anno: fino ad euro 26.000.

Le operazioni che superano i limiti indicati sono sottoposte al preventivo esame ed approvazione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.

Ai sensi dell'art. 2381, comma 5, del codice civile, del comma 3 e 4 dell'art.23 dello Statuto sociale e dell'art. 150 del d.lgs. n. 58/1998, l'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.

Assicura inoltre che sia fornita al Consiglio di Amministrazione adeguata informazione in merito alle operazioni significative, atipiche, inusuali o con parti correlate, nonché in merito alle operazioni nelle quali egli abbia un interesse proprio o per conto di terzi, affinché lo stesso Consiglio ne faccia oggetto di formale informativa ai Sindaci.

In occasione della riunione del 19 dicembre 2012, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che all'Amministratore Delegato della Società non è fatto divieto assoluto di assumere l'incarico di Amministratore di un altro emittente non appartenente al gruppo della Società, di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore della Società, ma che la decisione circa detto cumulo degli incarichi sia rimessa al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione valuterà, con riferimento a detta ipotesi, caso per caso, verificando che l'Amministratore Delegato disponga di tempo adeguato per poter svolgere in maniera efficace il compito lui assegnato.

Attualmente non si è mai verificata detta ipotesi.

In aggiunta a quanto sopra, gli Amministratori, in conformità a quanto stabilito dall'art. 2391 c.c., devono dare notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbia in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

Se si tratta dell'Amministratore Delegato dovrà altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo Collegiale.

Nella riunione del 24 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Amministratore Incaricato del sistema controllo interno e di gestione dei rischi l'Amministratore Delegato ing. Luigi Massa. Il Consiglio di Amministrazione è destinatario di puntuale e tempestiva informazione da parte dei titolari di deleghe all'interno della Società in relazione all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe stesse e, in ogni caso, in merito al generale andamento della gestione ed alla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società.

Comitato Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione non ha deliberato l'istituzione di un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Ai sensi dell'art. 2381, comma 5, del codice civile, del comma 3 e 4 dell'art. 23 dello Statuto sociale e dell'art. 150 del d.lgs. n. 58/1998, l'Amministratore Delegato, nel corso del 2021, ha riferito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Ad un numero adeguato di Amministratori non esecutivi è stato riconosciuto il requisito di Amministratori indipendenti, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF e della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

In particolare, ai sensi del Codice di Corporate Governance, le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

a) se è un azionista significativo della società;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:

• della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;

• di un azionista significativo della società;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

• con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

• con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente;

e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti d'indipendenza deve darne immediatamente comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Secondo quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio valuta l'indipendenza di ciascun Amministratore non esecutivo subito dopo la nomina, nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Ciascun Amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'Amministratore.

Ai fini di quanto precede, e in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio definisce i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività (i) delle relazioni di natura professionale, finanziaria e commerciale nonché (ii) delle remunerazioni aggiuntive che possono assumere rilievo per la valutazione dell'indipendenza.

In attuazione di tali previsioni del Regolamento, nell'adunanza del 14 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha adottato appositi criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori e Sindaci di Autostrade Meridionali, anche al fine di favorire e rafforzare i presidi in materia di indipendenza degli organi sociali.

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione della Società ha previsto che un amministratore è da considerare indipendente quando, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto, su base individuale, il valore complessivo di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali, intrattenute durante l'esercizio in corso o nei tre esercizi precedenti con la Società, la(e) sua(e) controllata(e) ovvero con i relativi amministratori esecutivi o il top management, non ecceda:

• il 10% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza in cui egli sia partner; - limitatamente ai rapporti di natura professionale, l'importo di Euro 75.000,00 (da intendersi quale corrispettivo annuo per le prestazioni professionali rese dall'impresa o dall'ente di cui l'esponente abbia il controllo o sia esponente di rilievo ovvero dallo studio professionale o dalla società di consulenza di cui egli sia partner).

Fermi i suddetti criteri (e indipendentemente da essi), nel caso in cui l'Amministratore sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Consiglio valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società.

Un Amministratore è altresì da considerare indipendente quando, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto, su base individuale, la remunerazione aggiuntiva corrisposta durante l'esercizio in corso o nei tre esercizi precedenti all'Amministratore della Società non superi il compenso complessivo derivante dalla carica e dalla partecipazione ai Comitati raccomandati da Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente.

I criteri di cui sopra si applicano tenendo conto di eventuali rapporti e relazioni intrattenuti anche da uno stretto familiare dell'Amministratore. Tali criteri si applicano, mutatis mutandis, anche per la valutazione dell'indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale.

Gli Amministratori Indipendenti attualmente in carica, ovvero la dott.ssa Fontecchia, dott. Gianni Maria Stornello, ing. Maria Luisa De Guglielmo e l'avv. Antonella Lillo, risultano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance. La relativa valutazione circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai suddetti Consiglieri, originariamente svolta in data 21 aprile 2021, in seguito alla nomina dei citati Amministratori Indipendenti da parte dell'Assemblea Ordinaria dell'8 aprile 2021, è da ultimo avvenuta in data 22 febbraio 2022.

I predetti Amministratori hanno rilasciato tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

I suddetti Amministratori hanno, inoltre, dichiarato di non intrattenere né di avere intrattenuto, neppure indirettamente con la Società o con soggetti correlati all'emittente relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.

Tali amministratori sono inoltre impegnati a comunicare tempestivamente ogni atto o fatto successivo che modifichi le informazioni rese circa la propria indipendenza.

Nel corso delle riunioni di Consiglio di Amministrazione del 2021, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei suoi componenti. L'esito di tale verifica è comunicata al mercato.

Nell'esercizio 2021 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri Amministratori, in data 13 dicembre 2021. Il numero e le competenze degli Amministratori Indipendenti risultano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio stesso, nonché alla costituzione dei comitati interni all'Organo Amministrativo, come indicato in dettaglio al successivo paragrafo 6.

Lead indipendent director

La Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance prevede la nomina di un amministratore indipendente quale lead independent director:

a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali;

b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società.

Si segnala che Autostrade Meridionali non ha l'obbligo di nominare un lead independent director in quanto non ricorrono i presupposti previsti dalla citata Raccomandazione.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In materia di gestione interna e di comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti Autostrade Meridionali, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato le seguenti procedure:

• Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato;
• Codice di Comportamento Internal Dealing.

In data 30 giugno 2016, (successivamente in data 3 maggio 2018 relativamente al Codice di Comportamento) e in data 26 giugno 2019 previa valutazione positiva del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'aggiornamento di entrambe le procedure, al fine di recepire le modifiche normative introdotte dal Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014, n. 596/2017 sugli abusi di mercato (Regolamento MAR), dal Regolamento di esecuzione della Commissione Europea n. 347/2016 e dal Regolamento delegato della Commissione Europea del 17 dicembre 2015, n. 2016/522 (Regolamento delegato).

La versione aggiornata di entrambi i documenti è disponibile sul sito internet, all'indirizzo: www.autostrademeridionali.it.

La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato regola la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate da parte di Autostrade Meridionali S.p.A., così come previsto dalla normativa di riferimento e in conformità a quanto disposto dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina della Società e dal par. 7 del Codice Etico di Gruppo.

In particolare, viene previsto che la gestione delle informazioni riservate sia curata dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, in coerenza con quanto stabilito nel Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali ed i poteri conferiti. Il Presidente è responsabile della corretta e puntuale comunicazione alle Autorità competenti per il controllo dei mercati e l'Amministratore Delegato dell'aggiornamento degli elementi inerenti l'andamento della gestione.

In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento MAR e dal Regolamento di esecuzione UE n. 347/2016, Autostrade Meridionali ha istituito il Registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate.

La Struttura Societario, Gestione Titoli e Segreteria del Consiglio di Amministrazione è responsabile della tenuta e dell'aggiornamento del suddetto Registro.

La stessa Struttura provvede a comunicare all'interessato l'avvenuta iscrizione nel Registro nonché ogni eventuale successiva modifica e/o cancellazione, richiamando le responsabilità connesse all'accesso e alla corretta gestione delle informazioni di cui viene in possesso ed ai vincoli di confidenzialità delle stesse.

La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato è completata ed integrata da quanto previsto dal Codice di Comportamento Internal Dealing, in attuazione delle previsioni della normativa di riferimento (di seguito, il "Codice Internal Dealing").

Il Codice Internal Dealing disciplina gli obblighi informativi posti a carico dei Soggetti Rilevanti nei confronti di Autostrade Meridionali S.p.A. e del Mercato, in merito alle operazioni (acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni) effettuate da questi ultimi sulle azioni emesse da Autostrade Meridionali o sugli strumenti finanziari ad esse collegate.

Il Codice Internal Dealing individua i Soggetti Rilevanti e le "Persone strettamente associate", prevedendo, inoltre, la responsabilità dei Soggetti Rilevanti nell'indicare gli ulteriori Soggetti che, in relazione all'attività svolta o all'incarico assegnato, anche per periodi di tempo limitati, sono assoggettati alla medesima disciplina ed agli stessi obblighi informativi previsti per i Soggetti Rilevanti.

Il Codice Internal Dealing prevede, inoltre, per i Soggetti Rilevanti e per le Persone strettamente associate un periodo di blocco, nel quale viene fatto loro divieto di compiere operazioni sulle azioni (e sugli strumenti finanziari ad esse collegati) della Società nei 30 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale, ovvero nei 10 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione delle informazioni periodiche aggiuntive relative al primo e terzo trimestre.

Sono in corso di revisione le sopra richiamate procedure alla luce delle modifiche regolamentari normative introdotte con Delibera Consob n. 19925 del 22 marzo 2017 e con D.Lgs. 10/08/2018 n. 107 nonché al fine di recepire le Linee Guida sulla Gestione delle Informazioni privilegiate pubblicate dalla Consob e gli orientamenti elaborati dall'ESMA in materia di abusi di mercato.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società ha istituito, all'interno del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance. Al riguardo, si precisa che il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance nominato in data 21 aprile 2021 è composto dagli amministratori non esecutivi e indipendenti dott.ssa Carolina Fontecchia, avv. Antonella Lillo e ing. Maria Luisa De Guglielmo. Il funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance è disciplinato dal relativo Regolamento, come da ultimo aggiornato in data 14 dicembre 2021 per adeguarlo al Codice di Corporate Governance, come meglio precisato al successivo paragrafo 9.

In conformità alle disposizioni emanate dalla Consob con il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate (Delibera n. 17221 del 12/3/2010 e s.m.), a far data dal 29 ottobre 2010 la Società ha costituito al proprio interno il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti Correlate. Tale Comitato, come da ultimo nominato in data 21 aprile 2021, è composto dagli amministratori non esecutivi e indipendenti dott.ssa Carolina Fontecchia, dott. Gianni Maria Stornello e ing. Maria Luisa De Guglielmo.

Per la descrizione della composizione, delle funzioni e delle attività dei predetti comitati si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione.

La Società ha invece ritenuto, allo stato, di soprassedere alla costituzione del Comitato per le Remunerazioni, nonché del Comitato per le Nomine per le ragioni espresse di seguito. In particolare, per quanto riguarda la materia delle remunerazioni, il Consiglio di Amministrazione, in data 5 marzo 2021, ha dato mandato agli amministratori indipendenti dott.ssa Carolina Fontecchia, avv. Antonella Lillo e dott. Gianni Maria Stornello di analizzare e verificare la conformità della Relazione sulla Remunerazione alla normativa vigente e alle best practice del mercato delle società, il tutto come meglio precisato al successivo paragrafo 8.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Nella riunione del 14 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha adottato la Procedura di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, volta a disciplinare il processo di autovalutazione del Consiglio e delle sue singoli componenti (la "Procedura di Autovalutazione"), come raccomandato dal Principio XIV del Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce.

La Procedura di Autovalutazione ha ad oggetto la valutazione della dimensione, della composizione e del concreto funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso svolge nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'autovalutazione è condotta con cadenza almeno triennale, salvo che il Consiglio, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, decida di effettuare l'autovalutazione del Consiglio e/o di uno o più dei suoi Comitati con una diversa periodicità o al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini del processo di autovalutazione.

In conformità alla predetta Procedura, l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione è stata svolta nel mese di gennaio 2022 con riferimento all'esercizio 2021, con riferimento al Consiglio di Amministrazione come nominato da parte dell'Assemblea ordinaria dell'8 aprile 2021.

L'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione si articola in tre diverse fasi:

• Fase di avvio: il Consiglio dà avvio al processo di autovalutazione, definendone l'oggetto, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance. Tale fase può prevedere il supporto anche da parte di un consulente esterno indipendente, vincolato da specifici obblighi di riservatezza;
• Fase istruttoria: nella seconda fase il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance di regola (i) definisce e approva, con il supporto delle funzioni interne competenti, il contenuto dei questionari da sottoporre agli amministratori e (ii) individua quali tra i membri del Consiglio e/o dei Comitati sia più opportuno intervistare sulla base delle tematiche da affrontare e secondo un calendario predeterminato. Nel mese di gennaio 2022 il questionario è stato trasmesso ai 7 Consiglieri in carica;
• Fase di elaborazione e valutazione degli esiti: ad esito della fase istruttoria, vengono analizzate le risposte fornite dai Consiglieri mediante la compilazione dei questionari e nelle interviste, trasponendo i risultati emersi in un apposito rapporto. Tale rapporto è dapprima sottoposto all'esame del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance per la sua valutazione e approvazione e, in seguito, al Consiglio di Amministrazione.

Sono, in particolare, oggetto di autovalutazione i seguenti aspetti:

• - dimensione, composizione e rappresentazione della diversità nel Consiglio di Amministrazione (con focus sugli aspetti legati alla diversity);
• - funzionamento, processi decisionali e ruolo del Consiglio di Amministrazione;
• - ruolo del Presidente;
• strategia e obiettivi;
• struttura e persone;
• Comitati del Consiglio di Amministrazione;
• - dinamiche di Consiglio di Amministrazione, metodo di Autovalutazione e Benchmarking.

Le risultanze del processo di autovalutazione e le relative analisi riportano un quadro pienamente positivo in merito a composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda i principali punti di forza, le risposte del questionario hanno evidenziato che la totalità dei Consiglieri ha descritto un quadro pienamente positivo che conferma in larga parte quanto emerso dal precedente Consiglio di Amministrazione.

Nel dettaglio, tra le altre risultanze dell'analisi condotta, si segnala quanto segue:

• la Governance adottata dalla Società è ritenuta efficace e la tipologia delle materie riservate al Consiglio di Amministrazione è tale da consentire agli Amministratori di prendere parte alle decisioni importanti per una efficace gestione della Società;
• il numero dei Consiglieri non Esecutivi, di cui sono apprezzate l'autorevolezza, la professionalità e il contributo fattivo nell'assunzione delle decisioni consiliari, risulta corretto;
• è valutato positivamente il profilo qualitativo del Consiglio di Amministrazione in termini di mix di competenze ed esperienze rappresentate dagli Amministratori, con particolare riferimento alle competenze manageriali, legali/societarie e di rischi e compliance;
• è apprezzato il ruolo chiave svolto dal Presidente, anche in termini di leadership delle dinamiche consiliari e di gestione delle relazioni con gli stakeholders chiave;
• è valutato positivamente il ruolo del Presidente nel garantire la partecipazione alle riunioni consiliari da parte dei dirigenti e dei soggetti responsabili delle funzioni aziendali al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno;
• il segretario del Consiglio di Amministrazione ha supportato l'attività del Presidente e ha fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'Organo Amministrativo in materia di governo societario;
• le riunioni risultano adeguate per pianificazione, periodicità, numero, e durata. Il processo di verbalizzazione è efficace e puntuale nel riportare il dibattito intercorso sui singoli argomenti;
• le presentazioni rese al Consiglio di Amministrazione sono giudicate chiare, efficaci e utili alla formazione delle decisioni di voto;
• viene espressa soddisfazione per il programma di approfondimento (c.d. Induction) nonché per il contributo del Presidente nell'assicurare che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e regolamentare di riferimento;
• l'interazione tra il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e gli altri Organi è ritenuta costruttiva e ben bilanciata;
• l'articolazione dei Comitati endoconsiliari attualmente previsti (Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance; Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, Amministratori indipendenti con funzioni in materia di "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ) è ritenuta adeguata, così come è valutata positivamente la composizione degli stessi in relazione alle competenze ed esperienze rappresentate, che consente di apprezzare il contributo apportato secondo le specifiche aree di competenze;
• è opinione comune che il Consiglio di Amministrazione abbia valutato e deliberato sulla base delle attività svolte dai Comitati endoconsiliari, garantendo che ogni decisione sia stata adeguatamente approfondita e motivata.

7.2 COMITATO NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed in seguito ad opportuna valutazione, ha ritenuto di confermare la scelta operata sin dalla introduzione dei principi del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali di non istituire un Comitato per le nomine, in considerazione sia del fatto che la Società ha un azionariato a proprietà concentrata sia in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli Amministratori indipendenti e non esecutivi ed il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione consentono di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Corporate Governance per le società quotate al Comitato per le nomine.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali ha adottato la Relazione sulla Remunerazione ai sensi della disciplina, anche regolamentare, vigente. La Società, in continuità con quanto avvenuto per l'esercizio 2020, ha ritenuto di non istituire un Comitato Remunerazioni, valutando comunque di dare mandato, con delibera del. 5 marzo 2021, agli amministratori indipendenti dott.ssa Carolina Fontecchia, avv. Antonella Lillo e dott. Gianni Maria Stornello di analizzare e verificare la conformità della Relazione sulla Remunerazione alla normativa vigente e alle best practice del mercato delle società.

In conformità a tale determinazione del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2021 i predetti amministratori indipendenti con funzioni in materia di remunerazione hanno esaminato la Relazione sulla Remunerazione della Società, con particolare riguardo alla sua coerenza e conformità alle novità introdotte sul piano normativo e regolamentare nazionale in attuazione della Shareholder Rights Directive II, svolgendo le opportune attività di approfondimento. Nel corso del 2021 tali amministratori indipendenti si sono riuniti una volta, la riunione ha avuto durata di circa due ore ed è stata regolarmente verbalizzata.

La Politica di Autostrade Meridionali, contenuta nella Sezione I della predetta Relazione sulla Remunerazione, è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società, nonché in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari, ivi incluse le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Essa è finalizzata a perseguire, a fronte di una performance sostenibile, condizioni di competitività rispetto ad altre realtà aziendali di settori comparabili per business e dimensione e di equità all'interno dell'organizzazione, nel pieno rispetto dei principi di pari opportunità, eguaglianza e non discriminazione, valorizzazione delle persone e integrità richiamati anche dal Codice Etico di Gruppo.

Per informazioni in merito (i) alla Politica in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, nonché (ii) ai compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2021 si rinvia, rispettivamente, alla Sezione I e alla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter TUF sul sito internet della Società.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi quale definito dal Consiglio di Amministrazione si qualifica per i seguenti principi generali:

a) le deleghe operative vengono assegnate tenuto conto della natura, delle dimensioni e dei rischi delle singole categorie di operazioni; gli ambiti di esercizio sono strettamente collegati alle mansioni delegate; b) le strutture organizzative sono articolate in modo da evitare sovrapposizioni funzionali e la

concentrazione in capo ad un unico soggetto, senza adeguati processi autorizzativi, di attività che presentino un grado elevato di criticità o di rischio;

c) è previsto per ciascun processo un adeguato sistema di parametri ed un relativo flusso periodico di informazioni per misurarne l'efficienza e l'efficacia;

d) sono periodicamente analizzate le conoscenze e le competenze professionali disponibili nell'organizzazione in termini di congruenza rispetto agli obiettivi assegnati;

e) i processi operativi sono definiti prevedendo un adeguato supporto documentale per consentire che siano sempre verificabili in termini di congruità, coerenza e responsabilità;

f) i meccanismi di sicurezza garantiscono un'adeguata protezione dei beni dell'organizzazione e un accesso ai dati secondo quanto necessario per svolgere le attività assegnate;

g) i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi sono individuati prevedendone periodicamente un adeguato monitoraggio ed aggiornamento. Gli eventi negativi che possono minacciare la continuità

operativa dell'organizzazione sono oggetto di apposita attività di valutazione e di adeguamento delle protezioni;

h) il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è soggetto ad attività di supervisione continua per valutazioni periodiche e per il costante adeguamento.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:

i) monitorare l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni aziendali e, in generale, verificare e monitorare la correttezza e l'affidabilità della gestione societaria ed imprenditoriale della Società;

ii) assicurare e verificare la qualità e l'affidabilità dei dati contabili e gestionali e, in generale, delle informazioni finanziarie fornite agli organi sociali ed al mercato, anche attraverso la verifica dei processi di registrazione degli stessi e di scambio dei flussi informativi;

iii) assicurare e monitorare il rispetto delle prescrizioni del Codice Etico, e in generale, delle leggi e dei regolamenti applicabili;

iv) assicurare l'attuazione e il rispetto del Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo ex d.lgs.231/2011 e delle disposizioni dell'Organismo di Vigilanza;

v) assicurare la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Il Codice di Corporate Governance prevede che l'Organo Amministrativo, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;

d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;

f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;

g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza.

Con Ordine di Servizio n°12/2021 del 03/08/2020 è stata nominata Responsabile Anticorruzione la dott.ssa Nunzia Matilde D'Errico in sostituzione alla dott.ssa. Tiziana Catanzaro.

Il Responsabile Anticorruzione garantisce, il presidio di conformità per la prevenzione della Corruzione, ed assicura (i) l'attuazione della Policy da parte della Società, (ii) l'assistenza specialistica in materia di anticorruzione ai dipendenti della stessa, (iii) la verifica del soddisfacimento dei requisiti generali del sistema di gestione per la prevenzione della Corruzione, e (iv) il monitoraggio costante del rischio di Corruzione.

Inoltre, il Responsabile Anticorruzione:

i. riferisce periodicamente sulle proprie attività all'Organismo di Vigilanza della Società, ed assicura il raccordo con il medesimo Organismo per l'efficace assolvimento dei rispettivi compiti;

ii. fornisce alla competente funzione di Internal Audit indicazioni in merito alla pianificazione delle attività di audit relative alla Società di appartenenza ed ogni altra informazione necessaria o utile;

iii. si raccorda con la competente funzione Legale per l'aggiornamento sulla evoluzione normativa e giurisprudenziale nelle materie di interesse;

iv. riceve, su base periodica, dalle funzioni aziendali competenti, e in coordinamento con gli altri Organi di Controllo, flussi informativi specifici in merito alle attività individuate come a rischio Corruzione (a titolo meramente esemplificativo, per ciò che concerne i contratti di acquisto / consulenza stipulati nel periodo).

In ottemperanza a quanto disposto dal General Data Protection Regulation UE 2016/679 (GDPR) e alla normativa nazionale (D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003, «Codice Privacy», così come novellato dal D.Lgs. n. 101 del 10 agosto 2018) la Società ha nominato in data 25 maggio 2018 il Data Protection Officer e ha adottato il modello di organizzazione e di gestione per l'applicazione della normativa privacy, nonché, in un impianto procedurale, ha definito le attività, i doveri e le responsabilità delle figure aziendali coinvolte nel trattamento di dati personali delle persone fisiche, censendo nel "Registro delle attività di trattamento" i trattamenti eseguiti nell'ambito dello svolgimento delle attività aziendali.

Nel corso del secondo semestre 2021 sono state avviate le attività di adeguamento al General Data Protection Regulation inerenti il registro dei trattamenti dei dati personali, di valutazione dei risk e di valutazione degli impatti privacy. Nell'ambito delle attività di adeguamento sono state anche revisionate e pubblicate due procedure aziendali con particolare riferimento ai dati personali ("Procedura acquisizione di beni, prestazioni e servizi" 16.11.2021, e "Procedura selezione e assunzione del personale" 24.11.2021).

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Nell'ambito del Sistema di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, ha implementato e mantiene aggiornato un Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria basato su un complesso di procedure amministrative e contabili, tali da garantirne l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività in accordo con le normative che ne regolano la redazione.

La progettazione, l'implementazione e il mantenimento di tale sistema, nonché la sua periodica valutazione, si ispirano alle best practices internazionali in materia, conformandosi all'"Internal Control Integrated Framework" emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, che rappresenta un modello di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per la realizzazione, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria di SAM prevede norme, procedure e linee guida che assicurano l'applicazione dei principi contabili di riferimento per tutte le proprie controllate, in modo da garantire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

L'istituzione dei controlli avviene a valle di un processo condotto secondo un approccio top-down riskbased mirato ad individuare le entità organizzative, i processi, le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sull'informativa finanziaria.

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il processo di monitoraggio del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria viene reiterato con una cadenza semestrale in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 154-bis, comma 5, del TUF.

Il Dirigente Preposto, con cadenza almeno semestrale, porta all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi della Società i risultati delle attività svolte valutando l'adeguatezza delle procedure amministrativo-contabili, nonché la loro effettiva applicazione, ai fini del rilascio

delle attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Ruoli e Funzioni coinvolte

Il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi non può prescindere da una chiara individuazione di ruoli cui siano attribuite le diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi stessi.

Le componenti del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi precedentemente descritte sono tra loro coordinate e interdipendenti e il sistema, nel suo complesso, coinvolge – con diversi ruoli e secondo logiche di collaborazione e coordinamento – gli organi amministrativi, gli organi di vigilanza e controllo, il management della Società.

Linee di indirizzo e valutazione sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio ha preso atto nel corso dell'anno delle relazioni semestrali con le quali il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, l'Organismo di Vigilanza, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Responsabile Internal Audit ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno riferito sull'attività svolta.

La Raccomandazione 1 del Codice di Corporate Governance prevede che il Consiglio di Amministrazione definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, con la precisazione che il Consiglio include nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società.

In esecuzione alla determinazione del Consiglio di Amministrazione del 12/12/2017 la Società ha adottato senza deroghe la Policy Anticorruzione del Gruppo Atlantia, allo scopo di fornire un quadro sistematico di riferimento degli strumenti in materia di Anticorruzione progettati e attuati nel tempo da Atlantia e dalle società del gruppo in ottemperanza ai principi e valori del Codice Etico, del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. n. 231/2001 di ciascuna Società.

Successivamente, la Società Autostrade Meridionali SpA, a conferma del proprio impegno nella prevenzione e nel contrasto delle pratiche illecite, in data 22 febbraio 2022 sottopone al Consiglio di Amministrazione l'adozione della Policy Anticorruzione del Gruppo Atlantia - approvata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia dell'8 luglio 2021 - che integra in un quadro organico le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione vigenti nel Gruppo e l'adozione della Linea Guida Anticorruzione del Gruppo ASPI - approvata dal Consiglio di Amministrazione di Aspi del 9 novembre 2021 - che recepisce la versione aggiornata della Policy Anticorruzione di Gruppo.

I documenti di policy anticorruzione di Gruppo vengono divulgati a tutto il personale dipendente mediante la pubblicazione sul sito intranet aziendale e resi noti sul sito istituzionale.

Con ordine di servizio n°12/2021 del 29/10/2021 è stato nominato Responsabile Anticorruzione la dott.ssa Nunzia Matilde D'Errico, in sostituzione della dott.ssa Tiziana Catanzaro.

Resta ferma la casella di posta elettronica dedicata alle segnalazioni con accesso riservato al Responsabile Anticorruzione con l'indirizzo anticorruzionesam@autostrademeridionali.it.

In data 26 luglio 2018, successivamente in data 26 febbraio 2019, in data 21 febbraio 2020, in data 25 febbraio 2021 e in data 22 febbraio 2022, è stata rilasciata al Consiglio di Amministrazione la Relazione annuale in tema di responsabilità aziendali in materia di Salute e Sicurezza sui luoghi di lavoro e tutela ambientale.

In detta Relazione vengono riportate le attività realizzate con l'obiettivo di elevare il sistema di prevenzione, salute e sicurezza dei lavoratori, dei luoghi di lavoro, dei comportamenti e delle metodologie lavorative, uniformandosi alle Best Practices e agli standard di sicurezza del Gruppo.

Tali attività sono state oggetto di verifica dell'Ente di Certificazione (Bureau Veritas) durante l'audit di transizione dalla norma OHSAS 18001 che si è concluso con esito positivo e con la conseguente emissione del certificato di conformità alla ISO 45001:2018 (certificato n. IT302322 – 1, del 30 novembre 2020) a cui la Società si è uniformata.

Nel corso del mese di Dicembre 2021 è stato verificato lo stato di applicazione del Sistema di Gestione nel contesto della certificazione ISO 45001:2018.

La Società, in considerazione della Politica Ambientale adottata, protesa verso lo sviluppo sostenibile con un'attenzione particolare sulle responsabilità che gli competono nel prendere decisioni e definire strategie per la salvaguardia dell'ambiente, nell'ottica di garantire il rispetto delle normative in materia di ambiente per quanto connesso all'esercizio della propria attività aziendale si è dotata, nell'ambito delle strutture operative della stessa di una organizzazione preposta alla tutela ambientale. A tal fine sono state individuate priorità al riguardo da rispettare nella gestione di lavori di adeguamento o manutenzione dell'infrastruttura e dell'esercizio della stessa. Le diverse procedure aziendali fissano precise regole che devono essere rispettate dal personale nella gestione dei processi direttamente presidiati e dalle imprese chiamate a collaborare con la società (mediante specifiche previsioni contrattuali a tal riguardo prefissate). E' stato individuato un responsabile del Reporting Ambientale che ha il compito, tra l'altro di «Definire gli obbiettivi, target e programmi ambientali, assicurando l'implementazione di soluzioni funzionali e gestionali per minimizzare l'impatto sull'ambiente». Tale attività viene svolta anche con il supporto di specialisti esterni e di altre strutture aziendali. Ciò non di meno la società ha valutato di evolvere conseguendo la certificazione ISO 14001. Questa è una norma internazionale ad adesione volontaria, applicabile a qualsiasi tipologia di Organizzazione pubblica o privata, che specifica i requisiti di un sistema di gestione ambientale. Questa norma, oltre ad avere il pregio di essere facilmente integrabile con altri sistemi di gestione conformi a norme specifiche (ISO 9001, BS OHSAS 18001, ISO 50001), è integralmente recepita nell'allegato II del reg. 1221/09 (EMAS III). Ai fini della prevenzione dei reati ambientali (reati presupposto) previsti dalla Legge 231/2001, la Società, nel mese di Dicembre 2021 ha superato le verifiche dell'Ente Certificatore, si appresta pertanto, ad adottare il sistema di gestione ambientale ISO 14001, anche in considerazione dell'esimente previsto rispetto alle sanzioni amministrative stabilite dalla citata legge. La Società si è dotata di un sistema informatico per la tracciabilità digitale delle operazioni di produzione ed avvio a smaltimento o recupero dei rifiuti provenienti dalle attività di manutenzione del tratto autostradale, altresì idoneo per rilevare le diverse fasi di gestione dei rifiuti prodotti e la verifica delle autorizzazioni dei diversi soggetti gestori.

Nel corso del 2021, sulla base delle proposte dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e del parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha definito le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Inoltre, nella riunione del 24 febbraio 2021, dopo aver preso atto della preventiva analisi svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito all'approfondita informativa fornitagli dagli attori del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi possa considerarsi complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente funzionante.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza, rispetto alle caratteristiche della Società ed al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In data 21 aprile 2021, la Società – previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale – ha nominato il dott. Giulio Barrel, che già ricopriva precedentemente la carica, Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In data 24 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha affidato, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, al nuovo Amministratore Delegato, ing. Luigi Massa, il ruolo di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; assicura l'adeguatezza complessiva del sistema stesso, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società; propone al Consiglio di Amministrazione la nomina o la revoca di un Responsabile della funzione di internal audit.

Il Responsabile dell'internal audit, riferisce del suo operato oltre che all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche al Presidente ed al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dà attuazione agli interventi sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che si rendano necessari in esito alle attività di verifica svolte.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi può chiedere al responsabile della funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Presidente del Collegio Sindacale. Nel corso del 2021 le attività di audit si sono svolte conformemente al Piano di Audit 2021, predisposto anche in considerazione delle richieste del management e del Chief Executive Officer, con particolare riguardo alle aree operative relative a adempimenti in tema ambientale per la gestione dei rifiuti e manutenzione ordinaria ricorrenti. Con riferimento agli audit svolti, è stato verificato il rispetto delle regole e procedure interne. Il Chief Executive Officer non ha richiesto lo svolgimento di audit straordinari e aggiuntivi rispetto a quanto previsto dal Piano di Audit 2021.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di

cui abbia avuto comunque notizia, affinché il detto Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

Attività dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel 2021

Lo sviluppo della pandemia da COVID 19 ha reso necessario valutare le azioni da porre in essere per il prosieguo dell'attività aziendale nel rispetto delle regole poste dal Governo per limitare la diffusione del virus tramite azioni di prevenzione e garantendo il distanziamento sociale.

A tal fine, anche nel corso del 2021 la Società ha agito sia nei confronti dei dipendenti per i processi di diretta competenza, sia nei confronti degli operatori terzi chiamati a prestare la loro opera per la gestione delle attività di manutenzione della rete.

In particolare, per quanto attiene la gestione del personale si è provveduto a recepire tutte le disposizioni delle Autorità di Governo e di quelle Sanitarie emanate nel corso dell'anno in base all'evoluzione delle fasi pandemiche, mediante la formalizzazione e divulgazione di comunicati al personale recanti le misure e le regole di contenimento adottate in ottemperanza alla normativa vigente:

• 12/02/2021 Comunicato n.9 "Divieto di accesso nelle sedi di lavoro a persone non autorizzate e terze parti";
• 19/02/2021 Comunicato n.10 "Informativa Covid-19";
• 24/03/2021 Comunicato n. 11 "Diritto alla disconnessione per assistenza figli minorenni in DAD";
• 11/05/2021 Comunicato n. 12 "Campagna vaccinale Anti Sars Covid 19";
• 01/09/2021 Comunicato n.15 "Informativa generale sulla gestione della salute e sicurezza sul lavoro durante la prestazione resa in Smart Working (Lavoro Agile) ai sensi dell'art. 22, comma 1, L. 81/2017 – Aggiornamento";
• 04/10/2021 Comunicato n. 21 "Misure anti-contagio Covid-19-Obbligatorietà del Green Pass nei luoghi di lavoro";
• 14/10/2021 Comunicato n. 24 "Misure Anti-Contagio Covid 19 obbligo comunicazione NON Possesso GREEN PASS";
• 18/10/2021 Comunicato n. 26 "Misure anti-contagio Covid-19 Disposizioni sull'impiego di certificazioni verdi(Green Pass) in ambito lavorativo privato. Precisazioni in merito alla 1°dose di vaccino";
• 03/11/2021 Comunicato n.28 "Vaccinazione antinfluenzale 2021";
• 23/11/2021 Comunicato n.30 "Accesso sedi di lavoro Misure di prevenzione Covid-19";
• 06/12/2021 Comunicato n. 32 "Misure anti-contagio Covis-19-Obbligatorietà del Green Pass nei luoghi di lavoro".
  • AGGIORNAMENTO Agosto 2021 "Informativa generale sulla gestione della salute e sicurezza sul lavoro durante la prestazione resa in Smart Working (Lavoro Agile) AI SENSI DELL'ART. 22, COMMA 1, L. 81/2017".

Per quanto riguarda le relazioni con i terzi, al pari sono state individuate le misure di contenimento della diffusione del virus da adottare nei cantieri di lavoro e si è provveduto a fornire per iscritto a tutti gli appaltatori specifiche indicazioni affinché l'attività operativa potesse continuare nel rispetto delle vigenti disposizioni. A tal fine sono state previste attività formative ed informative anche a favore delle imprese fornitrici per garantire lo svolgimento delle attività nel pieno rispetto delle regole anti covid.

Analoga attenzione è stata rivolta ai visitatori (clienti, fornitori, consulenti, ecc.) mediante la regolamentazione degli accessi presso le sedi aziendali, nel pieno rispetto della vigente normativa in materia covid-19.

In corso d'anno 2021, in linea con quanto emerso nelle attività di analisi pregresse (aggiornamento del MOGC) e dei risultati dell'Analisi dei Rischi (ERM e Anticorruzione 2021) si è provveduto ad aggiornare alcune procedure esistenti e ad emetterne di nuove.

PIANO PROCEDURALE - AZIONI CONCLUSE 2021:

Procedure-Norme Operative/Manuali-Documenti organizzativi

PROCEDURE TUF (8)

In attuazione alla Legge n.262/2005, nel corso del 2021 sono state revisionate ed emesse n. 8 Procedure TUF (Gestione Commesse -Gestione adempimenti fiscali -Ciclo passivo-Gestione Tesoreria- Bilancio-Ricavi da pedaggio- Payroll- Gestione del personale non dirigente- Rapporti economici da concessione), in particolare:

• revisione 1° semestre 2021 con emissione di n. 8 PR TUF in data 15/07/2021
• revisione 2° semestre 2021 con emissione di n. 8 PR TUF in data 31/12/2021.

PROCEDURE (13) E NORME OPERATIVE INTERNE (23)

Nel corso dell'anno 2021, anche in relazione al piano di implementazione del 2021 scaturito dal risk assessment condotto nel corso del 1° semestre dell'anno 2020, sono state emesse le seguenti Procedure e Norme Operative:

PROCEDURE

PR-21	Selezione e assunzione del Personale	24-11-2021
PR-02	Acquisizione di beni, prestazioni e servizi	16-11-2021
PR-14	Azioni per il mantenimento degli standard di sicurezza della circolazione, dell'infrastruttura e dell'esercizio autostradale	01-10-2021
PR-42	Tutela della Salute e Sicurezza durante il lavoro	01-10-2021
PR-44	Adempimento degli obblighi connessi ai contratti d'appalto o d'opera (art.26)	01-10-2021
PR-61	Conferimento e revoca procure	30-09-2021
PR-28	Gestione Automezzi	01-09-2021
PR-39	Formazione	29-07-2021
PR-19	Viaggi e trasferte	23-07-2021
PR-27	Gestione Magazzino	07-07-2021
PR-50	Rapporti con gli Organi di Informazione	07-07-2021
PR-12	Procedure con Parti Correlate	24-06-2021
PR-33	Rapporti con la Pubblica Amministrazione	04-02-2021

NORME OPERATIVE

NO-48/2021	Manuale del sistema di Gestione Ambientale	14-12-2021
NO-47/2021	Criteri di Gestione degli Obblighi di Conformità Ambientale	14-12-2021
NO-46/2021	Gestione delle Iniziative nel campo del Risparmio Energetico (Energy Management)	14-12-2021
NO-45/2021	Monitoraggio e Valutazione delle Prestazioni Ambientali	14-12-2021
NO-44/2021	Criteri di Gestione Ambientale dei Cantieri	14-12-2021
NO-43/2021	Criteri di Gestione dei materiali Contenenti Amianto	14-12-2021
NO-42/2021	Criteri di Gestione degli Adempimenti Ambientali relativi agli Impianti Termici Civili di Condizionamento e Refrigerazione	14-12-2021
NO-41/2021	Criteri di Gestione delle Emergenze Ambientali	14-12-2021
NO-40/2021	Criteri di Gestione dell'Analisi Ambientale	14-12-2021
NO-28/2021	Criteri di Gestione degli Scarichi Idrici	13-12-2021
NO-25/2021	Criteri di gestione dei rifiuti	13-12-2021
NO-14/2021	Gestione di: Audit interni o a fornitori non conformità azioni correttive o preventive	13-12-2021
NO-39/2021	Monitoraggio over load su tratta	09-11-2021
NO-15/2021	Monitoraggio dei cantieri interferenti col traffico	11-06-2021
NO-18/2021	Criteri di presidio aspetti legislativi ed altre prescrizioni e verifica della conformità	11-06-2021
NO-19/2021	Criteri di Gestione delle notizie di Infortunio e mancato Infortunio	11-06-2021
NO-10/2021	Gestione della Documentazione nei Sistemi di Gestione Aziendale	11-06-2021
NO-13/2021	Criteri di gestione dei dispositivi di protezione individuale (DPI)	25-05-2021
NO-12/2021	Verifica Idoneità Tecnico Professionale delle Imprese e dei Lavoratori Autonomi	25-05-2021
NO-11/2021	Criteri identificazione pericoli valutazione rischi	25-05-2021
NO-08/2021	Criteri di Gestione della Sorveglianza Sanitaria	17-05-2021
NO-09/2021	Criteri di Gestione delle Emergenze	17-05-2021
NO-16/2021	Criteri di gestione macchine, attrezzature, arredi e sostanze pericolose	17-05-2021

DOCUMENTI ORGANIZZATIVI (OdS-IdS-DdS)

In relazione alle nomine conferite e alle variazioni organizzative intervenute nell'anno 2021 sono stati emessi n.13 Ordini di Servizio e n.5 Istruzioni di Servizio, relativi alla nuova articolazione organizzativa e funzionale della Società.

In relazione alle modifiche, integrazioni e/o variazioni di processi operativi, sono state emesse n.9 Disposizioni di Servizio.

In materia di protezione dei dati personali, con il Data Protection Officer, nominato all'interno dell'organizzazione aziendale con decorrenza 15 giugno 2021, sono state condivise e analizzate specifiche tematiche in corso d'anno e svolte una serie di attività di adeguamento in ambito Privacy (nomine, informative, procedure e norme aziendali, registro trattamento dati ecc.). Inoltre, con il Risk Officer della Società sono stati verificati e aggiornati i rischi privacy in ambito IT nel corso dell'attività di risk assessment del 2° semestre 2021.

In particolare, il DPO è stato coinvolto, per gli aspetti di competenza, nella definizione delle logiche di funzionamento del nuovo sistema MOT preposto al controllo dei mezzi pesanti in transito sulla tratta Cava-Salerno mediante impiego di "pese dinamiche" (in grado di rilevare il peso dei mezzi in transito). Atteso che il sistema rileva i dati dei mezzi in transito il cui peso risulta in eccesso rispetto ai limiti di transitabilità imposti si è valutato di accertare, in via preventiva, tramite lo svolgimento di una DPIA ai sensi del vigente GDPR - General Data Protection Regulation: il regolamento europeo che disciplina il modo in cui le aziende e le altre organizzazioni trattano i dati personali.

La DPIA è stata svolta con il supporto si un qualificato studio legale esperto in materia ed ha consentito, in esito a correttivi forniti in fase di progettazione del sistema, di verificare l'adeguatezza delle componenti impiantistiche e delle logiche di acquisizione, trattamento e conservazione dei dati personali gestiti tramite il sistema, la adeguatezza dello stesso rispetto alla normativa di riferimento.

9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno a decorrere dall'anno 2003 un Comitato per il Controllo interno e per la Corporate Governance (ora Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance) previsto dal Codice di Corporate Governance, a cui la Società ha aderito.

L'attività del Comitato è regolata – oltre che dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal Codice di Corporate Governance – dal Regolamento del Comitato stesso, come da ultimo aggiornato in data 14 dicembre 2021.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, in data 19 dicembre 2012 ha previsto che i componenti di tale Comitato siano scelti fra gli Amministratori non esecutivi. Almeno uno dei componenti deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Comitato elegge al suo interno il Presidente stesso, che ne coordina i lavori.

Detto orientamento è volto a consentire al Consiglio di Amministrazione la più ampia valutazione sui requisiti di esperienza, professionalità ed autonomia di giudizio degli Amministratori non esecutivi che lo stesso ritiene più idonei a costituire il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

In tal modo il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di individuare al suo interno gli Amministratori non esecutivi che, per vari motivi (quali le competenze specifiche nelle materie affidate al Comitato, l'esperienza professionale maturata, etc.) siano i più idonei ad assicurare il migliore funzionamento del Comitato sulle delibere afferenti le materie di sua competenza.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 aprile 2021, astenutisi di volta in volta i diretti interessati, ha deliberato di nominare componenti del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance:

• 1. dott.ssa Carolina Fontecchia (Presidente);
• 1. avv. Antonella Lillo (componente);

:

1. ing. Maria Luisa De Guglielmo (componente).

I componenti del Comitato sono tutti in possesso dei requisiti di indipendenza. Inoltre, l'ing. Maria Luisa De Guglielmo e l'avv. Antonella Lillo vantano un'esperienza pluriennale in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure utilizzate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno verificato l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica di amministratore.

Nell'esercizio 2021, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha tenuto sei riunioni (la partecipazione alle suddette da parte dei componenti del Comitato è indicata nella Tabella 2) della durata di circa due ore. Per l'esercizio 2022 sono state programmate quattro riunioni, delle quali una si è già tenuta in data 22 febbraio 2022.

Il Comitato si è dotato di un Regolamento al fine di disciplinare le attività ed il funzionamento delle riunioni del Comitato stesso, adottato nel 2006 e da ultimo aggiornato in data 14 dicembre 2021 al fine di adeguarne il contenuto al Codice di Corporate Governance. Ogni riunione viene regolarmente verbalizzata dal Segretario del Comitato ed il relativo verbale viene, di norma, approvato dai membri del Comitato seduta stante.

Il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione sui lavori svolti ogni qual volta lo ritenga opportuno, ovvero su richiesta di uno o più Consiglieri; spetta al Presidente del Comitato ed ai Consiglieri la valutazione sulla tempistica più opportuna per aggiornare il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte dai Comitati.

Ciò anche allo scopo di non appesantire ulteriormente i lavori consiliari.

Il Presidente del Comitato coordina i lavori e cura i rapporti con il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza, la Società di Revisione e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. Ai lavori del Comitato partecipano il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco Effettivo, in assenza del Presidente) e, ove ritenuto opportuno, in relazione agli argomenti da trattare, possono essere invitati a partecipare anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato, il Direttore Generale (ove nominato), il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tutti i Sindaci Effettivi, il Direttore Internal Audit ed i Dirigenti la cui presenza è ritenuta opportuna in relazione agli argomenti trattati. Il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco da lui designato hanno partecipato alla totalità delle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio 2021. Il Presidente del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e l'Amministratore Incaricato sono sempre stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato. Su seiriunioni complessive tenute nel 2021, il Presidente del Collegio Sindacale e il Presidente del Consiglio di Amministrazione sono stati sempre presenti.

Funzioni attribuite al Comitato

Le funzioni del Comitato sono del tutto indipendenti da quelle dell'Organismo di Vigilanza con il quale è previsto un ampio scambio di informazioni.

Il Comitato:

• (i) potrà richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e;
• (ii) fornirà le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza.

Il Comitato altresì vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottati dalla Società.

Il Comitato potrà richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e fornirà le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza. Il Comitato ed il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione nel definire le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno. In particolare, il Comitato ha le competenze previste dal Codice di Corporate Governance e, fra l'altro, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:

a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati, il loro corretto utilizzo e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio di esercizio;

b) valuta le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e la certificazione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti;

c) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla Raccomandazione 1, lett. a) del Codice di Corporate Governance;

d) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

f) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;

g) valuta il piano di lavoro preparato dal responsabile internal audit, esamina le relazioni periodiche predisposte dallo stesso e monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

h) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;

i) vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sull'osservanza del Modello Organizzativo, di Gestione e di Controllo e del Codice Etico adottati dalla Società;

j) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e

k) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie al corretto svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Quest'ultimo mette a disposizione del Comitato, ove necessario, risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti. Su di un piano più operativo il Comitato può avvalersi anche della struttura dell'Internal Audit e del Risk Management e Controllo Interno della Capogruppo sulla base di un contratto di service.

Attività del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

Nel corso dell'anno 2021 il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha svolto, tra l'atro, le seguenti attività:

• esame del Progetto di Relazione finanziaria annuale al 31/12/2020 e della Relazione finanziaria semestrale al 30/06/202; nell'ambito di detto esame ha fra l'altro, anche incontrato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• analisi dell'attività di compliance alla legge 262/2005, stato di avanzamento sull'attività di monitoraggio ex art.154 bis del Testo Unico della Finanza svolto anche attraverso incontri periodici con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• esame della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari anno 2020;
• esame della documentazione relativa alla valutazione sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per l'anno 2020;
• approvazione delle relazioni periodiche al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta dal Comitato stesso nel corso del secondo semestre 2020 e sul primo semestre 2021;
• piano di audit anno 2020: parere al Consiglio di Amministrazione;
• esame della Relazione del Responsabile della funzione di Internal Audit;
• valutazione in merito all'adeguatezza delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• valutazione in merito all'adeguatezza, all'efficacia e all'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: parere al Consiglio di Amministrazione;
• informative periodiche sull'attuazione del Piano di Audit 2021 e monitoraggio sulle attività di audit;

• aggiornamento del Catalogo dei rischi;

• valutazione delle modifiche apportate alla Procedura Operazioni con parti correlate, in attuazione della Direttiva Shareholder Rights Directive II;

• approvazione delle modifiche al Regolamento del Comitato medesimo;
• valutazione delle delibere in materia di governance e adesione al Codice di Corporate Governance da parte della Società.

Il detto Comitato, nel corso delle riunioni del 2020, ha svolto anche le ulteriori seguenti attività:

• incontri periodici con il Responsabile dell'Internal Audit di Autostrade Meridionali S.p.A. ai fini della valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• incontri periodici con l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• incontri periodici con la Società di revisione legale dei conti in relazione alle attività da questa svolta nel corso dell'anno, con particolare riferimento alla Relazione finanziaria annuale al 31/12/2020 ed alla Relazione finanziaria semestrale al 30/06/2021;
• scambio di informazioni sull'attività svolta con l'Organismo di Vigilanza e con il Collegio Sindacale.

Il Comitato non ha avuto la necessità di disporre di risorse finanziarie specifiche per l'assolvimento dei propri compiti.

Il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Per quanto riguarda la nomina del Responsabile Internal Audit fino a dicembre 2020, si fa rinvio a quanto già riportato nella precedente Relazione di Corporate Governance.

In data 21 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, preso atto del parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance rilasciato e sentito il Collegio Sindacale, ha confermato la nomina della dott.ssa Teresa Crisci quale Responsabile Internal Audit di Autostrade Meridionali S.p.A., facente parte della Direzione Internal Audit di Autostrade per l'Italia (Responsabile Industrial Audit Controllate, Staff e Compliance Audit).

Il Consiglio di Amministrazione ha definito le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di

Gestione dei Rischi e incaricato l'Internal Audit di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Autostrade Meridionali, sia adeguatamente disegnato ed efficacemente operante in relazione agli obiettivi della Società.

Il Responsabile Internal Audit:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, attraverso un Piano di Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;

c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;

d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

g) verifica, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile Internal Audit svolge le proprie attività di verifica assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, statuite negli standard internazionali per la pratica professionale, nelle Linee guida dell'Internal Audit e nel Codice Etico di Gruppo.

Le verifiche svolte dal Responsabile Internal Audit hanno come obiettivo di controllo:

• il presidio dei rischi operativi (business);
• il rispetto di norme e regolamenti a titolo esemplificativo e non esaustivo: D. Lgs. 231/01, D. Lgs. 81/08, D. Lgs. 152/06, D.Lgs. 50/16, ecc. (compliance);
• l'affidabilità dell'informativa societaria nel rispetto dei principi contabili e delle normative di riferimento (finanziario);
• l'affidabilità dei sistemi informatici;
• la salvaguardia del patrimonio aziendale.

Le attività principali svolte dal Responsabile Internal Audit sono previste nel Piano di Audit annuale basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi della Società. Inoltre, nel corso dell'anno è previsto il monitoraggio dello stato di attuazione delle azioni correttive definite dagli owner in relazione alle raccomandazioni formulate a valle degli interventi di audit.

Eventuali interventi di audit "non programmati" (non previsti nel Piano di Audit annuale) possono essere svolti su richiesta dei principali attori del Sistema di Controllo Interno e/o del Vertice aziendale.

Inoltre, su richiesta, la funzione Internal Audit supporta l'Ethics Officer nelle attività di gestione delle segnalazioni in fase di istruttoria preliminare e a supporto delle valutazioni da parte degli organi di controllo aziendali competenti.

I risultati di ciascun intervento dell'Internal Audit sono riportati in appositi Report, che vengono inviati al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato della Società (nominato Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi), ai Responsabili delle strutture sottoposte ad audit, al Collegio Sindacale e, per gli aspetti di competenza, all'Organismo di Vigilanza della Società. Inoltre, viene trasmesso agli ulteriori stakeholders previsti dalla metodologia di Internal Audit.

I Report di Internal Audit riportano la descrizione dei rilievi e degli aspetti di miglioramento del Sistema di Controllo Interno emersi, unitamente agli interventi suggeriti.

Il Responsabile Internal Audit ha, altresì, il compito di monitorare, tramite le attività di follow-up, il completamento degli interventi correttivi individuati, informando l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e gli Organismi preposti al controllo.

Su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2021 ha esaminato ed approvato il Piano di Audit per l'anno 2021, previo

parere del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale.

In data 29 ottobre 2021 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato l'aggiornamento del Piano di Audit 2021, in conformità con Standard Internazionali dell'Internal Auditing, che prevedono il periodico aggiornamento del predetto Piano anche in funzione dell'esigenza di assicurare l'allineamento tra funzioni di controllo e Risk Management, mantenendo costantemente focalizzata l'attenzione dell'Internal Audit sugli obiettivi strategici aziendali.

Il Piano di Audit della Società Autostrade Meridionali S.p.A. per il FY 2021 prevedeva l'esecuzione di n. 4 interventi di audit, che risultano tutti conclusi.

Nell'ambito del Piano di Audit 2021 non è stato oggetto di verifica l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

In data 22 febbraio 2022, il Responsabile Internal Audit ha rilasciato la propria relazione annuale (riferita al periodo 1° gennaio – 31 dicembre 2021) al Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance attestando che alla luce:

• dei risultati delle attività di audit effettuate;
• dei risultati delle istruttorie a seguito delle segnalazioni di denunce (whistleblowing);
• dello stato avanzamento delle azioni correttive volte a mitigare i rilievi emersi dalle attività di audit;
• dei risultati dell'aggiornamento del processo di Enterprise Risk Management e relativi piani di azione;

• degli scambi di informativa con gli altri Organismi di Controllo e con gli attori del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

si ritiene che, per l'ambito di propria competenza e relativamente alle attività di audit svolte, non sono emerse situazioni o criticità tali da far ritenere non adeguato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Autostrade Meridionali nel suo complesso, che pertanto si ritiene idoneo al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

Secondo la disciplina italiana della "responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e s.m.i. (di seguito "Decreto 231" o "Decreto") gli enti associativi – tra cui le società di capitali – possono essere ritenuti responsabili, e di conseguenza sanzionati in via pecuniaria e/o interdittiva, in relazione a taluni reati commessi o tentati nell'interesse o a vantaggio delle società. Le Società possono, peraltro, adottare Modelli di Organizzazione, di Gestione e di Controllo idonei a prevenire la commissione dei reati stessi.

Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, approvato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società (di seguito "Modello"), ha adottato il Codice Etico, le linee guida anticorruzione ed ha istituito l'Organismo di Vigilanza. La Società ha inoltre attivato sul proprio sito internet (all'indirizzo www.autostrademeridionali.it, Sezione "Gare e Appalti / Ethics Officer") e sull'intranet aziendale un'apposita piattaforma wistleblowing per le segnalazioni, da parte di terzi e/o dipendenti, di possibili irregolarità e/o condotte illecite nelle attività aziendali che garantisce la riservatezza sull'identità del segnalante.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo è parte integrante del sistema di controllo interno della Società.

Ai fini dello svolgimento delle proprie funzioni, l'Organismo di Vigilanza predispone ed aggiorna periodicamente un piano di monitoraggio delle aree a rischio reato mediante un approccio risk based. Il piano di monitoraggio 231/2001 nel corso dell'anno 2021 ha riguardato le aree a rischio reati individuate dalla Società, con un approfondimento sulla parte speciale del MOGC 231. Tra i principali temi trattati, salute e sicurezza negli ambienti di lavoro, ambiente, aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, attività oggetto di Audit (es adempimenti in tema ambientale per la gestione dei rifiuti, affidamento di contratti di lavori pubblici e acquisto di beni e servizi, Attività di Monitoraggio 231 MOGC), continui aggiornamenti con il Management della Società sulle misure adottate per prevenire e contenere l'emergenza sanitaria COVID-19, incontro con il Responsabile Anticorruzione. Il monitoraggio ha riguardato, inoltre, i flussi informativi 231 che sono risultati adeguati e dalle cui verifiche non sono emersi aspetti da segnalare o anomalie di rilevanza D.lgs. 231/01.

L'Organismo di Vigilanza si avvale del supporto del Responsabile Internal Audit della Società nella verifica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento del Modello.

Nel corso del 2021 Autostrade Meridionali ha proseguito l'analisi e l'adeguamento dei propri strumenti organizzativi, di gestione e di controllo alle esigenze espresse dal Decreto 231 continuando ad attribuire all'Organismo di Vigilanza il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento. In data 25 settembre 2020 l'Organismo di Vigilanza ha comunicato l'avvio, con il supporto di PwC S.p.A., di un progetto di aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo in una logica di miglioramento continuo del sistema di controllo interno, al fine di recepire le novità normative introdotte dal D.Lgs. n. 75/2020 recante "Attuazione della direttiva (UE) 2017/1371,

relativa alla lotta contro la frode che lede gli interessi finanziari dell'Unione mediante il diritto penale" (cosiddetta "Direttiva PIF").

Nel periodo settembre 2020 - febbraio 2021, l'Organismo di Vigilanza della Società si è relazionato con le strutture aziendali per l'aggiornamento da parte della Società del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 di SAM, adottando una nuova impostazione in particolare con la logica di processo al reato (già adottata anche da ADR) rendendo lo stesso più snello e soprattutto di pronta individuazione del reato da valutare, utilizzando pertanto una Parte Speciale A contenente per ogni area «a rischio 231» l'elenco delle categorie di reato potenzialmente rilevanti ed i relativi presidi di controllo e una Parte Speciale B dedicata ai reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro, che rappresenta un elemento importante della gestione della Società.

Il Modello aggiornato, nella sua versione definitiva è stato validato nella riunione dell'Organismo di Vigilanza del 18 febbraio 2021. La Società ha quindi inviato a tutti i componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e a tutti i Consiglieri e Sindaci la proposta di aggiornamento del Modello che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021.

Il Modello risulta così composto:

Parte Generale:

Riassume l'impianto normativo del Decreto 231, illustra la struttura e le finalità del Modello, definisce la composizione e ruolo dell'Organismo di Vigilanza, stabilisce criteri e modalità con cui assolvere all'obbligo di informazione nei confronti del medesimo ed illustra il sistema disciplinare atto a sanzionare il mancato rispetto delle prescrizioni del Modello.

L'attuale struttura del Modello, invece, oltre alla Parte Generale, prevede solo 2 Parti Speciali:

• 1. Parte Speciale A, strutturata seguendo il c.d. "approccio per aree a rischio reato";
• 1. Parte Speciale B, dedicata invece ai reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies del D.Lgs. 231/2001).

La presente Parte Speciale A, oltre a rappresentare i principi generali di comportamento ai quali si ispira l'attività di SAM (con riferimento alle categorie di reato previste dal D.Lgs. 231/2001 considerate astrattamente rilevanti per la Società), identifica, per ciascuna area a rischio reato:

• le categorie di reato applicabili ed i relativi reati presupposto astrattamente perpetrabili (per la descrizione dei reati presupposto si rinvia all'Allegato "Reati presupposto ex D.Lgs. 231/2001");
• le relative attività sensibili, ovvero quelle al cui espletamento è connesso il rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto;
• le Strutture di SAM coinvolte nelle attività sensibili e che, astrattamente, potrebbero commettere i reati presupposto previsti dal Decreto nell'interesse o a vantaggio della Società, sebbene tale individuazione non debba considerarsi, in ogni caso, tassativa, atteso che ciascun soggetto aziendale potrebbe, in linea teorica, essere coinvolto a titolo di concorso. Si considerano sempre incluse, inoltre, le Unità competenti a diretto riporto delle Strutture, nonché i procuratori aziendali ed il vertice aziendale (Amministratore Delegato e Consiglio di Amministrazione), qualora siano coinvolti nelle aree a rischio reato in funzione delle previsioni del sistema di deleghe e procure vigente;

i principali controlli preventivi in essere a presidio dei rischi di commissione dei reati presupposto.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato da Autostrade Meridionali S.p.A., nonché il Codice Etico sono consultabili sul sito internet www.autostrademeridionali.it.

In tema di Risk Management il Gruppo ASPI, in quanto controllato del Gruppo Atlantia, svolge tale attività nelle Società del Gruppo in coerenza con le Linee Guida ERM definite dalla capogruppo Atlantia S.p.A. Nel contesto di evoluzione della normativa interna di Gruppo Atlantia in materia di Risk Management, in data 18 giugno 2020, Atlantia S.p.A. ha trasmesso alle Società del Gruppo ASPI le nuove Linee Guida di ERM di Gruppo Atlantia, approvate in C.d.A. di Atlantia S.p.A. l'11 giugno 2020, per lo svolgimento delle attività di Risk Management nel Gruppo a partire dal 2020, e la roadmap di implementazione per la prima applicazione della metodologia nel 2020.

In tale contesto, Autostrade Meridionali S.p.A., al fine di uniformare il processo di verifica dell'attività di Risk Management all'intero Gruppo Atlantia S.p.A., ha manifestato l'esigenza di avere un supporto consulenziale per l'esecuzione di attività finalizzate all'allineamento metodologico in ambito Risk Management, allo svolgimento del relativo Risk Assessment e alla definizione del Risk Appetite per il 2021 per Autostrade Meridionali S.p.A.

In considerazione della scadenza del Consiglio di Amministrazione avvenuta con l'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria dell'8 aprile 2021 della Relazione Finanziaria Annuale al 31/12/2020, anche l'Organismo di Vigilanza è cessato dalla carica. Pertanto, in data 21 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione, come eletto dalla predetta Assemblea, ha provveduto a nominare i nuovi componenti dell'Organismo di Vigilanza per il triennio 2021-2023 nelle persone del dott. Giovandomenico Lepore, dott. Mario Cavallaro e avv. Salvatore Enrico Scurcini, determinandone anche i relativi compensi. In data 29 ottobre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni rassegnate dal dott. Mario Cavallaro, deliberando, in data 14 dicembre 2021, la sua sostituzione con l'avv. Massimo Massara quale componente dell'Organismo di Vigilanza di Autostrade Meridionali S.p.A. Pertanto, alla data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza della Società risulta così composto:

• dott. Giovandomenico Lepore (Coordinatore);

• avv. Salvatore Enrico Scuricini (Componente);

• avv. Massimo Massara (Componente).

La Società non ha ritenuto di nominare un sindaco e/o un amministratore non esecutivo quale componente dell'Organismo di Vigilanza, stante il costante flusso informativo tra tale organismo ed il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e l'operare della funzione di Internal Audit, che collabora costantemente con l'Organismo di Vigilanza.

Si segnala che, con riferimento alla composizione dell'Organismo di Vigilanza, in data 24 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato le Linee Guida "Composizione, selezione e nomina degli Organismi di Vigilanza del Gruppo Autostrade per l'Italia" approvate dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade per l'Italia 11 febbraio 2021. Tali Linee Guida stabiliscono criteri omogenei per la composizione, selezione e nomina degli Organismi di Vigilanza del Gruppo ASPI e l'aderenza alle best practice in materia, ferma restando l'autonomia decisionale e le responsabilità delle singole società del Gruppo.

L'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare:

• sull'osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei destinatari;
• sulla reale efficacia del Modello in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto;
• sull'aggiornamento del Modello laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e normative.

L'Organismo di Vigilanza, nello stabilire le proprie regole di funzionamento, ha precisato che l'attività di reporting relativa ai principi di riferimento per l'implementazione del Modello, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, debba attuarsi mediante due relazioni, una per ciascun semestre dell'esercizio sociale, da inviare anche al Collegio Sindacale.

La Società ha proseguito la rivisitazione del quadro procedurale ed ha provveduto all'emanazione di ulteriori procedure e disposizioni relative alle attività oggetto del D.Lgs. 231/2001.

L'Organismo di Vigilanza nel corso dell'anno 2021 si è riunito 6 volte e si è incontrato con il Consiglio di Amministrazione, con il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, con l'Amministratore Delegato, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con il Responsabile Internal Audit, e con alcuni manager della Società.

Ethics Officer - Team Segnalazioni e Procedura gestione delle segnalazioni

La capogruppo Autostrade per l'Italia si è dotata e ha aggiornato nel tempo un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti (e non) di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing), in linea con le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale, che garantiscano un canale informativo specifico e riservato nonché la possibilità di segnalare in forma anonima per il segnalante. In tale contesto la Società ha costituito un organismo collegiale responsabile del processo di gestione delle segnalazioni, denominato Ethics Officer -Team Segnalazioni del Gruppo ASPI, i cui componenti sono Direttore Internal Audit, Human Capital Organization and HSE Director, Direttore Centrale Legale, Chief Financial Officer e Direttore Risk, Compliance and Quality.

La Procedura di Gestione delle Segnalazioni approvata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. in data 8 ottobre 2020, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, e pubblicata sul sito internet della società prevede la composizione dell'Ethics Officer a beneficio della multidisciplinarietà, il rafforzamento del ruolo dell'Internal Audit a beneficio della tempestività nell'avvio delle attività di istruttoria e accertamento, pur nel rispetto della collegialità delle decisioni e la definizione di idonei e opportuni flussi informativi con gli altri attori del SCIGR, in particolare le funzioni con compiti di secondo livello di controllo e l'Organismo di Vigilanza. Tutto ciò nel rispetto delle garanzie e delle tutele dei segnalanti e dei segnalati.

Per agevolare l'invio delle segnalazioni, il processo prevede una pluralità di canali di trasmissione che ne consentono l'inoltro sia con modalità informatiche (casella e-mail e piattaforma informatica) sia in forma cartacea. La piattaforma informatica, in particolare, consente a chiunque (dipendenti e collaboratori, fornitori e qualsiasi altro soggetto) di segnalare in forma anche anonima - attraverso un percorso guidato on-line – ipotesi di condotte illecite o irregolarità, violazioni di norme, del Modello 231, del Codice Etico, della Policy Anticorruzione e di procedure e disposizioni aziendali in genere. In particolare, la piattaforma consente l'invio di segnalazioni tramite i siti web (internet e intranet) di SAM e della controllante Autostrade per l'Italia.

L'Ethics Officer garantisce la tutela della riservatezza della identità del segnalante che abbia scelto di comunicare il proprio nominativo ed una gestione trasparente dell'intero processo, anche attraverso la possibilità di dialogare con il segnalante.

L'Ethic Officer nel corso dell'intero 2021, si è riunito 10 volte ed ha esaminato le segnalazioni pervenute ed afferenti il Gruppo Autostrade per l'Italia avviando, tramite la Direzione di Internal Audit, la fase istruttoria per quelle ritenute circostanziate (contenenti elementi sufficienti a consentire lo svolgimento di ulteriori accertamenti) e potenzialmente fondate.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

La revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, ad una Società di Revisione Legale dei conti iscritta all'Albo Speciale Consob, appositamente nominata dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale.

L'Assemblea degli Azionisti del 3 aprile 2014 ha conferito alla Società Deloitte & Touche S.p.A., l'incarico di revisione legale dei conti sia annuale che semestrale per gli esercizi sociali 2014-2022.

Si segnala che, con l'approvazione del bilancio al 31/12/2020, giungeva a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla Deloitte & Touche S.p.A. per il novennio 2012-2020 conferito dalla Capogruppo Atlantia S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione di SAM, al fine di adeguarsi alle disposizioni contenute nell'art. 10-quinquies del D.Lgs. n. 39/2010, che prevedono che il revisore del gruppo è complessivamente responsabile per il giudizio professionale sull'intero consolidato anche in presenza di società appartenenti al gruppo separatamente revisionate da altro revisore, ha ritenuto di risolvere consensualmente il contratto con la Deloitte & Touche S.p.A. e contemporaneamente di affidare l'incarico alla KPMG S.p.A., revisore di Gruppo. Pertanto, in data 16 giugno 2021 l'Assemblea di SAM ha approvato la proposta del Collegio Sindacale relativa alla risoluzione consensuale del contratto con Deloitte & Touche S.p.A. per l'attività di revisione in scadenza al 31 dicembre 2022 e la contestuale proposta del Collegio sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi sociali dal 2021 al 2029 alla società di revisione KPMG S.p.A., secondo i termini e le modalità proposti dal Collegio Sindacale nella predetta Proposta motivata.

La Società di Revisione Legale dei conti è incaricata di effettuare la revisione della Relazione finanziaria annuale, la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale e la periodica verifica della regolare tenuta della contabilità sociale.

Il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e la Società di Revisione Legale dei conti si scambiano periodicamente informazioni e dati sui rispettivi controlli effettuati.

La Capogruppo Atlantia S.p.A. ha provveduto ad aggiornare, in data 3 ottobre 2016, la procedura di "incarico al Revisore Legale e monitoraggio sui nuovi incarichi al suo network" per tener conto delle evoluzioni introdotte dal Regolamento UE n.537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, nonché dal D.Lgs 135/2016 (attuazione della direttiva 2014/56/UE) che è stata diffusa a tutte le società del Gruppo.

A tale procedura è soggetto il Vertice aziendale ed il personale delle Società controllate che nello svolgimento delle specifiche e definitive attività lavorative, intrattengono rapporti diretti o indiretti con i revisori contabili durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.

Conformemente al Codice di Corporate Governance, e in considerazione dell'adesione allo stesso da parte della Società a far data dal 14 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione porrà in essere nel corso del 2022 le attività finalizzate alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Ai sensi dell'art. 25 bis dello Statuto sociale, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente Preposto. In linea con tali disposizioni, in occasione della riunione consiliare del 21 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dott. Arnaldo Musto, con decorrenza dal 21 aprile 2021, Dirigente Preposto fissando la durata dell'incarico fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. Il Dirigente Preposto è scelto tra soggetti in possesso dei requisiti di professionalità e di un'esperienza almeno triennale in posizione di adeguata responsabilità nel settore amministrativo e finanziario, o nell'amministrazione e controllo di società di capitali quotate, e in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrativo-contabili e ne determina la remunerazione e la durata dell'incarico, rinnovabile.

Per lo svolgimento delle attività di propria responsabilità, il Dirigente Preposto è supportato dalla Struttura Amministrazione, Finanza, Controllo di Gestione e Contratti a cui è attribuito il compito di gestire operativamente il Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria assicurando, a livello di Gruppo Autostrade per l'Italia, la progettazione, l'implementazione, il monitoraggio e l'aggiornamento, anche attraverso il coordinamento di primari esperti esterni.

Il Dirigente Preposto è responsabile del Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. Assicura la predisposizione delle procedure amministrativo contabili rilevanti ai fini della formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario relativo ai dati contabili di periodo.

Ottempera al dettato dell'art. 154-bis provvedendo a rilasciare le dichiarazioni in conformità alla normativa vigente.

Il Dirigente Preposto, con cadenza almeno semestrale, porta all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance della Società i risultati delle attività svolte valutando l'adeguatezza delle procedure amministrativo-contabili, nonché la loro effettiva applicazione, ai fini del rilascio delle attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Il Dirigente Preposto si coordina altresì e si avvale della collaborazione delle altre entità aziendali della linea, che svolgono attività di verifica nell'ambito del sistema di controllo interno, al fine di acquisire tutte le informazioni necessarie per lo svolgimento della propria azione ed assicurare l'efficacia e l'efficienza del processo di attestazione, ivi inclusi il Risk Management e l'Internal Audit.

La Società non ha reputato necessaria l'adozione di ulteriori misure a garanzia dell'efficacia ed imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali di cui alla Raccomandazione 32, lett. e) del Codice di Corporate Governance (i.e., le funzioni aziendali coinvolte nei controlli quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità) rispetto a quelle già in essere, così come mappate nelle attività di risk management presidiate dal Risk Officer, ritenendosi tali funzioni adeguate in termini di professionalità e risorse in relazione a dimensione, articolazione organizzativa, aree di responsabilità e profilo di rischio della Società.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Come stabilito dal Codice di Corporate Governance, cui la Società ha aderito in data 14 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, definisce le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno.

A tale riguardo, la Società si è dotata nel corso degli anni di un articolato sistema di flussi informativi, in parte previsti direttamente dal Codice di Autodisciplina all'epoca vigente e ora contenuti nel Codice di Corporate Governance (per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, la funzione di Internal Audit) in parte codificati nell'ambito delle responsabilità attribuite alle strutture aziendali coinvolte, a vario titolo, nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

In particolare:

• Il Presidente garantisce che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Consiglio di Amministrazione della Società e gli altri Organi Amministrativi e Societari.
• L'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.
• Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
  • riceve adeguati flussi informativi sui diversi ambiti del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dagli altri Organismi di controllo e dalle strutture aziendali preposte al controllo (Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto, etc.);
  • riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
  • esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla Relazione sul governo societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
  • anche al fine di consentire e favorire il tempestivo scambio di informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti, il Presidente del Collegio Sindacale o, in sua assenza, un Sindaco da lui designato, è sempre invitato a partecipare alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance;
• la funzione di Internal Audit:
  • riferisce del suo operato al Presidente e all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Collegio Sindacale.
  • relaziona periodicamente, in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
• Il Risk Officer:
• riferisce periodicamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito all'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi;
• assicura i necessari flussi informativi per garantire l'uniformità dell'approccio metodologico e l'allineamento delle tempistiche di esecuzione relativamente alla definizione del risk appetite e dei cataloghi dei rischi della Società.
• Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha il compito di:
  • progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione;
  • dare istruzioni affinché si adottino tutti i provvedimenti, le procedure amministrative e contabili e ogni altro atto e misura funzionali alla corretta formazione del bilancio, nonché comunque ogni misura che assicuri la massima affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto relativi alla redazione dei documenti contabili societari;
  • riferire semestralmente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale in merito all'attività svolta con riferimento all'attività di monitoraggio ex art. 154 bis del Testo Unico della Finanza.
• Il Data Protection Officer:

In ottemperanza a quanto disposto dal General Data Protection Regulation UE 2016/679 (GDPR) e alla normativa nazionale (D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003, «Codice Privacy», così come novellato dal D.Lgs. n. 101 del 10 agosto 2018) la Società ha nominato in data 25 maggio 2018 il Data Protection Officer e ha adottato il modello di organizzazione e di gestione per l'applicazione della normativa privacy, nonché, in un impianto procedurale, ha definito le attività, i doveri e le responsabilità delle figure aziendali coinvolte nel trattamento di dati personali delle persone fisiche, censendo nel "Registro delle attività di trattamento" i trattamenti eseguiti nell'ambito dello svolgimento delle attività aziendali.

Nel corso del secondo semestre 2021 sono state avviate le attività di adeguamento al General Data Protection Regulation inerenti il registro dei trattamenti dei dati personali, di valutazione dei risk e di valutazione degli impatti privacy. Nell'ambito delle attività di adeguamento sono state anche revisionate e pubblicate due procedure aziendali con particolare riferimento ai dati personali ("Procedura acquisizione di beni, prestazioni e servizi" 16.11.2021, e "Procedura selezione e assunzione del personale" 24.11.2021).

• Il Responsabile Anticorruzione ha il compito di:
  • assicurare il recepimento e l'attuazione della Policy Anticorruzione di Gruppo da parte della Società;
  • assicurare l'assistenza specialistica ai dipendenti della Società in materia di Anticorruzione;
  • assicurare il monitoraggio costante del rischio di corruzione;
  • riferire periodicamente sulle proprie attività all'Organismo di Vigilanza della Società, assicurando il raccordo con il medesimo Organismo per l'efficace assolvimento dei rispettivi compiti, nonché al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato;
  • fornire alla Direzione Internal Audit di Gruppo indicazioni in merito alla pianificazione delle attività di audit relative all'ambito anticorruzione ed ogni altra informazione necessaria o utile;
  • raccordarsi con la competente struttura legale della Società e di Autostrade per l'Italia S.p.A. e con il Responsabile Anticorruzione di Gruppo per l'aggiornamento sull'evoluzione normativa e giurisprudenziale

nelle materie di interesse.

Il Responsabile in materia di Salute e Sicurezza sui luoghi di lavoro ha il compito di:

• gestire "l'insieme delle persone, sistemi e mezzi esterni o interni all'azienda finalizzati all'attività di prevenzione e protezione dai rischi professionali per i lavoratori".
• effettuare l'elaborazione del Documento della Valutazione dei Rischi aziendali, unitamente al Datore di Lavoro, al Medico Competente e con l'ausilio dei Rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza. Per tale motivo deve provvedere all'analisi dei rischi che possono presentarsi sul lavoro e, di conseguenza, deve individuare appropriate procedure di prevenzione e protezione, stabilendo le norme di sicurezza.
• Proporre, d'intesa con il Medico Competente, l'uso dei dispositivi di sicurezza collettivi e personali da utilizzare nelle diverse attività, formare i lavoratori al corretto uso degli stessi e fornire le informazioni necessarie per una corretta prevenzione e protezione.
• Valutare i fattori di rischio presenti all'interno di nuove attività lavorative, progettare e pianificare il programma di miglioramento per garantire la sicurezza dei lavoratori eliminando i rischi residui.
• Partecipare con il Medico Competente e i Rappresentanti dei lavoratori ai sopralluoghi degli ambienti di lavoro. Riportare i rilievi e le osservazioni, effettuate durante i sopralluoghi, alle strutture competenti in modo da far per chiudere le evidenze riscontrate.
• Partecipare con il Datore di Lavoro, il Medico Competente e i Rappresentanti dei lavoratori per la Sicurezza, alla riunione periodica annuale prevista dalla normativa vigente.
• Proporre piani annuali di formazione per i lavoratori nell'ambito della sicurezza.
• Decidere con il Medico Competente l'inserimento nei gruppi omogenei dei nuovi lavoratori e di coloro che cambiano mansione. Con il Medico Competente stabilire tempi e scadenze in cui effettuare i controlli sanitari dei lavoratori in funzione dei rischi specifici.
• Organizzare le squadre degli addetti alle emergenze per le prove di evacuazione previste ogni anno.
• Effettuare visite agli ambienti di lavoro, visionare attrezzature, macchine ed impianti, con particolare riguardo ai dispositivi di sicurezza, con l'ausilio dei preposti alla manutenzione e agli impianti.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Con riferimento alle operazioni con parti correlate si applicano le disposizioni emanate in materia dalla Consob con delibera n.17221 del 12.03.2010 e s.m., così come recepite nelle norme procedurali interne alla Società.

Per ulteriori approfondimenti si rinvia anche a quanto disposto dall'art. 33 dello Statuto Sociale in materia di operazioni con parti correlate.

In conformità alle disposizioni emanate dalla Consob con il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate (Delibera n. 17221 del 12/3/2010 e s.m.) in data 29 ottobre 2010 la Società ha originariamente istituito il proprio Comitato per gli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti Correlate.

A seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione avvenuta da parte dell'Assemblea dell'8 aprile 2021, in data 21 aprile 2021 la Società ha provveduto a rinnovare il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, nominando la dott.ssa Carolina Fontecchia (Presidente), il dott. Gianni Maria Stornello e l'ing. Maria Luisa De Guglielmo quali membri del Comitato. Tali amministratori ricoprivano la medesima carica anche durante il precedente mandato del Consiglio di Amministrazione, a far data dal 26 giugno 2019.

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno verificato l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica di amministratore. Compito di detto Comitato è quello di:

• esprimere il parere sulle Procedure per le operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali e sulle relative modifiche (Regolamento Consob operazioni con parti correlate, art. 4, punto 3);
• esprimere il parere sulle eventuali modifiche statutarie (Regolamento Consob operazioni con parti correlate, art. 4, punto 3);
• svolgere, nella fase delle trattative e nella fase istruttoria relativa alle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di maggiore rilevanza le funzioni previste dall'art. 8, comma 1 lett. b del Regolamento Consob operazioni con parti correlate connesse al coinvolgimento del nominato Comitato, o di uno o più dei suoi componenti delegati;
• esprimere il parere sulle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di maggiore rilevanza (art. 8, comma 1 lett. c) del Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate);
• esprimere, prima dell'approvazione delle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di minore rilevanza, un motivato parere sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, con la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta.

In data 12 dicembre 2017 il Comitato per gli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti correlate ha esaminato la Procedura Operazioni con parti correlate della Società (approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 novembre 2011 e successivamente in data 12 dicembre 2017 previo parere del Comitato in parola, entrata in vigore il 1° gennaio 2011) allo scopo di valutare l'esigenza di apportare eventuali modifiche alla procedura stessa.

Tale esame è stato svolto in conformità a quanto contemplato nella medesima Procedura, la quale prevede che il Consiglio di Amministrazione debba valutare la necessità di apportare eventuali variazioni alla procedura.

Al termine dell'esame, il Comitato ha ritenuto opportuno apportare minime modifiche alla detta Procedura volte a recepire alcune integrazioni di carattere formale e non sostanziale al solo fine di assicurare il corretto svolgimento dei flussi informativi fra gli interlocutori coinvolti nel processo.

E' stata modificata la periodicità della valutazione relativa alla necessità di apportare eventuali modifiche alla Procedura, da annuale a triennale, in linea con le indicazioni fornite dalla Consob con Comunicazione DEM/10078683 del 24/09/2010.

Tale parere è stato quindi condiviso dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali nella riunione tenutasi il 12 dicembre 2017.

In data 21 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali ha confermato la Procedura Operazioni con parti correlate della Società su parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate.

In data 24 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, previo parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, di modificare la Procedura Operazioni con parti correlate della Società al fine di adeguarne il contenuto alle nuove previsioni del

Regolamento Consob operazioni con parti correlate, introdotte con Delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020. Con tale intervento, la Consob ha provveduto a recepire nell'ordinamento italiano la Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "Shareholder Rights Directive II").

Tale Procedura disciplina le Operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, stabilisce i criteri per l'identificazione delle parti correlate di Autostrade Meridionali S.p.A. e per la distinzione fra le operazioni di maggiore e minore rilevanza, indica, i criteri per la disciplina procedurale per le dette operazioni di maggiore e minore rilevanza.

Il testo della procedura è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.autostrademeridionali.it.

Il detto Comitato nel corso del 2021 si è riunito due volte, con una durata media delle riunioni di circa un'ora. Alle riunioni sono stati invitati a prendere parte ai lavori il Presidente della Società, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Collegio Sindacale

Le riunioni, coordinate dal Presidente del Comitato, sono state regolarmente verbalizzate ed hanno riguardato essenzialmente l'insediamento dei nuovi componenti il Comitato e l'aggiornamento della Procedura Operazioni con parti correlate della Società, al fine di adeguarla alle nuove previsioni del Regolamento Consob operazioni con parti correlate introdotte in attuazione della Shareholder Rights Directive II. Per l'esercizio 2022 sono previste due riunioni del Comitato, di cui nessuna già tenutesi alla data della presente Relazione.

***

In relazione ai casi in cui un amministratore sia portatore di un interesse proprio o di terzi, in una determinata operazione della società, l'art.2391 c.c. prevede l'obbligo in capo all'amministratore stesso, di darne notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Se si tratta dell'Amministratore Delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo collegiale.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di assumere ulteriori delibere.

Con particolare riguardo alle operazioni con parti correlate della Società, il Regolamento Consob operazioni con parti correlate, come da ultimo modificato con Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, ha introdotto un obbligo di astensione dalla votazione da parte degli "amministratori coinvolti nell'operazione", per tali intendendosi gli amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della società. Tale obbligo di astensione opera sia con riferimento alle operazioni di minore rilevanza che a quelle di maggiore rilevanza, ogniqualvolta l'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione. L'obbligo di astensione è stato recepito nella Procedura Operazioni con parti correlate della Società, come da ultimo aggiornata in data 24 giugno 2021.

11.COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

L'art. 28 dello Statuto prevede che tre sindaci effettivi e due supplenti vengono eletti dall'Assemblea, un effettivo viene nominato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze ed assumerà la carica di Presidente, l'altro effettivo verrà nominato dall'Anas.

I membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista, fatte salve le richiamate disposizioni di Convenzione con l'Ente concedente Anas ora Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi. Non possono assumere la carica di Sindaco né possono essere inseriti nelle liste coloro che, ai sensi della normativa applicabile, superino il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e di controllo o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.

Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

✓ attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

✓ attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico – scientifiche attinenti all'attività di costruzione e gestione di autostrade, di infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali, ovvero

✓ funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o nei settori della costruzione e gestione di autostrade, di infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali.

Nelle liste presentate dai Soci i candidati dovranno essere in numero non superiore ai sindaci da eleggere ed elencati mediante un numero progressivo.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, inoltre, le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono indicare candidati di genere diverso in modo tale da garantire che il nuovo Collegio Sindacale risulti composto:

• almeno per un quinto dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per il primo mandato successivo all'entrata in vigore della legge n. 120 del 12 luglio 2011;

• almeno per un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per il secondo ed il terzo mandato successivo, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Qualora la sezione relativa ai Sindaci supplenti indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalla seguente documentazione:

a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;

b) un curriculum vitae riguardante le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

c) tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 2400, ultimo comma c.c., un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati in altre società, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino al giorno dell'effettivo svolgimento della riunione assembleare;

d) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile. Al riguardo si rammenta in particolare che ciascun candidato dovrà dichiarare inoltre l'eventuale idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente anche alla stregua dei criteri previsti, con riferimento agli amministratori, dal Codice di Corporate Governance;

e) la dichiarazione dei Soci di minoranza dell'assenza di rapporti di collegamento con coloro che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo ovvero di maggioranza relativa, ai sensi della normativa vigente.

Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra indicate informazioni saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e saranno pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, al momento della presentazione della lista, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, stabilita dal Regolamento Emittenti di Consob.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un Sindaco effettivo ed un supplente;

b) i restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste. A tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti per ogni lista saranno assegnati ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto assegnando il quoziente più elevato al candidato n.1 e il quoziente meno elevato al secondo candidato. Sulla base dei quozienti così attribuiti i candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi;

c) in caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

d) il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti;

e) qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, la composizione del Collegio Sindacale non rispetti la normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi ovvero debba procedersi alla nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Sindaci Effettivi e Supplenti appartenente al genere meno rappresentato affinché sia rispettata la normativa in materia di equilibrio fra i generi.

Dell'avvenuta nomina dei sindaci è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norma di legge e di regolamento. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza.

Il Codice di Corporate Governance, a cui la Società ha aderito, prevede che il Collegio Sindacale verifichi il rispetto dei criteri di indipendenza dei propri componenti subito dopo la nomina, nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale, trasmettendo l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

A tale riguardo nel corso della riunione di Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2022 il Collegio Sindacale ha verificato il permanere della correttezza delle procedure di accertamento utilizzate dal Consiglio stesso.

la remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali di Autostrade Meridionali S.p.A.

In data 24 giugno 2021 il Collegio Sindacale ha comunicato al Consiglio di Amministrazione l'esito positivo della valutazione dell'indipendenza dei propri componenti, nominati dall'Assemblea del 16 giugno 2021. Successivamente, il Collegio Sindacale, nel corso della riunione del 18 febbraio 2022, ha verificato con esito positivo il rispetto del requisito di indipendenza in capo ai propri componenti in carica. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 febbraio 2022, ha analizzato e discusso, alla presenza del Collegio Sindacale i risultati relativi alla autovalutazione dello stesso Consiglio di Amministrazione; il Collegio Sindacale ha confermato una valutazione positiva.

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali in data 26 febbraio 2019 ha integrato il testo degli artt.1.4 e 2.2 lett. c) precisando che Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Collegio Sindacale – relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze professionali e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica – con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2022 il Collegio Sindacale, sulla base dei curricula dei Sindaci in carica, ha valutato che nell'attuale Collegio Sindacale coesistono anzianità anagrafica, competenze ed esperienze diversificate tra loro complementari, maturate in capo ai Sindaci in carica atta a favorire la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio medesimo.

Nell'ambito delle proprie attività i Sindaci possono chiedere al Responsabile dell'Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative ed operazioni aziendali.

È ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio Sindacale si tengano in conferenza telefonica o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di visionare, ricevere o trasmettere la documentazione e che sia assicurata la contestualità dell'esame e della deliberazione.

Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Per quanto riguarda la composizione del Collegio Sindacale fino al 16 giugno 2021, si fa rinvio alla Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari anno 2017.

Ai Sindaci è fornita la documentazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della stessa tempistica prevista per la trasmissione della documentazione pre-consiliare agli Amministratori.

I Sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza nei confronti degli Azionisti che li hanno eletti.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 13 giugno 2021 sulla base delle due liste presentate, rispettivamente, da Autostrade per l'Italia S.p.A. (Lista 1) e da investitori istituzionali (Hermes Linder Fund SIAV PLC, PLAVISGAS S.r.l. e Praude Total Return Fund) (Lista 2). Congiuntamente alla Lista 2 è stata depositata nei termini di legge la dichiarazione relativa all'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo ovvero di maggioranza relativa del capitale sociale di SAM.

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del giorno 16 giugno 2021 ha deliberato di nominare il Collegio Sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 nelle persone dei signori:

• dott. Aniello Castiello, Presidente, designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze;
• dott.ssa Elisena Marella, Sindaco effettivo, designato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti. Dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza Autostrade per l'Italia S.p.A. con il 78,396% dei voti sul capitale votante:
• dott. Antonio Mastrapasqua, Sindaco effettivo;
• dott. Sandro Lucidi, Sindaco supplente.

Dalla lista presentata dagli Investitori Istituzionali rappresentante complessivamente il 20,388% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.:

• dott. Walter Alba, Sindaco effettivo;
• dott.ssa Lucia Milano, Sindaco effettivo;
• dott.ssa Carmen Padula, Sindaco supplente

La quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di Sindaco, determinata da Consob è stata pari al 2,5%.

L'Assemblea ordinaria del 16 giugno 2021 ha altresì determinato i compensi dei membri effettivi del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023. Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata sul sito internet della Società

Nel corso della riunione del 24 giugno 2021, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati per valutare l'indipendenza dei propri membri previsti dal Codice di Corporate Governance, a cui la Società ha aderito, con riferimento agli Amministratori e dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza.

Detta verifica è proseguita ogni anno e, da ultimo in data 18 febbraio 2022.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A. si è riunito dodici volte con una durata media delle riunioni di due ore (la partecipazione dei Sindaci viene indicata nella Tabella 3), provvedendo a verbalizzare nell'apposito libro i controlli ed i riscontri effettuati.

Per l'esercizio 2022 sono state programmate dodici riunioni. Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio 2022, ha tenuto tre riunioni.

Il Collegio Sindacale ha inoltre assistito a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee degli Azionisti.

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2022, il Collegio Sindacale ha, unitamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, vigilato sulle modalità di corretta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance.

L'attività del Collegio Sindacale è stata svolta effettuando delle verifiche trimestrali, coinvolgendo in tali sessioni le strutture sociali interne che presidiano il sistema amministrativo-contabile, il controllo interno ed il controllo di gestione.

Per l'espletamento dei suoi compiti il Collegio Sindacale ha periodicamente incontrato nel corso dell'anno 2021 l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato, la Società di revisione legale dei conti, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile dell'Internal Audit ed i Responsabili delle diverse funzioni della Società, l'Organismo di Vigilanza e le società KPMG e PwC per l'Informativa anno 2021 Procedure TUF.

Analogamente a quanto riportato per gli Amministratori sotto la sezione 4.3, i Sindaci sono invitati a partecipare alle iniziative, poste in essere dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, volte ad accrescere la conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, della realtà e delle dinamiche aziendali e a fornire un aggiornamento sull'evoluzione del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento.

Il Collegio Sindacale, anche alla luce delle modifiche introdotte dal d.lgs. 39/2010, ha assunto nel corso del 2010 le funzioni proprie del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

Il d.lgs. 135/2016 ha modificato, con decorrenza dal primo esercizio successivo a quello in corso nel 2016, le attribuzioni del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile prevendendo che lo stesso è incaricato:

• a) di informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo, corredata da eventuali osservazioni;
• b) di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità';
• c) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità' e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
• d) di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità' svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento europeo, ove disponibili;
• e) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società' di revisione legale a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del presente decreto e dell'articolo 6 del Regolamento europeo, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale regolamento;
• f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società' di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento europeo.

Il D.Lgs n. 254 del 30.12.2016 ha introdotto una nuova previsione nell'art. 123-bis del TUF (lett. d-bis del comma 2), la quale prevede che la Relazione di Corporate Governance «deve contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il

percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche.

Nel caso in cui nessuna politica sia applicata la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta».

Conformemente alla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Collegio Sindacale – relativamente ad aspetti quali genere le competenze professionali e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica – con l'obiettivo primario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale, si rammenta che, l'art. 28 dello Statuto prevede che la nomina di tale Organo avvenga nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi; infatti il Collegio Sindacale attualmente è composto per due quinti da persone appartenenti al genere "meno rappresentato", con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Quanto alla composizione del Consiglio di Amministrazione in carica relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale si precisa che: (i) due Sindaci effettivi appartengono al genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi; (ii) fermo il rispetto dei requisiti di professionalità previsti dalla legge, il percorso formativo e professionale dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica garantisce le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Inoltre, nella riunione del 18 febbraio 2022 il Collegio Sindacale, sulla base dei curricula dei Sindaci in carica, ha valutato che nell'attuale Collegio Sindacale coesistono competenze ed esperienze diversificate anche in ambiti internazionali tra loro complementari, maturate in capo ai Sindaci in carica atta a favorire la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio medesimo.

Prima dell'emissione delle rispettive relazioni al bilancio, il Collegio Sindacale e la Società di revisione legale dei conti si sono scambiati reciproche informazioni sui controlli effettuati.

Non è stato ritenuto di formalizzare indicazioni specifiche relativamente al caso in cui un sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società in aggiunta a quanto già adeguatamente disciplinato in materia di operazioni con parti correlate cui si rinvia per maggiori dettagli.

La società Atlantia il 20 dicembre 2013 ha emanato la procedura Rapporti con il Collegio Sindacale che si applica a tutte le Società controllate. Tale procedura ha la finalità di definire le responsabilità e le modalità operative per la gestione dei rapporti da parte del personale delle Società controllate con il proprio Collegio Sindacale.

A tale procedura è soggetto il personale delle Società del Gruppo che, nello svolgimento delle specifiche e definite attività lavorative, intrattiene rapporti diretti o indiretti con i Sindaci durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.

Tale procedura, relativamente ai Rapporti con il Collegio Sindacale, non sostituisce, ma integra la procedura "Informativa al Collegio Sindacale". Le informazioni riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato sono indicate nella Tabella B/3 in Appendice.

Il Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2022 è stato informato dal Collegio Sindacale sull'esito positivo delle verifiche relative al rispetto dei criteri di indipendenza dei Sindaci attualmente in carica.

Per quanto riguarda il requisito della professionalità lo Statuto di Autostrade Meridionali prevede che "non possono assumere la carica di Sindaco coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza. Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiamo esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
• b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche attinenti all'attività di costruzione e gestione di autostrade, infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali, ovvero;
• c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o nei settori della costruzione e gestione delle autostrade, sosta e intermodali".

In data 14 dicembre 2021 la Società ha inoltre adottato appositi criteri per la valutazione dell'indipendenza di amministratori e sindaci di SAM, anche al fine di favorire e rafforzare i presidi in materia di indipendenza degli organi sociali.

Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale

Con riferimento a quanto previsto dall'art. 150, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58/1998, la Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale, emessa in data 23 dicembre 2005, persegue l'obiettivo di creare le condizioni affinché siano fornite al Collegio Sindacale le informazioni funzionali allo svolgimento dell'attività di vigilanza ad esso demandata dal suddetto Decreto ed inoltre, favorendo la trasparenza della gestione della Società, consente a ciascun amministratore di partecipare alla gestione stessa in maniera più consapevole e informata. Con la procedura, infatti, si attivano i flussi informativi tra Amministratore Delegato e Consiglio di Amministrazione e finalizzati a confermare la centralità dell'organo di gestione della Società, assicurando piena simmetria informativa tra tutti i componenti il Consiglio stesso ed il Collegio Sindacale, e a rinforzare il sistema dei controlli interni.

Sono oggetto dell'informativa prevista dalla procedura le informazioni:

• sull'attività svolta;
• sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale;
• sulle attività attraverso le quali la Società esercita attività di direzione e coordinamento che non siano già comprese nelle informazioni sull'attività svolta;
• sulle operazioni atipiche o inusuali e su ogni altra attività od operazione si ritenga opportuno comunicare al Collegio Sindacale.

Le informazioni fornite si riferiscono all'attività svolta ed alle operazioni effettuate nell'intervallo di tempo (al massimo pari a tre mesi) successivo a quello, anch'esso non superiore a tre mesi, oggetto della precedente informativa.

Ai fini dell'informativa da rendere, la procedura individua le operazioni che possono essere considerate di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. In particolare, oltre alle operazioni riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2381 del codice civile, nonché dello Statuto e del Codice di Autodisciplina, le operazioni considerate di rilievo, effettuate da Atlantia o dalle principali società controllate, dirette e indirette, sono:

• le emissioni di strumenti finanziari per un controvalore complessivo superiore a 5 milioni di euro;
• la concessione o l'assunzione di finanziamenti e la prestazione di garanzie e le operazioni di investimento e disinvestimento, anche immobiliare, per importi superiori in aggregato a 5 milioni di euro;
• le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni, di aziende o di rami d'azienda, di cespiti e di altre attività, per importi per singola operazione superiori a 5 milioni di euro;
• le operazioni di finanza straordinaria (aumenti di capitale, fusioni, scissioni., conferimenti e/o scorpori di rami d'azienda, etc.).

Nel corso dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione ha correntemente informato con cadenza trimestrale il Collegio Sindacale.

Il testo della Procedura è visionabile sul sito internet www.autostrademeridionali.it/it/investorrelations/governance.

Inoltre, nel corso dell'esercizio i Sindaci hanno partecipato alle riunioni di induction, aventi lo scopo di fornire ai Consiglieri di Amministrazione e ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.

Con riferimento a quanto previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 e dal Codice Etico di Gruppo, la Procedura Rapporti con il Collegio Sindacale, emessa in data 23 dicembre 2005, definisce le responsabilità e le modalità operative per la gestione dei rapporti con il Collegio Sindacale.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

La comunicazione finanziaria di Autostrade Meridionali S.p.A. è rivolta all'intera comunità degli stakeholders.

A tale scopo l'Investor Relations della Società, identificato nella persona del dott. Arnaldo Musto, Responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti, ha il compito di fornire al mercato una rappresentazione quantitativa e qualitativa tempestiva, completa e chiara delle strategie e dei risultati della gestione aziendale, curando la comunicazione con il mercato (investitori e analisti finanziari) in tutti i suoi aspetti quali:

• l'informativa obbligatoria periodica: fornita con la pubblicazione del bilancio annuale e della relazione finanziaria semestrale;
• l'informativa volontaria periodica: ai sensi dell'art. 82-ter del Regolamento Emittenti, al fine di assicurare continuità e regolarità di informazioni fornite alla comunità finanziaria, viene pubblicata l'informativa finanziaria al 31 marzo e al 30 settembre nei termini di cui alla disciplina previgente;
• l'informativa straordinaria: attraverso la pubblicazione di prospetti informativi, in concomitanza con eventuali operazioni straordinarie;
• l'informativa obbligatoria continua sui fatti rilevanti, effettuata in conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento emittenti della Consob, recependone gli aggiornamenti e le integrazioni, nel pieno rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina per le Società Quotate e dalla Guida per l'Informazione al Mercato di Borsa Italiana, secondo le istruzioni contenute nella già illustrata "Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato".

La Società utilizza il proprio sito (www.autostrademeridionali.it) quale canale di diffusione della comunicazione societaria. Il sito è costantemente aggiornato e predisposto in conformità alle raccomandazioni emesse dalla Consob e dalla Borsa Italiana S.p.A. Presso la sezione Investor Relations del sito, gli Azionisti possono accedere alle informazioni concernenti la Società.

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali ha ritenuto di non adottare una specifica politica in materia di dialogo con la generalità degli azionisti, tenuto conto delle caratteristiche dell'azionariato della Società e della già esistente prassi di dialogo con gli azionisti ed investitori istituzionali.

Tale prassi coinvolge tra l'altro una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria, che opera d'intesa con la corrispondente struttura di Autostrade per l'Italia S.p.A (società controllante).

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)

Come specificamente indicato al precedente paragrafo 12, la Società assume quale proprio obiettivo quello di mantenere e sviluppare un costruttivo dialogo con gli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, utilizzando a tal fine anche una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria, che opera d'intesa con la corrispondente struttura di Autostrade per l'Italia.

Gli Amministratori incoraggiano e facilitano la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee, in particolare fornendo ogni informazione e tutti i documenti necessari per un'agevole e consapevole partecipazione all'Assemblea. Tali informazioni vengono rese disponibili in un'apposita sezione del sito internet della Società.

Nel contesto di Autostrade Meridionali, le Assemblee rappresentano l'occasione anche per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla gestione della Società e sulle sue prospettive, nel rispetto della disciplina sulle informazioni "price sensitive". Gli Amministratori, in caso di variazioni significative del valore complessivo della capitalizzazione, della composizione della compagine sociale e del numero degli Azionisti della Società, valutano l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche all'atto costitutivo, relativamente alle percentuali stabilite per dar corso alle azioni e per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Allo scopo di favorire la partecipazione degli Azionisti all'Assemblea, ai sensi dello statuto, gli avvisi di convocazione sono pubblicati sul quotidiano Milano Finanza, in ogni caso nei termini previsti dalla normativa vigente.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla richiesta di integrazione, gli azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società, unitamente a tale richiesta le certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste dei soci di cui sopra è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, nei termini previsti dalla normativa vigente. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Il Consiglio si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli argomenti posti all'ordine del giorno, mettendo a disposizione del pubblico, nei tempi e nelle modalità previsti dalla normativa vigente in materia, le relazioni illustrative relative ai punti all'ordine del giorno dandone contestuale informativa. Inoltre, ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 58/98, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande -sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. Il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società è indicato nell'avviso di convocazione e non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla record date qualora l'avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione nell'apposita sezione messa a disposizione della Società sul proprio sito internet.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari del diritto di voto che abbiano fatto pervenire alla Società idonea comunicazione effettuata dall'intermediario, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In particolare, ai sensi della normativa vigente in materia, il diritto di intervento e di voto spetta a coloro che risultino titolari di diritti di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. "record date") per i quali l'intermediario abbia effettuato la comunicazione entro i termini di legge. Coloro che risultino titolari delle azioni solo successivamente alla record date, non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Spetta al Presidente dirigere la discussione e stabilire ordine e procedure (sempre comunque palesi) della votazione.

A tal riguardo la Società non ha ritenuto necessario predisporre ed approvare un regolamento assembleare.

Alle Assemblee di norma partecipano tutti gli Amministratori ed i Sindaci.

Nel corso dell'anno 2021 si sono tenute due Assemblee in sede Ordinaria e in prima convocazione:

• il giorno 8 aprile 2021, alla quale hanno partecipato il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori in carica, il Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci effettivi in carica. Inoltre, ha partecipato la società di revisione legale dei conti Deloitte & Touche mediante un proprio rappresentante; - il giorno 16 giugno 2021, alla quale hanno partecipato il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori in carica, il Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci effettivi in carica. Inoltre, ha partecipato la società di revisione legale dei conti Deloitte & Touche mediante un proprio rappresentante. Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'Assemblea, ha riferito circa l'attività svolta e programmata, e si è adoperato per assicurare agli Azionisti, anche attraverso il sito internet, un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Le Assemblee dell'8 aprile e del 16 giugno si sono tenute in sede Ordinaria. Tenuto conto delle misure di contenimento imposte a fronte della eccezionale situazione di emergenza conseguente all'epidemia di Covid-19 e in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute dei Soci, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società, ai sensi di quanto previsto dal decreto-legge 17 marzo 2020 n.18, l'intervento dei soci nelle predette Assemblee è avvenuto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art.135 –undecies del d.lgs. 58/98 (TUF), senza partecipazione fisica da parte dei soci. La delega al suddetto Rappresentante Designato dalla Società è stata conferita con le modalità e mediante lo specifico modulo di delega che è stato reso disponibile tramite il sito internet della Società www.autostrademeridionali.it nella sezione "Investor Relations/Assemblee".

L'Assemblea Ordinaria dell'8 aprile 2021, fra l'altro, ha:

• approvato la Relazione Finanziaria Annuale della Società al 31/12/2020;
• determinato in sette il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021, 2022 e 2023; nominato i componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 e determinato il relativo compenso.

L'Assemblea Ordinaria del 16 giugno 2021, fra l'altro, ha nominato un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona dell'ing. Luigi Massa, già cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2021, fino alla scadenza dell'attuale mandato del Consiglio di Amministrazione. Per maggiori informazioni si rinvia al precedente paragrafo 4.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

La Società non adotta pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari descritte nella presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati negli specifici paragrafi

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nella IX Edizione del Format di Borsa Italiana per la redazione della Relazione di Corporate Governance delle società quotate viene richiesto di indicare in questa Sezione gli orientamenti della Società circa le raccomandazioni contenute nella lettera, indirizzate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate. In esse è stato espresso l'auspicio che le considerazioni in esse contenute siano "portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati competenti dell'Emittente, e se esse siano state considerate, anche in sede di autovalutazione, al fine di individuare possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite", nonché che le considerazioni dell'Emittente e le iniziative individuate in merito siano riportate nella prossima relazione sul governo societario.

La lettera del 3 dicembre 2021 indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 dicembre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle analisi e delle raccomandazioni contenute nella lettera e ha rilevato quanto segue, in merito agli aspetti individuati dalla predetta lettera:

• con riferimento ai Principi I e II del Codice di Corporate Governance, che raccomandano al Consiglio di Amministrazione di guidare la Società perseguendone il successo sostenibile, Autostrade Meridionali cercherà di perseguire l'obiettivo della creazione di valore e del successo sostenibile, compatibilmente con l'attuale situazione derivante dalla intervenuta scadenza della concessione relativa alla autostrada A/3 Napoli – Pompei – Salerno;
• dialogo con gli azionisti: il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali ha ritenuto di non adottare una specifica politica in materia di dialogo con la generalità degli azionisti, tenuto conto delle caratteristiche dell'azionariato della Società e della già esistente prassi di dialogo con gli azionisti ed investitori istituzionali. Tale prassi coinvolge tra l'altro una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria, che opera d'intesa con la corrispondente struttura di Autostrade per l'Italia S.p.A. (società controllante);
• principio di proporzionalità: la Società non rientra nel novero delle società grandi, mentre rientra nel novero delle società concentrate e, pertanto, alcune raccomandazioni non trovano applicazione nei suoi confronti (e.g. le raccomandazioni sulla nomina e successione degli amministratori e/o sul numero massimo di incarichi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e/o sull'obbligo di autovalutazione annuale dell'organo amministrativo;
• composizione dell'organo di amministrazione: la Società ha approvato, in occasione del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021, appositi criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione dell'indipendenza dei Consiglieri e dei Sindaci;
• informativa pre-consiliare: risulta ampiamente disciplinata nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa preconsiliare al Consiglio di Amministrazione è stata inviata, nel 2021, la documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nel rispetto, per quanto possibile e fatta salva la procedura per la gestione delle informazioni riservate o price sensitive di preventiva e adeguata informativa e istruttoria documentale, almeno tre giorni prima della data della riunione del Consiglio di Amministrazione;
• parità di genere: la società rispetta la normativa vigente in materia di parità di genere;
• politiche di remunerazione: è stato conferito apposito mandato a tre Amministratori Indipendenti di svolgere l'attività istruttoria relativa alla Relazione sulla Remunerazione.

Gli aspetti esaminati e sopra elencati sono stati presi in considerazione anche in sede di autovalutazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	4.375.000	4.375.000	Mercato Telematico Azionario (MTA)	Diritti e obblighi previsti per le azioni ordinarie

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
EDIZIONE S.r.l.	AUTOSTRADE PER L`ITALIA S.p.A.	58,983	58,983
PRAUDE ASSET MANAGEMENT LTD	HERMES LINDER FUND SICAV PLC	7,010	7,010

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOSTRADE
MERIDIONALI S.p.A. ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Struttura del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.
Carica	Componenti (cognome e nome)	An no di nas cita	Da ta di pri ma no mi na (1)	In car ica da (2)	In carica fino	Lista (pres entat ori) (3)	Lista (M / m) (4)	Ammini stratori esecuti vi	Amminist ratori non esecutivi	Ammini stratori indipen denti da Codice di Corpor ate Govern ance	Amminist ratori indipend enti da TUF (5)	N. altri incaric hi (6)	Partecipazio ne alle riunioni di C.d.A. (7)
Presiden te	FRATTA Avv. PIETRO	19 46	4 lug lio 20 11	5 apr ile 20 12	Approv azione Bilanci o al 31/12/2 023	Azio nisti	M	NO	SI	NO	NO	Veder e tabella A/2	11/11
Vice Presiden te	CIRINO POMICINO On. Dott. PAOLO	19 39	23 lug lio 20 13	23 lug lio 20 13	Approv azione Bilanci o al 31/12/2 023	Azio nisti	M	NO	SI	NO	NO	Veder e tabella A/2	8/11
Amminis tratore Delegato	MASSA Dott. LUIGI	19 62	14 ma ggi o 20 21( *)	14 ma ggi o 20 21( *) • ◊	Approv azione Bilanci o al 31/12/2 023	(*)	(*)	SI	NO	NO	NO	Veder e tabella A/2	5/11
Amminis tratore	STORNELL O Dott. Gianni Maria	19 40	26 giu gn o 20 19	26 giu gn o 20 19	Approv azione Bilanci o al 31/12/2 023	Azio nisti	M	NO	SI	SI	SI	Veder e tabella A/2	10/11
Amminis tratore	FONTECCH IA Dott.ssa CAROLINA	19 47	14 apr ile 20 15	14 apr ile 20 15	Approv azione Bilanci o al 31/12/2 023	Azio nisti	M	NO	SI	SI	SI	Veder e tabella A/2	11/11
Amminis tratore	LILLO Avv. ANTONELL A	19 61	13 apr ile 20 18	13 apr ile 20 18	Approv azione Bilanci o al 31/12/2 023	Azio nisti	m	NO	SI	SI	SI	Veder e tabella A/2	11/11
Amminis tratore	DE GUGLIELM O Ing. Maria Luisa	19 73	26 giu gn o 20 19	26 giu gn o 20 19	Approv azione Bilanci o al 31/12/2 023	Azio nisti	M	NO	SI	SI	SI	Veder e tabella A/2	11/11
						L'ESERCIZIO			AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE
Amminis tratore	BARREL dott. GIULIO	19 64	12 apr ile	12 apr ile	13 maggio 2021	Azio nisti	M	SI	NO	NO	NO	Veder e tabella A/2	6/11

		20 12	20 12
Numero delle riunioni svolte durante l'anno 2021					Consiglio di Amministrazione: n. 11
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina (ex art. 147 ter del TUF):					2,5%
(*) Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2021 e in seguito confermato dall'Assemblea dei soci del 16 giugno 2021
NOTE: (1)	Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell'emittente.
(2)		I simboli di seguito indicati inseriti nella colonna "Carica" rappresentano rispettivamente:
	•Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
		◊Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
(3)	In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(4) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

In questa colonna è segnalato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci di società quotate dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, richiamato per quanto riguarda gli Amministratori dall'art. 147-ter,

• (5) comma 4, dello stesso Testo Unico della Finanza nonché dall'art. 16 del Regolamento Mercati (che prevede che le società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società italiano o estera - come nel caso di Autostrade Meridionali - debbano avere un comitato sul controllo interno composto da Amministratori indipendenti per la qualifica
  • di Amministratori indipendenti). In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre
• (6) società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance vedasi l'Allegato A/2 in cui sono riportati il dettaglio degli incarichi.

⁽⁷⁾ In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del C.d.A. (e cioè il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

	Struttura dei Comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio
	Consiglio di Amministrazione		Comitato OPC	Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance
Carica / Qualifica	Componenti (cognome e nome)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo e indipendente	FONTECCHIA Dott.ssa CAROLINA		P		P
Amministratore non esecutivo e indipendente	LILLO Avv. ANTONELLA		M		M
Amministratore non esecutivo e indipendente	DE GUGLIELMO Ing. Maria Luisa		M		M
Amministratore non esecutivo e indipendente	STORNELLO Dott. Gianni Maria		M		M
			AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

N. riunioni svolte durante l'esercizio		2	6
-------------------------------------------	--	---	---

^(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe dovuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.)

^(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato ("P": presidente; "M": membro)

COLLEGIO SINDACALE DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.P.A.
Carica	Componen ti	Anno di nascit a	Data di prima nomina *	In caric a da	In carica fino a	Li st a **	Indip. da Codice di Corporate Governan ce	Partecipazi one alle riunioni del Collegio ***	N. altri incari chi ****
Presidente	ANIELLO Dott. Castiello	1961	16 giugno 2021	16 giugno 2021	Approvazio ne Bilancio al 31/12/2023	NO TA A	SI	5/12	1
Sindaco effettivo	MARELLA Dott.ssa ELISENA	1964	13 aprile 2018	13 aprile 2018	Approvazio ne Bilancio al 31/12/2023	NO TA B	SI	12/12	-
Sindaco effettivo	MASTRAPASQ UA Dott. ANTONIO	1959	13 aprile 2018	13 aprile 2018	Approvazio ne Bilancio al 31/12/2023	M	SI	12/12	1
Sindaco effettivo	ALBA Dott. WALTER	1959	16 giugno 2021	16 giugno 2021	Approvazio ne Bilancio al 31/12/2023	m	SI	5/12	2
Sindaco effettivo	MILANI Dott.ssa LUCIA	1960	16 giugno 2021	16 giugno 2021	Approvazio ne Bilancio al 31/12/2023	m	SI	5/12	7
Sindaco supplente	LUCIDI Dott. Sandro	1955	16 giugno 2021	16 giugno 2021	Approvazio ne Bilancio al 31/12/2023	M	SI	-
Sindaco supplente	PADULA Dott.ssa CARMEN	1968	16 giugno 2021	16 giugno 2021	Approvazio ne Bilancio al 31/12/2023	m	SI	-
-----------------SINDACI EFFETTIVI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------
Presidente	TIRONE Dott.ssa ROSSANA		1960	14 aprile 2015		14 aprile 2015	Approvazione Bilancio al 31/12/2020
Sindaco effettivo	BARBARISI Dott. PASQUALE			1963	13 aprile 2018		13 aprile 2018	Approvazione Bilancio al 31/12/2020
Sindaco effettivo	GRANGE Dott. ALESSANDRO			1950	13 aprile 2018		13 aprile 2018	Approvazione Bilancio al 31/12/2020

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

-----------------SINDACI SUPPLENTI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------

Sindaco supplente	BASTIANI Dott.ssa ALESSIA	1968	13 aprile 2018	13 aprile 2018	Approvazione Bilancio al 31/12/2020
Sindaco supplente	MOLINARI Dott. FRANCESCO	1976	13 aprile 2018	13 aprile 2018	Approvazione Bilancio al 31/12/2020

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 12

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

NOTA A: Il Presidente del Collegio Sindacale della Società è, ai sensi della legge 28/04/1971 n.287 designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze. NOTA B: Il Sindaco effettivo della Società è, ai sensi della legge 28/04/1971 n.287 designato dall'Anas ora Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

Tab. A/1

Anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali S.p.A

ANZIANITA' DI CARICA AL 31 DICEMBRE 2021
Amministratori in carica al 31 dicembre 2020	Carica	Data inizio carica	Data fine carica	Mesi/Anni in carica
Pietro FRATTA	Presidente	5 aprile 2012		circa 9 anni e 8 mesi
Paolo Cirino POMICINO	Vice Presidente	23 luglio 2013		circa 8 anni e 5 mesi
Giulio BARREL	Amministratore Delegato	12 aprile 2012	13 maggio 2021	circa 9 anni e 1 mese
Luigi MASSA	Amministratore Delegato	14 maggio 2021		circa 7 mesi
Carolina FONTECCHIA	Consigliere	14 aprile 2015		circa 6 anni e 8 mesi
Antonella LILLO	Consigliere	13 aprile 2018		circa 3 anni e 8 mesi
Gianni Maria STORNELLO	Consigliere	26 giugno 2019		circa 2 anni e 6 mesi
Maria Luisa DE GUGLIELMO	Consigliere	26 giugno 2019		circa 2 anni e 6 mesi

TABELLA A/2: ELENCO ALTRI INCARICHI DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A. RICOPERTI IN ALTRE SOCIETA' QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETA' FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI NEL PERIODO 01/01/2021 – 31/12/2021

CONSIGLIERE	ALTRI INCARICHI	PERIODO
Pietro FRATTA	 ----	Anno 2021
Paolo CIRINO POMICINO	 Presidente di Tangenziale di Napoli S.p.A. (Società controllata da Autostrade per l'Italia S.p.A.).	Anno 2021
Giulio BARREL	 ----	Anno 2021 fino al 13 maggio 2021
Luigi MASSA	 Amministratore Delegato di Tangenziale di Napoli S.p.A. (Società controllata da Autostrade per l'Italia S.p.A.).	Anno 2021
Gianni Maria STORNELLO	 Consigliere di Amministrazione di Unicredit Leasing S.p.A.  Consigliere di Amministrazione di SCAI S.p.A.  Consigliere di Amministrazione di Fondazione Sviluppo e Crescita CRT.  Componente Collegio Sindacale di ATIVA S.p.A.  Componente Collegio Sindacale di OGR-CRT S,c.p.a.	Anno 2021
Carolina FONTECCHIA	 ----	Anno 2021
Maria Luisa DE GUGLIELMO	 ----	Anno 2021
Antonella LILLO	 Consigliere di Amministrazione di IWB Italian Wine Brands S.p.A.  Consigliere di Amministrazione di Piovan S.p.A.	Anno 2021 Dal 28 aprile 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

TABELLA B/2 - SINTESI DELLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI CONSIGLIERI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2021

Pietro FRATTA

Ha 75 anni.

E' laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano.

E' abilitato alla professione di Avvocato – Roma.

E' iscritto nel Registro Ufficiale dei Revisori Contabili.

E' stato Docente di Diritto Commerciale e Fallimentare presso la Scuola di Polizia Tributaria della Dal 2001 ricopre la carica di Direttore Affari Legali e Societari di Autostrade per l'Italia S.p.A.

E' stato membro del Comitato di Direzione di Atlantia.

E' stato membro dell'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 sia di Atlantia che di Autostrade E' stato membro del Comitato Post-Audit ed ha presieduto il Comitato Privacy.

Paolo CIRINO POMICINO

Ha 82 anni.

E' Laureato in medicina e chirurgia con 110/110 specialista in malattie nervose e mentali con lode, è stato assistente neurochirurgo prima e poi aiuto neurologo presso l'Ospedale Cardarelli di Napoli.

E' stato esponente della Democrazia Cristiana, componente della Direzione e del Consiglio Nazionale.

È stato consigliere e assessore del Comune di Napoli (1970-1979), deputato alla Camera (dal 1976 al 1994), Presidente della commissione bilancio della Camera (1983-1988) realizzando il primo rapporto sul debito pubblico italiano.

E' stato Ministro della Funzione Pubblica (1988-1989).

E' stato Ministro del Bilancio (1989-1992).

E' stato vincitore di un avviso pubblico per titoli presso l'Università di Roma tre; Facoltà di Scienze della comunicazione, per un incarico a contratto di insegnamento di politica economica.

E' stato eletto europarlamentare nel 2004 ed è stato componente della Commissione affari economici e monetari e della Commissione temporanea sulle sfide e i mezzi finanziari dell'Unione allargata nel periodo 2007-2013; della Delegazione alle commissioni di cooperazione parlamentare UE-Kazakistan, UE-Kirghizistan e UE-Uzbekistan e per le relazioni con il Tagikistan, il Turkmenistan e la Mongolia; della Delegazione per le relazioni con i paesi del Maghreb e l'Unione del Maghreb arabo (compresa la Libia).

E' stato eletto deputato nazionale nel 2006 ed è stato Presidente del gruppo parlamentare DC-PSI alla Camera sino al 2008.

E' stato nel triennio 2008-2011 Presidente del comitato tecnico-scientifico per il Controllo Strategico nelle Amministrazioni dello Stato, Organo del Ministero per l'attuazione del programma nell'ambito della Presidenza del Consiglio dei Ministri.

E' stato Vice Presidente della Società Pierrel fino ad aprile 2018.

Attualmente è Presidente della Tangenziale di Napoli S.p.A. Società del gruppo Autostrade per l'Italia S.p.A.

Luigi MASSA

Informazioni personali: Cittadinanza Italiana - nato a Bacoli (NA) il 04/09/1962.

Istruzione e formazione:

1987: Laurea in Ingegneria Civile sez. Edile con voti 110 e lode/110 – Tesi in progettazione urbana - 'Ipotesi di modificazione urbana della Città di Baia'.

Maturità scientifica, voto 56/60.

1988: Esame di Stato superato con voti 120 /120; Iscritto all'albo degli Ingegneri della Provincia di Napoli con il n. 10087.

Esperienza lavorativa:

• Da Marzo 2020 è Amministratore delegato della Tangenziale di Napoli S.p.A. Gruppo ASPI.
• Da maggio 2012 a maggio 2016 è anche Direttore Generale della Società tangenziale di Napoli S.p.A. soggetta al controllo e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A.
• Da novembre 2010 a Marzo 2020 è Direttore Generale– della Società Autostrada Tirrenica p.A. soggetta al controllo e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A.
• Da maggio 2009 è Direttore Tecnico responsabile dell'area tecnica ed esercizio della Società Autostrada Tirrenica p.A. soggetta al controllo e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A.
• Da Ottobre 2003: è Dirigente Responsabile delle Aree Gestione Tecnica ed Operativa delle due Società Autostrade Meridionali S.p.A. e Tangenziale Napoli S.p.A. entrambe soggette al controllo e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. – in tale ruolo è Responsabile delle seguenti unità organizzative:
  • Nuovi lavori
  • Manutenzione
  • Traffico e sicurezza
  • Impianti
  • Sistemi informativi
  • Patrimonio
  • Qualità

Nel ruolo inoltre è responsabile di progetti di ricerca e di nuove iniziative territoriali, è altresì interfaccia societaria nei rapporti con le Istituzioni locali e cura le attività necessarie all'ottenimento di finanziamenti pubblici comunitari e nazionali.

Da Maggio 2001 viene nominato dirigente della Società Autostrade Meridionali assumendo la responsabilità delle seguenti linee:

• Nuovi lavori
• Manutenzione
• Impianti
• Traffico e patrimonio
• Qualità
• Da Settembre 1996 è assunto con la qualifica di quadro nella Società Autostrade Meridionali come Responsabile della linea Nuovi Lavori – occupandosi dell'ammodernamento ed adeguamento dell'autostrada A3 Napoli - Salerno.
• Da Novembre 1995 è funzionario quadro della S.p.A. Italsocotec del gruppo IRI-Fintecna, ed in tale veste ricopre il ruolo di Responsabile di Controllo Qualità di Commesse – ed è responsabile garanzia di qualità su un lotto dell'alta velocità Roma –Napoli.
• Da Novembre1988 ad ottobre 1995 è stato dipendente della Società Infratecna S.p.A., già Infrasud Progetti S.p.A., ricoprendo il ruolo di assistente del Direttore Tecnico Generale della Società, svolgendo principalmente i seguenti ruoli:
  • responsabile tecnico e di gestione di commessa;
  • coordinatore di attività di progettazione nei diversi campi dell'ingegneria civile;
  • progettista e componente di gruppi di studio e pianificazione;

assistente di direzione lavori, occupandosi in particolare delle problematiche relative al controllo qualità dei materiali ed al collaudo delle opere;

rappresentante della Società in consigli di amministrazione e comitati tecnici di consorzi costituiti con primarie società operanti in diversi campi dell'ingegneria civile;

• Direttore Tecnico di cantiere di lavori in zona archeologica.
• Dal 1987 ha svolto le seguenti attività come libero professionista:
  • progettista di opera di edilizia civile privata e pubblica (Edilizia Sanitaria);
  • Direttore Lavori di lavori privati;
  • consulente tecnico-legale;
• Da marzo 2020 è Amministratore Delegato di Tangenziale di Napoli S.p.A.

Conoscenze linguistiche: Inglese

Corsi di formazione e specializzazione:

• 1995 partecipa al corso di formazione per personale addetto alle attività di controllo qualità in cantiere per il personale tecnico del Consorzio IRICAV l.
• 1996 ha preso parte al corso di formazione per Valutatore di Sistemi Qualità promosso dall'associazione AICQ, basato sulle norme UNI FN ISO 9000.
• 1999 ha frequentato il corso di formazione per coordinatore in materia di sicurezza per la progettazione e la esecuzione dei lavori nel settore delle costruzioni.

Conoscenze informatiche: S.O. Windows, Word, Excel.

Antonella LILLO

• 1. Dati personali:
• · nata a Treviso il 19 agosto 1961
• 2. Titoli
• · laurea in giurisprudenza;
• · avvocato iscritto all'Ordine di Treviso dal 1989 e all'Albo degli avvocati cassazionisti dal 2002.
• 3. Esperienze professionali
• Socio fondatore nel 1991 dello Studio Legale Associato BM&A che conta oggi oltre 40 avvocati; Top Legal Studio Nord Italia 2017 e 2019; premio Loy
• Banking and Finance 2018.
• Esperta in diritto commerciale, bancario, fallimentare, dell'esecuzione civile, del commercio elettronico. Vincitore del premio Loy Banking litigation 2017.
• Coordina il team vincitore del premio Digital & Technology Legalcommunity Italian Awards 2018.
• Collabora stabilmente da anni con numerosi istituti di credito, anche stranieri, per alcuni dei quali anche in veste di procuratore generale alle liti occupandosi, tra l'altro, del contenzioso in materia di intermediazione finanziaria.
• Collabora con organismi bancari di categoria e con imprese per la gestione consortile di servizi bancari. E' stata officiata dal Tribunale di Treviso dell'assistenza legale a Curatele fallimentari ed ha curato soluzioni concordatarie di crisi d'impresa e di ristrutturazione dei debiti di primarie società commerciali.
• Consulente di fondi di investimento immobiliari e mobiliari, anche non residenti.
• Relatrice a numerosi convegni di diritto bancario, fallimentare e di gestione e protezione del patrimonio, autrice di pubblicazioni in materia.
• Arbitro della Corte Nazionale Arbitrale.
• Membro di STEP (Society of Trust and Estate Practitioners).
• Membro del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Milano Cortina 2026.

Carolina FONTECCHIA

E' nata a Ferentino (FR) il 30 dicembre 1947.

E' entrata nell'Amministrazione Giudiziaria nel 1970 come Funzionario Direttivo. Nel 1985 ha superato gli esami per l'accesso alla Dirigenza e nel 2001 è stata nominata Direttore Generale. In qualità di Dirigente ha gestito il reclutamento di tutto il personale dell'Amministrazione

Giudiziaria e dal 1991 anche il settore della Formazione. Ha curato, altresì, il reclutamento del personale della Magistratura Ordinaria.

In veste di Direttore Generale ha curato la gestione - dall'assunzione alla pensione - del personale di tutti i ruoli e qualifiche dell'Amministrazione Giudiziaria, che consta di un organico di circa 50.000 unità, così amministrando capitoli di bilancio per circa due miliardi di euro.

E' stata Direttore Generale della Direzione Generale degli Archivi Notarili, che si occupa della gestione e del controllo delle attività di tutti i notai italiani e cura la conservazione dei loro atti. La Direzione Generale degli Archivi Notarili è dotata di un bilancio autonomo che amministra più di un miliardo di euro.

Nel 2010 è stata nominata Vice Capo del Dipartimento degli Affari di Giustizia e per quasi un anno ha svolto le funzioni di Capo Dipartimento. Il Dipartimento degli Affari di Giustizia si occupa della gestione amministrativa dell'attività giudiziaria in ambito civile e penale, del casellario giudiziale, della Cooperazione Internazionale ed esercita azione di controllo e vigilanza sugli ordini professionali e gestisce numerosi capitoli di bilancio.

E' stata componente e presidente di numerose commissioni di esame per il reclutamento del personale, dirigenziale e non, sia presso il Ministero della Giustizia che presso altre Amministrazioni dello Stato.

E' stata relatore in incontri di studio organizzati dal Consiglio Superiore della Magistratura, rivolti a Magistrati Capi degli Uffici Giudiziari ed ha partecipato ad incontri di studio in Francia ed in Inghilterra.

E' autrice di pubblicazioni in materie giuridiche ed organizzative.

E' stata relatore in convegni specialistici e tra i tanti, in particolare, al Convegno Europeo delle donne avvocato ed al Convegno sulla "Leadership al femminile", quest'ultimo organizzato dall'Università degli Studi di Firenze, Facoltà di Giurisprudenza, e F.C.E.M. (Femmes Chef D'Enterprises Mondiales).

Nel 2001 è stata insignita dell'alta onorificenza di Grande Ufficiale della Repubblica Italiana.

E' stata Presidente di "Europa Investimenti Roma S.r.l.", società del gruppo "Europa Investimenti

S.p.A.", leader italiano nel settore degli investimenti in situazioni di crisi d'impresa.

E' stata sino al 13 settembre 2018 Consigliere di Amministrazione della Società Europa Investimenti Milano.

E' componente del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.

E' Presidente del Comitato di Controllo, Rischi e Corporate Governance di Autostrade Meridionali.

E' Presidente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate di Autostrade Meridionali.

Gianni Maria STORNELLO

Incarichi Attuali

Consigliere di Amministrazione di Unicredit Leasing S.p.A.;

Consigliere di Amministrazione, non esecutivo, di SCAI S.p.A.;

Consigliere di Amministrazione di Fondazione Sviluppo e Crescita CRT;

Componente Collegio Sindacale di ATIVA S.p.A.;

Componente Collegio Sindacale di OGR-CRT S,c.p.a;

Consigliere di Amministrazione, indipendente, di Autostrade Meridionali S.p.A.;

Membro del Collegio Sindacale di A.T.I.V.A. S.p.A.;

Presidente del Collegio Sindacale di A.T.I.V.A. Engeneering;

Membro del Collegio Sindacale di OGR-CRT S.c.p.a.;

Membro del Collegio dei Revisori di A.S.V.A.P.P. (Associazione per lo sviluppo della valutazione e analisi delle politiche pubbliche); di Fondazione ISI (Global Science Foundation); di Pro-Infantia S.p.A..; del Forte di Bard e di Torino-Incontra (azienda speciale Camera Commercio di Torino). Console onorario della Repubblica di Bulgaria per il Piemonte;

Vice Decano del Corpo Consolare di Torino;

Vice Presidente dell'Associazione Torino Giustizia;

Componente dell'"Organismo permanente di supporto al Centro di coordinamento per le attività di monitoraggio, analisi e scambio permanente di informazioni sul fenomeno degli atti intimidatori nei confronti dei giornalisti" istituito per decreto del Capo della Polizia, Prefetto dott. Gabrielli e presieduto dal Vice Direttore Generale di Pubblica Sicurezza, Prefetto dottor Vittorio Rizzi; Presidente del Centro Studi di Diritto Penale "G.D. Romagnosi".

Maria Luisa DE GUGLIELMO

1. Dati personali:

• · nata a Verbania (VB) il 10/06/1973.
• 2. Titoli
• · Laurea in Ingegneria Civile indirizzo Trasporti, Università degli studi di Napoli Federico II, I sessione 2001
• · Dottorato di Ricerca in Ingegneria delle Reti Civili e dei Sistemi Territoriali indirizzo Infrastrutture Viarie e Sistemi di Trasporto, Università degli studi di Napoli Federico II, gennaio 2007.

3. Esperienze professionali

· Assegnista di ricerca dal 2010 al 2018 presso l'Università degli Studi di Salerno;

• · Attività didattica in numerosi master e corsi post laurea oltre che di assistenza di didattica e cultore della materia in diversi corsi universitari sia presso l'Università di Napoli Federico II sia presso l'Università degli studi di Salerno;
• · Consulente in tema di progettazione stradale e di sicurezza stradale per enti pubblici e società private dal 2003 al 2018;
• · Autore di più di 50 pubblicazioni da lavori scientifici e note divulgative;
• · Dipendente della società Metropolitana di Napoli S.p.A.; Direzione Tecnica con incarico di Responsabilità e Coordinamento della Programmazione Progettazione – Lavori dal 2018.
• o Dirigente presso la società Metropolitana di Napoli S.p.A.; Direzione Tecnica OO.CC. dal 01/01/2022.

TABELLA B/3 - SINTESI DELLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2021

Aniello CASTIELLO

INFORMAZIONI PERSONALI

nato a Caserta il 1° giugno 1961.

Insignito dell'onorificenza di "Cavaliere" conferita con decreto del Capo dello Stato in data 2 giugno 2010 su proposta del Presidente del Consiglio dei Ministri, sentita la Giunta dell'Ordine "Al Merito della Repubblica Italiana" (Albo dei cavalieri N. 28645- Serie V).

Dirigente di II fascia del Ministero dell'economia e delle finanze - Dipartimento della Ragioneria Generale dello Stato – in servizio presso i Servizi ispettivi di Finanza Pubblica dell'Ispettorato Generale di Finanza, Settore III: tel.: 0647611830, email: aniello.castiello@mef.gov.it.

ESPERIENZA LAVORATIVA

In servizio, dal 5 maggio 1987, presso il Ministero dell'economia e delle finanze - Dipartimento della Ragioneria Generale dello Stato; fino al 7 marzo 2005 ha ricoperto la qualifica di direttore amministrativo - contabile (p.e. C3): da funzionario ha collaborato, fin dall'inizio della carriera presso l'ispettorato generale per gli ordinamenti del personale e l'analisi dei costi del lavoro pubblico, poi presso l'Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero dell'interno; successivamente, dal 1990, fino al 7 marzo 2008 ha collaborato presso l'ispettorato generale per i rapporti finanziari con l'unione europea partecipando, in attuazione della normativa comunitaria di riferimento, all'erogazione delle corrispondenti quote di parte nazionale a carico del fondo di rotazione della Legge 16 aprile 1987, n. 183. Inoltre, sempre nell'ambito di quest'ultimo ispettorato generale ha rappresentato il Ministero dell'economia partecipando, quale membro delegato, ai seguenti Comitati di Sorveglianza: P.O.R. ob. 3 2000-2006 Regione Emilia-Romagna, Regione dell'Umbria, P.A. di Bolzano, Regione Veneto, P.A. di Trento, Regione Lombardia, Regione Friuli Venezia Giulia; P.O.N. "La Scuola per lo Sviluppo".

Dal 8 marzo 2005, dirigente amministrativo del Ministero dell'economia e delle finanze – Dipartimento della Ragioneria Generale dello Stato, in servizio a Roma:

• a) presso l'Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero delle infrastrutture e dei trasporti Ufficio VI trattamento giuridico ed economico del personale;
• b) dal 1° aprile 2008, dirigente dell'ufficio V dell'Ispettorato Generale del Bilancio;

c) dal 3 settembre 2009, dirigente dell'ufficio IX dell'Ispettorato Generale del Bilancio: elaborazione del conto generale del patrimonio dello Stato. Esame dei rendiconti patrimoniali delle Aziende autonome. Pubblicazioni relative al conto del Patrimonio dello Stato. Attività di raccolta dati e valutazione inerente alla ripartizione dei fondi di riserva per la reiscrizione in bilancio dei residui perenti agli effetti amministrativi;

d) dal 2 maggio 2011, dirigente dell'ufficio I (di coordinamento) presso l'Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero della difesa; il medesimo incarico è stato riconfermato con decorrenza dal 2 maggio 2014, per un triennio, e con decorrenza;

1° ottobre 2014, per un triennio, a seguito del decreto ministeriale 17 luglio 2014, concernente l'individuazione e le attribuzioni degli uffici di livello dirigenziale non generale dei Dipartimenti del Ministero dell'economia e delle finanze, pubblicato sulla GURI n. 214 del 15 settembre 2014 – S.O. n. 75, con le seguenti competenze: Coordinamento delle attività delegate ai dirigenti.

Coordinamento delle attività in materia di controllo e monitoraggio degli andamenti di finanza pubblica. Conferenza permanente e coordinamento degli altri compiti attribuiti dall'art. 9, comma 3, del decreto del Presidente della Repubblica n. 38 del 1998. Esame delle risultanze ispettive di verifiche amministrative disposte dal Ministero della difesa (Ispedife). Attività di supporto alla funzione di

vertice dell'Ufficio centrale di bilancio. Affari generali e di segreteria. Adempimenti in materia di gestione del personale di contrattazione decentrata. Bilancio (previsione, gestione, assegnazioni ex legge n. 908 del

1960, budget economico, monitoraggio della spesa per legge e per capitoli, riscontro delle entrate). Rendiconto e conto del patrimonio. Verifiche ai consegnatari ed ai cassieri. Trattazione, su delega del ragioniere generale dello Stato, dei rilievi conseguenti alle verifiche amministrativo-contabili effettuate da dirigenti dei SIFiP.

• e) dal 9 febbraio 2015 e fino al 3 agosto 2015, giorno in cui si è insediato il dirigente titolare, dirigente reggente dell'ufficio II dell'Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero della difesa, con le seguenti competenze: Stato giuridico e trattamento economico fondamentale nonché atti, provvedimenti di spesa e rendiconti concernenti il trattamento accessorio del personale civile e militare. Atti, provvedimenti di spesa e rendiconti relativi alle missioni del personale, alla formazione del personale, alle spese di rappresentanza, alle spese di manifestazioni e convegni, ad incarichi di consulenza, studio e ricerca, al funzionamento di comitati, consigli e commissioni. Altri atti e provvedimenti di spesa riguardanti il succitato personale. Conto annuale, monitoraggio e attività di supporto alle previsioni della spesa del personale. Equo indennizzo, indennità una tantum pensioni al personale militare in ausiliaria, speciali elargizioni e pensioni tabellari. Assunzioni presso gli Uffici degli addetti militari all'estero. Versamento ritenute previdenziali e assistenziali e contributi alle casse ufficiali e sottufficiali. Atti, provvedimenti di spesa e rendiconti relativi a corsi ed attrezzature didattiche per le scuole, accademie e istituti militari, convenzione docenti e per scuole di aggiornamento impiegati civili e operai. Benefici giuridici ed economici alle vittime del dovere e di atti di terrorismo.
• f) dal 1° ottobre 2017, per un triennio, dirigente dell'ufficio I presso l'Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero delle infrastrutture e trasporti con le seguenti competenze: Coordinamento delle attività delegate

ai dirigenti. Coordinamento delle attività in materia di controllo e monitoraggio degli andamenti di finanza pubblica. Conferenza permanente e coordinamento degli altri compiti attribuiti dall'art. 9, comma 3, del decreto del Presidente della Repubblica n. 38 del 1998. Attività di supporto alla funzione di vertice dell'Ufficio centrale di bilancio. Affari generali e di segreteria. Adempimenti in materia di gestione del personale e di contrattazione decentrata. Bilancio (previsione, gestione, budget economico, monitoraggio della spesa per legge e per capitoli, riscontro delle entrate). Rendiconto e conto del patrimonio.

• g) dal 4 ottobre 2017 e fino al 31 marzo 2018 dirigente reggente dell'ufficio III dell'Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero delle infrastrutture e dei trasporti, con le seguenti competenze: atti, provvedimenti di spesa e rendiconti afferenti l'acquisizione di beni e servizi necessari per il funzionamento degli uffici centrali e periferici dell'amministrazione controllata. Assegnazioni di cui alla legge n. 908 del 1960. Concessioni demaniali ed altri provvedimenti comportanti entrate. Conti giudiziali. Restituzioni e rimborsi. Contratti attivi.
• h) dal 1° ottobre 2020, per un triennio, dirigente dei Servizi ispettivi di Finanza Pubblica dell'Ispettorato Generale di Finanza.
• Revisore dei conti in rappresentanza del Ministero dell'economia e delle finanze, presso i seguenti enti:
  • da gennaio 1991, revisore dei conti presso istituzioni scolastiche statali (Ambiti territoriali scolastici: NA/164, NA/8, CS/079);
  • dal 21 novembre 2005, fino al 14 giugno 2012, Presidente del Collegio dei Revisori dei conti dell'Autorità Portuale di Cagliari.
  • dal 6 agosto 2007, Presidente del Collegio dei Revisori dei conti dell'Accademia di Belle Arti di Bari.
  • dal 8 agosto 2007 al 23 settembre 2008, componente del Collegio dei Revisori dei conti dell'Ente Produttori Selvaggina in Roma.
  • dal 3 aprile 2008 al 31 dicembre 2009, componente del Gruppo di lavoro costituito con decreto del D.G. per le Politiche abitative nell'ambito del Ministero delle Infrastrutture, per l'effettuazione di puntuali verifiche in merito al residuo fabbisogno per il completamento della ricostruzione di comuni delle regioni Campania e Basilicata, a seguito degli eventi sismici 1980-1981, ai sensi della legge 23 gennaio 1992, n. 32;
  • dal 18 novembre 2008 al 13 novembre 2014, componente del Collegio dei Revisori dei conti della Fondazione dell'Università degli Studi de L'Aquila;
  • dal 21 aprile 2010 al 2 agosto 2013, componente del Collegio sindacale di "Ambiente, Energia e territorio S.p.A." con sede in Ciampino (Roma);
  • dal 11 giugno 2010 (fino al 27 luglio 2015), con decreto di conferimento del Ministro della salute, nominato Presidente del Collegio sindacale dell'Istituto "Giannina Gaslini" di Genova, I.R.C.C.S. con personalità giuridica di diritto pubblico;
  • dal 2 aprile 2012, fino al 15 settembre 2015, su designazione del Sig. Ministro dell'economia e delle finanze, componente effettivo, con funzioni di presidente, del collegio dei revisori dei conti dell'Unioncamere dell'Emilia-Romagna;
  • nominato sindaco supplente della CONSIP S.p.A. dall'assemblea degli azionisti del 20 maggio 2013;
• con nota n. 0025221 del 25 marzo 2013 nominato dall'on. Sig. Ministro dell'economia e delle finanze quale componente effettivo, con funzioni di presidente, del Collegio dei revisori della GEAC S.p.a. Società Gestione Aeroporto di Cuneo – Levaldigi-Savigliano (CN); a seguito di dimissioni, l'incarico è cessato dal 31 luglio 2015.
• Nominato sindaco supplente dell'Associazione Italiana Dislessia dall'assemblea ordinaria dei soci del 16 giugno 2013.
• Con nota del Sig. Ministro dell'economia e delle finanze, prot. n. 0013955 del 17 febbraio 2014, nominato componente effettivo, con funzioni di Presidente, del Collegio dei revisori dei conti dell'Opera nazionale per i Figli degli Aviatori (ONFA), per un triennio.
• Con deliberazione della Giunta CONI n. 167 del 6 maggio 2014 nominato componente effettivo del collegio dei Revisori dei conti della Federazione italiana sport invernali, per un quadriennio.
• Con nota n. 00128171 del 20 febbraio 2015 nominato dall'on. Sig. Ministro dell'economia e delle finanze quale componente effettivo, con funzioni di presidente, per il prossimo triennio, del Collegio dei revisori della GES.A.P. S.p.a. Società Gestione Aeroporto di Palermo. Con la delibera n. 3427 del 7 agosto 2015, approvata nella seduta del 3 settembre 2015, il Consiglio di amministrazione della GES.A.P. S.p.a. ha deliberato, all'unanimità, di confermare la funzione di Organismo di Vigilanza ex DIgs.231/2001 al nuovo Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea dei Soci, per l'intero periodo di durata dell'incarico.
• Con nota n. 002161 del 31 gennaio 2018 confermato dall'on. Sig. Ministro dell'economia e delle finanze quale componente effettivo, con funzioni di presidente, per il prossimo triennio, del Collegio dei revisori della GES.A.P. S.p.a. Società Gestione Aeroporto di Palermo.
• Con deliberazione n. 601 del Direttore generale f.f. in data 3 agosto 2015, su designazione del Ministro dell'economia e delle finanze, nominato componente effettivo del Collegio sindacale dell'azienda ospedaliera Sant'Andrea di Roma, per un triennio.
• Con deliberazione n. 966 del Commissario straordinario in data 26 ottobre 2018, su designazione del Ministro dell'economia e delle finanze, confermato componente effettivo del Collegio sindacale dell'azienda ospedaliera Sant'Andrea di Roma, per un triennio.
• Con Decreto Rettorale n. 191 del 15 giugno 2020, su designazione del Ministro dell'economia e delle finanze, nominato componente effettivo del Collegio dei revisori dei conti, per il triennio 2020-2023, dell'Università degli Studi Mediterranea di Reggio Calabria.
• Dal 18 settembre 2009, nominato membro, con nota del Ragioniere Generale dello Stato, per far parte al Gruppo di Lavoro congiunto con la Direzione VIII del Dipartimento del Tesoro, ai fini dell'elaborazione del Conto del Patrimonio di cui all'art. 6 del DPR n. 43/2008.
• Dal 30 settembre 2009, componente del Gruppo di lavoro costituito con la determina 15 settembre 2008, n. 106979, del Ragioniere Generale dello Stato, per la revisione e l'informatizzazione delle scritture contabili dei beni di proprietà dello Stato.
• Componente del Nucleo di Analisi e Valutazione della Spesa per il Ministero della difesa istituito, ai sensi dell'art. 39, c. 1, della legge n. 196/2009, con Decreto del Ministro dell'economia e delle finanze n. 99832.
• Con nota n. 48787 del 4 giugno 2014, designato dal Ragioniere generale dello Stato quale componente della Commissione per la valutazione tecnica degli interventi presentati ai fini dell'ammissione alla ripartizione della quota dell'otto per mille dell'IRPEF devoluta alla diretta gestione statale per l'anno 2014.
• Previa designazione del 7 aprile 2021 da parte del Sig. Ministro dell'economia e delle finanze, nominato componente effettivo, con funzioni di Presidente, del Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A., con delibera dell'Assemblea dei Soci della Società del 16 giugno 2021, per gli esercizi 2021, 2022 e 2023.
• In data 8/11/2021, designato dal Sig. Ministro dell'economia e delle finanze, quale componente effettivo del Collegio Sindacale dell'IRCCS "istituti Fisioterapici Ospedalieri di Roma.

ISTRUZIONE E FORMAZIONE

• Diploma di ragioniere e perito commerciale (votazione: 52/60) conseguito nell'anno 1980 presso l'I.T. Commerciale S. "Terra di Lavoro" di Caserta; principali tematiche /competenze: Diritto, ragioneria, tecnica bancaria, chimica e merceologia.
• Laurea in Economia e Commercio conseguita in data 18/06/1986 (votazione: 104/110), presso l'Università degli Studi "Federico II" di Napoli con la tesi su "La trasformazione delle società commerciali".
• Abilitazione alla professione di dottore Commercialista conseguita presso la suddetta Università, nella sessione I dell'anno 1987.
• 144° corso di formazione per funzionari presso la S.S.P.A.
• Diploma di Operatore Comunitario conseguito, in data 21/2/1992, presso la Società Italiana per l'Organizzazione Internazionale;
• Iscritto nel registro dei revisori legali numero progressivo 12196, previsto dall'art. 1 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88, con Decreto del Ministro di Grazia e Giustizia del 12 aprile 1995.
• Iscritto nell'elenco dei revisori dei conti degli enti locali aggiornato con decreto del Direttore della Direzione Centrale della Finanza Locale del Ministero dell'interno, con efficacia dal 1° gennaio 2017.
• Iscritto, a far data dal 8 febbraio 2021, in fascia 1, al n. 6160 dell'elenco nazionale dei componenti degli organismi indipendenti di valutazione istituito presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri, Dipartimento della funzione pubblica
  • Nel quadro delle attività formative della S.S.E.F., S.S.P.A. e S.N.A. ha frequentato e superato, con attestazioni, il seguenti corsi e seminari: "Il sistema dei controlli nelle società e negli enti pubblici anche alla luce della riforma del diritto societario"; "La gestione del cambiamento organizzativo", "II edizione corso di alta specializzazione per revisori dei conti presso le aziende sanitarie", "Corso di formazione per datori di lavoro, dirigenti e preposti del Ministero dell'economia e delle finanze", attestato del 28/11/2011; Corso "Analisi e valutazione della spesa" (attestato del 18/04/2012, con il giudizio di

eccellente); Corso "Procedure negoziate ordinarie e procedure per cottimo: i nuovi limiti di valore e la procedimentalizzazione degli affidamenti"; Corso "Attività contrattuale nella P.A. – Il Codice dei contratti pubblici"; Corso "Le procedure parlamentari" (18 e 21/06/2013); Corso avanzato per revisori degli Enti locali 2013 presso la SSAI (16 e 17/9/2013); Corso su: "l'azienda privata: " dalla contabilità al bilancio, dal bilancio alla contabilità" (dal 28/10 al 2/12/2013); Corso di alta formazione su "Bilancio pubblico e revisione della spesa" (dal 9 aprile al 29 ottobre 2014) con valutazione finale della prova scritta di "ottimo"; Corso presso la Scuola nazionale dell'Amministrazione su "Prevenzione della corruzione nelle Pubbliche Amministrazioni" (17 e 18 gennaio 2018); Corso presso la Scuola nazionale dell'Amministrazione su " Il diritto penale amministrativo - I ed. (19 e 20 marzo 2019); Corso di aggiornamento per preposti in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro" (17 giugno 2019); Corso presso la Scuola nazionale dell'Amministrazione su "Il Codice dei contratti pubblici" (7, 8, 9, 21, 22, 23/10/2019); Programma di formazione e orientamento al PIANO NAZIONALE DI RIPRESA E RESILIENZA, in streaming, organizzato dal MEF –RGS a partire dal 20 dicembre 2021 con conclusione dei lavori in data 15 febbraio 2022.

MADRE LINGUA ITALIANO

• Capacità di ascolto	ALTRE LINGUE	INGLESE (LIVELLO) B1/2 Livello intermedio	FRANCESE (LIVELLO) B1/2 Livello intermedio
• Capacità di lettura		B1/2 Livello intermedio	B1/2 Livello intermedio
• Interazione		B1/2 Livello intermedio	B1/2 Livello intermedio
• produzione orale		B1/2 Livello intermedio	B1/2 Livello intermedio
• produzione scritta		B1/2 Livello intermedio	B1/2 Livello intermedio
Livelli: A1/2 Livello base - B1/2 Livello intermedio - C1/2 Livello avanzato

Quadro Comune Europeo di Riferimento delle Lingue

Elisena MARELLA

l. Dati personali:
NOME	ELISENA
COGNOME	MARELLA
LUOGO DI NASCITA	TIVOLI (RM)
DATA DI NASCITA	20/08/1964

2. Titoli

• Diploma di laurea in economia e commercio -conseguito il 22/10/1990 presso l'Università la Sapienza di Roma.
• abilitazioni dottore commercialista e revisore ufficiale dei conti.
• Iscritta all'Albo dei revisori contabili e nel registro dei revisori legali n. iscrizione 105690.

3. Esperienze professionali

• D. D. 348 del 02/09/1998 Incarico di studio di fattibilità;
• D.M. del 02/10/2000 Nomina a membro effettivo della Commissione centrale per l'esame di ricorsi ai sensi dell'art. 4 della L. 3/02/1989 n. 39;
• Nota n.178 del 20/03/2001 nomina a rappresentante dell'Amministrazione, con potere di transigere e conciliare, per l'esperimento di tentativo obbligatorio di conciliazione ai sensi art. 66 D.L.vo 165//01;
• D.D. 1063 del 08/02/2002 nomina segretario di commissione;
• D.D. 3149 del 18/04/2002 nomina di membro di commissione;
• D.D. 343 del 14/02/2002 Nomina di segretario di commissione;
• Nota N. 1293 del 11/10/2002 Nomina a rappresentante dell'Amministrazione, con potere di transigere e conciliare, per l'esperimento di tentativo obbligatorio di conciliazione ai sensi art. 66 D.L.vo 165//01;
• Nota n. 1446 del 10/10/2003 nomina a rappresentante dell'Amministrazione, con potere di transigere e conciliare, per l'esperimento di tentativo obbligatorio di conciliazione ai sensi art. 66 D.L.vo 165//01;
• Nota n. 4196 del 03/12/2004 Nomina di Responsabile del Procedimento ai sensi della L. 241/90 e ss.mm.ii.;
• D.P. 454 del 10/02/2005 Nomina di responsabile del Servizio di tenuta del protocollo informatico;
• Nota n. 648 del 25/02/2005 Designazione per la partecipazione a riunioni;
• D.D. 05 del 24/03/2005 Nomina a membro effettivo Comitato pari opportunità;
• Nota n. 30 del 10/01/2006 Nomina di responsabile validatore del Budget;
• Nota n. 153 del 13/01/2006 Nomina a rappresentare il CdR in seno alla riunione per elezioni RSU;
• Nota n. 398 del 09/02/2006 Nomina a rappresentare il CdR nelle materie di FUA e tavolo tecnico per turnazioni e reperibilità;
• D.P. 636 del 14/02/2006 Membro gruppo di lavoro Sistemazione archivi;
• D.P. 1594 Membro gruppo di lavoro per la realizzazione del controllo di gestione;
• Nota n. 817 del 01/03/2006. Membro gruppo di lavoro per il coordinamento del completamento del Sistema informativo;
• Nota n.1195 del 14/04/2006 e D.P. 1532 del 14/04/2006 Nomina di responsabile della gestione del personale;
• Nota N. 1906 del 12/05/2006 Nomina a rappresentare il CdR nelle riunioni con i sindacati;
• Nota n. 2735 del 17/07/2006 Nomina a rappresentare il CdR per le materie del personale con qualifica non dirigenziale;
• D.P. n. 1011 del 06/08/2008 Designazione per la sostituzione del Dirigente in caso di assenza o impedimento;
• Nota n. 226/RI del 28/03/2008 Nomina membro di Commissione per esame offerta per la manutenzione delle stampanti;
• Nota n. 1777 del 15/12/2008 Nomina membro di Commissione per esame Offerta per la manutenzione di impianti multimediali;
• Nota n. 888 del 16/02/2009 Nomina di responsabile per il controllo di gestione e per la contabilità analitica;
• Nota n. 1358 del 06/03/2009 Nomina a rappresentare l'Amministrazione;
• Nota n. 715 del 30/04/2009 Nomina di Amministratore di sistema e referente SICOGE.
• Nota n. 5932 del 01/10/2009 Nomina a rappresentare l'Amministrazione;
• Nota n. 2101 del 09/12/2009 Nomina a rappresentare l'Amministrazione;
• Nota n. 2100 del 09/12/2009 Nomina membro di Commissione per esame Offerta per la manutenzione di impianti multimediali;
• Nota n. 2864 del 06/04/2010 nomina a rappresentare l'Amministrazione;
• Nota n. 838 del 09/06/2010 Nomina membro di Commissione per esame Offerta per la manutenzione di fax, stampanti e fotocopiatrici;
• D.P. 1243 del 10/08/2010- Designazione per la sostituzione del Dirigente in caso di assenza o impedimento;
• D.D. N.53510 del 16/09/2014 Nomina a membro effettivo Comitato pari opportunità;
• Autorizzazione n. 887 del 03/02/2015 per incarico di collaudo tecnico/amministrativo a lavori ultimati. Lavori di adeguamento idraulico dei Canali Nuova e Vecchia Dorgia all'interno del Golfo di La Spezia;
• D.D. n. 56217 del 23 novembre 2016, nomina a preposto per la vigilanza divieto di fumo nei locali della sede ministeriale;
• D.P. n. 1 del 11 gennaio 2017 nomina componente della Commissione di gara per la valutazione delle offerte relative al "Servizio di assistenza tecnica alle attività di competenza della Commissione permanente per le gallerie di cui all'art. 4 del decreto legislativo 5 ottobre 2006, n. 264";
• D.M. n. 9 del 12 gennaio 2017 Nomina componente della Commissione di gara per l'aggiudicazione, mediante criterio dell'offerta economicamente più vantaggiosa dell'appalto "Accordo quadro per lavori di manutenzione del corpo autostradale ed opere complementari";
• Nota n. 289 del 12/01/2018 autorizzazione incarico di Segretario Commissione di accordo Bonario ex art. 240;
• D.M.330 del 18/07/2018 Nomina componente della Commissione di gara per l'aggiudicazione, mediante criterio del minor prezzo dell'appalto: "Bonifica ordigni e residuati bellici – Nodo Stradale e Autostradale di Genova";
• Incarico di collaudo tecnico-amministrativo degli impianti ai sensi dell'art.102 del D. Lgs 50/2016 e s.m.i.- adeguamento e potenziamento dell'impianto di depurazione di Via Errante Vecchia (Castelvetrano) – Autorizzazione n. 5881 del 01.07.2019;
• D.M.511 del 22/11/2019 Nomina componente di commissione di gara per l'appalto bandito dalla Società Autostrade Ligure Toscana – SALT S.p.A.;

4. Incarichi professionali presso Amministrazioni pubbliche ed enti

Incarichi svolti a tutt'oggi in enti ed Amministrazioni pubbliche:

componente del Collegio sindacale presso società concessionaria S.A.V. S.p.A.- terminato nell'anno 2020

componente del Collegio sindacale presso società concessionaria Autostrade Meridionali S.p.A.

Antonio MASTRAPASQUA

1. Dati personali: Nato a Roma, il 20/09/1959 ed ivi residente

2. Titoli

• Laurea in Economia e Commercio;
• Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma;
• Iscritto all'Ordine Nazionale dei Giornalisti Pubblicisti;
• Iscritto all'Albo dei revisori contabili dal 21/04/1955 n. iscrizione 36601.

3. Esperienze professionali

• Proger S.p.A. Membro C.d.A. e Vice Presidente;
• Autostrade Meridionali S.p.A. Sindaco effettivo Collegio Sindacale;
• AGT S.p.A. Presidente C.d.A. e Amministratore Delegato;
• F.I.T Federazione Italiana Tennis Revisore
• Proger Ingegneria S.r.l. Presidente C.d.A.

Walter ALBA

Revisore Legale - nato a Liège (Belgio) il 25/02/1959 e residente a Orsago (TV), Via Boscarin n° 10/a

A) ISCRIZIONE AL REGISTRO REVISORI LEGALI

Iscrizione nel Registro dei Revisori Contabili – ora Registro Revisori Legali – al n° 67.754 con Decreto Ministeriale del Ministero di Grazia e Giustizia del 04/12/1995, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n° 97-bis - 4^ Serie speciale del 19 dicembre 1995 (pag. 23).

B) INCARICHI

A partire dal 27/07/1987 svolgo ininterrottamente l'attività di Sindaco Effettivo, nonché, successivamente, anche di Revisore Legale di società. Ho svolto l'attività di membro effettivo del Collegio Sindacale e, successivamente, anche di Revisore Legale dei Conti, delle seguenti società:

Aetolia VZ S.r.l. Aliservice S.r.l. Cave Comand S.r.l. Coan S.p.A. Diemmebi S.p.A. Elettromeccanica Viotto S.r.l. Ferrostaff S.p.A. Football Club Unione Venezia General Admixture S.p.A. General Cement Puglia S.p.A. General Cement S.p.A. Immobiliare Cima S.r.l. Impresa Tonon S.p.A.

Iwis S.r.l. Le Malte S.r.l. Nord Est Cementi S.r.l. Nord Est Logistica S.r.l. Nuova Meridiana S.r.l. RDZ S.p.A. Sintesis S.r.l. Sintexcal S.p.A. Teamgest S.r.l. Tegola Canadese S.p.A. Tekis S.p.A. Toscoveneta Marmi e Graniti S.p.A. Attualmente sono membro del Collegio Sindacale, in qualità di Presidente o di Sindaco Effettivo, delle seguenti società: Nord Est Logistica S.r.l. – Presidente; Diemmebi S.p.A.; Autostrade Meridionali S.p.A.

C) ESPERIENZE PROFESSIONALI

Dal 1° marzo 1987 sino al 01 novembre 2021 sono stato Responsabile ammnistrativo – con la funzione di responsabile delle Partecipazioni e degli Affari Societari della società "General Beton Triveneta S.p.A." con sede a Cordignano (TV), società leader nel Nord- Est nel settore del calcestruzzo, delle cave e delle discariche di materiali inerti e di amianto, la quale detiene inoltre numerose partecipazioni, operanti in tutta Italia nel settore degli asfalti e dei sistemi di impermeabilizzazioni stradali e della tecnologia della gomma per l'edilizia (Sintexcal S.p.A. di Ferrara e Valli Zabban S.p.A. di Calenzano (FI), nonché all'estero, nel settore del calcestruzzo e delle cave di materiali inerti, in Polonia, Romania, Tunisia, Libano e Cina. Il Gruppo General Beton Triveneta S.p.A., nell'anno 2019, ha realizzato un valore della produzione consolidato pari a €uro 312.373.000.

D) LINGUE STRANIERE

Francese, ottimo (in quanto di madre lingua) sia scritto che orale, ottima anche la padronanza colloquiale;

Inglese, buono sia scritto che orale (Livello Intermediate Plus - Framework Europeo B1).

Lucia MILANI

Dati personali:

Nata a San Donà di Piave (VE) il 25 luglio 1960

Titoli:

1981: Esame di abilitazione all'esercizio della libera professione e iscrizione all'Albo del Collegio dei Ragionieri e Periti Commerciali del Circondario di Venezia – Matricola 157 (iscrizione 29.01.1982);

• 1993: Nomina di Revisore Ufficiale dei Conti con D.M. 09.07.1993 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica n. 58 del 23.07.1993 ed iscrizione al relativo ruolo;
• 1995: Iscrizione nel Registro dei Revisori Contabili ai sensi del D.M. 12.04.1995 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 21.04.1995 al n. 38350;
• 2008: Laurea in Scienze Economiche (laurea triennale D.M. 509/99).

Esperienze professionali:

Costituzioni e trasformazioni di società, funzioni sindacali nelle società, consulenza in materia di economia aziendale, ragioneria e in materia tributaria;

Incarichi dal Tribunale Civile di Venezia in procedure concorsuali, consulente tecnico d'ufficio in cause civili e penali.

Incarichi professionali presso Amministrazioni pubbliche ed enti:

• Incarico di Sindaco/Revisore ricoperto presso società partecipate da Enti Pubblici:
  • Jesolo Turismo Spa con sede in Jesolo (VE);
  • F.A.P. Autoservizi S.p.A. con sede in San Donà di Piave (VE);
  • I.S.V.O. Impresa Socio-Sanitaria Veneto Orientale Srl con sede in San Donà di Piave (VE);
  • Acsm-Agam Spa con sede a Monza (MB).

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A. sul Bilancio di esercizio 2021.

(ai sensi dell'art. 153 D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429, comma 2 codice civile)

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2021, abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, riferendoci, fra l'altro, ai Principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ed in osservanza delle indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e s.m.i. e della previsione contenuta nell'art. 19 del d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, con riferimento al Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, che nelle società quotate si identifica nel Collegio Sindacale.

Nel corso del 2021, le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, fatta eccezione per quelle del Collegio sindacale del secondo semestre dell'anno, si sono tenute con modalità da remoto, applicando sostanzialmente l'art. 106 del D.L. n.18/2020 nonché aderendo alle indicazioni ribadite, in chiusura del medesimo anno, dall'art. 1, comma 10, lettera o) del DPCM 3 dicembre 2020 e s.m.i., nell'ambito delle misure per contrastare la diffusione del Covid‐19.

In particolare, riferiamo che:

• abbiamo vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale;
• abbiamo ottenuto dagli Amministratori, con periodicità anche più che trimestrale, adeguate informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, accertando che le azioni deliberate e poste in essere fossero conformi alla legge ed allo Statuto Sociale e non fossero in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o non fossero manifestamente imprudenti o azzardate o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale e la continuità aziendale;
• prendiamo atto che la Società, per il tramite del Consiglio di amministrazione, ha informato il Collegio Sindacale di Atlantia S.p.A., ai sensi della normativa vigente, delle attività svolte nel corso dell'esercizio 2021, al fine di consentire ad Atlantia S.p.A. di acquisire informazioni in merito ai sistemi di amministrazione e di controllo e all'andamento generale dell'attività sociale delle società controllate dalla stessa;
• abbiamo valutato l'adeguatezza delle informazioni rese nella Relazione sulla gestione degli Amministratori in ordine alla non esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate;
• abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della

struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni organizzative e, in occasione degli incontri periodici avvenuti nel corso dell'anno ai sensi dell'art. 150 del d.lgs. n. 58/1998, con la Società di Revisione Legale dei conti KPMG ed a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire;

• abbiamo vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo‐contabile e sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, l'esame dei documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione legale dei conti. Allo stato, non essendo intervenute variazioni rispetto all'anno precedente, non riteniamo necessario suggerire azioni correttive, in quanto tali attività permangono adeguate;
• abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sull'efficacia di sistemi di controllo interno e di gestione del rischio in particolare sull'attività svolta dal Responsabile dell'Internal Audit della Società e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Si ricorda che, al fine di verificare il corretto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione si avvale del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché del Responsabile dell'Internal Audit della Società, dotato di un adeguato livello di indipendenza e di mezzi idonei allo svolgimento della funzione che riferisce del suo operato al Presidente, all'Amministratore Delegato, all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, al Comitato degli Amministratori indipendenti per le operazioni con parti correlate, al Collegio Sindacale ed all'Organismo di Vigilanza.

In particolare, il Collegio Sindacale, nell'ambito degli incontri periodici avuti con il Responsabile dell'Internal Audit della Società e con l'Amministratore Incaricato, è stato compiutamente informato in merito agli interventi di internal auditing (finalizzati a verificare l'adeguatezza e l'operatività del sistema di controllo interno, il rispetto della normativa di legge, di procedure e disposizioni interne) nonché sull'attività svolta per l'identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi (rischi di compliance, regolatori, operativi), per fornire il necessario supporto alle strutture aziendali negli interventi di adeguamento del disegno del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e per effettuare il monitoraggio della relativa implementazione degli stessi.

Anche con riferimento alla vigilanza, richiesta dall'art. 19 del d.lgs. 39/2010, sul processo di informativa finanziaria, abbiamo verificato che, ai fini delle attestazioni che l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari devono rendere, nel corso del 2021 è stata svolta l'attività di aggiornamento del sistema di controllo interno sotto il profilo amministrativo e contabile.

Nell'ambito di tale attività si è proseguito con l'aggiornamento dell'analisi delle entità rilevanti e dei connessi processi rilevanti, attraverso una mappatura delle attività svolte, al fine di verificare l'esistenza di controlli (a livello di entità ed a livello di processo) atti a presidiare il rischio di conformità alle leggi, ai regolamenti e ai principi contabili in tema di informativa finanziaria periodica destinata a pubblicazione.

L'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili è stata verificata, con l'ausilio di primaria società di consulenza specialistica, attraverso un piano di monitoraggio che ha interessato sia l'ambiente di controllo e di governance sia i controlli chiave a livello di processo delle entità rilevanti e dei processi rilevanti.

Il risultato di tali attività è stato verificato dal Collegio Sindacale nell'ambito degli incontri periodici avuti con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

• abbiamo periodicamente incontrato nel corso dell'anno, come riportato in precedenza, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile dell'Internal Audit della Società, l'Amministratore Incaricato, l'Organismo di Vigilanza e i Responsabili dei principali servizi della Società;
• abbiamo verificato la rispondenza del bilancio ai fatti ed alle informazioni di cui abbiamo conoscenza a seguito dell'espletamento dei nostri doveri e non abbiamo osservazioni al riguardo;
• abbiamo vigilato, non essendo a noi demandato il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, sull'impostazione generale data al bilancio di esercizio, sulla conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire;
• abbiamo verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti la predisposizione della Relazione sulla Gestione e non abbiamo osservazioni al riguardo;
• gli Amministratori nella loro relazione hanno illustrato in maniera adeguata gli eventi significativi in ambito societario, regolatorio e giudiziario nonché i fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio e la prevedibile evoluzione della gestione;
• per quanto a nostra conoscenza, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme ai sensi dell'art. 2423, comma 4, c. c.;
• abbiamo tenuto riunioni con gli esponenti della Società di Revisione Legale dei conti, ai sensi dell'art. 150, comma 2, d.lgs. 58/1998, e non sono emersi dati e informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
• la Società di Revisione Legale dei conti, che ha sottoposto la contabilità ai controlli previsti dalla normativa vigente, ha comunicato, nel corso delle riunioni del Collegio Sindacale aventi ad oggetto il bilancio d'esercizio 2021 che" la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2021 e sono redatte in conformità alle norme di legge";
• la Società di Revisione Legale dei conti ha altresì comunicato di non ha formulato rilievi e/o eccezioni sul giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio, confermando con ciò che la Società ha dato applicazione adeguata all'informativa di bilancio prevista dal nuovo art. 123 bis del TUF;
• abbiamo rilevato, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 19 del d.lgs. 39/2010, sulla base delle informazioni pervenute, l'assenza di aspetti critici in materia di indipendenza della Società di Revisione Legale dei conti;
• abbiamo verificato che non sono pervenute denunce ex art. 2408 cod. civ. né esposti di alcun genere da parte di terzi;
• la Vostra Società, com'è noto, si è dotata, in attuazione di quanto disposto dal d.lgs. 8/6/2001 n. 231 ai sensi degli artt. 5 e 6, di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo conforme alle Linee Guida di Confindustria, rispondente ai requisiti richiesti dal citato decreto legislativo, adottando, nel contempo, il Codice Etico previsto in tale modello ed ha istituito, sin dall'anno 2003, l'Organismo di Vigilanza;
• Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha ritenuto di confermare la scelta operata sin dalla introduzione dei principi del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A. di non istituire un Comitato per le Nomine, in considerazione sia del fatto che la Società ha un azionariato a proprietà concentrata sia in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli Amministratori Indipendenti e non esecutivi ed il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione consentono di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Autodisciplina per le società quotate al Comitato per le Nomine, così come illustrato nell'ambito della Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari che sarà pubblicata sul sito internet di Autostrade Meridionali approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 febbraio 2022;
• abbiamo preso atto che il Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 dicembre 2017 e successivamente in data 22 febbraio 2022 ha deliberato di adottare/aggiornare la Policy Anticorruzione di Gruppo e con ordine di servizio n. 12/2021 del 12/11/2021 la Società ha nominato Responsabile Anticorruzione la dott.ssa Nunzia Matilde D'Errico;
• abbiamo preso atto che la Società dispone di una procedura coerente con quanto previsto dal Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing, redatto ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.;
• abbiamo preso atto che la Società dispone di un'apposita "Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 150, comma 1 del d.lgs. n. 58/1998". Oggetto dell'informativa prevista dalla procedura sono le informazioni sull'attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi e sulle attività atipiche e/o inusuali. In data 20/12/2013 è stata altresì emessa la procedura "Rapporti con il Collegio Sindacale", che integra la procedura già esistente;
• Il Consiglio di Amministrazione, anche tenendo conto di quanto previsto dalla normativa introdotta dal Regolamento Consob del 12 marzo 2010 n. 17221, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come modificato dalla delibera Consob 23 giugno 2010 n. 17389, previo parere favorevole del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti correlate, rilasciato in data 25 novembre 2010, ha approvato in data 25 novembre 2010 la procedura volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza delle Operazioni con Parti Correlate. La procedura, che ha ricevuto in data 25 novembre 2010 il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, e, in pari data, la valutazione positiva sulla conformità della Procedura ai principi indicati nel Regolamento Consob da parte del Collegio Sindacale della Società, ha sostituito con decorrenza 1° gennaio 2011, i principi di comportamento per l'effettuazione di Operazioni con Parti correlate di Autostrade Meridionali che la Società aveva adottato in precedenza.

Detta procedura è stata confermata negli anni e successivamente revisionata dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2017, su proposta del Comitato Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate.

La procedura definisce l'ambito di applicazione della disciplina in materia di operazioni con parti correlate (operazioni di maggiore e di minore rilevanza e operazioni di competenza assembleare), i relativi casi di esclusione, le modalità per l'individuazione e l'aggiornamento delle Parti Correlate.

Il testo completo della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate è visionabile sul sito internet www.autostrademeridionali.it;

• abbiamo vigilato, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lett. c bis del d.lgs. 58/1998, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A.;
• non abbiamo riscontrato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali svolte con società

controllate da Atlantia S.p.A. o con parti correlate altrimenti, nonché operazioni svolte con società controllate da Atlantia S.p.A. non regolate a condizioni di mercato e di ciò viene data adeguata informativa nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari pubblicata sul sito internet di Autostrade Meridionali. In proposito abbiamo verificato quanto segue:

• ‐ le operazioni infragruppo, sia di natura commerciale che finanziaria riguardanti Atlantia S.p.A., la controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. e le sue controllate sono state tutte regolate a condizioni di mercato sulla base di pattuizioni contrattuali e sono ispirate all'ottimizzazione della gestione delle risorse finanziarie, all'acquisizione e condivisione di beni e servizi a condizioni economiche maggiormente favorevoli, nonché all'utilizzo delle professionalità specialistiche presenti in società correlate. Esse trovano adeguata descrizione nella Relazione sulla Gestione e nelle Note Esplicative al bilancio nel paragrafo Rapporti con Parti Correlate;
• ‐ le caratteristiche delle operazioni effettuate con Autogrill S.p.A. di natura ordinaria o ricorrente, sia commerciali che finanziarie, riguardano la gestione delle attività di ristorazione nelle tre aree di servizio a fronte delle quali è dovuta una royalty. Le royalties incassate nell'anno 2021 per tali attività ammontano a 157 euro migliaia.

La Società gestisce, inoltre, su base contrattuale, il servizio titoli per conto di Autogrill S.p.A.; nel corso del 2021 il corrispettivo incassato per tale attività si attesta a circa 76 euro migliaia;

• ‐ la Società ha aderito al regime di tassazione del Consolidato Fiscale Nazionale di Gruppo per il triennio 2021‐2023;
• abbiamo verificato che la Società, in quanto quotata adotta i principi contabili internazionali (IFRS) emanati dall'International Accounting Standard Board e omologati dalla Commissione Europea; pertanto, il bilancio di esercizio al 31/12/2021 è stato redatto sulla base di tali principi;
• abbiamo ricevuto espressa informativa dalla struttura aziendale competente che la revisione legale dei conti è affidata alla Società KPMG S.p.A. La Società di Revisione Legale dei conti per gli esercizi 2021‐2029 è incaricata di effettuare la revisione della Relazione Finanziaria Annuale, la revisione limitata della Relazione Finanziaria Semestrale e la periodica verifica della regolare tenuta della contabilità sociale. La Società KPMG S.p.A. ha inoltre ricevuto l'incarico riguardante il controllo della documentazione e sottoscrizione del Modello Unico e del Modello 770 semplificato ed ordinario, per un corrispettivo pari ad euro 2.000 oltre IVA e la dichiarazione di asseverazione della correttezza del computo del calcolo del rapporto di solidità patrimoniale previsto dall'allegato O della Convenzione vigente per un importo pari ad euro 10.000 oltre IVA.
• Le informazioni di dettaglio sui compensi spettanti ai componenti degli Organi di Amministrazione e controllo ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono indicati nella Relazione sulla Remunerazione 2021 redatta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF ed approvata dal Consiglio di

Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. in data 22 febbraio 2022.

• Abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri ed abbiamo espresso un giudizio positivo;
• abbiamo preso atto che la Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari fornisce dettagliate informazioni sull'attuazione delle disposizioni contenute nel Codice di Borsa Italiana, approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 14/12/2021, e che tale Relazione è stata redatta tenendo conto delle indicazioni di cui al format elaborato da Borsa Italiana per la Relazione sul governo Societario;
• il Collegio Sindacale in relazione a quanto previsto dall'art. 149 del Testo Unico della Finanza in merito alla vigilanza da parte del Collegio Sindacale "sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi", tenuto conto che l'art. 15, comma 2, del Codice di Autodisciplina, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali, prevede che "i sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli amministratori". Nella riunione di insediamento del Collegio Sindacale, tenutasi il 24 giugno 2021, il Collegio ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati per valutare l'indipendenza dei propri membri previsti dal Codice di Autodisciplina della Società e dall'art.148, comma 3, del Testo Unico della Finanza. L'ultima verifica è stata effettuata in data 18 febbraio 2022;
• con riferimento agli articoli 144‐terdecies e 144‐quaterdecies del Regolamento Emittenti in materia di limiti al cumulo degli incarichi dei membri degli organi di controllo, nessuno dei componenti il Collegio Sindacale ricopre tale carica in più di un emittente quotato o diffuso;
• abbiamo verificato, ai sensi di quanto previsto dal nuovo del Codice di Borsa Italiana, in data 22 febbraio 2022 l'applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei Consiglieri.
• abbiamo preso atto di quanto riportato nella Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021 al punto "Evoluzione prevedibile della gestione e fattori di rischio". Nelle more del completamento della procedura di affidamento della nuova concessione in corso, la Società proseguirà nella gestione della concessione in essere, come disposto dal Concedente. L'esercizio 2022, continuerà ad essere influenzato, oltre che dall'evoluzione dei fattori di incertezza precedentemente descritti, dalla evoluzione dell'emergenza sanitaria Covid‐19, ed ai conseguenti provvedimenti che potrebbero impattare sul traffico sulla rete autostradale. In ogni caso anche in tale ambito sono state

effettuate simulazioni di possibili scenari di riduzione del traffico, e dei conseguenti riflessi economici, patrimoniali e finanziari, ad esito dei quali è emerso che tale aspetto (pur comportando potenziali significativi impatti sulla redditività aziendale), non comporterebbe significative criticità sulla liquidità della Società, tenuto conto delle attuali disponibilità finanziarie.

L'intervenuta definitiva assegnazione ad altro soggetto della nuova concessione per la gestione dell'autostrade Napoli – Pompei – Salerno comporta, al momento, che nei prossimi mesi, ad esito della definizione delle negoziazioni in corso tra la Società ed il MIMS per la definizione del diritto di subentro per gli investimenti infrastrutturali realizzati e non ammortizzati e della remunerazione del "Piano Economico Finanziario" per il periodo di ultrattività della Concessione, la Società provveda al trasferimento al nuovo concessionario delle attività di gestione della tratta autostradale, con il trasferimento a tale soggetto di tutti i rapporti giuridici attivi e passivi afferenti, inclusi i rapporti di lavoro con il personale dipendente. Tenuto conto di quanto illustrato, la prosecuzione dell'attività aziendale risulta nel brevissimo termine legata alla prosecuzione nella gestione della concessione secondo i termini e le modalità previste dalla Convenzione vigente, richiesta dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, fino al subentro del nuovo concessionario. Gli Amministratori stanno valutando le strategie aziendali da porre in essere successivamente a tale periodo di "ultrattività" della Convenzione, che potranno includere la partecipazione ad altre gare per la realizzazione e/o gestione di arterie autostradali, ovvero per l'acquisizione di partecipazioni in imprese che operano in tali attività, coerentemente con quanto previsto dallo Statuto sociale.

• L'attività di vigilanza è stata svolta nel corso di 12 riunioni, partecipando ad una Assemblea degli Azionisti e a n. 11 adunanze del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco a ciò delegato, ha presenziato alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance. Le riunioni sopramenzionate si sono svolte nel rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento e, causa l'emergenza sanitaria Covid‐19, nel rispetto della normativa nazionale di contenimento dell'epidemia. Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute dalla Società di Revisione Legale dei conti non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi, per cui il Collegio Sindacale ha ritenuto di non formulare segnalazioni agli Organi di Controllo della controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. o Atlantia S.p.A.
• L'ESMA (Autorità Europea degli Strumenti finanziari e dei Mercati) e l'International Organization of Securities Commission hanno diramato con note ufficiali le linee guida per le comunicazioni ai mercati nell'attuale situazione legata all'emergenza sanitaria per Coronavirus. Seppur in maniera inferiore rispetto ai ricavi al 31 dicembre 2020, anche l'ammontare dei ricavi al 31 dicembre 2021

è stato condizionato dall'emergenza Covid‐19. Il risultato economico dell'esercizio 2021 è positivo per €/migliaia 16.023.

Ciò premesso, il Collegio Sindacale propone all'Assemblea di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, ivi inclusa la proposta in merito alla destinazione dell'utile di esercizio, così come redatto dagli Amministratori.

Napoli, 8 marzo 2022.

Dott. Castiello Aniello ____ (Presidente)
Dott.ssa Elisena Marella ____ (Sindaco Effettivo)
Rag. Alba Walter ____ (Sindaco Effettivo)
Dott. Antonio Mastrapasqua ____ (Sindaco Effettivo)
Dott.ssa Milani Lucia ____ (Sindaco Effettivo)

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
La Società sta continuando a gestire la concessione relativa all'autostrada A3 Napoli - Pompei - Salerno (di seguito "autostrada A3" o "A3"), che aveva scadenza al 31 dicembre 2012, come richiesto in data 20 dicembre 2012 dall'allora Ministero delle infrastrutture e dei Trasporti (di seguito anche il "Concedente"), secondo i termini e le modalità previsti dalla Convenzione Unica sottoscritta tra la Società e ANAS il 28 luglio 2009. Con sentenza n. 795 del 4 febbraio 2022, il Consiglio di Stato ha rigettato l'appello proposto da Autostrade Meridionali S.p.A. avverso la decisione del Tribunale Amministrativo della Campania che in data 21 ottobre 2020 aveva confermato il	Le procedure di revisione svolte hanno incluso: - la comprensione del processo di valutazione e l'esame della ragionevolezza delle stime effettuate dagli Amministratori in merito al realizzo della voce "Diritti finanziari concessori correnti", mediante colloqui con le funzioni aziendali coinvolte e analisi della documentazione di supporto, ivi inclusa la corrispondenza intercorsa con il Concedente; l'analisi della ragionevolezza delle principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori ai fini della stima della remunerazione da applicare al PEF per il periodo di ultrattività;
provvedimento di aggiudicazione della gara, per l'assegnazione della concessione dell'autostrada A3, in favore del Consorzio Stabile SIS s.c.p.a. ("SIS").
	l'esame della documentazione relativa alle evoluzioni dei contenziosi instaurati nei precedenti esercizi con il Concedente aventi ad oggetto,

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