AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E DI COORDINAMENTO DI AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A. Sede legale: Via G. Porzio, 4 - Centro Direzionale Isola A/7 – 80143 - NAPOLI

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ANNO 2021

redatta ai sensi dell'art. 123 bis del Testo Unico della Finanza.

Modello di Amministrazione e Controllo: TRADIZIONALE

Data di approvazione della Relazione: 22 febbraio 2022

INDICE

1.	PROFILO	DI AUTOSTRADE MERIDIONALI	Pag. 3
2.		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)	Pag. 3
	a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)	Pag. 3
	b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)	Pag. 4
	c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)	Pag. 4
	d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)	Pag. 4
	e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), TUF)	Pag. 4
	f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)	Pag. 4
	g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)	Pag. 4
	h)	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)	Pag. 6
	i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)	Pag. 6
	j)	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)	Pag. 6
3.		COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)	Pag. 7
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	Pag. 7
	4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	Pag. 7
	4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)	Pag. 10
	4.3	COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) (	Pag. 12
	4.4	FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	Pag. 15
	4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE	Pag. 17
	4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI	Pag. 19
	4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	Pag. 21
5.		GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	Pag. 23
6.		INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	Pag. 24
7.		AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE	Pag. 25
	7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI	Pag. 25
	7.2	COMITATO NOMINE	Pag. 27
8.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI	Pag. 27 27
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E Pag. RISCHI
	9.1	CHIEF EXECUTIVE OFFICER	Pag. 32
	9.2	COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE	Pag. 36
	9.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT	Pag. 39
	9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001	Pag. 41
	9.5	SOCIETA' DI REVISIONE	Pag. 45
	9.6	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	Pag. 45
	9.7	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	Pag. 46
10.		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	Pag. 49
11.		COLLEGIO SINDACALE	Pag. 51
	11.1	NOMINA	Pag. 51
	11.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)	Pag. 53
12.		RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	Pag. 58
13.		ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)	Pag. 58
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda Pag. 60 parte, TUF)
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO Pag. 60

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DE PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE Pag. 60

Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari di Autostrade Meridionali S.p.A. Partecipazioni rilevanti nel capitale

Tab. 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio

Tab. 3: Struttura dei Comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio

Tab. 3: Struttura del Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A.

Tab. A/1: Anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali S.p.A.

Tab. A/2: Elenco altri incarichi degli Amministratori in altre Società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in Società finanziarie, bancarie, assicurative di rilevanti dimensioni

Tab. B/2: Sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei consiglieri in carica al 31 dicembre 2021.

Tab. B/3: Sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei Sindaci in carica al 31 dicembre 2021.

1. PROFILO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI

Autostrade Meridionali S.p.A. (di seguito anche "SAM", o "Autostrade Meridionali", o la "Società") è stata costituita il 21 maggio 1925 ed ha come scopo principale: la progettazione, la costruzione e l'esercizio dell'autostrada Napoli-Salerno, ad essa già assentita in concessione dall'ANAS; la promozione, la progettazione, la costruzione e l'esercizio di altre autostrade o tratte autostradali da ottenersi in concessione a norma di legge; la realizzazione e la gestione, in regime di concessione, delle infrastrutture di sosta e corrispondenza e relative adduzioni purché connesse alla rete autostradale e finalizzate agli interscambi con sistemi di trasporto collettivo di cui all'art.10 della Legge 24.3.1989 n.122; l'assunzione e la cessione di interessenze e partecipazioni in altre Società, imprese, consorzi, costituiti e costituendi, aventi oggetto analogo o comunque connesso direttamente o indirettamente al proprio.

Le vigenti disposizioni statutarie stabiliscono un sistema di amministrazione e di controllo di tipo tradizionale. La gestione aziendale è affidata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di controllo contabile alla Società di Revisione Legale dei conti nominata dall'Assemblea degli Azionisti.

Autostrade Meridionali rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'articolo 1 comma 1, lettera w-quater 1) del testo unico della finanza e dell'articolo 2-ter del regolamento emittenti Consob.

Il valore della capitalizzazione al 31 dicembre 2021 è pari a 122.060 Euro migliaia; alla medesima data il valore del fatturato è pari a 84.339 Euro migliaia.

Autostrade Meridionali risulta iscritta al numero 13 dell'elenco degli emittenti azioni quotate "PMI" (alla data del 31 gennaio 2021) pubblicato sul sito internet di Consob nella sezione Emittenti Azioni Quotate PMI.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (di seguito il "Codice di Corporate Governance"), cui la Società ha aderito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021, Autostrade Meridionali risulta essere "società a proprietà concentrata", ossia una "società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria", come meglio precisato al successivo paragrafo 2, lett. b). La Società non rientra, invece, nei parametri delle "società grandi" come individuati dal Codice di Corporate Governance. Pertanto, alcune raccomandazioni del predetto Codice non trovano applicazione nei suoi confronti (e.g. le raccomandazioni sulla nomina e successione degli amministratori e/o sul numero massimo di incarichi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e/o sull'obbligo di autovalutazione annuale dell'organo amministrativo).

Il Codice di Corporate Governance (Principi I e II) raccomanda al Consiglio di Amministrazione di guidare la società perseguendone il successo sostenibile e di definire le strategie della società in coerenza con l'obiettivo del successo sostenibile e di monitorarne l'attuazione. A tale riguardo, Autostrade Meridionali cercherà di perseguire l'obiettivo della creazione di valore e del successo sostenibile, compatibilmente con l'attuale situazione derivante dalla intervenuta scadenza della concessione relativa alla autostrada A/3 Napoli – Pompei – Salerno.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, del TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data del 31/12/2021 il capitale sociale di Autostrade Meridionali è pari ad euro 9.056.250 interamente sottoscritto e versato ed è rappresentato da n. 4.375.000 azioni ordinarie con diritto di voto, del valore nominale di euro 2,07 ciascuna.

Al 31/12/2021 le azioni ordinarie di Autostrade Meridionali sono quotate al Mercato Telematico Azionario.

La Società non ha adottato propri piani di incentivazione a lungo termine, né su base monetaria, né basati su strumenti finanziari. Alcuni esponenti di SAM – non più in carica al 31 dicembre 2021 – sono stati beneficiari, nel corso del 2021, dei piani di incentivazione a lungo termine approvati da Atlantia S.p.A. denominati "Phantom Stock Option 2014", "Phantom Stock Option 2017" e "Phantom Stock Grant 2017". Si segnala che, al 31 dicembre 2021, nessun soggetto all'interno di SAM risulta beneficiario di piani di incentivazione a lungo termine. Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del TUF (la "Relazione sulla Remunerazione"), pubblicata sul sito internet della Società www.autostrademeridionali.it, sezione "Assemblee".

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base delle informazioni disponibili e delle comunicazioni ricevute, la Società Autostrade Meridionali, alla data del 31/12/2021, è controllata per il 58,983% da Autostrade per l'Italia S.p.A. e partecipata per il 7,010% da Hermes Linder Fund Sicav PLC; la restante parte del capitale sociale è flottante sul mercato (vedere Tabella 1).

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'art. 28 dello Statuto, tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti vengono eletti dall'Assemblea e sono nominati mediante la procedura del voto di lista, mentre un Sindaco effettivo viene nominato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e assume la carica di Presidente e un altro Sindaco effettivo viene nominato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, che a far data dall'1 ottobre 2012 è subentrato a ANAS nelle funzioni di concedente (L. 15/7/2011 n. 111, L. 24/2/2012 n. 14). Lo statuto della Società non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma1, lettera g), TUF)

Rispetto a quanto già riportato nelle precedenti Relazioni annuali sul governo societario e gli assetti proprietari, la Società ha avuto notizia dell'aggiornamento del Patto Parasociale - il cui dettaglio è riepilogato all'indirizzo internet della Società www.autostrademeridionali.it/azienda/azionisti/pattiparasociali - fra gli azionisti sotto riportati nella tabella che segue:

PARTECIPANTI		N° AZIONI	% sul CAPITALE SOCIALE	% sulle AZIONI VINCOLATE
de Conciliis Riccardo		82.000	1,874%	49,955
Fiorentino Paolo		47.889(1)	1,094%	28,766
Fiorentino Sibilla		36.590(2)	0,836%	21,979
	TOTALE	166.479	3,804%	100,000
di cui n. 29.251 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Giovanna Diamante de Conciliis. (1) di cui n. 30.352 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Giovanna Diamante de Conciliis. (2)

La durata del detto Patto è di anni tre con decorrenza dal 24 febbraio 2016 e termina il 24 febbraio 2019; è

tacitamente rinnovabile per un ulteriore triennio, salvo che una della Parti comunichi, con raccomandata a.r., da far pervenire a tutte le altre Parti, almeno sei mesi prima della scadenza, la propria intenzione di non rinnovarlo.

I Partecipanti hanno costituito un "Sindacato di blocco" con il quale si impegnano, ciascuno per proprio conto, a non cedere, donare, trasferire o conferire la proprietà o l'usufrutto o comunque i diritti sociali inerenti la partecipazione a qualsiasi soggetto delle rispettive azioni vincolate e a non costituire alcun diritto di garanzia reale o personale sulle stesse, salvo il caso di atti traslativi e/o dispositivi a titolo oneroso, gratuito o mortis causa a favore di uno o più discendenti e/o ascendenti in linea retta.

Patto parasociale sottoscritto, tra gli altri, da Atlantia, Appia e Silk Road

In data 26 luglio 2017, Atlantia S.p.A. ("Atlantia"), Appia Investments S.r.l. ("Appia") e Silk Road Fund Co., Ltd. ("Silk Road") hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto le azioni di Autostrade per l'Italia (il "Patto").

Il Patto è stato sottoscritto, oltre che da Atlantia, Appia e Silk Road, anche da Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l., Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, DIF Infrastructure IV Coöperatief U.A., DIF Infrastructure V Coöperatief U.A. ed Électricité de France S.A., esclusivamente ai fini di specifiche previsioni del Patto, in quanto soci (diretti o indiretti) di Appia.

Gli aderenti al Patto hanno apportato tutte le Azioni Autostrade per l'Italia di cui essi sono rispettivamente titolari nel capitale della Società, che corrispondono a quanto segue:

Azionista	N. azioni apportate al Patto	Percentuale
Atlantia	547.776.698	88,063%
Appia	43.148.952	6,937%
Silk Road	31.101.350	5%
Totale	622.027.000	100%

Dato che, ai sensi degli Articoli 2359, comma 1, del codice civile, e 93 del TUF, Autostrade per l'Italia, con una partecipazione pari al 58,98%, esercita il controllo di diritto su Autostrade Meridionali S.p.A. ("SAM"), le cui azioni sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A., gli impegni di cui al Patto si riferiscono ad azioni di una società controllante un'emittente azioni quotate e, come tale, sono rilevanti ai sensi dell'Articolo 122 TUF – e segnatamente, ai sensi dell'Articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF.

Attraverso la stipula del Patto, Atlantia, Appia e Silk Road hanno inteso stabilire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di Autostrade per l'Italia.

Il Patto è entrato in vigore alla data di sottoscrizione (ovverosia, in data 26 luglio 2017) ed è tacitamente rinnovabile per successivi periodi di tre anni, salvo disdetta da comunicarsi, per iscritto, con un preavviso di sei mesi rispetto alla data di ciascuna scadenza. Posto che il primo triennio è scaduto senza che alcuno degli aderenti abbia esercitato la facoltà di disdetta, alla data di naturale scadenza, il Patto si è automaticamente rinnovato per ulteriore triennio, vale a dire fino al 26 luglio 2023.

Per ulteriori informazioni in merito ai contenuti del Patto si rinvia a quanto contenuto nelle Informazioni Essenziali del Patto medesimo pubblicate ai sensi dell'Articolo 122 del TUF e dell'Articolo 130 del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, e disponibili sul sito di Autostrade Meridionali S.p.A. (www.autostrademeridionali.it) alla sezione Governance / Quotazione Titolo / Patti Parasociali e sul sito istituzionale della CONSOB.

Alla data del 31 dicembre 2021 la Società non è venuta a conoscenza di ulteriori comunicazioni al riguardo.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia OPA (artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

Autostrade Meridionali ha sottoscritto in data 14 Dicembre 2015 un contratto di finanziamento per complessivi 470€milioni con Banco di Napoli (poi sostituita da Intesa SanPaolo), attualmente in essere per 300€m, di cui 245€m utilizzati al 31 dicembre 2021.

La suddetta linea di credito è assistita da garanzia autonoma a prima richiesta prestata dalla Controllante Autostrade per l'Italia.

Il contratto prevede l'obbligo di rimborso anticipato nel caso di cambio di controllo (Change of Control) della Società.

In materia di OPA, le disposizioni dello Statuto non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né prevedono l'applicazione di regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104 bis, commi 2 e 3, TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Non sono state conferite deleghe ad aumentare il capitale sociale né sono stati autorizzati acquisti di azioni proprie.

j) Attività di Direzione e Coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Autostrade Meridionali è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile.

In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, in data 20 febbraio 2008, di dar corso agli adempimenti prescritti dall'art. 2497-bis del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione di SAM soddisfa i requisiti previsti dall'art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati Consob il quale stabilisce che – per le società sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società italiana con azioni quotate in mercati regolamentati – è richiesto un Consiglio composto in maggioranza da Amministratori indipendenti ai sensi della predetta disposizione. Inoltre, all'interno del Consiglio, è costituito un Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance composto da amministratori indipendenti, come stabilito dal citato art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati. Per maggiori informazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance della Società, si rinvia, rispettivamente, ai successivi paragrafi 4 e 9 della presente Relazione.

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Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (Sez. 8.1);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.2);

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili … alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (Sez. 13).

3. COMPLIANCE

Il Sistema di Corporate Governance di Autostrade Meridionali S.p.A. è fondato su un complesso di regole in linea con gli indirizzi definiti dagli organi regolatori e con gli standard più elevati raccomandati dal mercato. Tale sistema è stato realizzato ed aggiornato nel tempo attraverso l'introduzione di regole di comportamento sostanzialmente rispondenti all'evoluzione dell'attività ed alle indicazioni previste dai principi e dai criteri espressi nel Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate – fatta eccezione per le specificità più avanti illustrate.

Come si evince dalle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari degli scorsi anni, la Società, sin dalla fine del 2007 aveva comunque già sostanzialmente recepito le principali raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana del 2006 avendo approvato, in data 18 dicembre 2007, un proprio Codice di Autodisciplina che è stato aggiornato nel corso degli anni, tenendo conto anche degli intervenuti emendamenti al Codice di Autodisciplina delle società quotate da parte del Comitato per la Corporate Governance delle Società quotate. Detto Codice è finalizzato a fornire agli Azionisti ed agli altri stakeholders un utile strumento per comprendere con maggiore facilità e immediatezza la struttura di governance di Autostrade Meridionali S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. anche nel corso del 2021, ha dato attuazione, come di seguito riportato nel testo della presente Relazione, alle delibere ed alle attività conseguenti alle prescrizioni indicate nel Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021, la Società ha aderito al Codice di Corporate Governance, con conseguente superamento del precedente Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A.

Il testo completo del Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

Completano la disciplina del sistema di governance della Società le norme contenute nello Statuto Sociale.

Autostrade Meridionali S.p.A. è soggetta a disposizioni di legge italiane.

La presente Relazione è stata redatta tenendo conto delle indicazioni di cui al Format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (IX Edizione - gennaio 2022).

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è l'Organo Collegiale preposto al governo della Società ed ha, pertanto, la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società ed esclusiva competenza e pieni poteri ai fini della gestione dell'impresa sociale, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del valore per gli azionisti nel rispetto delle applicabili discipline di legge e di regolamento, nonché delle regole statutarie vigenti e del Codice di Autodisciplina della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nello svolgimento di tali attività, si conforma ai principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale, nel rispetto di ogni applicabile disposizione normativa e regolamentare e delle prescrizioni del Codice Etico.

Il Consiglio di Amministrazione sorveglia la corretta esecuzione e attuazione dei poteri delegati ed ha il potere di impartire istruzioni in relazione alle deleghe conferite e di avocare a sé operazioni in esse comprese.

Il Consiglio di Amministrazione resta, in ogni caso, titolare del potere di indirizzo e controllo sulla generalità dell'attività della Società nelle sue varie componenti.

I poteri di rappresentanza legale nonché i poteri di vigilanza su tutte le attività aziendali sono conferiti al Presidente e all'Amministratore Delegato. In caso di assenza o impedimento del Presidente, tali poteri sono esercitati dal Vice Presidente.

Le deleghe esecutive sono, invece, attribuite all'Amministratore Delegato che esercita i poteri gestori nel rispetto dei limiti d'impegno in materia contrattuale. Peraltro, l'attribuzione delle deleghe non costituisce un modo per attribuire competenze esclusive, bensì la soluzione adottata dalla Società per assicurare, dal punto di vista dell'organizzazione dell'organo amministrativo di vertice, la migliore flessibilità operativa.

Pur in presenza di deleghe di poteri attribuite all'Amministratore Delegato per la gestione operativa della Società, le operazioni caratterizzate da una particolare rilevanza sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione verifica, attraverso il rapporto con le funzioni di riferimento, l'esistenza e l'adeguatezza delle procedure e dei presidi necessari per controllare l'andamento della Società.

Il Consiglio di Amministrazione è destinatario di puntuale e tempestiva informazione da parte dei titolari di deleghe all'interno della Società in relazione all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe stesse e, in ogni caso, in merito al generale andamento della gestione ed alla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società.

Così come previsto dall'art. 23 dello Statuto gli Amministratori ai quali sono stati conferiti specifici poteri, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società ed in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Quanto ai flussi informativi attraverso i quali gli Amministratori rendono conto al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe, si evidenzia che la Società ha adottato una procedura a presidio della correttezza nella gestione delle operazioni poste in essere con parti correlate come di seguito illustrato.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno quattro volte l'anno e, comunque, ogni qual volta il Presidente lo reputi opportuno. Si riunisce altresì su richiesta scritta di almeno due Consiglieri e/o di Sindaci ai sensi di legge e di statuto.

È data preventiva notizia al pubblico entro il primo mese dell'anno successivo alla chiusura dell'esercizio delle date delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esame della Relazione finanziaria annuale, dei Resoconti intermedi di gestione infrannuali, nonché della data dell'Assemblea che approva la Relazione finanziaria annuale.

Il Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2012 su proposta del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha previsto che la condotta del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui si dovesse verificare l'ipotesi che l'Assemblea autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza dovrà essere coerente con le disposizioni normative vigenti in merito all'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2390 c.c.

Peraltro finora l'Assemblea degli azionisti non ha mai autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

Il Consiglio, oltre alle competenze ad esso attribuite dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti e dallo Statuto, svolge gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dal Codice ed applicabili alla Società. In questo ambito, fra l'altro:

a) valuta, almeno ogni tre anni, l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione. L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati. La Società dà notizia dell'autovalutazione nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

b) esamina e approva il piano industriale della Società, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel tempo effettuata con l'eventuale supporto di un Comitato;

c) monitora periodicamente l'attuazione dell'eventuale piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

d) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;

e) definisce il sistema di governo societario della Società e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

f) delibera in merito alle operazioni della Società che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine, determina con delibera i criteri generali per individuare tali operazioni;

g) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;

h) assicura, secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, una adeguata ripartizione delle proprie funzioni mediante l'istituzione al proprio interno di uno o più comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive ovvero, se del caso, mediante l'affidamento di tali funzioni a comitati idonei istituiti presso società controllanti in funzione delle professionalità e delle competenze relative;

i) definisce i compiti dei Comitati determinandone la composizione anche sulla base dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Con riguardo alla precedente lett. f), il Consiglio di Amministrazione non ha ravvisato l'esigenza di definire i criteri per l'individuazione delle operazioni aventi un significativo rilievo strategico in quanto, tenuto conto degli importi delle deleghe all'Amministratore Delegato (come indicati al successivo par. 4.6), il Consiglio, di fatto, già delibera su tale tipologia di operazioni.

Conformemente al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;

d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;

f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;

g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, su proposta avanzata dagli organi amministrativi delegati, d'intesa con il Presidente, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione promuove inoltre il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società, coinvolgendo, a tal fine, una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria che opera d'intesa con la corrispondente struttura di Autostrade per l'Italia S.p.A. Per maggiori informazioni si rinvia al successivo paragrafo 12 della presente Relazione.

Come raccomandato dal Principio XIV del Codice di Corporate Governance, al quale la Società aderisce, nei mesi di gennaio e febbraio 2022 è stato svolto il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e delle sue singoli componenti, come specificamente indicato al successivo paragrafo 7 della presente Relazione.

Con riferimento alle attribuzioni del Consiglio di Amministrazione in materia di composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione e controllo interno si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

Le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione sono stabilite dall'art. 17 dello Statuto.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste presentate dagli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari del diritto di voto. Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalle informazioni relative agli stessi soci, alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta e dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra citate informazioni, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e sono pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Ogni socio potrà presentare una sola lista, fermo restando che avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, la quota di partecipazione minima richiesta dalle norme di legge e regolamentari vigenti (alla luce della capitalizzazione di borsa delle azioni Autostrade Meridionali, alla data della presente relazione tale quota risulta pari almeno al 2,5% del capitale sociale). Nell'avviso di convocazione sarà indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati, elencati mediante un numero progressivo, non inferiore a cinque e non superiore a sette.

Almeno un candidato per ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa vigente nonché dal Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali.

Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno includere candidati di genere diverso, secondo quanto sarà specificamente indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto:

a) almeno per un quinto da componenti del genere meno rappresentato per il primo mandato successivo all'entrata in vigore della legge n. 120 del 12 luglio 2011;

b) almeno per un terzo da componenti del genere meno rappresentato per il secondo e terzo mandato successivo, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo dalla normativa vigente, nonché i requisiti di professionalità adeguati al ruolo da ricoprire. Unitamente a ciascuna lista, ovvero comunque entro il termine di venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, per ciascun candidato dovrà depositarsi presso la sede sociale la dichiarazione con la quale accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e fornisce la dichiarazione a qualificarsi eventualmente come indipendente. Al fine di comprovare la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede sociale della Società, al momento della presentazione della lista, certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile. Gli azionisti, collegati in qualunque modo tra loro, nel rispetto della normativa applicabile, potranno presentare una sola lista. Unitamente alla lista dovrà essere presentata dagli azionisti di minoranza una dichiarazione che attesti l'assenza di collegamento con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista per il rinnovo del medesimo Organo di Amministrazione.

All'elezione degli Amministratori si procederà come segue:

a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;

b) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto, sono tratti - nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente di equilibrio tra i generi - un numero di Amministratori pari al numero dei componenti da eleggere meno uno;

c) l'Amministratore rimanente è tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti;

d) in caso di presentazione di una sola lista, ovvero, in caso di mancato raggiungimento da parte delle altre liste del quorum richiesto di partecipazione al capitale sociale, gli Amministratori saranno eletti nell'ambito della unica lista presentata o che ha raggiunto il quorum fino a concorrenza dei candidati in essa presentati.

Lo Statuto prevede, inoltre, un apposito meccanismo di "scorrimento" all'interno delle liste, al quale è previsto che si ricorra qualora, ad esito delle votazioni, non risulti rispettata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla normativa applicabile.

Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito del procedimento del "voto di lista", la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti le previsioni dell'art. 17 dello Statuto in materia di equilibrio tra i generi e di requisiti di indipendenza o l'art. 37 del Regolamento Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007 e s.m., l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori previsto dalla normativa applicabile.

Dell'avvenuta nomina degli Amministratori è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norma di legge e regolamento.

Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli Amministratori sono rieleggibili.

La sostituzione degli amministratori è regolata dalle disposizioni di legge. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

PIANI DI SUCCESSIONE

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché all'attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della presente Relazione non ha ritenuto per il momento necessario adottare uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi; nel caso di cessazione anticipata di un amministratore rispetto alla originaria scadenza dalla carica trova applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 del Codice Civile, sempre nel rispetto dei criteri di composizioni del Consiglio di Amministrazione previsti dalla legge vigente e dallo Statuto.

Modalità e tempi sono in funzione del concreto verificarsi della suddetta fattispecie.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettere d) e d-bis), TUF)

Per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione sino al mese di aprile 2021, si fa rinvio a quanto già descritto nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari anno 2020.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria dell'8 aprile 2021 sulla base di due liste presentate, rispettivamente, da Autostrade per l'Italia S.p.A., titolare del 58,98% del capitale della Società (Lista 1), e da investitori istituzionali (Hermes Linder Fund SIAV PLC, PLAVISGAS S.r.l. e Praude Total Return Fund), complessivamente titolari del 13,51% del capitale della Società (Lista 2). Congiuntamente alla Lista 2 è stata depositata nei termini di legge la dichiarazione relativa all'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con coloro che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo ovvero di maggioranza relativa del capitale sociale di Autostrade Meridionali.

In particolare, l'Assemblea Ordinaria dell'8 aprile 2021 ha deliberato di nominare il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 come segue.

Dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza Autostrade per l'Italia S.p.A., con il 79,4791% dei voti sul capitale votante, sono stati nominati i seguenti Consiglieri:

avv. Pietro Fratta;
on. dott. Paolo Cirino Pomicino;
dott. Giulio Barrel;
dott. Gianni Maria Stornello, in possesso dei requisiti di indipendenza;
ing. Maria Luisa De Guglielmo, in possesso dei requisiti di indipendenza;
dott.ssa Carolina Fontecchia, in possesso dei requisiti di indipendenza.

Dalla lista presentata dagli Investitori istituzionali, con il 20,5208% dei voti sul capitale, è stato tratto il seguente Consigliere:

• avv. Antonella Lillo, in possesso dei requisiti di indipendenza.

Il Consiglio di Amministrazione così composto, riunitosi in data 21 aprile 2021, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, ha nominato l'avv. Pietro Fratta quale Presidente della Società e l'on. dott. Paolo Cirino Pomicino quale Vice Presidente della Società. Il Consiglio ha inoltre deliberato di nominare il Consigliere dott. Giulio Barrel Amministratore Delegato di Autostrade Meridionali, conferendogli i relativi poteri.

In data 14 maggio 2021, come comunicato al mercato in pari data, a seguito delle dimissioni del dott. Giulio Barrel dalla carica di Consigliere di Amministrazione e di Amministratore Delegato della Società con efficacia dalla medesima data, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato l'ing. Luigi Massa quale Consigliere della Società. Il medesimo Consiglio ha inoltre deliberato di conferire all'ing. Luigi Massa la carica di Amministratore Delegato, conferendogli i relativi poteri. L'Assemblea Ordinaria del 16 giugno 2021 ha confermato l'ing. Luigi Massa quale Consigliere della Società, in seguito confermato altresì nella carica di Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione riunitori in data 24 giugno 2021.

Tutto ciò premesso, alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali risulta così composto:

avv. Pietro Fratta (Presidente);
on. dott. Paolo Cirino Pomicino (Vice Presidente);
ing. Luigi Massa (Amministratore Delegato);
dott. Gianni Maria Stornello (Amministratore Indipendente);
ing. Maria Luisa De Guglielmo (Amministratore Indipendente);
dott.ssa Carolina Fontecchia (Amministratore Indipendente).
avv. Antonella Lillo (Amministratore Indipendente).

L'allegata Tabella 2 riepiloga la struttura dell'attuale Consiglio di Amministrazione sopra menzionato.

Dall'esame dei curricula dei Consiglieri, si evince che nel Consiglio di Amministrazione sono presenti Amministratori con professionalità differenziate, in grado di apportare le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari e di contribuire all'assunzione di decisioni equilibrate, prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

Gli Amministratori non esecutivi (avv. Fratta, on. Cirino Pomicino, dott.ssa Fontecchia, dott. Gianni Maria Stornello, ing. Maria Luisa De Guglielmo ed avv. Lillo) sono, per numero e autorevolezza, tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle deliberazioni consiliari apportando le loro specifiche competenze e professionalità nelle discussioni consiliari e contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Solo l'ing. Massa è da considerarsi Amministratore esecutivo sulla base delle deleghe ricevute in quanto ricopre la carica di Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha la facoltà di esprimere il proprio orientamento sul numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che i Consiglieri possono rivestire in società quotate, anche estere, in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni anche tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, chiarendo che il Consiglio di Amministrazione considera tra le prerogative necessarie per ricoprire la carica di Amministratore o Sindaco che i soggetti investiti del predetto incarico dispongono di tempo adeguato per poter svolgere in modo efficace il compito loro affidato. Allo stato la Società non ha peraltro adottato un regolamento al riguardo, non ritenendolo necessario avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché all'attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione e al limitato numero di cariche storicamente ricoperto dai soggetti che si sono di tempo in tempo avvicendati nella carica.

Tra l'altro, tale valutazione è effettuata dagli Azionisti al momento della selezione dei candidati da includere nella lista per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Tutti gli Amministratori hanno accettato la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario, anche tenuto conto del numero di cariche di Amministratore o Sindaco da essi ricoperte in altre Società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in Società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che effettivamente il limitato numero di incarichi in altre Società ricoperto dai Consiglieri in carica assicura che ciascuno possa dedicare sufficiente tempo allo svolgimento delle proprie funzioni e possa agire in maniera informata avendo tempo per approfondire adeguatamente le materie poste all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.

A tal proposito nell'allegata Tabella A/2 viene riportato per ciascun Amministratore l'elenco degli incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (oltre all'incarico rivestito in Autostrade Meridionali).

L'anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali viene riportata nella Tabella A/1 allegata. Al riguardo si evidenziata che quattro degli attuali Consiglieri sono al primo mandato. Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore in carica al 31/12/2017 sono riportate nell'allegata Tabella 2b.

Il D.Lgs n. 254 del 30.12.2016 ha introdotto una nuova previsione nell'art. 123-bis del TUF (lett. d-bis del comma 2), la quale prevede che la Relazione di Corporate Governance "deve contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche."

Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione, relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali risulta composto da 7 amministratori, di cui 4 di genere maschile e 3 femminile. Inoltre, la Società ha adottato una procedura volta a garantire il rispetto di tale principio anche all'interno dell'organizzazione aziendale.

In considerazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, la Società dà atto che non è stata adottata una specifica Politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo poiché, sin dall'entrata in vigore della Legge 12 luglio 2011, n. 120, la valorizzazione delle diversità e il principio di inclusione e dell'equilibrio fra generi sono sempre stati elementi fondamentali della cultura aziendale del Gruppo, indipendentemente dall'adozione di una apposita politica.

In ogni caso restano fermi i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto sociale.

In particolare, per quanto riguarda i requisiti di professionalità dei Consiglieri, si ricorda che l'art.17 dello Statuto Sociale prevede che "…ciascuna lista dovrà essere corredata da:

un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile" (requisiti di onorabilità, professionalità, etc.).

Il Codice di Corporate Governance raccomanda che almeno un componente il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi (Raccomandazione 35).

Per quanto riguarda la diversità sulla composizione di genere, Autostrade Meridionali ha già adottato in via statutaria una policy che assicura l'equilibrio dei generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. La nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea Ordinaria dell'8 aprile 2021 è avvenuta conformemente alla vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi.

Inoltre, in sede di autovalutazione relativa all'anno 2021, sul tema della valorizzazione delle politiche in materia di diversità, gli Amministratori in carica hanno espresso un unanime giudizio positivo sulla composizione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali. La diversità emerge come pienamente rappresentata nell'Organo secondo le diverse accezioni considerate, ossia età, esperienza/seniority, genere, formazione, cultura e dimensione internazionale.

Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nella riunione del 22 febbraio 2022, ha esaminato in via preliminare il risultato dell'autovalutazione relativo all'anno 2021, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità previsti nel Codice di Autodisciplina e nello Statuto della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 febbraio 2022 ha analizzato i risultati relativi all'autovalutazione che hanno confermato una valutazione pienamente positiva e in linea, in relazione ai diversi temi analizzati, con quelle effettuate negli anni precedenti.

Da ultimo, in merito alle misure adottate dalla Società per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi, si evidenzia che il Gruppo Atlantia già dal 2019 richiamando i principi del Global Compact delle Nazioni Unite nonché quelli costituzionalmente sanciti di parità tra uomini e donne, la normativa comunitaria sulla tutela della dignità delle donne e degli uomini sul posto di lavoro e la normativa nazionale in materia, ha adottato un Codice di Condotta per la prevenzione delle discriminazioni e la tutela della dignità delle donne e degli uomini del Gruppo. Ciò con l'obiettivo di mantenere al proprio interno le migliori condizioni di benessere nel lavoro, assicurando un ambiente di lavoro ispirato a principi di uguaglianza, di tutela della libertà, della dignità e dell'inviolabilità della persona.

Per ulteriori dettagli in tema di autovalutazione si rinvia al successivo paragrafo 7 della presente Relazione.

4.4 FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 14 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di adottare un proprio Regolamento che disciplina il ruolo, l'organizzazione e le modalità di funzionamento del medesimo Organo di Amministrazione di Autostrade Meridionali, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare, in conformità al Principio IX del Codice di Corporate Governance.

Ai sensi del predetto Regolamento, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, su convocazione del Presidente, con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle funzioni del Consiglio e in tutti i casi in cui le disposizioni normative e regolamentari vigenti o lo Statuto lo prevedono. Le adunanze del Consiglio possono essere tenute per audio-conferenza o videoconferenza, nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto e dalle previsioni normative applicabili.

La documentazione relativa alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno è messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci a cura del Segretario del Consiglio di Amministrazione con modalità idonee a preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.

Di regola la documentazione è trasmessa mediante pubblicazione su una piattaforma digitale che garantisca la confidenzialità delle informazioni ai sensi di legge e a cui abbiano accesso tutti gli Amministratori ed i Sindaci, anche successivamente all'avviso di convocazione, almeno tre giorni prima del giorno fissato per la riunione ovvero, in casi di urgenza, almeno 24 ore prima della riunione.

Ove, in casi specifici di necessità, urgenza ovvero in caso di operazioni in corso di evoluzione, non sia possibile fornire la necessaria documentazione nei termini indicati, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che la documentazione sia fornita con la massima tempestività possibile o, se necessario, direttamente in riunione unitamente ad adeguati e puntuali approfondimenti in merito.

In ogni caso, gli Amministratori e i Sindaci vengono previamente avvisati nel caso in cui non sia possibile rispettare la tempistica sopra indicata, ovvero qualora il Presidente ritenga opportuno, in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, che la documentazione sia fornita direttamente in riunione.

Laddove la documentazione sia particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che essa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno. Ove possibile, la documentazione è corredata da una proposta di deliberazione su ciascuno dei punti da trattare. La documentazione di supporto distribuita ad Amministratori e Sindaci viene conservata agli atti del Consiglio.

Salvi i casi in cui, per legge, è necessario che il verbale sia redatto da un notaio, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario. Il verbale della riunione viene sottoposto di prassi alla approvazione del Consiglio nella prima riunione utile.

Attività del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'anno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto undici riunioni (la partecipazione degli Amministratori nelle quali viene indicata nella Tabella 2) della durata media di circa due ore alle quali ha sempre partecipato il Collegio Sindacale. Nel corso di tali riunioni gli argomenti trattati sono stati verbalizzati nell'apposito libro e - ai sensi dell'art. 2381 comma 5. c.c., del comma 3 e 4 dell'art. 23 dello Statuto sociale e dell'art.150 del d.lgs. n. 58/1998 - l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.

Nell'esercizio 2021 alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ha partecipato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari relativamente agli argomenti di natura finanziaria ed economica, nonché ogni altro Dirigente della Società e/o del Gruppo di cui il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto utile la partecipazione in virtù della sua competenza. La partecipazione di detti soggetti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione si ritiene coerente con una gestione dell'attività sociale attenta alla creazione di valore per gli Azionisti. I principali argomenti trattati nel corso del 2021 sono relativi al sistema di controllo interno e della gestione dei rischi, alla mappatura dei rischi, alla definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi aziendali, al Piano di Audit 2021, , al Piano Economico Finanziario, contratti di appalto, di servizi e forniture, i resoconti intermedi, il budget 2021, ad adempimenti in materia di corporate governance, in conformità al Codice di Corporate Governance cui la Società ha aderito.

Al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare al Consiglio di Amministrazione è stata inviata, nel corso dell'esercizio 2010, la documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nel rispetto, per quanto possibile e fatta salva la procedura per la gestione di informazioni riservate o "price sensitive" di preventiva ed adeguata informativa ed istruttoria documentale, almeno tre giorni prima della data della riunione del Consiglio di Amministrazione.

In data 5 ottobre 2021il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario delle riunioni da tenersi nel corso del 2022. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo wwww.autostrademeridionali.it.

Il calendario degli eventi societari fissati per il 2022 prevede quattro riunioni di Consiglio di Amministrazione. Alla data di approvazione del presente documento, nell'esercizio 2022, si è tenuta una riunione.

A tale riguardo, Autostrade Meridionali, in coerenza con lo sviluppo del quadro normativo di riferimento e tenuto conto delle esigenze degli stakeholder, a partire dall'esercizio 2017 e fino a diversa determinazione, ha scelto di pubblicare – ai sensi del nuovo art. 82-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 (c.d. "Regolamento Emittenti") – le informazioni periodiche aggiuntive del primo e terzo trimestre su base volontaria in continuità di termini di pubblicazione rispetto alla disciplina previgente, comunicando tuttavia i soli dati economico-finanziari in un apposito comunicato stampa, mentre non sarà più pubblicato il documento "Relazione Trimestrale".

Il contenuto del relativo comunicato stampa riprenderà i principali dati a contenuto economico-finanziario e gestionale delle precedenti relazioni trimestrali, commentando i principali indicatori ed i fattori essenziali delle attività della Società.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali, riunitosi in data 19 dicembre 2012, ha deliberato di aderire al regime di semplificazione previsto dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) n. 11971/1999 e s.m.i., avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B dello stesso Regolamento in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

I componenti il Consiglio di Amministrazione hanno presenziato alle Assemblea degli Azionisti tenutesi nel corso dell'anno 2021.

L'art.19 dello Statuto sociale consente che le riunioni consiliari si tengano per conferenza telefonica o videoconferenza.

Il Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2021 ha approvato il budget del 2021 della Società.

In data 25 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione, inoltre, su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato la proposta di piano di audit 2021 formulata dal Direttore Internal Audit e dall'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In data 25 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato e definito la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, nonché le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione in data 22 febbraio 2022 su parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato, ha valutato positivamente per l'anno 2021 il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che ha consentito di ottenere un soddisfacente livello di efficienza e di affidabilità delle diverse attività di gestione allineandole agli standard di controllo interno e di gestione dei rischi di comune riferimento.

Anche nel corso del 2021, nello svolgimento della propria attività, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche alla luce delle risultanze della relazione del Responsabile di Internal Audit sullo stato di attuazione delle attività di controllo e delle attività predisposte dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari fornite al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulla base delle prassi vigenti e delle procedure e che sono in continua implementazione ed aggiornamento per migliorare l'assetto contabile e amministrativo della Società.

Come è noto la vigente Convenzione Unica sottoscritta con l'ANAS é scaduta il 31 dicembre 2012.

Si ricorda che sono stati avviati due filoni principali di contenzioso relativi, principalmente, a:

• procedura di affidamento della gara per l'assegnazione dell'autostrada A3 Napoli Pompei Salerno;

• all'adozione di un Piano Economico Finanziario di riequilibrio del rapporto concessorio.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2021, pubblicata sul sito internet della Società.

4.5 – RUOLO DEL PRESIDENTE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi, cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, la trasparenza e adeguatezza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione. Ferme le competenze stabilite dalle previsioni normative e regolamentari vigenti, dallo Statuto, nonché dai principi e dalle raccomandazioni del Codice, il Presidente del Consiglio cura:

a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;

b) un adeguato raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi oltre a curare un adeguato funzionamento dei lavori consiliari;

c) che l'attività dei comitati interni al Consiglio sia coordinata con l'attività del Consiglio;

d) d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, nonché soggetti o consulenti esterni alla Società, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

e) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;

f) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

Al Vice Presidente, ove nominato, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente, spettano i medesimi poteri attributi al Presidente.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che tutti gli Amministratori abbiano avuto una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Autostrade Meridionali. In particolare, sono state organizzate nel corso del 2021 e precisamente in data 23 giugno 2021 e 13 dicembre 2021 delle riunioni di approfondimento (induction) nelle quali sono state fornite ai Consiglieri una serie di informazioni relativamente allo stato del contenzioso regolatorio.

Gli Amministratori sono tenuti ad agire sempre in modo informato e consapevole ed a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla loro carica. A tal fine il Presidente, nel corso dell'esercizio, ha curato che tutta la documentazione correlata agli argomenti oggetto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione fosse inviata in largo anticipo, corredata di analisi dettagliate e tabelle di approfondimento, ponendo particolare attenzione alle dinamiche aziendali ed alla loro evoluzione, nonché al quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento. Prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione si sono svolti, di norma, incontri di approfondimento su specifiche materie oggetto poi di delibere consiliari e/o approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno, cui partecipano i Consiglieri. A detti incontri di approfondimento hanno partecipato anche i componenti del Collegio Sindacale ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Ogni Consigliere ha facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni successive del Consiglio di Amministrazione ed ha la facoltà di sollevare, durante la riunione, questioni non all'ordine del giorno. La trattazione di argomenti che non sono all'ordine del giorno sarà in ogni caso rimessa alla decisione unanime dei Consiglieri presenti.

Il Presidente, inoltre, con l'accordo degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni i Dirigenti della Società e, come uditori ovvero con funzioni di supporto o di consulenza, altri soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione. A tale riguardo, nel corso del 2021 il Presidente ha favorito l'intervento alle riunioni consiliari – anche su richiesta di singoli amministratori – dei dirigenti della Società e delle società del gruppo, dei responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'esercizio, il Presidente ha favorito e incentivato la partecipazione alle riunioni consiliari da parte dei dirigenti e dei soggetti responsabili delle funzioni aziendali al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'esercizio il Presidente ha promosso e favorito il procedimento di adesione della Società alle previsioni del Codice di Corporate Governance, intervenuta con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021. Fino alla predetta data il Presidente ha tenuto informato il Consiglio in merito alle novità in materia di corporate governance introdotte da detto Codice, anche al fine di favorire il progressivo adeguamento della Società alle raccomandazioni dallo stesso formulate. In tale contesto, il Presidente ha curato l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione in conformità con i principi dettati in materia dal Codice di Corporate Governance.

In aggiunta ai poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per statuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta il compito di esercitare la sorveglianza sull'andamento della gestione aziendale e sul raggiungimento dell'oggetto sociale.

Il Presidente ha la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio, nonché l'uso della firma sociale.

Il Presidente nel corso delle riunioni consiliari ha sempre incoraggiato un costruttivo dibattito e il contributo da parte di tutti i Consiglieri.

Il Presidente non ricopre la carica di Chief Executive Officer e non si identifica nell'Azionista di controllo della Società.

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Vice Presidente spettano i poteri e le attribuzioni derivanti dalla carica per Statuto ed, in particolare, la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio nonché l'uso della firma sociale. Tali poteri vengono esercitati in caso di assenza o di impedimento del Presidente.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche estraneo alla Società, che sia in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed esperienza almeno quinquennale maturati, preferibilmente, in ambito legale e societario. Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 aprile 2021, ha nominato la dott.ssa Tiziana Catanzaro quale segretario del Consiglio. Da ultimo, in data 14 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha confermato in capo alla dott.ssa Tiziana Catanzaro i requisiti di professionalità previsti dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, confermandola nel ruolo di Segretario.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e lo coadiuva nell'espletamento delle proprie funzioni. Il Segretario fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Nel corso del 2021, il Segretario fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. In particolare, il Segretario ha coadiuvato e supportato il Presidente del Consiglio di Amministrazione in relazione alle attività relative all'informativa pre-consiliare, al coordinamento dei comitati consiliari, all'intervento dei dirigenti della Società alle riunioni Consiliari, ove necessario al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sulle materie all'ordine del giorno, al costante aggiornamento dei Consiglieri circa le novità normative, e regolamentari, al processo di autovalutazione del Consiglio stesso. Il Segretario ha inoltre supportato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'intero organo Amministrativo nel processo di adesione della Società al Codice di Corporate Governance, conclusosi con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa.

Sulla base delle disposizioni previste all'art. 27 dello Statuto, il Presidente e l'Amministratore Delegato hanno la rappresentanza della Società. Inoltre, d'intesa con il Presidente, compete all'Amministratore Delegato la definizione delle proposte agli Organi Collegiali in merito alla politica aziendale ed ai piani di intervento e di investimento per l'attività della Società.

L'Amministratore Delegato ha la responsabilità, nell'ambito degli indirizzi stabiliti dagli Organi Collegiali competenti, del rapporto istituzionale con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

L'Amministratore Delegato, inoltre, è tenuto a:

a) curare l'adeguatezza, avuto riguardo alla natura ed alle dimensioni della Società, dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della stessa nonché degli opportuni presidi a tutela della riservatezza delle informazioni;
b) monitorare con costanza e continuità l'andamento della Società;
c) curare e gestire i rapporti fra la Società e gli investitori istituzionali;
d) informare e proporre in Consiglio in merito alle materie di propria competenza.

Sono conferiti all'Amministratore Delegato tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società che non sono riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, ai sensi di legge, dello statuto e del Codice di Autodisciplina della Società.

Le deleghe operative relativamente alla gestione sono state conferite all'Amministratore Delegato da ultimo nella riunione di Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2021 e vengono esercitate con potere di firma singola. Talune tra tali deleghe operative sono articolate per materie e per soglie di valore come di seguito specificato:

risoluzione di controversie: fino ad un importo di euro 250.000;
acquisti di beni mobili e di servizi in genere: fino ad un importo di euro 500.000;
contratti di appalto: fino ad un importo di euro 500.000;
incarichi professionali di tipo specialistico: fino ad un importo di euro 100.000;
consulenze di durata non superiore ad un anno: fino ad euro 26.000.

Le operazioni che superano i limiti indicati sono sottoposte al preventivo esame ed approvazione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.

Ai sensi dell'art. 2381, comma 5, del codice civile, del comma 3 e 4 dell'art.23 dello Statuto sociale e dell'art. 150 del d.lgs. n. 58/1998, l'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.

Assicura inoltre che sia fornita al Consiglio di Amministrazione adeguata informazione in merito alle operazioni significative, atipiche, inusuali o con parti correlate, nonché in merito alle operazioni nelle quali egli abbia un interesse proprio o per conto di terzi, affinché lo stesso Consiglio ne faccia oggetto di formale informativa ai Sindaci.

In occasione della riunione del 19 dicembre 2012, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che all'Amministratore Delegato della Società non è fatto divieto assoluto di assumere l'incarico di Amministratore di un altro emittente non appartenente al gruppo della Società, di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore della Società, ma che la decisione circa detto cumulo degli incarichi sia rimessa al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione valuterà, con riferimento a detta ipotesi, caso per caso, verificando che l'Amministratore Delegato disponga di tempo adeguato per poter svolgere in maniera efficace il compito lui assegnato.

Attualmente non si è mai verificata detta ipotesi.

In aggiunta a quanto sopra, gli Amministratori, in conformità a quanto stabilito dall'art. 2391 c.c., devono dare notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbia in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

Se si tratta dell'Amministratore Delegato dovrà altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo Collegiale.

Nella riunione del 24 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Amministratore Incaricato del sistema controllo interno e di gestione dei rischi l'Amministratore Delegato ing. Luigi Massa.

Comitato Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione non ha deliberato l'istituzione di un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Ai sensi dell'art. 2381, comma 5, del codice civile, del comma 3 e 4 dell'art. 23 dello Statuto sociale e dell'art. 150 del d.lgs. n. 58/1998, l'Amministratore Delegato, nel corso del 2021, ha riferito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Ad un numero adeguato di Amministratori non esecutivi è stato riconosciuto il requisito di Amministratori indipendenti, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF e della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

In particolare, ai sensi del Codice di Corporate Governance, le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

a) se è un azionista significativo della società;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:

della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
di un azionista significativo della società;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente;

e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti d'indipendenza deve darne immediatamente comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Secondo quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio valuta l'indipendenza di ciascun Amministratore non esecutivo subito dopo la nomina, nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Ciascun Amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'Amministratore.

Ai fini di quanto precede, e in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio definisce i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività (i) delle relazioni di natura professionale, finanziaria e commerciale nonché (ii) delle remunerazioni aggiuntive che possono assumere rilievo per la valutazione dell'indipendenza.

In attuazione di tali previsioni del Regolamento, nell'adunanza del 14 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha adottato appositi criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori e Sindaci di Autostrade Meridionali, anche al fine di favorire e rafforzare i presidi in materia di indipendenza degli organi sociali.

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione della Società ha previsto che un amministratore è da considerare indipendente quando, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto, su base individuale, il valore complessivo di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali, intrattenute durante l'esercizio in corso o nei tre esercizi precedenti con la Società, la(e) sua(e) controllata(e) ovvero con i relativi amministratori esecutivi o il top management, non ecceda:

il 10% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza in cui egli sia partner;
limitatamente ai rapporti di natura professionale, l'importo di Euro 75.000,00 (da intendersi quale corrispettivo annuo per le prestazioni professionali rese dall'impresa o dall'ente di cui l'esponente abbia il controllo o sia esponente di rilievo ovvero dallo studio professionale o dalla società di consulenza di cui egli sia partner).

Fermi i suddetti criteri (e indipendentemente da essi), nel caso in cui l'Amministratore sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Consiglio valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società.

Un Amministratore è altresì da considerare indipendente quando, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto, su base individuale, la remunerazione aggiuntiva corrisposta durante l'esercizio in corso o nei tre esercizi precedenti all'Amministratore della Società non superi il compenso complessivo derivante dalla carica e dalla partecipazione ai Comitati raccomandati da Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente.

I criteri di cui sopra si applicano tenendo conto di eventuali rapporti e relazioni intrattenuti anche da uno stretto familiare dell'Amministratore. Tali criteri si applicano, mutatis mutandis, anche per la valutazione dell'indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale.

Gli Amministratori Indipendenti attualmente in carica, ovvero la dott.ssa Fontecchia, dott. Gianni Maria Stornello, ing. Maria Luisa De Guglielmo e l'avv. Antonella Lillo, risultano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance. La relativa valutazione circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai suddetti Consiglieri, originariamente svolta in data 21 aprile 2021, in seguito alla nomina dei citati Amministratori Indipendenti da parte dell'Assemblea Ordinaria dell'8 aprile 2021, è da ultimo avvenuta in data 22 febbraio 2022.

I predetti Amministratori hanno rilasciato tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

I suddetti Amministratori hanno, inoltre, dichiarato di non intrattenere né di avere intrattenuto, neppure indirettamente con la Società o con soggetti correlati all'emittente relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.

Tali amministratori sono inoltre impegnati a comunicare tempestivamente ogni atto o fatto successivo che modifichi le informazioni rese circa la propria indipendenza.

Nel corso delle riunioni di Consiglio di Amministrazione del 2021, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei suoi componenti. L'esito di tale verifica è comunicata al mercato.

Nell'esercizio 2021 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri Amministratori, in data 13 dicembre 2021. Il numero e le competenze degli Amministratori Indipendenti risultano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio stesso, nonché alla costituzione dei comitati interni all'Organo Amministrativo, come indicato in dettaglio al successivo paragrafo 6.

Lead indipendent director

La Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance prevede la nomina di un amministratore indipendente quale lead independent director:

a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali;

b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società.

Si segnala che Autostrade Meridionali non ha l'obbligo di nominare un lead independent director in quanto non ricorrono i presupposti previsti dalla citata Raccomandazione.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In materia di gestione interna e di comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti Autostrade Meridionali, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato le seguenti procedure:

• Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato;

• Codice di Comportamento Internal Dealing.

In data 30 giugno 2016, (successivamente in data 3 maggio 2018 relativamente al Codice di Comportamento) e in data 26 giugno 2019 previa valutazione positiva del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'aggiornamento di entrambe le procedure, al fine di recepire le modifiche normative introdotte dal Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014, n. 596/2017 sugli abusi di mercato (Regolamento MAR), dal Regolamento di esecuzione della Commissione Europea n. 347/2016 e dal Regolamento delegato della Commissione Europea del 17 dicembre 2015, n. 2016/522 (Regolamento delegato).

La versione aggiornata di entrambi i documenti è disponibile sul sito internet, all'indirizzo: www.autostrademeridionali.it.

La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato regola la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate da parte di Autostrade Meridionali S.p.A., così come previsto dalla normativa di riferimento e in conformità a quanto disposto dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina della Società e dal par. 7 del Codice Etico di Gruppo.

In particolare, viene previsto che la gestione delle informazioni riservate sia curata dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, in coerenza con quanto stabilito nel Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali ed i poteri conferiti. Il Presidente è responsabile della corretta e puntuale comunicazione alle Autorità competenti per il controllo dei mercati e l'Amministratore Delegato dell'aggiornamento degli elementi inerenti l'andamento della gestione.

In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento MAR e dal Regolamento di esecuzione UE n. 347/2016, Autostrade Meridionali ha istituito il Registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate.

La Struttura Societario, Gestione Titoli e Segreteria del Consiglio di Amministrazione è responsabile della tenuta e dell'aggiornamento del suddetto Registro.

La stessa Struttura provvede a comunicare all'interessato l'avvenuta iscrizione nel Registro nonché ogni eventuale successiva modifica e/o cancellazione, richiamando le responsabilità connesse all'accesso e alla corretta gestione delle informazioni di cui viene in possesso ed ai vincoli di confidenzialità delle stesse.

La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato è completata ed integrata da quanto previsto dal Codice di Comportamento Internal Dealing, in attuazione delle previsioni della normativa di riferimento (di seguito, il "Codice Internal Dealing").

Il Codice Internal Dealing disciplina gli obblighi informativi posti a carico dei Soggetti Rilevanti nei confronti di Autostrade Meridionali S.p.A. e del Mercato, in merito alle operazioni (acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni) effettuate da questi ultimi sulle azioni emesse da Autostrade Meridionali o sugli strumenti finanziari ad esse collegate.

Il Codice Internal Dealing individua i Soggetti Rilevanti e le "Persone strettamente associate", prevedendo, inoltre, la responsabilità dei Soggetti Rilevanti nell'indicare gli ulteriori Soggetti che, in relazione all'attività svolta o all'incarico assegnato, anche per periodi di tempo limitati, sono assoggettati alla medesima disciplina ed agli stessi obblighi informativi previsti per i Soggetti Rilevanti.

Il Codice Internal Dealing prevede, inoltre, per i Soggetti Rilevanti e per le Persone strettamente associate un periodo di blocco, nel quale viene fatto loro divieto di compiere operazioni sulle azioni (e sugli strumenti finanziari ad esse collegati) della Società nei 30 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale, ovvero nei 10 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione delle informazioni periodiche aggiuntive relative al primo e terzo trimestre.

Sono in corso di revisione le sopra richiamate procedure alla luce delle modifiche regolamentari normative introdotte con Delibera Consob n. 19925 del 22 marzo 2017 e con D.Lgs. 10/08/2018 n. 107 nonché al fine di recepire le Linee Guida sulla Gestione delle Informazioni privilegiate pubblicate dalla Consob e gli orientamenti elaborati dall'ESMA in materia di abusi di mercato.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società ha istituito, all'interno del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance. Al riguardo, si precisa che il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance nominato in data 21 aprile 2021 è composto dagli amministratori non esecutivi e indipendenti dott.ssa Carolina Fontecchia, avv. Antonella Lillo e ing. Maria Luisa De Guglielmo. Il funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance è disciplinato dal relativo Regolamento, come da ultimo aggiornato in data 14 dicembre 2021 per adeguarlo al Codice di Corporate Governance, come meglio precisato al successivo paragrafo 9.

In conformità alle disposizioni emanate dalla Consob con il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate (Delibera n. 17221 del 12/3/2010 e s.m.), a far data dal 29 ottobre 2010 la Società ha costituito al proprio interno il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti Correlate. Tale Comitato, come da ultimo nominato in data 21 aprile 2021, è composto dagli amministratori non esecutivi e indipendenti dott.ssa Carolina Fontecchia, dott. Gianni Maria Stornello e ing. Maria Luisa De Guglielmo.

Per la descrizione della composizione, delle funzioni e delle attività dei predetti comitati si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione.

La Società ha invece ritenuto, allo stato, di soprassedere alla costituzione del Comitato per le Remunerazioni, nonché del Comitato per le Nomine per le ragioni espresse di seguito. In particolare, per quanto riguarda la materia delle remunerazioni, il Consiglio di Amministrazione, in data 5 marzo 2021, ha dato mandato agli amministratori indipendenti dott.ssa Carolina Fontecchia, avv. Antonella Lillo e dott. Gianni Maria Stornello di analizzare e verificare la conformità della Relazione sulla Remunerazione alla normativa vigente e alle best practice del mercato delle società, il tutto come meglio precisato al successivo paragrafo 8.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Nella riunione del 14 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha adottato la Procedura di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, volta a disciplinare il processo di autovalutazione del Consiglio e delle sue singoli componenti (la "Procedura di Autovalutazione"), come raccomandato dal Principio XIV del Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce.

La Procedura di Autovalutazione ha ad oggetto la valutazione della dimensione, della composizione e del concreto funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso svolge nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'autovalutazione è condotta con cadenza almeno triennale, salvo che il Consiglio, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, decida di effettuare l'autovalutazione del Consiglio e/o di uno o più dei suoi Comitati con una diversa periodicità o al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini del processo di autovalutazione.

In conformità alla predetta Procedura, l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione è stata svolta nel mese di gennaio 2022 con riferimento all'esercizio 2021, con riferimento al Consiglio di Amministrazione come nominato da parte dell'Assemblea ordinaria dell'8 aprile 2021.

L'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione si articola in tre diverse fasi:

Fase di avvio: il Consiglio dà avvio al processo di autovalutazione, definendone l'oggetto, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance. Tale fase può prevedere il supporto anche da parte di un consulente esterno indipendente, vincolato da specifici obblighi di riservatezza;
Fase istruttoria: nella seconda fase il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance di regola (i) definisce e approva, con il supporto delle funzioni interne competenti, il contenuto dei questionari da sottoporre agli amministratori e (ii) individua quali tra i membri del Consiglio e/o dei Comitati sia più opportuno intervistare sulla base delle tematiche da affrontare e secondo un calendario predeterminato. Nel mese di gennaio 2022 il questionario è stato trasmesso ai 7 Consiglieri in carica;
Fase di elaborazione e valutazione degli esiti: ad esito della fase istruttoria, vengono analizzate le risposte fornite dai Consiglieri mediante la compilazione dei questionari e nelle interviste, trasponendo i risultati emersi in un apposito rapporto. Tale rapporto è dapprima sottoposto all'esame del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance per la sua valutazione e approvazione e, in seguito, al Consiglio di Amministrazione.

Sono, in particolare, oggetto di autovalutazione i seguenti aspetti:

- dimensione, composizione e rappresentazione della diversità nel Consiglio di Amministrazione (con focus sugli aspetti legati alla diversity);
- funzionamento, processi decisionali e ruolo del Consiglio di Amministrazione;
- ruolo del Presidente;
strategia e obiettivi;

- struttura e persone;

- Comitati del Consiglio di Amministrazione;

- dinamiche di Consiglio di Amministrazione, metodo di Autovalutazione e Benchmarking.

Le risultanze del processo di autovalutazione e le relative analisi riportano un quadro pienamente positivo in merito a composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda i principali punti di forza, le risposte del questionario hanno evidenziato che la totalità dei Consiglieri ha descritto un quadro pienamente positivo che conferma in larga parte quanto emerso dal precedente Consiglio di Amministrazione.

Nel dettaglio, tra le altre risultanze dell'analisi condotta, si segnala quanto segue:

la Governance adottata dalla Società è ritenuta efficace e la tipologia delle materie riservate al Consiglio di Amministrazione è tale da consentire agli Amministratori di prendere parte alle decisioni importanti per una efficace gestione della Società;
il numero dei Consiglieri non Esecutivi, di cui sono apprezzate l'autorevolezza, la professionalità e il contributo fattivo nell'assunzione delle decisioni consiliari, risulta corretto;
è valutato positivamente il profilo qualitativo del Consiglio di Amministrazione in termini di mix di competenze ed esperienze rappresentate dagli Amministratori, con particolare riferimento alle competenze manageriali, legali/societarie e di rischi e compliance;
è apprezzato il ruolo chiave svolto dal Presidente, anche in termini di leadership delle dinamiche consiliari e di gestione delle relazioni con gli stakeholders chiave;
è valutato positivamente il ruolo del Presidente nel garantire la partecipazione alle riunioni consiliari da parte dei dirigenti e dei soggetti responsabili delle funzioni aziendali al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno;
il segretario del Consiglio di Amministrazione ha supportato l'attività del Presidente e ha fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'Organo Amministrativo in materia di governo societario;
le riunioni risultano adeguate per pianificazione, periodicità, numero, e durata. Il processo di verbalizzazione è efficace e puntuale nel riportare il dibattito intercorso sui singoli argomenti;
le presentazioni rese al Consiglio di Amministrazione sono giudicate chiare, efficaci e utili alla formazione delle decisioni di voto;
viene espressa soddisfazione per il programma di approfondimento (c.d. Induction) nonché per il contributo del Presidente nell'assicurare che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e regolamentare di riferimento;
l'interazione tra il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e gli altri Organi è ritenuta costruttiva e ben bilanciata;
l'articolazione dei Comitati endoconsiliari attualmente previsti (Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance; Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, Amministratori indipendenti con funzioni in materia di "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ) è ritenuta adeguata, così come è valutata positivamente la composizione degli stessi in relazione alle competenze ed esperienze rappresentate, che consente di apprezzare il contributo apportato secondo le specifiche aree di competenze;
è opinione comune che il Consiglio di Amministrazione abbia valutato e deliberato sulla base delle attività svolte dai Comitati endoconsiliari, garantendo che ogni decisione sia stata adeguatamente approfondita e motivata.

7.2 COMITATO NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed in seguito ad opportuna valutazione, ha ritenuto di confermare la scelta operata sin dalla introduzione dei principi del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali di non istituire un Comitato per le nomine, in considerazione sia del fatto che la Società ha un azionariato a proprietà concentrata sia in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli Amministratori indipendenti e non esecutivi ed il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione consentono di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Corporate Governance per le società quotate al Comitato per le nomine.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali ha adottato la Relazione sulla Remunerazione ai sensi della disciplina, anche regolamentare, vigente. La Società, in continuità con quanto avvenuto per l'esercizio 2020, ha ritenuto di non istituire un Comitato Remunerazioni, valutando comunque di dare mandato, con delibera del. 5 marzo 2021, agli amministratori indipendenti dott.ssa Carolina Fontecchia, avv. Antonella Lillo e dott. Gianni Maria Stornello di analizzare e verificare la conformità della Relazione sulla Remunerazione alla normativa vigente e alle best practice del mercato delle società.

In conformità a tale determinazione del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2021 i predetti amministratori indipendenti con funzioni in materia di remunerazione hanno esaminato la Relazione sulla Remunerazione della Società, con particolare riguardo alla sua coerenza e conformità alle novità introdotte sul piano normativo e regolamentare nazionale in attuazione della Shareholder Rights Directive II, svolgendo le opportune attività di approfondimento. Nel corso del 2021 tali amministratori indipendenti si sono riuniti una volta, la riunione ha avuto durata di circa due ore ed è stata regolarmente verbalizzata.

La Politica di Autostrade Meridionali, contenuta nella Sezione I della predetta Relazione sulla Remunerazione, è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società, nonché in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari, ivi incluse le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Essa è finalizzata a perseguire, a fronte di una performance sostenibile, condizioni di competitività rispetto ad altre realtà aziendali di settori comparabili per business e dimensione e di equità all'interno dell'organizzazione, nel pieno rispetto dei principi di pari opportunità, eguaglianza e non discriminazione, valorizzazione delle persone e integrità richiamati anche dal Codice Etico di Gruppo.

Per informazioni in merito (i) alla Politica in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, nonché (ii) ai compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2021 si rinvia, rispettivamente, alla Sezione I e alla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter TUF sul sito internet della Società.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi quale definito dal Consiglio di Amministrazione si qualifica per i seguenti principi generali:

a) le deleghe operative vengono assegnate tenuto conto della natura, delle dimensioni e dei rischi delle singole categorie di operazioni; gli ambiti di esercizio sono strettamente collegati alle mansioni delegate;

b) le strutture organizzative sono articolate in modo da evitare sovrapposizioni funzionali e la concentrazione in capo ad un unico soggetto, senza adeguati processi autorizzativi, di attività che presentino un grado elevato di criticità o di rischio;

c) è previsto per ciascun processo un adeguato sistema di parametri ed un relativo flusso periodico di informazioni per misurarne l'efficienza e l'efficacia;

d) sono periodicamente analizzate le conoscenze e le competenze professionali disponibili nell'organizzazione in termini di congruenza rispetto agli obiettivi assegnati;

e) i processi operativi sono definiti prevedendo un adeguato supporto documentale per consentire che siano sempre verificabili in termini di congruità, coerenza e responsabilità;

f) i meccanismi di sicurezza garantiscono un'adeguata protezione dei beni dell'organizzazione e un accesso ai dati secondo quanto necessario per svolgere le attività assegnate;

g) i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi sono individuati prevedendone periodicamente un adeguato monitoraggio ed aggiornamento. Gli eventi negativi che possono minacciare la continuità operativa dell'organizzazione sono oggetto di apposita attività di valutazione e di adeguamento delle protezioni;

h) il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è soggetto ad attività di supervisione continua per valutazioni periodiche e per il costante adeguamento.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:

i) monitorare l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni aziendali e, in generale, verificare e monitorare la correttezza e l'affidabilità della gestione societaria ed imprenditoriale della Società;

ii) assicurare e verificare la qualità e l'affidabilità dei dati contabili e gestionali e, in generale, delle informazioni finanziarie fornite agli organi sociali ed al mercato, anche attraverso la verifica dei processi di registrazione degli stessi e di scambio dei flussi informativi;

iii) assicurare e monitorare il rispetto delle prescrizioni del Codice Etico, e in generale, delle leggi e dei regolamenti applicabili;

iv) assicurare l'attuazione e il rispetto del Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo ex d.lgs.231/2011 e delle disposizioni dell'Organismo di Vigilanza;

v) assicurare la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Il Codice di Corporate Governance prevede che l'Organo Amministrativo, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;

e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;

f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;

Con Ordine di Servizio n°12/2021 del 03/08/2020 è stata nominata Responsabile Anticorruzione la dott.ssa Nunzia Matilde D'Errico in sostituzione alla dott.ssa. Tiziana Catanzaro.

Il Responsabile Anticorruzione garantisce, il presidio di conformità per la prevenzione della Corruzione, ed assicura (i) l'attuazione della Policy da parte della Società, (ii) l'assistenza specialistica in materia di anticorruzione ai dipendenti della stessa, (iii) la verifica del soddisfacimento dei requisiti generali del sistema di gestione per la prevenzione della Corruzione, e (iv) il monitoraggio costante del rischio di Corruzione. Inoltre, il Responsabile Anticorruzione:

i. riferisce periodicamente sulle proprie attività all'Organismo di Vigilanza della Società, ed assicura il raccordo con il medesimo Organismo per l'efficace assolvimento dei rispettivi compiti;

ii. fornisce alla competente funzione di Internal Audit indicazioni in merito alla pianificazione delle attività di audit relative alla Società di appartenenza ed ogni altra informazione necessaria o utile;

iii. si raccorda con la competente funzione Legale per l'aggiornamento sulla evoluzione normativa e giurisprudenziale nelle materie di interesse;

iv. riceve, su base periodica, dalle funzioni aziendali competenti, e in coordinamento con gli altri Organi di Controllo, flussi informativi specifici in merito alle attività individuate come a rischio Corruzione (a titolo meramente esemplificativo, per ciò che concerne i contratti di acquisto / consulenza stipulati nel periodo).

In ottemperanza a quanto disposto dal General Data Protection Regulation UE 2016/679 (GDPR) e alla normativa nazionale (D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003, «Codice Privacy», così come novellato dal D.Lgs. n. 101 del 10 agosto 2018) la Società ha nominato in data 25 maggio 2018 il Data Protection Officer e ha adottato il modello di organizzazione e di gestione per l'applicazione della normativa privacy, nonché, in un impianto procedurale, ha definito le attività, i doveri e le responsabilità delle figure aziendali coinvolte nel trattamento di dati personali delle persone fisiche, censendo nel "Registro delle attività di trattamento" i trattamenti eseguiti nell'ambito dello svolgimento delle attività aziendali.

Nel corso del secondo semestre 2021 sono state avviate le attività di adeguamento al General Data Protection Regulation inerenti il registro dei trattamenti dei dati personali, di valutazione dei risk e di valutazione degli impatti privacy. Nell'ambito delle attività di adeguamento sono state anche revisionate e pubblicate due procedure aziendali con particolare riferimento ai dati personali ("Procedura acquisizione di beni, prestazioni e servizi" 16.11.2021, e "Procedura selezione e assunzione del personale" 24.11.2021).

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Nell'ambito del Sistema di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, ha implementato e mantiene aggiornato un Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria basato su un complesso di procedure amministrative e contabili, tali da garantirne l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività in accordo con le normative che ne regolano la redazione.

La progettazione, l'implementazione e il mantenimento di tale sistema, nonché la sua periodica valutazione, si ispirano alle best practices internazionali in materia, conformandosi all'"Internal Control Integrated Framework" emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, che rappresenta un modello di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per la realizzazione, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria di SAM prevede norme, procedure e linee guida che assicurano l'applicazione dei principi contabili di riferimento per tutte le proprie controllate, in modo da garantire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

L'istituzione dei controlli avviene a valle di un processo condotto secondo un approccio top-down risk-based mirato ad individuare le entità organizzative, i processi, le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sull'informativa finanziaria.

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il processo di monitoraggio del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria viene reiterato con una cadenza semestrale in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 154-bis, comma 5, del TUF.

FASI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO SULL'INFORMATIVA FINANZIARIA

1. IDENTIFICAZIONE DEI RISCHI SULL'INFORMATIVA FINANZIARIA

L'attività è basata sulla valutazione di aspetti qualitativi e quantitativi che attengono dapprima alla selezione delle società rilevanti da includere nell'ambito dell'analisi e, successivamente, alle classi di transazioni e conti significativi.

2. VALUTAZIONE DEI RISCHI SULL'INFROMATIVA FINANZIARIA

La valutazione dei rischi è condotta sia a livello di entità (c.d. entity level e Information Technology General Controls - ITGC) sia a livello di specifico processo (c.d. process level). Nel primo ambito, rientrano i rischi di frode, di non corretto funzionamento dei sistemi informatici o di altri errori non intenzionali, mentre nel secondo ambito ricadono i rischi direttamente connessi all'informativa finanziaria (sottostima o sovrastima delle voci di bilancio, non accuratezza del dato rappresentato, etc.).

3. IDENTIFICAZIONE DEI CONTROLLI A FRONTE DEI RISCHI INDIVIDUATI

A fronte dei rischi precedentemente individuati, vengono identificati i controlli in grado di mitigarli sia a livello di entità che a livello di specifico processo. All'interno dei controlli è individuato, secondo criteri top-down riskbased, il set dei controlli chiave, cioè di quelli giudicati necessari per garantire con ragionevole sicurezza che errori materiali sul financial reporting siano prevenuti o identificati tempestivamente.

4. VALUTAZIONE DEI CONTROLLI A FRONTE DEI RISCHI INDIVIDUATI

Il processo di analisi e valutazione del Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria prosegue con la valutazione dei controlli individuati sia in termini di adeguatezza (efficacia del disegno dei controlli) che in termini di effettiva applicazione. La valutazione di effettiva applicazione si realizza attraverso attività specifiche di test svolte dal management e, dalla struttura competente a disposizione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto").

Il Dirigente Preposto, con cadenza almeno semestrale, porta all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi della Società i risultati delle attività svolte valutando l'adeguatezza delle procedure amministrativo-contabili, nonché la loro effettiva applicazione, ai fini del rilascio delle attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Ruoli e Funzioni coinvolte

Il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi non può prescindere da una chiara individuazione di ruoli cui siano attribuite le diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi stessi.

Le componenti del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi precedentemente descritte sono tra loro coordinate e interdipendenti e il sistema, nel suo complesso, coinvolge – con diversi ruoli e secondo logiche di collaborazione e coordinamento – gli organi amministrativi, gli organi di vigilanza e controllo, il management della Società.

Linee di indirizzo e valutazione sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio ha preso atto nel corso dell'anno delle relazioni semestrali con le quali il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, l'Organismo di Vigilanza, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Responsabile Internal Audit ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno riferito sull'attività svolta.

La Raccomandazione 1 del Codice di Corporate Governance prevede che il Consiglio di Amministrazione definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, con la precisazione che il Consiglio include nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società.

In esecuzione alla determinazione del Consiglio di Amministrazione del 12/12/2017 la Società ha adottato senza deroghe la Policy Anticorruzione del Gruppo Atlantia, allo scopo di fornire un quadro sistematico di riferimento degli strumenti in materia di Anticorruzione progettati e attuati nel tempo da Atlantia e dalle società del gruppo in ottemperanza ai principi e valori del Codice Etico, del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. n. 231/2001 di ciascuna Società.

Successivamente, la Società Autostrade Meridionali S.p.A., a conferma del proprio impegno nella prevenzione e nel contrasto delle pratiche illecite, in data 22 febbraio 2022 sottopone al Consiglio di Amministrazione l'adozione della Policy Anticorruzione del Gruppo Atlantia - approvata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia dell'8 luglio 2021 - che integra in un quadro organico le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione vigenti nel Gruppo e l'adozione della Linea Guida Anticorruzione del Gruppo ASPI - approvata dal Consiglio di Amministrazione di Aspi del 9 novembre 2021 - che recepisce la versione aggiornata della Policy Anticorruzione di Gruppo.

I documenti di policy anticorruzione di Gruppo vengono divulgati a tutto il personale dipendente mediante la pubblicazione sul sito intranet aziendale e resi noti sul sito istituzionale.

Con ordine di servizio n°12/2021 del 29/10/2021 è stato nominato Responsabile Anticorruzione la dott.ssa Nunzia Matilde D'Errico, in sostituzione della dott.ssa Tiziana Catanzaro.

Resta ferma la casella di posta elettronica dedicata alle segnalazioni con accesso riservato al Responsabile Anticorruzione con l'indirizzo [email protected].

In data 26 luglio 2018, successivamente in data 26 febbraio 2019, in data 21 febbraio 2020, in data 25 febbraio 2021 e in data 22 febbraio 2022, è stata rilasciata al Consiglio di Amministrazione la Relazione annuale in tema di responsabilità aziendali in materia di Salute e Sicurezza sui luoghi di lavoro e tutela ambientale.

In detta Relazione vengono riportate le attività realizzate con l'obiettivo di elevare il sistema di prevenzione, salute e sicurezza dei lavoratori, dei luoghi di lavoro, dei comportamenti e delle metodologie lavorative, uniformandosi alle Best Practices e agli standard di sicurezza del Gruppo.

Tali attività sono state oggetto di verifica dell'Ente di Certificazione (Bureau Veritas) durante l'audit di transizione dalla norma OHSAS 18001 che si è concluso con esito positivo e con la conseguente emissione del certificato di conformità alla ISO 45001:2018 (certificato n. IT302322 – 1, del 30 novembre 2020) a cui la Società si è uniformata.

Nel corso del mese di dicembre 2021 è stato verificato lo stato di applicazione del Sistema di Gestione nel contesto della certificazione ISO 45001:2018.

La Società, in considerazione della Politica Ambientale adottata, protesa verso lo sviluppo sostenibile con un'attenzione particolare sulle responsabilità che gli competono nel prendere decisioni e definire strategie per la salvaguardia dell'ambiente, nell'ottica di garantire il rispetto delle normative in materia di ambiente per quanto connesso all'esercizio della propria attività aziendale si è dotata, nell'ambito delle strutture operative della stessa di una organizzazione preposta alla tutela ambientale. A tal fine sono state individuate priorità al riguardo da rispettare nella gestione di lavori di adeguamento o manutenzione dell'infrastruttura e dell'esercizio della stessa. Le diverse procedure aziendali fissano precise regole che devono essere rispettate dal personale nella gestione dei processi direttamente presidiati e dalle imprese chiamate a collaborare con la società (mediante specifiche previsioni contrattuali a tal riguardo prefissate). E' stato individuato un responsabile del Reporting Ambientale che ha il compito, tra l'altro di «Definire gli obbiettivi, target e programmi ambientali, assicurando l'implementazione di soluzioni funzionali e gestionali per minimizzare l'impatto sull'ambiente». Tale attività viene svolta anche con il supporto di specialisti esterni e di altre strutture aziendali.

Ciò non di meno la società ha valutato di evolvere conseguendo la certificazione ISO 14001. Questa è una norma internazionale ad adesione volontaria, applicabile a qualsiasi tipologia di Organizzazione pubblica o privata, che specifica i requisiti di un sistema di gestione ambientale. Questa norma, oltre ad avere il pregio di essere facilmente integrabile con altri sistemi di gestione conformi a norme specifiche (ISO 9001, BS OHSAS 18001, ISO 50001), è integralmente recepita nell'allegato II del reg. 1221/09 (EMAS III).

Ai fini della prevenzione dei reati ambientali (reati presupposto) previsti dalla Legge 231/2001, la Società, nel mese di Dicembre 2021 ha superato le verifiche dell'Ente Certificatore, si appresta pertanto, ad adottare il sistema di gestione ambientale ISO 14001, anche in considerazione dell'esimente previsto rispetto alle sanzioni amministrative stabilite dalla citata legge. La Società si è dotata di un sistema informatico per la tracciabilità digitale delle operazioni di produzione ed avvio a smaltimento o recupero dei rifiuti provenienti dalle attività di manutenzione del tratto autostradale, altresì idoneo per rilevare le diverse fasi di gestione dei rifiuti prodotti e la verifica delle autorizzazioni dei diversi soggetti gestori.

Nel corso del 2021, sulla base delle proposte dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e del parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha definito le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Inoltre, nella riunione del 24 febbraio 2021, dopo aver preso atto della preventiva analisi svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito all'approfondita informativa fornitagli dagli attori del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi possa considerarsi complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente funzionante.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza, rispetto alle caratteristiche della Società ed al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In data 21 aprile 2021, la Società – previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale – ha nominato il dott. Giulio Barrel, che già ricopriva precedentemente la carica, Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In data 24 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha affidato, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, al nuovo Amministratore Delegato, ing. Luigi Massa, il ruolo di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; assicura l'adeguatezza complessiva del sistema stesso, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società; propone al Consiglio di Amministrazione la nomina o la revoca di un Responsabile della funzione di internal audit.

Il Responsabile dell'internal audit, riferisce del suo operato oltre che all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche al Presidente ed al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dà attuazione agli interventi sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che si rendano necessari in esito alle attività di verifica svolte.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi può chiedere al responsabile della funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Presidente del Collegio Sindacale. Nel corso del 2021 le attività di audit si sono svolte conformemente al Piano di Audit 2021, predisposto anche in considerazione delle richieste del management e del Chief Executive Officer, con particolare riguardo alle aree operative relative a adempimenti in tema ambientale per la gestione dei rifiuti e manutenzione ordinaria ricorrenti. Con riferimento agli audit svolti, è stato verificato il rispetto delle regole e procedure interne. Il Chief Executive Officer non ha richiesto lo svolgimento di audit straordinari e aggiuntivi rispetto a quanto previsto dal Piano di Audit 2021.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il detto Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

Attività dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel 2021

Lo sviluppo della pandemia da COVID 19 ha reso necessario valutare le azioni da porre in essere per il prosieguo dell'attività aziendale nel rispetto delle regole poste dal Governo per limitare la diffusione del virus tramite azioni di prevenzione e garantendo il distanziamento sociale.

A tal fine, anche nel corso del 2021 la Società ha agito sia nei confronti dei dipendenti per i processi di diretta competenza, sia nei confronti degli operatori terzi chiamati a prestare la loro opera per la gestione delle attività di manutenzione della rete.

In particolare, per quanto attiene la gestione del personale si è provveduto a recepire tutte le disposizioni delle Autorità di Governo e di quelle Sanitarie emanate nel corso dell'anno in base all'evoluzione delle fasi pandemiche, mediante la formalizzazione e divulgazione di comunicati al personale recanti le misure e le regole di contenimento adottate in ottemperanza alla normativa vigente:

12/02/2021 Comunicato n.9 "Divieto di accesso nelle sedi di lavoro a persone non autorizzate e terze parti";
19/02/2021 Comunicato n.10 "Informativa Covid-19";
24/03/2021 Comunicato n. 11 "Diritto alla disconnessione per assistenza figli minorenni in DAD";
11/05/2021 Comunicato n. 12 "Campagna vaccinale Anti Sars Covid 19";
01/09/2021 Comunicato n.15 "Informativa generale sulla gestione della salute e sicurezza sul lavoro durante la prestazione resa in Smart Working (Lavoro Agile) ai sensi dell'art. 22, comma 1, L. 81/2017 – Aggiornamento";
04/10/2021 Comunicato n. 21 "Misure anti-contagio Covid-19-Obbligatorietà del Green Pass nei luoghi di lavoro";
14/10/2021 Comunicato n. 24 "Misure Anti-Contagio Covid 19 obbligo comunicazione NON Possesso GREEN PASS";
18/10/2021 Comunicato n. 26 "Misure anti-contagio Covid-19 Disposizioni sull'impiego di certificazioni verdi (Green Pass) in ambito lavorativo privato. Precisazioni in merito alla 1°dose di vaccino";
03/11/2021 Comunicato n.28 "Vaccinazione antinfluenzale 2021";
23/11/2021 Comunicato n.30 "Accesso sedi di lavoro Misure di prevenzione Covid-19";
06/12/2021 Comunicato n. 32 "Misure anti-contagio Covis-19-Obbligatorietà del Green Pass nei luoghi di lavoro".
- AGGIORNAMENTO agosto 2021 "Informativa generale sulla gestione della salute e sicurezza sul lavoro durante la prestazione resa in Smart Working (Lavoro Agile) AI SENSI DELL'ART. 22, COMMA 1, L. 81/2017".

Per quanto riguarda le relazioni con i terzi, al pari sono state individuate le misure di contenimento della diffusione del virus da adottare nei cantieri di lavoro e si è provveduto a fornire per iscritto a tutti gli appaltatori specifiche indicazioni affinché l'attività operativa potesse continuare nel rispetto delle vigenti disposizioni. A tal fine sono state previste attività formative ed informative anche a favore delle imprese fornitrici per garantire lo svolgimento delle attività nel pieno rispetto delle regole anti covid.

Analoga attenzione è stata rivolta ai visitatori (clienti, fornitori, consulenti, ecc.) mediante la regolamentazione degli accessi presso le sedi aziendali, nel pieno rispetto della vigente normativa in materia covid-19.

In corso d'anno 2021, in linea con quanto emerso nelle attività di analisi pregresse (aggiornamento del MOGC) e dei risultati dell'Analisi dei Rischi (ERM e Anticorruzione 2021) si è provveduto ad aggiornare alcune procedure esistenti e ad emetterne di nuove.

PIANO PROCEDURALE - AZIONI CONCLUSE 2021:

Procedure-Norme Operative/Manuali-Documenti organizzativi

PROCEDURE TUF (8)

In attuazione alla Legge n.262/2005, nel corso del 2021 sono state revisionate ed emesse n. 8 Procedure TUF (Gestione Commesse -Gestione adempimenti fiscali -Ciclo passivo-Gestione Tesoreria- Bilancio- Ricavi da pedaggio- Payroll- Gestione del personale non dirigente- Rapporti economici da concessione), in particolare:

revisione 1° semestre 2021 con emissione di n. 8 PR TUF in data 15/07/2021
revisione 2° semestre 2021 con emissione di n. 8 PR TUF in data 31/12/2021.

PROCEDURE (13) E NORME OPERATIVE INTERNE (23)

Nel corso dell'anno 2021, anche in relazione al piano di implementazione del 2021 scaturito dal risk assessment condotto nel corso del 1° semestre dell'anno 2020, sono state emesse le seguenti Procedure e Norme Operative: PROCEDURE

PR-21	Selezione e assunzione del Personale	24-11-2021
PR-02	Acquisizione di beni, prestazioni e servizi	16-11-2021
PR-14	Azioni per il mantenimento degli standard di sicurezza della circolazione, dell'infrastruttura e dell'esercizio autostradale	01-10-2021
PR-42	Tutela della Salute e Sicurezza durante il lavoro	01-10-2021
PR-44	Adempimento degli obblighi connessi ai contratti d'appalto o d'opera (art.26)	01-10-2021
PR-61	Conferimento e revoca procure	30-09-2021
PR-28	Gestione Automezzi	01-09-2021
PR-39	Formazione	29-07-2021

PR-19	Viaggi e trasferte	23-07-2021
PR-27	Gestione Magazzino	07-07-2021
PR-50	Rapporti con gli Organi di Informazione	07-07-2021
PR-12	Procedure con Parti Correlate	24-06-2021
PR-33	Rapporti con la Pubblica Amministrazione	04-02-2021

NORME OPERATIVE

NO-48/2021	Manuale del sistema di Gestione Ambientale	14-12-2021
NO-47/2021	Criteri di Gestione degli Obblighi di Conformità Ambientale	14-12-2021
NO-46/2021	Gestione delle Iniziative nel campo del Risparmio Energetico (Energy Management)	14-12-2021
NO-45/2021	Monitoraggio e Valutazione delle Prestazioni Ambientali	14-12-2021
NO-44/2021	Criteri di Gestione Ambientale dei Cantieri	14-12-2021
NO-43/2021	Criteri di Gestione dei materiali Contenenti Amianto	14-12-2021
NO-42/2021	Criteri di Gestione degli Adempimenti Ambientali relativi agli Impianti Termici Civili di Condizionamento e Refrigerazione	14-12-2021
NO-41/2021	Criteri di Gestione delle Emergenze Ambientali	14-12-2021
NO-40/2021	Criteri di Gestione dell'Analisi Ambientale	14-12-2021
NO-28/2021	Criteri di Gestione degli Scarichi Idrici	13-12-2021
NO-25/2021	Criteri di gestione dei rifiuti	13-12-2021
NO-14/2021	Gestione di: Audit interni o a fornitori non conformità azioni correttive o preventive	13-12-2021
NO-39/2021	Monitoraggio over load su tratta	09-11-2021
NO-15/2021	Monitoraggio dei cantieri interferenti col traffico	11-06-2021
NO-18/2021	Criteri di presidio aspetti legislativi ed altre prescrizioni e verifica della conformità	11-06-2021
NO-19/2021	Criteri di Gestione delle notizie di Infortunio e mancato Infortunio	11-06-2021
NO-10/2021	Gestione della Documentazione nei Sistemi di Gestione Aziendale	11-06-2021
NO-13/2021	Criteri di gestione dei dispositivi di protezione individuale (DPI)	25-05-2021
NO-12/2021	Verifica Idoneità Tecnico Professionale delle Imprese e dei Lavoratori Autonomi	25-05-2021
NO-11/2021	Criteri identificazione pericoli valutazione rischi	25-05-2021
NO-08/2021	Criteri di Gestione della Sorveglianza Sanitaria	17-05-2021
NO-09/2021	Criteri di Gestione delle Emergenze	17-05-2021
NO-16/2021	Criteri di gestione macchine, attrezzature, arredi e sostanze pericolose	17-05-2021

DOCUMENTI ORGANIZZATIVI (OdS-IdS-DdS)

In relazione alle nomine conferite e alle variazioni organizzative intervenute nell'anno 2021 sono stati emessi n.13 Ordini di Servizio e n.5 Istruzioni di Servizio, relativi alla nuova articolazione organizzativa e funzionale della Società.

In relazione alle modifiche, integrazioni e/o variazioni di processi operativi, sono state emesse n.9 Disposizioni di Servizio.

In materia di protezione dei dati personali, con il Data Protection Officer, nominato all'interno dell'organizzazione aziendale con decorrenza 15 giugno 2021, sono state condivise e analizzate specifiche tematiche in corso d'anno e svolte una serie di attività di adeguamento in ambito Privacy (nomine, informative, procedure e norme aziendali, registro trattamento dati ecc.). Inoltre, con il Risk Officer della Società sono stati verificati e aggiornati i rischi privacy in ambito IT nel corso dell'attività di risk assessment del 2° semestre 2021.

In particolare, il DPO è stato coinvolto, per gli aspetti di competenza, nella definizione delle logiche di funzionamento del nuovo sistema MOT preposto al controllo dei mezzi pesanti in transito sulla tratta Cava-Salerno mediante impiego di "pese dinamiche" (in grado di rilevare il peso dei mezzi in transito). Atteso che il sistema rileva i dati dei mezzi in transito il cui peso risulta in eccesso rispetto ai limiti di transitabilità imposti si è valutato di accertare, in via preventiva, tramite lo svolgimento di una DPIA ai sensi del vigente GDPR - General Data Protection Regulation: il regolamento europeo che disciplina il modo in cui le aziende e le altre organizzazioni trattano i dati personali.

La DPIA è stata svolta con il supporto si un qualificato studio legale esperto in materia ed ha consentito, in esito a correttivi forniti in fase di progettazione del sistema, di verificare l'adeguatezza delle componenti impiantistiche e delle logiche di acquisizione, trattamento e conservazione dei dati personali gestiti tramite il sistema, la adeguatezza dello stesso rispetto alla normativa di riferimento.

9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno a decorrere dall'anno 2003 un Comitato per il Controllo interno e per la Corporate Governance (ora Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance) previsto dal Codice di Corporate Governance, a cui la Società ha aderito.

L'attività del Comitato è regolata – oltre che dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal Codice di Corporate Governance – dal Regolamento del Comitato stesso, come da ultimo aggiornato in data 14 dicembre 2021.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, in data 19 dicembre 2012 ha previsto che i componenti di tale Comitato siano scelti fra gli Amministratori non esecutivi. Almeno uno dei componenti deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Comitato elegge al suo interno il Presidente stesso, che ne coordina i lavori.

Detto orientamento è volto a consentire al Consiglio di Amministrazione la più ampia valutazione sui requisiti di esperienza, professionalità ed autonomia di giudizio degli Amministratori non esecutivi che lo stesso ritiene più idonei a costituire il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

In tal modo il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di individuare al suo interno gli Amministratori non esecutivi che, per vari motivi (quali le competenze specifiche nelle materie affidate al Comitato, l'esperienza professionale maturata, etc.) siano i più idonei ad assicurare il migliore funzionamento del Comitato sulle delibere afferenti le materie di sua competenza.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 aprile 2021, astenutisi di volta in volta i diretti interessati, ha deliberato di nominare componenti del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance:

1. dott.ssa Carolina Fontecchia (Presidente);
1. avv. Antonella Lillo (componente);
1. ing. Maria Luisa De Guglielmo (componente).

I componenti del Comitato sono tutti in possesso dei requisiti di indipendenza. Inoltre, l'ing. Maria Luisa De Guglielmo e l'avv. Antonella Lillo vantano un'esperienza pluriennale in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure utilizzate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno verificato l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica di amministratore.

Nell'esercizio 2021, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha tenuto sei riunioni (la partecipazione alle suddette da parte dei componenti del Comitato è indicata nella Tabella 2) della durata di circa due ore. Per l'esercizio 2022 sono state programmate quattro riunioni, delle quali una si è già tenuta in data 22 febbraio 2022.

Il Comitato si è dotato di un Regolamento al fine di disciplinare le attività ed il funzionamento delle riunioni del Comitato stesso, adottato nel 2006 e da ultimo aggiornato in data 14 dicembre 2021 al fine di adeguarne il contenuto al Codice di Corporate Governance. Ogni riunione viene regolarmente verbalizzata dal Segretario del Comitato ed il relativo verbale viene, di norma, approvato dai membri del Comitato seduta stante.

Il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione sui lavori svolti ogni qual volta lo ritenga opportuno, ovvero su richiesta di uno o più Consiglieri; spetta al Presidente del Comitato ed ai Consiglieri la valutazione sulla tempistica più opportuna per aggiornare il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte dai Comitati.

Ciò anche allo scopo di non appesantire ulteriormente i lavori consiliari.

Il Presidente del Comitato coordina i lavori e cura i rapporti con il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza, la Società di Revisione e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. Ai lavori del Comitato partecipano il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco Effettivo, in assenza del Presidente) e, ove ritenuto opportuno, in relazione agli argomenti da trattare, possono essere invitati a partecipare anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato, il Direttore Generale (ove nominato), il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tutti i Sindaci Effettivi, il Direttore Internal Audit ed i Dirigenti la cui presenza è ritenuta opportuna in relazione agli argomenti trattati. Il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco da lui designato hanno partecipato alla totalità delle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio 2021. Il Presidente del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e l'Amministratore Incaricato sono sempre stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato. Su sei riunioni complessive tenute nel 2021, il Presidente del Collegio Sindacale e il Presidente del Consiglio di Amministrazione sono stati sempre presenti.

Funzioni attribuite al Comitato

Le funzioni del Comitato sono del tutto indipendenti da quelle dell'Organismo di Vigilanza con il quale è previsto un ampio scambio di informazioni.

Il Comitato:

(i) potrà richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e;
(ii) fornirà le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza.

Il Comitato altresì vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottati dalla Società.

Il Comitato potrà richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e fornirà le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza. Il Comitato ed il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione nel definire le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno. In particolare, il Comitato ha le competenze previste dal Codice di Corporate Governance e, fra l'altro, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:

a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati, il loro corretto utilizzo e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio di esercizio;

b) valuta le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e la certificazione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti;

c) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla Raccomandazione 1, lett. a) del Codice di Corporate Governance;

d) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

f) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;

g) valuta il piano di lavoro preparato dal responsabile internal audit, esamina le relazioni periodiche predisposte dallo stesso e monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

h) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;

i) vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sull'osservanza del Modello Organizzativo, di Gestione e di Controllo e del Codice Etico adottati dalla Società;

j) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e

k) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie al corretto svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Quest'ultimo mette a disposizione del Comitato, ove necessario, risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti. Su di un piano più operativo il Comitato può avvalersi anche della struttura dell'Internal Audit e del Risk Management e Controllo Interno della Capogruppo sulla base di un contratto di service.

Attività del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

Nel corso dell'anno 2021 il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha svolto, tra l'atro, le seguenti attività:

esame del Progetto di Relazione finanziaria annuale al 31/12/2020 e della Relazione finanziaria semestrale al 30/06/202; nell'ambito di detto esame ha fra l'altro, anche incontrato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
analisi dell'attività di compliance alla legge 262/2005, stato di avanzamento sull'attività di monitoraggio ex art.154 bis del Testo Unico della Finanza svolto anche attraverso incontri periodici con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
esame della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari anno 2020;
esame della documentazione relativa alla valutazione sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per l'anno 2020;
approvazione delle relazioni periodiche al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta dal Comitato stesso nel corso del secondo semestre 2020 e sul primo semestre 2021;
piano di audit anno 2020: parere al Consiglio di Amministrazione;
esame della Relazione del Responsabile della funzione di Internal Audit;
valutazione in merito all'adeguatezza delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
valutazione in merito all'adeguatezza, all'efficacia e all'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: parere al Consiglio di Amministrazione;
informative periodiche sull'attuazione del Piano di Audit 2021 e monitoraggio sulle attività di audit;
aggiornamento del Catalogo dei rischi;
valutazione delle modifiche apportate alla Procedura Operazioni con parti correlate, in attuazione della Direttiva Shareholder Rights Directive II;
approvazione delle modifiche al Regolamento del Comitato medesimo;
valutazione delle delibere in materia di governance e adesione al Codice di Corporate Governance da parte della Società.

Il detto Comitato, nel corso delle riunioni del 2020, ha svolto anche le ulteriori seguenti attività:

incontri periodici con il Responsabile dell'Internal Audit di Autostrade Meridionali S.p.A. ai fini della valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
incontri periodici con l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
incontri periodici con la Società di revisione legale dei conti in relazione alle attività da questa svolta nel corso dell'anno, con particolare riferimento alla Relazione finanziaria annuale al 31/12/2020 ed alla Relazione finanziaria semestrale al 30/06/2021;
scambio di informazioni sull'attività svolta con l'Organismo di Vigilanza e con il Collegio Sindacale.

Il Comitato non ha avuto la necessità di disporre di risorse finanziarie specifiche per l'assolvimento dei propri compiti.

Il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Per quanto riguarda la nomina del Responsabile Internal Audit fino a dicembre 2020, si fa rinvio a quanto già riportato nella precedente Relazione di Corporate Governance.

In data 21 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, preso atto del parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance rilasciato e sentito il Collegio Sindacale, ha confermato la nomina della dott.ssa Teresa Crisci quale Responsabile Internal Audit di Autostrade Meridionali S.p.A., facente parte della Direzione Internal Audit di Autostrade per l'Italia (Responsabile Industrial Audit Controllate, Staff e Compliance Audit).

Il Consiglio di Amministrazione ha definito le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e incaricato l'Internal Audit di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Autostrade Meridionali, sia adeguatamente disegnato ed efficacemente operante in relazione agli obiettivi della Società.

Il Responsabile Internal Audit:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, attraverso un Piano di Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;

c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;

d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del Sistema di

Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

g) verifica, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile Internal Audit svolge le proprie attività di verifica assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, statuite negli standard internazionali per la pratica professionale, nelle Linee guida dell'Internal Audit e nel Codice Etico di Gruppo.

Le verifiche svolte dal Responsabile Internal Audit hanno come obiettivo di controllo:

il presidio dei rischi operativi (business);
il rispetto di norme e regolamenti a titolo esemplificativo e non esaustivo: D. Lgs. 231/01, D. Lgs. 81/08, D. Lgs. 152/06, D.Lgs. 50/16, ecc. (compliance);
l'affidabilità dell'informativa societaria nel rispetto dei principi contabili e delle normative di riferimento (finanziario);
l'affidabilità dei sistemi informatici;
la salvaguardia del patrimonio aziendale.

Le attività principali svolte dal Responsabile Internal Audit sono previste nel Piano di Audit annuale basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi della Società. Inoltre, nel corso dell'anno è previsto il monitoraggio dello stato di attuazione delle azioni correttive definite dagli owner in relazione alle raccomandazioni formulate a valle degli interventi di audit.

Eventuali interventi di audit "non programmati" (non previsti nel Piano di Audit annuale) possono essere svolti su richiesta dei principali attori del Sistema di Controllo Interno e/o del Vertice aziendale.

Inoltre, su richiesta, la funzione Internal Audit supporta l'Ethics Officer nelle attività di gestione delle segnalazioni in fase di istruttoria preliminare e a supporto delle valutazioni da parte degli organi di controllo aziendali competenti.

I risultati di ciascun intervento dell'Internal Audit sono riportati in appositi Report, che vengono inviati al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato della Società (nominato Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi), ai Responsabili delle strutture sottoposte ad audit, al Collegio Sindacale e, per gli aspetti di competenza, all'Organismo di Vigilanza della Società. Inoltre, viene trasmesso agli ulteriori stakeholders previsti dalla metodologia di Internal Audit.

I Report di Internal Audit riportano la descrizione dei rilievi e degli aspetti di miglioramento del Sistema di Controllo Interno emersi, unitamente agli interventi suggeriti.

Il Responsabile Internal Audit ha, altresì, il compito di monitorare, tramite le attività di follow-up, il completamento degli interventi correttivi individuati, informando l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e gli Organismi preposti al controllo.

Su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2021 ha esaminato ed approvato il Piano di Audit per l'anno 2021, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale.

In data 29 ottobre 2021 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato l'aggiornamento del Piano di Audit 2021, in conformità con Standard Internazionali dell'Internal Auditing, che prevedono il periodico aggiornamento del predetto Piano anche in funzione dell'esigenza di assicurare l'allineamento tra funzioni di controllo e Risk Management, mantenendo costantemente focalizzata l'attenzione dell'Internal Audit sugli obiettivi strategici aziendali.

Il Piano di Audit della Società Autostrade Meridionali S.p.A. per il FY 2021 prevedeva l'esecuzione di n. 4 interventi di audit, che risultano tutti conclusi.

Nell'ambito del Piano di Audit 2021 non è stato oggetto di verifica l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

In data 22 febbraio 2022, il Responsabile Internal Audit ha rilasciato la propria relazione annuale (riferita al periodo 1° gennaio – 31 dicembre 2021) al Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance attestando che alla luce:

dei risultati delle attività di audit effettuate;
dei risultati delle istruttorie a seguito delle segnalazioni di denunce (whistleblowing);
dello stato avanzamento delle azioni correttive volte a mitigare i rilievi emersi dalle attività di audit;
dei risultati dell'aggiornamento del processo di Enterprise Risk Management e relativi piani di azione;
degli scambi di informativa con gli altri Organismi di Controllo e con gli attori del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

si ritiene che, per l'ambito di propria competenza e relativamente alle attività di audit svolte, non sono emerse situazioni o criticità tali da far ritenere non adeguato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Autostrade Meridionali nel suo complesso, che pertanto si ritiene idoneo al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

Secondo la disciplina italiana della "responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e s.m.i. (di seguito "Decreto 231" o "Decreto") gli enti associativi – tra cui le società di capitali – possono essere ritenuti responsabili, e di conseguenza sanzionati in via pecuniaria e/o interdittiva, in relazione a taluni reati commessi o tentati nell'interesse o a vantaggio delle società. Le Società possono, peraltro, adottare Modelli di Organizzazione, di Gestione e di Controllo idonei a prevenire la commissione dei reati stessi.

Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, approvato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società (di seguito "Modello"), ha adottato il Codice Etico, le linee guida anticorruzione ed ha istituito l'Organismo di Vigilanza. La Società ha inoltre attivato sul proprio sito internet (all'indirizzo www.autostrademeridionali.it, Sezione "Gare e Appalti / Ethics Officer") e sull'intranet aziendale un'apposita piattaforma wistleblowing per le segnalazioni, da parte di terzi e/o dipendenti, di possibili irregolarità e/o condotte illecite nelle attività aziendali che garantisce la riservatezza sull'identità del segnalante.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo è parte integrante del sistema di controllo interno della Società.

Ai fini dello svolgimento delle proprie funzioni, l'Organismo di Vigilanza predispone ed aggiorna periodicamente un piano di monitoraggio delle aree a rischio reato mediante un approccio risk based. Il piano di monitoraggio 231/2001 nel corso dell'anno 2021 ha riguardato le aree a rischio reati individuate dalla Società, con un approfondimento sulla parte speciale del MOGC 231. Tra i principali temi trattati, salute e sicurezza negli ambienti di lavoro, ambiente, aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, attività oggetto di Audit (es adempimenti in tema ambientale per la gestione dei rifiuti, affidamento di contratti di lavori pubblici e acquisto di beni e servizi, Attività di Monitoraggio 231 MOGC), continui aggiornamenti con il Management della Società sulle misure adottate per prevenire e contenere l'emergenza sanitaria COVID-19, incontro con il Responsabile Anticorruzione. Il monitoraggio ha riguardato, inoltre, i flussi informativi 231 che sono risultati adeguati e dalle cui verifiche non sono emersi aspetti da segnalare o anomalie di rilevanza D.lgs. 231/01.

L'Organismo di Vigilanza si avvale del supporto del Responsabile Internal Audit della Società nella verifica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento del Modello.

Nel corso del 2021 Autostrade Meridionali ha proseguito l'analisi e l'adeguamento dei propri strumenti organizzativi, di gestione e di controllo alle esigenze espresse dal Decreto 231 continuando ad attribuire all'Organismo di Vigilanza il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento. In data 25 settembre 2020 l'Organismo di Vigilanza ha comunicato l'avvio, con il supporto di PwC S.p.A., di un progetto di aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo in una logica di miglioramento continuo del sistema di controllo interno, al fine di recepire le novità normative introdotte dal D.Lgs. n. 75/2020 recante "Attuazione della direttiva (UE) 2017/1371, relativa alla lotta contro la frode che lede gli interessi finanziari dell'Unione mediante il diritto penale" (cosiddetta "Direttiva PIF").

Nel periodo settembre 2020 - febbraio 2021, l'Organismo di Vigilanza della Società si è relazionato con le strutture aziendali per l'aggiornamento da parte della Società del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 di SAM, adottando una nuova impostazione in particolare con la logica di processo al reato (già adottata anche da ADR) rendendo lo stesso più snello e soprattutto di pronta individuazione del reato da valutare, utilizzando pertanto una Parte Speciale A contenente per ogni area «a rischio 231» l'elenco delle categorie di reato potenzialmente rilevanti ed i relativi presidi di controllo e una Parte Speciale B dedicata ai reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro, che rappresenta un elemento importante della gestione della Società.

Il Modello aggiornato, nella sua versione definitiva è stato validato nella riunione dell'Organismo di Vigilanza del 18 febbraio 2021. La Società ha quindi inviato a tutti i componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e a tutti i Consiglieri e Sindaci la proposta di aggiornamento del Modello che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021.

Il Modello risulta così composto:

Parte Generale:

Riassume l'impianto normativo del Decreto 231, illustra la struttura e le finalità del Modello, definisce la composizione e ruolo dell'Organismo di Vigilanza, stabilisce criteri e modalità con cui assolvere all'obbligo di informazione nei confronti del medesimo ed illustra il sistema disciplinare atto a sanzionare il mancato rispetto delle prescrizioni del Modello.

L'attuale struttura del Modello, invece, oltre alla Parte Generale, prevede solo 2 Parti Speciali:

1. Parte Speciale A, strutturata seguendo il c.d. "approccio per aree a rischio reato";
1. Parte Speciale B, dedicata invece ai reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies del D.Lgs. 231/2001).

La presente Parte Speciale A, oltre a rappresentare i principi generali di comportamento ai quali si ispira l'attività di SAM (con riferimento alle categorie di reato previste dal D.Lgs. 231/2001 considerate astrattamente rilevanti per la Società), identifica, per ciascuna area a rischio reato:

le categorie di reato applicabili ed i relativi reati presupposto astrattamente perpetrabili (per la descrizione dei reati presupposto si rinvia all'Allegato "Reati presupposto ex D.Lgs. 231/2001");
le relative attività sensibili, ovvero quelle al cui espletamento è connesso il rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto;
le Strutture di SAM coinvolte nelle attività sensibili e che, astrattamente, potrebbero commettere i reati presupposto previsti dal Decreto nell'interesse o a vantaggio della Società, sebbene tale individuazione non debba considerarsi, in ogni caso, tassativa, atteso che ciascun soggetto aziendale potrebbe, in linea teorica, essere coinvolto a titolo di concorso. Si considerano sempre incluse, inoltre, le Unità competenti a diretto

riporto delle Strutture, nonché i procuratori aziendali ed il vertice aziendale (Amministratore Delegato e Consiglio di Amministrazione), qualora siano coinvolti nelle aree a rischio reato in funzione delle previsioni del sistema di deleghe e procure vigente;

• i principali controlli preventivi in essere a presidio dei rischi di commissione dei reati presupposto.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato da Autostrade Meridionali S.p.A., nonché il Codice Etico sono consultabili sul sito internet www.autostrademeridionali.it.

In tema di Risk Management il Gruppo ASPI, in quanto controllato del Gruppo Atlantia, svolge tale attività nelle Società del Gruppo in coerenza con le Linee Guida ERM definite dalla capogruppo Atlantia S.p.A.

Nel contesto di evoluzione della normativa interna di Gruppo Atlantia in materia di Risk Management, in data 18 giugno 2020, Atlantia S.p.A. ha trasmesso alle Società del Gruppo ASPI le nuove Linee Guida di ERM di Gruppo Atlantia, approvate in C.d.A. di Atlantia S.p.A. l'11 giugno 2020, per lo svolgimento delle attività di Risk Management nel Gruppo a partire dal 2020, e la roadmap di implementazione per la prima applicazione della metodologia nel 2020.

In tale contesto, Autostrade Meridionali S.p.A., al fine di uniformare il processo di verifica dell'attività di Risk Management all'intero Gruppo Atlantia S.p.A., ha manifestato l'esigenza di avere un supporto consulenziale per l'esecuzione di attività finalizzate all'allineamento metodologico in ambito Risk Management, allo svolgimento del relativo Risk Assessment e alla definizione del Risk Appetite per il 2021 per Autostrade Meridionali S.p.A.

In considerazione della scadenza del Consiglio di Amministrazione avvenuta con l'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria dell'8 aprile 2021 della Relazione Finanziaria Annuale al 31/12/2020, anche l'Organismo di Vigilanza è cessato dalla carica. Pertanto, in data 21 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione, come eletto dalla predetta Assemblea, ha provveduto a nominare i nuovi componenti dell'Organismo di Vigilanza per il triennio 2021-2023 nelle persone del dott. Giovandomenico Lepore, dott. Mario Cavallaro e avv. Salvatore Enrico Scurcini, determinandone anche i relativi compensi. In data 29 ottobre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni rassegnate dal dott. Mario Cavallaro, deliberando, in data 14 dicembre 2021, la sua sostituzione con l'avv. Massimo Massara quale componente dell'Organismo di Vigilanza di Autostrade Meridionali S.p.A. Pertanto, alla data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza della Società risulta così composto:

dott. Giovandomenico Lepore (Coordinatore);
avv. Salvatore Enrico Scuricini (Componente);
avv. Massimo Massara (Componente).

La Società non ha ritenuto di nominare un sindaco e/o un amministratore non esecutivo quale componente dell'Organismo di Vigilanza, stante il costante flusso informativo tra tale organismo ed il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e l'operare della funzione di Internal Audit, che collabora costantemente con l'Organismo di Vigilanza.

Si segnala che, con riferimento alla composizione dell'Organismo di Vigilanza, in data 24 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato le Linee Guida "Composizione, selezione e nomina degli Organismi di Vigilanza del Gruppo Autostrade per l'Italia" approvate dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade per l'Italia 11 febbraio 2021. Tali Linee Guida stabiliscono criteri omogenei per la composizione, selezione e nomina degli Organismi di Vigilanza del Gruppo ASPI e l'aderenza alle best practice in materia, ferma restando l'autonomia decisionale e le responsabilità delle singole società del Gruppo.

L'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare:

sull'osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei destinatari;
sulla reale efficacia del Modello in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto;

• sull'aggiornamento del Modello laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e normative.

L'Organismo di Vigilanza, nello stabilire le proprie regole di funzionamento, ha precisato che l'attività di reporting relativa ai principi di riferimento per l'implementazione del Modello, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, debba attuarsi mediante due relazioni, una per ciascun semestre dell'esercizio sociale, da inviare anche al Collegio Sindacale.

La Società ha proseguito la rivisitazione del quadro procedurale ed ha provveduto all'emanazione di ulteriori procedure e disposizioni relative alle attività oggetto del D.Lgs. 231/2001.

L'Organismo di Vigilanza nel corso dell'anno 2021 si è riunito 6 volte e si è incontrato con il Consiglio di Amministrazione, con il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, con l'Amministratore Delegato, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con il Responsabile Internal Audit, e con alcuni manager della Società.

Ethics Officer - Team Segnalazioni e Procedura gestione delle segnalazioni

La capogruppo Autostrade per l'Italia si è dotata e ha aggiornato nel tempo un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti (e non) di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing), in linea con le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale, che garantiscano un canale informativo specifico e riservato nonché la possibilità di segnalare in forma anonima per il segnalante. In tale contesto la Società ha costituito un organismo collegiale responsabile del processo di gestione delle segnalazioni, denominato Ethics Officer -Team Segnalazioni del Gruppo ASPI, i cui componenti sono Direttore Internal Audit, Human Capital Organization and HSE Director, Direttore Centrale Legale, Chief Financial Officer e Direttore Risk, Compliance and Quality.

La Procedura di Gestione delle Segnalazioni approvata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. in data 8 ottobre 2020, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, e pubblicata sul sito internet della società prevede la composizione dell'Ethics Officer a beneficio della multidisciplinarietà, il rafforzamento del ruolo dell'Internal Audit a beneficio della tempestività nell'avvio delle attività di istruttoria e accertamento, pur nel rispetto della collegialità delle decisioni e la definizione di idonei e opportuni flussi informativi con gli altri attori del SCIGR, in particolare le funzioni con compiti di secondo livello di controllo e l'Organismo di Vigilanza. Tutto ciò nel rispetto delle garanzie e delle tutele dei segnalanti e dei segnalati.

Per agevolare l'invio delle segnalazioni, il processo prevede una pluralità di canali di trasmissione che ne consentono l'inoltro sia con modalità informatiche (casella e-mail e piattaforma informatica) sia in forma cartacea. La piattaforma informatica, in particolare, consente a chiunque (dipendenti e collaboratori, fornitori e qualsiasi altro soggetto) di segnalare in forma anche anonima - attraverso un percorso guidato on-line – ipotesi di condotte illecite o irregolarità, violazioni di norme, del Modello 231, del Codice Etico, della Policy Anticorruzione e di procedure e disposizioni aziendali in genere. In particolare, la piattaforma consente l'invio di segnalazioni tramite i siti web (internet e intranet) di SAM e della controllante Autostrade per l'Italia.

L'Ethics Officer garantisce la tutela della riservatezza della identità del segnalante che abbia scelto di comunicare il proprio nominativo ed una gestione trasparente dell'intero processo, anche attraverso la possibilità di dialogare con il segnalante.

L'Ethic Officer nel corso dell'intero 2021, si è riunito 10 volte ed ha esaminato le segnalazioni pervenute ed afferenti il Gruppo Autostrade per l'Italia avviando, tramite la Direzione di Internal Audit, la fase istruttoria per quelle ritenute circostanziate (contenenti elementi sufficienti a consentire lo svolgimento di ulteriori accertamenti) e potenzialmente fondate.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

La revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, ad una Società di Revisione Legale dei conti iscritta all'Albo Speciale Consob, appositamente nominata dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale.

L'Assemblea degli Azionisti del 3 aprile 2014 ha conferito alla Società Deloitte & Touche S.p.A., l'incarico di revisione legale dei conti sia annuale che semestrale per gli esercizi sociali 2014-2022.

Si segnala che, con l'approvazione del bilancio al 31/12/2020, giungeva a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla Deloitte & Touche S.p.A. per il novennio 2012-2020 conferito dalla Capogruppo Atlantia S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione di SAM, al fine di adeguarsi alle disposizioni contenute nell'art. 10 quinquies del D.Lgs. n. 39/2010, che prevedono che il revisore del gruppo è complessivamente responsabile per il giudizio professionale sull'intero consolidato anche in presenza di società appartenenti al gruppo separatamente revisionate da altro revisore, ha ritenuto di risolvere consensualmente il contratto con la Deloitte & Touche S.p.A. e contemporaneamente di affidare l'incarico alla KPMG S.p.A., revisore di Gruppo. Pertanto, in data 16 giugno 2021 l'Assemblea di SAM ha approvato la proposta del Collegio Sindacale relativa alla risoluzione consensuale del contratto con Deloitte & Touche S.p.A. per l'attività di revisione in scadenza al 31 dicembre 2022 e la contestuale proposta del Collegio sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi sociali dal 2021 al 2029 alla società di revisione KPMG S.p.A., secondo i termini e le modalità proposti dal Collegio Sindacale nella predetta Proposta motivata.

La Società di Revisione Legale dei conti è incaricata di effettuare la revisione della Relazione finanziaria annuale, la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale e la periodica verifica della regolare tenuta della contabilità sociale.

Il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e la Società di Revisione Legale dei conti si scambiano periodicamente informazioni e dati sui rispettivi controlli effettuati.

La Capogruppo Atlantia S.p.A. ha provveduto ad aggiornare, in data 3 ottobre 2016, la procedura di "incarico al Revisore Legale e monitoraggio sui nuovi incarichi al suo network" per tener conto delle evoluzioni introdotte dal Regolamento UE n.537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, nonché dal D.Lgs 135/2016 (attuazione della direttiva 2014/56/UE) che è stata diffusa a tutte le società del Gruppo.

A tale procedura è soggetto il Vertice aziendale ed il personale delle Società controllate che nello svolgimento delle specifiche e definitive attività lavorative, intrattengono rapporti diretti o indiretti con i revisori contabili durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.

Conformemente al Codice di Corporate Governance, e in considerazione dell'adesione allo stesso da parte della Società a far data dal 14 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione porrà in essere nel corso del 2022 le attività finalizzate alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Ai sensi dell'art. 25 bis dello Statuto sociale, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente Preposto. In linea con tali disposizioni, in occasione della riunione consiliare del 21 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dott. Arnaldo Musto, con decorrenza dal 21 aprile 2021, Dirigente Preposto fissando la durata dell'incarico fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Il Dirigente Preposto è scelto tra soggetti in possesso dei requisiti di professionalità e di un'esperienza almeno triennale in posizione di adeguata responsabilità nel settore amministrativo e finanziario, o nell'amministrazione e controllo di società di capitali quotate, e in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrativo-contabili e ne determina la remunerazione e la durata dell'incarico, rinnovabile.

Per lo svolgimento delle attività di propria responsabilità, il Dirigente Preposto è supportato dalla Struttura Amministrazione, Finanza, Controllo di Gestione e Contratti a cui è attribuito il compito di gestire operativamente il Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria assicurando, a livello di Gruppo Autostrade per l'Italia, la progettazione, l'implementazione, il monitoraggio e l'aggiornamento, anche attraverso il coordinamento di primari esperti esterni.

Il Dirigente Preposto è responsabile del Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. Assicura la predisposizione delle procedure amministrativo contabili rilevanti ai fini della formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario relativo ai dati contabili di periodo.

Ottempera al dettato dell'art. 154-bis provvedendo a rilasciare le dichiarazioni in conformità alla normativa vigente.

Il Dirigente Preposto, con cadenza almeno semestrale, porta all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance della Società i risultati delle attività svolte valutando l'adeguatezza delle procedure amministrativo-contabili, nonché la loro effettiva applicazione, ai fini del rilascio delle attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Il Dirigente Preposto si coordina altresì e si avvale della collaborazione delle altre entità aziendali della linea, che svolgono attività di verifica nell'ambito del sistema di controllo interno, al fine di acquisire tutte le informazioni necessarie per lo svolgimento della propria azione ed assicurare l'efficacia e l'efficienza del processo di attestazione, ivi inclusi il Risk Management e l'Internal Audit.

La Società non ha reputato necessaria l'adozione di ulteriori misure a garanzia dell'efficacia ed imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali di cui alla Raccomandazione 32, lett. e) del Codice di Corporate Governance (i.e., le funzioni aziendali coinvolte nei controlli quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità) rispetto a quelle già in essere, così come mappate nelle attività di risk management presidiate dal Risk Officer, ritenendosi tali funzioni adeguate in termini di professionalità e risorse in relazione a dimensione, articolazione organizzativa, aree di responsabilità e profilo di rischio della Società.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Come stabilito dal Codice di Corporate Governance, cui la Società ha aderito in data 14 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, definisce le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno.

A tale riguardo, la Società si è dotata nel corso degli anni di un articolato sistema di flussi informativi, in parte previsti direttamente dal Codice di Autodisciplina all'epoca vigente e ora contenuti nel Codice di Corporate Governance (per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, la funzione di Internal Audit) in parte codificati nell'ambito delle responsabilità attribuite alle strutture aziendali coinvolte, a vario titolo, nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. In particolare:

Il Presidente garantisce che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Consiglio di Amministrazione della Società e gli altri Organi Amministrativi e Societari.

L'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
- riceve adeguati flussi informativi sui diversi ambiti del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dagli altri Organismi di controllo e dalle strutture aziendali preposte al controllo (Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto, etc.);
- riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
- esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla Relazione sul governo societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
- anche al fine di consentire e favorire il tempestivo scambio di informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti, il Presidente del Collegio Sindacale o, in sua assenza, un Sindaco da lui designato, è sempre invitato a partecipare alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance;
la funzione di Internal Audit:
- riferisce del suo operato al Presidente e all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Collegio Sindacale.
- relaziona periodicamente, in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Il Risk Officer:
- riferisce periodicamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito all'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi;
- assicura i necessari flussi informativi per garantire l'uniformità dell'approccio metodologico e l'allineamento delle tempistiche di esecuzione relativamente alla definizione del risk appetite e dei cataloghi dei rischi della Società.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha il compito di:
- progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione;
- dare istruzioni affinché si adottino tutti i provvedimenti, le procedure amministrative e contabili e ogni altro atto e misura funzionali alla corretta formazione del bilancio, nonché comunque ogni misura che assicuri la massima affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto relativi alla redazione dei documenti contabili societari;
- riferire semestralmente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale in merito all'attività svolta con riferimento all'attività di monitoraggio ex art. 154 bis del Testo Unico della Finanza.
Il Data Protection Officer:

Il Responsabile Anticorruzione ha il compito di:
- assicurare il recepimento e l'attuazione della Policy Anticorruzione di Gruppo da parte della Società;
- assicurare l'assistenza specialistica ai dipendenti della Società in materia di Anticorruzione;
- assicurare il monitoraggio costante del rischio di corruzione;
- riferire periodicamente sulle proprie attività all'Organismo di Vigilanza della Società, assicurando il raccordo con il medesimo Organismo per l'efficace assolvimento dei rispettivi compiti, nonché al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato;
- fornire alla Direzione Internal Audit di Gruppo indicazioni in merito alla pianificazione delle attività di audit relative all'ambito anticorruzione ed ogni altra informazione necessaria o utile;
- raccordarsi con la competente struttura legale della Società e di Autostrade per l'Italia S.p.A. e con il Responsabile Anticorruzione di Gruppo per l'aggiornamento sull'evoluzione normativa e giurisprudenziale nelle materie di interesse.
Il Responsabile in materia di Salute e Sicurezza sui luoghi di lavoro ha il compito di:
- gestire "l'insieme delle persone, sistemi e mezzi esterni o interni all'azienda finalizzati all'attività di prevenzione e protezione dai rischi professionali per i lavoratori".
- effettuare l'elaborazione del Documento della Valutazione dei Rischi aziendali, unitamente al Datore di Lavoro, al Medico Competente e con l'ausilio dei Rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza. Per tale motivo deve provvedere all'analisi dei rischi che possono presentarsi sul lavoro e, di conseguenza, deve individuare appropriate procedure di prevenzione e protezione, stabilendo le norme di sicurezza.
- Proporre, d'intesa con il Medico Competente, l'uso dei dispositivi di sicurezza collettivi e personali da utilizzare nelle diverse attività, formare i lavoratori al corretto uso degli stessi e fornire le informazioni necessarie per una corretta prevenzione e protezione.
- Valutare i fattori di rischio presenti all'interno di nuove attività lavorative, progettare e pianificare il programma di miglioramento per garantire la sicurezza dei lavoratori eliminando i rischi residui.
- Partecipare con il Medico Competente e i Rappresentanti dei lavoratori ai sopralluoghi degli ambienti di lavoro. Riportare i rilievi e le osservazioni, effettuate durante i sopralluoghi, alle strutture competenti in modo da far per chiudere le evidenze riscontrate.
- Partecipare con il Datore di Lavoro, il Medico Competente e i Rappresentanti dei lavoratori per la Sicurezza, alla riunione periodica annuale prevista dalla normativa vigente.
- Proporre piani annuali di formazione per i lavoratori nell'ambito della sicurezza.
- Decidere con il Medico Competente l'inserimento nei gruppi omogenei dei nuovi lavoratori e di coloro che cambiano mansione. Con il Medico Competente stabilire tempi e scadenze in cui effettuare i controlli sanitari dei lavoratori in funzione dei rischi specifici.
- Organizzare le squadre degli addetti alle emergenze per le prove di evacuazione previste ogni anno.
- Effettuare visite agli ambienti di lavoro, visionare attrezzature, macchine ed impianti, con particolare riguardo ai dispositivi di sicurezza, con l'ausilio dei preposti alla manutenzione e agli impianti.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Con riferimento alle operazioni con parti correlate si applicano le disposizioni emanate in materia dalla Consob con delibera n.17221 del 12.03.2010 e s.m., così come recepite nelle norme procedurali interne alla Società.

Per ulteriori approfondimenti si rinvia anche a quanto disposto dall'art. 33 dello Statuto Sociale in materia di operazioni con parti correlate.

In conformità alle disposizioni emanate dalla Consob con il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate (Delibera n. 17221 del 12/3/2010 e s.m.) in data 29 ottobre 2010 la Società ha originariamente istituito il proprio Comitato per gli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti Correlate.

A seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione avvenuta da parte dell'Assemblea dell'8 aprile 2021, in data 21 aprile 2021 la Società ha provveduto a rinnovare il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, nominando la dott.ssa Carolina Fontecchia (Presidente), il dott. Gianni Maria Stornello e l'ing. Maria Luisa De Guglielmo quali membri del Comitato. Tali amministratori ricoprivano la medesima carica anche durante il precedente mandato del Consiglio di Amministrazione, a far data dal 26 giugno 2019.

Compito di detto Comitato è quello di:

esprimere il parere sulle Procedure per le operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali e sulle relative modifiche (Regolamento Consob operazioni con parti correlate, art. 4, punto 3);
esprimere il parere sulle eventuali modifiche statutarie (Regolamento Consob operazioni con parti correlate, art. 4, punto 3);
svolgere, nella fase delle trattative e nella fase istruttoria relativa alle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di maggiore rilevanza le funzioni previste dall'art. 8, comma 1 lett. b del Regolamento Consob operazioni con parti correlate connesse al coinvolgimento del nominato Comitato, o di uno o più dei suoi componenti delegati;
esprimere il parere sulle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di maggiore rilevanza (art. 8, comma 1 lett. c) del Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate);
esprimere, prima dell'approvazione delle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di minore rilevanza, un motivato parere sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, con la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta.

In data 12 dicembre 2017 il Comitato per gli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti correlate ha esaminato la Procedura Operazioni con parti correlate della Società (approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 novembre 2011 e successivamente in data 12 dicembre 2017 previo parere del Comitato in parola, entrata in vigore il 1° gennaio 2011) allo scopo di valutare l'esigenza di apportare eventuali modifiche alla procedura stessa.

Tale esame è stato svolto in conformità a quanto contemplato nella medesima Procedura, la quale prevede che il Consiglio di Amministrazione debba valutare la necessità di apportare eventuali variazioni alla procedura.

Al termine dell'esame, il Comitato ha ritenuto opportuno apportare minime modifiche alla detta Procedura volte a recepire alcune integrazioni di carattere formale e non sostanziale al solo fine di assicurare il corretto svolgimento dei flussi informativi fra gli interlocutori coinvolti nel processo.

E' stata modificata la periodicità della valutazione relativa alla necessità di apportare eventuali modifiche alla Procedura, da annuale a triennale, in linea con le indicazioni fornite dalla Consob con Comunicazione DEM/10078683 del 24/09/2010.

Tale parere è stato quindi condiviso dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali nella riunione tenutasi il 12 dicembre 2017.

In data 21 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali ha confermato la Procedura Operazioni con parti correlate della Società su parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate.

In data 24 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, previo parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, di modificare la Procedura Operazioni con parti correlate della Società al fine di adeguarne il contenuto alle nuove previsioni del Regolamento Consob operazioni con parti correlate, introdotte con Delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020. Con tale intervento, la Consob ha provveduto a recepire nell'ordinamento italiano la Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "Shareholder Rights Directive II").

Tale Procedura disciplina le Operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, stabilisce i criteri per l'identificazione delle parti correlate di Autostrade Meridionali S.p.A. e per la distinzione fra le operazioni di maggiore e minore rilevanza, indica, i criteri per la disciplina procedurale per le dette operazioni di maggiore e minore rilevanza.

Il testo della procedura è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.autostrademeridionali.it.

Il detto Comitato nel corso del 2021 si è riunito due volte, con una durata media delle riunioni di circa un'ora. Alle riunioni sono stati invitati a prendere parte ai lavori il Presidente della Società, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Collegio Sindacale

Le riunioni, coordinate dal Presidente del Comitato, sono state regolarmente verbalizzate ed hanno riguardato essenzialmente l'insediamento dei nuovi componenti il Comitato e l'aggiornamento della Procedura Operazioni con parti correlate della Società, al fine di adeguarla alle nuove previsioni del Regolamento Consob operazioni con parti correlate introdotte in attuazione della Shareholder Rights Directive II. Per l'esercizio 2022 sono previste due riunioni del Comitato, di cui nessuna già tenutesi alla data della presente Relazione.

In relazione ai casi in cui un amministratore sia portatore di un interesse proprio o di terzi, in una determinata operazione della società, l'art.2391 c.c. prevede l'obbligo in capo all'amministratore stesso, di darne notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Se si tratta dell'Amministratore Delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo collegiale.

***

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di assumere ulteriori delibere.

Con particolare riguardo alle operazioni con parti correlate della Società, il Regolamento Consob operazioni con parti correlate, come da ultimo modificato con Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, ha introdotto un obbligo di astensione dalla votazione da parte degli "amministratori coinvolti nell'operazione", per tali intendendosi gli amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della società. Tale obbligo di astensione opera sia con riferimento alle operazioni di minore rilevanza che a quelle di maggiore rilevanza, ogniqualvolta l'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione. L'obbligo di astensione è stato recepito nella Procedura Operazioni con parti correlate della Società, come da ultimo aggiornata in data 24 giugno 2021.

11.COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

L'art. 28 dello Statuto prevede che tre sindaci effettivi e due supplenti vengono eletti dall'Assemblea, un effettivo viene nominato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze ed assumerà la carica di Presidente, l'altro effettivo verrà nominato dall'Anas.

I membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista, fatte salve le richiamate disposizioni di Convenzione con l'Ente concedente Anas ora Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi. Non possono assumere la carica di Sindaco né possono essere inseriti nelle liste coloro che, ai sensi della normativa applicabile, superino il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e di controllo o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.

Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

✓ attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

✓ attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico – scientifiche attinenti all'attività di costruzione e gestione di autostrade, di infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali, ovvero

✓ funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o nei settori della costruzione e gestione di autostrade, di infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali.

Nelle liste presentate dai Soci i candidati dovranno essere in numero non superiore ai sindaci da eleggere ed elencati mediante un numero progressivo.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, inoltre, le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono indicare candidati di genere diverso in modo tale da garantire che il nuovo Collegio Sindacale risulti composto:

almeno per un quinto dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per il primo mandato successivo all'entrata in vigore della legge n. 120 del 12 luglio 2011;
almeno per un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per il secondo ed il terzo mandato successivo, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Qualora la sezione relativa ai Sindaci supplenti indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalla seguente documentazione:

a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;

b) un curriculum vitae riguardante le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

c) tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 2400, ultimo comma c.c., un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati in altre società, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino al giorno dell'effettivo svolgimento della riunione assembleare;

d) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile. Al riguardo si rammenta in particolare che ciascun candidato dovrà dichiarare inoltre l'eventuale idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente anche alla stregua dei criteri previsti, con riferimento agli amministratori, dal Codice di Corporate Governance;

e) la dichiarazione dei Soci di minoranza dell'assenza di rapporti di collegamento con coloro che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo ovvero di maggioranza relativa, ai sensi della normativa vigente.

Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra indicate informazioni saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e saranno pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, al momento della presentazione della lista, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, stabilita dal Regolamento Emittenti di Consob.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un Sindaco effettivo ed un supplente;

b) i restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste. A tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti per ogni lista saranno assegnati ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto assegnando il quoziente più elevato al candidato n.1 e il quoziente meno elevato al secondo candidato. Sulla base dei quozienti così attribuiti i candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi;

c) in caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

d) il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti;

e) qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, la composizione del Collegio Sindacale non rispetti la normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi ovvero debba procedersi alla nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Sindaci Effettivi e Supplenti appartenente al genere meno rappresentato affinché sia rispettata la normativa in materia di equilibrio fra i generi.

Dell'avvenuta nomina dei sindaci è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norma di legge e di regolamento. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza.

Il Codice di Corporate Governance, a cui la Società ha aderito, prevede che il Collegio Sindacale verifichi il rispetto dei criteri di indipendenza dei propri componenti subito dopo la nomina, nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale, trasmettendo l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

A tale riguardo nel corso della riunione di Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2022 il Collegio Sindacale ha verificato il permanere della correttezza delle procedure di accertamento utilizzate dal Consiglio stesso.

la remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali di Autostrade Meridionali S.p.A.

In data 24 giugno 2021 il Collegio Sindacale ha comunicato al Consiglio di Amministrazione l'esito positivo della valutazione dell'indipendenza dei propri componenti, nominati dall'Assemblea del 16 giugno 2021. Successivamente, il Collegio Sindacale, nel corso della riunione del 18 febbraio 2022, ha verificato con esito positivo il rispetto del requisito di indipendenza in capo ai propri componenti in carica. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 febbraio 2022, ha analizzato e discusso, alla presenza del Collegio Sindacale i risultati relativi alla autovalutazione dello stesso Consiglio di Amministrazione; il Collegio Sindacale ha confermato una valutazione positiva.

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali in data 26 febbraio 2019 ha integrato il testo degli artt.1.4 e 2.2 lett. c) precisando che Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Collegio Sindacale – relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze professionali e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica – con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2022 il Collegio Sindacale, sulla base dei curricula dei Sindaci in carica, ha valutato che nell'attuale Collegio Sindacale coesistono anzianità anagrafica, competenze ed esperienze diversificate tra loro complementari, maturate in capo ai Sindaci in carica atta a favorire la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio medesimo.

Nell'ambito delle proprie attività i Sindaci possono chiedere al Responsabile dell'Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative ed operazioni aziendali.

È ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio Sindacale si tengano in conferenza telefonica o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di visionare, ricevere o trasmettere la documentazione e che sia assicurata la contestualità dell'esame e della deliberazione.

Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Per quanto riguarda la composizione del Collegio Sindacale fino al 16 giugno 2021, si fa rinvio alla Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari anno 2017.

Ai Sindaci è fornita la documentazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della stessa tempistica prevista per la trasmissione della documentazione pre-consiliare agli Amministratori.

I Sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza nei confronti degli Azionisti che li hanno eletti.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 13 giugno 2021 sulla base delle due liste presentate, rispettivamente, da Autostrade per l'Italia S.p.A. (Lista 1) e da investitori istituzionali (Hermes Linder Fund SIAV PLC, PLAVISGAS S.r.l. e Praude Total Return Fund) (Lista 2). Congiuntamente alla Lista 2 è stata depositata nei termini di legge la dichiarazione relativa all'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo ovvero di maggioranza relativa del capitale sociale di SAM.

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del giorno 16 giugno 2021 ha deliberato di nominare il Collegio Sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 nelle persone dei signori:

dott. Aniello Castiello, Presidente, designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze;
dott.ssa Elisena Marella, Sindaco effettivo, designato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

Dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza Autostrade per l'Italia S.p.A. con il 78,396% dei voti sul capitale votante:

dott. Antonio Mastrapasqua, Sindaco effettivo;
dott. Sandro Lucidi, Sindaco supplente.

Dalla lista presentata dagli Investitori Istituzionali rappresentante complessivamente il 20,388% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.:

dott. Walter Alba, Sindaco effettivo;
dott.ssa Lucia Milano, Sindaco effettivo;
dott.ssa Carmen Padula, Sindaco supplente

La quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di Sindaco, determinata da Consob è stata pari al 2,5%.

L'Assemblea ordinaria del 16 giugno 2021 ha altresì determinato i compensi dei membri effettivi del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023. Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata sul sito internet della Società

Nel corso della riunione del 24 giugno 2021, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati per valutare l'indipendenza dei propri membri previsti dal Codice di Corporate Governance, a cui la Società ha aderito, con riferimento agli Amministratori e dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza.

Detta verifica è proseguita ogni anno e, da ultimo in data 18 febbraio 2022.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A. si è riunito dodici volte con una durata media delle riunioni di due ore (la partecipazione dei Sindaci viene indicata nella Tabella 3), provvedendo a verbalizzare nell'apposito libro i controlli ed i riscontri effettuati.

Per l'esercizio 2022 sono state programmate dodici riunioni. Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio 2022, ha tenuto tre riunioni.

Il Collegio Sindacale ha inoltre assistito a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee degli Azionisti.

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2022, il Collegio Sindacale ha, unitamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, vigilato sulle modalità di corretta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance.

L'attività del Collegio Sindacale è stata svolta effettuando delle verifiche trimestrali, coinvolgendo in tali sessioni le strutture sociali interne che presidiano il sistema amministrativo-contabile, il controllo interno ed il controllo di gestione.

Per l'espletamento dei suoi compiti il Collegio Sindacale ha periodicamente incontrato nel corso dell'anno 2021 l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato, la Società di revisione legale dei conti, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile dell'Internal Audit ed i Responsabili delle diverse funzioni della Società, l'Organismo di Vigilanza e le società KPMG e PwC per l'Informativa anno 2021 Procedure TUF.

Analogamente a quanto riportato per gli Amministratori sotto la sezione 4.3, i Sindaci sono invitati a partecipare alle iniziative, poste in essere dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, volte ad accrescere la conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, della realtà e delle dinamiche aziendali e a fornire un aggiornamento sull'evoluzione del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento.

Il Collegio Sindacale, anche alla luce delle modifiche introdotte dal d.lgs. 39/2010, ha assunto nel corso del 2010 le funzioni proprie del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

Il d.lgs. 135/2016 ha modificato, con decorrenza dal primo esercizio successivo a quello in corso nel 2016, le attribuzioni del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile prevendendo che lo stesso è incaricato:

a) di informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo, corredata da eventuali osservazioni;
b) di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità';
c) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità' e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
d) di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità' svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento europeo, ove disponibili;
e) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società' di revisione legale a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del presente decreto e dell'articolo 6 del Regolamento europeo, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale regolamento;
f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società' di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento europeo.

Il D.Lgs n. 254 del 30.12.2016 ha introdotto una nuova previsione nell'art. 123-bis del TUF (lett. d-bis del comma 2), la quale prevede che la Relazione di Corporate Governance «deve contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche.

Nel caso in cui nessuna politica sia applicata la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta».

Conformemente alla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Collegio Sindacale – relativamente ad aspetti quali genere le competenze professionali e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica – con l'obiettivo primario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale, si rammenta che, l'art. 28 dello Statuto prevede che la nomina di tale Organo avvenga nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi; infatti, il Collegio Sindacale attualmente è composto per due quinti da persone appartenenti al genere "meno rappresentato", con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Quanto alla composizione del Consiglio di Amministrazione in carica relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale si precisa che: (i) due Sindaci effettivi appartengono al genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi; (ii) fermo il rispetto dei requisiti di professionalità previsti dalla legge, il percorso formativo e professionale dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica garantisce le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Inoltre, nella riunione del 18 febbraio 2022 il Collegio Sindacale, sulla base dei curricula dei Sindaci in carica, ha valutato che nell'attuale Collegio Sindacale coesistono competenze ed esperienze diversificate anche in ambiti internazionali tra loro complementari, maturate in capo ai Sindaci in carica atta a favorire la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio medesimo.

Prima dell'emissione delle rispettive relazioni al bilancio, il Collegio Sindacale e la Società di revisione legale dei conti si sono scambiati reciproche informazioni sui controlli effettuati.

Non è stato ritenuto di formalizzare indicazioni specifiche relativamente al caso in cui un sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società in aggiunta a quanto già adeguatamente disciplinato in materia di operazioni con parti correlate cui si rinvia per maggiori dettagli.

La società Atlantia il 20 dicembre 2013 ha emanato la procedura Rapporti con il Collegio Sindacale che si applica a tutte le Società controllate. Tale procedura ha la finalità di definire le responsabilità e le modalità operative per la gestione dei rapporti da parte del personale delle Società controllate con il proprio Collegio Sindacale.

A tale procedura è soggetto il personale delle Società del Gruppo che, nello svolgimento delle specifiche e definite attività lavorative, intrattiene rapporti diretti o indiretti con i Sindaci durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.

Tale procedura, relativamente ai Rapporti con il Collegio Sindacale, non sostituisce, ma integra la procedura "Informativa al Collegio Sindacale". Le informazioni riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato sono indicate nella Tabella B/3 in Appendice.

Il Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2022 è stato informato dal Collegio Sindacale sull'esito positivo delle verifiche relative al rispetto dei criteri di indipendenza dei Sindaci attualmente in carica.

Per quanto riguarda il requisito della professionalità lo Statuto di Autostrade Meridionali prevede che "non possono assumere la carica di Sindaco coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza. Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiamo esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche attinenti all'attività di costruzione e gestione di autostrade, infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali, ovvero;
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o nei settori della costruzione e gestione delle autostrade, sosta e intermodali".

In data 14 dicembre 2021 la Società ha inoltre adottato appositi criteri per la valutazione dell'indipendenza di amministratori e sindaci di SAM, anche al fine di favorire e rafforzare i presidi in materia di indipendenza degli organi sociali.

Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale

Con riferimento a quanto previsto dall'art. 150, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58/1998, la Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale, emessa in data 23 dicembre 2005, persegue l'obiettivo di creare le condizioni affinché siano fornite al Collegio Sindacale le informazioni funzionali allo svolgimento dell'attività di vigilanza ad esso demandata dal suddetto Decreto ed inoltre, favorendo la trasparenza della gestione della Società, consente a ciascun amministratore di partecipare alla gestione stessa in maniera più consapevole e informata. Con la procedura, infatti, si attivano i flussi informativi tra Amministratore Delegato e Consiglio di Amministrazione e finalizzati a confermare la centralità dell'organo di gestione della Società, assicurando piena simmetria informativa tra tutti i componenti il Consiglio stesso ed il Collegio Sindacale, e a rinforzare il sistema dei controlli interni.

Sono oggetto dell'informativa prevista dalla procedura le informazioni:

sull'attività svolta;
sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale;
sulle attività attraverso le quali la Società esercita attività di direzione e coordinamento che non siano già comprese nelle informazioni sull'attività svolta;
sulle operazioni atipiche o inusuali e su ogni altra attività od operazione si ritenga opportuno comunicare al Collegio Sindacale.

Le informazioni fornite si riferiscono all'attività svolta ed alle operazioni effettuate nell'intervallo di tempo (al massimo pari a tre mesi) successivo a quello, anch'esso non superiore a tre mesi, oggetto della precedente informativa.

Ai fini dell'informativa da rendere, la procedura individua le operazioni che possono essere considerate di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. In particolare, oltre alle operazioni riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2381 del codice civile, nonché dello Statuto e del Codice di Autodisciplina, le operazioni considerate di rilievo, effettuate da Atlantia o dalle principali società controllate, dirette e indirette, sono:

le emissioni di strumenti finanziari per un controvalore complessivo superiore a 5 milioni di euro;
la concessione o l'assunzione di finanziamenti e la prestazione di garanzie e le operazioni di investimento e disinvestimento, anche immobiliare, per importi superiori in aggregato a 5 milioni di euro;
le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni, di aziende o di rami d'azienda, di cespiti e di altre attività, per importi per singola operazione superiori a 5 milioni di euro;
le operazioni di finanza straordinaria (aumenti di capitale, fusioni, scissioni., conferimenti e/o scorpori di rami d'azienda, etc.).

Nel corso dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione ha correntemente informato con cadenza trimestrale il Collegio Sindacale.

Il testo della Procedura è visionabile sul sito internet www.autostrademeridionali.it/it/investorrelations/governance.

Inoltre, nel corso dell'esercizio i Sindaci hanno partecipato alle riunioni di induction, aventi lo scopo di fornire ai Consiglieri di Amministrazione e ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.

Con riferimento a quanto previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 e dal Codice Etico di Gruppo, la Procedura Rapporti con il Collegio Sindacale, emessa in data 23 dicembre 2005, definisce le responsabilità e le modalità operative per la gestione dei rapporti con il Collegio Sindacale.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

La comunicazione finanziaria di Autostrade Meridionali S.p.A. è rivolta all'intera comunità degli stakeholders.

A tale scopo l'Investor Relations della Società, identificato nella persona del dott. Arnaldo Musto, Responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti, ha il compito di fornire al mercato una rappresentazione quantitativa e qualitativa tempestiva, completa e chiara delle strategie e dei risultati della gestione aziendale, curando la comunicazione con il mercato (investitori e analisti finanziari) in tutti i suoi aspetti quali:

l'informativa obbligatoria periodica: fornita con la pubblicazione del bilancio annuale e della relazione finanziaria semestrale;
l'informativa volontaria periodica: ai sensi dell'art. 82-ter del Regolamento Emittenti, al fine di assicurare continuità e regolarità di informazioni fornite alla comunità finanziaria, viene pubblicata l'informativa finanziaria al 31 marzo e al 30 settembre nei termini di cui alla disciplina previgente;
l'informativa straordinaria: attraverso la pubblicazione di prospetti informativi, in concomitanza con eventuali operazioni straordinarie;
l'informativa obbligatoria continua sui fatti rilevanti, effettuata in conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento emittenti della Consob, recependone gli aggiornamenti e le integrazioni, nel pieno rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina per le Società Quotate e dalla Guida per l'Informazione al Mercato di Borsa Italiana, secondo le istruzioni contenute nella già illustrata "Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato".

La Società utilizza il proprio sito (www.autostrademeridionali.it) quale canale di diffusione della comunicazione societaria. Il sito è costantemente aggiornato e predisposto in conformità alle raccomandazioni emesse dalla Consob e dalla Borsa Italiana S.p.A. Presso la sezione Investor Relations del sito, gli Azionisti possono accedere alle informazioni concernenti la Società.

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali ha ritenuto di non adottare una specifica politica in materia di dialogo con la generalità degli azionisti, tenuto conto delle caratteristiche dell'azionariato della Società e della già esistente prassi di dialogo con gli azionisti ed investitori istituzionali.

Tale prassi coinvolge tra l'altro una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria, che opera d'intesa con la corrispondente struttura di Autostrade per l'Italia S.p.A. (società controllante).

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)

Come specificamente indicato al precedente paragrafo 12, la Società assume quale proprio obiettivo quello di mantenere e sviluppare un costruttivo dialogo con gli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, utilizzando a tal fine anche una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria, che opera d'intesa con la corrispondente struttura di Autostrade per l'Italia.

Gli Amministratori incoraggiano e facilitano la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee, in particolare fornendo ogni informazione e tutti i documenti necessari per un'agevole e consapevole partecipazione all'Assemblea. Tali informazioni vengono rese disponibili in un'apposita sezione del sito internet della Società.

Nel contesto di Autostrade Meridionali, le Assemblee rappresentano l'occasione anche per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla gestione della Società e sulle sue prospettive, nel rispetto della disciplina sulle informazioni "price sensitive". Gli Amministratori, in caso di variazioni significative del valore complessivo della capitalizzazione, della composizione della compagine sociale e del numero degli Azionisti della Società, valutano l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche all'atto costitutivo, relativamente alle percentuali stabilite per dar corso alle azioni e per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Allo scopo di favorire la partecipazione degli Azionisti all'Assemblea, ai sensi dello statuto, gli avvisi di convocazione sono pubblicati sul quotidiano Milano Finanza, in ogni caso nei termini previsti dalla normativa vigente.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla richiesta di integrazione, gli azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società, unitamente a tale richiesta le certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste dei soci di cui sopra è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, nei termini previsti dalla normativa vigente. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Il Consiglio si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli argomenti posti all'ordine del giorno, mettendo a disposizione del pubblico, nei tempi e nelle modalità previsti dalla normativa vigente in materia, le relazioni illustrative relative ai punti all'ordine del giorno dandone contestuale informativa. Inoltre, ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 58/98, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande -sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. Il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società è indicato nell'avviso di convocazione e non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla record date qualora l'avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione nell'apposita sezione messa a disposizione della Società sul proprio sito internet.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari del diritto di voto che abbiano fatto pervenire alla Società idonea comunicazione effettuata dall'intermediario, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In particolare, ai sensi della normativa vigente in materia, il diritto di intervento e di voto spetta a coloro che risultino titolari di diritti di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. "record date") per i quali l'intermediario abbia effettuato la comunicazione entro i termini di legge. Coloro che risultino titolari delle azioni solo successivamente alla record date, non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Spetta al Presidente dirigere la discussione e stabilire ordine e procedure (sempre, comunque palesi) della votazione.

A tal riguardo la Società non ha ritenuto necessario predisporre ed approvare un regolamento assembleare.

Alle Assemblee di norma partecipano tutti gli Amministratori ed i Sindaci.

Nel corso dell'anno 2021 si sono tenute due Assemblee in sede Ordinaria e in prima convocazione:

il giorno 8 aprile 2021, alla quale hanno partecipato il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori in carica, il Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci effettivi in carica. Inoltre, ha partecipato la società di revisione legale dei conti Deloitte & Touche mediante un proprio rappresentante;
il giorno 16 giugno 2021, alla quale hanno partecipato il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori in carica, il Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci effettivi in carica. Inoltre, ha partecipato la società di revisione legale dei conti Deloitte & Touche mediante un proprio rappresentante.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'Assemblea, ha riferito circa l'attività svolta e programmata, e si è adoperato per assicurare agli Azionisti, anche attraverso il sito internet, un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Le Assemblee dell'8 aprile e del 16 giugno si sono tenute in sede Ordinaria. Tenuto conto delle misure di contenimento imposte a fronte della eccezionale situazione di emergenza conseguente all'epidemia di Covid-19 e in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute dei Soci, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società, ai sensi di quanto previsto dal decreto-legge 17 marzo 2020 n.18, l'intervento dei soci nelle predette Assemblee è avvenuto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art.135 – undecies del d.lgs. 58/98 (TUF), senza partecipazione fisica da parte dei soci. La delega al suddetto Rappresentante Designato dalla Società è stata conferita con le modalità e mediante lo specifico modulo di delega che è stato reso disponibile tramite il sito internet della Società www.autostrademeridionali.it nella sezione "Investor Relations/Assemblee".

L'Assemblea Ordinaria dell'8 aprile 2021, fra l'altro, ha:

approvato la Relazione Finanziaria Annuale della Società al 31/12/2020;
determinato in sette il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021, 2022 e 2023; nominato i componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 e determinato il relativo compenso.

L'Assemblea Ordinaria del 16 giugno 2021, fra l'altro, ha nominato un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona dell'ing. Luigi Massa, già cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2021, fino alla scadenza dell'attuale mandato del Consiglio di Amministrazione. Per maggiori informazioni si rinvia al precedente paragrafo 4.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

La Società non adotta pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari descritte nella presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati negli specifici paragrafi

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nella IX Edizione del Format di Borsa Italiana per la redazione della Relazione di Corporate Governance delle società quotate viene richiesto di indicare in questa Sezione gli orientamenti della Società circa le raccomandazioni contenute nella lettera, indirizzate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate. In esse è stato espresso l'auspicio che le considerazioni in esse contenute siano "portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati competenti dell'Emittente, e se esse siano state considerate, anche in sede di autovalutazione, al fine di individuare possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite", nonché che le considerazioni dell'Emittente e le iniziative individuate in merito siano riportate nella prossima relazione sul governo societario.

La lettera del 3 dicembre 2021 indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 dicembre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle analisi e delle raccomandazioni contenute nella lettera e ha rilevato quanto segue, in merito agli aspetti individuati dalla predetta lettera:

con riferimento ai Principi I e II del Codice di Corporate Governance, che raccomandano al Consiglio di Amministrazione di guidare la Società perseguendone il successo sostenibile, Autostrade Meridionali cercherà di perseguire l'obiettivo della creazione di valore e del successo sostenibile, compatibilmente con l'attuale situazione derivante dalla intervenuta scadenza della concessione relativa alla autostrada A/3 Napoli – Pompei – Salerno;
dialogo con gli azionisti: il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali ha ritenuto di non adottare una specifica politica in materia di dialogo con la generalità degli azionisti, tenuto conto delle caratteristiche dell'azionariato della Società e della già esistente prassi di dialogo con gli azionisti ed investitori istituzionali. Tale prassi coinvolge tra l'altro una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria, che opera d'intesa con la corrispondente struttura di Autostrade per l'Italia S.p.A. (società controllante);
principio di proporzionalità: la Società non rientra nel novero delle società grandi, mentre rientra nel novero delle società concentrate e, pertanto, alcune raccomandazioni non trovano applicazione nei suoi confronti (e.g. le raccomandazioni sulla nomina e successione degli amministratori e/o sul numero massimo di incarichi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e/o sull'obbligo di autovalutazione annuale dell'organo amministrativo;
composizione dell'organo di amministrazione: la Società ha approvato, in occasione del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021, appositi criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione dell'indipendenza dei Consiglieri e dei Sindaci;
informativa pre-consiliare: risulta ampiamente disciplinata nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa preconsiliare al Consiglio di Amministrazione è stata inviata, nel 2021, la documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nel rispetto, per quanto possibile e fatta salva la procedura per la gestione delle informazioni riservate o price sensitive di preventiva e adeguata informativa e istruttoria documentale, almeno tre giorni prima della data della riunione del Consiglio di Amministrazione;
parità di genere: la società rispetta la normativa vigente in materia di parità di genere;
politiche di remunerazione: è stato conferito apposito mandato a tre Amministratori Indipendenti di svolgere l'attività istruttoria relativa alla Relazione sulla Remunerazione.

Gli aspetti esaminati e sopra elencati sono stati presi in considerazione anche in sede di autovalutazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

S T R U T T U R A D E L C A P I T A L E S O C I A L E
	N ° a io i N ° d ir i i d i v Q D ir i i e b b l ig h i t t t t t t t z n o o u o a o o
Az io i o d ina ie n r r	4. 3 7 5. 0 0 0	4. 3 7 5. 0 0 0	Me to Te le t ic rc a ma o ( ) Az io io M T A na r	D ir i t t i e b b l ig h i p is t i p o rev e r le io i o d ina ie az n r r

P A R T E C I P A Z I O N I R I L E V A N T I N E L C A P I T A L E
D ic h ia t ra n e	Az io is t d ire t t n a o	Q % t u o a su i t le d ina io c a p a o r r	Q t % i t le t t o a su c a p a vo a n e u
E D I Z I O N E S. l. r.	A U T O S T R A D E P E R L `I T A L I A S. A. p.	5 8, 9 8 3	5 8, 9 8 3
P R A U D E A S S E T M A N A G E M E N T L T D	H E R M E S L I N D E R F U N D S I C A V P L C	7, 0 1 0	7, 0 1 0

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A. ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

S t t t d l C i l i d i A i i t i d i A t t d M i d i l i S. A. r u u r a e o n s g o m m n s r a z o n e u o s r a e e r o n a p.
Ca rica	Co nti (co mp one e nom gno me e)	An di nas no cita	Dat a d i ima pr ina nom ( 1)	In c aric a d a ( 2)	In c aric a fi no	List a (pre ri) tato sen ( 3)	List a ( M / m) ( 4)	Am min istr ato ri ivi cut ese	Am min istr ato ri tivi non es ecu	Am min istr ri ato ind ipe nde nti Cod da ice di Co rate rpo Go ver nan ce	Am min istr ato ri ind ipe nde nti da TU F ( 5)	N. a ltri inca rich i ( 6)	Par ipaz i tec all one e riun ion i di C.d .A. ( 7)
Pre sid ent e	FRA TTA Avv . PI ETR O	194 6	4 lu lio g 201 1	ile 5 a pr 201 2	Ap ion pro vaz e Bila ncio al 31/ 12/ 202 3	Azi oni sti	M	NO	SI	NO	NO	Ved tab ella A/2 ere	11/ 11
Vic e P ide nte res	CIR INO PO MIC INO On . Do tt. P AO LO	193 9	23 lio 201 lug 3	23 lio 201 lug 3	Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 3	Azi oni sti	M	NO	SI	NO	NO	Ved tab ella A/2 ere	8/1 1
Am min istr ato re De leg ato	MA SS A D ott. LU IGI	196 2	14 io 202 ma gg 1( *)	14 io ma gg 202 1( *) • ◊	Ap ion pro vaz e Bila ncio al 31/ 12/ 202 3	( *)	( *)	SI	NO	NO	NO	Ved tab ella A/2 ere	5/1 1
Am min istr ato re	ST OR NE LLO Dot t. G ian ni M aria	194 0	26 iug no 201 g 9	26 iug no 201 g 9	Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 3	Azi oni sti	M	NO	SI	SI	SI	Ved tab ella A/2 ere	10/ 11
Am min istr ato re	IA Dot FO NT EC CH a C AR OL INA t.ss	194 7	14 ile 201 apr 5	14 ile 201 apr 5	Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 3	Azi oni sti	M	NO	SI	SI	SI	Ved tab ella A/2 ere	11/ 11
Am min istr ato re	LO Avv LIL . AN TO NE LLA	196 1	13 ile 201 apr 8	13 ile 201 apr 8	Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 3	Azi oni sti	m	NO	SI	SI	SI	Ved tab ella A/2 ere	11/ 11
Am min istr ato re	DE GU GL IEL MO Ing Ma ria Lui sa	197 3	26 iug no 201 g 9	26 iug no 201 g 9	Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 3	Azi oni sti	M	NO	SI	SI	SI	Ved tab ella A/2 ere	11/ 11
	A M M I N I S T R A T O R I C E S S A T I D U R A N T E 'E S E R C I Z I O L
Am min istr ato re	BA RR EL dot t. G IUL IO	196 4	12 ile 201 apr 2	12 ile 201 apr 2	13 io 202 ma gg 1	Azi oni sti	M	SI	NO	NO	NO	Ved tab ella A/2 ere	6/1 1
Nu ro d elle riu nio ni s vol te d nte l'a 20 21 me ura nno						Co nsig	lio d i Am min istr azio ne:	11 n.

Qu ich ies to p oru m r	er l ent azi de lle list e in ion e d ell' ulti min a (e rt. 1 47 ter del TU F): a p res one oc cas ma no x a	2, 5%
( *) Am min istr ato re dal l'As ble a d ei s sem	l C l 1 4 m 202 1 e fer tato da ig lio di Am min istr azi de io in ito to coo p ons one agg se gu con ma oci de l 16 iug 202 1 g no
NO TE :
( 1)	Per da ta d i pr ima min a d i cia n A inis trat si inte nde la dat a in i l'A inis trat no scu mm ore cu mm ore	è s tato min ato r la ima lta ( in a luto ) ne no pe pr vo sso	l Co nsig lio d i Am min istr azio del l'em itte nte ne
( 2)	I sim bol i di uito ind icat i ins erit i ne lla c olo "C aric a" r ent ris ttiva nte seg nna app res ano pe me :
	•A inis inc aric de l sis a d i co llo i e d i ge stio dei ris chi trat ato tem ntro nte mm ore rno ne
	◊Q imb olo ind ica il pr inci le r abi le d ella stio del l'em itte ( Ch ief Exe to s nte ues pa esp ons ge ne	ive Off icer o C EO ). cut
( 3)	In q ta c olo è i ndi cat e la list a d ui è sta to t ratt iasc min istr ato re è sta ta p ues nna o s a c o c un am	( ) ov ent ata da ion isti ind ican do "Az ion isti" o d res az ver	al C ( "Cd A") dA ind ican do
( 4)	In q ta c olo è i ndi cat a la list a d ui è sta to t ratt iasc Am min istr ato re ( "M" : lis ta d ues nna a c o c un	i m iora "m" : lis ta d i m ino za) agg nza ; ran
( 5)	In q ta c olo è s ala to i l po de i re isiti di ind ipe nde vist i pe r i S ind aci ues nna egn sse sso qu nza pre 4, del lo s Tes to U nico de lla Fin hé dal l'ar t. 1 6 d el R lam o M tes ent com ma so anz a n onc ego erc di A uto stra de Me ridi li - deb ban itat ul c ont roll o in tern to d a A ona o a ver e u n com o s o c om pos	di s ocie tà q uot ate da ll'ar t. 1 48, a 3 del Te sto co mm , ati (c he ved he le s ocie tà c roll ont ate ttop ost pre e c so inis trat ori ind ipe nde nti la lific a d i Am min istr mm per qua	Un ico del la F ina ichi ato ant o ri rda li A inis trat ori dal l'ar t. 1 47- ter, nza , r am pe r qu gua g mm ll'at tivit à d i dir ezio din o d i alt ocie tà i talia l ca ent ste e a ne e c oor am ra s no o e ra - co me ne so ato ri in dip end ent i).
( 6)	In q ta c olo è ind icat o il ro d i in ich i di Am min istr ato o S ind ric ues nna nu me car re aco ope dim ion i. N ella Re lazi lla c te g das i l'A lleg ato A/2 in cui o ri ens one su orp ora ove rna nce ve son	rti d al s etto int to in a ltre ciet à q uot ate ogg ere ssa so tati il d etta lio d li in ichi por g eg car	in ti re lam ent ati, he est eri, in ietà fin iari ban ie, icur ativ di rilev ant i me rca go anc soc anz e, car ass e o
( 7)	è i l C. . (e In q ta c olo ndi cat a la rtec ipaz ion e d li am min istr ato ri a lle r iun ion i de d.A ues nna pa eg	è il cio di riun ion i cu i ha rtec ipa to r ispe tto num ero pa	. 6/ 8; 8/8 c.). al n less ivo del le r iun ion i cu i av reb be tuto rtec ipa um ero co mp po pa re; p.e ec

S t t t d i C i t t i i l i i l l d t d i h i d l l 'e i i r u u r a e o m a c o n s a r a a a a c u s u r a e s e r c z o
Co nsi lio g	di A inis ion traz mm e	Co mit	OP C ato	Co Co e C mit ato ntr ollo Ris chi te orp ora , Go ver nan ce
Ca rica / Q ual ific a	Co nti (co e) mp one gno me e n om	( *)	( **)	( *)	( **)
Am min istr ato re n on ivo e in dip end cut ent ese e	FO EC CH IA Dot NT a C AR OL INA t.ss		P		P
Am min istr ato re n on cut ivo e in dip end ent ese e	LO Avv LIL . AN TO NE LLA		M		M
Am min istr ato re n on cut ivo e in dip end ent ese e	DE GU GL IEL MO Ing . M aria Lu isa		M		M
Am min istr ato re n on cut ivo e in dip end ent ese e	ST OR NE LLO Dot t. G ian ni M aria		M		M
	AM MIN IST RA TO RI C ES SA TI D UR AN TE L'E SE RC IZIO
N/A		N/A	N/A	N/A	N/A
N. r iun ion i sv olte du te ran l'es izio erc			2		6

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe dovuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.) (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato ("P": presidente; "M": membro)

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

C S A M S. A. O L L E G I O I N D A C A L E D I U T O S T R A D E E R I D I O N A L I P.
Ca rica	Co i t mp on en	An d i no i ta na sc	Da ta d i im p r a ina * no m	In ica da ca r	In ica f ino ca r a	L is ta **	In d ip. da Co d ice d i Co te Go rp ora ve rna nc e	Pa tec ip ion l le r az e a iun ion i de l Co l leg io r ***	N. l tr i inc ic h i a ar **
Pre i de te s n	AN IEL LO Dot t. C iello ast	196 1	16 iug 202 1 g no	16 iug 202 1 g no	Ap ion e B ilan cio pro vaz al 3 1/1 2/2 023	NO TA A	SI	5/1 2	1
S in da co f fe t t ivo e	SE MA RE LLA Do tt.s ELI NA sa	196 4	13 ile 2 018 apr	13 ile 2 018 apr	Ap ion e B ilan cio pro vaz al 3 1/1 2/2 023	NO TA B	SI	12/ 12	-
S in da co f fe ivo t t e	MA ST RA PA S Q UA Do tt. A NT ON IO	195 9	13 ile 2 018 apr	13 ile 2 018 apr	Ap ion e B ilan cio pro vaz al 3 1/1 2/2 023	M	SI	12/ 12	1
S in da co f fe t t ivo e	AL BA Dot t. W ALT ER	195 9	16 iug 202 1 g no	16 iug 202 1 g no	Ap ion e B ilan cio pro vaz 1/1 2/2 al 3 023	m	SI	5/1 2	2
S in da co f fe t t ivo e	MIL AN I Do tt.s LUC IA sa	196 0	16 iug 202 1 g no	16 iug 202 1 g no	Ap ion e B ilan cio pro vaz al 3 1/1 2/2 023	m	SI	5/1 2	7
S in da co len te su p p	LUC IDI Dot t. S and ro	195 5	16 iug 202 1 g no	16 iug 202 1 g no	Ap ion e B ilan cio pro vaz 1/1 2/2 al 3 023	M	SI	-
S in da co len te su p p	PA DU LA Dot t.ss a C AR ME N	196 8	16 iug 202 1 g no	16 iug 202 1 g no	Ap ion e B ilan cio pro vaz al 3 1/1 2/2 023	m	SI	-
	-S I N D A C I E F F E T T I V I C E S S A T I D U R A N T E L 'E S E R C I Z I O D I R I F E R I M E N T O- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ----
Pre i de te s n	TIR ON E D ott. RO SS AN A ssa	196 0	14 ile 2 015 apr	14 ile 2 015 apr	Ap ion e B ilan cio al pro vaz 31/ 12/ 202 0	NO TA A	SI	7/1 2
S in da co f fe t t ivo e	ISI AS Q BA RB AR Dot t. P UA LE	196 3	13 ile 2 018 apr	13 ile 2 018 apr	Ap ion e B ilan cio al pro vaz 31/ 12/ 202 0	m	SI	6/1 2
S in da co f fe t t ivo e	GR AN GE Do tt. A LES SA ND RO	195 0	13 ile 2 018 apr	13 ile 2 018 apr	Ap ion e B ilan cio al pro vaz 31/ 12/ 202 0	m	SI	7/1 2

-----------------SINDACI SUPPLENTI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------

S in da co len te su p p	BA ST IAN I Do tt.s AL ES SIA sa	196 8	13 ile 2 018 apr	13 ile 2 018 apr	Ap ion e B ilan cio al pro vaz 31/ 12/ 202 0	M	SI	-
S in da co len te su p p	MO LIN AR I Do tt. F RA NC ES CO	197 6	13 ile 2 018 apr	13 ile 2 018 apr	Ap ion e B ilan cio al pro vaz 31/ 12/ 202 0	m	SI	-

Nu iun ion i s l te du te l 'es iz io d i r i fer im to 1 2 me ro r vo ran erc en :
ù m ( ) % In d ica i l q ic h ies to la taz ion de l le l is te da te de l le ino l 'e lez ion d i u i br i t. 1 4 8 T U F 2, 5 re uo rum r p er p res en e p ar m ran ze p er e no o p em ex ar :

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

NOTA A: Il Presidente del Collegio Sindacale della Società è, ai sensi della legge 28/04/1971 n.287 designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze. NOTA B: Il Sindaco effettivo della Società è, ai sensi della legge 28/04/1971 n.287 designato dall'Anas ora Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

Tab. A/1 Anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali S.p.A.

C C C A N Z I A N I T A ' D I A R I A A L 3 1 D I E M B R E 2 0 2 1
A i i i i i t t m m n s r a o r n c a r c a l 3 1 d i b 2 0 2 0 a c e m r e	C i a r c a	D i i i i t a a n z o c a r c a	D f i i t a a n e c a r c a	M i / A i i i e s n n n c a r c a
P i t F R A T T A e r o	P i d t r e s e n e	5 i l 2 0 1 2 a p r e		i 9 i 8 i c r c a a n n e m e s
C O C O P l i i P M I I N a o o r n o	V i P i d t c e r e s e n e	2 3 l l i 2 0 1 3 g o u		i 8 i 5 i c r c a a n n e m e s
G i l i B A R R E L u o	A i i D l t t t m m n s r a o r e e e g a o	1 2 i l 2 0 1 2 a p r e	1 3 i 2 0 2 1 m a g g o	i 9 i 1 c r c a a n n e m e s e
L i i M A S S A u g	A i i D l t t t m m n s r a o r e e e g a o	1 4 i 2 0 2 1 m a g g o		i i 7 c r c a m e s
C l i F O N T E C C H I A a r o n a	C i l i o n s g e r e	1 4 i l 2 0 1 5 a p r e		i 6 i 8 i c r c a a n n e m e s
O A t l l L I L L n o n e a	C i l i o n s g e r e	1 3 i l 2 0 1 8 a p r e		i 3 i 8 i c r c a a n n e m e s
G S O O i i M i T R N E L L a n n a r a	C i l i o n s g e r e	2 6 2 0 1 9 i g u g n o		2 6 i i i c r c a a n n e m e s
M i L i D E G U G L I E L M O a r a u s a	C i l i o n s g e r e	2 6 i 2 0 1 9 g u g n o		i 2 i 6 i c r c a a n n e m e s

TABELLA A/2: ELENCO ALTRI INCARICHI DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A. RICOPERTI IN ALTRE SOCIETA' QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETA' FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI NEL PERIODO 01/01/2021 – 31/12/2021

C O N S I G I E R E L	A T R I I N C A R I C H I L	P E R I O D O
P ie tro F R A T T A	 ----	2 0 2 1 An no
Pa lo C I R I N O P O M I C I N O o	Pre i den te d i Ta ia le d i Na l i S.p A. ( So ie t à c tro l la ta da Au tos tra de l 'I ta l ia S.p A. ).  s ng enz p o c on p er	An 2 0 2 1 no
G iu l io B A R R E L	 ----	An 2 0 2 1 f ino l 1 3 m io 2 0 2 1 no a ag g
S S Lu ig i M A A	Am in is tra tor De leg to d i Ta ia le d i Na l i S.p A. ( So ie t à c tro l la ta da Au tos tra de l 'I ta l ia S.p A. ). m e a ng enz p o c on p er 	An 2 0 2 1 no
G ian i Ma ia S T O R N E L L O n r	Co ig l iere d i Am in is tra ion d i Un icre d i t Lea ing S.p A.  ns m z e s Co ig l iere d i Am in is ion d i S C A I S.p A. tra ns m z e  Co ig l iere d i Am in is tra ion d i Fon daz ion Sv i lup Cre i ta C R T.  ns m z e e p o e sc Co Co l leg io S in dac le d i A T I V A S.p A. te mp one n a  Co Co S O G C S, te l leg io in dac le d i R- R T mp one n a c.p .a. 	An 2 0 2 1 no
Ca O C C l ina F N T E H I A ro	 ----	An 2 0 2 1 no
Ma ia Lu isa D E G U G L I E L M O r	 ----	An 2 0 2 1 no
O An ton l la L I L L e	Co ig l iere d i Am in is tra ion d i I W B I ta l ian W ine Bra ds S.p A.  ns m z e n Co ig l iere d i Am in is ion d i P iov S.p A. tra  ns m z e an	An 2 0 2 1 no Da l 2 8 a i le 2 0 2 1 p r

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

TABELLA B/2 - SINTESI DELLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI CONSIGLIERI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2021

Pietro FRATTA

Ha 75 anni.

E' laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano.

E' abilitato alla professione di Avvocato – Roma.

E' iscritto nel Registro Ufficiale dei Revisori Contabili.

E' stato Docente di Diritto Commerciale e Fallimentare presso la Scuola di Polizia Tributaria della guardia di Finanza (1991 – 1993).

Dal 2001 ricopre la carica di Direttore Affari Legali e Societari di Autostrade per l'Italia S.p.A.

E' stato membro del Comitato di Direzione di Atlantia.

E' stato membro dell'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 sia di Atlantia che di Autostrade per l'Italia.

E' stato membro del Comitato Post-Audit ed ha presieduto il Comitato Privacy.

Paolo CIRINO POMICINO

Ha 82 anni.

E' Laureato in medicina e chirurgia con 110/110 specialista in malattie nervose e mentali con lode, è stato assistente neurochirurgo prima e poi aiuto neurologo presso l'Ospedale Cardarelli di Napoli.

E' stato esponente della Democrazia Cristiana, componente della Direzione e del Consiglio Nazionale.

È stato consigliere e assessore del Comune di Napoli (1970-1979), deputato alla Camera (dal 1976 al 1994), Presidente della commissione bilancio della Camera (1983-1988) realizzando il primo rapporto sul debito pubblico italiano.

E' stato Ministro della Funzione Pubblica (1988-1989).

E' stato Ministro del Bilancio (1989-1992).

E' stato vincitore di un avviso pubblico per titoli presso l'Università di Roma tre; Facoltà di Scienze della comunicazione, per un incarico a contratto di insegnamento di politica economica.

E' stato eletto europarlamentare nel 2004 ed è stato componente della Commissione affari economici e monetari e della Commissione temporanea sulle sfide e i mezzi finanziari dell'Unione allargata nel periodo 2007-2013; della Delegazione alle commissioni di cooperazione parlamentare UE-Kazakistan, UE-Kirghizistan e UE-Uzbekistan e per le relazioni con il Tagikistan, il Turkmenistan e la Mongolia; della Delegazione per le relazioni con i paesi del Maghreb e

l'Unione del Maghreb arabo (compresa la Libia).

E' stato eletto deputato nazionale nel 2006 ed è stato Presidente del gruppo parlamentare DC-PSI alla Camera sino al 2008.

E' stato nel triennio 2008-2011 Presidente del comitato tecnico-scientifico per il Controllo Strategico nelle Amministrazioni dello Stato, Organo del Ministero per l'attuazione del programma nell'ambito della Presidenza del Consiglio dei Ministri.

E' stato Vice Presidente della Società Pierrel fino ad aprile 2018.

Attualmente è Presidente della Tangenziale di Napoli S.p.A. Società del gruppo Autostrade per l'Italia S.p.A.

Luigi MASSA

Informazioni personali:Cittadinanza Italiana - nato a Bacoli (NA) il 04/09/1962.

Istruzione e formazione:

1987: Laurea in Ingegneria Civile sez. Edile con voti 110 e lode/110 – Tesi in progettazione urbana - 'Ipotesi di modificazione urbana della Città di Baia'.
Maturità scientifica, voto 56/60.

1988: Esame di Stato superato con voti 120 /120; Iscritto all'albo degli Ingegneri della Provincia di Napoli con il n. 10087.

Esperienza lavorativa:

Da marzo 2020 è Amministratore delegato della Tangenziale di Napoli S.p.A. - Gruppo ASPI.
Da maggio 2012 a maggio 2016 è anche Direttore Generale della Società tangenziale di Napoli S.p.A. soggetta al controllo e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A.
Da novembre 2010 a marzo 2020 è Direttore Generale– della Società Autostrada Tirrenica p.A. soggetta al controllo e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A.
Da maggio 2009 è Direttore Tecnico – responsabile dell'area tecnica ed esercizio - della Società Autostrada Tirrenica p.A. soggetta al controllo e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A.
Da ottobre 2003: è Dirigente - Responsabile delle Aree Gestione Tecnica ed Operativa - delle due Società Autostrade Meridionali S.p.A. e Tangenziale Napoli S.p.A. entrambe soggette al controllo e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. – in tale ruolo è Responsabile delle seguenti unità organizzative:
- Nuovi lavori
- Manutenzione
- Traffico e sicurezza
- Impianti
- Sistemi informativi
- Patrimonio
- Qualità

Nel ruolo inoltre è responsabile di progetti di ricerca e di nuove iniziative territoriali, è altresì interfaccia societaria nei rapporti con le Istituzioni locali e cura le attività necessarie all'ottenimento di finanziamenti pubblici comunitari e nazionali.

Da maggio 2001 viene nominato dirigente della Società Autostrade Meridionali assumendo la responsabilità delle seguenti linee:
- Nuovi lavori
- Manutenzione
- Impianti
- Traffico e patrimonio
- Qualità
Da settembre 1996 è assunto con la qualifica di quadro nella Società Autostrade Meridionali come Responsabile della linea Nuovi Lavori – occupandosi dell'ammodernamento ed adeguamento dell'autostrada A3 Napoli - Salerno.
Da novembre 1995 è funzionario - quadro della S.p.A. - Italsocotec del gruppo IRI-Fintecna, ed in tale veste ricopre il ruolo di Responsabile di Controllo Qualità di Commesse – ed è responsabile garanzia di qualità su un lotto dell'alta velocità Roma –Napoli.
Da Novembre1988 ad ottobre 1995 è stato dipendente della Società Infratecna S.p.A., già Infrasud Progetti S.p.A., ricoprendo il ruolo di assistente del Direttore Tecnico Generale della Società, svolgendo principalmente i seguenti ruoli:
- responsabile tecnico e di gestione di commessa;
- coordinatore di attività di progettazione nei diversi campi dell'ingegneria civile;
- progettista e componente di gruppi di studio e pianificazione;
- assistente di direzione lavori, occupandosi in particolare delle problematiche relative al controllo qualità dei materiali ed al collaudo delle opere;
- rappresentante della Società in consigli di amministrazione e comitati tecnici di consorzi costituiti con primarie società operanti in diversi campi dell'ingegneria civile;
- Direttore Tecnico di cantiere di lavori in zona archeologica.
Dal 1987 ha svolto le seguenti attività come libero professionista:
- progettista di opera di edilizia civile privata e pubblica (Edilizia Sanitaria);
- Direttore Lavori di lavori privati;
- consulente tecnico-legale;
Da marzo 2020 è Amministratore Delegato di Tangenziale di Napoli S.p.A.

Conoscenze linguistiche: Inglese

Corsi di formazione e specializzazione:

1995 partecipa al corso di formazione per personale addetto alle attività di controllo qualità in cantiere per il personale tecnico del Consorzio IRICAV l.
1996 ha preso parte al corso di formazione per Valutatore di Sistemi Qualità - promosso dall'associazione AICQ, basato sulle norme UNI FN ISO 9000.
1999 ha frequentato il corso di formazione per coordinatore in materia di sicurezza per la progettazione e la esecuzione dei lavori nel settore delle costruzioni.

Conoscenze informatiche: S.O. Windows, Word, Excel.

Antonella LILLO

1. Dati personali:

· nata a Treviso il 19 agosto 1961

2. Titoli

· laurea in giurisprudenza;
· avvocato iscritto all'Ordine di Treviso dal 1989 e all'Albo degli avvocati cassazionisti dal 2002.

3. Esperienze professionali

-Socio fondatore nel 1991 dello Studio Legale Associato BM&A che conta oggi oltre 40 avvocati; Top Legal Studio Nord Italia 2017 e 2019; premio Loy
-Banking and Finance 2018.
-Esperta in diritto commerciale, bancario, fallimentare, dell'esecuzione civile, del commercio elettronico. Vincitore del premio Loy Banking litigation 2017.
-Coordina il team vincitore del premio Digital & Technology Legalcommunity Italian Awards 2018.
- Collabora stabilmente da anni con numerosi istituti di credito, anche stranieri, per alcuni dei quali anche in veste di procuratore generale alle liti occupandosi, tra l'altro, del contenzioso in materia di intermediazione finanziaria.
- Collabora con organismi bancari di categoria e con imprese per la gestione consortile di servizi bancari. E' stata officiata dal Tribunale di Treviso dell'assistenza legale a Curatele fallimentari ed ha curato soluzioni concordatarie di crisi d'impresa e di ristrutturazione dei debiti di primarie società commerciali.
-Consulente di fondi di investimento immobiliari e mobiliari, anche non residenti.
-Relatrice a numerosi convegni di diritto bancario, fallimentare e di gestione e protezione del patrimonio, autrice di pubblicazioni in materia.
-Arbitro della Corte Nazionale Arbitrale.
-Membro di STEP (Society of Trust and Estate Practitioners).
-Membro del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Milano Cortina 2026.

Carolina FONTECCHIA

E' nata a Ferentino (FR) il 30 dicembre 1947.

E' entrata nell'Amministrazione Giudiziaria nel 1970 come Funzionario Direttivo. Nel 1985 ha superato gli esami per l'accesso alla Dirigenza e nel 2001 è stata nominata Direttore Generale.

In qualità di Dirigente ha gestito il reclutamento di tutto il personale dell'Amministrazione Giudiziaria e dal 1991 anche il settore della Formazione.

Ha curato, altresì, il reclutamento del personale della Magistratura Ordinaria.

In veste di Direttore Generale ha curato la gestione - dall'assunzione alla pensione - del personale di tutti i ruoli e qualifiche dell'Amministrazione Giudiziaria, che consta di un organico di circa 50.000 unità, così amministrando capitoli di bilancio per circa due miliardi di euro.

E' stata Direttore Generale della Direzione Generale degli Archivi Notarili, che si occupa della gestione e del controllo delle attività di tutti i notai italiani e cura la conservazione dei loro atti. La Direzione Generale degli Archivi Notarili è dotata di un bilancio autonomo che amministra più di un miliardo di euro.

Nel 2010 è stata nominata Vice Capo del Dipartimento degli Affari di Giustizia e per quasi un anno ha svolto le funzioni di Capo Dipartimento. Il Dipartimento degli Affari di Giustizia si occupa della gestione amministrativa dell'attività giudiziaria in ambito civile e penale, del casellario giudiziale, della Cooperazione Internazionale ed esercita azione di controllo e vigilanza sugli ordini professionali e gestisce numerosi capitoli di bilancio.

E' stata componente e presidente di numerose commissioni di esame per il reclutamento del personale, dirigenziale e non, sia presso il Ministero della Giustizia che presso altre Amministrazioni dello Stato.

E' stata relatore in incontri di studio organizzati dal Consiglio Superiore della Magistratura, rivolti a Magistrati Capi degli Uffici Giudiziari ed ha partecipato ad incontri di studio in Francia ed in Inghilterra.

E' autrice di pubblicazioni in materie giuridiche ed organizzative.

E' stata relatore in convegni specialistici e tra i tanti, in particolare, al Convegno Europeo delle donne avvocato ed al Convegno sulla "Leadership al femminile", quest'ultimo organizzato dall'Università degli Studi di Firenze, Facoltà di Giurisprudenza, e F.C.E.M. (Femmes Chef D'Enterprises Mondiales). Nel 2001 è stata insignita dell'alta onorificenza di Grande Ufficiale della Repubblica Italiana.

E' stata Presidente di "Europa Investimenti Roma S.r.l.", società del gruppo "Europa Investimenti S.p.A.", leader italiano nel settore degli investimenti in situazioni di crisi d'impresa.

E' stata sino al 13 settembre 2018 Consigliere di Amministrazione della Società Europa Investimenti Milano.

E' componente del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.

E' Presidente del Comitato di Controllo, Rischi e Corporate Governance di Autostrade Meridionali.

E' Presidente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate di Autostrade Meridionali.

Gianni Maria STORNELLO

Incarichi Attuali

Consigliere di Amministrazione di Unicredit Leasing S.p.A.;

Consigliere di Amministrazione, non esecutivo, di SCAI S.p.A.;

Consigliere di Amministrazione di Fondazione Sviluppo e Crescita CRT;

Componente Collegio Sindacale di ATIVA S.p.A.;

Componente Collegio Sindacale di OGR-CRT S,c.p.a;

Consigliere di Amministrazione, indipendente, di Autostrade Meridionali S.p.A.;

Membro del Collegio Sindacale di A.T.I.V.A. S.p.A.;

Presidente del Collegio Sindacale di A.T.I.V.A. Engeneering;

Membro del Collegio Sindacale di OGR-CRT S.c.p.a.;

Membro del Collegio dei Revisori di A.S.V.A.P.P. (Associazione per lo sviluppo della valutazione e analisi delle politiche pubbliche); di Fondazione ISI (Global Science Foundation); di Pro-Infantia S.p.A..; del Forte di Bard e di Torino-Incontra (azienda speciale Camera Commercio di Torino).

Console onorario della Repubblica di Bulgaria per il Piemonte;

Vice Decano del Corpo Consolare di Torino;

Vice Presidente dell'Associazione Torino Giustizia;

Componente dell'"Organismo permanente di supporto al Centro di coordinamento per le attività di monitoraggio, analisi e scambio permanente di informazioni sul fenomeno degli atti intimidatori nei confronti dei giornalisti" istituito per decreto del Capo della Polizia, Prefetto dott. Gabrielli e presieduto dal Vice Direttore Generale di Pubblica Sicurezza, Prefetto dottor Vittorio Rizzi;

Presidente del Centro Studi di Diritto Penale "G.D. Romagnosi".

Maria Luisa DE GUGLIELMO

1. Dati personali:

· nata a Verbania (VB) il 10/06/1973.

2. Titoli

· Laurea in Ingegneria Civile indirizzo Trasporti, Università degli studi di Napoli Federico II, I sessione 2001
· Dottorato di Ricerca in Ingegneria delle Reti Civili e dei Sistemi Territoriali indirizzo Infrastrutture Viarie e Sistemi di Trasporto, Università degli studi di Napoli Federico II, gennaio 2007.

3. Esperienze professionali

· Assegnista di ricerca dal 2010 al 2018 presso l'Università degli Studi di Salerno;
· Attività didattica in numerosi master e corsi post laurea oltre che di assistenza di didattica e cultore della materia in diversi corsi universitari sia presso l'Università di Napoli Federico II sia presso l'Università degli studi di Salerno;
· Consulente in tema di progettazione stradale e di sicurezza stradale per enti pubblici e società private dal 2003 al 2018;
· Autore di più di 50 pubblicazioni da lavori scientifici e note divulgative;
· Dipendente della società Metropolitana di Napoli S.p.A.; Direzione Tecnica con incarico di Responsabilità e Coordinamento della Programmazione Progettazione Lavori dal 2018.
· Dirigente presso la società Metropolitana di Napoli S.p.A.; Direzione Tecnica OO.CC. dal 01/01/2022.

TABELLA B/3 - SINTESI DELLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2021

Aniello CASTIELLO

INFORMAZIONI PERSONALI

nato a Caserta il 1° giugno 1961.

• Insignito dell'onorificenza di "Cavaliere" conferita con decreto del Capo dello Stato in data 2 giugno 2010 su proposta del Presidente del Consiglio dei Ministri, sentita la Giunta dell'Ordine "Al Merito della Repubblica Italiana" (Albo dei cavalieri N. 28645- Serie V).
• Dirigente di II fascia del Ministero dell'economia e delle finanze - Dipartimento della Ragioneria Generale dello Stato – in servizio presso i Servizi ispettivi di Finanza Pubblica dell'Ispettorato Generale di Finanza, Settore III: tel.: 0647611830, email: [email protected].

ESPERIENZA LAVORATIVA

• In servizio, dal 5 maggio 1987, presso il Ministero dell'economia e delle finanze - Dipartimento della Ragioneria Generale dello Stato; fino al 7 marzo 2005 ha ricoperto la qualifica di direttore amministrativo - contabile (p.e. C3): da funzionario ha collaborato, fin dall'inizio della carriera presso l'ispettorato generale per gli ordinamenti del personale e l'analisi dei costi del lavoro pubblico, poi presso l'Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero dell'interno; successivamente, dal 1990, fino al 7 marzo 2008 ha collaborato presso l'ispettorato generale per i rapporti finanziari con l'unione europea partecipando, in attuazione della normativa comunitaria di riferimento, all'erogazione delle corrispondenti quote di parte nazionale a carico del fondo di rotazione della Legge 16 aprile 1987, n. 183. Inoltre, sempre nell'ambito di quest'ultimo ispettorato generale ha rappresentato il Ministero dell'economia partecipando, quale membro delegato, ai seguenti Comitati di Sorveglianza: P.O.R. ob. 3 2000-2006 Regione Emilia-Romagna, Regione dell'Umbria, P.A. di Bolzano, Regione Veneto, P.A. di Trento, Regione Lombardia, Regione Friuli Venezia Giulia; P.O.N. "La Scuola per lo Sviluppo".
•Dal 8 marzo 2005, dirigente amministrativo del Ministero dell'economia e delle finanze – Dipartimento della Ragioneria Generale dello Stato, in servizio a Roma:
- a) presso l'Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero delle infrastrutture e dei trasporti Ufficio VI trattamento giuridico ed economico del personale;
- b) dal 1° aprile 2008, dirigente dell'ufficio V dell'Ispettorato Generale del Bilancio;

c) dal 3 settembre 2009, dirigente dell'ufficio IX dell'Ispettorato Generale del Bilancio: elaborazione del conto generale del patrimonio dello Stato. Esame dei rendiconti patrimoniali delle Aziende autonome. Pubblicazioni relative al conto del Patrimonio dello Stato. Attività di raccolta dati e valutazione inerente alla ripartizione dei fondi di riserva per la reiscrizione in bilancio dei residui perenti agli effetti amministrativi;

d) dal 2 maggio 2011, dirigente dell'ufficio I (di coordinamento) presso l'Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero della difesa; il medesimo incarico è stato riconfermato con decorrenza dal 2 maggio 2014, per un triennio, e con decorrenza;

1° ottobre 2014, per un triennio, a seguito del decreto ministeriale 17 luglio 2014, concernente l'individuazione e le attribuzioni degli uffici di livello dirigenziale non generale dei Dipartimenti del Ministero dell'economia e delle finanze, pubblicato sulla GURI n. 214 del 15 settembre 2014 – S.O. n. 75, con le seguenti competenze: Coordinamento delle attività delegate ai dirigenti.

Coordinamento delle attività in materia di controllo e monitoraggio degli andamenti di finanza pubblica. Conferenza permanente e coordinamento degli altri compiti attribuiti dall'art. 9, comma 3, del decreto del Presidente della Repubblica n. 38 del 1998. Esame delle risultanze ispettive di verifiche amministrative disposte dal Ministero della difesa (Ispedife). Attività di supporto alla funzione di

vertice dell'Ufficio centrale di bilancio. Affari generali e di segreteria. Adempimenti in materia di gestione del personale di contrattazione decentrata. Bilancio (previsione, gestione, assegnazioni ex legge n. 908 del

1960, budget economico, monitoraggio della spesa per legge e per capitoli, riscontro delle entrate). Rendiconto e conto del patrimonio. Verifiche ai consegnatari ed ai cassieri. Trattazione, su delega del ragioniere generale dello Stato, dei rilievi conseguenti alle verifiche amministrativo-contabili effettuate da dirigenti dei SIFiP.

e) dal 9 febbraio 2015 e fino al 3 agosto 2015, giorno in cui si è insediato il dirigente titolare, dirigente reggente dell'ufficio II dell'Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero della difesa, con le seguenti competenze: Stato giuridico e trattamento economico fondamentale nonché atti, provvedimenti di spesa e rendiconti concernenti il trattamento accessorio del personale civile e militare. Atti, provvedimenti di spesa e rendiconti relativi alle missioni del personale, alla formazione del personale, alle spese di rappresentanza, alle spese di manifestazioni e convegni, ad incarichi di consulenza, studio e ricerca, al funzionamento di comitati, consigli e commissioni. Altri atti e provvedimenti di spesa riguardanti il succitato personale. Conto annuale, monitoraggio e attività di supporto alle previsioni della spesa del personale. Equo indennizzo, indennità una tantum pensioni al personale militare in ausiliaria, speciali elargizioni e pensioni tabellari. Assunzioni presso gli Uffici degli addetti militari all'estero. Versamento ritenute previdenziali e assistenziali e contributi alle casse ufficiali e sottufficiali. Atti, provvedimenti di spesa e rendiconti relativi a corsi ed attrezzature didattiche per le scuole, accademie e istituti militari, convenzione docenti e per scuole di aggiornamento impiegati civili e operai. Benefici giuridici ed economici alle vittime del dovere e di atti di terrorismo.
f) dal 1° ottobre 2017, per un triennio, dirigente dell'ufficio I presso l'Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero delle infrastrutture e trasporti con le seguenti competenze: Coordinamento delle attività delegate ai dirigenti. Coordinamento delle attività in materia di controllo e monitoraggio degli andamenti di finanza pubblica. Conferenza permanente e coordinamento degli altri compiti attribuiti dall'art. 9, comma 3, del decreto del Presidente della Repubblica n. 38 del 1998. Attività di supporto alla funzione di vertice dell'Ufficio centrale di bilancio. Affari generali e di segreteria. Adempimenti in materia di gestione del personale e di contrattazione decentrata. Bilancio (previsione, gestione, budget economico, monitoraggio della spesa per legge e per capitoli, riscontro delle entrate). Rendiconto e conto del patrimonio.
g) dal 4 ottobre 2017 e fino al 31 marzo 2018 dirigente reggente dell'ufficio III dell'Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero delle infrastrutture e dei trasporti, con le seguenti competenze: atti, provvedimenti di spesa e rendiconti afferenti l'acquisizione di beni e servizi necessari per il funzionamento degli uffici centrali e periferici dell'amministrazione controllata. Assegnazioni di cui alla legge n. 908 del 1960. Concessioni demaniali ed altri provvedimenti comportanti entrate. Conti giudiziali. Restituzioni e rimborsi. Contratti attivi.
h) dal 1° ottobre 2020, per un triennio, dirigente dei Servizi ispettivi di Finanza Pubblica dell'Ispettorato Generale di Finanza.
•Revisore dei conti in rappresentanza del Ministero dell'economia e delle finanze, presso i seguenti enti:
•da gennaio 1991, revisore dei conti presso istituzioni scolastiche statali (Ambiti territoriali scolastici: NA/164, NA/8, CS/079);
•dal 21 novembre 2005, fino al 14 giugno 2012, Presidente del Collegio dei Revisori dei conti dell'Autorità Portuale di Cagliari.
•dal 6 agosto 2007, Presidente del Collegio dei Revisori dei conti dell'Accademia di Belle Arti di Bari.
•dal 8 agosto 2007 al 23 settembre 2008, componente del Collegio dei Revisori dei conti dell'Ente Produttori Selvaggina in Roma.
• dal 3 aprile 2008 al 31 dicembre 2009, componente del Gruppo di lavoro costituito con decreto del D.G. per le Politiche abitative nell'ambito del Ministero delle Infrastrutture, per l'effettuazione di puntuali verifiche in merito al residuo fabbisogno per il completamento della ricostruzione di comuni delle regioni Campania e Basilicata, a seguito degli eventi sismici 1980-1981, ai sensi della legge 23 gennaio 1992, n. 32;
•dal 18 novembre 2008 al 13 novembre 2014, componente del Collegio dei Revisori dei conti della Fondazione dell'Università degli Studi de L'Aquila;
•dal 21 aprile 2010 al 2 agosto 2013, componente del Collegio sindacale di "Ambiente, Energia e territorio S.p.A." con sede in Ciampino (Roma);
• dal 11 giugno 2010 (fino al 27 luglio 2015), con decreto di conferimento del Ministro della salute, nominato Presidente del Collegio sindacale dell'Istituto "Giannina Gaslini" di Genova, I.R.C.C.S. con personalità giuridica di diritto pubblico;
• dal 2 aprile 2012, fino al 15 settembre 2015, su designazione del Sig. Ministro dell'economia e delle finanze, componente effettivo, con funzioni di presidente, del collegio dei revisori dei conti dell'Unioncamere dell'Emilia-Romagna;
•nominato sindaco supplente della CONSIP S.p.A. dall'assemblea degli azionisti del 20 maggio 2013;
• con nota n. 0025221 del 25 marzo 2013 nominato dall'on. Sig. Ministro dell'economia e delle finanze quale componente effettivo, con funzioni di presidente, del Collegio dei revisori della GEAC S.p.a. Società Gestione Aeroporto di Cuneo – Levaldigi-Savigliano (CN); a seguito di dimissioni, l'incarico è cessato dal 31 luglio 2015.
•Nominato sindaco supplente dell'Associazione Italiana Dislessia dall'assemblea ordinaria dei soci del 16 giugno 2013.
• Con nota del Sig. Ministro dell'economia e delle finanze, prot. n. 0013955 del 17 febbraio 2014, nominato componente effettivo, con funzioni di Presidente, del Collegio dei revisori dei conti dell'Opera nazionale per i Figli degli Aviatori (ONFA), per un triennio.
•Con deliberazione della Giunta CONI n. 167 del 6 maggio 2014 nominato componente effettivo del collegio dei Revisori dei conti della Federazione italiana sport invernali, per un quadriennio.
• Con nota n. 00128171 del 20 febbraio 2015 nominato dall'on. Sig. Ministro dell'economia e delle finanze quale componente effettivo, con funzioni di presidente, per il prossimo triennio, del Collegio dei revisori della GES.A.P. S.p.a. Società Gestione Aeroporto di Palermo. Con la delibera n. 3427 del 7 agosto 2015, approvata nella seduta del 3 settembre 2015, il Consiglio di amministrazione della GES.A.P. S.p.a. ha deliberato, all'unanimità, di confermare la funzione di Organismo di Vigilanza ex DIgs.231/2001 al nuovo Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea dei Soci, per l'intero periodo di durata dell'incarico.
• Con nota n. 002161 del 31 gennaio 2018 confermato dall'on. Sig. Ministro dell'economia e delle finanze quale componente effettivo, con funzioni di presidente, per il prossimo triennio, del Collegio dei revisori della GES.A.P. S.p.a. Società Gestione Aeroporto di Palermo.
• Con deliberazione n. 601 del Direttore generale f.f. in data 3 agosto 2015, su designazione del Ministro dell'economia e delle finanze, nominato componente effettivo del Collegio sindacale dell'azienda ospedaliera Sant'Andrea di Roma, per un triennio.
• Con deliberazione n. 966 del Commissario straordinario in data 26 ottobre 2018, su designazione del Ministro dell'economia e delle finanze, confermato componente effettivo del Collegio sindacale dell'azienda ospedaliera Sant'Andrea di Roma, per un triennio.
• Con Decreto Rettorale n. 191 del 15 giugno 2020, su designazione del Ministro dell'economia e delle finanze, nominato componente effettivo del Collegio dei revisori dei conti, per il triennio 2020- 2023, dell'Università degli Studi Mediterranea di Reggio Calabria.
Dal 18 settembre 2009, nominato membro, con nota del Ragioniere Generale dello Stato, per far parte al Gruppo di Lavoro congiunto con la Direzione VIII del Dipartimento del Tesoro, ai fini dell'elaborazione del Conto del Patrimonio di cui all'art. 6 del DPR n. 43/2008.
In data 8/11/2021, designato dal Sig. Ministro dell'economia e delle finanze, quale componente effettivo del Collegio Sindacale dell'IRCCS "istituti Fisioterapici Ospedalieri di Roma. ⁻− Dal 30 settembre 2009, componente del Gruppo di lavoro costituito con la determina 15 settembre 2008, n. 106979, del Ragioniere Generale dello Stato, per la revisione e l'informatizzazione delle scritture contabili dei beni di proprietà dello Stato.
− Componente del Nucleo di Analisi e Valutazione della Spesa per il Ministero della difesa istituito, ai sensi dell'art. 39, c. 1, della legge n. 196/2009, con Decreto del Ministro dell'economia e delle finanze n. 99832.
− Con nota n. 48787 del 4 giugno 2014, designato dal Ragioniere generale dello Stato quale componente della Commissione per la valutazione tecnica degli interventi presentati ai fini dell'ammissione alla ripartizione della quota dell'otto per mille dell'IRPEF devoluta alla diretta gestione statale per l'anno 2014.
− Previa designazione del 7 aprile 2021 da parte del Sig. Ministro dell'economia e delle finanze, nominato componente effettivo, con funzioni di Presidente, del Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A., con delibera dell'Assemblea dei Soci della Società del 16 giugno 2021, per gli esercizi 2021, 2022 e 2023.
−

ISTRUZIONE E FORMAZIONE

• Diploma di ragioniere e perito commerciale (votazione: 52/60) conseguito nell'anno 1980 presso l'I.T. Commerciale S. "Terra di Lavoro" di Caserta; principali tematiche /competenze: Diritto, ragioneria, tecnica bancaria, chimica e merceologia.
• Laurea in Economia e Commercio conseguita in data 18/06/1986 (votazione: 104/110), presso l'Università degli Studi "Federico II" di Napoli con la tesi su "La trasformazione delle società commerciali".
•Abilitazione alla professione di dottore Commercialista conseguita presso la suddetta Università, nella sessione I dell'anno 1987.
•144° corso di formazione per funzionari presso la S.S.P.A.
•Diploma di Operatore Comunitario conseguito, in data 21/2/1992, presso la Società Italiana per l'Organizzazione Internazionale;
•Iscritto nel registro dei revisori legali – numero progressivo 12196, previsto dall'art. 1 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88, con Decreto del Ministro di Grazia e Giustizia del 12 aprile 1995.
•Iscritto nell'elenco dei revisori dei conti degli enti locali aggiornato con decreto del Direttore della Direzione Centrale della Finanza Locale del Ministero dell'interno, con efficacia dal 1° gennaio 2017.
• Iscritto, a far data dal 8 febbraio 2021, in fascia 1, al n. 6160 dell'elenco nazionale dei componenti degli organismi indipendenti di valutazione istituito presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri, Dipartimento della funzione pubblica
• Nel quadro delle attività formative della S.S.E.F., S.S.P.A. e S.N.A. ha frequentato e superato, con attestazioni, il seguenti corsi e seminari: "Il sistema dei controlli nelle società e negli enti pubblici anche alla luce della riforma del diritto societario"; "La gestione del cambiamento organizzativo", "II edizione corso di alta specializzazione per revisori dei conti presso le aziende sanitarie", "Corso di formazione per datori di lavoro, dirigenti e preposti del Ministero dell'economia e delle finanze", attestato del 28/11/2011; Corso "Analisi e valutazione della spesa" (attestato del 18/04/2012, con il giudizio di eccellente); Corso "Procedure negoziate ordinarie e procedure per cottimo: i nuovi limiti di valore e la procedimentalizzazione degli affidamenti"; Corso "Attività contrattuale nella P.A. – Il Codice dei contratti pubblici"; Corso "Le procedure parlamentari" (18 e 21/06/2013); Corso avanzato per revisori degli Enti locali 2013 presso la SSAI (16 e 17/9/2013); Corso su: "l'azienda privata: " dalla contabilità al bilancio, dal bilancio alla contabilità" (dal 28/10 al 2/12/2013); Corso di alta formazione su "Bilancio pubblico e revisione della spesa" (dal 9 aprile al 29 ottobre 2014) con valutazione finale della prova scritta di "ottimo"; Corso presso la Scuola nazionale dell'Amministrazione su "Prevenzione della corruzione nelle Pubbliche Amministrazioni" (17 e 18 gennaio 2018); Corso presso la Scuola nazionale dell'Amministrazione su " Il diritto penale amministrativo - I ed. (19 e 20 marzo 2019); Corso di aggiornamento per preposti in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro" (17 giugno 2019); Corso presso la Scuola nazionale dell'Amministrazione su "Il Codice dei contratti pubblici" (7, 8, 9, 21, 22, 23/10/2019); Programma di formazione e orientamento al PIANO NAZIONALE DI RIPRESA E RESILIENZA, in streaming, organizzato dal MEF –RGS a partire dal 20 dicembre 2021 con conclusione dei lavori in data 15 febbraio 2022.

MADRE LINGUA ITALIANO

AL TRE LIN GUE	I N G L E S E	F R A N C E S E
	( ) O LIV ELL	( ) O LIV ELL
Ca i t à d i as l to • p ac co	B 1 / 2 L ive l lo in d io ter me	B 1 / 2 L ive l lo in ter d io me
Ca i t à d i le t tur p ac a •	B 1 / 2 L ive l lo in d io ter me	B 1 / 2 L ive l lo in d io ter me
In ion ter az e •	B 1 / 2 L ive l lo in ter d io me	B 1 / 2 L ive l lo in ter d io me
du ion le • p ro z e o ra	B 1 / 2 L ive l lo in d io ter me	B 1 / 2 L ive l lo in d io ter me
du ion i t ta • p ro e s cr z	B 1 / 2 L ive l lo in ter d io me	B 1 / 2 L ive l lo in ter d io me
1 / 2 1 / 2 L ive l l i: A L ive l lo bas B L ive l lo in ter e - me	C 1 / 2 d io - L ive l lo a to van za
Qu Co fer dro Eu d i R i ime to de l a mu ne rop eo n	le L ing ue

Elisena MARELLA

l. Dati personali:

NOME ELISENA COGNOME MARELLA LUOGO DI NASCITA TIVOLI (RM) DATA DI NASCITA 20/08/1964

2. Titoli

•^Diploma di laurea in economia e commercio -conseguito il 22/10/1990 presso l'Università la Sapienza di Roma.
abilitazioni dottore commercialista e revisore ufficiale dei conti.
• Iscritta all'Albo dei revisori contabili e nel registro dei revisori legali n. iscrizione 105690.

3. Esperienze professionali

D. D. 348 del 02/09/1998 Incarico di studio di fattibilità;
D.M. del 02/10/2000 Nomina a membro effettivo della Commissione centrale per l'esame di ricorsi ai sensi dell'art. 4 della L. 3/02/1989 n. 39;
Nota n.178 del 20/03/2001 nomina a rappresentante dell'Amministrazione, con potere di transigere e conciliare, per l'esperimento di tentativo obbligatorio di conciliazione ai sensi art. 66 D.L.vo 165//01;
D.D. 1063 del 08/02/2002 nomina segretario di commissione;
D.D. 3149 del 18/04/2002 nomina di membro di commissione;
D.D. 343 del 14/02/2002 Nomina di segretario di commissione;
Nota N. 1293 del 11/10/2002 Nomina a rappresentante dell'Amministrazione, con potere di transigere e conciliare, per l'esperimento di tentativo obbligatorio di conciliazione ai sensi art. 66 D.L.vo 165//01;
Nota n. 1446 del 10/10/2003 nomina a rappresentante dell'Amministrazione, con potere di transigere e conciliare, per l'esperimento di tentativo obbligatorio di conciliazione ai sensi art. 66 D.L.vo 165//01;
Nota n. 4196 del 03/12/2004 Nomina di Responsabile del Procedimento ai sensi della L. 241/90 e ss.mm.ii.;
D.P. 454 del 10/02/2005 Nomina di responsabile del Servizio di tenuta del protocollo informatico;
Nota n. 648 del 25/02/2005 Designazione per la partecipazione a riunioni;
D.D. 05 del 24/03/2005 Nomina a membro effettivo Comitato pari opportunità;
Nota n. 30 del 10/01/2006 Nomina di responsabile validatore del Budget;
Nota n. 153 del 13/01/2006 Nomina a rappresentare il CdR in seno alla riunione per elezioni RSU;
Nota n. 398 del 09/02/2006 Nomina a rappresentare il CdR nelle materie di FUA e tavolo tecnico per turnazioni e reperibilità;
D.P. 636 del 14/02/2006 Membro gruppo di lavoro – Sistemazione archivi;
D.P. 1594 Membro gruppo di lavoro per la realizzazione del controllo di gestione;
Nota n. 817 del 01/03/2006. Membro gruppo di lavoro per il coordinamento del completamento del Sistema informativo;
Nota n.1195 del 14/04/2006 e D.P. 1532 del 14/04/2006 Nomina di responsabile della gestione del personale;
Nota N. 1906 del 12/05/2006 Nomina a rappresentare il CdR nelle riunioni con i sindacati;
Nota n. 2735 del 17/07/2006 Nomina a rappresentare il CdR per le materie del personale con qualifica non dirigenziale;
D.P. n. 1011 del 06/08/2008 Designazione per la sostituzione del Dirigente in caso di assenza o impedimento;
Nota n. 226/RI del 28/03/2008 Nomina membro di Commissione per esame offerta per la manutenzione delle stampanti;
Nota n. 1777 del 15/12/2008 Nomina membro di Commissione per esame Offerta per la manutenzione di impianti multimediali;
Nota n. 888 del 16/02/2009 Nomina di responsabile per il controllo di gestione e per la contabilità analitica;
Nota n. 1358 del 06/03/2009 Nomina a rappresentare l'Amministrazione;
Nota n. 715 del 30/04/2009 Nomina di Amministratore di sistema e referente SICOGE.
Nota n. 5932 del 01/10/2009 Nomina a rappresentare l'Amministrazione;
Nota n. 2101 del 09/12/2009 Nomina a rappresentare l'Amministrazione;
Nota n. 2100 del 09/12/2009 Nomina membro di Commissione per esame Offerta per la manutenzione di impianti multimediali;
Nota n. 2864 del 06/04/2010 nomina a rappresentare l'Amministrazione;
Nota n. 838 del 09/06/2010 Nomina membro di Commissione per esame Offerta per la manutenzione di fax, stampanti e fotocopiatrici;
D.P. 1243 del 10/08/2010- Designazione per la sostituzione del Dirigente in caso di assenza o impedimento;
D.D. N.53510 del 16/09/2014 Nomina a membro effettivo Comitato pari opportunità;
Autorizzazione n. 887 del 03/02/2015 per incarico di collaudo tecnico/amministrativo a lavori ultimati. Lavori di adeguamento idraulico dei Canali Nuova e Vecchia Dorgia all'interno del Golfo di La Spezia;
D.D. n. 56217 del 23 novembre 2016, nomina a preposto per la vigilanza divieto di fumo nei locali della sede ministeriale;
D.P. n. 1 del 11 gennaio 2017 – nomina componente della Commissione di gara per la valutazione delle offerte relative al "Servizio di assistenza tecnica alle attività di competenza della Commissione permanente per le gallerie di cui all'art. 4 del decreto legislativo 5 ottobre 2006, n. 264";
D.M. n. 9 del 12 gennaio 2017 – Nomina componente della Commissione di gara per l'aggiudicazione, mediante criterio dell'offerta economicamente più vantaggiosa dell'appalto "Accordo quadro per lavori di manutenzione del corpo autostradale ed opere complementari";
Nota n. 289 del 12/01/2018 autorizzazione incarico di Segretario Commissione di accordo Bonario ex art. 240;
D.M.330 del 18/07/2018 Nomina componente della Commissione di gara per l'aggiudicazione, mediante criterio del minor prezzo dell'appalto: "Bonifica ordigni e residuati bellici – Nodo Stradale e Autostradale di Genova";
Incarico di collaudo tecnico-amministrativo degli impianti ai sensi dell'art.102 del D. Lgs 50/2016 e s.m.i.- adeguamento e potenziamento dell'impianto di depurazione di Via Errante Vecchia (Castelvetrano) – Autorizzazione n. 5881 del 01.07.2019;
D.M.511 del 22/11/2019 – Nomina componente di commissione di gara per l'appalto bandito dalla Società Autostrade Ligure Toscana – SALT S.p.A.;

4. Incarichi professionali presso Amministrazioni pubbliche ed enti

Incarichi svolti a tutt'oggi in enti ed Amministrazioni pubbliche:

•componente del Collegio sindacale presso società concessionaria S.A.V. S.p.A.- terminato nell'anno 2020
•componente del Collegio sindacale presso società concessionaria Autostrade Meridionali S.p.A.

Antonio MASTRAPASQUA

1. Dati personali: Nato a Roma, il 20/09/1959 ed ivi residente

2. Titoli

•Laurea in Economia e Commercio;
•Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma;
•Iscritto all'Ordine Nazionale dei Giornalisti Pubblicisti;
•Iscritto all'Albo dei revisori contabili dal 21/04/1955 n. iscrizione 36601.

3. Esperienze professionali

•Proger S.p.A. – Membro C.d.A. e Vice Presidente;
•Autostrade Meridionali S.p.A. – Sindaco effettivo Collegio Sindacale;
•AGT S.p.A. – Presidente C.d.A. e Amministratore Delegato;
•F.I.T – Federazione Italiana Tennis – Revisore
•Proger Ingegneria S.r.l. – Presidente C.d.A.

Walter ALBA

Revisore Legale - nato a Liège (Belgio) il 25/02/1959 e residente a Orsago (TV), Via Boscarin n° 10/a

A) ISCRIZIONE AL REGISTRO REVISORI LEGALI

Iscrizione nel Registro dei Revisori Contabili – ora Registro Revisori Legali – al n° 67.754 con Decreto Ministeriale del Ministero di Grazia e Giustizia del 04/12/1995, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n° 97-bis - 4^ Serie speciale del 19 dicembre 1995 (pag. 23).

B) INCARICHI

A partire dal 27/07/1987 svolgo ininterrottamente l'attività di Sindaco Effettivo, nonché, successivamente, anche di Revisore Legale di società. Ho svolto l'attività di membro effettivo del Collegio Sindacale e, successivamente, anche di Revisore Legale dei Conti, delle seguenti società:

Aetolia VZ S.r.l.
Aliservice S.r.l.
Cave Comand S.r.l.
Coan S.p.A.
Diemmebi S.p.A.
Elettromeccanica Viotto S.r.l.
Ferrostaff S.p.A.
Football Club Unione Venezia
General Admixture S.p.A.
General Cement Puglia S.p.A.
General Cement S.p.A.
Immobiliare Cima S.r.l.

Impresa Tonon S.p.A. Iwis S.r.l. Le Malte S.r.l. Nord Est Cementi S.r.l. Nord Est Logistica S.r.l. Nuova Meridiana S.r.l. RDZ S.p.A. Sintesis S.r.l. Sintexcal S.p.A. Teamgest S.r.l. Tegola Canadese S.p.A. Tekis S.p.A. Toscoveneta Marmi e Graniti S.p.A. Attualmente sono membro del Collegio Sindacale, in qualità di Presidente o di Sindaco Effettivo, delle seguenti società: Nord Est Logistica S.r.l. – Presidente; Diemmebi S.p.A.; Autostrade Meridionali S.p.A.

C) ESPERIENZE PROFESSIONALI

Dal 1° marzo 1987 sino al 01 novembre 2021 sono stato Responsabile ammnistrativo – con la funzione di responsabile delle Partecipazioni e degli Affari Societari della società "General Beton Triveneta S.p.A." con sede a Cordignano (TV), società leader nel Nord- Est nel settore del calcestruzzo, delle cave e delle discariche di materiali inerti e di amianto, la quale detiene inoltre numerose partecipazioni, operanti in tutta Italia nel settore degli asfalti e dei sistemi di impermeabilizzazioni stradali e della tecnologia della gomma per l'edilizia (Sintexcal S.p.A. di Ferrara e Valli Zabban S.p.A. di Calenzano (FI), nonché all'estero, nel settore del calcestruzzo e delle cave di materiali inerti, in Polonia, Romania, Tunisia, Libano e Cina. Il Gruppo General Beton Triveneta S.p.A., nell'anno 2019, ha realizzato un valore della produzione consolidato pari a €uro 312.373.000.

D) LINGUE STRANIERE

Francese, ottimo (in quanto di madre lingua) sia scritto che orale, ottima anche la padronanza colloquiale; Inglese, buono sia scritto che orale (Livello Intermediate Plus - Framework Europeo B1).

Lucia MILANI

Dati personali:

Nata a San Donà di Piave (VE) il 25 luglio 1960

Titoli:

1981: Esame di abilitazione all'esercizio della libera professione e iscrizione all'Albo del Collegio dei Ragionieri e Periti Commerciali del Circondario di Venezia – Matricola 157 (iscrizione 29.01.1982);
1993: Nomina di Revisore Ufficiale dei Conti con D.M. 09.07.1993 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica n. 58 del 23.07.1993 ed iscrizione al relativo ruolo;
1995: Iscrizione nel Registro dei Revisori Contabili ai sensi del D.M. 12.04.1995 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 21.04.1995 al n. 38350;
2008: Laurea in Scienze Economiche (laurea triennale D.M. 509/99).

Esperienze professionali:

Costituzioni e trasformazioni di società, funzioni sindacali nelle società, consulenza in materia di economia aziendale, ragioneria e in materia tributaria; Incarichi dal Tribunale Civile di Venezia in procedure concorsuali, consulente tecnico d'ufficio in cause civili e penali.

Incarichi professionali presso Amministrazioni pubbliche ed enti:

•Incarico di Sindaco/Revisore ricoperto presso società partecipate da Enti Pubblici:
- Jesolo Turismo Spa con sede in Jesolo (VE);
- F.A.P. Autoservizi S.p.A. con sede in San Donà di Piave (VE);
- I.S.V.O. Impresa Socio-Sanitaria Veneto Orientale S.r.l. con sede in San Donà di Piave (VE);
- Acsm-Agam Spa con sede a Monza (MB).

AI Terminal

Autostrade Meridionali

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RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ANNO 2021

INDICE

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DE PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE Pag. 60

1. PROFILO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, del TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma1, lettera g), TUF)

Patto parasociale sottoscritto, tra gli altri, da Atlantia, Appia e Silk Road

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia OPA (artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

j) Attività di Direzione e Coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

PIANI DI SUCCESSIONE

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettere d) e d-bis), TUF)

4.4 FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Attività del Consiglio di Amministrazione

4.5 – RUOLO DEL PRESIDENTE

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Segretario del Consiglio

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Comitato Esecutivo

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Lead indipendent director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.2 COMITATO NOMINE

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

FASI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO SULL'INFORMATIVA FINANZIARIA

1. IDENTIFICAZIONE DEI RISCHI SULL'INFORMATIVA FINANZIARIA

2. VALUTAZIONE DEI RISCHI SULL'INFROMATIVA FINANZIARIA

3. IDENTIFICAZIONE DEI CONTROLLI A FRONTE DEI RISCHI INDIVIDUATI

4. VALUTAZIONE DEI CONTROLLI A FRONTE DEI RISCHI INDIVIDUATI

Ruoli e Funzioni coinvolte

Linee di indirizzo e valutazione sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Attività dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel 2021

PIANO PROCEDURALE - AZIONI CONCLUSE 2021:

PROCEDURE TUF (8)

PROCEDURE (13) E NORME OPERATIVE INTERNE (23)

NORME OPERATIVE

DOCUMENTI ORGANIZZATIVI (OdS-IdS-DdS)

9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

Funzioni attribuite al Comitato

Attività del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

Parte Generale:

Ethics Officer - Team Segnalazioni e Procedura gestione delle segnalazioni

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11.COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Dialogo con gli azionisti

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)