Autostrade Meridionali

Remuneration Information • Mar 8, 2022

Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021

Consiglio di Amministrazione

del 22 febbraio 2022

Sede Legale in Napoli Via G. Porzio n. 4 Centro Direzionale is. A/7 Capitale Sociale Euro 9.056.250,00 interamente versato Iscrizione al Registro delle Imprese di Napoli e Codice Fiscale n. 00658460639

Sommario

Premessa Novità della Politica rispetto all'esercizio finanziario precedente Sezione I – La politica di Remunerazione 1. Processo di definizione e attuazione della Politica e soggetti coinvolti 2. Finalità e principi della Politica di remunerazione 3. Le componenti della Remunerazione L'individuazione del pay-mix 3.1 3.2 Componente fissa annuale 3.3 Componente variabile 3.3.1 Componente variabile di breve termine 3.4 Benefit 4. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto e patti non concorrenza 5. Remunerazione degli Amministratori 5.1 Presidente e Vicepresidente 5.2 Amministratore Delegato 5.3 Dirigente con Responsabilità Strategiche 5.4 Remunerazione del Collegio Sindacale 5.5 Remunerazione dell'Organismo di Vigilanza Sezione II – Relazione sui compensi corrisposti 2021 1. Componente fissa	2
			3
			5
			6
			7
			8
			8
			8
			8
			9
			11
			11
			11
			11
			11
			11
			11
			12
			13
			14
2.		Componente variabile	14
	2.1	Componente variabile di breve termine	14
	2.2	Componente variabile di medio/lungo termine	14
3.		Ulteriori informazioni	15
Allegati			16
		Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo,
		ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche	17
		Tabella 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori
		generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche	20
		Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option,
		a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e
		degli altri dirigenti con responsabilità strategiche	21
		Tabella 4: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori
		generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche	22

Premessa

La presente Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ("la Relazione") è suddivisa in due sezioni:

• » Sezione I: la "Politica" per l'esercizio 2022 adottata da Autostrade Meridionali S.p.A. (d'ora in poi anche "Autostrade Meridionali" o "la Società");
• » Sezione II: il "Resoconto" dell'esercizio 2021 che fornisce una dettagliata informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio precedente.

Alla luce delle modifiche apportate all'art. 123-ter del TUF dal D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49, la Sezione I è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, mentre la Sezione II è sottoposta al voto consultivo da parte dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali in data 22 febbraio 2022, è redatta in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari:

» art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 recepito nel Testo Unico della Finanza ("TUF");

» art. 84-quarter del Regolamento Emittenti Consob e s.m.i.;

» art. 5 del Codice di Corporate Governance delle società quotate.

Detta Relazione è stata approvata dalla Società.

La presente Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Autostrade Meridionali, nonché sul sito internet della Società entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

Novità della Politica rispetto all'esercizio finanziario precedente

Come noto la vigente Convenzione Unica sottoscritta con ANAS è scaduta il 31 dicembre 2012. Per tutti i dettagli circa la gara bandita per l'identificazione del nuovo concessionario al quale sarà affidata la gestione dell'autostrada A3 Napoli – Pompei – Salerno, cui ha partecipato anche la Società, nonché le successive evoluzioni intercorse si rimanda integralmente alle informative presentate nelle Relazioni finanziaria annuale pubblicate nei vari esercizi a partire da quello chiuso nel 2012.

Nel 2021, il perdurare della crisi sanitaria ed economica legata al COVID19 sta avendo significative conseguenze sull'economia globale e nazionale, tuttavia in via di miglioramento rispetto all'anno precedente.

Il Consiglio di Amministrazione della Società è stato inoltre rinnovato in data 21 aprile 2021 per il triennio 2021/2022/2023 ed ha visto la nomina del nuovo Amministratore Delegato.

Tutti questi aspetti si riflettono negli elementi salienti del presente documento che definisce, in una logica di relativa continuità con gli anni passati, una politica volta alla sostenibilità economica d'impresa e all'impegno verso il cliente misurato su un orizzonte temporale di medio termine.

La presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti è coerente all'adozione della Shareholder Rights Directive II, volta a garantire una sempre maggiore trasparenza verso il mercato e gli azionisti.

Si riportano inoltre di seguito le votazioni ottenute della Politica di remunerazione 2021

Votazioni assembleari

Sezione I - Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022

Sezione I

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022

1. Processo di definizione e attuazione della Politica e soggetti coinvolti

La Società ha ritenuto di soprassedere alla costituzione del Comitato per le Remunerazioni, ha sottoposto l'analisi preliminare del presente documento a tre amministratori indipendenti, non esecutivi di Autostrade Meridionali al fine di sottoporre la relazione al Consiglio di Amministrazione della Società stessa.

Per la redazione del documento viene supportata dalla direzione tecnica competente di Autostrade per l'Italia (Capogruppo della società).

Il processo decisionale che porta all'attuazione della Politica di remunerazione e la responsabilità per la sua corretta applicazione si realizzano nelle seguenti fasi:

• 1. La Direzione Human Capital, Organization and HSE della Capogruppo supporta la Società per la definizione della Politica in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, anche laddove necessario avvalendosi dell'intervento di esperti indipendenti in materia;
• 1. La Politica viene sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali. Inoltre, per quanto riguarda la determinazione della remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio tiene in considerazione il parere del Collegio Sindacale;
• 1. Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali, esaminata e approvata la Politica con verifica preliminare da parte di tre amministratori indipendenti, la sottopone al voto dell'Assemblea degli Azionisti.

Come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF, in presenza di circostanze eccezionali la società può

derogare temporaneamente agli elementi di politica retributiva in materia di remunerazione di seguito descritti, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari. Per circostanze eccezionali si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Il processo da seguire è di seguito sintetizzato.

Il Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti correlate, coerentemente con il Regolamento del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le operazioni con parti correlate, limitatamente agli elementi di politica retributiva riportati nella prima sezione della presente Relazione, può derogare temporaneamente la Politica di remunerazione nelle circostanze sopra individuate.

2. Finalità e principi della Politica di remunerazione

La Politica di remunerazione di Autostrade Meridionali, avente durata annuale, è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

L'obiettivo della Politica di remunerazione è quello di promuovere dinamicamente un legame effettivo tra la retribuzione del management, la creazione di valore sostenibile nel tempo per l'azionista, le attese più generali degli stakeholder nell'organizzazione, tenendo conto delle condizioni di lavoro dei dipendenti della società.

Nel pieno rispetto dei principi di pari opportunità, eguaglianza e non discriminazione, valorizzazione delle capacità professionali e riconoscimento del merito individuale, la politica retributiva garantisce opportunità competitive sul mercato,

Questa finalità si realizza tramite l'impiego di differenti leve di rewarding, con il presupposto di motivare e fidelizzare il management per conseguire una creazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine. La struttura retributiva è basata su diverse componenti con l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare le risorse qualificate e premiare il raggiungimento degli obiettivi strategici, allineati agli interessi degli azionisti e si concretizza nella definizione di un pacchetto retributivo in cui convivono coerentemente una parte fissa e una parte variabile della remunerazione, come di seguito illustrate:

COMPONENTE RRETRIBUTIVA		CARATTERISTICHE E FINALITA'
b Componente fissa	» »	Comprende tutte le componenti retributive annuali garantite, ivi incluse quindi la retribuzione annua lorda (RAL, i compensi da Amministratore e i compensi corrisposti per lo svolgimento di particolari cariche). È definita sulla base di regole di crescita che tengono conto del ruolo, del livello di performance nel tempo e del gap salariale rispetto ai livelli retributivi del mercato.
Componente variabile di breve termine (MBO)	» »	È commisurata al ruolo ricoperto e alla natura dell'impatto del ruolo sul raggiungimento di risultati complessivi della società nel breve termine. È collegata ad obiettivi aziendali quantitativi, qualitativi e relativi anche a tematiche di sostenibilità. Varia in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance.

La Politica in materia di remunerazione, inoltre, viene definita in coerenza con la strategia della società, che mira alla gestione e sviluppo di infrastrutture. I principi guida adottati a tal proposito sono rappresentati da:

• » Tutela della sicurezza;
• » Centralità del cliente;
• » Valorizzazione dei lavoratori e delle loro
• competenze;
• » Tutela dell'ambiente;
• » Dialogo aperto con le comunità territoriali

Si sottolinea, infine, come la Società ha sempre posto la salute e la sicurezza dei dipendenti al centro delle proprie attenzioni. In tal senso, nel corso del

2021, in costanza dello stato di emergenza legato alla pandemia da Covid-19, l'Azienda ha continuato ad adottare lo strumento dello smart working quale elemento fondante della propria strategia non solo di contenimento del rischio da contagio ma anche come mezzo di equilibrio tra vita lavorativa e vita professionale. Al pari, è continuata la campagna di informazione e sensibilizzazione nonché di tutela dei lavoratori fragili. Infine, per non gravare sull'economia familiare delle proprie risorse, anche in presenza di risultati non positivi della società, si è fatto un ricorso moderato alla cassa integrazione nei primi mesi dell'anno e limitatamente ad alcune aree organizzative.

3. Le componenti della Remunerazione

3.1 L'individuazione del pay-mix

La Politica di Autostrade Meridionali è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società, tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e delle linee guida in materia di remunerazione del Gruppo.

Le linee guida per la composizione del pay-mix degli amministratori esecutivi della Società sono coerenti con quelle definite dalla Direzione Human Capital, Organization and HSE della Capogruppo Autostrade per l'Italia.

La definizione dei pacchetti retributivi per gli amministratori esecutivi è ispirata dai seguenti principi:

» bilanciamento della componente fissa e variabile della remunerazione in funzione degli obiettivi strategici della Società, tenuto anche conto del

3.2 Componente fissa annuale

La componente fissa annua lorda della remunerazione valorizza competenze ed esperienze e remunera il management in funzione del ruolo e delle responsabilità a esso connesse.

Allo scopo di garantire una remunerazione fissa competitiva ed equa, la Capogruppo, per conto anche della Società, può con il supporto di qualificato consulente esterno, analizzare e monitorare le tendenze, le prassi di mercato, utilizzando ove necessario

3.3 Componente variabile

Per l'Amministratore Delegato e il Dirigente con Responsabilità Strategiche la parte variabile della remunerazione integra la parte fissa e remunera il conseguimento degli obiettivi assegnati.

La correlazione diretta tra incentivi e performance permette di attuare un meccanismo di differenziazione e meritocrazia, caratterizzando il contributo di ciascuno e motivando al tempo stesso il management.

I meccanismi di incentivazione del responsabile internal audit e delle funzioni di controllo sono coerenti con i compiti assegnati e collegati alla funzione di vigilanza e controllo sulla sostenibilità complessiva e sui risultati della Società.

settore di attività in cui la stessa opera e alla situazione contingente;

» con riferimento alla componente variabile della remunerazione:

• stabilire un'adeguata ponderazione della remunerazione variabile annuale;
• correlare l'erogazione della remunerazione a obiettivi di performance di breve termine che devono essere predeterminati, misurabili e strettamente collegati alla creazione di valore;
• prevedere un cap per l'erogazione della parte variabile;
• prevedere una clausola di clawback;
• » integrazione del pacchetto retributivo attraverso un'offerta di benefit, in relazione al ruolo/incarico ricoperto;
• » monitoraggio e analisi delle prassi retributive e delle pratiche adottate nel mercato generale.

benchmark di aziende di settori comparabili per business e dimensioni.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, risulta legata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto della rispettiva partecipazione a uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Analogamente agli anni passati la politica di remunerazione prevede la possibilità di riconoscere un bonus a favore dell'Amministratore Delegato e del Dirigente con Responsabilità Strategiche legato alla realizzazione di operazioni rilevanti di carattere straordinario.

Per la definizione della componente variabile per l'Amministratore Delegato e il Dirigente con Responsabilità Strategiche si terrà conto della circostanza che Autostrade Meridionali opera in regime di proroga essendo scaduta la relativa concessione, fino al momento del subentro del nuovo concessionario.

La procedura di gara si è conclusa con l'individuazione di un aggiudicatario diverso da Autostrade Meridionali benché questa abbia attivato un ricorso amministrativo avverso all'intervenuta aggiudicazione. Il conseguente giudizio amministrativo è stato definito dalla recente sentenza n. 795 del 4.2.2022 del Consiglio di Stato che ha ritenuto, in sintesi, che le valutazioni svolte dalla Stazione Appaltante in ordine all'offerta del Consorzio Stabile SIS fossero esenti da vizi.

Per effetto di tale pronuncia, il provvedimento di aggiudicazione a favore del Consorzio risulta quindi definitivamente confermato e nei prossimi mesi – all'esito delle negoziazioni ancora in corso con il Concedente per la definizione del valore di subentro - è atteso il subentro del nuovo concessionario nelle attività di gestione e manutenzione dell'Autostrada A3 NapoliPompei-Salerno. In tale situazione si è valutato di non assegnare obiettivi di lungo termine. In tale situazione si è valutato di non assegnare obiettivi di lungo termine.

Clausola di clawback

Sono incluse intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che possono risultare manifestamente errati. Per dati manifestamente errati si intendono quei dati utili ai fini della verifica del raggiungimento degli obiettivi previsti dai vari piani di incentivazione, cui è condizionata la maturazione dei diritti. L'errore manifesto che può caratterizzare il dato può essere:

• » un errore di calcolo dei risultati che comporti il raggiungimento di un obiettivo (base di erogazione di una forma variabile) che in assenza dell'errore materiale non sarebbe stato raggiunto;
• » una dolosa alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi o comunque dei dati sulla base dei quali è stata disposta l'erogazione o l'attribuzione del bonus, al fine di conseguire il diritto

3.3.1 Componente variabile di breve termine

L'incentivo monetario annuale è finalizzato a premiare il raggiungimento degli obiettivi aziendali, quantitativi, qualitativi e relativi a tematiche di sostenibilità, che valorizzano sia la performance aziendale che quella individuale.

Lo strumento utilizzato per perseguire questa finalità è il sistema Management by Objectives ("MBO") che rappresenta l'unico sistema di incentivazione annuale formalizzato dalla Società.

Sono previsti limiti massimi all'erogazione dell'MBO a seconda del ruolo ricoperto dal singolo e della sua capacità di incidere sui risultati e del mercato di riferimento.

Per l'anno 2022 si prevede di applicare il sistema MBO, al fine di garantire un maggiore allineamento con la strategia aziendale nel breve termine e assicurare un maggior livello di incentivazione dei beneficiari verso il raggiungimento di obiettivi annuali di tipo economicofinanziario e non. Le principali caratteristiche del sistema sono di seguito elencate:

all'incentivazione;

8

» il raggiungimento degli obiettivi mediante comportamenti contrari a disposizione di legge o a norme aziendali.

La Società si riserva altresì il diritto di clawback nei confronti dei soggetti che risultino responsabili, con dolo o colpa grave, di violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali che presentino un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito del rapporto di lavoro, incidendo sul relativo presupposto fiduciario, anche laddove tali comportamenti non abbiano avuto direttamente impatto sul raggiungimento degli obiettivi e la maturazione del diritto alla erogazione del bonus.

Il diritto di clawback potrà essere esercitato dalla Società entro e non oltre 5 anni dalla maturazione del diritto all'erogazione dei bonus.

• » misurazione del bonus maturato sulla base della performance annuale;
• » allineamento degli obiettivi di natura economicofinanziaria e legati all'efficienza operativa della società Autostrade Meridionali;
• » obiettivi legati alla sostenibilità e sicurezza;
• » obiettivi strategici inerenti, per esempio, la gestione del contenzioso in corso.

I valori di incentivo a target stabiliti per il Vertice di Autostrade Meridionali sono:

• » per l'Amministratore Delegato: il 25% della remunerazione fissa;
• » per il Dirigente con Responsabilità Strategiche: il 20% della remunerazione fissa.

Il payout prevede un minimo del 50% dell'importo

a target fino ad un massimo del 100%, non è quindi prevista over-performance.

I destinatari dell'MBO inoltre potranno essere inseriti nel processo di Performance Review che prevede la valutazione di Comportamenti Organizzativi, Competenze e Obiettivi. Con la finalità di apprezzare non solo il "cosa" viene realizzato, ma anche il "come" gli obiettivi vengano raggiunti, il punteggio sintetico emergente dal processo di Performance Review potrà fungere da moltiplicatore/demoltiplicatore del valore/premio effettivamente consuntivato nell'ambito della scheda MBO, potendolo correggere per un valore pari al +10%/-10%.

Sezione I

3.4 Benefit

Per benefit è da intendersi l'erogazione di beni e/o servizi correlati al rapporto di lavoro e sottoposti alla normativa vigente.

Nell'ottica di rafforzare la motivazione e la fidelizzazione del management è prevista la presenza di alcune tipologie di benefit che integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward.

I piani di benefit sono differenziati per fascia di management e consistono principalmente in piani previdenziali, assicurativi e sanitari.

Le linee guida riguardo i benefit vengono definite dalla Direzione Human Capital, Organization and HSE della Capogruppo Autostrade per l'Italia e condivise dalla Società.

4. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto e patti non concorrenza

Non sono previsti accordi che regolano gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa del singolo o della società. L'Amministratore Delegato della società è dipendente di un'altra Società del Gruppo e pertanto gli

aspetti economici relativi ad un'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di lavoro non è oggetto del rapporto intrattenuto con la Società Autostrade Meridionali.

5. Remunerazione degli Amministratori

La remunerazione dei Consiglieri è stabilita in un:

• » compenso fisso lordo annuo (ex art. 2389 c.c. comma 1) determinato dall'Assemblea;
• » gettone di presenza lordo in funzione della partecipazione alle sedute del Consiglio;
• » eventuale compenso lordo aggiuntivo corrisposto per

5.1 Presidente e Vicepresidente

La remunerazione complessiva annua lorda spettante al Presidente e al Vicepresidente di Autostrade Meridionali è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere

5.2 Amministratore Delegato

La remunerazione complessiva annua lorda dell'Amministratore Delegato è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ed è coerente con quanto esposto nel paragrafo 3 che precede.

5.3 Dirigente con responsabilità strategiche

La remunerazione complessiva del Dirigente con Responsabilità Strategiche è coerente con quanto

5.4 Remunerazione del Collegio Sindacale

L'Assemblea degli Azionisti del 16 giugno 2021 ha eletto, mediante la procedura del voto di lista, il Collegio Sindacale per gli esercizi 2021-2022-2023.

Componenti alla data di approvazione della Relazione: » Aniello Castiello – Presidente

• » Elisena Marella Sindaco effettivo
• » Antonio Mastrapasqua Sindaco effettivo
• » Walter Alba Sindaco effettivo 1

la partecipazione a eventuali Comitati.

la partecipazione a eventuali Comitati.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società né è prevista la loro partecipazione ai piani di incentivazione a breve e medio-lungo termine.

del Collegio Sindacale, ed è costituita da una componente fissa annua lorda ripartita in compenso ex art. 2389 c.c. 1° comma e compenso ex art. 2389 c.c. 3° comma.

La componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore Delegato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance prefissati.

esposto nel paragrafo 3 che precede.

• » Lucia Milani Sindaco effettivo1
• » Carmen Padula Sindaco supplente1
• » Sandro Lucidi Sindaco supplente

La remunerazione attuale dei componenti del Collegio Sindacale è composta dalla sola componente fissa, commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi. Il compenso dell'attuale Collegio Sindacale è stato determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 16 giugno 2021

ed è pari a:

» Presidente: 18.000 euro lordi annui

» Sindaco: 12.000 euro lordi annui

oltre a 103 euro quale gettone di presenza per la

5.5. Remunerazione dell'Organismo di Vigilanza

L'Organismo di Vigilanza di Autostrade Meridionali è stato istituito, in attuazione di quanto previsto dal D.Lgs. 231/2001 e s.m.i., con il compito di vigilare sul funzionamento, l'efficacia e l'osservanza del "Modello

di Organizzazione, Gestione e Controllo" (Modello 231), nonché di curarne il costante aggiornamento.

Componenti alla data di approvazione della Relazione:

• » Giovandomenico Lepore Coordinatore
• » Salvatore Enrico Scuricini Componente esterno.
• » Massimo Massara Componente interno.

La remunerazione attuale dei componenti dell'Organismo di Vigilanza è composta da 12.000 euro lordi annui per il Coordinatore e 10.000 euro lordi annui per il Componente esterno.

partecipazione a ciascuna riunione degli organi Sociali e al rimborso delle spese per l'espletamento dell'incarico.

Sezione II – Relazione sui compensi corrisposti 2021

Nella presente Sezione della Relazione è fornita una rappresentazione nominativa delle voci che nell'anno 2021, secondo un criterio di competenza, hanno

1. Componente fissa

Agli amministratori, nel corso del 2021, sono stati corrisposti i compensi fissi deliberati – ai sensi dell'art. 2389, 1° comma del codice civile – dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 8 aprile 2021 nonché i compensi spettanti per la partecipazione ai Comitati istituiti e per incarichi speciali.

Consigliere	Euro 15.000	Presidente	Euro 7.500
	Consiglio di Amministrazione art. 2389 1° comma	Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance
			Componente Euro 5.000

Agli amministratori spetta inoltre un gettone di presenza pari a 78 euro per la partecipazione a ciascuna riunione degli organi Sociali e il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice-Presidente e all'Amministratore Delegato, in aggiunta al

2. Componente variabile

2.1 Componente variabile di breve termine

Gli importi corrisposti in relazione ai compensi variabili non equity sono specificati alla rispettiva voce nelle Tabelle 1 e 3B

2.2 Componente variabile di medio/lungo termine

La Società non ha adottato propri piani di incentivazione a lungo termine, né su base monetaria, né basati su strumenti finanziari e per il 2021 non è prevista alcuna incentivazione aggiuntiva.

I piani di incentivazione a lungo termine approvati dalla Capogruppo Atlantia e destinati ai beneficiari individuati nella società Autostrade Meridionali precedentemente sul ruolo di Amministratore delegato e dirigente con responsabilità strategica, attivi al 31 dicembre 2021, sono:

• » Phantom Stock Option 2014 ("Phantom SOP 2014");
• » Phantom Stock Option 2017 ("Phantom SOP

composto la remunerazione degli Amministratori, del Dirigente con Responsabilità Strategiche e dei Sindaci.

compenso art. 2389 c.c., 1° comma, spettano anche i compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2021 ai sensi dell'art. 2389, 3° comma del codice civile.

Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche "DIRS" è stata corrisposta la retribuzione da lavoro dipendente.

I compensi spettanti ai consiglieri, all'Amministratore Delegato e ai DIRS che sono anche dipendenti di una società del Gruppo2, per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate, collegate o partecipate da Autostrade per l'Italia, formano oggetto di rinuncia ovvero di riversamento alla società di appartenenza.

I compensi complessivamente spettanti ai componenti degli organi di amministrazione, di controllo e al dirigente con responsabilità strategiche, di competenza del 2021, sono specificati nella Tabella 1 allegata.

2017");

» Phantom Stock Grant 2017 ("Phantom SGP 2017").

Per informazioni sui Piani si rimanda alle Tabelle 2 e 3A allegate.

I documenti informativi dei Piani redatti ai sensi dell'art. 84 bis, 1° comma del Regolamento Emittenti, sono consultabili sul sito internet della società Atlantia. Tutti i Piani sono conformi alle raccomandazioni della Commissione Europea.

2 I compensi di cui al 1° comma e al 3° comma ex art. 2389 c.c. deliberati a favore dell'Amministratore Delegato sono corrisposti alla controllante Autostrade per l'Italia di cui l'Amministratore Delegato è dipendente. Nel corso del 2021 la qualifica di Dirigente con Responsabilità Strategiche è stata attribuita alla figura del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

3. Ulteriori informazioni

Il voto espresso dall'Assemblea 2021 sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente sono in linea con quelli della prima sezione della Relazione (più del 99% a favore).

Il contesto economico sta influenzando i risultati della società negli ultimi anni che operando nel mercato della mobilità ha risentito del decremento dei volumi di traffico per effetto dell'emergenza sanitaria Covid-19 e dei conseguenti impatti sulla mobilità di persone e mezzi rispetto agli anni precedenti seppur la situazione risulta in ripresa.

Tale ripresa si è riflette anche sui dati economici, sull'andamento del titolo e sui riflessi retributivi per i dipendenti

Di seguito si riporta una visione di sintesi di tali considerazioni di confronto rispetto al 2020.

Allegati

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

NOTE	COGNOME NOME E	CARICA	PERIODO PER CUI CARICA NEL 2021 È RICOPERTA LA	SCADENZA APPROVAZ. BILANCIO CARICA:	(LORDI) (EURO) (*) COMPENSI FISSI	COMPENSI PER LA PARTECIPAZ. A COMITATI (EURO)	INCENTIVI (EURO) BONUS E ALTRI (NON EQUITY)	AGLI UTILI (EURO) PARTECIPAZIONE (NON EQUITY)	MONETARI (EURO) (*) BENEFICI NON	ALTRI COMPENSI (EURO)	TOTALE	DEI COMPENSI EQUITY (EURO) FAIR VALUE	FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL DI RAPPORTO DI INDENNITA' LAVORO
	Consiglio di Amministrazione
1.	Pietro Fratta	Presidente	01.01–31.12	2023	64.233						64.233
2.	Paolo Cirino Pomicino	Vicepresidente	01.01–31.12	2023	44.712						44.712
3.	Giulio Barrel	Amm. Delegato	01.01–13.05	2021	102.853				7.290		110.143
4.	Luigi Massa	Amm. Delegato	14.05-31.12	2023	194.761		22.101		4.353		221.215
5.	Maria Luisa De Guglielmo	Consigliere	01.01–31.12	2023	15.936	4.822					20.758
6.	Carolina Fontecchia	Consigliere	01.01–31.12	2023	16.014	7.233					23.247
7.	Antonella Lillo	Consigliere	01.01–31.12	2023	15.936	4.822					20.758
8.	Gianni Maria Stornello	Consigliere	01.01–31.12	2023	15.936						15.936
	Collegio Sindacale
9.	Rossana Tirone	Presidente	01.01–16.06	2021	9.884						9.884
10.	Aniello Castiello	Presidente	17.06-31.12	2023	10.691						10.691
11.	Walter Alba	Sindaco effettivo	17.06-31.12	2023	7.437						7.437
12.	Lucia Milani	Sindaco effettivo	17.06-31.12	2023	7.334						7.334
13.	Elisena Marella	Sindaco effettivo	01.01–31.12	2023	14.575						14.575
14.	Pasquale Barbarisi	Sindaco effettivo	01.01–16.06	2021	6.829						6.829
15.	Alessandro Grange	Sindaco effettivo	01.01–16.06	2021	6.726						6.726
16.	Antonio Mastrapasqua	Sindaco effettivo	01.01–31.12	2023	14.472						14.472
	Dirigenti con responsabilità strategiche
17.	Dirigenti con Responsabilità Strategiche	n. 2			98.770		9.500		4.883		113.153
	Totale complessivo				647.099	16.877	31.601		16.526		712.103

Note alla Tabella 1

(IMPORTI IN EURO)
NOME E NOTE COGNOME	COMPENSI FISSI (LORDI) DA AUTOSTRADE MERIDIONALI	COMPENSO PER PARTECIPAZIONE A COMITATI	BENEFICI NON MONETARI (*)	FV DA PIANI AZIONARI
1. Pietro Fratta	• 15.000 lordi (art. 2389 c.c. 1° c.) • 48.219 lordi (art. 2389 c.c. 3° c.) • 1.014 lordi per gettoni di presenza
2. Paolo Cirino Pomicino	• 15.000 lordi (art. 2389 c.c. 1° c.) • 28.932 lordi (art. 2389 c.c. 3° c.) • 780 lordi per gettoni di presenza,
3. Giulio Barrel (1)	• 5.507 lordi (art. 2389 c.c. 1° c.) • 96.800 lordi (art. 2389 c.c. 3° c.) • 546 lordi per gettoni di presenza		• 2.723 per auto aziendale • 2.183 per alloggio in uso • 2.000 per polizza vita integrativa • 360 per polizza infortuni extraprofessionale	Vedere tabelle 2 e 3A
4. Luigi Massa (2)	• 9.493 lordi (art. 2389 c.c. 1° c.) • 184.800 lordi (art. 2389 c.c. 3° c.) • 468 lordi per gettoni di presenza		• 1.953 per auto aziendale • 2.000 per polizza vita integrativa • 375 per polizza infortuni extraprofessionale	Vedere tabelle 2 e 3A
5. Maria Luisa De Guglielmo	• 15.000 lordi (art. 2389 c.c. 1° c.) • 936 lordi per gettoni di presenza	4.822 lordi come Componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance
6. Carolina Fontecchia	• 15.000 lordi (art. 2389 c.c. 1° c.) • 1.014 lordi per gettoni di presenza	7.233 lordi come Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance
7. Antonella Lillo	• 15.000 lordi (art. 2389 c.c. 1° c.) • 936 lordi per gettoni di presenza	4.822 lordi come Componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance
8. Gianni Maria Stornello	• 15.000 lordi (art. 2389 c.c. 1° c.) • 936 lordi per gettoni di presenza
9. Rossana Tirone	• 8.236 lordi come Presidente del Collegio Sindacale (corrisposti al Ministero dell'Economia e delle Finanze) • 1.648 lordi per gettoni di presenza (corrisposti al sindaco)
10. Aniello Castiello	• 9.764 lordi come Presidente del Collegio Sindacale (corrisposti al Ministero dell'Economia e delle Finanze) • 927 lordi per gettoni di presenza (corrisposti al sindaco)
11. Walter Alba	• 6.510 lordi compenso sindaco • 927 lordi per gettoni di presenza
12. Lucia Milani	• 6.510 lordi compenso sindaco • 824 lordi per gettoni di presenza
13. Elisena Marella	12.000 lordi compenso sindaco • 2.575 lordi per gettoni di presenza •

(*) Importi indicati secondo il criterio di imponibilità fiscale.

(1) I compensi di cui al 1° comma e al 3° comma ex art. 2389 c.c., deliberati a favore dell'Amministratore Delegato, ed i gettoni di presenza sono corrisposti alla controllante Autostrade per l'Italia di cui l'Amministratore Delegato è dipendente.

(2) I compensi di cui al 1° comma e al 3° comma ex art. 2389 c.c., deliberati a favore dell'Amministratore Delegato, ed i gettoni di presenza sono corrisposti ad altra società del Gruppo di cui l'Amministratore Delegato è dipendente.

(IMPORTI IN EURO)
NOME E NOTE COGNOME	COMPENSI FISSI (LORDI) DA AUTOSTRADE MERIDIONALI	COMPENSO PER PARTECIPAZIONE A COMITATI	BENEFICI NON MONETARI (*)	FV DA PIANI AZIONARI
14. Pasquale Barbarisi	5.490 lordi compenso sindaco • 1.339 lordi per gettoni di presenza •
15. Alessandro Grange	5.490 lordi compenso sindaco • 1.236 lordi per gettoni di presenza •
16. Antonio Mastrapasqua	12.000 lordi compenso sindaco • 2.472 lordi per gettoni di presenza •
17. 2 DIRS (1)	98.770 come componente fissa annua lorda da lavoro dipendente		• 2.351 per auto aziendale • 314 per alloggio in uso • 2.000 per polizza vita integrativa • 203 per polizza infortuni extraprofessionale	Vedere tabelle 2 e 3A

(*) Importi indicati secondo il criterio di imponibilità fiscale.

(1) La qualifica di Dirigente con Responsabilità strategiche è attribuita alla figura del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. I costi relativi alla retribuzione dei dirigenti sono stati ripartiti in funzione del ruolo ricoperto dagli stessi all'interno delle società del gruppo, pro-rata temporis.

Tabella 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

					Opzioni Detenute all'inizio dell'esercizio					Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio				Opzioni scadute nell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero Opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile di esercizio	Numero Opzioni	Note	Prezzo di esercizio	Periodo possibile di esercizio	FV alla data di assegnazione	Note	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione delle opzioni (€)	Numero Opzioni	Note	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero Opzioni	Note	Numero Opzioni	Fair Value	Note
Giulio Barrel (compensi nella società che redige il bilancio)	Amminstratore delegato	Phantom Stock Option 2014 3° Ciclo Delibera CdA 10.06.2016		11.448 € 23,81	11.06.2019 10.06.2022															11.448	€ 0
		Phantom Stock Option 2017 2° Ciclo Delibera CdA 03.08.2018	7.206	€ 25,29	01.07.2021 30.06.2024													7.206	(1)	0	€ 0
		Phantom Stock Option 2017 3° Ciclo Delibera CdA 07.06.2019	8820	€ 22,31	01.07.2022 30.06.2025															8.820	€ 0
Altri dirigenti con responsabilità strategiche Compensi nella società che redige il bilancio (*)	N° 1	Phantom Stock Option 2014 3° Ciclo Delibera CdA 10.06.2016	4.681	€ 23,81	11.06.2019 10.06.2022															4.681	€ 0
	N° 1	Phantom Stock Option 2017 2° Ciclo Delibera CdA 03.08.2018	5.234	€ 25,29	01.07.2021 30.06.2024													5.234	(1)	0	€ 0
	N° 1	Phantom Stock Option 2017 3° Ciclo Delibera CdA 07.06.2019	6.406	€ 22,31	01.07.2022 30.06.2025															6.406	€ 0

(1 ) Le opzioni sono decadute a seguito del mancato superamento dell'obiettivo economico finanziario (Gate)

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia finanziari strumenti	Periodo di vesting	Numero e strumenti tipologia finanziari	di assegnazione Fair value alla data	Periodo di vesting	assegnazione Data di	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia finanziari strumenti	Numero e strumenti tipologia finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value	Note
	Giulio Barrel (*) Amministratore Delegato	Phantom Stock Grant 2017 2° ciclo Delibera CdA 03/08/2018	797	03/08/2018- 15/06/2021						€ 797			€ 0	(1)
		Phantom Stock Grant 2017 3° ciclo Delibera CdA 07/06/2019	903	07/06/2019- 15/06/2022									€ 0
Altri dirigenti con	N°1	Phantom Stock Grant 2017 2° ciclo Delibera CdA 03/08/2018	578	03/08/2018- 15/06/2021						€ 578			€ 0	(1)
responsabilità strategiche (*)	N°1	Phantom Stock Grant 2017 3° ciclo Delibera CdA 07/06/2019		07/06/2019- 15/06/2022									€ 0
TOTALE		2.934							1.375	€ 0

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(1) Strumenti non attribuiti a seguito del mancato superamento dell'obiettivo economico finanziario (Gate)

Sezione II - Relazione sui compensi corrisposti 2021 Allegati

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

					Bonus dell'anno
	Nome e cognome	Carica	Piano	Erogabile Erogato	Differito	differimento IP do C	Non più erogabili Erogabili Erogati		Ancora differiti	Altri bonus
	LUIGI MASSA Compensi nella	Amministratore	MBO	22,101
	società che redige il bilancio (")	Delegato		Incentivo a target che potrà essere erogato in funzione del raggiungimento degli obiettivi collegati previa approvazione del bilancio 2021
	Altri dirigenti con responsabilità strategiche	N. Persone che		9.500
	Compensi nella società che redige il bilancio (")	ricoprono la carica:		Incentivo a target che potrà essere erogato in funzione del raggiungimento degli obiettivi collegati previa approvazione del bilancio 2021
TOTALE				31.601

Tabella 4: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

NOME E COGNOME CARICA	SOCIETÀ PARTECIPATA	N. AZIONI POSSEDUTE A FINE 2020	N. AZIONI ACQUISTATE	N. AZIONI VENDUTE	N. AZIONI POSSEDUTE A FINE 2021
Antonella Lillo	Consigliere Autostrade Meridionali S.p.A.	5.634	-	-	5.634
Walter Alba	Sindaco Effettivo Autostrade Meridionali S.p.A.	19.400	-	-	19.400

www.autostrademeriodionali.it