RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ESERCIZIO 2021

Ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF) Il documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 2 marzo 2022 ed è disponibile sul sito internet della Società www.gruppotim.it

TIM S.p.A. Sede Legale in Milano Via Gaetano Negri n. 1 Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d'Italia n. 41 Casella PEC: [email protected] Capitale sociale euro 11.677.002.855,10 interamente versato Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi 00488410010

INDICE

	Glossario	Pag.	5
	Premessa	Pag.	6
1.	Profilo dell'Emittente	Pag.	6
2.	Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 bis TUF) alla data del 31 dicembre 2021	Pag.	7
	a) Struttura del capitale sociale	Pag.	7
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli	Pag.	7
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale	Pag.	7
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali	Pag.	7
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	Pag.	7
	f) Restrizioni al diritto di voto	Pag.	7
	g) Accordi tra azionisti	Pag.	7
	h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	Pag.	8
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	Pag.	9
	j) Attività di direzione e coordinamento	Pag.	9
	k) Poteri speciali dello Stato	Pag.	9
3.	Compliance	Pag.	10
4.	Consiglio di Amministrazione	Pag.	11
	4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione	Pag.	11
	4.2 Nomina e sostituzione	Pag.	12
	4.3 Composizione	Pag.	13
	4.4 Funzionamento	Pag.	15
	4.5 Ruolo del Presidente	Pag.	16
	4.6 Consiglieri esecutivi	Pag.	17
	4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director	Pag.	17
5.	Gestione delle informazioni societarie	Pag.	19
6.	Comitati interni al Consiglio	Pag.	20
7.	Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato Nomine e Remunerazione	Pag.	22
	7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori	Pag.	22
	7.2 Comitato nomine e remunerazione	Pag.	23
8.	Remunerazione degli amministratori – Comitato Remunerazione	Pag.	25
	8.1 Remunerazione degli amministratori	Pag.	25
	8.2 Comitato remunerazioni	Pag.	25
9.	Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi	Pag.	26

	9.1	Chief Executive Officer	Pag.	29
	9.2	Comitato Controllo e Rischi	Pag.	29
	9.3	Responsabile funzione Internal Audit
	9.4	Modello organizzativo ex d.lgs. 231/2001	Pag.	31
	9.5	Società di revisione	Pag.	33
	9.6	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali	Pag.	33
	9.7	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	Pag.	33
10.		Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate	Pag.	35
11.		Collegio Sindacale	Pag.	37
		11.1 Nomina e sostituzione	Pag.	37
		11.2 Composizione e funzionamento	Pag.	37
12.		Rapporti con gli azionisti	Pag.	40
13.		Assemblee	Pag.	41
14.		Ulteriori pratiche di governo societario	Pag.	42
15.		Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	Pag.	42
16.		Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance	Pag.	42

TABELLE
Tabella 1 - Informazioni sugli assetti proprietari	Pag.	43
Struttura del capitale sociale al 31 dicembre 2021	Pag.	43
Altri strumenti finanziari (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)	Pag.	43
Partecipazioni rilevanti nel capitale al 31 dicembre 2021	Pag.	43
Tabella 2 – Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio	Pag.	44
Tabella 3 – Struttura dei Comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio	Pag.	46
Cariche ricoperte dagli amministratori	Pag.	48
Tabella 4 – Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio	Pag.	49

GLOSSARIO

Bilancio di Sostenibilità: il documento approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione della Società e basato sulle Sustainability Reporting Guidelines della Global Reporting Initiative, recante la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di TIM S.p.A., ai sensi del d.lgs. n. 254/2016.

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. Civ./c.c.: il Codice Civile

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021.

Principi di Autodisciplina: il documento recante le regole stabilite in via di autodisciplina dal Consiglio di Amministrazione di TIM S.p.A., a integrazione e completamento di quanto previsto dal Codice CG a cui la Società aderisce (consultabile all'indirizzo https://www.gruppotim.it/it/gruppo/governance/strumenti-governance/codici-politiche.html)

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato).

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

TIM, Telecom Italia, Emittente o Società: Telecom Italia S.p.A., altresì denominata TIM S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con Sede Legale in Milano Via Gaetano Negri n. 1 e Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d'Italia n. 41 – Sito Web Corporate www.gruppotim.it – Sito Web commerciale www.tim.it

PREMESSA

TIM aderisce al Codice di Corporate Governance; il mancato o parziale allineamento a specifiche sue disposizioni è illustrato nell'ambito della sezione della Relazione che riguarda la pratica di governo altrimenti applicata dalla Società. Le informazioni contenute nella Relazione sono riferite all'esercizio 2021 ovvero, là dove indicato, alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata 2 marzo 2022.

Per dettagli sulla materia dei compensi, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione; in tema di responsabilità sociale, si rinvia al Bilancio di Sostenibilità.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

TIM S.p.A. è una società di diritto italiano che guida il Gruppo TIM, leader in Italia e in Brasile nel settore ICT. TIM sviluppa infrastrutture fisse, mobili, cloud e datacenter e offre servizi e prodotti per le comunicazioni e l'intrattenimento, ponendosi all'avanguardia delle tecnologie digitali.

Il Gruppo TIM si avvale di factory specializzate che offrono soluzioni digitali integrate per famiglie, imprese e pubbliche amministrazioni, anche in partnership con gruppi di primaria importanza: Noovle è la cloud company di TIM, Olivetti è il polo digitale con focus sullo sviluppo di soluzioni Internet of Things, Telsy opera nel settore della cybersecurity e Sparkle realizza e mette a disposizione infrastrutture e servizi internazionali. In Brasile, TIM Brasil è uno dei principali player nel mercato delle comunicazioni e leader nella copertura 4G.

Nello sviluppo del business il Gruppo ha fatto propri obiettivi di tutela dell'ambiente e di inclusione sociale con l'intento di ottenere un impatto concreto e rilevante e diventare carbon neutral nel 2030.

Dal 2020 TIM ha inserito lo sviluppo sostenibile all'interno della sua strategia di lungo periodo, fissando obiettivi in materia ambientale, sociale e di governance ed integrandoli con gli altri obiettivi del Piano Industriale.

I progetti attivati per il raggiungimento di questi obiettivi contribuiscono all'implementazione di gran parte dei Sustainable Development Goals dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite.

A livello di governance dell'impegno ESG aziendale sono attivi un comitato endoconsiliare, presieduto dal Presidente della Società, con funzioni di natura istruttoria e consultiva, e un comitato di estrazione manageriale, presieduto dall'Amministratore Delegato, con il compito di rafforzare le sinergie operative tra le funzioni tecnologiche, di business e di staff delle Società del Gruppo. (cfr. sezione Comitati).

TIM quale emittente quotato pubblica la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del d.lgs. n. 254/2016 su base obbligatoria; la relazione per l'esercizio 2021 è disponibile all'indirizzo https://www.gruppotim.it/it/sostenibilita.html.

TIM rientra nelle definizioni del Codice CG di "società grande", in quanto la sua capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari 2019-2021. TIM non rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata", in quanto non sono presenti soci che, singolarmente o mediante adesione ad un patto, dispongano - direttamente o indirettamente - della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2021

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

La struttura del capitale sociale sottoscritto e versato, al 31 dicembre 2021 pari a euro 11.677.002.855,10, è riportata nella Tabella 1 – Informazioni sugli assetti proprietari.

In attuazione delle determinazioni assunte dall'Assemblea in data 23 aprile 2020, il 3 dicembre 2021 si è completata l'ultima fase del Piano di Azionariato Diffuso 2020 mediante l'assegnazione di n. 38.604.270 azioni ordinarie TIM a titolo gratuito ai dipendenti che avevano aderito all'offerta di sottoscrizione svoltasi nel 2020, in base alla quale erano state emesse n. 126.343.913 azioni ordinarie TIM (pari al 99,09% del totale delle azioni offerte), senza aumento del capitale sociale. L'assegnazione gratuita di azioni ordinarie ai dipendenti sottoscrittori dell'emissione azionaria a pagamento, che hanno conservato la partecipazione per un anno, è stata integralmente soddisfatta mediante cessione di azioni proprie detenute in portafoglio da TIM. Per ulteriori informazioni riguardanti il Piano di Azionariato Diffuso 2020, si rinvia alla nota "Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale" del bilancio separato della Società al 31 dicembre 2020 (per la fase di offerta a pagamento) e del bilancio separato della Società al 31 dicembre 2021 (per la fase di assegnazione gratuita) nonché all'apposito documento informativo, consultabile sul sito www.gruppotim.it, sezione Investitori, canale Azioni/AGM e Assemblee/2020.

In attuazione delle determinazioni assunte in data 24 aprile 2018 dall'Assemblea di TIM S.p.A., nel corso del primo trimestre 2021 è stato dato corso al piano di incentivazione manageriale in equity Long Term Incentive Plan 2018 mediante l'assegnazione gratuita ai beneficiari aventi diritto di 6.715.617 azioni ordinarie TIM prive di valore nominale, integralmente soddisfatta mediante cessione di azioni proprie detenute in portafoglio da TIM.

Per informazioni relative al Long Term Incentive Plan 2020-2022, si rinvia alla nota "Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale" del bilancio separato della Società al 31 dicembre 2021 e all'apposito documento informativo consultabile all'indirizzo https://www.gruppotim.it/it/gruppo/governance/remunerazione/documenti.html.

La documentazione di emissione del prestito obbligazionario convertibile denominato "€2,000,000,000 1.125 per cent. Equity-Linked Bonds due 2022" è consultabile all'indirizzo https://www.gruppotim.it/it/investitori/debito-rating/profilo finanziario/telecom\_italia/XS1209185161.html.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non esistono limitazioni statutarie al trasferimento dei titoli emessi dalla Società. Per una descrizione dei poteri speciali dello Stato, si rinvia alla successiva lettera k) ("Poteri speciali dello Stato").

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale ordinario di TIM risultano dalla Tabella 1 – Informazioni sugli assetti proprietari.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Lo Statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato, né sono emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Per una descrizione dei poteri speciali dello Stato, si rinvia alla successiva lettera k) ("Poteri speciali dello Stato").

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Non sono previste per le azioni rivenienti da piani azionari dedicati ai dipendenti specifiche modalità o limiti all'esercizio del diritto di voto.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto delle azioni costituenti il capitale sociale ordinario di TIM. Alle azioni di risparmio è attribuito il diritto di voto nelle sole assemblee speciali di categoria. Per una descrizione dei poteri speciali dello Stato, si rinvia alla successiva lettera k) ("Poteri speciali dello Stato").

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

La Società non è a conoscenza di accordi tra i propri azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF. _________________________________________________________

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

In una serie di accordi di cui TIM e/o le sue controllate sono parti, il fenomeno del change of control comporta una modifica o l'estinzione del rapporto. Si riferisce di seguito delle situazioni, non soggette a vincoli contrattuali di confidenzialità, in cui il cambio di controllo è significativo.

Rispetto ai rapporti di finanziamento di seguito indicati:

Facility Agreement perfezionato con Banco Santander SA il 31 luglio 2019, dell'importo di 250 milioni di euro con scadenza 31 luglio 2023;
Facility Agreement perfezionato con Commerzbank AG il 14 dicembre 2021, dell'importo di 150 milioni di euro con scadenza 23 dicembre 2023;
Facility Agreement perfezionato con Intesa Sanpaolo il 25 marzo 2021, dell'importo di 500 milioni di euro con scadenza 25 marzo 2024;
Facility Agreement perfezionato con Banca Nazionale del Lavoro il 12 ottobre 2021, dell'importo di 100 milioni di euro con scadenza 28 ottobre 2024;
Facility Agreement perfezionato con Bank of America Merrill Lynch il 26 febbraio 2019 e modificato in data 21 maggio 2021, dell'importo di 100 milioni di euro con scadenza 21 maggio 2025;
Schuldschein Agreement stipulato con Unicredit Bank AG e BNP Paribas il 29 ottobre 2019, dell'importo complessivo di euro 250 milioni, di cui 229 milioni di euro con scadenza il 29 ottobre 2023 e 21 milioni di euro con scadenza 29 ottobre 2025;
Sustainability Revolving Credit Facility stipulata con un sindacato di banche il 16 gennaio 2018 e successivamente estesa e modificata in data 13 maggio 2021, per l'importo di 4 miliardi di euro con scadenza 13 maggio 2026, attualmente non utilizzata;
Facility Agreement stipulato dalla controllata FiberCop con un sindacato di banche il 23 dicembre 2021, per l'importo di 1,5 miliardi di euro con scadenza 23 dicembre 2026,

in caso di change of control la banca (ovvero l'agente, per conto delle banche finanziatrici) negozierà in buona fede le condizioni per la prosecuzione del rapporto entro un termine di 30 giorni, alla scadenza del quale la banca con la quale non sia stato raggiunto l'accordo potrà chiedere il rimborso della quota di finanziamento erogata e/o la cancellazione della quota relativa al suo commitment. Ad esclusione del Facility Agreement perfezionato dalla controllata FiberCop, nei suddetti rapporti di finanziamento non si configura convenzionalmente change of control nel caso in cui il controllo sia acquisito (i) da soci che alla data di firma dell'accordo detenevano, direttamente o indirettamente, una percentuale dei diritti di voto in Assemblea determinata nei singoli contratti, ovvero (ii) dall'azionista di maggioranza, diretto o indiretto, o da qualsiasi entità partecipata o controllata dallo stesso alla data di firma dell'accordo, ovvero (iii) da una combinazione di soggetti appartenenti alle due categorie precedenti.

Rispetto agli ISDA Master Agreement stipulati da TIM e/o dalle sue controllate con:

Bank of China, con cui attualmente non risultano in essere contratti sottostanti,
JP Morgan, con cui attualmente non risultano in essere contratti sottostanti,
Morgan Stanley, con cui attualmente non risultano in essere contratti sottostanti,
Merrill Lynch International, i cui contratti sottostanti hanno scadenza al 15 novembre 2033 e un importo nozionale complessivo di 173 milioni di euro,
SMBC (Sumitomo Mitsui Banking Corporation), i cui contratti sottostanti hanno come ultima scadenza il 30 settembre 2034 e un importo nozionale complessivo di 181 milioni di euro, e
Natixis, i cui contratti sottostanti hanno come ultima scadenza il 18 luglio 2036 e un importo nozionale complessivo di 379 milioni di euro,
Unicredit, i cui contratti sottostanti hanno come ultima scadenza il 18 luglio 2036 e un importo nozionale complessivo di 1,95 miliardi di euro,

in caso di change of control, da cui derivi un sostanziale peggioramento del merito di credito della Società, è previsto il diritto della controparte di estinguere i contratti con un preavviso di venti giorni.

Il regolamento del prestito equity-linked a tasso fisso, a conversione facoltativa in azioni ordinarie TIM di nuova emissione (Equity linked Bond – Convertible), emesso da TIM nel 2015 per un importo pari a 2 miliardi di euro e con scadenza marzo 2022, prevede che gli obbligazionisti abbiano il diritto di richiedere, entro 60 giorni dalla comunicazione del change of control, alternativamente, (i) la conversione o (ii) il rimborso in contanti del valore nominale del prestito e degli interessi maturati. Non si configura convenzionalmente change of control nel caso in cui il controllo sia acquisito (i) da soci che alla data dell'emissione del prestito detenevano, direttamente o indirettamente, più del 13% dei diritti di voto in assemblea, ovvero (ii) dalle parti del Patto Telco (ora sciolto: Gruppo Generali, Mediobanca S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Telefónica S.A.), ovvero (iii) da una combinazione di soggetti appartenenti alle due categorie.

Nelle relazioni con Banca Europea Investimenti (BEI) nei contratti stipulati nel 2015, 2019 e 2021, per un importo complessivo di 1.200 milioni di euro, è previsto l'obbligo per TIM di comunicare immediatamente alla BEI ogni modifica sostanziale riguardante lo Statuto o l'azionariato; in caso di mancata comunicazione è prevista la risoluzione del contratto, previa diffida ad adempiere. Nell'ipotesi in cui si verifichi un cambio di controllo è prevista, allo scadere di un termine entro il quale porre in essere consultazioni eventualmente sollecitate dalla BEI, la facoltà per quest'ultima di richiedere il rimborso anticipato del prestito. Non si configura un cambiamento di controllo nel caso in cui il controllo sia acquisito direttamente o indirettamente da: (i) qualsiasi azionista di TIM che alla data del contratto detenesse direttamente o indirettamente almeno il 13% dei diritti di voto in assemblea ordinaria, ovvero (ii) qualsiasi azionista che alla data del contratto detenesse direttamente o indirettamente la maggioranza dei diritti di voto in assemblea ordinaria.

L'onere di comunicazione del cambiamento di controllo è disciplinato inoltre nel Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito con modificazioni dalla legge n. 56/2012 (c.d. Decreto Golden Power), recante norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni.

Lo Statuto non contiene deroghe alle disposizioni in materia di passivity rule, né regole di neutralizzazione in caso di offerta pubblica di acquisto o di scambio avente a oggetto i titoli emessi da TIM.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Non sono vigenti deleghe ad aumentare il capitale sociale, né autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie. Il Consiglio di Amministrazione non può emettere strumenti finanziari partecipativi. TIM possiede n. 115.942.196 azioni ordinarie proprie.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Tim non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c..

k) Poteri speciali dello Stato

L'emanazione dei Decreti cosiddetti "Golden Power" (riferimento al Decreto Legge n. 21/2012, convertito con modificazioni dalla Legge n. 56/2012), finalizzati all'attribuzione allo Stato di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della Difesa e della Sicurezza Nazionale, nonché sulle attività di rilevanza strategica nel settore delle Telecomunicazioni, ha costituito un nuovo step nella relazione pubblico-privato.

In sintesi, il provvedimento della Presidenza del Consiglio dei Ministri in data 28 settembre 2017 ha dichiarato la rilevanza strategica di alcuni asset di TIM in quanto impresa che:

svolge "attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale" (come da art. 1 del Decreto Golden Power) e
detiene reti e impianti "necessari ad assicurare l'approvvigionamento minimo e l'operatività dei servizi pubblici essenziali", beni e rapporti "di rilevanza strategica per l'interesse nazionale" nel settore delle comunicazioni (come da art. 2 dello stesso Decreto Golden Power).

Il quadro normativo relativo a TIM è caratterizzato da una prima fase in cui, nel 2017, sono stati emanati i D.P.C.M. 16 ottobre e 2 novembre. La disciplina è stata poi integrata con la Legge 20 maggio 2019, n. 41 che ha introdotto una serie di misure ulteriori, relative ai servizi di comunicazione elettronica a banda larga basati sulla tecnologia 5G.

Con il provvedimento del 16 ottobre 2017, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha esercitato i poteri speciali previsti dall'articolo 1 del Decreto Golden Power mediante l'imposizione di specifiche prescrizioni e condizioni applicabili a TIM e alle società controllate Sparkle e Telsy. Si tratta di misure in ambito governance aziendale e organizzazione; in particolare, viene imposta la presenza, nei Consigli di Amministrazione, di un Consigliere Delegato alla Sicurezza - figura attualmente coincidente con quella dell'Amministratore Delegato – (avente cittadinanza italiana e munito di abilitazione di sicurezza) e la costituzione di una Organizzazione di Sicurezza. Quest'ultima articolazione, diretta dal Funzionario alla Sicurezza, è preposta alle attività rilevanti per la sicurezza nazionale e viene coinvolta in tutti i processi decisionali afferenti ad attività strategiche e alla rete.

TIM, Sparkle e Telsy devono, inoltre, fornire preventiva informazione (i) in merito ad ogni decisione che possa, fra l'altro, ridurre o cedere capacità tecnologiche, operative o industriali nelle attività strategiche e (ii) rispetto a decisioni societarie (quali nomine e cessioni), nonché fornire informative sui piani di sviluppo, investimento e manutenzione sulle reti e sugli impianti, al fine di preservarne funzionalità e integrità. È previsto, altresì, l'obbligo di notificare ogni azione societaria che possa avere un impatto sulla loro sicurezza, disponibilità e funzionamento.

Con il provvedimento del 2 novembre 2017 la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha imposto ulteriori prescrizioni e condizioni relativamente a TIM, al fine di garantire la continuità, la sicurezza e l'integrità del servizio universale, esercitando i poteri speciali previsti dall'articolo 2 del Decreto Golden Power.

Ad integrazione del quadro dei Provvedimenti emanati verso TIM, a seguito della Legge n. 41/2019 (esercizio dei poteri speciali dello Stato con riferimento alle forniture di tecnologia 5G con produzione extra-europea), che riconosce i servizi di comunicazione quale attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale, il Legislatore ha disposto l'imposizione di specifiche prescrizioni nei confronti di TIM con i successivi decreti attuativi del 5 settembre 2019, del 6 luglio 2020 e del 7 agosto 2020. Gli adempimenti previsti da tali decreti sono tuttavia, di fatto, decaduti per TIM da maggio 2021, per effetto della scelta strategica-industriale operata e con l'intervenuto diritto di recesso nei confronti del fornitore extra-europeo precedentemente impiegato per le menzionate forniture.

Sempre in materia Golden Power, con Decreto del 16 novembre 2020, la Presidenza del Consiglio dei Ministri a seguito della notifica presentata da TIM in ordine all'operazione societaria riguardante Fibercop S.p.A., ha esercitato i poteri speciali mediante l'imposizione di specifiche prescrizioni. Tali prescrizioni fanno riferimento alle reti e agli impianti inclusi nel ramo di azienda trasferito a FiberCop, richiedendo l'adozione di adeguati piani di sviluppo, investimento e manutenzione necessari ad assicurarne il funzionamento e l'integrità, a garantire la continuità del servizio universale e a soddisfare i bisogni e le necessità di interesse generale nel medio e lungo termine, anche in considerazione dell'evoluzione tecnologica e degli standard utilizzati nelle reti europee.

L'azione di Governo in tema di valorizzazione degli asset strategici, ai fini della Sicurezza Nazionale, si è ulteriormente rafforzata con la Legge 18 novembre 2019, n. 133, attraverso la quale è stato istituito il Perimetro di Sicurezza Nazionale Cibernetica (Perimetro).

Come dispone il comma 1 all'art. 1, il provvedimento intende " assicurare un livello elevato di sicurezza delle reti, dei sistemi informativi e dei servizi informatici delle amministrazioni pubbliche, degli enti e degli operatori pubblici e privati aventi una sede nel territorio nazionale, da cui dipende l'esercizio di una funzione essenziale dello Stato, ovvero la prestazione di un servizio essenziale per il mantenimento di attività civili, sociali o economiche, fondamentali per gli interessi dello Stato e dal cui malfunzionamento, interruzione, anche parziali, ovvero utilizzo improprio, possa derivare un pregiudizio per la sicurezza nazionale".

Ai sensi e in attuazione di detta normativa, in data 30 luglio 2020 è stato emanato il DPCM n. 131 che:

disciplina modalità e criteri di individuazione dei soggetti pubblici e privati inclusi nel Perimetro;
definisce i criteri attraverso i quali predisporre e aggiornare l'elenco delle reti, dei sistemi informativi e dei servizi informatici di rispettiva pertinenza.

Successivamente sono stati emanati gli ulteriori decreti attuativi recanti disposizioni in materia di Perimetro di Sicurezza Nazionale Cibernetica, tra i quali il D.L. 14 giugno 2021 n. 82, che ha istituito l'Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale, a tutela degli interessi nazionali nel campo della sicurezza nello spazio cibernetico.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), prima parte, TUF)

TIM è una società per azioni con sede in Italia, soggetta alla disciplina nazionale e comunitaria. In relazione alla quotazione in borsa di alcuni degli strumenti finanziari emessi, è tenuta a ottemperare alle corrispondenti regolamentazioni.

TIM aderisce al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf. TIM non aderisce ad altro codice di comportamento in materia di governo societario.

Fra le controllate di TIM al 31 dicembre 2021, sono ricomprese le società del Gruppo TIM Brasil, di cui TIM S.A. è società di diritto brasiliano, quotata localmente nonché registrata presso la US Securities and Exchange Commission e quotata presso il New York Stock Exchange.

La struttura di corporate governance di TIM non è influenzata dalle disposizioni di legge cui è soggetta TIM S.A..

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio svolge un ruolo d'indirizzo e supervisione strategica, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per l'azionista in un orizzonte di medio-lungo periodo, tenendo altresì conto dei legittimi interessi dei restanti stakeholders, nella prospettiva del successo sostenibile dell'impresa.

Il Consiglio, come da Regolamento di Gruppo consultabile all'indirizzo https://www.gruppotim.it/it/gruppo/governance/strumenti-governance/regolamenti.html:

− esercita a livello apicale un'attività di indirizzo, coordinamento, monitoraggio e verifica in relazione alla strategia e al governo del Gruppo nel suo complesso;
− è destinatario di appropriati flussi informativi sull'andamento della gestione e sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di TIM (ivi incluso mediante trasmissione degli interventi sull'organigramma, fino al secondo livello di riporto gerarchico degli Amministratori Esecutivi) e delle società controllate aventi rilevanza strategica;
− delibera direttamente in merito alle operazioni di maggior significatività per TIM e alle operazioni delle società controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per il Gruppo.

La valutazione dell'andamento della gestione avviene di volta in volta nel corso delle diverse riunioni e specificamente, anche mediante confronto dei risultati conseguiti con gli obiettivi di budget, in sede di esame delle relazioni finanziarie. Il Consiglio ha da tempo avviato un dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti, approvando in particolare a fine 2020 l'Engagement policy TIM (disponibile all'indirizzo https://www.gruppotim.it/it/gruppo/governance/strumenti governance/altri-codici-procedure.html); ulteriori informazioni sui rapporti generali con gli azionisti sono contenute al successivo paragrafo 16.

Oltre alle materie riservate al Consiglio ai sensi di legge, statuto e Principi di autodisciplina, di cui la Società si è dotata, alla data di approvazione della Relazione sono rimesse alla sua competenza le seguenti operazioni:

(i) le partnerships, joint ventures, accordi parasociali rispetto a società partecipate che per l'oggetto, gli impegni, i condizionamenti, i limiti che ne possono derivare incidano durevolmente sulla libertà delle scelte strategiche imprenditoriali di TIM, ove non si tratti di operazioni o accordi già inclusi in termini analitici e definitivi nel Piano Strategico e/o nel budget annuale approvati dal Consiglio di Amministrazione e tempo per tempo vigenti, ovvero per importi diversi da quelli ivi previsti, che rientrano nella competenza dell'Amministratore Delegato;

(ii) gli investimenti e disinvestimenti, ivi inclusi – a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo – atti d'acquisto e disposizioni di partecipazioni, aziende o rami di aziende che abbiano rilevanza strategica nel quadro della complessiva attività imprenditoriale, ove non si tratti di operazioni già incluse in termini analitici e definitivi nel Piano Strategico e/o nel budget annuale approvati dal Consiglio di Amministrazione e tempo per tempo vigenti, ovvero per importi diversi da quelli ivi previsti, sempreché, singolarmente considerati, siano di valore superiore a 50 milioni di euro, nonché operazioni che possano comportare nel loro svolgimento o al loro termine impegni, e/o atti di acquisto e/o atti di disposizione di tale natura e portata;

(iii) l'assunzione di finanziamenti singolarmente considerati per importi superiori a 350 milioni di euro; erogazione di finanziamenti e rilascio di garanzie singolarmente considerati per importi superiori a 100 milioni di euro; nonché operazioni che possano comportare, nel loro svolgimento o al loro termine, impegni e/o atti di tale natura e portata;

(iv) qualsiasi operazione, il cui controvalore sia pari o superiore al 5% del patrimonio netto o (se superiore) della capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico comunicato;

(v) le designazioni, su proposta dell'Amministratore Delegato e previo parere del Comitato per le nomine e la remunerazione, di amministratori esecutivi (o cariche equivalenti) e non esecutivi e di componenti del collegio sindacale delle attuali o future controllate individuate dal Consiglio come strategiche, incluse – a titolo esemplificativo – le società TIM Brasil S.A., Noovle S.p.A., Fibercop S.p.A., Telecom Italia Sparkle S.p.A..

Quanto sopra rappresenta la situazione definita in sede di nomina dell'Amministratore Delegato in carica alla data di approvazione della Relazione, Pietro Labriola (21 gennaio 2022), a valle di articolato processo di successione, aperto a seguito della cessazione del suo predecessore, Luigi Gubitosi, in data 26 novembre 2021. In precedenza, le materie riservate al Consiglio di Amministrazione erano quelle di cui alla legge, allo statuto e ai principi di autodisciplina.

Per il resto, nel corso dell'esercizio 2021 il Consiglio non ha ritenuto necessario modificare l'assetto di governance della Società (modello tradizionale basato su Consiglio di Amministrazione, che costituisce al proprio interno alcuni Comitati, e Collegio Sindacale), né modificare la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, a presidio della quale è stata adottata specifica Engagement Policy a fine 2020.

L'illustrazione delle ulteriori attribuzioni del Consiglio in materia di composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione; politica di remunerazione; sistema di controllo interno e di gestione dei rischi viene fornita nelle successive Sezioni della presente Relazione.

Nel corso dell'esercizio 2021, l'Assemblea ha proceduto al rinnovo dell'organo amministrativo (31 marzo 2021). A precedere, il Consiglio di Amministrazione è stato impegnato – oltre che nel monitoraggio e nell'indirizzo del business – nello stesso processo di rinnovo (mediante preparazione e presentazione, per la prima volta in TIM, di una propria lista di candidati), nelle attività di pianificazione industriale (ciclo 2021-2023), nella finalizzazione della politica di remunerazione per l'anno 2021, nell'elaborazione dell'informativa finanziaria e non finanziaria per l'esercizio 2020. A seguire il rinnovo, il Consiglio di Amministrazione ha definito i propri assetti organizzativi interni iniziali (di cui ha poi avviato la revisione nell'ultima parte dell'anno, con un processo giunto a completamento in occasione della nomina dell'Amministratore Delegato in carica: 21 gennaio 2022), assumendo altresì nel tempo una serie di importanti determinazioni organizzative sul fronte degli assetti dei controlli e in particolare: nomina del nuovo Responsabile di Audit, integrazione in un'unica Direzione Compliance della già separata funzione di IT & Security Compliance, nomina del nuovo Data Protection Officer, revisione del presidio di Health & Safety sui luoghi di lavoro. Oltre a occuparsi di tempo in tempo di specifiche operazioni, a seconda dell'opportunità e/o necessità, si è svolto il monitoraggio dei risultati di periodo e del forecast, in raffronto a budget e target di guidance, con specifico approfondimento delle cause che hanno determinato l'esigenza di diffondere nel corso della seconda parte dell'anno tre profit warnings. L'ultima parte del 2021 è stata contrassegnata dunque dall'avvio di un percorso consiliare di analisi e approfondimento, in funzione dell'adozione delle misure più opportune in funzione del turnaround dei risultati, dalla ricezione in novembre di una "Non-binding indicative offer with respect to the acquisition of 100% in TIM S.p.A.", pervenuta da Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P., dall'apertura del processo di successione del CEO, a fronte della revoca della carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale già attribuita al Consigliere Luigi Gubitosi.

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, TUF)

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione (composto da un minimo di 7 a un massimo di 19 Consiglieri) è nominato sulla base di liste presentate da soci o dal Consiglio di Amministrazione uscente.

L'Assembla del 31 marzo 2021 ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023. In detta occasione, come consentito da statuto, il Consiglio di Amministrazione uscente ha presentato una lista di candidati, le cui modalità di formazione e di pubblicazione sono contenute nel documento "Procedura lista CdA" consultabile sul sito www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo – Canale Governance/Consiglio di Amministrazione/Nomina.

Oltre al Consiglio di Amministrazione uscente, hanno diritto di presentare liste i soci che da soli o insieme ad altri soci complessivamente posseggano almeno lo 0,5% del capitale ordinario, a prescindere dalla quota determinata annualmente da Consob. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti, nell'ordine con il quale sono in essa elencati, i due terzi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento per difetto. I restanti Consiglieri sono tratti dalle altre liste con il c.d. metodo dei quozienti. Almeno la metà degli amministratori tratti da ciascuna lista (con arrotondamento per eccesso) deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del TUF e/o dal Codice di Corporate Governance, con possibilità di ripescaggio interno alla stessa lista. Il Board per almeno 2/5 (con arrotondamento all'unità superiore) deve essere costituito da Consiglieri del genere meno rappresentato; nel caso il requisito non risulti soddisfatto dai criteri di distribuzione dei seggi tra le varie liste, viene creata un'unica graduatoria decrescente di tutti i candidati (espressi sia dalla lista di maggioranza, sia dalle liste di minoranza) in base al rispettivo quoziente e i candidati del genere più rappresentato con i quozienti più bassi sono sostituiti nel numero necessario ad assicurare l'equilibrio di genere dai candidati del genere meno rappresentato indicati nella stessa lista del candidato sostituito, seguendo l'ordine della graduatoria, fermo il possesso dei requisiti di indipendenza, là dove si qualifichi indipendente il candidato da sostituire. In mancanza di candidati con le caratteristiche necessarie, l'Assemblea integra l'organo con voto separato a maggioranza assoluta. Per gli amministratori da nominare con procedimento diverso dal voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, sempre nel rispetto dei requisiti di legge e statuto.

Nel caso in cui nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del c.c., assicurando il rispetto dei requisiti di legge e dello statuto sociale in materia di composizione dell'organo collegiale.

Per la descrizione del processo di autovalutazione del Consiglio e delle sue risultanze si rinvia al paragrafo 7.

Per una descrizione dei poteri speciali dello Stato, rilevanti ai fini della composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia al paragrafo 3, lettera k) ("Poteri speciali dello Stato").

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione si è dotato di una procedura per la successione degli Amministratori Esecutivi, che affida l'impostazione, l'aggiornamento e il monitoraggio del piano di successione al Comitato per le nomine e la remunerazione, il quale si avvale del supporto della struttura aziendale preposta alla gestione delle risorse umane, ferma la possibilità di ricorso a consulenze esterne.

Il processo di sostituzione anticipata dell'Amministratore Delegato si è svolto in occasione dell'avvicendamento nel ruolo di CEO a seguito della remissione delle deleghe da parte di Luigi Gubitosi, con conseguente revoca della carica (26 novembre 2021). Come da raccomandazione del Comitato, il Consiglio di Amministrazione dapprima ha nominato Direttore Generale Pietro Labriola (al tempo CEO della controllata TIM SA), in modo da garantire assoluta continuità e stabilità nella gestione aziendale in pendenza delle ulteriori attività istruttorie e di selezione. Al loro completamento, ancora una volta come da raccomandazione formulata dal Comitato, il Dottor Labriola è stato cooptato in Consiglio e nominato Amministratore Delegato (21 gennaio 2022).

Là dove sia il Presidente a cessare, la sua sostituzione nelle attività di presidenza dell'organo collegiale è regolata da Statuto (che prevede l'intervento del Vice Presidente, se nominato, oppure - in assenza del Vice Presidente - del consigliere più anziano per età), mentre le eventuali deleghe gestionali vengono di regola affidate all'Amministratore Delegato, sino all'entrata in carica del nuovo Presidente.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Nella Tabella 2 sono riportate le informazioni sui Consiglieri di Amministrazione in carica nel corso del 2021.

Si evidenzia che in data 22 febbraio 2021 i consiglieri Massimo Ferrari e Lucia Morselli si sono dimessi dalle cariche di amministratori e dai rispettivi ruoli nei Comitati endoconsiliari.

L'organo collegiale è stato rinnovato dall'Assemblea del 31 marzo 2021. In quella occasione i soci hanno fissato in 15 il numero dei componenti e in tre esercizi (fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023) la durata del mandato.

Per il rinnovo del Consiglio sono state presentate - nei termini e con le modalità richieste dalla disciplina applicabile due liste, rispettivamente:

dal Consiglio di Amministrazione uscente e
da un gruppo di Società di Gestione del Risparmio ed investitori istituzionali internazionali, e specificamente: Amundi Asset Management SGR S.p.A. gestore dei fondi: Amundi Sviluppo Italia, Seconda Pensione Espansione Esg, Seconda Pensione Sviluppo Esg, Amundi Dividendo Italia, Amundi Accumulazione Italia Pir 2023; Arca Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fondo Arca Azioni Italia, Fondo Arca Azioni Europa, Fondo Arca BB, Fondo Pensione Arca Previdenza Alta Crescita, Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 55, Fondo Arca Azioni Internazionali, Fondo Pensione Arca Previdenza Rendita, Fondo Pensione Arca Previdenza Crescita; Etica SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fondo Etica Rendita Bilanciata, Fondo Etica Obbligazionario Misto, Fondo Etica Bilanciato, Fondo Etica Azionario; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparti: Italian Equity Opportunities, Equity Europe LTE, Equity Italy Smart Volatility, Active Allocation, Equity Europe ESG LTE; Eurizon Capital SGR S.p.A gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Progetto Italia 40; Epsilon SGR S.p.A. gestore del fondo Epsilon Qequity; Fidelity Funds – SICAV; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore del fondo: Mediolanum Flessibile Futuro Italia; Pramerica Sicav comparto Italian Equity.

Dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, che ha ottenuto più voti (56,09% del capitale ordinario), sono stati tratti i Consiglieri Salvatore Rossi, Luigi Gubitosi, Paola Bonomo, Franck Cadoret, Luca De Meo, Arnaud de Puyfontaine, Cristiana Falcone, Giovanni Gorno Tempini, Marella Moretti e Ilaria Romagnoli i quali (ad esclusione di Luigi Gubitosi, Franck Cadoret, Arnaud de Puyfontaine e Giovanni Gorno Tempini) si sono dichiarati tutti indipendenti. Dalla lista presentata da un gruppo di Società di Gestione del Risparmio ed investitori istituzionali internazionali (che ha ottenuto il 2,50% del capitale ordinario) sono stati tratti 5 consiglieri nelle persone di Paolo Boccardelli, Paola Camagni, Maurizio Carli, Federico Ferro Luzzi e Paola Sapienza (tutti qualificatisi come indipendenti).

L'accertamento del possesso dei requisiti dell'organo nella sua collegialità e dei singoli Consiglieri neonominati è stato effettuato dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva (1° aprile 2021). Sempre nella riunione del 1° aprile 2021, Salvatore Rossi e Luigi Gubitosi sono stati confermati rispettivamente nei ruoli di Presidente e di Amministratore Delegato.

Nella riunione del 26 novembre 2021 Luigi Gubitosi ha rimesso le proprie deleghe e il Consiglio di Amministrazione lo ha revocato dalle cariche di Amministratore Delegato e Direttore Generale. Come da raccomandazione del Comitato per le nomine e la remunerazione, il Consiglio ha quindi deciso un riassetto della governance della Società assegnando al Presidente Rossi le responsabilità e deleghe relative alle funzioni Partnership & Alliances, Institutional Communications, Sustainability Projects & Sponsorship, Public Affairs, nonché la responsabilità di gestione degli assets e delle attività di TIM di rilevanza strategica per il sistema di difesa e di sicurezza nazionale, e nominando Direttore Generale della Società Pietro Labriola, cui sono stati attribuiti tutti i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti all'attività sociale. Successivamente, in data 17 dicembre 2021, Luigi Gubitosi si è dimesso dal Consiglio.

Infine, in data 21 gennaio 2022 il Consiglio ha cooptato Pietro Labriola, che ha mantenuto la carica di Direttore Generale, e lo ha nominato Amministratore Delegato, conferendogli tutti i poteri, inclusi quelli precedentemente assegnati al Presidente Rossi.

L'attuale composizione del Consiglio vede 15 amministratori di cui 10 indipendenti ed uno esecutivo (il CEO, che detiene le cariche di Amministratore Delegato e Direttore Generale).

Gli amministratori sono dotati di professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati; il numero e le competenze dei componenti non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

I curricula vitae e le informazioni di dettaglio sui componenti dell'organo amministrativo in carica sono disponibili sul sito internet (www.gruppotim.it), sezione Il Gruppo - canale Governance/Il Consiglio di Amministrazione/Membri.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Nella nomina dei componenti il Consiglio avvenuta lo scorso 31 marzo 2021 è stato applicato l'articolo 9.1 dello statuto sociale, che prevede la presenza in Consiglio di esponenti del genere meno rappresentato in misura almeno pari ai due quinti del totale (la rappresentanza femminile in Consiglio attualmente è di sei componenti; quella maschile è di nove amministratori). In vista della predisposizione delle liste, è stato pubblicato apposito Orientamento agli azionisti di TIM sulla composizione del Consiglio di Amministrazione (consultabile sul sito internet www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo canale Governance/Il Consiglio di Amministrazione/Nomina), che pone come obiettivo prioritario l'adeguata competenza e la professionalità dei membri dell'organo amministrativo.

TIM è favorevole alla diversità nella composizione del Consiglio, anche in funzione del citato obiettivo prioritario dell'adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. Sono escluse forme di discriminazione in base a considerazioni di etnia, nazionalità, paese di origine, sesso, orientamento sessuale, religione, opinioni politiche o di altra natura.

Non sono state adottate specifiche politiche in materia di diversità in relazione alla composizione del Consiglio, ritenendosi la materia devoluta ai soci, nell'esercizio dei diritti di candidatura loro attribuiti da legge e statuto, rispetto alle liste dai medesimi presentate, ovvero alla responsabilità del Board uscente, in caso di esercizio della facoltà di presentazione di una sua lista, con disclosure del processo di selezione e dei criteri da cui è stato governato.

Il programma di Diversity & Inclusion di management di TIM mira ad attuare in concreto una visione sostenibile e di lungo periodo dell'Azienda, garantendo pari opportunità, inclusione e la valorizzazione e il pieno rispetto della diversità di tutte le persone del Gruppo TIM. TIM è stata fra le prime aziende italiane a prevedere un programma di Diversity Management.

Per promuovere l'inclusione, in TIM è stata, inoltre, avviata una community, "TIM4inclusion", con la partecipazione di oltre 400 colleghi per il knowledge management e sharing su questi temi ed in cui vengono proposte, in ottica progettuale, soluzioni per il superamento delle barriere di ogni tipo.

Nel 2021 è stato avviato un importante piano di formazione e sensibilizzazione per il Top e Middle Management su 5 filoni del D&I; inoltre, per tutta la popolazione aziendale, sono stati avviati percorsi formativi su linguaggio inclusivo e bias di genere e, a cadenza quindicinale, vengono proposti contenuti mirati relativi sia al piano D&I di TIM sia a spunti di riflessione sull'inclusione. Sempre nel 2021 sono stati realizzati 5 webinar sulla leadership inclusiva e sul suo ruolo del management nel Diversity & Inclusion tramite il Progetto TAD Talks Inclusion. Il tema Diversity & Inclusion e l'equità di genere vengono anche monitorate tramite il piano di ascolto interno (surveys e focus groups).

Infine, TIM ha esplicitato il proprio posizionamento sui temi dell'inclusione, inserendo un rimando specifico nei principali documenti dell'identità organizzativa: policy diritti umani, carta dei valori, modello di leadership.

TIM è partner di Valore D, e grazie a questa iniziativa oltre 100 donne in Azienda ogni anno hanno la possibilità di frequentare corsi di skill building, programmi di mentoring e coaching, corsi e laboratori su welfare e work-life balance. Nel corso del 2020, è stato lanciato il "Progetto Donna" che rappresenta l'impegno di TIM per aumentare la cultura delle pari opportunità e accelerare la crescita professionale delle donne in azienda; il progetto si articola in due filoni: Clima & cultura e Carriera. Il primo passo è stato pubblicare il Manifesto TIM per superare il Gender Gap e in collaborazione con Parole O Stili è stato realizzato un percorso sul linguaggio inclusivo. Per prendere consapevolezza dei pregiudizi di cui ognuno è portatore inconsapevole, sono state realizzate apposite survey ed è stato lanciato il percorso formativo elearning sui bias di genere che, al suo interno, ha previsto la somministrazione dell'Harvard Implicit Test. Del Progetto Donna fanno anche parte "LeadHERship al femminile", un ciclo di 7 incontri di role modeling in collaborazione con Valore D; la partnership con Young Women Network, l'associazione no profit di networking per giovani donne a cui sono state associate 224 donne del Gruppo TIM; programmi di coaching e mentorship rivolti ad un bacino di donne di talento. Nel 2021 è stato anche ampliato un progetto iniziato nel 2020: TIM contro le molestie di genere, sessuali ed il bullismo ed è stata redatta una policy per la prevenzione di questi eventi a tutela delle persone.

Riguardo alla diffusione della cultura sulle pari opportunità, entro il 31 dicembre 2021 TIM si è proposta raggiungere i seguenti obiettivi:

almeno il 50% della popolazione aziendale mostra awareness sulle iniziative (l'obiettivo è stato raggiunto e superato di circa 12 punti percentuali)
percorso di sviluppo dedicato ad un bacino di dipendenti donne e coinvolgimento di almeno l'80% di esse (l'obiettivo è stato raggiunto e superato di quasi 20 punti percentuali)

Con il piano 2021-2023 gli obiettivi di gender equality si rafforzano con l'introduzione di target sul pay gap e sulla rappresentanza manageriale delle donne. Relativamente alla dirigenza femminile e al pay gap sono state introdotte incentivazioni manageriali che prevedono entro il 31 dicembre 2023:

il raggiungimento del 26% di manager donne sul totale della popolazione dei dirigenti
l'azzeramento del gender pay gap relativamente alla popolazione dirigente.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Secondo i Principi di Autodisciplina, non è considerato compatibile con lo svolgimento dell'incarico di amministratore di Telecom Italia il ricoprire incarichi di amministrazione o controllo in più di cinque società, diverse da quelle soggette a direzione e coordinamento di Telecom Italia ovvero da essa controllate o a essa collegate, quando si tratti (i) di società quotate ricomprese nell'indice FTSE/MIB, ovvero (ii) di società operanti in via prevalente nel settore finanziario nei confronti del pubblico ovvero (iii) di società che svolgano attività bancaria o assicurativa; non è inoltre considerato compatibile il cumulo in capo allo stesso amministratore di un numero di incarichi esecutivi superiore a tre in società di cui sub (i), (ii) e (iii).

Non sono previste soglie diversificate per tener conto della partecipazione degli Amministratori ai comitati endoconsiliari. Qualora un Amministratore ricopra cariche in più società facenti parte del medesimo gruppo, si tiene conto, ai fini del computo del numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell'ambito di tale gruppo.

A seguito della verifica effettuata nei confronti dei membri del Consiglio di Amministrazione nel mese di febbraio 2022, l'attuale composizione del Consiglio rispetta i suddetti limiti.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Le modalità di funzionamento interno del Consiglio sono definite dallo statuto, dai Principi di autodisciplina della Società e da apposito Regolamento. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce un calendario annuale d'attività, su proposta del Presidente, alla luce di una pianificazione che sconta scadenze di disclosure ed esigenze di pianificazione e monitoraggio. Detto calendario è poi fatto oggetto di tempo in tempo di integrazione e modifica, a seconda delle necessità e/o di suggerimenti o richieste formulate da amministratori e sindaci.

Il flusso informativo verso il Board, in funzione dell'esercizio delle sue competenze e responsabilità, ha riguardato, oltre agli argomenti oggetto d'esame in riunione, l'attività svolta e/o in itinere; il generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione; il consensus del mercato e le valutazioni degli analisti; ogni attività, operazione o evento sia stato giudicato opportuno dal Presidente o dall'Amministratore Delegato portare all'attenzione del Board o che i Consiglieri abbiano ritenuto opportuno approfondire.

Per disciplinare efficacemente il suo funzionamento, il Consiglio ha adottato un regolamento in cui sono definite le modalità di convocazione, l'organizzazione, lo svolgimento e la documentazione delle riunioni, le modalità di verbalizzazione degli incontri, l'organizzazione del flusso informativo verso i consiglieri ed i doveri di riservatezza a cui sono chiamati. Analoghi regolamenti interni, per la composizione e funzionamento, sono stati adottati dai singoli Comitati endoconsiliari (vedi sez. Comitati).

Per le riunioni del Consiglio e dei Comitati è prevista la redazione di appositi verbali in lingua italiana, firmati dal Presidente e dal Segretario della seduta. Di regola i verbali sono distribuiti in bozza preliminare non appena disponibili, con invito alla segnalazione di eventuali osservazioni in tempo utile per la predisposizione di una bozza finale, che viene sottoposta ad approvazione in occasione della prima riunione successiva utile. Per gli eventuali consiglieri non di lingua italiana, nei limiti praticabili e con la massima possibile celerità, viene resa disponibile la traduzione in inglese delle bozze.

L'informativa pre-consiliare è stata veicolata con il supporto di apposita piattaforma informatica e resa disponibile con l'anticipo consentito dalle circostanze; il Consiglio di Amministrazione ha ripetutamente richiamato l'attenzione del management a un più puntuale rispetto del termine ordinario di 5 giorni a precedere la riunione. Le informazioni così distribuite sono state integrate dall'illustrazione fornita nel corso delle adunanze, con il supporto del management della Società e/o delle sue principali controllate nonché, all'occorrenza, di consulenti, che hanno assicurato il necessario supporto tecnico-professionale. Soprattutto rispetto al processo di pianificazione strategica è stato previsto un percorso di induction con riunioni informali successive.

Nell'accettare la carica, il Consigliere si rende disponibile ad assicurare il proprio contributo professionale in sede di plenum consiliare e/o di comitati endoconsiliari, mediante adeguata preparazione preventiva e partecipazione attiva ai lavori.

Nel corso del 2021 si sono tenute 17 riunioni del Consiglio di Amministrazione, per una durata media di circa quattro ore e quindici minuti; la partecipazione degli amministratori alle riunioni del Consiglio è stata pari a circa il 96,75%. Nel 2022 e sino alla data della presente relazione si sono tenute 6 riunioni con un tasso di partecipazione di circa l'86,5%.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Salvatore Rossi ha ricoperto il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione per l'intero esercizio 2021. Prima del rinnovo dell'organo collegiale (intervenuto con l'Assemblea ordinaria del 31 marzo 2021) e successivamente alla nomina da parte del nuovo Consiglio (intervenuta nella riunione successiva all'Assemblea, in data 1° aprile 2021). il Presidente Rossi è risultato titolare dei poteri di legge e di statuto. Nella riunione del 26 novembre 2021, ad esito della remissione delle deleghe da parte del consigliere Luigi Gubitosi (con conseguente revoca delle sue cariche di Amministratore Delegato e Direttore Generale), al Presidente sono state altresì attribuite responsabilità e deleghe relative a Partnership & Alliances, Institutional Communications, Sustainability Projects & Sponsorship, Public Affairs, nonché la responsabilità di gestione degli assets e delle attività di TIM di rilevanza strategica per il sistema di difesa e di sicurezza nazionale. Avendo così assunto un ruolo esecutivo, da tale data non è stato più considerato un amministratore indipendente.

Nella riunione del 21 gennaio 2022, con la cooptazione di Pietro Labriola ed il conferimento di tutte le deleghe gestionali in suo favore, al Presidente Rossi è stata mantenuta la sola delega alla comunicazione per quanto relativo alla Manifestazione d'Interesse Indicativa Non Vincolante pervenuta da KKR & Co. e al processo che ne è conseguito.

Come da Principi di Autodisciplina, il Presidente Rossi – con la sola eccezione nel periodo in cui ha ricoperto un ruolo esecutivo (dal 26 novembre 2021 al 21 gennaio 202) – svolge il ruolo di raccordo fra il Consiglio di Amministrazione e i Responsabili delle Funzioni di Controllo, e si fa carico della gestione ordinaria del loro rapporto di lavoro con la Società.

Come da previsioni del Regolamento del Consiglio, nel corso dell'esercizio 2021 il Presidente, d'intesa con il CEO (Direttore Generale, a partire dal 26 novembre 2021) e con il supporto del Segretario del Consiglio:

− in vista delle singole riunioni, ha curato che i flussi informativi sulle materie da esaminare fossero adeguati e tempestivi;
− per il miglior funzionamento del Consiglio e a fini di coordinamento delle rispettive attività, ha interagito con i presidenti dei Comitati, in relazione alle attività svolte;
− ha interloquito con i singoli amministratori non esecutivi (e con il Lead Independent Director, a partire dalla sua nomina), in modo da massimizzarne il coinvolgimento nella vita aziendale;
− ha invitato, anche su richiesta di singoli amministratori, a presenziare alle riunioni consiliari manager del Gruppo, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno.

Induction

Per agevolare la conoscenza dell'Azienda e l'istruttoria di tematiche complesse, in preparazione della loro discussione, è stato fatto ricorso a momenti informali di informativa e approfondimento aperti a Consiglieri e Sindaci.

Nel corso del 2021 i Consiglieri sono stati coinvolti in cinque incontri di induction, per solito a margine di riunioni consiliari, funzionali ad approfondimenti in merito a industry, mercato, business e organizzazione dell'impresa, vision e prospettive, oltre che alla presentazione del team manageriale. Per quanti fra i Consiglieri ne hanno fatto richiesta sono state altresì organizzate occasioni personalizzate di induction.

È prassi aziendale agevolare la partecipazione dei componenti dei suoi organi collegiali a iniziative di formazione esterne.

Per la descrizione del processo di autovalutazione del Consiglio e delle sue risultanze si rinvia al paragrafo 7.

Con periodicità variabile, il plenum consiliare è stato informato su consensus di mercato e interazioni con analisti e investitori.

Segretario del Consiglio

Come da Principi di Autodisciplina, il Consiglio identifica, su proposta del Presidente, il proprio Segretario nel General Counsel e responsabile della funzione legale di TIM.

La conferma dell'attuale Segretario del Consiglio, Agostino Nuzzolo, è intervenuta in occasione della prima riunione successiva al rinnovo del Consiglio (1° aprile 2022). L'Avvocato Nuzzolo già ricopriva l'incarico di General Counsel e Segretario del Consiglio dal gennaio 2017.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio, per la convocazione, l'organizzazione, lo svolgimento e la documentazione delle riunioni, il Presidente e il Consiglio stesso si avvalgono del Segretario, nonché delle funzioni aziendali da questi coordinate. Il Segretario del Consiglio coordina la distribuzione del materiale documentale.

Il contributo del Segretario ai lavori è stato oggetto di valutazione nell'ambito delle attività di Board review: cfr. paragrafo 7.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratori Delegati

Nel primo trimestre dell'esercizio 2021, l'organo collegiale ha visto la presenza di un Presidente non esecutivo (e indipendente: cfr. infra) e di un Amministratore Delegato (che ricopriva anche il ruolo di Direttore Generale), nelle persone rispettivamente di Salvatore Rossi (cui erano state attribuite le assegnazioni di legge, statuto e documenti di autodisciplina) e di Luigi Gubitosi (cui erano stati assegnati tutti i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti all'attività sociale nelle sue diverse esplicazioni, estendendo la delega all'organizzazione di sicurezza, e dunque alla gestione di tutti gli asset e le attività di TIM di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale, con la sola eccezione di quelli riservati per legge, statuto o principi di autodisciplina al Consiglio). Luigi Gubitosi si qualificava come Chief Executive Officer.

Ad esito del rinnovo, deliberato dall'Assemblea ordinaria del 31 marzo 2021, il nuovo Consiglio ha confermato Salvatore Rossi e Luigi Gubitosi nelle medesime cariche e poteri.

In data 26 novembre 2021 Luigi Gubitosi ha rimesso al Consiglio le deleghe ricevute e il Consiglio lo ha revocato dalle cariche di Amministratore Delegato e Direttore Generale, decidendo quindi – nelle more del processo di succession planning, in funzione dell'individuazione del nuovo CEO – un riassetto della governance della Società mediante (i) assegnazione al Presidente Rossi delle responsabilità e deleghe relative alle funzioni Partnership & Alliances, Institutional Communications, Sustainability Projects & Sponsorship, Public Affairs, nonché della responsabilità di gestione degli assets e delle attività di TIM di rilevanza strategica per il sistema di difesa e di sicurezza nazionale, (ii) nomina di Pietro Labriola (già CEO della controllata TIM Brasl) alla carica di Direttore Generale della Società, con attribuzione dei poteri necessari per compiere gli atti pertinenti all'attività sociale.

Il Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2022 ha infine cooptato Pietro Labriola, che ha mantenuto la carica di Direttore Generale, e lo ha nominato Amministratore Delegato, conferendogli tutti i poteri esecutivi, inclusi quelli precedentemente assegnati al Presidente Rossi.

Alla data di approvazione della Relazione Pietro Labriola si qualifica come Chief Executive Officer.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Le responsabilità e le deleghe assegnate nel corso del 2021 al Presidente del Consiglio sono descritte nel precedente paragrafo. Il Presidente non è azionista di controllo di TIM.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Il flusso informativo è assicurato di regola in occasione delle riunioni del Consiglio nel suo plenum e/o dei suoi comitati, che ne riferiscono nella prima adunanza consiliare utile. Ove ritenuto opportuno, è stata trasmessa ulteriore documentazione o si sono organizzati incontri, anche informali e precedenti alle riunioni consiliari, con manager o consulenti, in funzione del completamento del quadro informativo e della preparazione delle riunioni dell'organo collegiale.

Altri consiglieri esecutivi

Non applicabile.

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Degli attuali 15 Consiglieri in carica, 10 risultano in possesso dei requisiti d'indipendenza (ai sensi del TUF e del Codice): i Consiglieri Boccardelli, Bonomo, Camagni, Carli, De Meo, Falcone, Ferro Luzzi, Moretti, Romagnoli e Sapienza. Il numero dei consiglieri indipendenti e le loro competenze risultano adeguati per le esigenze ed il funzionamento del Consiglio, nonché per la corretta costituzione dei relativi comitati.

Con riferimento al Presidente del Consiglio, Salvatore Rossi, lo stesso è stato riconosciuto indipendente dal Consiglio di Amministrazione (ai sensi del TUF e del Codice) sia prima del rinnovo (intervenuto con l'Assemblea ordinaria del 31 marzo 2021), sia successivamente; a far data dal 26 novembre 2021, per effetto dell'assegnazione in suo favore di alcune deleghe operative in pendenza del processo di CEO succession planning, il Presidente non si qualifica più come indipendente.

TIM fa propri i criteri del Codice di Corporate Governance per la qualificazione degli Amministratori come indipendenti. _________________________________________________________

Si considera di regola significativa, ai fini della valutazione di indipendenza, ogni relazione che abbia comportato un ricavo pari o superiore al doppio del compenso annuo riconosciuto dalla Società nel precedente esercizio per la carica di amministratore non esecutivo.

Dati i suddetti criteri e sulla scorta degli elementi messi a disposizione dagli interessati ai sensi del Codice stesso e come da Regolamento Emittenti Consob, o comunque nella disponibilità della Società, è stata effettuata la valutazione dei requisiti nella prima riunione del Board successiva alla nomina (1° aprile 2021), e successivamente il 14 febbraio 2022. Ciascun consigliere ha fornito gli elementi necessari per le valutazioni del Consiglio.

Il Collegio Sindacale ha accertato, nel corso della riunione tenutasi in data 22 febbraio 2022, la sussistenza dei requisiti degli amministratori, inclusa l'applicazione dei criteri di indipendenza.

Nel primo trimestre del 2021, gli amministratori indipendenti non si sono riuniti.

Successivamente, ad esito del rinnovo del Consiglio, si sono riuniti in assenza di altri amministratori quattro volte. Il coordinamento dei lavori (che hanno avuto ad oggetto (i) flussi informativi, (ii) temi di governance e (iii) elezione del Lead Independent Director) è stato effettuato dallo stesso Presidente del Consiglio di Amministrazione sino alla nomina del Lead Independent Director, nella persona della Consigliera Paola Sapienza, intervenuta in data 26 novembre 2021. Ai Consiglieri indipendenti è stato consentito, a richiesta, di dotarsi di advisors di propria scelta.

Nessuno degli Amministratori indipendenti in carica si è impegnato, in sede di candidatura, a mantenere l'indipendenza per l'intera durata del mandato. Tutti si sono peraltro impegnati a comunicare tempestivamente alla Società eventuali variazioni del proprio status.

L'Amministratore Delegato (il Consigliere Labriola) intrattiene un rapporto di lavoro dipendente con la Società, con la qualifica di Direttore Generale.

Lead Independent Director

Nella riunione del 26 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione in carica ha nominato quale Lead Independent Director, con le attribuzioni e le prerogative di cui al Codice, la Consigliera Paola Sapienza. La nomina è avvenuta per agevolare i processi interni in una fase delicata e di intenso lavoro. La figura (a prescindere dai presupposti di cui al Codice di Borsa) rappresenta il punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori indipendenti e in genere degli Amministratori non esecutivi. Al Lead Independent Director è riconosciuta la facoltà di avvalersi delle strutture aziendali per l'esercizio dei compiti affidati e di convocare apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione di temi che interessino il funzionamento del Consiglio di Amministrazione o la gestione dell'impresa, con possibilità di invitare ai lavori esponenti del management del Gruppo.

Dal suo insediamento, il Lead Independent Director ha svolto un'attività di coordinamento tra i consiglieri indipendenti e il Presidente del Board, attraverso incontri formali e interlocuzioni per le vie brevi con i consiglieri indipendenti e il Presidente. Sono stati organizzati tre incontri (di cui uno nel corso del 2022) a cui hanno partecipato i consiglieri indipendenti in assenza di altri amministratori. Le riunioni hanno avuto come oggetto temi di governance e assetto societario con particolare attenzione rivolta al modus operandi da tenere rispetto alla manifestazione di interesse di KKR. Durante queste riunioni di natura informale sono stati affrontati anche alcuni temi operativi, finanziari e di controllo e si è discusso come affinare la qualità dei flussi informativi in modo tale da migliorare il funzionamento e l'azione del consiglio. Infine, il Lead Independent Director ha interloquito con il Presidente in modo continuativo per far sì che le richieste e i suggerimenti dei consiglieri indipendenti potessero contribuire in modo costruttivo al processo di formazione dell'agenda del Consiglio.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

TIM ha adottato un articolato insieme di regole e procedure per la gestione delle informazioni trattate in azienda, nel rispetto delle normative applicabili alle varie tipologie di dati. Tali regole agiscono sul piano organizzativo, tecnologico e delle procedure operative.

Il trattamento delle informazioni, in particolare, è supportato da sistemi informativi, di cui sviluppo, manutenzione ed esercizio sono soggetti a specifici requisiti e regole, oggetto di un presidio organizzativo dedicato, affidato alla funzione Security per gli aspetti di ICT Risk Management e protezione delle informazioni e alla Direzione Compliance per gli aspetti di indirizzo e controllo di conformità.

Documento rilevante ai fini della gestione interna e della comunicazione all'esterno delle informazioni aziendali è la "Procedura informazioni privilegiate e insider dealing" (consultabile sul sito www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo, canale Governance/Strumenti di Governance /Altri Codici e Procedure), redatta alla luce delle raccomandazioni di Consob contenute nelle "Linee Guida" per la gestione delle informazioni privilegiate dell'ottobre 2017.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nella prima riunione successiva alla nomina (1° aprile 2021), il Consiglio ha deliberato la costituzione dei seguenti comitati interni:

Comitato per le nomine e la remunerazione (CNR), da Principi di autodisciplina della Società composto da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, fra cui almeno un Consigliere tratto da una lista di minoranza presentata a norma di Statuto.

Oltre ai compiti e alle attribuzioni a esso assegnati dal Codice CG e dalle regole interne aziendali, il CNR (i) monitora l'aggiornamento delle tavole di rimpiazzo del management aziendale, a cura del CEO; (ii) condivide preventivamente con il CEO le decisioni in ordine alla nomina dei managers a suo riporto diretto e alla designazione dei Chief Executive Officers delle controllate di maggiore rilievo; (iii) monitora l'adozione e l'attuazione delle misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale; (iv) propone i criteri di riparto del compenso complessivo annuo stabilito dall'Assemblea per l'intero Consiglio; (v) svolge gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, in sede di attribuzione delle deleghe all'Amministratore Delegato in carica alla data di approvazione della Relazione, il CNR è stato incaricato di esprimere un parere sulle designazioni da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta dello stesso Amministratore Delegato, di amministratori esecutivi (o cariche equivalenti) e non esecutivi e di componenti del collegio sindacale delle attuali o future società controllate da TIM, individuate dal Consiglio come strategiche.

Comitato per il controllo e i rischi (CCR), da Principi di autodisciplina della Società composto da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, fra cui almeno un Consigliere tratto da una lista di minoranza presentata a norma di Statuto.

Oltre ai compiti e alle attribuzioni a esso assegnati dal Codice CG e dalle regole interne aziendali, il CCR (i) monitora l'osservanza delle regole di corporate governance aziendali, l'evoluzione normativa e delle best practices in materia di controlli e corporate governance, anche ai fini di proposta di aggiornamento delle regole e delle prassi interne della Società e del Gruppo; (ii) istruisce la comunicazione finanziaria e non finanziaria di periodo, in vista dell'esame da parte del plenum consiliare; (iii) svolge gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Comitato Parti Correlate (CPC), come previsto dal Regolamento Consob adottato con deliberazione n. 17221/2010 e successive modificazioni e dai Principi di autodisciplina della Società composto da Amministratori indipendenti di cui almeno uno tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti.

Il Comitato esercita i compiti e le attribuzioni stabilite dall'apposita Procedura aziendale per l'effettuazione di operazioni con parti correlate.

Tutti i comitati endoconsiliari prevedono la presenza di un Presidente che ne coordina i lavori (oggetto di verbalizzazione) e informano il plenum consiliare degli argomenti trattati in occasione della prima riunione utile. I comitati sono dotati di un regolamento (consultabile all'indirizzo https://www.gruppotim.it/it/gruppo/governance/strumenti-governance/regolamenti.html) approvato dal Consiglio, nel quale sono definite le regole per la composizione e nomina, le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri ed i mezzi a disposizione.

Nella istituzione dei comitati il Consiglio, in coerenza con le indicazioni del Codice CG, ha considerato la competenza e l'esperienza degli amministratori chiamati a farne parte, evitando peraltro una eccessiva concentrazione di incarichi.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice) - Comitato Sostenibilità

Sempre nella riunione del 1° aprile 2021, il Consiglio ha costituito anche il Comitato Sostenibilità (CS), con compiti consultivi, propositivi, di monitoraggio e istruttori, a supporto e indirizzo delle attività del plenum consiliare e del management, sul fronte della sostenibilità ambientale, sociale e di governance (ESG), in termini di posizionamento, obiettivi, processi, iniziative specifiche di TIM e del Gruppo. Inoltre, come da regolamento, rispetto ai processi endoconsiliari, oltre a operare a diretto supporto e indirizzo delle attività del plenum consiliare, il Comitato Sostenibilità è tempestivamente coinvolto con riferimento ai profili ESG delle attività presidiate dai restanti comitati interni, nella forma della condivisione documentale oppure dell'istruttoria congiunta.

In particolare, in via esemplificativa, il Comitato interagisce:

a. con il Comitato per le nomine e la remunerazione in relazione all'eventuale inclusione nella politica di remunerazione della Società di considerazioni ESG (anche nella forma di parametri e obiettivi di incentivazione), oltre che nel monitoraggio dell'adozione e dell'attuazione delle misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale;
b. con il Comitato per il controllo e i rischi nell'istruttoria della comunicazione non finanziaria (c.d. bilancio di sostenibilità) e nell'analisi dei rischi aziendali di natura ESG.

I componenti del Comitato devono avere competenze adeguate in relazione ai compiti che sono chiamati a svolgere. Per i dettagli della composizione, si rinvia alla Tabella 3.

Le modalità di funzionamento del Comitato e le prerogative allo stesso riconosciute sono disciplinate da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato ha ricevuto, per l'anno 2021, un budget di 100.000 euro, con autonoma facoltà di spesa entro detto limite.

Il Presidente del Comitato convoca le riunioni di propria iniziativa o su richiesta di almeno due suoi componenti. La richiesta di convocazione delle riunioni può provenire anche dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Chief Executive Officer o dal Presidente del Collegio Sindacale. Nel corso del 2021 le riunioni sono state 4; inoltre, alla luce delle indicazioni riportate sopra sulle aree di comune interesse con il Comitato per il controllo e i rischi e il Comitato per le nomine e la remunerazione, si è svolto un incontro con l'uno e con l'altro. Le riunioni hanno avuto una durata media di circa 2 ore e quindici minuti, con un tasso di partecipazione complessivamente pari a circa il 100%. Nel 2022 e sino alla data di approvazione della Relazione si è tenuta una riunione, con un tasso di partecipazione dell'80% (assenza di un componente).

Trattandosi di comitato nuovo, nel corso del 2021 le prime attività svolte hanno riguardato, oltre all'assessment del presidio ESG in TIM, l'impostazione del lavoro e la definizione del regolamento interno. Nel contempo il Comitato è stato coinvolto da subito nella definizione della matrice di materialità, anche ai fini della DNF, oltre che nel monitoraggio delle iniziative aziendali in corso sul fronte della sostenibilità e nel lavoro di definizione degli obiettivi ESG (a partire da quelli ambientali, con specifico focus sull'energy), in funzione della complessiva pianificazione aziendale.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Il Consiglio di amministrazione valuta annualmente, attraverso procedure formalizzate, la sua efficacia e il contributo dei singoli Amministratori. Il board assessment valuta la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati. Include anche il coinvolgimento attivo del Consiglio nella definizione della strategia aziendale e nel monitoraggio della gestione delle attività della società, nonché l'adeguatezza del controllo interno e il rischio del sistema di gestione.

Anche nel 2021 – primo anno di mandato del Consiglio in carica - è stata effettuata, come ogni anno a partire dal 2005, l'autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati, con riferimento a dimensione, composizione e funzionamento con il supporto di Spencer Stuart Italia, quale advisor esterno. Si rappresenta che la Spencer Stuart, società leader nella consulenza sulle tematiche di corporate governance, è stata selezionata quale advisor indipendente nell'ambito di una istruttoria condotta da parte del Comitato Nomine e Remunerazione.

L'obiettivo del lavoro è stato quello di effettuare una ricognizione strutturata dell'efficacia del Consiglio di Amministrazione di Tim sotto il profilo operativo e di individuare, qualora necessario, aree di miglioramento, per svolgere al meglio il ruolo di indirizzo e di controllo di una realtà industriale articolata, operante in diverse aree geografiche ed in continua evoluzione quale il Gruppo Tim.

L'autovalutazione che si è svolta nei primi mesi del 2022 è riferita all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, ed è stata effettuata in linea con la più evoluta metodologia a livello internazionale.

L'advisor ha predisposto un questionario, condividendolo con il Comitato Nomine e Remunerazione, e lo ha somministrato online a tutti i Consiglieri prima di procedere alle interviste individuali con ciascun Amministratore. Ogni Consigliere si è reso disponibile e collaborativo, ed ha manifestato forte interesse per il processo di autovalutazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Tim, in buona parte rinnovato, si è insediato il 1° aprile 2021 durante la pandemia, il cui impatto ha impedito un regolare avvio di mandato, normalmente caratterizzato da intense attività di onboarding in presenza e dalla conoscenza reciproca dei componenti per facilitare un progressivo "rodaggio" delle attività. Inoltre, l'esercizio 2021 è stato caratterizzato da alcune vicende di rilievo che hanno fortemente impegnato il Consiglio di Amministrazione.

Le aree specificamente approfondite sono state:

Struttura, dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione
Efficacia del Board sui temi chiave
Funzionamento ed Organizzazione lavori consiliari
Ruoli e Responsabilità
Dinamiche consiliari e coesione
Comitati Endoconsiliari.

Fra le principali risultanze emerse, si segnalano le seguenti:

i Consiglieri hanno mostrato partecipazione e impegno verso il ruolo;
i Consiglieri sentono di potersi esprimere liberamente e di dare il proprio contributo;
vi è generale condivisione per la diversità del Consiglio in termini di genere, età e tenure. I Consiglieri ritengono che il mix di profili con esperienze e focus professionali eterogenei sia funzionale ai lavori del Consiglio, anche se al termine del primo anno non sempre l'integrazione delle diversità di competenze e visioni è risultata completamente efficace;
alcuni Consiglieri, nonostante le difficoltà logistiche e le restrizioni ancora vigenti per la pandemia, hanno partecipato in presenza ad alcune sedute consiliari. Per tutti è stato possibile partecipare efficacemente e con continuità, collegandosi in video conferenza;
la Segreteria societaria è apprezzata da molti Consiglieri per il supporto e il lavoro di raccordo fra il Board e le diverse funzioni aziendali;
nel 2021 i Comitati endoconsiliari si sono riuniti regolarmente e i Consiglieri coinvolti nei Comitati hanno garantito la partecipazione alle riunioni prevalentemente in modalità di videoconferenza.

Si riportano inoltre alcuni spunti di riflessione e di miglioramento, che emergono dall'analisi delle valutazioni dei Consiglieri:

pur apprezzando la strutturazione dell'Ordine del giorno, emerge dal Consiglio la necessità di maggior approfondimento e focalizzazione su tematiche di business;
alcuni Consiglieri ritengono importante porre l'accento sui temi di Sostenibilità richiamando la necessità che siano sempre più progressivamente integrati nella strategia dell'azienda e auspicano che in futuro vi sia più

tempo dedicato a questi temi, non solo all'interno del Comitato acciò dedicato, ma anche nell'agenda del Board;

le problematiche emerse nel corso dell'anno risentono ovviamente della complessità della situazione vissuta dalla società negli ultimi mesi e, causa pandemia, della mancanza di interazioni al di fuori della "Sala Consiglio". Ciò premesso, va sottolineata l'importanza di creare un più stretto rapporto professionale tra i singoli Consiglieri;
occorrerà ancora lavorare sulla tempestività nella condivisione delle informazioni, cosa che non è stata facilitata nel passato dalla eccezionalità delle condizioni in cui ha operato il Consiglio.

Sulla base delle evidenze emerse si lavorerà su un piano d'azione con iniziative specifiche di follow-up che saranno attivate da parte del Consiglio di Amministrazione.

TIM ritiene che il processo di nomina e successione degli amministratori sia primaria responsabilità dei soggetti che esercitano la facoltà di presentare liste di candidati, come per legge e statuto. Per parte sua il Consiglio di Amministrazione, là dove non si faccia parte attiva presentando una propria lista (come accaduto in vista del rinnovo deliberato dall'Assemblea del 31 marzo 2021), si impegna ad assicurare le migliori condizioni per una scelta consapevole ed efficace, fornendo gli elementi informativi ritenuti più utili in funzione dell'esercizio dei diritti di candidatura.

In vista del rinnovo dell'organo consiliare, in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice CG, il Consiglio ha espresso il proprio orientamento sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio. Ha ritenuto adeguato il numero di quindici amministratori, e ha manifestato l'opinione che la composizione dell'organo dovesse tenere conto delle esigenze aziendali anche prospettiche, nonché della necessità di mantenere un'importante presenza di amministratori indipendenti, con una diversità capace di portare valore al dibattito. È stato inoltre ritenuto opportuno che il nuovo Consiglio assicurasse la continuità del processo di trasformazione digitale in corso e che fosse formato da risorse in possesso di competenze ed esperienze adeguate alla sua piena condivisione, capaci di assecondare, con la rapidità richiesta dal mercato, le trasformazioni industriali e tecnologiche.

In seguito alla formulazione dell'orientamento sulla dimensione e sulla composizione ottimali dell'organo amministrativo (pubblicata sul sito www.gruppotim.it), il Consiglio si è avvalso della facoltà prevista nello Statuto di presentare una propria lista. Per la preparazione della lista è stata adottata una apposita procedura (disponibile sul sito www.gruppotim.it). La lista presentata dal Consiglio conteneva una rosa di 10 candidati composta da 4 donne e 6 uomini, per un totale di 6 indipendenti, che coniugava il valore della continuità con quello del rinnovamento, introducendo accanto a 6 Consiglieri in carica (tra i quali il Presidente e l'Amministratore Delegato pro tempore, per i quali era prefigurata la conferma nel rispettivo ruolo) 4 candidati con background diversificato in termini di formazione e percorso professionale.

Come già evidenziato al precedente punto 4.2, il Consiglio si è dotato di una procedura per la pianificazione della successione degli Amministratori Esecutivi, affidando l'impostazione, l'aggiornamento e il monitoraggio del piano di successione al Comitato per le nomine e la remunerazione. Si tratta di un'attività priva di periodicità predefinita: in caso di necessità di sostituzione anticipata di un Amministratore Esecutivo, il Comitato per le nomine e la remunerazione formula e trasferisce una raccomandazione non vincolante al Consiglio che – in pendenza dell'individuazione del successore – adotta le misure più opportune per assicurare continuità gestionale (nel caso della successione del Dottor Gubitosi, la nomina di un Direttore Generale). Là dove sia il Presidente a cessare, e sino all'entrata in carica del nuovo Presidente, la sua sostituzione nella presidenza dell'organo collegiale è regolata da Statuto (che prevede l'intervento del Vice Presidente, se nominato, oppure - in assenza del Vice Presidente - del consigliere più anziano per età), mentre le eventuali deleghe gestionali sono di regola affidate all'Amministratore Delegato.

7.2 Comitato Nomine e Remunerazione

Composizione e funzionamento

Il Comitato per le nomine e la remunerazione (CNR) è stato costituito dal Consiglio nella prima riunione successiva al suo insediamento (1° aprile 2021) ed è composto da Amministratori non esecutivi, allo stato tutti indipendenti di cui due tratti dalla lista di minoranza presentata a norma di Statuto: per i dettagli si rinvia alla Tabella 3.

I componenti del Comitato devono possedere competenze adeguate in relazione ai compiti che sono chiamati a svolgere; almeno un membro possiede competenze in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato (alle cui riunioni assiste il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi delegato, ferma la possibilità di partecipazione di tutti i Sindaci) ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, invitando di volta in volta i manager responsabili delle tematiche oggetto di discussione. Il Comitato ha ricevuto, per l'anno 2021, un budget di 250.000 euro (successivamente incrementato a 500.000 euro, in funzione delle attività intraprese sull'assetto organizzativo e in vista del rafforzamento delle tavole di

successione, nell'ambito dell'istruttoria per la preparazione del nuovo piano industriale), con autonoma facoltà di spesa entro detto limite. Il Comitato ha confermato, quale proprio consulente generale, Mercer Italia, dopo averne accertato l'indipendenza rispetto alla Società.

Il Comitato, che assomma – in base a considerazioni di efficienza operativa – i compiti e le responsabilità attribuiti dal Codice di Borsa al comitato nomine e al comitato remunerazione, ai sensi dei documenti di governance in vigore inoltre:

monitora l'aggiornamento delle tavole di rimpiazzo del management aziendale, a cura del Chief Executive Officer;
condivide preventivamente con il Chief Executive Officer le decisioni in ordine alla nomina dei managers a suo riporto diretto e alla designazione dei Chief Executive Officers delle controllate di maggiore rilievo;
monitora l'adozione e l'attuazione delle misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale;
propone i criteri di riparto del compenso complessivo annuo stabilito dall'Assemblea per l'intero Consiglio;
esprime i pareri previsti dalla procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate in caso di attribuzioni economiche ad Amministratori, Sindaci e key managers che non si configurino come operazioni escluse (cfr. successivo paragrafo 13);
svolge gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Le modalità di funzionamento del Comitato e le prerogative allo stesso riconosciute sono disciplinate da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2021 il Comitato ha definito la programmazione delle proprie attività in funzione dello svolgimento dei compiti affidati, e le riunioni sono state 21, per una durata media di circa 2 ore e 55 minuti, con un tasso di partecipazione del 96,43% dei suoi componenti. Nel 2022 e sino alla data dell'approvazione della Relazione si sono tenute 7 riunioni del Comitato, con la partecipazione di circa l'83%.

A precedere l'Assemblea chiamata all'approvazione del bilancio 2021 e al rinnovo del Consiglio, il Comitato si è occupato essenzialmente del processo di predisposizione della lista di candidati presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente e della definizione della politica di remunerazione per l'esercizio. A valle del rinnovo del plenum consiliare, il nuovo Comitato – oltre a farsi carico delle proposte di riparto del compenso stabilito dall'Assemblea per il Board nel suo complesso e delle proposte di trattamento dei Consiglieri muniti di particolari cariche – ha voluto sottoporre a verifica i panel di benchmark utilizzati per l'analisi delle tematiche di compensation, avviando poi da subito un percorso volto all'irrobustimento del processo di definizione e monitoraggio della politica di remunerazione, nelle sue diverse componenti. Il lavoro intrapreso è stato inteso nel senso del supporto alle priorità strategiche aziendali, in una prospettiva allargata alla complessiva politica del personale del Gruppo (e.g.: ricambio generazionale e attraction di nuove professionalità). Sulle attività di monitoraggio delle tavole di rimpiazzo si sono innestati, da un lato, l'analisi degli assetti organizzativi, dall'altro il lavoro sul piano di successione dell'Amministratore Delegato, che ha consentito al Consiglio di Amministrazione di trovarsi pronto, nel momento in cui l'Amministratore Delegato pro tempore ha rimesso le deleghe, ed è stato revocato dalla carica. L'attività di CEO succession planning (anche sotto il profilo della determinazione delle condizioni di chiusura del rapporto di collaborazione con l'ex CEO) ha quindi impegnato intensamente l'ultima parte dell'anno, senza che ciò distogliesse dalla prosecuzione dell'istruttoria in funzione della definizione della nuova politica di remunerazione, con particolare riferimento ai sistemi di remunerazione variabile. Un approccio basato sul benchmark di mercato ha caratterizzato anche l'esame delle politiche di employee engagement e diversity, in termini di strumenti, obiettivi e risultati.

Per ulteriori informazioni sull'operatività del Comitato, con particolare riferimento alle competenze in materia di compensation, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Le informazioni sulla politica generale per la remunerazione, sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management, sui piani di remunerazione basati su azioni, sulla maturazione ed erogazione della remunerazione, sull'indennità degli amministratori, in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione alla quale si rinvia.

8.2 Comitato Remunerazioni

Come anticipato al precedente punto 7.2 il Comitato Nomine e Remunerazioni assomma – in base a considerazioni di efficienza operativa – i compiti e le responsabilità attribuiti dal Codice di Borsa al comitato nomine e al comitato remunerazione, ai sensi dei documenti di governance in vigore.

Le modalità di funzionamento del Comitato e le prerogative allo stesso riconosciute sono disciplinate da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione (cui fa carico l'approvazione dei piani di lavoro delle funzioni di controllo a suo diretto riporto gerarchico, sentito il parere del Comitato per il controllo e i rischi) definisce le linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nel seguito, per brevità: il Sistema di controllo interno), verificandone l'adeguatezza, l'efficacia e il corretto funzionamento, così che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati e gestiti nel tempo.

In funzione di detta verifica, la Direzione Audit ha effettuato una propria valutazione (che il Comitato per il controllo e i rischi ha esaminata e fatta propria, trasferendola al plenum consiliare), i cui esiti per l'anno 2021 possono essere sintetizzati come segue:

in considerazione dell'attuale assetto organizzativo e del profilo di rischio della Società, il Sistema di controllo interno di TIM risulta nel suo complesso essere disegnato e articolato coerentemente con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, nonché allineato ai principali framework di riferimento (i.e. «three line model» e «COSO framework»), pur presentando aree di miglioramento;
le informazioni riportate nei flussi informativi ricevuti dalle funzioni di controllo di secondo livello e da una selezione di altri attori del Sistema di controllo interno di TIM, su cui la Direzione Audit, ai fini del proprio giudizio, ha fatto reliance, non evidenziano criticità tali da compromettere l'efficacia generale del sistema stesso;
le attività di audit condotte nel corso dell'anno su specifici ambiti organizzativi (sulla base del piano di audit riskbased e dei rischi segnalati dal Vertice Aziendale e dagli Organi di Controllo) hanno evidenziato aree di miglioramento per le quali sono stati definiti piani di azione da parte del management. Il tasso di realizzazione dei piani di azione formulati a fronte di attività di audit è oggetto di costante monitoraggio e informativa agli Organi di Controllo di TIM nell'ambito delle relazioni periodiche della Direzione Audit.

Alla luce di quanto sopra, l'overall opinion messa a disposizione del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 2 marzo 2022 è che le aree di miglioramento rilevate non sono tali da compromettere l'adeguatezza complessiva del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di TIM.

Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Sistema di controllo interno si articola ed opera secondo i principi ed i criteri del Codice di Corporate Governance. Esso è parte integrante del generale assetto organizzativo della Società e del Gruppo e contempla una pluralità di attori che agiscono in modo coordinato in funzione delle rispettive responsabilità.

In particolare, il Sistema di controllo interno è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire – attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi – una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati, contribuendo al successo sostenibile dell'Emittente. Come tale è un processo finalizzato a perseguire i valori di fairness sostanziale e procedurale, di trasparenza e di accountability, ritenuti fondamenti dell'agire d'impresa di TIM, nel rispetto di quanto statuito dal Codice Etico e di Condotta del Gruppo (consultabile sul sito www.gruppotim.it , sezione Il Gruppo - canale Governance/Strumenti di Governance/Codici e politiche) e dai Principi di Autodisciplina. Detto processo, oggetto di continua verifica in ottica di progressivo miglioramento, è volto ad assicurare, in particolare, l'efficienza della gestione societaria ed imprenditoriale, la sua conoscibilità e verificabilità, l'affidabilità delle informazioni contabili e gestionali, il rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili nonché la salvaguardia dell'integrità aziendale e degli asset dell'impresa, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Enterprise Risk Management

Il Gruppo TIM ha adottato un Modello di Risk Management in continua evoluzione, allineato con normative e standard internazionali, per consentire di individuare e gestire i rischi in modo omogeneo all'interno del Gruppo. Il processo di Risk Management è progettato per individuare eventi potenziali che possono influire sull'attività d'impresa, al fine di gestire il rischio entro limiti accettabili e di fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi aziendali. Il Modello di Risk Management adottato dal Gruppo TIM

classifica i rischi sulla base del loro impatto in Strategici (derivanti dalla evoluzione dei fattori sottostanti le principali assunzioni utilizzate per lo sviluppo del Piano Strategico) e Operativi (ovvero tutti i rischi derivanti dal verificarsi di eventi, endogeni o esogeni, che possono generare una perdita e/o compromettere il raggiungimento degli obiettivi di business);
valuta i rischi non solo singolarmente, ma anche in un'ottica di portafoglio rischi (analisi delle correlazioni);
individua e aggiorna l'insieme complessivo dei rischi ai quali è esposto il Gruppo mediante:
− l'analisi del Piano Industriale,
− il monitoraggio del contesto di riferimento (ad esempio macroeconomico e regolatorio),
− analisi specifiche sui rischi a cui possono essere esposti gli asset aziendali,
− monitoraggio e analisi ciclica, al fine di intercettare eventuali variazioni e/o nuovi scenari di rischio.

Il Risk Management Steering Committee è presieduto e coordinato dal Chief Financial Officer, assicura il governo della gestione dei rischi di Gruppo, finalizzato a garantire la continuità operativa del business aziendale monitorando l'efficacia delle contromisure adottate.

L'approccio adottato è dinamico e, pertanto, prevede una revisione degli scenari di rischio non solo a valle di assessment periodici, ma anche in occasione di significativi cambiamenti rispetto al contesto interno ed esterno al Gruppo, così come all'identificazione e/o al verificarsi di nuove situazioni di rischio. Ha inoltre una ciclicità legata alle fasi del processo di pianificazione strategica.

Il processo di gestione prevede le seguenti fasi:
1. Definizione del contesto e del livello di accettazione:
Stabilire il contesto implica definire lo scopo e gli obiettivi della valutazione del rischio, comprendere il contesto interno ed esterno rispetto al quale vengono prese decisioni, pianificare l'approccio da adottare e i criteri da seguire per la valutazione del rischio. In tale fase vengono definiti i livelli di accettazione e di tolleranza del rischio (c.d. Risk Appetite, Risk Tolerance).
1. Comunicazione e Consultazione:
La comunicazione e la consultazione aiutano gli stakeholders a comprendere il rischio, le basi su cui vengono prese le decisioni e le ragioni per cui è necessaria l'implementazione di particolari azioni. Il management del Gruppo TIM deve essere costantemente informato al fine di poter prendere decisioni consapevoli. I Risk Owner sono coinvolti nella valutazione del rischio e i risultati vengono comunicati ai decisori.
1. Assessment:
Le valutazioni del rischio è opportuno che siano effettuate durante il processo decisionale per rendere consapevole il management e i Risk Owner in merito ai rischi associati a iniziative di investimento, alla definizione del Piano, ad attività/processi che impattano sul raggiungimento degli obiettivi di business e sugli asset aziendali. Lo scopo della valutazione del rischio è identificare, analizzare e valutare i rischi che potrebbero compromettere il raggiungimento degli obiettivi aziendali.
1. Mitigazione:
Lo scopo del trattamento è identificare e implementare le azioni necessarie a mitigare il rischio connesso a una decisione. Il trattamento del rischio prevede un processo iterativo di selezione, valutazione, implementazione e monitoraggio delle azioni di mitigazione. La scelta delle azioni di mitigazione del rischio viene effettuata di concerto con i Risk Owner in un'ottica di ottimizzazione del "costo totale del rischio", bilanciando i potenziali benefici derivanti dal raggiungimento degli obiettivi rispetto ai costi di mitigazione.
1. Monitoraggio e Riesame:
Lo scopo del monitoraggio e del riesame è assicurare e migliorare la qualità e l'efficacia della progettazione, dell'esecuzione e dei risultati del processo di Risk Management, nonché il suo contributo alla qualità del processo decisionale. I risultati del monitoraggio e del riesame vengono integrati in tutte le attività di gestione, misurazione e reporting delle performance.
1. Registrazione e Reporting:
I risultati del processo di Risk Management devono essere integrati nelle informazioni presentate ai Risk Owner nel momento in cui si prende una decisione, nonché nella fase successiva di reporting e misurazione delle performance. Il reporting è parte integrante della governance del Gruppo TIM e serve a migliorare la qualità del dialogo con gli stakeholder, supportando il management e gli Organi Sociali nell'adempiere alle loro responsabilità.

La fase di Reporting comprende altresì la strutturazione di un flusso di informazione a due vie con le direzioni Compliance e Audit per quanto concerne gli output dei rispettivi processi; ciò al fine di ottimizzare sia il profilo di rischio complessivo sia le eventuali ulteriori analisi da implementare.

Rischi di natura finanziaria e informativa finanziaria

Per quanto riguarda i rischi di natura finanziaria, il Gruppo risulta esposto a:

rischio di mercato: derivante dalle variazioni dei tassi di interesse e di cambio connessi alle attività finanziarie originate e alle passività finanziarie assunte;
rischio di credito: rappresentato dal rischio di inadempimento di obbligazioni assunte dalla controparte in relazione agli impieghi di liquidità;
rischio di liquidità: connesso all'esigenza di far fronte agli impegni finanziari di breve termine.
Tali rischi vengono fronteggiati mediante:
i. la definizione, a livello centralizzato, di linee guida alle quali deve essere ispirata la gestione operativa,
ii. l'attività di un comitato interno che monitora il livello di esposizione ai rischi in coerenza con gli obiettivi prefissati,
iii. l'individuazione di strumenti finanziari, anche di tipo derivato, più idonei a soddisfare gli obiettivi prefissati,
iv. il monitoraggio dei risultati conseguiti,
v. l'esclusione di ogni operatività con strumenti finanziari derivati di tipo speculativo.

In particolare, le politiche di gestione prevedono:

• per il rischio di mercato: integrale copertura del rischio di cambio e minimizzazione dell'esposizione ai tassi di interesse attraverso opportune diversificazioni di portafoglio, attuate anche mediante l'utilizzo di selezionati strumenti finanziari derivati;

per il rischio di credito: gestione della liquidità ispirata a criteri prudenziali e articolata principalmente nell'attività di gestione del mercato monetario (investimento degli eccessi temporanei di cassa) e di gestione del portafoglio obbligazionario (investimento di un livello di liquidità permanente). In entrambe le gestioni, al fine di contenere il rischio di inadempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte, le controparti e gli emittenti selezionati posseggono un merito di credito rientrante nei limiti stabiliti dalle linee guida, e viene perseguita una attenta politica di diversificazione degli impieghi di liquidità e di assegnazione delle posizioni creditizie tra le differenti controparti bancarie;
per il rischio di liquidità: adeguato livello di flessibilità finanziaria espresso dal mantenimento di un margine di tesoreria corrente che consenta la copertura delle esigenze di rifinanziamento almeno dei successivi dodici mesi attraverso la disponibilità di linee bancarie irrevocabili e di liquidità.

L'informativa finanziaria riveste un ruolo centrale nel mantenimento di relazioni positive tra l'impresa e la platea dei suoi interlocutori, contribuendo insieme alle performance aziendali e alla creazione di valore per gli azionisti.

Il sistema di controllo interno sul financial reporting è finalizzato a fornire una ragionevole assicurazione circa l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. In tale ambito, TIM ha predisposto e aggiorna costantemente un sistema normativo/documentale, composto di principi contabili di Gruppo, procedure amministrativo-contabili, linee guida, istruzioni operative, manuali contabili e piano dei conti, volto a garantire un efficiente coordinamento e scambio d'informazioni tra la Capogruppo e le società controllate, nonché la corretta formazione del bilancio. La Società gestisce un modello di rilevazione e monitoraggio dei rischi connessi all'informativa finanziaria, strutturato e documentato, che fa riferimento al framework CoSO 2013. Tale modello, gestito mediante uno specifico applicativo, riguarda i controlli interni associati ai rischi identificati sull'informativa finanziaria e le conseguenti attività di valutazione, con precise attribuzioni di responsabilità.

Il sistema di controllo interno sul financial reporting di TIM è un processo operante nel continuo, per il quale sono previste periodiche fasi di assessment, volte a documentarne e valutarne l'efficacia progettuale e operativa. Il processo prende avvio con l'identificazione e la valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria. In tale ambito, TIM definisce i criteri d'individuazione sia del perimetro delle entità e dei processi "rilevanti", in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria, sia dei rischi conseguenti all'eventuale mancato raggiungimento degli obiettivi generali di controllo, per effetto di potenziali frodi o errori non intenzionali, qualora suscettibili di incidere in misura rilevante sull'informativa finanziaria.

In particolare, il processo annuale inizia con l'identificazione delle voci e disclosure di bilancio giudicati significativi, in base a valutazioni qualitative e con riferimento a parametri aggiornati di materialità. Si individuano quindi le reporting unit che contribuiscono significativamente alla composizione delle voci selezionate. Parallelamente si identificano i processi associati a dette voci e, per ciascun processo, sono valutati i rischi inerenti, che contestualizzano, fase per fase, il rischio di mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo generali. La periodicità, almeno annuale, di tale valutazione permette di tenere conto di nuovi rischi inerenti all'informativa finanziaria, derivanti dall'evoluzione di fattori esogeni o endogeni. Il processo prosegue con una fase più operativa, che consiste nell'identificazione dei controlli svolti in Azienda in grado di mitigare i rischi identificati.

TIM utilizza nel proprio modello tipologie diverse di controlli, con lo scopo di valutare tutte le componenti del sistema di controllo riferite all'obiettivo dell'attendibilità del financial reporting. Gli Entity Level Control sono definiti a livello di Gruppo/Società/Unità organizzativa e hanno un impatto pervasivo sull'efficacia dei controlli definiti a livello di processo, transazione o applicativo; l'insieme di questi controlli fornisce quindi la rappresentazione di quale sia la sensibilità dell'organizzazione sui temi, ad esempio, del governo societario, della gestione del rischio, delle responsabilità relative al sistema di controllo interno, dell'attribuzione di poteri e responsabilità. Gli IT General Control sono controlli che si applicano a tutti i sistemi, processi e dati delle organizzazioni IT che contribuiscono al financial reporting, e rispondono a specifici obiettivi. I Process Control sono controlli posti a presidio dei processi aziendali e sono svolti tramite intervento umano e/o da applicazioni IT.

La fase di valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati si realizza attraverso attività di test, gestite in applicazione di una guida metodologica e una strategia aggiornate annualmente. Secondo logiche risk-based e topdown, le attività di test sono differenziate per tempificazione e profondità, in relazione alla tipologia, alla classificazione e alle altre caratteristiche dei controlli. Le attività di test sono volte a verificare sia l'efficacia del disegno sia l'efficacia operativa del controllo. Nel caso di esito negativo, per la mancata efficacia di un controllo, si procede a valutarne il rischio di errore in termini di probabilità e impatto; il rischio è quindi gestito attraverso l'apertura di una formale carenza di controllo e la definizione, tempificazione e responsabilizzazione di appositi piani di rimedio.

Il processo di attestazione è guidato da una procedura organizzativa che identifica ruoli e responsabilità in merito alle diverse fasi di svolgimento. Il Chief Financial Officer mantiene la responsabilità finale sull'intero processo, e ha una responsabilità diretta nella definizione periodica del perimetro di applicazione della normativa di riferimento, nella valutazione finale e complessiva del sistema di controllo interno sul financial reporting e nella gestione del rapporto con la società di revisione, coadiuvato da proprie funzioni specialiste. Il management, con il supporto di risorse che coordinano in ciascuna società/funzione aziendale le attività previste nel calendario di attestazione, ha la responsabilità in merito all'identificazione, realizzazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati, e conseguentemente sulla valutazione e sulla gestione delle carenze di controllo, nonché sulla realizzazione dei piani di rimedio necessari per il loro superamento. Il Group Compliance Officer è responsabile per la definizione e l'aggiornamento della metodologia adottata e per il monitoraggio del processo end-to-end; sovraintende al disegno dei controlli, è responsabile per le attività di assurance (test indipendenti, follow-up per la verifica della valutazione del superamento delle carenze di controllo) a rafforzamento dell'attestazione del management e presta supporto al management e al Chief Financial Officer in tutte le fasi del processo. Il Chief Financial Officer è informato periodicamente dal Group Compliance Officer sull'avanzamento delle attività e sulle risultanze del processo d'attestazione.

Il Group Compliance Officer, in coordinamento con il Chief Financial Officer, assicura l'informativa nei confronti del Comitato per il controllo e i rischi e del Collegio Sindacale sullo svolgimento del processo di attestazione, con particolare evidenza delle eventuali nuove carenze di controllo emerse e valutate significative/materiali in termini di potenziale impatto di errore/frode sul financial reporting, nonché la sintesi delle attività di rimedio sulle carenze di controllo pregresse.

TIM ha implementato un sistema per il controllo e la gestione dei rischi fiscali, in linea con le indicazioni dell'OCSE e con la disciplina fiscale nazionale (cosiddetto Tax Control framework). Al riguardo TIM nel 2019 è stata ammessa dall'Agenzia delle Entrate al cosiddetto regime di "Adempimento collaborativo" con effetto dal periodo d'imposta 2017. Tale regime comporta una nuova modalità di interlocuzione con l'Amministrazione Finanziaria, improntata alla trasparenza e alla cooperazione, in modo da ridurre il grado di incertezza nella gestione delle tematiche fiscali e prevenire il rischio di contenziosi fiscali.

9.1 Chief Executive Officer

L'istituzione e il mantenimento del Sistema di controllo interno sono affidati all'Amministratore Delegato, e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società (per l'ambito di competenza), così da assicurare l'adeguatezza complessiva del sistema e la sua concreta funzionalità, in una prospettiva di tipo risk based.

L'Amministratore Delegato cura l'identificazione dei principali rischi aziendali rispetto agli ambiti operativi coperti da delega. Dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di controllo interno e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia. Riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito alle problematiche e alle criticità emerse nello svolgimento della sua attività. Può inoltre chiedere alla Direzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali. L'avvio delle verifiche è comunicato ai presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il controllo e i rischi, del Collegio Sindacale e, ove di competenza, al Presidente dell'Organismo di Vigilanza 231.

9.2 Comitato Controllo e Rischi

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato per il controllo e i rischi è stato costituito dal Consiglio nella prima riunione successiva al suo insediamento (1° aprile 2021) ed è composto da Amministratori non esecutivi, allo stato tutti indipendenti, di cui due tratti dalla lista di minoranza presentata a norma di Statuto: per i dettagli si rinvia alla Tabella 3.

I componenti del Comitato devono possedere competenze adeguate in relazione ai compiti che sono chiamati a svolgere e almeno un membro possiede idonee competenze in materia contabile e finanziaria o di gestione del rischio. Il Comitato (alle cui riunioni assiste il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi delegato, ferma la possibilità di partecipazione di tutti i Sindaci e/o l'organizzazione di riunioni congiunte con il Collegio Sindacale) ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, invitando di volta in volta i manager responsabili delle tematiche oggetto di discussione. Al Comitato è stato assegnato per il 2021 un budget di 500.000 euro, con autonoma facoltà di spesa entro detto limite.

Fermi i compiti attribuiti dal Codice di Borsa e dalle regole interne aziendali (1) , il Comitato:

monitora l'osservanza delle regole di corporate governance aziendali, l'evoluzione normativa e delle best practices in materia di controlli e corporate governance, anche ai fini di proposta di aggiornamento delle regole e delle prassi interne della Società e del Gruppo;
istruisce la comunicazione finanziaria e non finanziaria di periodo, in vista dell'esame da parte del plenum consiliare;
svolge gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Le modalità di funzionamento del Comitato e le prerogative allo stesso riconosciute sono disciplinate da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2021 il Comitato ha definito la programmazione delle proprie attività in funzione dello svolgimento dei compiti affidati, effettuando 22 riunioni. per una durata media di circa 4 ore e 15 minuti ed una partecipazione media di circa l'86,66% dei componenti. Nel 2022 e sino alla data dell'approvazione della Relazione si sono tenute 8 riunioni del Comitato, con una partecipazione del 100%.

⁽¹⁾ Ai sensi dei Principi di Autodisciplina della Società, al Comitato per il controllo e i rischi è attribuita la responsabilità del rilascio di un parere in favore del Consiglio di Amministrazione in relazione alla nomina/revoca dei responsabili delle funzioni di controllo e alla determinazione della relativa remunerazione. Al Presidente del Comitato per il controllo e i rischi è affidato il ruolo di raccordo fra i responsabili delle funzioni di controllo e il Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui il Presidente di quest'ultimo abbia un ruolo esecutivo.

Tra gli argomenti trattati dal Comitato nel corso del 2021 si segnalano, fra l'altro: l'istruttoria sull'informazione finanziaria e non finanziaria diffusa dalla Società in corso d'anno; il monitoraggio delle attività delle funzioni di controllo (Audit e Compliance), con analisi dei rispettivi report periodici e condivisione della valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi; il processo di individuazione e la proposta di nomina del nuovo responsabile Audit; la definizione della matrice di materialità ai fini della reportistica non finanziaria (bilancio di sostenibilità); l'analisi della manifestazione di interesse KKR con conseguente proposta di costituzione di apposito comitato istruttorio; l'esame di specifici processi aziendali e l'analisi di operazioni puntuali, sotto il profilo della rischiosità e degli impatti sui risultati di periodo e prospettici.

9.3 Responsabile della funzione Internal Audit

Ai sensi dei Principi di Autodisciplina, nell'esercizio della responsabilità che a esso compete sul Sistema di controllo interno, il Consiglio si avvale – oltre che del Comitato per il controllo e i rischi – del Responsabile della Direzione Audit. Il Consiglio i) ha nominato il responsabile dalla Direzione Audit di TIM S.p.A., Massimiliano Turconi, quale soggetto incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio, (ii) ne ha definito la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e (iii) assicura che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Il Responsabile della Direzione Audit è dotato di indipendenza organizzativa tale da assicurare il pieno adempimento delle proprie responsabilità, senza condizionamenti nella definizione dell'ambito di copertura delle attività, nello svolgimento degli interventi e nella comunicazione dei risultati.

Nel rispetto di quanto disposto dal Codice di Corporate Governance e dei Principi di Autodisciplina di TIM, il Responsabile della Direzione Audit:

1. verifica, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un Piano di audit basato su un processo strutturato di analisi e prioritarizzazione dei principali rischi; con cadenza annuale tale Piano è approvato dal Consiglio di Amministrazione, previa presentazione e discussione con il Comitato per il controllo e i rischi, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato. A partire dall'esercizio 2021, tale Piano integra anche le attività di controllo ai fini del Piano di Vigilanza ex D.lgs. 231/01 di TIM, approvato dall'Organismo di Vigilanza 231 di TIM (v. par. 9.4). Inoltre, in corso d'anno possono essere attivati interventi di audit extra piano, in funzione di specifiche richieste o esigenze, su richiesta del Presidente del Consiglio, del Presidente del CCR, del CEO, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza 231;
1. dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e non è responsabile di alcuna area operativa;
1. è un componente dell'Organismo di Vigilanza 231;
1. ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
1. predispone relazioni periodiche contenenti informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento; tali relazioni contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di controllo interno;
1. riferisce al Comitato per il controllo e i rischi e al Collegio Sindacale in merito alle relazioni periodiche di cui al punto che precede;
1. predispone tempestivamente relazioni sulle risultanze di audit e ne cura la trasmissione al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, ai Presidenti del Comitato per il controllo e i rischi e del Collegio Sindacale e, relativamente alle sole tematiche in perimetro TIM, anche al Presidente dell'Organismo di Vigilanza 231;
verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile. La Direzione Audit effettua la propria attività anche nelle società controllate prive di corrispondenti strutture di Audit, agendo nel loro interesse e riferendo ai rispettivi organi. Inoltre, la Direzione Audit si interfaccia e collabora con la Funzione Audit di TIM S.A. (Brasile), in ottica di coordinamento, omogeneizzazione ed indirizzo metodologici, compatibilmente con il rispetto delle discipline applicabili e delle responsabilità proprie di detta struttura.

Sulla base del Piano annuale risk-based e delle specifiche richieste extra-Piano che pervengono nel corso del periodo, la Direzione Audit espleta il proprio mandato attraverso lo svolgimento di servizi di assurance e di consulenza:

Assurance: si tratta di servizi di internal audit che, attraverso un'obiettiva valutazione delle evidenze, sono finalizzati alla formulazione di giudizi o conclusioni riferiti ad attività, funzioni, processi, organizzazione e sistemi. La Direzione Audit definisce la natura ed il perimetro dell'incarico di assurance;
Consulenza: si tratta di un'attività generalmente effettuata dietro specifica richiesta di un cliente interno, svolta a supporto delle funzioni aziendali al fine del miglioramento dei processi. Natura e ampiezza dell'incarico sono definiti e svolti in accordo con il cliente, senza che la Direzione Audit assuma alcuna responsabilità di tipo gestionale sulla valutazione e sull'attuazione delle azioni.

L'attività relativa al whistleblowing completa l'offerta dei servizi forniti: si tratta del processo di ricezione, trattamento, analisi e archiviazione delle segnalazioni, da chiunque inviate o trasmesse, anche in forma anonima, riguardanti sospette condotte non conformi a quanto stabilito dal Codice Etico e di Condotta del Gruppo TIM, dalla Policy per il Rispetto dei Diritti Umani nel Gruppo, dal Modello Organizzativo 231 adottato dal Gruppo, dalle procedure interne e dalla disciplina esterna comunque applicabile al Gruppo. ² Gli esiti delle attività istruttorie condotte sono comunicati all'Organismo di Vigilanza 231 e alle strutture aziendali interessate, per le eventuali iniziative di competenza. La Direzione Audit inoltre fornisce semestralmente al Presidente, all'Amministratore Delegato, al Presidente del Collegio Sindacale e al Presidente del Comitato per il Controllo ed i Rischi, informativa di sintesi sulle segnalazioni pervenute e le principali iniziative assunte.

Per lo svolgimento delle suddette attività, l'organizzazione della Direzione Audit è articolata nei seguenti ambiti:

Staff & Commercial Audit dedicato alle attività di audit sui processi commerciali, finanziari e trasversali di supporto;
Technical & Operations Audit dedicato alle attività di audit sui processi a contenuto tecnologico (IT, Network, cyber security, Servizi e forniture ICT) o specialistico (Safety ed Infrastructures);
Domestic Subsidiaries Audit dedicato alle attività di audit sui processi delle società controllate del Gruppo;
Spot Audit dedicato alle attività di audit non previste a Piano che nascono da richieste da parte degli Organi di Controllo e del Vertice Aziendale;
Whistleblowing & Relationship with 231 Supervisory Body dedicato alla gestione del canale whistleblowing e il supporto alla Direzione Audit nella gestione dei rapporti con l'Organismo di Vigilanza 231;
Audit Governance & Continuous Improvement – dedicato alla definizione del Piano annuale di Audit, le attività finalizzate alla valutazione di adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR), il supporto alla Direzione Audit nella gestione dei rapporti con gli Organismi di Controllo, nonché il reporting verso gli stessi sui programmi di assurance e di consulenza, la programmazione operativa delle risorse della Direzione, il presidio e lo sviluppo del framework metodologico di riferimento e dei programmi continuous improvement della Direzione.

Il Responsabile della Direzione Audit promuove, sviluppa e sostiene un programma di assurance e miglioramento della qualità, che copre tutti gli aspetti dell'attività di internal audit e che prevede una periodica valutazione di conformità rispetto all'International Professional Practices Framework (IPPF), nonché una periodica valutazione di efficacia ed efficienza dell'operatività anche con riferimento alle best practice di settore. Il Responsabile della Direzione Audit informa periodicamente il Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Comitato per il controllo e i rischi, in merito ai risultati di tali valutazioni.

9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Il Sistema di controllo interno ricomprende il c.d. Modello Organizzativo 231, vale a dire un modello di organizzazione, gestione e controllo, volto a prevenire la commissione dei reati di potenziale pertinenza per il Gruppo, che possono comportare una responsabilità della Società ai sensi del d.lgs. n. 231/2001.

Il Modello Organizzativo risulta adottato, oltre che da TIM, anche dalle società controllate nazionali del Gruppo – che si sono dotate di una propria versione - e si articola in:

Parte Generale, che descrive la Società e il sistema di governance, richiama il Codice Etico e riporta i contenuti e gli impatti del Decreto 231, le caratteristiche generali del Modello 231, le sue modalità di adozione, aggiornamento e applicazione, i compiti dell'Organismo di Vigilanza 231, il Sistema Disciplinare, nonché le attività di formazione e informazione;
Parte Speciale, che descrive nel dettaglio, con riferimento agli specifici Processi Sensibili e alle tipologie di reato ad essi associabili, la mappa delle Attività Sensibili, nonché il sistema dei controlli posti a presidio e tutela di tali attività;
Allegati, che comprendono: a) Codice Etico e di Condotta b) Associazione processi procedure- responsabilità matrice per famiglia di Reato 231; c) Annesso tecnico normativo che contiene il dettaglio di tutti i reati previsti dal Decreto 231.

Con particolare riferimento ai Processi Sensibili la Società ha previsto:

Standard di Controllo Generali ovvero applicabili indipendentemente dal processo e/o dall'attività a rischio (Segregazione di compiti ruoli e responsabilità, tracciabilità delle attività e dei controlli, definizione di adeguati ruoli e responsabilità di processo, regolamentazione delle attività mediante norme aziendali);
Standard di Controllo Specifici ovvero specificatamente definiti per la gestione dei singoli Processi/ Attività Sensibili;
Standard di Controllo Trasversali ovvero definiti per il governo di altre tematiche di compliance rilevanti, ma aventi una ricaduta in termini di rafforzamento in termini di presidio dei Processi/Attività Sensibili quali, ad esempio, Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria, Sistema di Gestione Anticorruzione, Tax Control Framework);

² Per le Segnalazioni riguardanti TIM S.p.A., l'owner del processo di gestione è l'Organismo di Vigilanza di TIM che si avvale del supporto della Direzione Audit, ferme le responsabilità e le prerogative del Collegio Sindacale sulle segnalazioni allo stesso indirizzate, ivi incluse le denunce ex art 2408 Codice Civile. Per le Segnalazioni riguardanti le altre Entità TIM, gli owner del processo sono i rispettivi Organismo di Vigilanza.

Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari di Tim

• Area del Fare e del Non fare Trasversale e Indicazioni Comportamentali di processo in cui si esplicitano le prescrizioni e/o divieti per tutti i processi indistintamente, ovvero, per ciascun processo e attività sensibile.

Il Modello Organizzativo è uno strumento dinamico, che incide sull'operatività aziendale e che a sua volta deve essere verificato e aggiornato alla luce dei riscontri applicativi, così come dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento e delle eventuali modifiche intervenute nell'organizzazione aziendale.

Come previsto dai Principi di Autodisciplina aziendali, il Consiglio ha attribuito le funzioni di vigilanza ex d.lgs. n. 231/2001 a un organismo collegiale appositamente costituito con professionalità interne ed esterne alla Società, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo (l'"OdV 231"). L'attuale OdV 231 è composto da quattro membri, di cui il Presidente ed un componente individuati in professionisti esterni (Dottor Giuseppe Pignatone e Professor Carlo Piergallini), a cui si aggiungono il responsabile della Direzione Audit ed il Sindaco Anna Doro, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione del rischio. L'Organismo di Vigilanza 231 cura l'aggiornamento del Modello 231, sottoponendo al Consiglio di Amministrazione le modifiche e/o integrazioni che si rendano necessarie alla luce di variazioni normative, organizzative o all'esito della concreta attuazione del Modello 231. A tal fine l'Organismo di Vigilanza 231 si avvale di un comitato manageriale, denominato Steering Committee 231, coordinato dalla Direzione Compliance e supportato, per l'espletamento dei propri compiti, da tutte le funzioni aziendali interessate.

Il Modello Organizzativo costituisce, inoltre, una componente integrante del compliance program di riferimento per l'applicazione delle normative anticorruzione. In questo ambito risulta altresì definita una sua versione estera, ai fini dell'adozione da parte delle società controllate non nazionali, tenuto anche conto dell'eventuale applicazione di analoghe normative a livello locale. In particolare, risulta adottato uno specifico Modello Organizzativo a livello di TIM S.A. in applicazione della normativa anticorruzione brasiliana.

Le tipologie di reato 231 contemplate nel Modello Organizzativo della società sono, principalmente, i reati contro la Pubblica Amministrazione, i reati societari, i reati tributari, la pornografia minorile, l'omicidio colposo e le lesioni per infortuni sul lavoro, i reati di abuso di mercato, la ricettazione, il riciclaggio e l'autoriciclaggio, i reati informatici, la violazione di diritti su marchi/brevetti e dei diritti d'autore, i reati ambientali, l'impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, i delitti di criminalità organizzata, razzismo e xenofobia.

L'Organismo di Vigilanza 231 vigila sull'effettività e sull'osservanza del Modello Organizzativo e riferisce al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività di presidio e di verifica ed ai relativi esiti.

L'Organismo di Vigilanza 231 si coordina con la Direzione Audit e con la Direzione Compliance per gli aspetti di rispettiva competenza. In particolare, la Direzione Audit supporta l'OdV 231 nello svolgimento dei propri compiti tramite un'apposita Segreteria tecnica, mentre la Direzione Compliance supporta le attività di aggiornamento del Modello 231, di gestione dei flussi informativi ordinari e ad evento, di monitoraggio dell'evoluzione normativa e giurisprudenziale in materia di responsabilità degli enti e di formazione sulle tematiche 231.

A partire dall'esercizio 2021, le attività di controllo relative al Piano di Vigilanza (condotte fino all'esercizio 2020 dalla Direzione Compliance) sono state condotte dalla Direzione Audit.

Sul sito internet di TIM è presente una sezione dedicata al Modello Organizzativo 231 adottato (www.gruppotim.it sezione Il Gruppo, canale Governance/Strumenti di Governance/IlModello 231).

Anticorruzione

Nel 2019 TIM ha adottato il Sistema di Gestione Anticorruzione (anche "SGA") per il quale è stata conseguita la certificazione in base allo Standard UNI ISO 37001 "Anti-bribery Management Systems" da parte di ente accreditato specifico. Tale sistema - che è parte integrante del più ampio Sistema di controllo interno - è stato definito per supportare la Società nel prevenire, rilevare e rispondere a fenomeni legati alla corruzione, nel rispetto delle leggi anticorruzione di riferimento e degli impegni volontariamente assunti e applicabili alle sue attività.

Il Sistema di Gestione Anticorruzione si rivolge essenzialmente a dipendenti e collaboratori a vario titolo di TIM ed ai componenti degli organi sociali. Si compone dei seguenti elementi:

il Codice Etico e di Condotta;
la Policy Anticorruzione di Gruppo, che ha lo scopo di fornire un quadro sistematico di riferimento per la gestione della prevenzione della corruzione;
il documento "Sistema di Gestione Anticorruzione di TIM S.p.A.";
protocolli aziendali, quali specialmente Procedure Organizzative e Operative;

Sul piano organizzativo, alla Direzione Compliance è attribuito il ruolo di funzione di conformità per la prevenzione della corruzione, responsabile dell'attuazione e del monitoraggio del SGA all'interno dell'organizzazione aziendale e, più in generale, della sua conformità ai requisiti della norma UNI ISO 37001/2016. Allo Steering Committee 231 è attribuita la responsabilità generale per l'attuazione e il rispetto del Sistema di Gestione Anticorruzione. La Direzione Audit svolge periodicamente interventi revisionali finalizzati alla valutazione di conformità del SGA TIM alla norma UNI ISO 37001/2016.

Sul sito internet di TIM è presente apposita sezione dedicata alla Policy Anticorruzione di Gruppo (www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo, canale Governance/Strumenti di Governance/Procedure).

9.5 Società di revisione

L'Assemblea degli azionisti tenutasi il 29 marzo 2019 ha conferito a EY S.p.A., per il novennio 2019–2027, l'incarico di revisione legale del bilancio separato di TIM S.p.A. e del bilancio consolidato e consolidato semestrale abbreviato del Gruppo TIM, del sistema dei controlli interni che sovraintendono al processo di redazione del bilancio consolidato, oltre che di attestazione sulla conformità della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario della Società. Come da normativa applicabile, la determinazione è stata assunta sulla base della raccomandazione motivata del Collegio Sindacale.

TIM ha a suo tempo adottato apposite Linee Guida per il conferimento degli incarichi alla società di revisione consultabili sul sito www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo, canale Governance/Strumenti di governance/Procedure. Nel rispetto di dette linee guida la selezione della società di revisione candidata al conferimento dell'incarico è avvenuta a seguito di un'analisi comparativa svolta sotto la supervisione del Collegio Sindacale, che si è avvalso del supporto delle strutture aziendali. Nella valutazione delle candidature sono state in particolare considerate le competenze e le specifiche esperienze di revisione nel settore delle telecomunicazioni, l'adeguatezza dell'organizzazione e della struttura operativa e, le competenze tecniche dell'Audit Team proposto rispetto alle esigenze connesse alla dimensione ed alla complessità della Società e del Gruppo ad essa facente capo, l'indipendenza e l'autonomia di giudizio rispetto alla Società e al Gruppo, la coerenza dei corrispettivi richiesti in relazione alle attività previste e ai livelli di professionalità garantiti. L'istruttoria è stata coordinata dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, sotto la supervisione del Collegio Sindacale della Capogruppo e, per quanto di competenza, degli Audit Committees delle principali controllate. Il revisore incaricato dall'Assemblea della Capogruppo svolge infatti il ruolo di revisore principale dell'intero Gruppo TIM.

Il conferimento di incarichi di revisione o correlati (c.d. audit services e audit-related services) a entità diverse dal revisore incaricato e/o dalle entità appartenenti alla sua rete deve essere previamente verificato con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Capogruppo, che attiverà i necessari processi approvativi e di reporting, assicurando il rispetto della disciplina applicabile. Viceversa, a tutela dell'indipendenza del revisore incaricato, le Linee Guida statuiscono il principio per cui il conferimento di ulteriori incarichi è limitato ai servizi e alle attività di stretta attinenza alla revisione dei bilanci ed è soggetto ai limiti e ai divieti risultanti dalla disciplina di riferimento (italiana, UE, extra UE), ai principi previsti dalle Linee Guida e ai criteri stabiliti dal Collegio Sindacale della Capogruppo.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Come da Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, previo parere del Collegio Sindacale. Attribuzioni e poteri sono disciplinati in apposito Regolamento, consultabile sul sito www.gruppotim.it, Sezione Il Gruppo - canale Governance/Strumenti di Governance /Regolamenti. A valle del rinnovo il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 1° aprile 2021, ha confermato nell'incarico Giovanni Ronca. Con delibera del 14 febbraio 2022 al Dottor Ronca è stato chiamato a subentrare nel ruolo di Dirigente preposto Adrian Calaza, che a decorrere dal 1° marzo 2022 ha assunto il ruolo di Chief Financial Officer (CFO); il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che il subentro avvenga a valle del deposito del progetto di bilancio 2021 della Società. In quanto per legge responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, il dirigente preposto è uno dei principali soggetti coinvolti nel funzionamento del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi. L'apposito Regolamento gli riconosce una responsabilità funzionale (organizzativa e per materia) rispetto ai controlli interni per il financial reporting, chiarendo che, in relazione a tale ambito, è supportato dall'Amministratore esecutivo, oltre che dalla dirigenza della Società. Il dirigente riferisce al Consiglio di Amministrazione, al Comitato per il controllo e rischi e – per quanto di competenza – al Collegio Sindacale.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Gli attori del Sistema di controllo interno operano assumendo come priorità l'efficacia del presidio, fermo il perseguimento di obiettivi di semplificazione ed efficienza operativa, in termini di disegno organizzativo e di deployment operativo. Il Collegio Sindacale beneficia di un supporto segretariale messo a disposizione dalla Società, nonché del libero accesso a consulenti di propria scelta, senza vincoli di budget.

I principali soggetti coinvolti nel funzionamento del Sistema di controllo interno sono:

il Consiglio di Amministrazione, con un ruolo di indirizzo e assessment periodico (annuale) del sistema;
1. l'Amministratore Delegato, in quanto Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema, in coerenza con le linee di indirizzo definite dal plenum consiliare (cfr. precedente paragrafo 9.1);
1. il Comitato per il controllo e i rischi, con un ruolo di supporto istruttorio del Consiglio in relazione alle sue competenze in materia di controllo interno e gestione del rischio (cfr. precedente Capitolo 9);
1. la Direzione Audit (unica titolare dei controlli di terzo livello), che gerarchicamente dipende dal Consiglio di Amministrazione e la cui mission, in sintesi, è la verifica del funzionamento e dell'adeguatezza del sistema (cfr. precedente paragrafo 9.3);
1. la Direzione Compliance (la cui responsabilità è attribuita a Giampaolo Leone Group Compliance Officer), che gerarchicamente dipende dal Consiglio di Amministrazione e a cui sono attribuiti i presidi di Gruppo della compliance istituzionale/normativa e commerciale, tecnologica e dei processi di IT security;
1. il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, di nomina consiliare, con le attribuzioni di legge e le facoltà definite nell'apposito regolamento interno (cfr. precedente paragrafo 9.6);
1. il Collegio Sindacale.

A questi attori si aggiunge, in coerenza con il "Regolamento UE 2016/679, relativo alla protezione dei dati personali delle persone fisiche" (GDPR), il Data Protection Officer, ruolo attribuito al Responsabile della funzione Legal & Tax, alla data di approvazione della Relazione identificato in Agostino Nuzzolo.

L'istituzione di una figura manageriale preposta alla compliance risponde alle specifiche necessità del Gruppo in tema di controlli interni e come tale è prevista dai Principi di Autodisciplina.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (quando non esecutivo) svolge poi un ruolo di raccordo fra il Consiglio di Amministrazione e le strutture di controllo che dal Consiglio dipendono gerarchicamente: si tratta di una funzione di garanzia, che prescinde dagli aspetti operativi dei controlli, ma è volta ad agevolare il presidio consiliare sulle funzioni di controllo che dal Consiglio di Amministrazione dipendono gerarchicamente. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è altresì affidata la gestione ordinaria del rapporto di lavoro dei relativi responsabili con la Società.

Per quanto concerne il profilo di rischio del Gruppo, il processo di Risk Management implementato nel Gruppo garantisce, tramite le strutture dedicate in ambito Chief Financial Office e l'operato del Risk Management Steering Committee, il coordinamento di tutti i soggetti coinvolti nel processo di controllo interno grazie ad un flusso di informazione a due vie.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Come da Principi di Autodisciplina della Società, i componenti degli organi sociali assumono le proprie scelte con libero apprezzamento, nell'interesse dell'emittente e della generalità degli azionisti, dando tempestiva disclosure di ogni interesse extrasociale di cui risultino portatori rispetto alle operazioni sottoposte al loro esame a fini deliberativi, propositivi, istruttori, consultivi o di controllo.

In caso di interesse, dichiarano:

✓ se si tratta di interesse per conto proprio o di terzi (precisandone l'identità, oltre che le caratteristiche e l'origine del rapporto intrattenuto);
✓ origine e natura (economica, d'immagine o di altro genere) dell'interesse;
✓ termini dell'interesse, con particolare riguardo al profilo del rapporto (e in particolare del potenziale conflitto) con l'interesse sociale;
✓ portata quali-quantitativa dell'interesse,

fornendo all'uopo ogni opportuno elemento descrittivo, affinché i colleghi e gli organi nella loro collegialità possano operare sempre in modo consapevole e informato.

In ottemperanza al Regolamento Parti Correlate Consob, la Società ha adottato una procedura per l'effettuazione delle operazioni con parti correlate, consultabile all'indirizzo https://www.gruppotim.it/it/gruppo/governance/strumenti governance/procedure.html.

La procedura prevede in particolare:

la costituzione di un comitato endoconsiliare specializzato (come di seguito), competente sulle operazioni con parti correlate messe in atto sia da TIM, sia dalle sue controllate (fatti salvi i casi di operazioni escluse);
la classificazione delle Operazioni Parti Correlate, non qualificate escluse (come da apposita definizione), in Operazioni di Maggiore Rilevanza e di Minore Rilevanza;
l'adozione di un limite economico annuale di importo esiguo, diversificato a seconda della natura fisica o giuridica della parte correlata (rispettivamente 100.000 e 1.000.000 euro);
la definizione di "Parti correlate", mediante richiamo ai principi contabili applicati dalla Società nella redazione dei propri bilanci;
l'attribuzione alla funzione Compliance dell'attività di gestione ed aggiornamento della Lista Parti Correlate, e più in generale istruttoria e supporto del Comitato parti correlate. Il Group Compliance Officer cura altresì la reportistica verso il Consiglio di Amministrazione (tramite l'apposito Comitato) e il Collegio Sindacale.

I pareri del Comitato, di natura non vincolante, riguardano l'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. In vista del rilascio del parere viene svolta specifica istruttoria, coordinata dal Group Compliance Officer (che in particolare valuta la qualificabilità di termini e condizioni dell'operazione come di mercato o standard, caso per caso, in concreto e tenuto conto di tutte le circostanze rilevanti) e alla quale il management è tenuto a prestare la propria collaborazione. In caso di parere negativo del Comitato sulle operazioni di maggiore rilevanza, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di assoggettare il compimento dell'iniziativa all'autorizzazione dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 giugno 2021 ha aggiornato la procedura aziendale per l'effettuazione delle operazioni con parti correlate (3) , redatta in ottemperanza al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, adeguandola alle disposizioni previste dalla disciplina europea ed è disponibile sul sito internet della società (https://www.gruppotim.it/it/gruppo/governance/strumenti-governance/procedure.html).

La disclosure delle operazioni con parti correlate nel periodo di riferimento è inserita nella Relazione Finanziaria Annuale, nel capitolo Operazioni con parti correlate.

A supporto della corretta applicazione della procedura è attivo un applicativo informatico che consente di effettuare la verifica del rapporto di correlazione e di tracciare e documentare l'iter necessario per la sua finalizzazione.

Comitato Parti Correlate

Il Consiglio del 1° aprile 2021 ha costituito il Comitato Parti Correlate composto da 5 amministratori indipendenti, di cui 2 tratti dalla lista di minoranza: per i dettagli si rinvia alla Tabella 3.

Il Comitato (alle cui riunioni assiste il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi delegato, ferma la possibilità di partecipazione di tutti i Sindaci) ha la possibilità di accedere alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, avvalendosi delle strutture della Società, fermo il supporto specifico da parte del Group Compliance Officer, come da Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate in vigore, che ne disciplina le competenze e l'operatività. Al Comitato è stato assegnato per l'anno 2021 un budget di 250.000 euro, con autonoma facoltà di spesa entro detto limite, ferma la possibilità di attivare esperti indipendenti di propria scelta per

⁽³⁾ Per "parte correlata" di TIM si intendono i soggetti individuati come tali sulla base dei principi contabili internazionali a cui rinvia l'art. 3 co. 1 lett. a) del Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221/2010 e successive modifiche. Maggiori dettagli sono disponibili in "Operazioni con le parti correlate" della Relazione sulla Gestione.

l'espletamento delle attività di competenza, come da Regolamento Parti Correlate di Consob.

Le modalità di funzionamento del Comitato e le prerogative allo stesso riconosciute sono disciplinate, oltre che dalla Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate citata sopra, da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2021 il Comitato ha definito la programmazione delle proprie attività in funzione dello svolgimento dei compiti affidati e si è riunito 13 volte, per una durata media delle adunanze di circa 2 ore e 25 minuti, con un tasso di partecipazione pari al 98,33% Nel 2022 e sino alla data di approvazione della Relazione si sono tenute 3 riunioni, con un tasso di partecipazione pari a circa l'87%.

Nel corso del 2021 il Comitato ha analizzato e rilasciato pareri su specifiche operazioni; ha acquisito i report predisposti dalla funzione Compliance, come da procedura, verificandone l'esatta ottemperanza; ha monitorato il perimetro delle parti correlate aziendali. Il Comitato ha effettuato specifica analisi delle novità introdotte a dicembre 2020 dalla Consob nella disciplina regolamentare in materia di operazioni con parti correlate, in funzione di recepimento della Direttiva Shareholders Rights II, e ha istruito l'adeguamento della Procedura aziendale per l'effettuazione delle operazioni con parti correlate.

Attualmente in TIM, a livello di autodisciplina, e fermo il rispetto delle disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, non vige una regola generale di allontanamento dalle riunioni e/o astensione obbligatoria dal voto del Consigliere portatore di un interesse extrasociale, ma si applica un regime di disclosure. La materia è regolata dai Principi di Autodisciplina (cfr. paragrafo 2.2) e dal Regolamento interno del Consiglio (cfr. articolo 2.11).

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da cinque sindaci effettivi di cui tre di un genere e due dell'altro. L'Assemblea nomina altresì quattro sindaci supplenti, due per ciascun genere.

La nomina avviene sulla base di liste presentate da soci complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 0,5% del capitale ordinario. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le sezioni che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Il primo dei candidati di ciascuna sezione viene individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, mentre i restanti sindaci effettivi e supplenti sono tratti dalle altre liste (c.d. Liste di Minoranza) secondo il metodo dei quozienti. In caso di parità risulta eletto il candidato della lista che non abbia eletto ancora alcun sindaco ovvero, in subordine, l'Assemblea procede a nuova votazione di ballottaggio.

Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto dell'ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

In caso di cessazione di un sindaco tratto rispettivamente dalla Lista di Maggioranza o da una delle Liste di Minoranza, subentrano, in ordine di età, i supplenti tratti dalla Lista di Maggioranza ovvero dalle Liste di Minoranza, fermo il rispetto dei requisiti di composizione dell'organo. La nomina di sindaci per l'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del codice civile è deliberata dall'Assemblea a maggioranza assoluta dei votanti, e comunque nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, oltre che dei requisiti in materia di equilibrio tra i generi. Alla cessazione di un sindaco effettivo tratto dalle Liste di Minoranza si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina al suo posto di uno dei sindaci supplenti tratti dalle Liste di Minoranza.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

L'Assemblea del 31 marzo 2021 ha nominato il Collegio Sindacale in carica, che scadrà con l'Assemblea che andrà ad approvare il bilancio dell'esercizio 2023.

Al tempo sono state presentate nei termini e con le modalità richieste dalla disciplina applicabile tre liste, rispettivamente

dall'azionista di maggioranza relativa Vivendi S.A.;
da un gruppo di Società di Gestione del Risparmio ed investitori istituzionali internazionali, e specificamente: Amundi Asset Management SGR S.p.A. gestore dei fondi: Amundi Sviluppo Italia, Seconda Pensione Espansione Esg, Seconda Pensione Sviluppo Esg, Amundi Dividendo Italia, Amundi Accumulazione Italia Pir 2023; Arca Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fondo Arca Azioni Italia, Fondo Arca Azioni Europa, Fondo Arca BB, Fondo Pensione Arca Previdenza Alta Crescita, Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 55, Fondo Arca Azioni Internazionali, Fondo Pensione Arca Previdenza Rendita, Fondo Pensione Arca Previdenza Crescita; Etica SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fondo Etica Rendita Bilanciata, Fondo Etica Obbligazionario Misto, Fondo Etica Bilanciato, Fondo Etica Azionario; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparti: Italian Equity Opportunities, Equity Europe LTE, Equity Italy Smart Volatility, Active Allocation, Equity Europe ESG LTE; Eurizon Capital SGR S.p.A gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Progetto Italia 40; Epsilon SGR S.p.A. gestore del fondo Epsilon Qequity; Fidelity Funds – SICAV; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore del fondo: Mediolanum Flessibile Futuro Italia; Pramerica Sicav comparto Italian Equity, nonché
da Cassa depositi e prestiti S.p.A. (Lista CDP).

Dalla lista Vivendi, che ha ottenuto più voti (24,28% del capitale votante), sono stati tratti tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti: Angelo Rocco Bonissoni (Sindaco Effettivo), Francesca di Donato (Sindaco Effettivo), Massimo Gambini (Sindaco Effettivo), Franco Maurizio Lagro (Sindaco Supplente) e Ilaria Antonella Belluco (Sindaco Supplente).

Dalla lista Società di Gestione del Risparmio (che ha ottenuto il 22,55% dei voti) sono stati tratti i restanti nominandi: Francesco Fallacara (Sindaco Effettivo), Anna Doro (Sindaco Effettivo), Paolo Prandi (Sindaco Supplente) e Laura Fiordelisi (Sindaco Supplente). Dalla Lista CDP (che ha ottenuto il 10,40% dei voti) non è stato tratto alcun Sindaco. L'Assemblea ha nominato il Presidente del Collegio Sindacale nella persona di Francesco Fallacara.

La Tabella 4 fornisce le informazioni di dettaglio in merito alla composizione del Collegio Sindacale. I curricula vitae dei Sindaci sono disponibili sul sito internet www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo – canale Governance/Il Collegio Sindacale/Composizione.

Il Collegio Sindacale svolge le attività a esso affidate dall'ordinamento nazionale. Per informazioni dettagliate in merito alle attività svolte si rimanda alla relazione all'Assemblea degli Azionisti redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF.

I Sindaci partecipano agli incontri con il management, finalizzati a fornire ai componenti del Consiglio di Amministrazione conoscenza del settore di attività in cui opera l'impresa, dei presidi e delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione. È inoltre uso aziendale agevolare la partecipazione dei componenti dei suoi organi collegiali a iniziative di formazione esterne.

Il Collegio Sindacale (i cui componenti per prassi segnalano eventuali interessi rispetto agli argomenti oggetto di trattazione) ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali e tutti i suoi componenti hanno facoltà di partecipare alle diverse riunioni dei diversi comitati endoconsiliari. La Società mette a disposizione dell'organo di controllo un supporto segretariale per l'organizzazione delle riunioni e la tenuta dei relativi libri verbali, la possibilità di chiedere alle funzioni di controllo a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione lo svolgimento di specifiche verifiche e l'accesso a consulenti esterni di sua scelta, senza limiti di ammontare predeterminato.

Nel corso del 2021 si sono tenute 46 riunioni, di cui 7 in forma congiunta con il Comitato per il controllo e i rischi, ai cui lavori tutti i Sindaci hanno sempre la possibilità di partecipare.

La durata media delle riunioni è stata di 2 ore e 38 minuti. La percentuale media di presenze è stata pari a circa il 96%. Nel 2022 e sino alla data dell'approvazione della Relazione, risultano svolte n. 16 riunioni (di cui 5 congiunte con il Comitato per il controllo e i rischi), con tasso di partecipazione pari al 100%.

La Società ritiene che, in aggiunta ai requisiti legali, le previsioni statutarie relative alla numerosità della composizione dell'organo di controllo, oltre che alle modalità di nomina (5 componenti, con spazio per la rappresentanza di una pluralità di liste, che concorrono per ottenere la preferenza dei soci), sia un utile presidio aggiuntivo in funzione dell'indipendenza e della robustezza professionale del Collegio Sindacale.

Criteri e politiche di diversità

Per le generali politiche di diversità della Società, si rinvia alle considerazioni svolte al paragrafo 4.3. Non sono state adottate specifiche politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di controllo, ritenendosi la materia integralmente devoluta ai soci, nell'esercizio dei diritti di candidatura loro attribuiti da legge e statuto.

Indipendenza

La verifica da parte del Collegio Sindacale della sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza dei suoi componenti, a valle della nomina assembleare, si è svolta nella riunione del 1° aprile 2021 e, per il 2022, nella riunione del 4 febbraio 2022, applicando – tra gli altri – i criteri indicati nel Codice di Borsa per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori. L'esito delle verifiche in entrambi i casi ha confermato il possesso dei requisiti legali, oltre che il rispetto dei citati criteri di indipendenza per tutti i Sindaci in carica.

Remunerazione

I compensi annuali sono stati stabiliti in sede assembleare di rinnovo dell'organo di controllo, su proposta dell'azionista Vivendi, in euro 95.000 per ciascuno dei Sindaci Effettivi, euro 135.000 per il Presidente del Collegio Sindacale ed euro 15.000 per il Sindaco Effettivo chiamato a far parte dell'Organismo di Vigilanza della Società ai sensi del d.lgs. n. 231/2001.

Gestione degli interessi

Come da Principi di Autodisciplina della Società, i Sindaci (al pari degli altri componenti degli organi sociali) assumono le proprie scelte con libero apprezzamento, nell'interesse dell'emittente e della generalità degli azionisti, dando tempestiva disclosure di ogni interesse extrasociale di cui risultino portatori rispetto alle operazioni sottoposte al loro esame a fini deliberativi, propositivi, istruttori, consultivi o di controllo.

In caso di interesse, dichiarano:

✓ se si tratta di interesse per conto proprio o di terzi (precisandone l'identità, oltre che le caratteristiche e l'origine del rapporto intrattenuto);
✓ origine e natura (economica, d'immagine o di altro genere) dell'interesse;
✓ termini dell'interesse, con particolare riguardo al profilo del rapporto (e in particolare del potenziale conflitto) con l'interesse sociale;

✓ portata quali-quantitativa dell'interesse,

fornendo all'uopo ogni opportuno elemento descrittivo, affinché i colleghi e gli organi nella loro collegialità possano operare sempre in modo consapevole e informato.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Nell'apposita sezione Investitori del sito internet istituzionale (https://www.gruppotim.it/it/investitori.html) sono a disposizione le informazioni finanziarie per gli azionisti e per gli investitori (anche in titoli obbligazionari), attuali e potenziali e i contatti del team Investor Relations.

I riferimenti dell'ufficio Investor Relations sono: Investitori Istituzionali: TIM S.p.A. - rif. Investor Relations Via Gaetano Negri, 1 20123 Milano E-mail: investor\[email protected]

La funzione Investor Relations di TIM S.p.A., affidata a Carola Bardelli, riporta all'Amministratore Delegato e ha l'obiettivo di comunicare risultati, target e strategie di Gruppo alla comunità finanziaria, mantenendo un dialogo aperto e costruttivo con analisti equity e del credito, fondi di investimento compresi quelli con focus ESG, azionisti retail, obbligazionisti e con le associazioni di piccoli azionisti.

Il programma di comunicazione finanziaria nel 2021 si è svolto essenzialmente attraverso la partecipazione ad eventi virtuali con investitori e stakeholders di diverse nazionalità. Sono state programmate ed organizzate, con cadenza trimestrale, conference call sui risultati finanziari, e relativi roadshow con investitori equity, fondi di investimento ESG e del credito e diversi incontri virtuali con la comunità finanziaria. Non sono mancate occasioni per partecipare a conferenze settoriali, organizzate da banche italiane ed internazionali. Complessivamente, gli incontri di comunicazione, finalizzati a mantenere e ampliare la base degli investitori italiani e internazionali, sono stati oltre 630.

2021	Evento
Gennaio – Febbraio	Reverse Roadshow virtuali con investitori
Marzo - Aprile	Risultati finanziari Q4 2020, Update di Piano 2021-2023 e relativa conference call con gli analisti Roadshow virtuale con investitori italiani ed internazionali per la presentazione dei risultati finanziari del Q4 2020 e dell'Update di Piano 2021-2023 Conferenze di settore virtuali con investitori Engagement pre-assembleari con Investitori
Maggio - Giugno	Risultati finanziari del Q1 2021 e relativa conference call con gli analisti Roadshow virtuale con investitori italiani ed internazionali per la presentazione dei risultati finanziari del Q1 2021 Conferenze di settore virtuali con investitori Reverse Roadshow virtuali con investitori
Luglio - Agosto	Risultati finanziari del Q2 2021 e relativa conference call con gli analisti Conferenza virtuale con investitori ESG equity Incontri virtuali con investitori
Settembre - Ottobre	Conferenze di settore virtuali con investitori Reverse Roadshow virtuali con investitori Conferenza virtuale con investitori ESG equity e credito Risultati finanziari del Q3 2021 e relativa conference call con gli analisti
Novembre - Dicembre	Engagement two way e one way con Investitori Conferenze di settore virtuali con investitori Conferenza virtuale con investitori ESG equity e credito

Fra i temi di maggiore interesse della Comunità Finanziaria si evidenziano:

l'evoluzione del contesto competitivo domestico, mobile, fisso e wholesale e la crescita della competizione nel mercato fisso;
la manifestazione di interesse non vincolante pervenuta da KKR, in relazione alla possibile intenzione di

lanciare un'offerta pubblica di acquisto sul 100% delle azioni ordinarie e di risparmio della Società;

la situazione economico finanziaria del Gruppo TIM e l'influenza dei molteplici fattori macroeconomici, (la fiducia dei consumatori, i tassi di interesse, i tassi di cambio ed inflazione dei mercati durante e post pandemia);
il monitoraggio del deleverage organico e da operazioni straordinarie del Gruppo;
la generazione di cassa e l'andamento del capitale circolante;
la gestione della riduzione dei costi e l'andamento degli investimenti del Gruppo;
la revisione delle stime e l'aggiornamento delle previsioni di fine anno 2021 (profit warning);
il consolidamento di Noovle nel mercato nazionale del Cloud per fornire soluzioni e tecnologie per la digitalizzazione del Paese ed in particolare per la P.A.;
l'avvio delle attività di FiberCop per la posa della fibra ottica fino alle abitazioni italiane per rendere disponibili collegamenti ultraveloci;
la crescita dei clienti serviti con tecnologia FTTx, dei servizi convergenti e della penetrazione nella clientela Business dei servizi ICT;
l'accordo con DAZN per la distribuzione di contenuti sportivi in streaming;
il lancio di "Magnifica", che consente al cliente di navigare fino a 10Gbs;
gli effetti delle Politiche europee (Next Generation EU Fund) e nazionali (PNRR) sul settore delle telecomunicazioni, riguardanti nello specifico:
✓ l'erogazione dei fondi per i Vouchers, ritenuti una grande opportunità per consentire a tutta la popolazione italiana di dotarsi di una connessione ultraveloce e per accelerare la digitalizzazione del Paese Italia;
✓ la copertura infrastrutturale delle aree grigie e 5G
✓ la nascita del Cloud National Hub, l'accordo in partnership con Leonardo, Sogei e CDP Equity per fornire infrastrutture, servizi e formazione per la Pubblica Amministrazione.
lo sviluppo di TIM Brasil e i suoi risultati, nonché le operazioni straordinarie quali l'acquisizione della rete mobile di Oi in partnership con Telefonica Brasil e Claro;
le tematiche di corporate governance;
le tematiche ESG in merito alle quali si rimanda al bilancio di sostenibilità;

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 dicembre 2020 ha approvato l'Engagement policy (disponibile all'indirizzo https://www.gruppotim.it/it/gruppo/governance/strumenti-governance/procedure.html), documento che formalizza la materia del dialogo con la generalità degli azionisti, raccomandato nel Codice di Borsa Italiana. Il documento contiene un framework complessivo, da declinare a seconda della fattispecie.

A fronte di una massima apertura di principio alla generalità degli stakeholders su qualsivoglia argomento (in coerenza con le scelte di autodisciplina in essere), la Società si riserva una valutazione discrezionale dell'engagement concreto, sempre nel rispetto delle varie discipline (esterne e interne) applicabili. Anche quest'area è soggetta al ruolo di indirizzo del Board, alimentato da una reportistica, la cui responsabilità è attribuita al Presidente.

13. ASSEMBLEE

Ai sensi di legge, è legittimato all'intervento in Assemblea e al voto colui per il quale l'intermediario di riferimento abbia trasmesso alla Società l'apposita comunicazione attestante la spettanza del diritto alla record date (settimo giorno di mercato aperto precedente la riunione in prima convocazione).

L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie di legge e autorizza le operazioni con parti correlate della Società, in caso di operazioni di maggiore rilevanza su cui il Comitato preposto abbia espresso parere sfavorevole, che il Consiglio di Amministrazione intenda superare. Lo Statuto rimette alla competenza del Consiglio di Amministrazione le determinazioni di incorporazione in TIM o di scissione a favore di TIM delle società possedute almeno al 90%, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede della Società all'interno del territorio nazionale, nonché l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie.

In relazione all'emergenza epidemiologica da COVID-19, l'Assemblea degli Azionisti del 31 marzo 2021 si è tenuta secondo le modalità consentite dalla disciplina eccezionale contenuta nel Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18. L'intervento in assemblea si è svolto esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135 undecies del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), individuato nello Studio Legale Trevisan & Associati di Milano ed il Consiglio di Amministrazione ha consentito agli azionisti il voto in via elettronica (oltre al voto per corrispondenza). Sono intervenuti all'Assemblea, collegati in video conferenza, 6 Amministratori, su un totale di 13 in carica (in considerazione delle dimissioni di due consiglieri intervenute prima della scadenza del mandato).

Le modalità di gestione dei lavori assembleari applicate nel 2021 saranno replicate in occasione dell'Assemblea del 7 aprile 2022, a fronte del protrarsi dell'emergenza sanitaria e della conferma del regime normativo eccezionale citato innanzi.

In TIM gli azionisti ordinari possono esercitare il diritto di voto anche per corrispondenza, ed è facoltà del Consiglio consentire il voto in via elettronica, specificandone le modalità nell'avviso di convocazione. Al riguardo, è prassi l'attivazione di apposita piattaforma accessibile tramite il sito internet della Società.

Per permettere il regolare svolgimento dei lavori assembleari, la Società si è dotata fin dal 2000 di un Regolamento Assembleare, reperibile all'indirizzo https://www.gruppotim.it/it/gruppo/governance/strumenti governance/regolamenti.html.

In relazione alle modalità di tenuta dell'assemblea annuale nel corso del 2021, i Presidenti dei comitati endoconsliari non hanno avuto l'opportunità di riferire agli azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni dei rispettivi comitati.

Nel corso dell'esercizio l'azionista di maggioranza relativa è rimasto Vivendi S.A., la cui partecipazione percentuale al capitale con diritto di voto è riportata nella Tabella 1 "Informazioni sugli Assetti Proprietari".

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

In relazione alla manifestazione di interesse indicativa e non vincolante inviata da Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P., in data 19 novembre u.s., il Consiglio di Amministrazione, nel riservarsi di valutare ogni opzione strategica nell'interesse della Società e degli stakeholder, ha istituito il 26 novembre 2021 – su proposta del Comitato per il controllo e i rischi – un Comitato ad hoc costituito dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e da quattro Amministratori Indipendenti: il Lead Independent Director e gli Amministratori Paolo Boccardelli, Marella Moretti e Ilaria Romagnoli. Per i dettagli si rinvia alla Tabella 3.

Nel 2021 il Comitato ad hoc, si è riunito 5 volte per una durata media delle adunanze di circa 2 ore, con un tasso di partecipazione pari al 100%. Nel 2022 e sino alla data di approvazione della Relazione si sono tenute 4 riunioni, con un tasso di partecipazione pari al [100%].

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A seguito delle dimissioni rassegnate dal dott. Luigi Gubitosi in data 17 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 gennaio 2022, su raccomandazione del Comitato Nomine e Remunerazione ha cooptato quale Consigliere di Amministrazione il Direttore Generale Pietro Labriola, nominandolo Amministratore Delegato. Pietro Labriola si qualifica come Amministratore Esecutivo (non indipendente). Il Presidente Salvatore Rossi ha mantenuto la delega alla comunicazione per quanto relativo alla manifestazione d'interesse indicativa non vincolante pervenuta da KKR & Co e al processo che ne è conseguito.

Nel definire deleghe e attribuzioni dell'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione ha deciso l'adeguamento dei vari strumenti di autodisciplina al nuovo assetto di poteri. La revisione dei diversi documenti è in corso.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera della Presidente del Comitato per la Corporate Governance è stata portata all'attenzione dei Presidenti di Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il controllo e i rischi e del Collegio Sindacale, e fatta oggetto di presentazione in sede di Comitato (che, ai sensi dei Principi di autodisciplina TIM, "monitora l'osservanza delle regole di corporate governance aziendali, l'evoluzione normativa e delle best practices").

Le raccomandazioni risultano tematiche tutte già fatte oggetto di specifica attenzione da parte del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati. Delle raccomandazioni riguardanti la disclosure in sede di Relazione si è tenuto conto nella predisposizione del documento.

TABELLA 1 - INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

			Struttura del capitale sociale al 31 dicembre 2021
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	15.329.466.496	71,78%	Quotate presso Borsa Italiana S.p.A.	Diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della Società
Azioni di risparmio	6.027.791.699	28,22%	Quotate presso Borsa Italiana S.p.A.	Diritto di voto nelle assemblee speciali della categoria, privilegi patrimoniali previsti dall'art.6 dello Statuto sociale: dividendo privilegiato 5% di euro 0,55 per azione, trascinamento biennale del diritto al dividendo privilegiato, dividendo maggiorato rispetto alle azioni ordinarie in misura del 2% di euro 0,55 per azione

Altri strumenti finanziari
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

	Quotato (indicare i mercati) /non quotato	Numero strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	Numero azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni Convertibili(1)	Borsa di Vienna	20.000	Ordinarie TIM	(2)

(1) Obbligazioni denominate "€2,000,000,000 1.125 per cent. Equity-Linked Bonds due 2022" emesse da TIM S.p.A. (2) Al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso da TIM S.p.A. è stato deliberato un aumento di capitale a pagamento per un controvalore massimo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di euro 2,0 miliardi. Il numero massimo di azioni di compendio emettibili è determinato in funzione del prezzo di emissione delle azioni stesse. Ogni strumento in circolazione equivale a 100.000 euro.

Partecipazioni rilevanti nel capitale al 31 dicembre 2021
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Vivendi S.A.	Vivendi S.A.	23,75%	23,75%
Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	9,81%	9,81%

TABELLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

					Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente •	Rossi Salvatore	1949	21/10/2019	31/03/2021	31/12/2023	CDA	M	X	=	=	=	1	17/17
Amministratore	Boccardelli Paolo	1971	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	AZIONISTI	m	=	X	X	X	=	13/13
Amministratore	Bonomo Paola	1969	04/05/2018	31/03/2021	31/12/2023	CDA	M	=	X	X	X	4	17/17
Amministratore	Cadoret Franck	1957	27/06/2019	31/03/2021	31/12/2023	CDA	M	=	X	=	=	2	17/17
Amministratore	Camagni Paola	1970	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	AZIONISTI	m	=	X	X	X	5	13/13
Amministratore	Carli Maurizio	1958	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	AZIONISTI	m	=	X	X	X	3	13/13
Amministratore	De Meo Luca	1967	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	CDA	M	=	X	X	X	4	11/13
Amministratore	Roy de Puyfontaine Arnaud	1964	15/12/2015	31/03/2021	31/12/2023	CDA	M	=	X	=	=	5	17/17
Amministratore	Falcone Cristiana	1973	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	CDA	M	=	X	X	X	=	13/13
Amministratore	Ferro Luzzi Federico	1968	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	AZIONISTI	m	=	X	X	X	1	13/13
Amministratore	Gorno Tempini Giovanni	1962	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	CDA	M	=	X	=	=	5	11/13
Amministratore	Moretti Marella	1965	04/05/2017	31/03/2021	31/12/2023	CDA	M	=	X	X	X	2	13/13
Amministratore	Romagnoli Ilaria	1967	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	CDA	M	=	X	X	X	=	13/13
Amministratore ○	Sapienza Paola	1965	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	AZIONISTI	m	=	X	X	X	=	13/13
						--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore Delegato Amministratore	Gubitosi Luigi	1961	04/05/2018	31/03/2021	26/11/2021 17/12/2021	CDA	M	X	=	=	=		15/15
Amministratore	Altavilla Alfredo	1963	04/05/2018	04/05/2018	31/03/2021	E	M	=	X	X	X		4/4
Amministratore	Capaldo Giuseppina	1969	04/05/2018	04/05/2018	31/03/2021	LV	m	=	X	X	X		4/4
Amministratore	Cappello Maria Elena	1968	04/05/2018	04/05/2018	31/03/2021	E	M	=	X	X	X	Cfr. Relazione del 2020	4/4
Amministratore	Ferrari Massimo	1961	04/05/2018	04/05/2018	22/02/2021	E	M	=	X	X	X		2/3
Amministratore	Giannotti Paola	1962	04/05/2018	04/05/2018	31/03/2021	E	M	=	X	X	X		4/4
Amministratore	Morselli Lucia	1956	04/05/2018	04/05/2018	22/02/2021	E	M	=	X	X	X		2/3
Amministratore	Roscini Dante	1958	04/05/2018	04/05/2018	31/03/2021	E	M	=	X	X	X		4/4
Amministratore	Sabelli Rocco	1954	04/05/2018	04/05/2018	31/03/2021	E	M	=	X	X	X		4/4
Amministratore	Valensise Michele	1952	04/05/2018	04/05/2018	31/03/2021	LV	m	=	X	X	X		4/4

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 17 Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 0,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3 – STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.			Comitato Controllo e Rischi		Comitato Nomine e Remunerazioni		Comitato OPC		Comitato Sostenibilità		Comitato ad hoc operazioni straordinarie
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A. esecutivo	Rossi Salvatore							4/4	P	5/5	P
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Boccardelli Paolo	19/19	M			12/12	P			5/5	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Bonomo Paola	19/19	M	7/7 14/14	M P			4/4	M
Amministratore non esecutivo e non indipendente	Cadoret Franck							=	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Camagni Paola			14/14	M			4/4	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Carli Maurizio			13/14	M	12/12	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	De Meo Luca			10/14	M
Amministratore non esecutivo non Indipendente	Roy de Puyfontaine Arnaud							=	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Falcone Cristiana					11/12	M	4/4	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Ferro Luzzi Federico	19/19	P					4/4	M
Amministratore non esecutivo non Indipendente	Gorno Tempini Giovanni
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Marella Moretti	19/19	M			13/13	M			5/5	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Romagnoli Ilaria	19/19	M			12/12	M			5/5	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Sapienza Paola			14/14	M			4/4	M	5/5	M
N. riunioni svolte durante l'Esercizio nel periodo 1/4 - 31/12/2021:			19		14		12		4		5

C.d.A.			Comitato Controllo e Rischi		Comitato Nomine e Remunerazioni		Comitato OPC		Comitato Sostenibilità e Strategie
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
		AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Amministratore esecutivo non indipendente	Gubitosi Luigi							=	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Altavilla Alfredo			7/7	P
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Capaldo Giuseppina			7/7	M	1/1	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Cappello Maria Elena					1/1	M	=	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Ferrari Massimo	1/3	M					=	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Giannotti Paola	3/3	P
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Morselli Lucia	1/3	M			0/1	P
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Roscini Dante					1/1	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Sabelli Rocco			7/7	M			=	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Valensise Michele	3/3	M	7/7	M
N. riunioni svolte durante l'Esercizio nel periodo 1/1 - 31/03/2021:			3		7		1		=

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.)

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro

Si indicano per esteso le cariche ricoperte dagli Amministratori.

Paola Bonomo	Consigliera di Amministrazione in Axa Assicurazioni, FAAC S.p.A., Piquadro S.p.A. e Crystal Peak Acquisition
Franck Cadoret	Direttore Generale del Gruppo Vivendi e Chief Executive Officers per la Francia del Gruppo Canal+
Paola Camagni	Presidente del Collegio Sindacale della Mozambique Rovuma Venture S.p.A., AGI-Agenzia Giornalistica Italia S.p.A. nonché Sindaco effettivo in CNP UniCredit Vita S.p.A., Eni Angola S.p.A. e Eni Rewind S.p.A.
Maurizio Carli	Presidente del Consiglio di Amministrazione di Board International S.A., Consigliere di Amministrazione della Temenos AG e della Blue Prism Group plc
Luca De Meo	Chief Executive Officer di Renault S.A., Chairman of Renault s.a.s., Chief Executive Officer Renault Brand e membro del Groupe Renault's Board of Management
Arnaud de Puyfontaine	Chief Executive Officers and Chairman of the Management Board of Vivendi S.A., membro del Supervisory Board di Canal+ Group; Amministratore di Havas; Chairman del Management Board di Prisma Media e di Editis Holding.
Federico Ferro Luzzi	Amministratore indipendente della Garofalo HC S.p.A.
Giovanni Gorno Tempini	Presidente di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., di CDP Reti S.p.A., di CDP Equity S.p.A. e di F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis e Affini S.p.A.; Amministratore di Avio S.p.A.
Marella Moretti	Direttore Generale delegato, Amministratore di CNH Industriai Financial Services e Direttore Generale, Amministratore di CNH Industriai Finance France
Salvatore Rossi	Presidente del Comitato Investimenti FIA di Pramerica SGR S.p.A.

TABELLA 4 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica dal	In carica fino a	Lista **	Indipendenza da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	Numero altri incarichi ****
Presidente	Francesco Fallacara	1964	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	m	X	38/38	11
Sindaco Effettivo	Angelo Rocco Bonissoni	1959	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	M	X	35/38	3
Sindaco Effettivo	Francesca di Donato	1973	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	M	X	38/38	8
Sindaco Effettivo	Anna Doro	1965	24/04/2018	24/04/2018	31/12/2023	m	X	45/46	2
Sindaco Effettivo	Massimo Gambini	1957	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	M	X	34/38	2
Sindaco Supplente	Franco Maurizio Lagro	1958	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	M	X	=	=
Sindaco Supplente	Ilaria Antonella Belluco	1983	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	M	X	=	=
Sindaco Supplente	Paolo Prandi	1961	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	m	X	=	=
Sindaco Supplente	Laura Fiordelisi	1974	24/04/2018	24/04/2018	31/12/2023	m	X	=	=
			SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2021
Presidente	Roberto Capone	1955	16/9/2012	20/5/2015	31/12/2020	m	X	8/8	=
Sindaco effettivo	Giulia De Martino	1978	24/04/2018	24/04/2018	31/12/2020	M	X	8/8	=
Sindaco effettivo	Marco Fazzini	1974	24/04/2018	24/04/2018	31/12/2020	M	X	8/8	=
Sindaco effettivo	Francesco Schiavone Panni	1954	24/04/2018	24/04/2018	31/12/2020	M	X	8/8	=
Sindaco supplente	Andrea Balelli	1970	24/04/2018	24/04/2018	31/12/2020	M	X	=	=
Sindaco supplente	Antonia Coppola	1975	24/04/2018	24/04/2018	31/12/2020	M	X	=	=
Sindaco supplente	Franco Della Sega	1960	24/04/2018	24/04/2018	31/12/2020	m	X	=	=

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio 2021: 46 (di cui 7 in forma congiunta con il Comitato per il controllo e i rischi) Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 0,5% NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dallaConsob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

AI Terminal

Telecom Italia Rsp

4448_rns_2022-03-14_52880b46-0d26-4f23-abfb-3f480fb287a2.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ESERCIZIO 2021

INDICE

GLOSSARIO

PREMESSA

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2021

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

k) Poteri speciali dello Stato

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), prima parte, TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, TUF)

Piani di successione

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Induction

Segretario del Consiglio

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratori Delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Altri consiglieri esecutivi

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice) - Comitato Sostenibilità

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

7.2 Comitato Nomine e Remunerazione

Composizione e funzionamento

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 Remunerazione degli Amministratori

8.2 Comitato Remunerazioni

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Enterprise Risk Management

Rischi di natura finanziaria e informativa finanziaria

9.1 Chief Executive Officer

9.2 Comitato Controllo e Rischi

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

9.3 Responsabile della funzione Internal Audit

9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Anticorruzione

9.5 Società di revisione

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Comitato Parti Correlate

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Criteri e politiche di diversità

Indipendenza

Remunerazione

Gestione degli interessi

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Dialogo con gli azionisti

13. ASSEMBLEE

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLA 1 - INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO