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Board/Management Information • Mar 14, 2022

ORIENTAMENTI E RACCOMANDAZIONI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

14 Marzo 2022

PREMESSA

In linea con la Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance a gennaio 2020, a cui AdB S.p.A. aderisce (rispettivamente, il "Codice di Corporate Governance" e la "Società" o "AdB"), il Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio"), in considerazione della propria prossima scadenza il 26 Aprile 2022 – data di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del Bilancio al 31 dicembre 2021 (l'"Assemblea") – ha predisposto ed approvato nella riunione del 14 Marzo 2022 la presente Relazione recante "ORIENTAMENTI E RACCOMANDAZIONI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE" (gli "Orientamenti").

Con tali Orientamenti, il Consiglio assume il proposito di fornire agli Azionisti il proprio punto di vista, alla luce dell'esperienza di amministrazione e gestione dell'emittente che si accinge a conclusione di mandato triennale, sulla composizione quali-quantitativa dell'organo stesso ritenuta ottimale - in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere - avendo riguardo alle caratteristiche e agli obiettivi attuali e prospettici della Società.

Gli Orientamenti tengono conto, tra l'altro,

• dei più stringenti requisiti in termini di governo societario richiesti alle società, che, come AdB, hanno azioni quotate su Euronext STAR Milan, e delle ragionevoli aspettative degli investitori, in un'ottica di stakeholderengagement;
• della vocazione, anche alla luce della rafforzata strategia in materia, di AdB al successo sostenibile di lungo termine, che implica necessariamente attenzione e valorizzazione – nell'ambito dei princìpi ESG – della propria governance aziendale;
• degli esiti del processo di autovalutazione annuale sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio relativo all'esercizio 2021, che è stato presidiato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (l'"Autovalutazione").

Gli Azionisti sono invitati a prendere visione ed a tenere debita considerazione delle indicazioni espresse negli Orientamenti, restando ovviamente salva la loro facoltà di svolgere autonome e diverse valutazioni sulla migliore composizione dell'organo di amministrazione, con l'auspicio che, tuttavia, lo scostamento delle candidature rispetto alle indicazioni espresse nel presente documento sia contenuto.

1. MODELLO DI GOVERNANCE DELLA SOCIETÀ

Per favorire la migliore individuazione delle candidature da proporre per il rinnovo dell'organo di amministrazione, il Consiglio ritiene utile, innanzitutto, richiamare l'attenzione degli Azionisti sulle componenti essenziali del modello di governance adottato da AdB.

La Società adotta un modello di governance tradizionale, basato sulla nomina, da parte dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione, il quale affida i compiti di gestione agli amministratori esecutivi, e, in particolare, all'Amministratore Delegato.

Lo Statuto, in particolare, prevede che il Consiglio:

• sia composto da un numero di membri pari a 9 (nove) (art. 13);
• sia presieduto dal primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi (art. 14);
• possa delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 del codice civile e di quanto previsto al successivo articolo 20.4, proprie attribuzioni a uno dei suoi componenti e/o a un comitato esecutivo, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega;
• su proposta del presidente e d'intesa con l'amministratore delegato, possa conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del consiglio di amministrazione (art. 20).

Il Consiglio ha costituito al proprio interno i seguenti Comitati, tutti composti da 3 membri, in maggioranza indipendenti:

• il Comitato per la Remunerazione (il "ComRem");
• il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (il "CCRS"); il quale svolge altresì le funzioni di Comitato Parti Correlate;

collettivamente, i "Comitati".

Ai sensi:

• del Codice di Corporate Governance "una componente significativa degli amministratori non esecutivi èindipendente" e, non essendo la Società una società "grande" ai sensi del Codice stesso,
• "l'organo di amministrazionecomprende almeno due indipendenti, diversi dal presidente";
• la presidenza dei Comitati dove essere affidata ad Amministratori indipendenti;
• dell'art.13 dello Statuto "Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste, presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo ed essere in numero

non superiore ai componenti da eleggere. Ciascuna lista deve includere almeno tre candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, menzionando distintamente tali candidati", disponendo inoltre "per la nomina di amministratori, che per qualsiasi ragione non vengono eletti ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti in indipendenza stabiliti dalla legge";

• dell'art. 147-ter del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") "almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione dei mercati regolamentati o daassociazioni di categoria".

Avuto riguardo al combinato disposto delle suddette previsioni, si esprime conferma dell'efficace ed utile funzionamento consiliare considerando il numero dei consiglieri come statutariamente previsto (nove), si rende obbligatoria la presenza di almeno 2 amministratori indipendenti, che si ritiene necessario (tra l'altro, in considerazione dei requisiti per gli emittenti ammessi all'Euronext STAR Milan) elevare ad almeno 4 (quattro), in continuità con l'assetto di governance attuale, nonché ai fini della composizione ottimale dei Comitati consiliari.

2. VALUTAZIONE SULLA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA OTTIMALE

Da un punto di vista quantitativo, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere adeguato alle dimensioni e alle complessità organizzative della Società.

La dimensione del Consiglio di Amministrazione deve essere abbastanza ampia da consentire di avere diversi contributi, e di costituire i Comitati, ma non deve risultare pletorica, in quanto in tal modo potrebbe ridurre l'incentivo di ciascun componente ad attivarsi per lo svolgimento dei propri compiti o rendere difficoltosa l'organizzazione e la discussione.

La presenza di un numero adeguato di componenti non esecutivi con ruoli e compiti ben definiti, che svolgano efficacemente la funzione di contrappeso nei confronti degli esecutivi e del management della Società, favorisce la dialettica interna all'organo di appartenenza.

Inoltre, ciascuno dei Comitati deve essere composto, di regola, da 3 (tre) a 5 (cinque) membri,tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti. I Comitati devono auspicabilmente distinguersi tra loro per almeno un componente e, ove sia presente un consigliere eletto dalle minoranze, questi dovrebbe fare parte di almeno un Comitato.

Considerato che

• i) l'attuale Consiglio di Amministrazione è composto da 9 (nove) membri, di cui 4 (quattro), indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina, ed 1 (uno) ai sensi del TUF;
• ii) dall'Autovalutazione e dall'analisi delle recenti esperienze di amministrazione e gestione dell'Emittente è emersa positiva valutazione rispetto a dimensione e composizione attuale del Consiglio di Amministrazione, che risulta adeguata rispetto alla dimensione, alla complessità dell'assetto organizzativo e al business della Società e del Gruppo,

il Consiglio valuta in 9 (nove) Consiglieri la dimensione quantitativa ottimale del Consiglio.

Tale valutazione, in linea con la previsione statutaria attuale, è motivata dalla necessità di garantire l'efficace funzionamento del Consiglio stesso, evitando che si possano creare situazioni di stallo dei processi decisionali.

Al fine di garantire la corretta composizione dei Comitati, e affinché i Consiglieri dispongano del temponecessario per partecipare alle rispettive attività dei Comitati stessi, si suggerisce, altresì, agli Azionisti, come anticipato, di individuare i Consiglieri indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina in numero almeno pari a 4 (quattro).

3. VALUTAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA COMPOSIZIONE QUALITATIVA OTTIMALE DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ

3.1 Onorabilità

Ai sensi:

• dell'art. 147-quinquies del TUF "i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4";
• D.M. n. 162/2000, i candidati non devono:
• a) essere stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
• b) essere stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
  • 1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
  • 2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
  • 3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
  • 4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;

Non possono essere eletti coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.

3.2 Indipendenza

Ai sensi:

del Codice di Corporate Governance "una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente" e, non essendo NDT una società "grande" ai sensi del Codice stesso "l'organo di amministrazione comprende almeno due indipendenti, diversi dal presidente",

dell'art. 20 dello Statuto "gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previstodalle disposizioni di legge e di regolamento applicabili deve possedere i requisiti di indipendenza di cui agli artt. 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma, del TUF e al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa ItalianabS.p.A.";

dell'art. 147-ter del TUF "almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consigliodi amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria".

Il Consiglio ai sensi del combinato disposto delle suddette previsioni, altresì considerando la previsione statutaria che determina il numero dei consiglieri (nove), rammenta agli Azionisti che si rende obbligatoria la presenza di almeno 2 amministratori indipendenti, raccomandando, invero, anche per le ragioni già sopra esposte, di individuare i Consiglieri indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina in numero almeno pari a 4 (quattro), in continuità con l'assetto di governance attuale, nonché ai fini della composizione ottimale dei Comitati.

In ogni caso, il Consiglio:

• i) ritiene che tutti i suoi componenti, esecutivi e non, debbano agire con indipendenza di giudizio e, pertanto, invita a prestare attenzione alle situazioni che possano creare conflitti di interessi, e potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio degli amministratori;
• ii) informa l'Assemblea circa il fatto che le autorizzazioni concesse fin qui ex art. 2390 Codice civile hanno consentito alla Società di disporre di professionalità, esperienze e competenze assicurate dagli amministratori aventi cariche in società concorrenti le quali hanno rappresentato una ricchezza ed una preziosa occasione di confronto e scambio informativo e di buone pratiche – sempre nei limiti di correttezza competitiva e riservatezza – per l'organo amministrativo, a completamento delle professionalità assicurate dalla maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione. Anche l'assunzione di ruoli più esecutivi da parte degli amministratori nel corso del mandato appena concluso autorizzati ex art. 2390 c.c., non ha mai inficiato il loro corretto agire ed una corretta gestione ed ha per converso rappresentato occasione di condivisione informativa e di approfondito confronto a fini strategici e decisionali in genere e ciò nell'esclusivo interesse della Società; contributi, quelli apportati, tanto più preziosi nel contesto critico pandemico ancora non superato. La capacità di agire in concorrenza, del resto, pare riconoscibile anche agli amministratori non esecutivi, considerato che le funzioni di cui rimane intestatario il Consiglio, anche dopo aver interamente delegato i poteri, rimangono funzioni gestionali, per altro concorrenziali rispetto alle attività poste dagli organi delegati, a cui il Consiglio può sostituirsi in ogni momento; conseguentemente, anche un amministratore non esecutivo conserva un'attitudine ad influenzare sensibilmente la gestione della società concorrente. Tant'è vero che l'art. 2390 Codice civile richiede l'autorizzazione per tutti gli amministratori e non solo per quelli a cui sono delegati poteri, in ciò riconoscendo che è indifferente, ai fini della necessità del consenso dell'assemblea, l'assunzione o meno di un ruolo esecutivo all'interno del Consiglio;
• iii) raccomanda che i candidati non si trovino in una delle situazioni di cui all'art. 2390 c.c. avendo ruolo di dirigente strategico o amministratore, esecutivo o non esecutivo, in società di

gestione aeroportuale operative in ambiti geografici strettamente concorrenti alla Società in quanto operative all'interno della catchment area del gestore dello scalo bolognese.

4. DIVERSITY

Con la Legge n. 120 del 12 luglio 2011, sono state introdotte in Italia le quote di genere per la composizione degli organi sociali delle società quotate. La legge ha modificato l'art. 147-ter del TUF, imponendo che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi.

Nel mese di dicembre 2019, con il passaggio dalla Camera al Senato del decreto fiscale collegato alla Legge di Bilancio 2020 (DL n. 124/2019), sono state introdotte alcune modifiche alla normativa sulla parità di genere negli origani di amministrazione e controllo delle società quotate, con l'introduzione di alcune modifiche, quali, tra le altre:

• un nuovo periodo di vigenza del vincolo, pari a ulteriori sei mandati (anziché i tre previsti dalla L. 120/11);
• la percentuale che il genere meno rappresentato deve ottenere negli organi di amministrazione e di controllo è stata incrementata, passando da un terzo a due quinti degli amministratori (con arrotondamento all'unità superiore) e dei sindaci.

Immutati rimangono, invece, il principio di gradualità e le sanzioni della Consob in caso di violazione della normativa in oggetto.

Tali dettami, al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, sono specificati anche nello Statuto, che prevede che le liste devono includere candidati di genere diverso, almeno nella misura minima richiesta dalla normativa in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

Pertanto, considerata la composizione del Consiglio di Amministrazione di 9 (nove) membri, occorrerà nominare almeno 4 (quattro) Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.

5. PROFESSIONALITÀ E COMPETENZE

Il Consiglio di Amministrazione uscente esprime altresì raccomandazione ai Soci affinché sia assicurato all'Emittente un organo amministrativo con la presenza di soggetti:

a. pienamente consapevoli degli obblighi e dei poteri inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere (funzione amministrazione e gestione aziendale; funzioni esecutive e non; componenti indipendenti, ecc.);

b. aventi professionalità ed esperienze adeguate al ruolo da ricoprire, anche all'interno dei Comitati endoconsiliari, e calibrate in Relazione alle caratteristiche operative e dimensionali dell'Emittente;

c. con competenze diffuse tra tutti i componenti, altresì opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascun consigliere, sia all'interno dei Comitati di cui sia parte sia nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire, tra l'altro, a individuare e perseguire idonee strategie, e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree dell'Emittente;

d. aventi tempo e risorse adeguate per il diligente e consapevole espletamento dell'incarico di amministratore;

e. che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo dell'Emittente, indipendentemente dalla compagine Societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti; operando con senso di responsabilità e con autonomia di giudizio.

È quindi fondamentale che anche la compagine dei consiglieri non esecutivi possegga complessivamente, ed esprima, complessivamente, anche con diversificazione di competenze, adeguata conoscenza in materia di profili di regolamentazione e/o di attività e/o di business di rilievo per le attività dell'Emittente, e/o con competenza in materia tecnico-infrastrutturale e/o economicofinanziaria e/o altresì con conoscenze in materia di gestione e controllo dei rischi, in quanto conoscenze essenziali per l'efficace svolgimento dei compiti loro affidati. .

5.1. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dall'esperienza positiva del mandato amministrativo in conclusione a anche considerati gli esiti dell'Autovalutazione emerge che il Presidente del Consiglio di Amministrazione è bene sia:

• un amministratore non esecutivo;
• dotato di elevata capacità di interlocuzione con gli stakeholders del territorio in primis ed altresì a livello nazionale, particolarmente negli ambiti istituzionali;

• caratterizzato da assertività, autorevolezza, riconosciuto standing e comprovata esperienza in materia di corporate governance in società quotate;

• una figura considerata di bilanciamento tra la componente esecutiva e non esecutiva del Consiglio e tra gli amministratori espressione delle diverse liste.

In continuità con il passato, il Consiglio auspica, quindi, che il ruolo di Presidente – pur se non indipendente – venga affidato a un soggetto con esperienza e spiccata propensione a favorire dinamiche costruttive di confronto all'interno dell'organo di amministrazione, valorizzando la dialettica interna e, per l'effetto, i contributi dei singoli nel processo di formazione costruttiva delle decisioni collegiali.

Il Presidente, inoltre, oltre ad aver maturato una significativa esperienza in società quotate, deve essere ingrado di garantire il buon funzionamento del Consiglio di Amministrazione, anche in termini di capacitàdi organizzazione dei lavori consiliari, di circolazione delle informazioni, e di coordinamento tra i vari organi sociali (Collegio sindacale e Comitati) e tra questi e il management.

5.2. Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Amministratore Delegato debba:

• garantire continuità e conoscenza specialistiche della Società e dei mercati di riferimento del Gruppo;
• essere dotato di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica, in modo da
• ulteriormente consolidare la già dimostrata capacità della Società di resilienza rispetto a fattoriavversi(quali, a esempio, gli effetti della pandemia ed in prospettiva altresì conflitti internazionali);
• cogliere nuove opportunità di sviluppo del business e dell'azienda, nel solco del percorso disuccesso sostenibile già intrapreso da AdB, caratterizzato da una vocazione industriale ispirata all'integrazione dei princìpi ESG nei propri piani di crescita;
• aver maturato esperienze manageriali al vertice di società con azioni quotate di complessità, dimensione e proiezione, anche internazionale, paragonabili a AdB;
• disporre di significative competenze specifiche del business di settore, oltre che in ambito economico-finanziario;
• essere caratterizzato da robuste capacità di teamleadership e relazionali;
• manifestare
• un adeguato orientamento alla trasparenza nei confronti degli organi sociali, alla comunicazione nei confronti del Consiglio e alla condivisione delle decisioni e

proposizionistrategiche con gli Amministratori,

• attitudine a mitigare la concentrazione di ruoli, in modo da dedicarsi maggiormente ad attivitàdi tipo strategico, facendo ricorso a un sistema strutturato di deleghe al top management della Società;
• propensione a favorire significative occasioni di relazionediretta alConsiglio da parte delle proprie prime linee, nei casi in cui ciò rappresenti utile confronto nell'interesse aziendale.

Conclusioni

In conclusione, il Consiglio di Amministrazione sottolinea la necessità che i profili dei candidati che saranno indicati nelle liste per la nomina del nuovo organo amministrativo siano quanto più possibile complementari in termini di estrazione professionale e competenze, così da garantire lo sviluppo della dialettica interna, l'efficiente funzionamento e l'idoneità complessiva del Consiglio e dei Comitati ad adempiere i propri obblighi. Pertanto, si invitano gli Azionisti a presentare liste che contengano candidati in possesso di un'ottimale combinazione di profili aventi le caratteristiche sopra descritte nonché in grado di assicurare una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento deicompiti attribuiti.