Brembo

AGM Information • Mar 21, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SETTIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BREMBO S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 21 APRILE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato)

7. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile sino al termine del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

Signori Azionisti,

la presente Relazione - redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato - è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. ("Brembo" o la "Società") nella seduta del 3 Marzo 2022 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società, all'indirizzo www.brembo.com, sezione "Investitori" – "Per gli Azionisti" – "Assemblea dei Soci", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "-storage" ().

* * *

In relazione al settimo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, siete chiamati per discutere e deliberare in merito alla nomina di un amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile e dell'art. 15-ter dello Statuto sociale.

A tal riguardo si ricorda che l'Assemblea tenutasi il 23 aprile 2020 ha confermato in 11 il numero dei componenti dell'Organo Amministrativo e nominato il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2020 – 2022, ossia fino all'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022, sulla base della lista depositata dal socio di maggioranza Nuova FourB S.r.l. e della proposta di candidatura di un consigliere presentata da un raggruppamento di Azionisti (titolari complessivamente del 2,27836% del capitale sociale).

In occasione di tale Assemblea era stato nominato, nell'ambito della lista presentata dal Socio di maggioranza, il Consigliere, Ing. Laura Cioli, in qualità di Amministratore Indipendente.

Come annunciato nel comunicato stampa diffuso il 3 marzo 2022, a seguito delle dimissioni dell'Ing. L. Cioli dalla carica di Amministratore Indipendente, con decorrenza a partire dal 25 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione di Brembo tenutosi il 3 marzo 2022, in virtù di quanto previsto dall'art. 15-ter dello Statuto¹ , ha cooptato la Dott.ssa Manuela Soffientini nominandola componente del Consiglio di Amministrazione della Società e verificandone i requisiti previsti per la carica, ivi inclusi quelli di indipendenza ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti nonché del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. cui la Società si conforma.

¹ Al riguardo l'art. 15 ter dello Statuto stabilisce che: "Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (gli "Amministratori di Maggioranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue: - il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori di Maggioranza cessati mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto fra generi (maschile e femminile) e fermo restando che, ove l'Amministratore di Maggioranza cessato sia un amministratore indipendente, deve essere cooptato altro amministratore indipendente; - gli amministratori così cooptati restano in carica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla loro conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel precedente articolo 15-bis."

Si ricorda che la Dott.ssa Manuela Soffientini, secondo quanto emerge dalla documentazione dalla medesima presentata e dalle valutazioni svolte in proposito dal Consiglio di Amministrazione all'atto della sua nomina per cooptazione, risulta in possesso di tutti i requisiti che le disposizioni di legge e regolamentari vigenti, lo

Statuto sociale ed il Codice di Corporate Governance di Brembo S.p.A. prescrivono per la carica di Amministratore di Brembo e che, in virtù delle caratteristiche di professionalità e dell'esperienza maturata, ad avviso del Consiglio di Amministrazione, presenta un profilo adeguato a ricoprire la carica di Amministratore di Brembo.

Sempre ai sensi dell'art. 15-ter dello Statuto e dell'art. 2386 del Codice Civile, il Consigliere è stato così nominato sino alla successiva Assemblea, che è quindi chiamata a procedere alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie di legge e di Statuto e, dunque, senza l'applicazione del meccanismo del voto di lista, non trattandosi di ipotesi di rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza, nonché il rispetto delle norme applicabili in materia di equilibrio tra i generi. Tale Consigliere rimarrà in carica, ai sensi di legge, sino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica, ossia fino all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2022.

Alla luce delle presenti circostanze connesse alla pandemia da Covid-19 e delle misure adottate per il suo contenimento, anche con riferimento alle modalità di svolgimento dell'Assemblea, si invitano i soci a inviare le eventuali proposte in merito al presente punto all'ordine del giorno secondo le modalità indicate al Paragrafo "Integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera" dell'avviso di convocazione dell'Assemblea disponibile, inter alia, sul sito internet della Società all'indirizzo www.brembo.com, sezione "Investitori", "Per gli Azionisti", "Assemblea dei Soci".

Le candidature dovranno essere corredate da: (a) le informazioni relative all'identità dei/l soci/o presentanti/e, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (b) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato; (c) l'elenco degli eventuali altri incarichi ricoperti nelle società appartenenti alle categorie rilevanti individuate nel Codice di Corporate Governance di Brembo S.p.A.; e (d) le dichiarazioni con cui il candidato accetta la propria candidatura e attesta l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza, il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa nonché, ove presenti, di indipendenza.

Si rammenta, inoltre, che tutti gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalla legge, dallo Statuto sociale e dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. cui la Società si conforma. Nella formulazione delle candidature, si invita altresì a tenere conto delle Politiche e Criteri sulla Diversità nell'Organo Amministrativo, contenute nel Codice di Corporate Governance di Brembo S.p.A. pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.brembo.com, sezione "Company", "Corporate Governance", "Documenti di Governance".

In ragione delle valutazioni sulle caratteristiche, requisiti, esperienze, conoscenze proprie della Dott.ssa Manuela Soffientini già effettuate in sede di cooptazione e di verifica dei requisiti, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di confermare quale componente del Consiglio di Amministrazione la Dott.ssa Manuela Soffientini fino alla naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, ossia fino all'Assemblea chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2022.

In Allegato 1 si riportano le dichiarazioni del candidato proposto dal Consiglio di Amministrazione richieste dallo Statuto e dalle disposizioni normative vigenti ed il Curriculum Vitae, depositati anche presso la sede sociale, sita in Curno (BG), Via Brembo 25 nonché sul sito internet della Società, che attestano altresì il

possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

Si precisa che le eventuali candidature presentate dai soci saranno poste in votazione qualora la proposta di nomina della Dott.ssa Manuela Soffientini, formulata dal Consiglio di Amministrazione di Brembo, non fosse approvata dall'Assemblea.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Brembo S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. sul punto 7 all'ordine del giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio, n. 58 e dell'articolo 84-ter del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999;
• preso atto della necessità di procedere alla nomina di un nuovo componente del Consiglio di Amministrazione;
• ritenuta l'opportunità di confermare la candidatura proposta dal Consiglio di Amministrazione;

Delibera

• 1. di nominare, quale membro del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore già cooptato ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile e dell'art. 15-ter dello Statuto Sociale, Manuela Soffientini, nata a Codogno, il 6 luglio 1959, Codice Fiscale SFFMNL59L46C816Z, il cui incarico si concluderà alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica, ossia all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2022;
• 2. di conferire al Presidente Esecutivo, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare attuazione alla deliberazione di cui al punto 1, anche a mezzo di terzi procuratori e intermediari, ottemperando a quanto richiesto ai sensi della normativa applicabile e dalle autorità competenti.

Stezzano, 3 Marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Esecutivo f.to Dott. Matteo Tiraboschi

DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA DI CERTIFICAZIONE E DI ATTO DI NOTORIETÁ

ai sensi degli artt. 46 e 47 del d.p.r. 28.12.2000 n. 445

La sottoscritta MANUELA SOFFIENTINI
nato a Codogno (LO)	il 06.07.1959
codice fiscale SFFMNL59L46C816Z
domiciliata in ---	via

PREMESSO CHE

• a) La sottoscritta è stato proposta dall'organo amministrativo di Brembo S.p.A. quale candidato per la nomina a membro del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 21 Aprile 2022 (convocazione unica);
• b) La sottoscritta è a conoscenza dei requisiti che le disposizioni normative e regolamentari vigenti, lo Statuto Sociale ed il Codice di Corporate Governance di Brembo S.p.A., prescrivono per la carica di Amministratore di Brembo S.p.A.

Tutto ciò premesso,

La sottoscritta, sotto la propria ed esclusiva responsabilità a tutti gli effetti di legge e quindi consapevole che, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28.12.2000 n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia,

DICHIARA

a) Inesistenza cause di decadenza

$\blacksquare$ di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità e di decadenza ai sensi dell'art. 2382 del Codice Civile¹;

b) Sussistenza Requisiti di onorabilità e professionalità

• il possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità di cui alle disposizioni di legge/o regolamentari vigenti ed in particolare dal disposto dell'art. 147-guinguies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito "TUF") e successive modifiche ed integrazioni, nello specifico:
• non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della Legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o dalla Legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modifiche ed integrazioni, salvo gli effetti della riabilitazione;
• non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione,: $\mathbf{u}$
  • a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
  • alla reclusione, per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;

n. ---

^<sup>1 Art. 2382 cc: Cause di ineleggibilità e di decadenza - Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

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• alla reclusione, per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
• alla reclusione, per un tempo non inferiore ad un anno, per un qualunque delitto non colposo;
• non aver subito l'applicazione, su richiesta delle parti, di una delle pene previste al precedente punto, fatto salvo il caso dell'estinzione del reato;

c) Curriculum Vitae

di depositare il proprio curriculum vitae (Allegato 1 alla presente dichiarazione), contenente un'esaustiva informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali in conformità agli orientamenti e ai suggerimenti in merito a profili dei candidati per la futura composizione dell'organo amministrativo;

d) Incarichi Rilevanti Ricoperti

• di poter dedicare ai propri compiti quale amministratore di Brembo S.p.A. il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi, anche tenendo conto di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance di Brembo S.p.A.,
• di ricoprire il numero degli incarichi nelle società appartenenti alle categorie rilevanti, coerentemente con E quanto previsto nel Codice di Corporate Governance di Brembo S.p.A., indicate in Allegato 2 alla presente dichiarazione;
• di non essere socio illimitatamente responsabile in alcuna società concorrente con Brembo S.p.A., di non 肩 esercitare per conto proprio o di terzi attività concorrenti con quelle esercitate da Brembo S.p.A. e di non ricoprire la carica di amministratore o direttore generale in alcuna società concorrente con Brembo S.p.A. ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2390 Codice Civile.
• e) Possesso Criteri Aggiuntivi, sia qualitativi che quantitativi, previsti dal Codice di Corporate Governance di Brembo S.p.A.
• di aver verificato e di essere in possesso dei Criteri Aggiuntivi, sia qualitativi che quantitativi, previsti dal Codice di Corporate Governance di Brembo S.p.A.;

f) Sussistenza dei requisiti d'indipendenza:

• di possedere i requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4, e dell'art. 148, comma 3, del TUF, ossia:
• non trovarsi nelle condizioni previste dall'articolo 2382 Codice Civile (cause di ineleggibilità e di decadenza);
• non essere coniuge, parente ed affine entro il quarto grado degli amministratori della società o delle società che sono da questa controllate o che la controllano o di quelle sottoposte a comune controllo;
• non essere legato alla società od alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale;
• di possedere i requisiti di indipendenza di cui al Codice di Corporate Governance edizione 2020 e del Codice di Corporate Governance di Brembo S.p.A. come risulta dall'Allegato 3.

DICHIARA INOLTRE

• di impegnarsi a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. eventuali variazioni rispetto alla presente dichiarazione;
• di impegnarsi a produrre, su richiesta di Brembo S.p.A., la documentazione idonea a confermare la $\overline{\phantom{a}}$ veridicità dei dati richiamati.

DICHIARA INFINE

brembo.

di accettare la candidatura e l'eventuale nomina alla carica di Amministratore di Brembo S.p.A. ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2022.

Resta inteso che i dati e le informazioni fornite saranno trattati da Brembo S.p.A. in qualità di Titolare ai sensi del Regolamento Europeo n. 2014/596 ed al D. Lgs. 196/2003 come modificato dal D. Lgs. 101/2018, ai fini della rilevazione periodica in adempimento disposizioni normative e regolamentari vigenti. Ciascun Interessato potrà esercitare i diritti previsti dagli artt. da 15 a 21 del suddetto Regolamento, rivolgendosi al Responsabile per la Protezione dei Dati Personali (RDP) alla mail privacy.italy@brembo.it o inviando una comunicazione alla Società. Maggiori informazioni sulla protezione dei dati presso Brembo sono incluse nell'informativa già resa ai membri degli organi sociali di Brembo S.p.A.

Si allegano:

• Allegato 1: Curriculum Vitae $\overline{a}$
• Allegato 2: Elenco degli incarichi ricoperti nelle Società appartenenti alle categorie rilevanti individuate ai sensi del Codice di Corporate Governance di Brembo S.p.A.
• Allegato 3: Questionario requisiti d'indipendenza $\overline{a}$

Cordiali Saluti.

Firma Milano, 03 Marzo 2022 Luogo Data

Manuela Soffientini

Dati Personali

Data e luogo di nascita: Indirizzo: Telefono: e-mail:

Codogno (LO) 6 Luglio 1959 - sposata - un figlio Milano (MI), p.za S. Agostino, 1 3358267117 manuela.soffientini@electrolux.com

Ruolo attuale

ELECTROLUX ITALIA SPA - Holding & Manufacturing Company (da Gennaio 2021) Controlla al 100% le società Electrolux Appliances Spa, Electrolux Logistics Italy Spa, Best Deutschland, partecipazioni non totalitarie di Electrolux Spare Parts Serv SA e Electrolux Hellas SA. Presidente del Consiglio di Amministrazione Ricavi totali 969,5 mio - Dimensione 4.580 persone

ELECTROLUX APPLIANCES SPA - Cluster Italy (da Maggio 2012)

Presidente e Amministratore Delegato Major and Small Appliances Cluster Italy e divisione International Ricavi totali: 382.5 mio - Dimensione: 134 persone

Risultati più significativi:

• Completato Turn-around: Ebit da break-even nel 2013 a 7,3% nel 2019 come risultato di:
• o Implementazione "Plan To Win" (progetto di ristrutturazione)
• Ricollocazione del team commerciale a Milano da Pordenone $\circ$
• o Nuova brand architecture strategy basata su Electrolux & AEG (vs Electrolux-Rex, Aeg, Zoppas, Zanussi)
• Leadership di mercato (MDA8) del brand Electrolux nel 2019

Incarichi Istituzionali

• CONFINDUSTRIA (da Novembre 2020) Membro del Consiglio Generale Componente ABIE-Advisory Board Investitori Esteri
• · FEDERMECCANICA Membro Advisory Board (da Giugno 2021)
• CENTRO STUDI GRANDE MILANO Presidente Grandi Guglie
• CONFINDUSTRIA APPLIA ITALIA (da Giugno 2016 a Giugno 2021) Presidente

Consigli di Amministrazione

• BANCO BPM (da Dicembre 2016) Consigliere di Amministrazione Presidente Comitato Remunerazioni (da Aprile 2020) Vicepresidente Comitato Remunerazioni (fino ad Aprile 2020)
• BANCA POPOLARE DI MILANO (da Aprile 2016) Consigliere di Amministrazione Membro del Consiglio di Sorveglianza
• GEOX (Marzo 2016 Marzo 2019) Amministratore Indipendente Membro del Comitato Controllo e Rischi

• PIRELLI (Marzo 2012 Marzo 2016) Amministratore Indipendente Membro del Comitato Strategie - Membro del Comitato Remunerazione

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ALLEGATO 2: Altri Incarichi Ricoperti nelle Società appartenenti alle Categorie Rilevanti individuate ai sensi della Regola Applicativa 17 del Codice di Corporate Governance di Brembo S.p.A.

Nome e Cognome: MANUELA SOFFIENTINI

	Altro
Tipologia Società (3)	o un fatturato superiore ad chiuso hanno avuto un valore totale delle attività Euro 500.000.000,00) (nell'ultimo esercizio Rilevanti dimensioni
	Finanziarie, bancarie, assicurative			×
	regolamentati, anche Quotate in mercati esteri	×	×
Non Esecutivo (2) Esecutivo o		Esecutivo	Esecutivo	Non esecutivo
Carica Ricoperta (1)		Amministratore Delegato Presidente e	Presidente	Consigliere
Denominazione della società		ELECTROLUX APPLIANCES Spa	ELECTROLUX ITALIA Spa	BANCO BPM

(1) Indicare la Carica ricoperta (consigliere, sindaco)
(2) Se alla carica ricoperta (consigliere, sempio Presidente con deleghe, Amministratore Delegato, indicare che l'incarico è da considerarsi ESECUTIVO; qualora alla c (3) Indicare la tipologia di società inserendo una X nella relativa colonna.

$\frac{1}{2}$ $\overline{\cancel{8}}$

Firma

Data Milano, 03 Marzo 2022 ogon

ALLEGATO 3: Questionario per Verifica sussistenza Requisiti d'indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance di Brembo S.p.A.

Nome e Cognome: MANUELA SOFFIENTINI

Prego specificare se si trova in una delle situazioni elencate nei confronti di Brembo S.p.A. ai fini della valutazione/verifica della sussistenza dei requisiti d'indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance di Brembo S.p.A.:

	CRITERI	SI	NO
a)	se è un azionista significativo di Brembo S.p.A.;	$\Box$	X
b)	se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
	· di Brembo S.p.A, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;	□	$\triangleright$
	· un azionista significativo della società;	$\Box$	X
c)	se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali è amministratore esecutivo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente relazione di natura commerciale o finanziaria con:
	· Brembo S.p.A., una sua controllata, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;	$\Box$	X
	· un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla Brembo S.p.A., ovvero se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;	$\Box$	К
	che ecceda:
	· il 5% del fatturato, se trattasi di persona giuridica di piccola o media dimensione, dell'impresa fornitrice o della impresa	$\Box$	X

	brembo.
	beneficiaria; ovvero,
	· il 2% del fatturato, di persona giuridica di grande dimensione, dell'impresa fornitrice o della impresa beneficiaria;	$\Box$	⊠
	(ossia una "relazione di natura commerciale o finanziaria significativa");
$\mathsf{d}$	se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali si è un amministratore esecutivo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), svolge, o ha svolto nell'esercizio precedente prestazioni professionali che
	eccedono il 5% del suo reddito ovvero i 250.000 per prestazioni professionali, a favore di: · Brembo S.p.A., una sua controllata, o alcuno dei relativi
	amministratori esecutivi o il top management; • un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla Brembo S.p.A., ovvero se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o	$\Box$ П	X X
	il top management; (ossia una "relazione di natura professionale significativa");
e)	se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da Brembo S.p.A. o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto
	all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo di Brembo S.p.A. e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di	П	X
	partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
f)	se è stato amministratore della società per più di nove esercizi,	$\Box$	Q

Ė

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	anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
g)	se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore Esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;	Н
h)	se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;	$\perp$	X
i)	se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Ai fini di quanto sopra:

(*) per rapporti di natura familiare si considerano in ogni caso rilevanti il coniuge, il convivente more uxorio e i familiari conviventi, parenti e affini entro il quarto grado degli amministratori della società, delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.

Firma

Data

Milano, 03 Marzo 2022

Luogo

ILLUSTRATIVE REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS, PURSUANT TO ARTICLE 125-TER OF THE CONSOLIDATED LAW ON FINANCE, AND CONCERNING THE SEVENTH ITEM ON THE AGENDA OF THE ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING OF BREMBO S.P.A., CALLED ON 21 APRIL 2022 (SINGLE CALL).

(prepared in accordance with Article 125-ter of Legislative Decree 24February 1998 n. 58 as subsequently amended and integrated, and Article 84-ter of Consob Regulation adopted through Resolution No. 11971 of 14 May 1999 as subsequently amended and integrated)

7. Appointment of a member of the Board of Directors pursuant to Article 2386 of the Italian Civil Code to remain in office until the end of the Board's term in charge. Relevant and ensuing resolutions.

***

Shareholders,

the following Illustrative Report – prepared up pursuant to art. 125-ter, paragraph 1, of Legislative Decree 24 February 1998 n. 58, as subsequently amended and integrated (the "TUF"), and art. 84-ter of Consob Regulation adopted through Resolution No. 11971 of 14 May 1999 as subsequently amended – has been approved by the Board of Directors of Brembo S.p.A. ("Brembo" or the "Company") at the meeting on 3 March 2022 and is made available to the public, in accordance with the law and regulations, at the registered office, on the Company's website, at www.brembo.com, section "Investors" - "For Shareholders" - "Shareholders' Meeting", as well as on the authorized storage mechanism "-storage" ().

With reference to the seventh item on the Agenda, the Ordinary Shareholders' Meeting has been convened to discuss and decide on the appointment a member for the integration of the Board of Directors following co-optation pursuant to Article 2386, par. 1, of the Italian Civil Code and Article 15-ter of the By-laws.

***

In this regard, it bears recalling that the General Shareholders' Meeting held on 23 April 2020 confirmed the number of Board of Directors' members at 11 and appointed the Board of Directors for the three-year period 2020-2022, i.e., until the General Shareholders' Meeting called to approve the Financial Statements for the year ending 31 December 2022, based on the list submitted by the majority shareholder Nuova FourB S.r.l. and the candidate proposed directly by a group of Shareholders (holding 2.27836% of the share capital, overall).

In the same session and based on the list submitted by the main shareholder, the General Shareholders' Meeting appointed Director Eng. Laura Cioli as Independent Director.

As announced in the press release issued on 3 March 2022, following the resignation of Eng. L. Cioli from his position as Independent Director with effect from 25 February 2022, the Board of Directors of Brembo S.p.A held on 3 March 2022, in accordance with the provisions set forth by Article 15-ter of the By-laws¹ , co-opted Manuela Soffientini and appointed her as member, checking the requirements for the office, including those of independence in accordance with the law and regulations in force, as well as the Corporate Governance Code of Borsa Italiana S.p.A. to which the Company conforms.

Please note that Manuela Soffientini, according from the documentation presented by the same and from the assessments carried out in this regard by the Board of Directors at the time of her appointment by cooption, has all requirements that the provisions of the law and regulations in force, the By-laws and the Code

¹ In this regard, Article 15-ter of the By-laws reads: "Should, during any financial year, one or more Board members drawn from the list that obtained the highest number of votes (Majority Board members), cease to serve in office for any reason or cause whatsoever, without affecting the majority of the Board members appointed by the general meeting, the following procedure shall apply: - the Board shall replace the outgoing Majority Board members by co-optation pursuant to the provisions of article 2386 of the Italian Civil Code, in accordance with laws and regulations on gender balance (men and women) from time to time in force, it being understood that if the outgoing Majority Board member is an independent director, another independent director must be co-opted to replace him; - the directors thus co-opted shall remain in office through to the next Shareholders' Meeting that shall either confirm or replace them following the ordinary procedures and with ordinary majorities, in departure from the list-based voting system mentioned in Article 15-bis above."

of Corporate Governance of Brembo S.p.A. provides for the office of Brembo Director and, by virtue of the professional features and experience gained, in the opinion of the Board of Directors, she has an adequate profile to hold the office of Brembo Director.

Pursuant to Article 15-ter of the By-laws and Article 2386 of the Italian Civil Code, the Director was thus appointed until the subsequent Shareholders' Meeting, which will therefore be called upon to confirm or replace her in the manner and with the ordinary majorities according to the law and the By-laws, and therefore, without the application of vote-by-list mechanism, which only applies to the election of the entire Board of Directors, without prejudice to the obligation to comply with the minimum number of Directors who meeting independence requirements, as well as to comply with applicable legislation regarding the balance of the genders. Pursuant to the law, the Director will remain in office through to the end of the term of the current Board of Directors, i.e., until the approval of the 2022 Financial Statements.

In light of the present circumstances connected to the Covid-19 pandemic and the measures adopted to contain it, including with regard to the methods whereby the Shareholders' Meeting is held, the shareholders are invited to send any proposals according to the instructions provided by paragraph "Supplementation to the Agenda of the Shareholders' Meeting and presentation of new draft resolutions" of the Calling Notice available, inter alia, on the Company's website www.brembo.com under "Investors", "For Shareholders", "Shareholders' Meeting".

Nominations of candidates must be accompanied by: a) information identifying the shareholder or shareholders submitting the same, with an indication of the overall participating interest held by the latter in terms of percentage of the total share capital; (b) the curriculum vitae with information regarding the candidate's personal and professional characteristics; (c) an indication of any other executive positions and directorships held in companies belonging to the significant categories listed in Brembo S.p.A.'s Corporate Governance Code; and (d) declarations issued by candidates attesting their acceptance of their candidature and further attesting that they do not labour under any of the reasons or causes of disqualification and ineligibility and that they meet the requirements of personal integrity and professionalism established by laws, as well as, if present, requirements of independence.

It should also be recalled that all Directors must meet the integrity and professionalism requirements set by the law, the By-laws and the Corporate Governance Code of Borsa Italiana S.p.A. to which the Company conforms. In formulating nominations, account should also be taken of the Policies and Criteria on the Diversity of the Governing Body laid down in Brembo S.p.A.'s Corporate Governance Code published on the Company's website www.brembo.com, section "Company", "Corporate governance", "Governance Documents".

Based on the assessments on the features, requirements, experiences, knowledge of Manuela Soffientini, already carried out during the co-optation and check of the requirements, the Board of Directors proposes to the General Shareholders' Meeting to confirm Manuela Soffientini until the natural end of the term of office of the Board of Directors currently serving, that is up to the Shareholders' Meeting called to resolve on the approval of the financial statements for the year ending 31 December 2022.

The declarations issued by candidate proposed by the Board of Directors requested by the By-laws and laws in force and her resume are attached hereto as Annex 1. Such documentation, that confirm the fulfilment of the requirements for the independence established by applicable laws and regulations in force and the Code of Corporate Governance Code of Borsa Italiana S.p.A., is also available from the registered office, located in Curno (Bergamo), Via Brembo 25, as well as on the corporate website.

It bears recalling that any candidature proposed by the shareholders will be subject to voting only in the event that the Board of Directors' proposal to appoint Manuela Soffientini is not approved by the Shareholders' Meeting.

Now therefore, in light of the foregoing, we submit for your approval the following:

Motion

"The Ordinary Shareholders' Meeting of Brembo S.p.A.:

• having examined the Illustrative Report of the Board of Directors on the seventh item of the agenda prepared pursuant to Article 125-ter of Legislative Decree 24 February 1998 n. 58 and art. 84-ter of Consob Regulation adopted through Resolution No. 11971 of 14 May 1999;
• having acknowledged the need to appoint a new member of the Board of Directors;
• having examined the option of confirming the candidate proposed by the Board of Directors;

resolves

• 1. to appoint the candidate proposed by the Board of Directors, already co-opted pursuant to Article 2386, par. 1 of Civil Code and Article 15-ter of the By-laws, Manuela Soffientini, born in Codogno, on 6 July 1959, tax code SFFMNL59L46C816Z, as member of the Board, a position that she will hold through to the end of the term of the current Board of Directors, i.e., until the approval of the 2022 Financial Statements;
• 2. to grant the Executive Chairman, with the power to delegate third parties, full powers to implement the Resolution as per the point (1) above, even availing of attorneys-in-fact and intermediaries, in accordance with applicable laws and as requested by relevant authorities".

Stezzano, 3 March 2022

On behalf of the Board of Directors The Executive Chairman signed by Matteo Tiraboschi

DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA DI CERTIFICAZIONE E DI ATTO DI NOTORIETÁ

ai sensi degli artt. 46 e 47 del d.p.r. 28.12.2000 n. 445

La sottoscritta	MANUELA SOFFIENTINI
nato a Codogno (LO)		il	06.07.1959
	codice fiscale SFFMNL59L46C816Z
domiciliata in ---		via		n.

PREMESSO CHE

• a) La sottoscritta è stato proposta dall'organo amministrativo di Brembo S.p.A. quale candidato per la nomina a membro del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 21 Aprile 2022 (convocazione unica);
• b) La sottoscritta è a conoscenza dei requisiti che le disposizioni normative e regolamentari vigenti, lo Statuto Sociale ed il Codice di Corporate Governance di Brembo S.p.A., prescrivono per la carica di Amministratore di Brembo S.p.A.

Tutto ciò premesso,

La sottoscritta, sotto la propria ed esclusiva responsabilità a tutti gli effetti di legge e quindi consapevole che, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28.12.2000 n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia,

DICHIARA

a) Inesistenza cause di decadenza

$\blacksquare$ di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità e di decadenza ai sensi dell'art. 2382 del Codice Civile¹;

b) Sussistenza Requisiti di onorabilità e professionalità

• il possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità di cui alle disposizioni di legge/o regolamentari vigenti ed in particolare dal disposto dell'art. 147-guinguies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito "TUF") e successive modifiche ed integrazioni, nello specifico:
• non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della Legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o dalla Legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modifiche ed integrazioni, salvo gli effetti della riabilitazione;
• non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione,: $\mathbf{u}$
  • a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
  • alla reclusione, per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;

^<sup>1 Art. 2382 cc: Cause di ineleggibilità e di decadenza - Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

brembo

• alla reclusione, per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
• alla reclusione, per un tempo non inferiore ad un anno, per un qualunque delitto non colposo;
• non aver subito l'applicazione, su richiesta delle parti, di una delle pene previste al precedente punto, fatto salvo il caso dell'estinzione del reato;

c) Curriculum Vitae

di depositare il proprio curriculum vitae (Allegato 1 alla presente dichiarazione), contenente un'esaustiva informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali in conformità agli orientamenti e ai suggerimenti in merito a profili dei candidati per la futura composizione dell'organo amministrativo;

d) Incarichi Rilevanti Ricoperti

• di poter dedicare ai propri compiti quale amministratore di Brembo S.p.A. il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi, anche tenendo conto di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance di Brembo S.p.A.,
• di ricoprire il numero degli incarichi nelle società appartenenti alle categorie rilevanti, coerentemente con E quanto previsto nel Codice di Corporate Governance di Brembo S.p.A., indicate in Allegato 2 alla presente dichiarazione;
• di non essere socio illimitatamente responsabile in alcuna società concorrente con Brembo S.p.A., di non 肩 esercitare per conto proprio o di terzi attività concorrenti con quelle esercitate da Brembo S.p.A. e di non ricoprire la carica di amministratore o direttore generale in alcuna società concorrente con Brembo S.p.A. ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2390 Codice Civile.
• e) Possesso Criteri Aggiuntivi, sia qualitativi che quantitativi, previsti dal Codice di Corporate Governance di Brembo S.p.A.
• di aver verificato e di essere in possesso dei Criteri Aggiuntivi, sia qualitativi che quantitativi, previsti dal Codice di Corporate Governance di Brembo S.p.A.;

f) Sussistenza dei requisiti d'indipendenza:

• di possedere i requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4, e dell'art. 148, comma 3, del TUF, ossia:
• non trovarsi nelle condizioni previste dall'articolo 2382 Codice Civile (cause di ineleggibilità e di decadenza);
• non essere coniuge, parente ed affine entro il quarto grado degli amministratori della società o delle società che sono da questa controllate o che la controllano o di quelle sottoposte a comune controllo;
• non essere legato alla società od alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale;
• di possedere i requisiti di indipendenza di cui al Codice di Corporate Governance edizione 2020 e del Codice di Corporate Governance di Brembo S.p.A. come risulta dall'Allegato 3.

DICHIARA INOLTRE

• di impegnarsi a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. eventuali variazioni rispetto alla presente dichiarazione;
• di impegnarsi a produrre, su richiesta di Brembo S.p.A., la documentazione idonea a confermare la $\overline{\phantom{a}}$ veridicità dei dati richiamati.

DICHIARA INFINE

brembo.

di accettare la candidatura e l'eventuale nomina alla carica di Amministratore di Brembo S.p.A. ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2022.

Resta inteso che i dati e le informazioni fornite saranno trattati da Brembo S.p.A. in qualità di Titolare ai sensi del Regolamento Europeo n. 2014/596 ed al D. Lgs. 196/2003 come modificato dal D. Lgs. 101/2018, ai fini della rilevazione periodica in adempimento disposizioni normative e regolamentari vigenti. Ciascun Interessato potrà esercitare i diritti previsti dagli artt. da 15 a 21 del suddetto Regolamento, rivolgendosi al Responsabile per la Protezione dei Dati Personali (RDP) alla mail privacy.italy@brembo.it o inviando una comunicazione alla Società. Maggiori informazioni sulla protezione dei dati presso Brembo sono incluse nell'informativa già resa ai membri degli organi sociali di Brembo S.p.A.

Si allegano:

• Allegato 1: Curriculum Vitae $\overline{a}$
• Allegato 2: Elenco degli incarichi ricoperti nelle Società appartenenti alle categorie rilevanti individuate ai sensi del Codice di Corporate Governance di Brembo S.p.A.
• Allegato 3: Questionario requisiti d'indipendenza $\overline{a}$

Cordiali Saluti.

Firma

Milano, 03 Marzo 2022 Luogo Data

Annex 1 to the Declaration

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ALLEGATO 2: Altri Incarichi Ricoperti nelle Società appartenenti alle Categorie Rilevanti individuate ai sensi della Regola Applicativa 17 del Codice di Corporate Governance di Brembo S.p.A.

Nome e Cognome: MANUELA SOFFIENTINI

	Altro
Tipologia Società (3)	o un fatturato superiore ad valore totale delle attività chiuso hanno avuto un Euro 500.000.000,00) (nell'ultimo esercizio Rilevanti dimensioni
	Finanziarie, bancarie, assicurative			×
	regolamentati, anche Quotate in mercati esteri	×	×
Esecutivo o Non Esecutivo (2)		Esecutivo	Esecutivo	Non esecutivo
Carica Ricoperta (1)		Amministratore Delegato Presidente e	Presidente	Consigliere
Denominazione della società		ELECTROLUX APPLIANCES Spa	ELECTROLUX ITALIA Spa	BANCO BPM

(1) Indicare la Carica ricoperta (consigliere, sindaco)
(2) Se alla carica siano abbinate deleghe operative (per esempio Presidente con deleghe, Amministratore Delegato, Consigliere Delegato), indicare che l'incarico è da (3) Indicare la tipologia di società inserendo una X nella relativa colonna.

ğ Firma

Data Milano, 03 Marzo 2022 progo All. 2 - Dichiarazione Candidato per Nomina Assembleare - 1

Annex 3 to the Declaration

	CRITERI	SI	NO
a)	se è un azionista significativo di Brembo S.p.A.;	$\Box$	X
b)	se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
	· di Brembo S.p.A, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;	$\Box$	$\triangleright$
	· un azionista significativo della società;	$\Box$	X
c)	se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali è amministratore esecutivo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente relazione di natura commerciale o finanziaria con:
	· Brembo S.p.A., una sua controllata, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;	$\Box$	X
	· un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla Brembo S.p.A., ovvero se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;	$\Box$	K
	che ecceda:
	· il 5% del fatturato, se trattasi di persona giuridica di piccola o media dimensione, dell'impresa fornitrice o della impresa	$\Box$	X

brembo

	anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
g)	se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore Esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
h)	se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;	П
i)	se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.	н

Ai fini di quanto sopra:

(*) per rapporti di natura familiare si considerano in ogni caso rilevanti il coniuge, il convivente more uxorio e i familiari conviventi, parenti e affini entro il quarto grado degli amministratori della società, delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.

So Firma

Milano, 03 Marzo 2022 Luogo Data