Governance Information • Mar 23, 2022
Governance Information
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ai sensi degli artt.123 bis TUF, 89 bis Regolamento Emittenti Consob e dell'articolo IA.2.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa
(MODELLO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO "TRADIZIONALE")
Sito Web: www.basicnet.com
Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2021 Data di approvazione della Relazione: 3 marzo 2022
| Glossario4 | ||
|---|---|---|
| 1. | PROFILO DELL'EMITTENTE6 | |
| 2. | INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 03 MARZO 2022 (ex | |
| articolo 123-bis. 1 comma, TUF)7 | ||
| a) Struttura del Capitale Sociale (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)7 |
||
| b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)7 |
||
| c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)7 |
||
| d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)7 |
||
| e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex articolo |
||
| 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 8 | ||
| f) Restrizioni al diritto di voto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)8 |
||
| g) Accordi tra azionisti (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 8 |
||
| h) Clausole di change of control (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni |
||
| statutarie in materia di Opa (ex articolo 104, comma 1-ter e 104-bis comma 1)8 | ||
| i) Deleghe ad aumentare il Capitale Sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex |
||
| articolo 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)8 | ||
| l) Attività di direzione e coordinamento (ex articolo 2497 e ss. C.C.)9 |
||
| m) Altre informazioni 9 | ||
| 3. | COMPLIANCE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)10 | |
| 4. | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11 | |
| 4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11 | ||
| 4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 12 | ||
| 4.3. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex articolo 123-bis, comma 2, | ||
| lettera d), e d bis) del TUF)13 | ||
| 4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex articolo 123-bis, | ||
| comma 2, lettera d), TUF)15 | ||
| 4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE16 | ||
| 4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI17 | ||
| 4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR18 | ||
| 5. | GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE19 | |
| 6. | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)19 | |
| STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 20 | ||
| 7. | AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE 20 | |
| 8. | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LA REMUNERAZIONE20 | |
| 8.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI20 | ||
| 8.2. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE22 | ||
| 9. | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO | |
| CONTROLLO E RISCHI22 | ||
| 9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER23 | ||
| 9.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT23 |
||
| 9.3. COMITATO CONTROLLO E RISCHI24 | ||
| 9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 25 | ||
| 9.5. SOCIETÀ DI REVISIONE 29 | ||
| 9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI30 | ||
| 9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO | ||
| INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI30 | ||
| 10. | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE31 | |
| 11. | NOMINA DEI SINDACI32 | |
| 11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE32 |
||
| 11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex articolo |
||
| 123-bis, Comma 2, lettera d), TUF)34 | ||
| 12. | RAPPORTI CON GLI AZIONISTI36 | |
| 13. | ASSEMBLEE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 37 | |
| 14. | ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex articolo 123-bis, comma 2, | |
| lettera a) TUF)38 |
| 15. | CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO38 | |
|---|---|---|
| 16. | CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL | |
| COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 38 |
Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
Cod. civ./ c.c.: il Codice Civile.
Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.
Esercizio: l'esercizio sociale 2021 a cui si riferisce la Relazione.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materiadi mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.
Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Amministratori indipendenti: gli Amministratori non esecutivi che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati a quest'ultima, relazioni tali da condizionarne l'attuale autonomia di giudizio (cfr. e criteri indicati nell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance e articolo 148 del TUF).
Azionista significativo: il soggetto che direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona) controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla Società.
Chief Executive Officer (CEO): principale responsabile della gestione dell'impresa.
Comitato: il Comitato per la Corporate Governance promosso da Abi, Ania, Assogestioni, Assonime, Confindustria e Borsa Italiana.
Organo di amministrazione: l'organo collegiale che ha il compito di deliberare sugli indirizzi strategici, monitorandone l'attuazione, e sulle operazioni di rilevanza strategica.
Organo di controllo: organo collegiale cui sono attribuite le funzioni di "audit committee" (in Italia denominato "comitato per il controllo interno e la revisione contabile") ai sensi della Direttiva 2006/43/CE o funzioni a queste assimilabili per le società che non hanno sede legale in un Paese dell'Unione Europea cui non si applica tale Direttiva. Per BasicNet l'organo di controllo è il collegio sindacale.
Piano industriale: il documento programmatico nel quale sono definiti gli obiettivi strategici dell'impresa e le azioni da compiere al fine di raggiungere tali obiettivi in coerenza con il livello di esposizione al rischio prescelto, nell'ottica di promuovere il successo sostenibile della Società (come appresso definito).
Società a proprietà concentrata: società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea ordinaria. Le società che perdono lo status di "società a proprietà concentrata" non possono più avvalersi delle misure di proporzionalità previste per tale categoria a partire dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale.
Società grande: la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di Euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti. Le società che assumono lo status di "società grande" a partire dal 31 dicembre 2020 applicano i princìpi e le raccomandazioni rivolti a questa categoria di società a partire dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale.
Successo sostenibile: obiettivo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società.
Top management: alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo.
Il Gruppo BasicNet opera nel settore dell'abbigliamento, delle calzature e degli accessori con i marchi Kappa®, Robe di Kappa®, K-Way®, Superga®, Briko®, Jesus® Jeans, Sabelt® e Sebago®.
L'attività del Gruppo consiste nello sviluppare il valore dei marchi e nel diffondere i prodotti a essi collegati attraverso una rete globale di aziende licenziatarie indipendenti. Questa rete di aziende viene definita "Network". Da qui il nome BasicNet. Il Network dei licenziatari copre tutti i più significativi mercati del mondo.
Da sempre l'operato di BasicNet mira alla creazione di valore per gli Azionisti e, più in generale, per tutti coloro che sono coinvolti dalle attività del Gruppo. Tra i principali portatori di interesse, vi sono categorie direttamente collegate alle attività di business, come le Risorse del Gruppo, il Network dei licenziatari, gli Investitori, gli Azionisti e la Comunità finanziaria, le PA, gli Enti governativi e di controllo, le Comunità locali e la Collettività in cui il Gruppo opera.
Il successo sostenibile è perseguito, tra l'altro, attraverso il Business System di BasicNet, caratterizzato dall'offrire opportunità di business ad una rete globale di aziende indipendenti, partner del Gruppo, che siano essi Licenziatari di produzione (Sourcing Center) o Licenziatari commerciali (Licensee). BasicNet è pertanto consapevole di come la crescita economica del Gruppo stesso sia strettamente collegata allo sviluppo economico dei propri licenziatari e di come questo legame rappresenti un primo importante fattore di sostenibilità, già intrinseco nella natura delle attività del Gruppo.
Il Gruppo da tempo lavora per innovare il design e la qualità delle collezioni e la ricerca di prodotti e materiali sostenibili. Tale attività è iniziata con i marchi Kappa® e Robe di Kappa® ed è proseguita con K-Way®, che nelle proprie collezioni include processi e materiali ecosostenibili, con Superga® (la sua "2750" è la prima sneaker al mondo realizzata al 100% con materie prime naturali) e con Sebago®, il cui punto di forza è rappresentato dalla durata e dalla robustezza del prodotto, e Briko®.
Come noto, a partire dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e internazionale è stato caratterizzato dalla progressiva diffusione del Covid-19 e dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento, poste in essere dai Governi dei Paesi interessati. BasicNet ha risposto tempestivamente alla sfida sanitaria ed economica globale posta dal Covid-19, rispettando le normative emesse nei paesi in cui opera. In tale ambito, nel mese di aprile 2021, è stato attivato in collaborazione con l'Ospedale Humanitas Gradenigo, un HUB vaccinale presso il BasicVillage di Torino, che ha consentito ai dipendenti, ai collaboratori del Gruppo e ai rispettivi familiari di effettuare la prima e la seconda dose di vaccino. Il presidio ha funzionato con un regime di circa 800 somministrazioni giornaliere.
Il Gruppo fa capo a BasicNet S.p.A. - con sede a Torino - quotata alla Borsa Italiana di Milano.
La Governance di BasicNet S.p.A. è rappresentata dall'Assemblea degli Azionisti, dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.
La società ha redatto la Dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n.254/2016 che è pubblicata unitamente alla Relazione sulla Gestione nella Relazione Finanziaria Annuale, reperibile sul sito www.basicnet.com.
BasicNet rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w-quater 1), del TUF e dell'articolo 2 ter del Regolamento Emittenti Consob ed è compresa nell'elenco pubblicato da Consob sul proprio sito internet al seguente link http://www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi. La capitalizzazione media del 2021 è stata di Euro 278,6 milioni, mantenendo quindi ancora il requisito di PMI.
BasicNet non rientra nelle definizioni del Codice di "società grande" né di "società a proprietà concentrata", come introdotte dal nuovo Codice di Corporate Governance.
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 03 MARZO 2022 (ex articolo 123-bis. 1 comma, TUF)
Il Capitale Sociale, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 31.716.673,04 ed è composto da numero 60.993.602 azioni ordinarie quotate al Mercato Telematico Azionario (MTA) del valore nominale di 0,52 Euro cadauna.
Alla data della presente Relazione, la Società possiede n. 9.830.000 azioni proprie pari al 16,11% del totale delle azioni costituenti il capitale sociale.
La Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
Non sono stati deliberati piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale.
Alla data della presente Relazione non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.
Come sopra indicato, con riferimento all'articolo 1, lett. w-quater 1) del TUF, BasicNet è qualificabile come "Piccola media impresa" (PMI). La soglia di rilevanza è pari al 5% del capitale sociale con diritto al voto. L'elenco dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120, del Decreto Legislativo n. 58 del 1998, dalle altre informazioni in possesso della Società, è il seguente:
| Azionista | Quota % su capitale ordinario e votante |
Note |
|---|---|---|
| Marco Boglione | 33,639% | Possedute indirettamente attraverso la Marco Boglione e Figli S.r.l. che a sua volta possiede l'intero capitale della BasicWorld S.r.l. che detiene il 33,128% e per il residuo 0,511% direttamente. |
| BasicNet S.p.A. | 16,116% | Azioni proprie in portafoglio. |
| Helikon Investments Limited |
10,68% | Gestione discrezionale del risparmio. |
| Francesco Boglione | 6,275% | Possedute indirettamente attraverso Francesco Boglione S.r.l. per l'1,719% e per il residuo 4,556% direttamente. |
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
L'Assemblea Straordinaria del 29 luglio 2021 ha approvato le modifiche dello Statuto Sociale volte ad introdurre il meccanismo della maggiorazione del voto, di cui all'art. 127-quinquies del D.Lgs. 58/98. Tale meccanismo consentirà l'attribuzione di due diritti di voto per ciascuna azione ordinaria BasicNet che sia appartenuta al medesimo Azionista della Società per un periodo continuativo di almeno 24 mesi, a decorrere dall'iscrizione in un apposito Elenco speciale, istituito e tenuto a cura della Società.
Nella medesima data, il Consiglio di Amministrazione, in virtù della delega ad esso conferita dall'Assemblea straordinaria, ha adottato il regolamento per disciplinare le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale nel rispetto della normativa applicabile, dello Statuto
Sociale e delle prassi di mercato. Ad oggi, in considerazione della data di introduzione del meccanismo, non vi sono azioni che beneficiano della maggiorazione di voto.
L'elenco degli Azionisti iscritti nell'elenco speciale per la legittimazione al voto maggiorato (art. 127-quinquies, comma 2, del TUF) con una partecipazione superiore al 5% del Capitale di BasicNet S.p.A. è disponibile sul sito della Società all'indirizzo www.basicnet.com/corporategovernance/votomaggiorato.
Non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Non sono in essere restrizioni al diritto di voto. L'emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie; ogni azione dà diritto a un voto (art. 6 dello Statuto Sociale). L'articolo 21 dello Statuto sociale prevede l'esclusione del diritto di recesso per quanto attiene alle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della Società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Alla data della presente Relazione non sono noti accordi tra Azionisti.
Le condizioni contrattuali dei finanziamenti, in essere alla data della presente Relazione, prevedono, tra l'altro, come d'uso in operazioni finanziarie di questo tipo, il mantenimento di talune condizioni relative al possesso azionario da parte dell'azionista di riferimento della Società.
L'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2011 ha approvato, tra l'altro, la modifica dell'articolo 16 dello Statuto Sociale - Poteri del Consiglio di Amministrazione e rappresentanza legale - al fine di riconoscere al Consiglio di Amministrazione la facoltà di porre in essere, in qualunque momento e senza preventiva autorizzazione dell'Assemblea, misure difensive in caso di offerta pubblica o di scambio, come previsto dall'articolo 104 del TUF, come modificato dall'articolo 1 del D.Lgs. n. 146 del 25 settembre 2009. In particolare all'articolo 16 sono stati inseriti i due commi che seguono:
Non sono in essere deleghe al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il Capitale Sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile.
L'Assemblea dell'8 aprile 2021 ha deliberato, per un periodo di dodici mesi, ovvero fino alla prossima Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di un numero massimo di azioni, che tenuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi i limiti di legge, per un impegno finanziario massimo previsto in 10 milioni di Euro. Nell'ambito del programma di acquisto di azioni proprie autorizzato, BasicNet S.p.A., alla data della presente relazione, ha acquistato 1.230.000 azioni pari 2,016% del Capitale Sociale, al prezzo medio di 5,05 Euro per un esborso complessivo pari a 6.213.629 Euro.
Alla data odierna BasicNet detiene complessive n. 9.830.000 azioni proprie (pari al 16,116% del Capitale Sociale), per un investimento di oltre 31 milioni di Euro.
Il Consiglio di Amministrazione uscente ha esaminato il tema successivamente al suo insediamento, nel corso della riunione del 25 luglio 2019; all'esito delle valutazioni effettuate, ha concluso che BasicNet S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Codice Civile e definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici generali ed operativi.
In particolare, BasicNet S.p.A. ritiene di non essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di BasicWorld S.r.l., società che detiene il 33,128% del Capitale Sociale, in quanto con riferimento alle previsioni dell'articolo 16 del Regolamento Mercati Consob:
BasicNet S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 bis del Codice Civile, sulle società italiane del Gruppo, controllate direttamente ed indirettamente. Tale attività consiste nell'indicazione degli indirizzi strategici generali e nella definizione e adeguamento delle linee guida del modello di Governance e di Controllo Interno. Il coordinamento delle attività prevede la gestione accentrata presso BasicNet S.p.A. dei servizi di tesoreria, di information technology, del personale, degli affari societari e del controllo di gestione. Tutte le società del Gruppo adottano e rispettano il Codice Etico.
Si precisa che:
3. COMPLIANCE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)
Il sistema di Corporate Governance adottato da BasicNet S.p.A. integra il quadro delle regole e delle procedure, delineato dallo Statuto e dalle disposizioni di Legge, in cui si sostanzia il sistema di direzione e controllo della Società e del Gruppo.
BasicNet inoltre recepisce, in coerenza con le dimensioni, la composizione dell'azionariato e l'organizzazione della stessa, i principi e le raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance emanato da Borsa Italiana, accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.
Nella presente Relazione sono fornite evidenza e spiegazione degli eventuali scostamenti dalle raccomandazioni del Codice.
Le informazioni sul governo societario di BasicNet S.p.A. sono illustrate sul sito internet della Società all'indirizzo www.basicnet.com. Il sito viene periodicamente aggiornato per raccogliere tutte le informazioni regolamentate e istituzionali del Gruppo, con sezioni dedicate a sostenibilità, investitori ed Azionisti.
In particolare, nella sezione "Investor Relations" vi è un'apposita sottosezione denominata "Corporate governance", dove sono pubblicati i seguenti documenti attinenti il sistema di governo societario:
La Relazione annuale, che è pubblicata sul sito Internet www.basicnet.com/contenuti/corporate/corporategovernance.asp è diretta ad illustrare la struttura di Governance del Gruppo.
Nella sottosezione denominata "il Gruppo" sono invece pubblicate le seguenti informazioni:
Nella sottosezione Organi sociali sono presenti i curriculum vitae degli Amministratori e dei membri del Collegio Sindacale delle società del Gruppo.
Né BasicNet S.p.A. né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di Governance.
Il Consiglio di Amministrazione di BasicNet:
In tale ambito il Consiglio di Amministrazione:
società licenziatarie dei marchi Kappa® per i territori di Francia, UK, Svizzera, Spagna e Portogallo. Si aggiungono la neo-costituita K-Way S.p.A. e le sue controllate K-Way Retail S.r.l. e K-WayRetail SUISSE S.A. che si occupano dello sviluppo e della distribuzione dell'omonimo Marchio e BasicVillage S.p.A., società che si occupa della gestione delle proprietà immobiliari del Gruppo.
Nel corso del 2021 il Consiglio:
Il Consiglio esamina altresì, con cadenza semestrale, la relazione del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate contenente la sintesi delle attività svolte, il loro esito e la valutazione in ordine all'adeguatezza del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Nel corso della riunione del 3 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, preso atto che nel 2021 non sono emerse dalla relazione dell'Internal Audit e dell'Organismo di Vigilanza situazioni o criticità rilevanti, ha confermato il giudizio di adeguatezza del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Gruppo, riservandosi, in accoglimento delle raccomandazioni del Comitato, di valutarne un rafforzamento in considerazione dell'evoluzione del perimetro della Società. Nel corso della medesima riunione il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di audit per il 2022 e si è riservato di valutare con l'insediamento del nuovo Consiglio di amministrazione un incremento del budget annuale a disposizione degli organi componenti il Sistema di controllo interno, alla luce dell'evoluzione del perimetro della Società.
Le norme applicabili alla nomina e sostituzione degli Amministratori sono previste all'articolo 13 dello Statuto Sociale, cui si fa rimando nella sezione del sito internet aziendale www.basicnet.com/contenuti/gruppo/statuto.asp.
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da almeno cinque e da non più di quindici componenti.. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, stabilisce il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e la durata in carica nel rispetto dei limiti temporali di legge. Lo statuto prevede che almeno un componente del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge. Ogni lista deve includere almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza.
La procedura di nomina prevista dall'articolo 13 prevede:
che agli Azionisti di minoranza che da soli, o insieme ad altri, siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla normativa vigente, sia riservata la nomina di un Amministratore. Per l'esercizio 2022, in linea con gli esercizi precedenti, tale percentuale è stata individuata nel 4,5% (determinazione dirigenziale Consob numero 60 del 28 gennaio 2022);
che all'elezione degli Amministratori si procede come segue: i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i componenti necessari a ricoprire il numero di Amministratori stabilito dall'Assemblea, in modo tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge, tranne uno; ii) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti è eletto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista;
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto di seguito indicato:
Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2019 e scade con l'Assemblea di approvazione del bilancio 2021. E' composto da quattordici membri come indicato nella tabella che segue:
| Struttura del Consiglio di Amministrazione i cui membri sono stati nominati in base a liste presentate da Azionisti | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina (*) |
In carica da | In carica fino a |
Lista (M/m) (**) |
Esec. | Non esec. |
Indip. Codice |
Indip. TUF |
N. altri incarichi (***) |
Partecipazione (****) |
| Presidente | Marco Boglione |
1956 | 1999 | 19/04/2019 | Approvazione bilancio 2021 |
M | X | - | 8/8 | |||
| Vice Presidente non esecutivo, Membro del Comitato di Remunerazione |
Daniela Ovazza |
1956 | 1999 | 19/04/2019 | Approvazione bilancio 2021 |
M | X | - | 8/8 | |||
| Amministratore Delegato |
Federico Trono |
1973 | 2019 | 19/04/2019 | Approvazione bilancio 2021 |
M | X | - | 8/8 | |||
| Amministratore | Alessandro Boglione |
1988 | 2019 | 19/04/2019 | Approvazione bilancio 2021 |
M | X | - | 8/8 | |||
| Amministratore | Lorenzo Boglione |
1986 | 2019 | 19/04/2019 | Approvazione bilancio 2021 |
M | X | - | 8/8 | |||
| Amministratore | Veerle Bouckaert |
1966 | 2019 | 19/04/2019 | Approvazione bilancio 2021 |
M | X | - | 8/8 | |||
| Amministratore | Paola Bruschi | 1967 | 2007 | 19/04/2019 | Approvazione bilancio 2021 |
M | X | - | 8/8 | |||
| Amministratore indipendente e non esecutivo, Membro del Comitato di Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate |
Elisa Corghi | 1972 | 2016 | 19/04/2019 | Approvazione bilancio 2021 |
m | X | X | X | 3 | 7/8 | |
| Amministratore indipendente e non esecutivo, Membro del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate |
Cristiano Fiorio |
1972 | 2019 | 19/04/2019 | Approvazione bilancio 2021 |
M | X | X | X | - | 8/8 | |
| Amministratore | Francesco Genovese |
1988 | 2019 | 19/04/2019 | Approvazione bilancio 2021 |
M | X | - | 8/8 | |||
| Amministratore indipendente e non esecutivo, Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e membro del Comitato Remunerazione |
Renate Hendlmeier |
1957 | 2015 | 19/04/2019 | Approvazione bilancio 2021 |
M | X | X | X | - | 8/8 | |
| Amministratore | Alessandro Jorio |
1960 | 2019 | 19/04/2019 | Approvazione bilancio 2021 |
M | X | - | 8/8 | |||
| Amministratore indipendente e non esecutivo, Lead indipendent director, Membro del Comitato di remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate |
Adriano Marconetto |
1961 | 2007 | 19/04/2019 | Approvazione bilancio 2021 |
M | X | X | - | 8/8 | ||
| Amministratore non esecutivo Presidente del Comitato di Remunerazione |
Carlo Pavesio | 1956 | 1999 | 19/04/2019 | Approvazione bilancio 2021 |
M | X | 1 | 8/8 |
(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta nel CdA di BasicNet S.p.A.
(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è "di maggioranza" - "M", "di minoranza - "m".
(***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(****) In questa colonna è indicato il numero delle riunioni di CdA alle quali ha partecipato ciascun Amministratore, rispetto al numero totale di riunioni che si sono tenute nell'esercizio.
I curriculum vitae degli Amministratori in carica, che riportano le caratteristiche personali e professionali di ciascuno, sono disponibili sul sito della Società www.basicnet.com/contenuti/gruppo/organisocialisocieta.asp.
Il Consiglio di Amministrazione, nell'attuale composizione, è in linea con le "quote di genere" previste dalla normativa in vigore alla data della nomina.
Il Consiglio di Amministrazione di BasicNet, nella riunione del 3 marzo 2022, ha deliberato di non adottare ulteriori politiche di diversità rispetto a quelle previste dalla legge, considerato che:
Per quanto riguarda, l'anzianità dei membri del Consiglio di amministrazione uscente, il 43% dei componenti ha un'età compresa tra i 30 e i 50 anni (8% nella composizione precedente) e il 57% ha un'età maggiore di 50 anni (92% nella composizione precedente).
BasicNet a propria volta, non ha adottato misure per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra generi all'interno dell'organizzazione aziendale, anche perché di fatto non si evidenziano differenze di trattamento (a parità di inquadramento e di livello di seniority) e di genere nella composizione dell'organico di Gruppo (su 864 risorse 570 sono donne e 294 sono uomini).
Il Consiglio di Amministrazione ritiene di non limitare il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo che ciascun Amministratore può ricoprire in altre società, anche in considerazione della sempre elevata e proficua partecipazione di tutti i componenti registrata alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Gli Amministratori, di prassi, hanno modo di partecipare successivamente alla loro nomina e durante il loro mandato a incontri con il Presidente e il Management, finalizzati ad approfondire la conoscenza degli assetti organizzativi e dei processi aziendali e l'andamento degli affari societari. Hanno inoltre accesso alle informazioni finanziarie e gestionali in via continuativa attraverso il portale BasicManagement.
Il Consiglio, nella gestione del proprio funzionamento, adotta le previsioni di legge e dello statuto della Società. Per questa ragione e in considerazione del buon funzionamento dei lavori consigliari, non ha ritenuto di definire ulteriori specifiche regole. Di seguito sono illustrate, per completezza, le caratteristiche di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, ancorché non formalmente previste nell'ambito di un apposito Regolamento.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce ogniqualvolta sia ritenuto opportuno o necessario dal Presidente o quando ne sia fatta richiesta al Presidente stesso da almeno due Amministratori o dal Collegio Sindacale, anche fuori della sede sociale, sia in Italia sia all'estero (articolo 14 dello Statuto Sociale).
La convocazione è fatta dal Presidente o da chi ne fa le veci, a mezzo lettera raccomandata, o di comunicazione inviata per posta elettronica, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, salvi i casi di urgenza.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce di prassi almeno quattro volte l'anno per l'esame dei dati economico finanziari di periodo e l'aggiornamento dell'attività svolta da parte degli organi delegati. Nel 2021, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 8 volte.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono altresì essere validamente tenute mediante mezzi di telecomunicazione, purché risulti garantita l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, la possibilità di tutti i partecipanti di intervenire alla discussione, in tempo reale, su tutti gli argomenti, di poter visionare e ricevere documentazione e di poterne trasmettere.
Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, possono partecipare, su invito del Presidente, dirigenti della società, in relazione alla necessità di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno.
La documentazione contenente gli elementi utili per la discussione è resa disponibile in via preventiva a Consiglieri e Sindaci. A partire dall'esercizio 2019 è stata implementata sul sito aziendale una sezione dedicata denominata "My Documents" dove vengono caricati i documenti utili alla discussione dei punti all'ordine del giorno. In adesione al Codice, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della dinamica operativa della Società e del Gruppo, ha individuato in due giorni il termine congruo per l'invio dell'informativa propedeutica al Consiglio, fatte in ogni caso salve le ipotesi di urgenza, nel qual caso la documentazione è resa disponibile e adeguatamente illustrata nel corso della riunione. Per quanto riguarda i lavori consiliari del 2021, il predetto termine è stato tendenzialmente rispettato.
Il Consiglio, nel corso del 2021 ha tenuto, come anticipato, otto riunioni, della durata media di due ore cadauna.
Nel mese di gennaio 2022, la Società ha pubblicato il calendario finanziario, in cui sono state stabilite le date delle cinque riunioni di Consiglio previste per l'esercizio 2022 aventi ad oggetto l'esame dei dati preliminari, l'approvazione del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato del 2021, l'approvazione della relazione finanziaria semestrale e l'esame dell'informativa trimestrale da comunicare al mercato. Come previsto dall'articolo 82 ter del Regolamento Emittenti, BasicNet continuerà a pubblicare, su base volontaria, fino a diversa valutazione, le informazioni trimestrali. Nel corso della riunione del 29 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione, al fine di fornire una più completa e tempestiva comunicazione, ha ritenuto di integrare il reporting trimestrale sull'andamento commerciale con l'informativa al mercato circa l'andamento dei principali indicatori di performance economico-finanziaria, costante oggetto di monitoraggio da parte del Gruppo. Le informazioni trimestrali saranno pubblicate mediante diffusione di un comunicato stampa diramato al termine delle riunioni del Consiglio di Amministrazione che approva i suddetti dati contabili.
Il calendario finanziario è disponibile sul sito www.basicnet.com.
Lo scorso 10 febbraio 2022, si è tenuta la prima riunione avente ad oggetto l'esame dei dati preliminari del 2021 e l'aggiornamento degli affari societari come previsto dall'articolo 150 del TUF e dall'articolo 13 dello Statuto Sociale.
Il Presidente promuove e coordina l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario per il perseguimento dell'interesse sociale.
Il Presidente assicura che alla trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo, favorendo altresì il dibattito consiliare quale utile contributo ai fini delle determinazioni da assumere, anche attraverso l'invio dell'informativa preconsiliare. Il Presidente garantisce inoltre la più efficacie gestione della tempistica delle riunioni consiliari, graduando l'estensione della discussione in ragione della rilevanza dei punti posti all'ordine del giorno.
Per l'organizzazione delle proprie attività, il Consiglio si avvale del supporto di un Segretario che viene nominato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione. Il Segretario può essere scelto tra i membri del Consiglio di Amministrazione, o tra i dipendenti della Società, o tra persone estranee alla Società.
Il Segretario supporta l'attività del Presidente, in particolare nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative delibere, nell'assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella comunicazione con i Consiglieri.
Il Segretario assiste il Presidente nei suoi rapporti con il Consiglio e fornisce, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.
Il Segretario coordina altresì le attività dei Comitati endoconsiliari e ne supporta i lavori.
Il Segretario redige il verbale di ogni adunanza del Consiglio di Amministrazione e lo sottoscrive unitamente al Presidente; cura inoltre la conservazione dei verbali e dei libri sociali.
L'Assemblea del 19 aprile 2019 ha confermato Marco Boglione Presidente del Consiglio di Amministrazione e Daniela Ovazza Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione. In pari data ha nominato Federico Trono Amministratore Delegato.
Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto Sociale, il Vice Presidente fa le veci del Presidente in caso di temporanea assenza o indisponibilità.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 19 aprile 2019 ha attribuito al Presidente tutti i poteri per gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione con firma singola, nei limiti di 4 milioni di Euro per operazioni di acquisizione e/o vendita di quote o azioni di società, aziende, rami d'azienda o di marchi, 5 milioni di Euro con riferimento al costo di competenza annuo dei contratti di sponsorizzazione, le operazioni di indebitamento finanziario con un valore entro il limite del 60% del patrimonio netto consolidato della Società e 4 milioni di Euro per la concessione di ogni garanzia, obbligatoria o reale, e di lettere di patronage (ad eccezione delle società controllate).
La scelta di attribuire deleghe gestionali al Presidente, fondatore del Gruppo, è legata al riconoscimento della sua centralità per la sostenibilità della Società. Ancorché sia in atto un passaggio generazionale nell'interesse della continuità aziendale, fortemente voluto dallo stesso Presidente, è indubbio il ruolo che tuttora lo stesso riveste nel disegno dell'interesse strategico della Società e nell'ispirare, guidare e coordinare le azioni e i comportamenti per il conseguimento degli obiettivi.
Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito:
Comitato esecutivo (ex articolo 123-bis, comma 2 lettera d), Tuf)
Non è stato istituito alcun Comitato esecutivo in seno al Consiglio di Amministrazione.
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale in occasione delle singole riunioni, con periodicità almeno trimestrale, sulle attività compiute nell'esercizio dei poteri loro conferiti, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Oltre al Presidente Marco Boglione, sono Amministratori esecutivi l'Amministratore Delegato, Federico Trono, anche Consigliere di BasicItalia S.p.A., K-Way S.p.A., BasicNet Asia Ltd., Amministratore Unico di K-WayRetail S.r.l., i Consiglieri Paola Bruschi, CFO del Gruppo, anche Consigliere di K-Way S.p.A., Alessandro Boglione, Amministratore Delegato della controllata BasicItalia S.p.A., Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Kappa France S.a.s. e BasicRetail S.r.l., Presidente della BasicNet Asia Ltd., Lorenzo Boglione, Amministratore Delegato di Basic Trademark S.r.l., e di TOS S.r.l., Presidente del Consiglio di Amministrazione di BasicAir S.r.l., Vice presidente per il business development di Basic Properties America Inc. e Consigliere di Kappa France S.a.s.
Sono altresì Consiglieri esecutivi Veerle Bouckaert, Responsabile Affari Legali anche Consigliere di Basic Trademark S.r.l. e TOS S.r.l., Francesco Genovese, Vice President Organization, Alessandro Jorio, direttore creativo del Gruppo. Dal gennaio 2022 Alessandro Boglione e Lorenzo Boglione sono stati nominati Amministratori Delegati di Società K-Way S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione consta di quattro Amministratori indipendenti: Elisa Corghi, Cristiano Fiorio, Renate Hendlmeier e Adriano Marconetto.
Il Consiglio, oltre che all'atto delle loro rispettive nomine, valuta annualmente l'indipendenza dei propri membri sulla base delle circostanze individuate dal TUF e dal Codice. Il Codice di Corporate Governance prevede alla raccomandazione 7 di predefinire, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di talune relazioni commerciali, finanziarie o professionali che possano compromettere l'indipendenza degli Amministratori. Considerato che nella configurazione attuale non è emersa la necessità di tale valutazione, il Consiglio ha ritenuto di non assumere determinazioni in merito.
Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 3 marzo 2022 ha valutato, sulla base delle attestazioni dai medesimi sottoscritte, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri Cristiano Fiorio, Renate Hendlmeier, Adriano Marconetto, ed Elisa Corghi. Il Consigliere Adriano Marconetto ha ritenuto che la sua permanenza in carica dal 2007, e dunque per più di nove anni, non infici la propria indipendenza. A rafforzamento di quanto sopra, il Consigliere Marconetto ha evidenziato come non abbia mai ricevuto compensi differenziati rispetto ai compensi dei consiglieri non esecutivi o alcun ulteriore compenso da BasicNet o società del Gruppo, e non abbia reso attività di consulenza di qualunque tipo, nemmeno a titolo gratuito. Non è mai stato titolare di azioni di BasicNet o partecipazioni in società del Gruppo e ha sempre criticamente esercitato il proprio voto in maniera indipendente e slegata da interessi che non fossero meramente sociali.
In relazione a quanto sopra illustrato, il Consiglio ha valutato di confermare la persistenza delle qualifiche di indipendenza in capo al consigliere Marconetto, ritenendo che la permanenza in carica per più di nove anni non rappresenti una qualifica pregiudizievole, ritenendo invece l'acquisita conoscenza delle dinamiche aziendali e di mercato che riguardano i singoli marchi del Gruppo elementi positivi e fondanti della capacità di giudizio e contributo alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
Come riportato nella relazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2021, il Collegio Sindacale ha riscontrato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 luglio 2019, ha nominato Adriano Marconetto Lead Independent Director con il ruolo di coordinatore di eventuali istanze e contributi degli Amministratori Indipendenti accertando che gli Amministratori indipendenti siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi sulla gestione e sull'andamento della Società.
Il Consiglio ha approvato la procedura per il trattamento delle informazioni riservate, successivamente aggiornata in recepimento della normativa sul Market Abuse. La procedura è stata aggiornata il 9 febbraio 2018, in recepimento delle Linee Guida in materia di gestione delle informazioni privilegiate pubblicate da Consob a ottobre 2017.
Detta procedura contiene le norme per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni privilegiate, per la gestione del ritardo della disclosure, nonché per l'istituzione, per la gestione, sulla base di una specifica procedura informatica, del Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate e di un Registro delle persone in possesso delle cosiddette "informazioni rilevanti".
Dal 1° aprile 2006 è in vigore il Codice di comportamento sull'Internal Dealing, aggiornato nel 2016 in recepimento delle nuove disposizioni contenute nel Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014, n. 596/2014. Il Codice disciplina le modalità di informazione al mercato delle operazioni sui titoli BasicNet S.p.A. da parte delle "Persone Rilevanti" del Gruppo, come individuate dagli artt. 114 e seguenti TUF.
La procedura è disponibile all'indirizzo: www.basicnet.com/contenuti/gruppo/internaldealing.asp.
Nel corso del 2021 sono state ricevute sei comunicazioni Internal Dealing relative ad operazioni effettuate sul titolo BasicNet da parte di un azionista rilevante ai sensi della normativa MAR.
Il Consiglio, nella riunione del 19 aprile 2019, ha nominato il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi. Il Comitato Controllo e Rischi ha mantenuto anche il ruolo di Comitato per le operazioni con parti correlate.
Il Consiglio non ha ritenuto di istituire, come di seguito illustrato, un Comitato per le nomine, stante la presentazione autonoma delle liste da parte degli Azionisti.
Come per il Consiglio di Amministrazione, non sono state formalizzate regole per il funzionamento dei Comitati. Di prassi i Comitati si riuniscono su convocazione del proprio Presidente, in coordinamento con la funzione Affari Societari della Società. Tutti i membri dei Comitati hanno accesso alle informazioni aziendali necessarie alle loro attività. Il materiale per gli argomenti in discussione all'ordine del giorno dei comitati è trasmesso a cura della funzione Affari societari almeno due giorni prima della riunione, salvo diverse previsioni (nella procedura per l'esame delle operazioni con parti correlate è richiesto l'invio della documentazione almeno 15 giorni prima della riunione in cui il Comitato è chiamato ad esprimersi sull'operazione). I verbali delle riunioni dei Comitati sono redatti a cura dei rispettivi Presidenti. I verbali dei Comitati sono trascritti nei rispettivi libri verbali a cura della funzione Affari Societari.
La durata media delle riunioni dei comitati è pari a due ore per il Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate e ad un'ora per il Comitato per la Remunerazione.
| C.d.A. | Comitato Controllo e Rischi e OPC | Comitato Remunerazione |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Carica/Qualifica | Componenti | (*) | (**) | (*) | (**) |
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
Renate Hendlmeier | 11/11 | P | 4/4 | M |
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
Elisa Corghi | 11/11 | M | 4/4 | M |
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
Cristiano Fiorio | 8/11 | M | ||
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
Adriano Marconetto | 10/11 | M | 4/4 | M |
| Vice Presidente non esecutivo e non indipendente |
Daniela Ovazza | 4/4 | M | ||
| Amministratore esecutivo e non indipendente |
Carlo Pavesio | 4/4 | P | ||
| N. riunioni svolte durante l'Esercizio: | 11 | 4 |
Carica: carica ricoperta all'interno del Consiglio di Amministrazione.
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.
Il Consiglio di Amministrazione non ha previsto la costituzione di un Comitato di nomina degli Amministratori, né ha proceduto all'attività di autovalutazione. Sul punto il Consiglio ritiene che la propria autovalutazione, ovvero la medesima attività affidata a un ente esterno, sia un atto non sostanziale, atteso che, per la trasparenza che ha sempre caratterizzato il Consiglio di Amministrazione di BasicNet, ciascun Amministratore può presentare in qualsiasi momento suggerimenti che ritenga utili per migliorare l'attività e il funzionamento dei lavori consiliari o dei propri comitati.
Per quanto riguarda la scelta delle figure professionali più consone a comporre l'organo amministrativo, il Consiglio ritiene che tale valutazione sia di competenza degli Azionisti, sia di minoranza che di maggioranza, che si esprimono attraverso la scelta delle liste dai medesimi presentate, per quanto sopra il Consiglio non ritiene di esprimere il proprio orientamento sulla composizione quantità e qualitativa ritenuta ottimale per il buon funzionamento del medesimo.
Per un approfondimento sul contenuto della presente sezione si fa rinvio alla Relazione in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
Nella riunione del 3 marzo 2022, il Consiglio ha approvato tale relazione, reperibile sul sito aziendale, unitamente alla documentazione per l'Assemblea, all'indirizzo www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp.
La politica di remunerazione di BasicNet è determinata tenendo in considerazione gli aspetti del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società. Entrambi rispondono al fine di attrarre, mantenere e motivare le Risorse Umane dotate delle competenze necessarie a presidiare e sviluppare l'attività aziendale e a fondare i presupposti della crescita sostenibile di medio-lungo periodo. In linea con la filosofia di BasicNet, le condizioni di lavoro dei dipendenti rivestono un ruolo determinante, accanto al compenso, per promuovere il senso di appartenenza al Gruppo e la costruzione dell'identità aziendale, a sua volta riconosciuta come fattore critico di successo per il perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società. Coerentemente e a dimostrazione della centralità del fattore umano nella strategia aziendale, i dipendenti di BasicNet prestano la propria attività lavorativa nel contesto del BasicVillage, studiato per mettere al centro la persona, che può godere di una serie di servizi e spazi ricreativi di aggregazione. BasicNet garantisce ai propri dipendenti alcuni privilegi nell'accesso ai medesimi (e.g. la palestra) e fornisce servizi di base (e.g. fattorino per commissioni private, ritiro pacchi relativi ad acquisti on line, parcheggio gratuito).
La politica di remunerazione adottata nei confronti degli organi sociali del Gruppo prevede che l'Assemblea deliberi il compenso annuo spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale; la remunerazione per gli Amministratori investiti di particolari incarichi, per i membri dei Comitati endoconsiliari è determinata dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, su proposta del Comitato di Remunerazione e con il parere (laddove necessario) del Comitato Parti Correlate, sentito il Collegio Sindacale. La remunerazione dei Dirigenti Strategici è proposta dal Presidente e sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la remunerazione. È stato infine previsto che il Comitato di remunerazione e il Comitato Parti Correlate intervengano nei casi in cui l'attribuzione dei compensi non sia conforme, ma in deroga, alla Politica di remunerazione da ultimo approvata dall'Assemblea dei Soci.
La remunerazione è rappresentata dalla sola componente fissa, determinata in modo che sia adeguata a remunerare la prestazione dell'Amministratore con deleghe/Dirigente strategico in funzione delle responsabilità del proprio incarico, indipendentemente dalla componente aggiuntiva o bonus, considerato che la politica di remunerazione del Gruppo non prevede nessuna componente di remunerazione variabile, né di breve né di lungo periodo, come illustrato nella Relazione in materia di remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente o del Consiglio di Amministrazione medesimo, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Parti Correlate, può eccezionalmente determinare un'eventuale quota di compenso aggiuntivo avente carattere non ricorsivo.
Il Consiglio di Amministrazione ha individuato quali Dirigenti con responsabilità strategica l'Amministratore Delegato Federico Trono, i Consiglieri Lorenzo Boglione e Alessandro Boglione, Amministratori Delegati di società strategiche del Gruppo e Paola Bruschi, CFO di BasicNet S.p.A.
Il Consiglio determina altresì la remunerazione dell'Organismo di Vigilanza, dell'incaricato Internal Audit e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.
Non sono previsti piani di incentivazione azionaria per gli Amministratori.
È inoltre vigente una polizza assicurativa D&O – Directors' & Officers' Liability – a copertura della responsabilità civile verso terzi di Amministratori, Sindaci e Dirigenti per fatti riconducibili all'esercizio delle loro funzioni, escluso il caso di dolo. Trattasi di una copertura assicurativa (di natura strutturalmente non corrispettiva) stipulata autonomamente dalla Società a beneficio di tutti gli Amministratori e Sindaci del Gruppo.
Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera 1) (gli accordi tra la Società e gli Amministratori - che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o nel caso in cui il rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica) sono contenute nella Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata a sensi dell'articolo 123-ter del TUF, reperibile sul sito internet aziendale all'indirizzo www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp.
Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
Nella riunione del 19 aprile 2019, il Consiglio ha nominato il Comitato per la Remunerazione composto dagli Amministratori Carlo Pavesio (Presidente) e Daniela Ovazza, Amministratore non esecutivo, e dagli Amministratori non esecutivi e indipendenti Elisa Corghi, Renate Hendlmeier e Adriano Marconetto.
Le deliberazioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate a cura del Presidente Carlo Pavesio, che relaziona al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.
Il Comitato, nell'ambito delle proprie funzioni, formula al Consiglio proposte per la politica in materia di remunerazione tenuto anche conto del voto espresso dall'Assemblea, valuta periodicamente, e in occasione della predisposizione della Relazione annuale sulla remunerazione, l'adeguatezza della politica generale adottata per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori rivestiti di particolari incarichi, presenta al Consiglio le proposte per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ed esprime il proprio parere sugli aspetti di remunerazione dei Dirigenti Strategici; esamina le proposte di remunerazione ed esprime il proprio parere in caso di deroga alla Politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti.
Il Comitato accede alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
Il Comitato nel corso del 2021 si è riunito quattro volte per esaminare la bozza di Relazione sulla Remunerazione da presentare all'Assemblea, le proposte di attribuzione di un premio una tantum al Presidente del Consiglio di Amministrazione, la proposta di aumenti retributivi ad amministratori esecutivi. Alle riunioni ha sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale.
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è l'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate a una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.
Il Consiglio di Amministrazione ne fissa, in coerenza con la strategia della Società, le linee di indirizzo, verificandone periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato.
Tale attività viene svolta avvalendosi di una serie di organi, strutture societarie e funzioni che presidiano, ciascuno per le proprie competenze, l'individuazione, il monitoraggio e la gestione dei rischi e complessivamente compongono il Sistema di Controllo Interno e gestione dei Rischi. I soggetti coinvolti sono l'Amministratore Delegato, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, l'incaricato della Funzione Internal Audit, l'organo di controllo, l'Organismo di Vigilanza.
Il Codice Etico, il Codice Etico di Condotta per i Sourcing Center che prevede principi di social compliance, e il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 e successive modifiche, sono parte integrante del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. In tema di valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 3 marzo 2022, ha ritenuto che non siano emersi indicatori che non consentano di ritenere il Sistema di Controllo Interno e gestione dei rischi adeguato a presidiare i rischi tipici delle principali attività esercitate, ferma restando la valutazione di un suo potenziamento alla luce dell'evolversi del contesto societario per mantenere efficace, nel contesto della maggiore articolazione del Gruppo, il processo di identificazione, monitoraggio e gestione dei rischi.
L'Amministratore Delegato è il referente per l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte della Società e dalle sue controllate, per la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del quale verifica costantemente l'adeguatezza e l'efficacia e cura l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare. L'Amministratore Delegato ha affidato all'incaricato della funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, verifiche che sono state ricomprese nel Piano di Audit esaminato dal Comitato Controllo e Rischi e approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Il compito di verificare l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, è affidato all'Incaricato della funzione di Internal Audit. In particolare, considerato che alcune funzioni sono accentrate presso la Capogruppo, tale funzione contribuisce a verificare la regolarità e funzionalità dei flussi informativi provenienti dalle Società controllate aventi rilevanza strategica, nonché a verificare l'adeguatezza dei sistemi informativi per garantire la qualità delle informazioni di report delle varie funzioni aziendali. All'atto della nomina il Consiglio ha provveduto a definire un compenso per tale incarico, ritenuto adeguato in funzione della struttura del Gruppo.
Il responsabile dell'Internal Audit, il quale non è responsabile di alcuna area operativa, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. Relaziona in merito alla propria attività al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale cui sono indirizzate le relazioni periodiche e in occasione delle riunioni di Comitato.
L'attività di controllo è svolta sulla base del piano di Audit annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione, di carattere risk based, e l'attività di verifica avviene anche attraverso uno strumento online di reportistica presente sul portale aziendale. Tale reportistica costituisce un importante strumento di monitoraggio in tempo reale delle attività contabili e dell'andamento aziendale: i dati sono disponibili per singola società di Gruppo e analizzabili per ciascuna voce di bilancio.
L'Internal Audit valuta il livello di adeguatezza dei sistemi informativi aziendali e l'affidabilità delle informazioni disponibili rispetto alla complessità del contesto operativo, alla dimensione e all'articolazione territoriale dell'impresa e verifica l'adeguatezza dei presidi organizzativi adottati dalla Società per la sicurezza del sistema informativo aziendale. L'Internal Audit interagisce con gli altri attori del sistema di controllo che presidiano le tematiche di compliance e di gestione del rischio, con l'obiettivo di monitorare il livello di esposizione e di vulnerabilità dell'impresa ai rischi. La funzione di Internal Audit è stata affidata ad una società esterna (Progesa S.a.s.), coadiuvata da un'attività di supporto focalizzata nel disegno dei processi. La funzione è stata esternalizzata in quanto si è ritenuto che il responsabile della società, che ha già collaborato con il Gruppo, rivesta le caratteristiche necessarie per ricoprire efficacemente e con efficienza tale ruolo, in regime di indipendenza e di professionalità adeguate.
L'Incaricato della funzione di Internal Audit ha predisposto le relazioni periodiche riguardanti le attività svolte coerentemente al Piano e il loro esito, fornendo la propria valutazione positiva all'organo di controllo, al Comitato Controllo e Rischi, all'organo amministrativo e al CEO sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.
Il Comitato Controllo e Rischi è stato nominato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2019. Il Comitato risulta composto da quattro Amministratori indipendenti: Renate Hendlmeier (Presidente), Elisa Corghi, Cristiano Fiorio, nominato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 25 luglio 2019, e Adriano Marconetto. Il Consiglio ha ritenuto che i membri dispongano di un'adeguata competenza nel settore di attività della Società, idonea a valutare i relativi rischi, e in materia contabile e finanziaria e gestione dei rischi.
Il Comitato, che coadiuva il Consiglio d'Amministrazione, ha il compito di supportare, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni dell'organo amministrativo relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché le attività relative all'approvazione delle relazioni finanziarie e non finanziarie periodiche.
Nel corso del 2021, il Comitato si è riunito undici volte, con una durata media delle riunioni pari a 2 ore. Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate sono intervenuti, nel corso dell'esercizio, il Presidente del Collegio Sindacale, Maria Francesca Talamonti, i Sindaci effettivi Sergio Duca e Alberto Pession; il Chief Financial Officer e Dirigente preposto alle scritture contabili, il President di BasicManagement.com, l'Incaricato dell'Internal audit, il Presidente e i membri dell'OdV e la società incaricata della revisione contabile del Gruppo, nonché i consulenti secondo i mandati, gli argomenti e le presenze riportate nei verbali delle riunioni del Comitato. Nel corso delle riunioni il Comitato ha seguito le seguenti attività: esaminato le nuove adozioni di normativa interna, in particolare la Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate, modificata come previsto dalle nuove disposizioni in materia di Operazioni con Parti Correlate, in vigore dal 1° luglio 2021 (in recepimento della Shareholders' Rights Directive II, introdotte da Consob con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020), per la quale ha espresso parere favorevole alla presentazione per approvazione al Consiglio di Amministrazione;
esaminato le relazioni al Consiglio di Amministrazione dell'Organismo di Vigilanza e preso atto delle valutazioni espresse in merito all'aggiornamento del Modello 231, all'assenza di fatti censurabili o violazioni del Modello Organizzativo o delle disposizioni contenute nel D.Lgs. 231/2001; preso atto dell'adozione e della conformità dei protocolli in materia di salute e sicurezza sul lavoro in relazione all'emergenza Covid;
svolto le attività di competenza in materia di informativa finanziaria per quanto riguarda il Bilancio al 31 dicembre 2021, con incontro del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e della Società di Revisione alla presenza del Collegio Sindacale, allo scopo di valutare il corretto utilizzo e l'omogeneità dei principi contabili adottati ai fini della redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato 2021, esprimendo parere favorevole in merito all'approvazione dei documenti contabili al Consiglio di Amministrazione;
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 19 aprile 2019, ha nominato i membri dell'Organismo di Vigilanza (OdV). All'Organismo di Vigilanza è affidato il compito di vigilare sul corretto funzionamento del Modello e di curarne l'aggiornamento. L'Organismo di Vigilanza riferisce almeno semestralmente al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.
Nell'ambito del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, la Capogruppo BasicNet S.p.A. e BasicItalia S.p.A. hanno infatti adottato un proprio "Modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. n. 231/2001" (di seguito anche il "Modello 231"), che viene aggiornato costantemente in relazione alle nuove fattispecie di reato introdotte nel tempo alla normativa di riferimento.
Le prescrizioni contenute nel Modello si completano con il Codice Etico di Gruppo e il Codice Etico di Condotta per i Sourcing Center che prevedono regole e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e i rapporti tra la Società ed i diversi portatori di interessi.
Per promuovere la conoscenza e il rispetto del Codice Etico e del modello di organizzazione e controllo si è provveduto alla pubblicazione dei medesimi sul sito Internet della Società all'indirizzo www.basicnet.com/contenuti/corporate/codiceetico.asp e sul sistema di rilevazione delle presenze riservato alle Risorse Umane del Gruppo.
Nella predisposizione del Modello Organizzativo, si è tenuto conto delle procedure e dei sistemi di controllo già esistenti ed operanti in azienda, ritenuti parte integrante del Modello: il Codice di comportamento sull'Internal Dealing e la procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate.
Il Modello, in continua evoluzione, integra e rafforza sistemi di controllo aziendale attraverso la predisposizione e l'aggiornamento continuo delle procedure correlate. È altresì previsto un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure e dei principi contenute nei sopraccitati documenti.
Nel corso del 2020 il Modello Organizzativo è stato da ultimo aggiornato in recepimento delle nuove previsioni di reato in particolare: reati tributari, reati nei confronti della P.A. (ampliando il catalogo dei reati in danno alla P.A. previsti dall'art. 24 del D. Lgs.231) e reati di contrabbando. La struttura del modello è inoltre stata modificata prevedendo una parte speciale finalizzata a rendere più fruibile il Modello attraverso l'indicazione di principi comportamentali da adottare al fine di evitare la commissione dei reati individuati a rischio di commissione per la Società.
Nel corso del 2021 l'OdV si è riunito quattro volte e ha integrato la propria attività con la vigilanza sull'osservanza delle norme sanitarie per la sicurezza dei lavoratori nel contesto della pandemia Covid-19.
Il Codice Etico è presentato attraverso un video a tutte le nuove Risorse del Gruppo e diffuso a tutti i collaboratori.
Nel 2021 sono state effettuate 39 ore di formazione relativa alla ricezione e all'applicazione del Codice Etico, sia in aula che tramite la piattaforma di e-Learning, per 104 partecipanti, di cui 102 impiegati e 2 operai.
Il Codice Etico del Gruppo BasicNet è stato aggiornato e approvato, nell'ultima versione, dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi a ottobre 2017. Il Codice è volto a regolare preventivamente i comportamenti che i soggetti destinatari, individuati nei membri dei Consigli di Amministrazione e dei Collegi Sindacali, in tutte le Risorse Umane del Gruppo BasicNet, nei collaboratori e consulenti esterni che agiscono in nome e/o per conto del Gruppo, sono tenuti a rispettare nello svolgimento delle proprie attività.
Come riportato in tale documento, il Gruppo BasicNet, nel perseguire i propri obiettivi, si attiene imprescindibilmente ad alcuni principi di comportamento, tra i quali:
Il Gruppo non giustifica in alcun modo l'adozione di comportamenti in contrasto con la legge e con tali principi.
A questo proposito, l'Organismo di Vigilanza vigila sull'osservanza del Codice Etico, segnalando tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione le eventuali violazioni dello stesso. Tutti i portatori di interesse possono segnalare per iscritto e in forma non anonima ogni violazione o sospetta violazione del Codice Etico all'Organismo di Vigilanza. Le violazioni ai principi del Codice Etico, qualora verificate, sono oggetto di sanzione.
Per promuovere la conoscenza e il rispetto del Codice Etico e del Modello di organizzazione e gestione ex D.lgs. n.231/2001 si è provveduto alla pubblicazione dei medesimi sul sito Internet della Società all'indirizzo www.basicnet.com/contenuti/corporate/codiceetico.asp e sul sistema di rilevazione delle presenze riservato ai dipendenti del Gruppo.
Il Codice Etico di Condotta per i Sourcing Center è un documento che delinea i requisiti minimi concernenti le condizioni di lavoro che devono essere soddisfatte da tutti i Sourcing Center nominati dal Gruppo BasicNet o dalle società affiliate. Il Gruppo si impegna affinché ciascuna fase della filiera produttiva sia pienamente conforme ai principi ed alle condizioni del Codice Etico di Condotta. Pertanto, i Sourcing Center sono ritenuti responsabili in ogni momento riguardo della completa conformità ai principi del Codice Etico di Condotta da parte dei fornitori.
Attraverso tale Codice, BasicNet incoraggia le proprie controparti commerciali ad aderire ai più alti standard internazionali di etica e di pratica del mondo imprenditoriale. Il rispetto dei diritti umani e gli standard del lavoro riconosciuti a livello internazionale, incluse le convenzioni fondamentali dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro (OIL) e la Dichiarazione Universale dei Diritti dell'Uomo, sono servite da ispirazione e fondamento e su di esse sono basate molte delle linee guida del presente Codice Etico di Condotta. BasicNet si riserva il diritto di terminare il proprio rapporto commerciale con quei Sourcing Center che sono incapaci o riluttanti nel conformarsi ai principi e alle condizioni delineate nel Codice Etico di Condotta.
Tra i principi richiamati all'interno del Codice Etico di Condotta per i Sourcing Center vi sono, ad esempio:
Altri principi contenuti nel Codice Etico di Condotta che i Sourcing Center devono garantire riguardano la non discriminazione delle persone, la tutela della salute e della sicurezza, la protezione ambientale e la libertà di associazione. BasicNet si impegna alla piena e completa osservanza delle leggi e dei regolamenti applicabili nella propria condotta imprenditoriale e pretende dai Sourcing Center la massima collaborazione e la diligenza necessaria verso tale impegno.
Per garantire la presa visione del Codice Etico di Condotta, i Sourcing Center sono tenuti a prendere i dovuti provvedimenti affinché i lavoratori familiarizzino con i termini del Codice Etico di Condotta ed espongano il Codice Etico di Condotta, tradotto nella lingua locale dei lavoratori, in ciascuno degli impianti produttivi in un luogo ben visibile e facilmente accessibile a tutti i lavoratori. Inoltre, i Sourcing Center sono tenuti a selezionare attentamente i fornitori e ad avvalersi esclusivamente di coloro che rispettino i diritti umani e assicurino piena conformità ai principi esposti nel Codice Etico di Condotta. Per assicurarne l'osservanza, BasicNet è autorizzata a controllare i Sourcing Center conducendo ispezioni programmate o inaspettate degli stabilimenti del Sourcing Center allo scopo di monitorare l'osservanza al Codice Etico di Condotta. Durante queste ispezioni, BasicNet e i rappresentanti di BasicNet possono esaminare i libri e i registri relativi ai dipendenti e condurre colloqui privati con i dipendenti del Sourcing Center. In caso di accertamento di violazioni, BasicNet ed il Sourcing Center sono chiamati a concordare un Piano di Azione Correttiva, volto ad eliminare tempestivamente le violazioni. Nel caso in cui il Sourcing Center commetta violazioni ripetute e/o consapevoli al Codice Etico di Condotta, BasicNet ha la facoltà di prendere le necessarie misure correttive, che possono includere cancellazioni di ordini e/o terminare il rapporto commerciale con il Sourcing Center in questione.
Il Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 e le specifiche procedure interne sono i principali strumenti attraverso i quali il Gruppo prevede regole e responsabilità etiche nella conduzione degli affari e dei rapporti con diversi portatori di interesse (ad esempio, sono previste specifiche procedure per la corretta gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione). In particolare, l'operatività è soggetta a procedure strutturate in modo tale che sia previsto un effettivo controllo da parte delle singole unità aziendali (".com") di volta in volta coinvolte. Con particolare riferimento alla Pubblica Amministrazione, in Italia o in altri Paesi, il Gruppo assicura sempre rapporti chiari, trasparenti e corretti. Come richiamato nel Codice Etico, i destinatari del Codice sono tenuti a evitare di influenzare impropriamente le decisioni della Pubblica Amministrazione offrendo denaro o altre utilità, quali opportunità di lavoro o commerciali che possano avvantaggiare i pubblici ufficiali o i soggetti incaricati di un pubblico servizio, nonché i familiari degli stessi. Le società del Gruppo non possono erogare contributi diretti o indiretti di qualsiasi genere né stanziare fondi a sostegno di soggetti pubblici appartenenti alla Pubblica Amministrazione, salvo quanto ammesso e previsto dalle leggi e regolamenti vigenti e a condizione che (i) siano regolarmente approvati dalle competenti funzioni aziendali, (ii) siano regolarmente documentati da un punto di vista contabile e gestionale, (iii) non pongano nessuno in una posizione di conflitto d'interessi. Non è consentito presentare dichiarazioni non veritiere a organismi pubblici nazionali o comunitari al fine di conseguire erogazioni pubbliche, contributi o finanziamenti agevolati, oppure per conseguire concessioni, autorizzazioni, licenze o altri atti amministrativi. È vietato destinare somme ricevute da organismi pubblici nazionali o comunitari a titolo di erogazioni, contributi o finanziamenti, a scopi diversi da quelli per i quali sono stati assegnati. È vietato alterare il funzionamento di un sistema informatico o telematico o manipolare i dati in esso contenuti al fine di ottenere un ingiusto profitto arrecando danno alla Pubblica Amministrazione. In caso s'intraprendano rapporti commerciali con la Pubblica Amministrazione, compresa la partecipazione a gare pubbliche, è necessario operare sempre nel rispetto della legge e della corretta prassi commerciale, con l'espresso divieto di porre in essere comportamenti che, per arrecare vantaggi al Gruppo, siano tali da indurre a commettere una delle fattispecie di reato.
Le relazioni finanziarie, i prospetti informativi e le comunicazioni sociali previsti dalla legge e dai regolamenti devono essere redatti con chiarezza e rappresentare in modo corretto e veritiero la situazione patrimoniale e finanziaria delle Società del Gruppo. Non possono essere effettuati pagamenti (in qualsiasi forma) nell'interesse del Gruppo in mancanza di una corrispondente adeguata documentazione. Le operazioni con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, rispettano criteri di correttezza sostanziale e procedurale. Chiunque ponga in essere operazioni in conflitto di interesse è obbligato a segnalarlo al proprio superiore o in conformità a quanto previsto nelle procedure
adottate. Il sistema di controllo interno consiste nelle attività di controllo impostate al fine di proteggere i beni aziendali, gestire efficacemente le attività societarie e fornire con chiarezza informazioni sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo, nonché nelle attività finalizzata all'identificazione e al contenimento dei rischi aziendali.
Inoltre, il Gruppo esercita la propria attività nel rispetto della vigente normativa in materia di antiriciclaggio e autoriciclaggio e delle disposizioni emanate dalle competenti Autorità e, a tal fine, si impegna a rifiutare di porre in essere operazioni sospette sotto il profilo della correttezza e della trasparenza.
In merito alla lotta alla corruzione attiva e passiva, il Gruppo è solerte nel rispettare le normative nazionali e internazionali, anche tramite l'adozione del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 che detta i principi generali in materia di lotta alla corruzione. Tutte le attività e le unità aziendali sono sottoposte ai controlli e alle verifiche definite dal Modello 231 in tema di corruzione.
In relazione all'introduzione del reato di "corruzione tra privati", nei casi previsti dal terzo comma dell'articolo 2635 del Codice Civile, l'Organismo di Vigilanza ha ritenuto fosse necessario integrare il Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 in quanto la gestione del processo di vendita costituisce un'attività "sensibile" del Gruppo, con particolare riferimento:
La formazione sui principi derivanti dall'ex D.Lgs. 231/2001, che ha affrontato anche le politiche e le procedure anticorruzione, è avvenuta attraverso 102,5 ore di formazione nel corso dell'anno 2021 coinvolgendo 175 partecipanti, di cui 2 dirigenti e 169 impiegati e 4 operai tutti operativi in Italia.
| Partecipanti e pratiche anticorruzione |
a formazione su politiche |
2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Dirigenti (nr.) | 2 | 1 | |
| % su totale Dirigenti* | 6,66% | 3% | |
| Impiegati (nr.) | 169 | 119 | |
| % su totale Impiegati* | 28,11% | 22% | |
| Operai (nr.) | 4 | 2 | |
| % su totale Operai* |
20% | 10% | |
| Totale (nr.) | 175 | 122 | |
| % su totale Gruppo* | 26,88% | 20% |
*Le quote percentuali sono state calcolate sull'organico medio in Italia del 2021
Un richiamo alle pratiche anti-corruzione è presente nei contratti di licenza per tutti i Sourcing Center e i Licensee (rispettivamente Sourcing Agreement e Distribution Agreement).
La revisione legale dei conti è svolta da una società di revisione iscritta nell'apposito albo. L'Assemblea del 27 aprile 2017 ha conferito alla società EY S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2017-2025.
La proposta all'Assemblea per l'attribuzione del nuovo incarico, in coerenza con le previsioni del D.Lgs n. 135 del 17 luglio 2016 e del Regolamento (UE) n. 537/2014, comprendeva, all'esito di una procedura di selezione predisposta e condotta dalla Società, la raccomandazione e la preferenza espressa dal Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 19 aprile 2019, ha nominato per tre esercizi, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Paola Bruschi, Direttore Finanziario del Gruppo. Paola Bruschi possiede un'esperienza pluriennale in ambito amministrativo, finanziario e di controllo, nonché i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di Amministratore.
Nell'espletamento dei propri compiti, Paola Bruschi ha espressa facoltà di approvare le procedure aziendali che abbiano impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato e sugli altri documenti assoggettati ad attestazione, con facoltà di partecipare alla progettazione dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione economico patrimoniale e finanziaria; ha facoltà di organizzare un'adeguata struttura nell'ambito della propria attività, utilizzando le risorse interne disponibili e, ove necessario, in outsourcing; inoltre ove lo ritenga necessario, ha facoltà di impegnare anche finanziariamente l'azienda, fornendo adeguata informativa al Consiglio di Amministrazione; ha facoltà di impiego della funzione di Internal Audit per la mappatura e l'analisi dei processi di competenza e nella fase di esecuzione dei controlli specifici.
Il Dirigente Preposto informa periodicamente il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale sull'attività svolta e comunica in via continuativa con la Società di Revisione.
Il Consiglio ritiene che il Dirigente preposto sia dotato di imparzialità di giudizio nei confronti delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli.
Le informazioni generate nell'ambito del Sistema di Controllo Interno denominato BasicManagement e Gestione dei Rischi sono condivise su web in un'apposita sezione dedicata al controllo di gestione. Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, alle quali partecipano di norma il CFO, il Responsabile Internal Audit, un membro dell'Organismo di Vigilanza, il Collegio Sindacale e la Società incaricata della revisione, sulla base delle presenze riportate nei verbali, rappresentano anche un'occasione di incontro e coordinamento dei soggetti coinvolti nel Sistema.
Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)
1) Premessa
Il Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria (di seguito Sistema) è costituito dall'insieme delle regole e delle procedure aziendali adottate dalle diverse aree aziendali per consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione dei principali rischi legati alla predisposizione e alla diffusione dell'informazione finanziaria, il raggiungimento degli obiettivi aziendali di veridicità e correttezza dell'informativa stessa.
Il Sistema è finalizzato a fornire la ragionevole certezza che l'informativa contabile - anche consolidata - comunicata al pubblico sia attendibile, accurata, affidabile e tempestiva, atta cioè a fornire agli utilizzatori una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti di gestione, consentendo il rilascio delle attestazioni e delle dichiarazioni richieste dalla legge sulla corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale, nonché sull'adeguatezza ed effettiva
applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo a cui si riferiscono i documenti contabili (bilancio e relazione semestrale) e sulla redazione degli stessi in conformità ai principi contabili internazionali applicabili.
Per la definizione del Sistema è stato condotto un risk assessment per individuare e valutare gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo e dell'efficacia dell'informativa fornita dagli organi sociali ed al mercato. Il risk assessment è stato condotto anche con riferimento ai rischi di frode. Il processo di identificazione e valutazione è stato sviluppato sia con riferimento all'intera Società, sia a livello di processo. In seguito all'individuazione dei rischi si è proceduto ad una loro valutazione, considerando sia aspetti qualitativi sia quantitativi e all'individuazione di specifici controlli finalizzati a ridurre ad un livello accettabile il rischio connesso al mancato raggiungimento degli obiettivi del Sistema, a livello di Società e di processo.
2) Descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.
Il Sistema prevede:
Il Dirigente Preposto informa periodicamente il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi relativamente all'adeguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativocontabile sull'attività svolta e sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno con riferimento ai rischi inerenti all'informativa di bilancio.
Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dal regolamento Consob n.17221 del 12 marzo 2010, ha adottato, con il parere favorevole degli Amministratori indipendenti, la procedura per operazioni con parti correlate. La procedura è stata successivamente aggiornata nell'ottobre 2016, per essere, di tempo in tempo, più flessibile, alle diverse configurazioni organizzative o dimensionali della Società e da ultimo a giugno 2021 per recepire le novità introdotte dal Regolamento Consob.
BasicNet è individuata, ai fini del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, "società di minori dimensioni" (società per le quali né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superino i 500 milioni di Euro) e, come tale, usufruisce di un regime semplificato per l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza alle quali sono applicate le procedure previste per l'approvazione operazioni di minore rilevanza.
La competenza per l'approvazione delle operazioni tra parti correlate spetta, sia per quanto riguarda le operazioni di maggiore rilevanza, ricadendo BasicNet nell'ambito di applicazione dell'articolo 3, comma 1, lettera f) del Regolamento Parti Correlate, sia per quelle di minore rilevanza, al Consiglio di
Amministrazione, ovvero agli Organi Delegati, sempre che non siano parte correlata nell'operazione, nei limiti delle deleghe loro attribuite, previo parere non vincolante del Comitato parti correlate.
In generale, sono esentate dalla procedura oltre a tutte le fattispecie espressamente previste dal Regolamento Parti Correlate emesso da Consob, le operazioni di importo esiguo (operazioni di importo non superiore a 150 mila Euro per le persone fisiche e 200 mila Euro per le persone giuridiche), le operazioni ordinarie purché concluse a condizioni di mercato o standard che rientrino nell'esercizio ordinario dell'attività operativa o della connessa attività finanziaria; le operazioni concluse con o tra società controllate, anche congiuntamente, da BasicNet purché nelle società controllate da BasicNet controparti dell'operazione non vi siano interessi, qualificati come significativi, di altre parti correlate della Società; le operazioni con società collegate purché nelle società collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi qualificati come significativi di altre parti correlate della Società.
Non vengono considerati interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più Amministratori o uno o più dirigenti con responsabilità strategiche tra BasicNet e le società dalla stessa controllate.
È stata implementata una procedura che trasmette una mail di alert qualora, attraverso il sistema di raccolta ordini "procurement", venga caricato a web un ordine verso un soggetto correlato, individuato sulla base delle dichiarazioni ricevute dai soggetti correlati o da soggetti a costoro strettamente legati (membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale) e identificato nel sistema di gestione delle categorie delle anagrafiche.
La procedura è reperibile sul sito aziendale all'indirizzo: www.basicnet.com/contenuti/corporate/particorrelate.asp.
Le norme applicabili alla nomina dei membri del Collegio Sindacale sono quelle previste dalle disposizioni legislative e regolamentari e dall'articolo 17 dello Statuto Sociale, cui si fa rimando nella sezione del sito www.basicnet.com all'indirizzo www.basicnet.com/contenuti/gruppo/statuto.asp.
Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due Sindaci supplenti.
Premesso che ai soci di minoranza, come individuati dalla normativa di legge e dai regolamenti vigenti, è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo con il ruolo di Presidente e di un sindaco supplente, la procedura di nomina dell'articolo 17 dello Statuto Sociale prevede che la nomina del Collegio Sindacale avvenga sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.
La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste devono essere formulate in modo tale che la composizione del Collegio Sindacale risultante dall'elezione rispetti il criterio di riparto tra generi previsto di tempo in tempo dalla normativa vigente.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista per la Società dalla disciplina di tempo in tempo in vigore, percentuale che risulterà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale.
Contestualmente al deposito delle liste gli Azionisti devono presentare o recapitare presso la sede legale della Società la documentazione attestante la titolarità del numero di azioni, aventi diritto di voto, necessaria ai fini della presentazione della lista.
Ogni azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, e i soggetti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare, né votare, neppure per
interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. In caso di violazione di questa regola, non si tiene conto del voto del Socio rispetto ad alcuna delle liste presentate.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge o dai regolamenti. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
Ai sensi dell'art.1, comma 3, del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, i settori strettamente attinenti a quello in cui opera la Società sono relativi:
Le materie strettamente attinenti al settore in cui opera la Società sono:
diritto industriale, diritto commerciale, tributario, nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e finanza aziendale.
Le liste, accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione dei Soci che le hanno presentate e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché dalla dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni regolamentari vigenti, con questi ultimi, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, sono depositate, presso la sede legale della Società, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti, normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di parità di voti tra più liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati, tutti i Sindaci effettivi e supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista e la Presidenza spetta al primo candidato della lista.
Qualora non sia possibile procedere alla nomina con il sistema di cui sopra, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, ivi compreso il Presidente, subentra, ove possibile, il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato e, in mancanza, nel caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla lista di minoranza, subentra il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. Nel caso in cui, attraverso la sostituzione, non venga rispettato il criterio di riparto che assicuri l'equilibrio tra generi previsto dalla legge, si dovrà procedere all'integrazione del Collegio Sindacale.
Nel caso di integrazione del Collegio Sindacale:
Ove non sia possibile procedere ai sensi del comma precedente, l'Assemblea, per l'integrazione del Collegio Sindacale, delibera a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, fatto salvo il diritto di rappresentanza della minoranza ed il rispetto di quanto previsto dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi.
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina (*) |
In carica da |
In carica fino a |
Lista (M/m) (**) |
Indip. Codice |
Partecipazione alle riunioni del Collegio (***) |
N. altri incarichi (****) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | Maria Francesca Talamonti |
1978 | 28/04/2016 | 19/4/2019 | Approvazione bilancio 2021 |
m | X | 10/10 | 3 |
| Sindaco effettivo | Sergio Duca | 1947 | 27/4/2017 | 19/4/2019 | Approvazione bilancio 2021 |
M | X | 7/10 | 3 |
| Sindaco effettivo | Alberto Pession | 1965 | 27/4/2017 | 19/4/2019 | Approvazione bilancio 2021 |
M | X | 10/10 | 1 |
| Sindaco supplente | Giulia De Martino | 1978 | 28/04/2016 | 19/4/2019 | Approvazione bilancio 2021 |
m | X | N/A | |
| Sindaco supplente | Maurizio Ferrero | 1964 | 27/4/2017 | 19/4/2019 | Approvazione bilancio 2021 |
M | X | N/A |
Il Collegio Sindacale, che scadrà con l'Assemblea di approvazione del bilancio 2021 è così composto:
(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale di BasicNet S.p.A.
(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" ("M"), oppure "di minoranza" ( "m").
(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale.
(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148 bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
Si rinvia alle considerazioni illustrate al paragrafo 4.3. con riferimento al Consiglio di Amministrazione.
Il Collegio Sindacale si è riunito subito dopo la nomina assembleare del 19 aprile 2019 e, secondo quanto previsto dal Regolamento Emittenti Consob e dal Codice di Autodisciplina, ha verificato in capo a tutti i suoi componenti il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (art. 148, comma 3 del TUF) e dal medesimo Codice di Autodisciplina (artt. 3.C.1 e 8.C.1) per i sindaci di società con azioni quotate, confermando, l'insussistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e/o decadenza previste dalla normativa vigente, dallo statuto sociale e dal Codice di Autodisciplina.
Ai fini della verifica, il Collegio Sindacale ha ritenuto di fare riferimento: (i) all'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo in essere, preventivamente comunicato alla Società ai sensi dell'art. 2400 del Codice Civile, unitamente a un'esauriente informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali, e (ii) alle dichiarazioni di accettazione della candidatura e del possesso dei requisiti previsti dallo statuto e dalla legge rilasciate ai sensi dell'art. 144-sexies, co. 4, del Regolamento Emittenti.
Il Collegio Sindacale ha prontamente informato la Società dell'esito di tali verifiche, che è stato reso noto al mercato con il comunicato stampa diffuso dopo la conclusione dell'Assemblea che ha nominato il Collegio stesso.
Il Collegio Sindacale ha inoltre effettuato un'attività di autovalutazione volta a verificare l'idoneità dei propri componenti effettivi e l'adeguata composizione dell'organo di controllo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa, così come previsto dalle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.
All'esito del processo di autovalutazione, il Collegio ha valutato come adeguata la composizione dell'organo, rilevando altresì la correttezza e l'efficacia del suo funzionamento, e ha informato il Consiglio di Amministrazione della Società dei positivi esiti dell'autovalutazione.
La documentazione depositata ai fini delle predette nomine, ivi compreso il curriculum aggiornato dei sindaci, è consultabile all'indirizzo www.basicnet.com/contenuti/gruppo/organisocialisocieta.asp.
I Sindaci, nell'ambito delle proprie funzioni, hanno acquisito informazioni anche attraverso incontri con i rappresentanti delle Società di revisione, con l'Organismo di Vigilanza e partecipando alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.
I membri del Collegio Sindacale, di prassi, hanno modo di partecipare successivamente alla loro nomina e durante il loro mandato ad incontri con il Presidente e il Management, finalizzati all'aggiornamento delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione. Hanno inoltre accesso alle informazioni finanziarie e gestionali in via continuativa attraverso il portale BasicManagement.
La Società ritiene che la remunerazione dei sindaci sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto con riferimento alle dimensioni della Società.
Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Tale eventualità peraltro non si è mai verificata.
Come già indicato nei paragrafi precedenti, il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal Auditing e con il Comitato Controllo e Rischi.
L'Assemblea all'atto della nomina ha fissato la remunerazione dei Sindaci, in misura fissa, in linea con il precedente mandato, ritenendola commisurata alla rilevanza del ruolo ricoperto e all'impegno richiesto anche in considerazione alle dimensioni della Società.
Il dialogo con gli investitori è favorito attraverso un costante aggiornamento dei contenuti del sito Internet della Società www.basicnet.com, all'interno del quale possono essere reperite sia informazioni di carattere economico-finanziario (bilanci e rapporti periodici, dichiarazione non finanziaria, comunicati ed avvisi, presentazioni) sia dati e documenti aggiornati in merito all'attività di Corporate Governance ed informazioni regolamentate (composizione degli organi sociali, Statuto Sociale, Regolamento delle Assemblee, Codice Etico, Relazioni sul Governo Societario e Assetti Proprietari) di interesse per la generalità degli Azionisti. È inoltre disponibile la rassegna stampa riferita a fatti inerenti i marchi e le Società del Gruppo.
Il Presidente e l'Amministratore Delegato si adoperano per instaurare un dialogo con gli azionisti e gli analisti finanziari che seguono la Società.
Gli Azionisti posso comunicare con la società tramite l'indirizzo [email protected].
Il Gruppo è consapevole dell'importanza che l'informazione corretta sulle proprie attività riveste per il mercato, gli investitori e la comunità in genere. Per questo motivo, ferme restando le esigenze di riservatezza richiesta dalla conduzione del business, il Gruppo assume la trasparenza come proprio obiettivo nei rapporti con tutti i portatori di interesse. In tale ambito, il Gruppo comunica con il mercato e gli investitori nel rispetto dei criteri di correttezza, chiarezza e parità di accesso all'informazione, nel rispetto della Procedura per la gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate approvata dal Consiglio di Amministrazione di BasicNet.
Il dialogo fra la Società, tramite il Presidente e l'Amministratore Delegato, e la comunità finanziaria si sviluppa principalmente attraverso:
Nel corso del 2021, è proseguita l'attività di comunicazione con analisti e investitori iniziata nel 2018 con l'istituzione di una conference call di presentazione dei risultati periodici della Società da parte dell'Amministratore Delegato ad analisti e gestori, con il supporto di presentazioni dedicate. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di riportare trimestralmente i principali indicatori di conto economico e patrimoniali al fine di una tempestiva comunicazione e maggiore trasparenza al mercato sull'andamento dell'attività aziendale. Sono inoltre proseguiti gli incontri con gli investitori, individuali o allargati con gestori italiani ed esteri.
Le assemblee sono occasione di incontro e comunicazione con gli Azionisti. Nel corso delle Assemblee, il Presidente e l'Amministratore Delegato si adoperano per fornire agli Azionisti le informazioni necessarie od utili per l'assunzione delle deliberazioni.
L'Assemblea ordinaria esercita le funzioni previste all'art. 2364 del Codice Civile e quella straordinaria le funzioni di cui all'art. 2365 del Codice Civile.
Ai sensi dell'art. 2365, 2° comma, del Codice Civile, sono attribuiti alla competenza del Consiglio di Amministrazione:
Ai sensi dell'art. 2410 primo comma del Codice Civile l'emissione di obbligazioni è deliberata dagli Amministratori.
Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di compiere, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, tutti gli atti e le operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione con cui la decisione o il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta sono stati resi pubblici sino alla chiusura o decadenza dell'offerta stessa.
Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di attuare decisioni, non ancora attuate in tutto o in parte e che non rientrano nel corso normale delle attività della Società, prese prima della comunicazione di cui sopra e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. L'Assemblea dei soci (30 giugno 2000, e per integrazioni e/o modifiche, successivamente, il 30 aprile 2011) ha approvato un Regolamento Assembleare per favorire l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee e garantire il diritto di ciascuno Socio di prendere la parola sugli argomenti in discussione. Il Regolamento Assembleare è disponibile sul sito della Società, www.basicnet.com/contenuti/gruppo/regolamento.asp.
Ai sensi dell'articolo 2 del Regolamento Assembleare, possono intervenire in Assemblea con diritto di parola e di voto quanti risultino averne titolo ai sensi della legislazione vigente e di statuto, ovvero i loro delegati o rappresentanti. Per intervenire in Assemblea è richiesta la prova della propria identità personale. Salvo diversa indicazione nell'Avviso di Convocazione, l'identificazione personale e la verifica di legittimazione all'intervento hanno inizio nel luogo di svolgimento dell'Assemblea almeno un'ora prima di quella fissata per l'adunanza.
Agli intervenuti è assicurata la possibilità di seguire il dibattito, intervenire nel corso del medesimo, esercitare il diritto di voto, con le modalità tecniche determinate dal Presidente volta per volta in occasione delle singole Assemblee: di prassi è lasciato spazio di intervento agli Azionisti al termine dell'esposizione di ciascun punto all'ordine del giorno.
Tutti gli Amministratori partecipano, di norma, alle riunioni assembleari. Il Consiglio di Amministrazione è così a disposizione degli Azionisti per fornire ulteriori le informazioni eventualmente necessarie affinché possano assumere decisioni con competenza di causa.
Nel corso dell'esercizio non si sono verificate variazioni significative nella compagine sociale dell'Emittente.
Nel corso del 2021 si sono tenute due Assemblee. Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà - stabilita dall'articolo 106 del Decreto Legge n. 18/2020, recante "Misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da Covid-19" (convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27), e come prorogato dall'articolo 3, comma 6, del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183, convertito dalla Legge 26 febbraio 2021 n. 21 ( qui di seguito il "Decreto") - di prevedere nell'Avviso di Convocazione che l'intervento dei Soci in Assemblea avvenisse esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135- undecies del Testo Unico, senza partecipazione fisica da parte dei Soci.
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)
Non si segnalano pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nei precedenti punti effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative e regolamentari.
Non sono intervenuti cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio,
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE
Nel mese di dicembre 2021 la lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance è stata inoltrata, come richiesto nella medesima, al Presidente, all'Amministratore Delegato ed al Presidente del Collegio Sindacale di BasicNet.
Successivamente, la summenzionata documentazione è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nel corso della riunione di Consiglio tenutasi in data 3 marzo 2022. Il Consiglio di Amministrazione uscente ha validato le proprie scelte, che ritiene adeguatamente motivate nella presente Relazione, e ritenuto che ogni eventuale diversa valutazione in tema di Governance sia riservata al Consiglio di Amministrazione entrante, nel contesto delle più ampie valutazioni riguardanti gli adeguati assetti organizzativi per il perseguimento degli obiettivi e l'implementazione delle strategie che caratterizzeranno il prossimo triennio di attività.
Per il Consiglio di Amministrazione
Marco Daniele Boglione
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