Mundys (formerly: Atlantia SpA)

Governance Information • Mar 24, 2022

In copertina: nell'artwork del calligrafo Luca Barcellona, i nomi dei dipendenti di Atlantia uniti alle Caratteristiche dell'azienda rappresentano l'unicità dell'impronta del Gruppo.

Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Redatta ai sensi dell'art. 123 bis TUF Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. del 10/3/2022

ESERCIZIO 2021

Modello di Amministrazione e controllo tradizionale www.atlantia.com

Indice

	01. Snapshot	6
1.1	Profilo di Atlantia
	e Governance Milestones 2021	8
1.2	Il Nostro modello di Corporate
	Governance e la Relazione 2021	14
1.3	Glossario	16
	02. Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data del 31/12/21	18
2.1	Struttura del Capitale Sociale	20
2.2	Restrizioni al trasferimento di titoli	20
2.3	Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale	20
2.4	Titoli che conferiscono diritti speciali	20
2.5	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo
	di esercizio dei diritti di voto	21
2.6	Restrizioni al diritto di voto	21
2.7	Accordi tra Azionisti	21
2.8	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	22
2.9	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	29
	2.10 Attività di direzione e coordinamento	30
	03. Compliance	32
04. Consiglio di Amministrazione 36
4.1	Ruolo del Consiglio
	di Amministrazione	38
4.2	Nomina e Sostituzione	42
4.3	Composizione del CdA	45
4.4	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	51
4.5	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione	55

	4.6	Consiglieri Esecutivi	58
	4.7	Amministratori Indipendenti
		e Lead Independent Director	60
05.		Gestione delle Informazioni Societarie	64
06.		Comitati Interni al Consiglio	68
	6.1	Comitati Ulteriori –
		Comitato Sostenibilità	72
07.	Autovalutazione e Successione degli Amministratori - Comitato per le Nomine
			74
	7.1	Autovalutazione	76
	7.2	Parere di Orientamento	79
	7.3	Piano di successione dell'Amministratore Delegato	82
	7.4	Comitato Nomine	84
08.		Remunerazione degli Amministratori - Comitato Nomine Remunerazione e Capitale Umano	86
	8.1	Remunerazione
		degli Amministratori	88
	8.2	Comitato Nomine Remunerazione
		e Capitale Umano	89
09.		Sistema di Controllo Interno e Di Gestione Dei Rischi - Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance	92
	9.1	Il Consiglio di Amministrazione	98
	9.2	Amministratore Delegato	99
	9.3	Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance
	9.4	Comitato Sostenibilità	100 103
	9.5	Responsabile della Direzione
		Internal Audit
	9.6	Organismo di vigilanza e Modello di Organizzazione, Gestione e	104
		Controllo ex D. Lgs. 231/2001	106

	9.8	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno
		e gestione dei rischi	109
	9.9	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	120
10.		Interessi degli Amministratori e Operazioni
		con Parti Correlate	124
		10.1 Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni
		con Parti Correlate	127
		10.2 Interessi degli Amministratori	129
11.		Collegio Sindacale	130
	11.1	Nomina e sostituzione	132
		11.2 Composizione e Funzionamento
		del Collegio Sindacale	135
12.		Rapporti con gli Azionisti	140
	12.1	Adozione Politica per la Gestione del Dialogo con la generalità degli Azionisti, degli Investitori e
		degli Altri Stakeholders	144
13.		Assemblee	150
	13.1	Assemblee tenutesi nel corso dell'esercizio 2021	154
14.		Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento 160
15.		Considerazioni sulla Lettera del Presidente
		del Comitato per la Corporate Governance	164
16.		Allegati e Tabelle	168

Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 | We Atlantia

01. Snapshot

01.

Snapshot

1.1	Profilo di Atlantia
	e Governance Milestones 2021	8
	Chi Siamo	8
	La nostra Missione	9
	La nostra Visione	9
	I nostri Valori	10
	La sostenibilità al centro della nostra strategia	10
	2021 Governance Milestones	11
1.2	Il Nostro modello di Corporate
	Governance e la Relazione 2021	14
1.3	Glossario	16

1.1 Profilo di Atlantia e Governance Milestones 2021

Chi Siamo

Operiamo nel settore delle infrastrutture gestendo concessioni nel settore autostradale e aeroportuale in Italia e all'estero e offriamo servizi per la mobilità.

scali aeroportuali in gestione

24 paesi con servizi di pedaggio

Agiamo secondo principi ambientali, sociali, etici e di governance conformi ai più elevati standard internazionali svolgendo le nostre attività con integrità etico-professionale e correttezza, nel rispetto delle norme e dei regolamenti vigenti nei Paesi nei quali operiamo.

Dal 2004 aderiamo ai 10 principi del Global Compact e ci impegniamo attivamente in materia di tutela dei Diritti Umani, dei Diritti del Lavoro, dell'Ambiente e Anticorruzione. Assicuriamo infatti il rispetto dei Diritti umani universalmente riconosciuti in linea con quanto definito nella Dichiarazione Universale dei Diritti Umani e dei Principi Guida su Imprese e Diritti Umani dell'ONU e nella Dichiarazione sui Principi e Diritti Fondamentali del Lavoro (ILO).

Nelle nostre attività ci ispiriamo ai Sustainable Development Goals (SDG) definiti dall'Agenda 2030 delle Nazioni Unite e indirizziamo le nostre scelte e il nostro sviluppo in maniera da contribuire al raggiungimento di tali obiettivi.

Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (OSS) a cui Atlantia aderisce.

La nostra Missione

Rendere la mobilità sempre più sostenibile, sicura, innovativa, efficiente e rispondere ai bisogni della società nel suo insieme.

Gestire e sviluppare la mobilità vuol dire occuparsi delle connessioni tra le persone, le aziende e le comunità che popolano i territori nei quali operiamo. Ci assumiamo quotidianamente la responsabilità di custodire e potenziare tali connessioni e, in linea con le reali priorità dei nostri stakeholder e le novità socioeconomiche mondiali, abbiamo definito le priorità sulle quali concentrare il nostro impegno futuro.

La nostra Visione

Creare valore economico e sociale per le comunità e i territori attraverso l'investimento attivo in asset all'avanguardia, in grado di offrire servizi di mobilità che rendano unica l'esperienza di viaggio e permettano una semplificazione del quotidiano.

Il nostro obiettivo è sviluppare la mobilità dei territori nei quali operiamo, sostenendo il progresso economicosociale delle comunità locali e promuovendo soluzioni innovative e sostenibili.

I nostri Valori

Siamo un'organizzazione di oltre 21.000 persone presente in tre continenti, con radici profonde nei territori in cui opera e che vuole sentirsi abitante responsabile dell'intero pianeta. Il nome che portiamo, Atlantia, ci

incoraggia a vedere ben oltre i confini della nostra azione imprenditoriale.

Sostenibilità e innovazione sono le leve strategiche che guidano i nostri progetti di sviluppo.

La sostenibilità al centro della nostra strategia

Al fine di rafforzare l'impegno della Società nella sostenibilità, il 18 febbraio 2021 è stato approvato il primo piano integrato di sostenibilità del Gruppo con 6 obiettivi sfidanti e misurabili (scorecard della sostenibilità). Il piano è stato elaborato dal Consiglio, a valle di un percorso con il quale sono state definite le linee guida di indirizzo strategico e il target setting sulle priorità individuate e due sessioni di Induction sul tema; sempre il 18 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Sostenibilità, con il compito di supportalo nella supervisione della strategia di sostenibilità, promuovendo l'integrazione dei fattori ESG nelle attività aziendali.

Il perseguimento del successo sostenibile nel lungo termine rappresenta, infatti, il criterio guida dell'azione dell'organo amministrativo, come sancito dal nostro nuovo Statuto.

I temi prioritari in materia ambientale, sociale e di governance, e in particolare sul clima, sono integrati nell'agenda del Consiglio di Amministrazione e nelle priorità del top management anche attraverso il collegamento a specifici obiettivi di sostenibilità nei sistemi di incentivazione manageriale, come delineati dalla Politica di remunerazione (cfr. prima sezione della Relazione sulla Remunerazione 2021 e 2022).

Ogni scelta strategica è ponderata rispetto alla sua sostenibilità sociale e ambientale oltre che economica secondo i principi dettati dalla nostra Politica di Investimento Responsabile (cfr. paragrafo 4.1).

Crediamo che un efficace coinvolgimento dei nostri azionisti e stakeholders contribuisca a migliorare i risultati finanziari e non finanziari sempre in coerenza con l'obiettivo primario di perseguire il successo sostenibile nel lungo termine. Per questo motivo definiamo le nostre priorità strategiche anche attraverso una continua attività di confronto con i nostri stakeholder. Negli anni abbiamo rafforzato i processi di ascolto e di coinvolgimento da ultimo attraverso l'adozione nel mese di ottobre 2021 della prima Politica di Engagement della Società (cfr. paragrafo 12.1) che promuove un dialogo partecipativo ed integrato anche con i nostri stakeholders. Pensiamo infatti che bilanciare e coniugare esigenze e aspettative dei portatori di interesse dell'eco-sistema della mobilità sia una condizione essenziale per una crescita duratura, inclusiva e sostenibile nel tempo.

Per maggiori dettagli circa i nostri impegni e la nostra roadmap per contribuire agli obiettivi di sviluppo sostenibile si rinvia alla sezione del nostro sito internet https://www.atlantia.com/it/sostenibilita.

A completamento del nostro percorso di crescita e volendo porci quali abilitatori di un'agenda di sostenibilità anche da parte dei policy-maker, abbiamo adottato una politica di Responsabile Lobbying presente sul nostro sito internet.

2021 Governance Milestones

Nel 2021 abbiamo completato un complesso e profondo processo di rinnovamento ridisegnando, coerentemente con linee di indirizzo e di sviluppo organizzativo definite dal Consiglio, il nostro assetto organizzativo, funzionale e manageriale, focalizzandoci sempre più sul ruolo di holding strategica di partecipazioni. Coerentemente con questo processo ci siamo adoperati per semplificare, rafforzare e migliorare la nostra governance aderendo al Codice di Corporate Governace approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance (in seguito "Codice CG"). Il Consiglio di Amministrazione ha costantemente monitorato l'implementazione delle raccomandazioni e dei principi del Codice CG attraverso un Action Plan deliberato nel dicembre 2020 in occasione dell'adesione al Codice CG.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 ottobre 2021, ha deliberato la cessazione dell'attività di direzione e coordinamento di Atlantia nei confronti delle proprie controllate operative ASPI, ADR e SPEA quale ulteriore passo di trasformazione in holding strategica di partecipazioni (per maggiori dettagli in merito si rinvia al successivo paragrafo 2.10).

A partire dal 2020, inoltre, pubblichiamo la Relazione Annuale Integrata1 , proponendo in un solo documento la rendicontazione finanziaria e la dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016. L'obiettivo è illustrare in maniera trasparente il nostro operato in tutti i campi di attività, rendendo evidente come il nostro approccio al business sia in grado di mettere a fuoco le priorità di lungo termine del nostro Gruppo e dei nostri stakeholder. Impegni e obiettivi sono rendicontati tramite metriche ESG in coerenza con le linee guida della Global Reporting Initiative (GRI Standard).

1 - La Relazione annuale integrata 2021 e 2022 sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.atlantia.com/it.

Action Plan

2020	2021						2022
Dicembre	Febbraio	Marzo	Giugno	Agosto	Ottobre	Dicembre	Gennaio
• Adozione del Nuovo Codice di Corporate Governance e dell'action plan per il relativo recepimento	• Adozione del primo regolamento del CDA che recepisce le previsioni del Codice di Corporate Governance • Istituzione del Comitato Sostenibilità • Ridefinizione dei compiti dei Comitati endoconsiliari preesitenti • Adozione dei nuovi regolamenti dei Comitati	• Approvazione della prima Relazione Annuale Integrata • Approvazione della Relazione sulla Remunerazione e i compensi corrisposti in conformità alla SHRD II che include KPI ESG	• Adozione della nuova Procedura OPC in attuazione del nuovo Regolamento Consob in materia • Revisione del Regolamento del Comitato OPC • Rinnovo composizione ODV in conformità al Codice di Corporate Governance	• Adozione Policy DE&I • Adozione Linee Guida sul Sistema di Conrollo Interno e Gestione Rischi	• Adozione della Politica di Engagement • Adozione della politica di Investimento Responsabile • Cessazione dell'attività di Direzione e Coordinamento sulle controllate operative di diritto italiano • Adozione del Contingency Plan per la successione del CEO • Aggiornamento Modello 231	• Approvazione modifiche statutarie • Revisione del Regolamento Assembleare	• Approvazio ne parere di orientamento agli azionisti sulla com posizione quali-quantita tive del nuovo Consiglio di Amministra zione in vista del rinnovo per gli esercizi 2022-2024

Nell'implementazione dell'Action la Società ha altresì tenuto conto delle Raccomandazioni del Presidente del Comitato Corporate Gorvernance, formulate agli emittenti nel dicembre 2020. Per quanto riguarda le Raccomandazioni 2022, esse formano oggetto di espressa considerazione nel corpo della presente Relazione, nonché di sintesi nella successiva tabella. Per ulteriori dettagli si rinvia alla sezione 15. Per quanto più strettamente attinente alla politica di remunerazione e alle tematiche di sostenibilità, oltre a quanto sinteticamente riferito nel presente documento, si rinvia agli specifici contenuti della Relazione sulla Remunerazione e della Relazione Annuale Integrata, resi disponibili nei termini e con le modalità di legge, nonché alla sezione del sito internet della Società dedicata ai nostri impegni ed alla nostra roadmap per contribuire agli obiettivi di sviluppo sostenibile https://www.atlantia.com/it/sostenibilita.

Area	Recepimento Raccomandazioni 2022 nel sistema di Corporate Governance
Tematica	Descrizione	Riferimenti in Relazione CG	Status
Successo Sostenibile	• Curare nella relazione sul governo societario un'adeguata e sintetica informazione sulle modalità adottate per il perseguimento della generazione di valore nel lungo periodo e sull'approccio adottato nella promozione del dialogo con gli stakeholder rilevanti. • Fornire informazioni sintetiche sul contenuto della politica di dialogo con la generalità degli azionisti, ferma restando l'opportunità di pubblicarla interamente, o nei suoi elementi essenziali, sul sito della società.	Cfr. paragrafi 1, 4 e 12
Valutazione di indipendenza	• Fornire nella relazione sul governo societario i criteri utilizzati per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive, anche con riferimento al Presidente del consiglio di amministrazione, qualora quest'ultimo sia stato valutato come indipendente ai sensi del Codice.	Cfr. paragrafi 4.7
Informativa pre-consiliare	• Curare la predisposizione dei regolamenti consiliari e dei comitati avendo particolare attenzione alla determinazione esplicita dei termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione. • Escludere mere esigenze di riservatezza quali esimenti al rispetto di detti termini. • Dedicare adeguata illustrazione nella relazione sul governo societario dell'effettivo rispetto del termine di preavviso precedentemente definito e, ove in casi eccezionali non sia stato rispettato, spiegarne le ragioni e illustrare come siano stati forniti adeguati approfondimenti in sede consiliare.	Cfr. paragrafi 4.4, 6, 8.2, 9.3, 10.1
Nomina e successione degli Amministratori	• Assicurare che il consiglio uscente, in vista del suo rinnovo, esprima l'orientamento sulla sua composizione ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione. • Assicurare che i consigli di amministrazione delle società «non concentrate» richiedano a chi presenta una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento espresso dal consiglio uscente, indicando il proprio candidato alla carica di Presidente.	Cfr. paragrafi 7.1, 7.2
Parità di genere	• Adottare misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale. • Curare un'adeguata informazione nella relazione sul governo societario circa la concreta individuazione e applicazione di tali misure.	Cfr. paragrafo 4.3
Politiche di remunerazione	• Definire regole chiare e misurabili per l'erogazione della componente variabile e delle eventuali indennità di fine carica. • Considerare adeguatamente la coerenza dei parametri individuati per la remunerazione variabile con gli obiettivi strategici dell'attività d'impresa e il perseguimento del successo sostenibile, valutando – se del caso – la previsione di parametri non finanziari. • Curare che eventuali parametri di remunerazione legati al raggiungimento di obiettivi ambientali e sociali siano predeterminati e misurabili.	Cfr. paragrafo 8 e 1

1.2 Il Nostro modello di Corporate Governance e la Relazione 2021

Il nostro sistema di Governance, ispirato ai princìpi di etica, integrità e trasparenza mira a garantire un'efficace ed efficiente gestione dell'attività sociale e un controllo affidabile sulle attività svolte in ambito aziendale, con l'obiettivo di creare valore per gli azionisti e tutti gli stakeholder.

Nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti in Italia e delle raccomandazioni del Codice GC, abbiamo adottato un sistema di amministrazione di tipo tradizionale, che permette di distinguere in maniera chiara ruoli e responsabilità per assicurare l'integrità e la correttezza dei nostri processi decisionali.

L'Assemblea ha il compito di adottare le decisioni più rilevanti per la vita della Società, fra le quali la nomina degli organi sociali e l'approvazione del bilancio. La gestione aziendale è affidata al Consiglio di Amministrazione, il quale compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Al suo interno sono stati istituiti quattro Comitati endoconsiliari con funzioni propositive e consultive verso il Consiglio stesso: il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Comitato Nomine Remunerazione e Capitale Umano, il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate e, da ultimo, il Comitato Sostenibilità, istituito il 18 febbraio 2021 al fine di rafforzare l'impegno della Società su tematiche di sostenibilità sociale ed ambientale.

Le funzioni di controllo sono attribuite al Collegio Sindacale, che ha il compito di vigilare, tra l'altro, sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, e alla Società di revisione legale dei conti alla quale è affidato il controllo contabile.

Le principali fonti del nostro sistema di governo societario sono, oltre al Codice CG, lo Statuto, modificato nel corso dell'esercizio per adeguarlo alla nova struttura organizzativa ed alla nuova mission di Atlantia, il regolamento assembleare interamente rivisto lo scorso dicembre 2021 per tenere conto dell'esperienza maturata dalla Società e del progresso tecnologico, il Regolamento CDA adottato il 18 febbraio 2021 in applicazione del Codice CG ed i regolamenti dei comitati endoconsiliari che sono stati aggiornati nel 2021 per tenere conto dei mutamenti intercorsi nella relativa articolazione organizzativa ed al fine di recepire le raccomandazioni del Codice e/o i mutamenti informativi medio tempore intervenuti.

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2022, ha l'obiettivo di descrivere l'assetto di governo societario adottato da Atlantia con particolare riferimento agli organi sociali, alla loro composizione, alla durata in carica, al relativo funzionamento e alle relative attribuzioni. La Società vuole, inoltre, fornire adeguata informativa sugli assetti proprietari, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché sulle scelte effettuate nell'applicazione delle raccomandazioni e dei principi del Codice GC cui la stessa aderisce.

In questo contesto si precisa che, ai fini della corretta applicazione del Codice, la Società si qualifica, sulla base della propria capitalizzazione di mercato, come "società grande". Inoltre, la Società, non avendo nella compagine sociale un socio (o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto) che disponga, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria, non si qualifica come "società a

proprietà concentrata", ferma restando la presenza di un azionista di riferimento (i.e. Sintonia S.p.A. che detiene una partecipazione pari al 33,1% del capitale sociale alla data della presente Relazione).

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2021 e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata.

La presente Relazione è stata redatta tenendo conto delle indicazioni di cui al format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (IX Edizione del gennaio 2022) ed è pubblicata sul sito internet della Società, all'indirizzo https://www. atlantia.com/it/governance oltre che nella pagina dedicata all'evento assembleare 2022.

1.3 Glossario

Action Plan: action plan adottato dal CdA nel dicembre 2020 al fine di assicurare il recepimento del Codice CG nel sistema di Governance della Società.

ADR: Aeroporti di Roma S.p.A.

ASPI: Autostrade per l'Italia S.p.A.

Assemblea: l'Assemblea degli Azionisti di Atlantia.

Atlantia o Società: Atlantia S.p.A.

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Codice Internal Dealing: ha il significato di cui al paragrafo 5.

Comitato Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione/CdA: il Consiglio di amministrazione di Atlantia.

Decreto Cura Italia: Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18.

GDPR: Regolamento EU 2016/679.

Gruppo/Gruppo Atlantia: il gruppo facente capo ad Atlantia.

Legge di Bilancio 2020: Legge 27 dicembre 2019 n. 160.

Modello: Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex d.lgs. 231/2001.

Parere: Parere di orientamento del Consiglio di Amministrazione agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione, di cui al paragrafo 7.2.

Raccomandazioni 2022: Raccomandazione del Comitato Corporate Governance per l'esercizio 2022.

Registro Insider: ha il significato di cui al paragrafo 5.

Politica di Engagement: la Politica di Atlantia per la Gestione del Dialogo con la Generalità degli Azionisti, degli Investitori e degli Altri Stakeholders di cui al paragrafo 12.1.

Procedura OPC: la procedura per operazioni con parti correlate di Atlantia.

Regolamento CDA: Il regolamento del Consiglio di Amministrazione adottato con delibera del CDA del 18/2/2021.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Regolamento UE 537:il Regolamento UE n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari si Atlantia redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione Annuale Integrata: che include il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato di Atlantia nonché la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti.

RIL: ha il significato di cui al paragrafo 5.

SCIGR: Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

SPEA: Spea Engineering S.p.A.

Società Rilevanti: ha il Significato di cui al paragrafo 4.3.

Responsabili: i responsabili del trattamento dei dati di cui al paragrafo 9.8.2 sez. Data Protection Officer.

Telepass: Telepass S.p.A.

Titolari: i titolari del trattamento dei dati di cui al paragrafo 9.8.2 sez. Data Protection Officer.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

02. Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data del 31/12/21

02.

Informazioni sugli

Assetti Proprietari

alla data del 31/12/21

2.1	Struttura del Capitale Sociale	20
	2.1.2 Restrizioni al trasferimento di titoli	20
2.2	Restrizioni al trasferimento di titoli	20
2.3	Partecipazioni rilevanti
	nel capitale sociale	20
2.4	Titoli che conferiscono diritti speciali	20
2.5	Partecipazione azionaria
	dei dipendenti: meccanismo
	di esercizio dei diritti di voto	21
2.6	Restrizioni al diritto di voto	21
2.7	Accordi tra Azionisti	21
2.8	Clausole di change of control
	e disposizioni statutarie
	in materia di OPA	22
	2.8.1 Clausole di change of control o assimilabili	22
	2.8.2 Disposizioni statutarie in materia di OPA	28
2.9	Deleghe ad aumentare
	il capitale sociale e autorizzazioni
	all'acquisto di azioni proprie	29
2.10	Attività di direzione e coordinamento	30

2.1 Struttura del Capitale Sociale

Il capitale sociale di Atlantia è di Euro 825.783.990,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 825.783.990 azioni ordinarie, prive del valore nominale. Le azioni della Società sono quotate sul mercato Euronext Milan, Indice FTSE Italia.

Per ulteriori dettagli si rinvia alla Tabella 1.

2.1.2 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

Per i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari in termini di stock option e/o stock grants, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www. atlantia.com/it/governance/assemblea-degli-azionisti.

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli

Ai sensi dell'art.8 dello Statuto Sociale le azioni sono liberamente trasferibili. Il regime di circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale

Sulla base delle comunicazioni rese ai sensi dell'art. 120 TUF nonchè delle ulteriori comunicazioni pervenute alla Società in base alle leggi vigenti, di seguito si riportano le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale di Atlantia:

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo e lo Statuto Sociale non contempla la possibilità di emettere azioni a voto plurimo o maggiorato.

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in cui il diritto di voto non sia esercitato direttamente da questi ultimi.

2.6 Restrizioni al diritto di voto

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto Sociale, ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto. Non sono previste restrizioni al diritto di voto.

2.7 Accordi tra Azionisti

Alla data della presente Relazione non è stata comunicata l'esistenza di alcun patto parasociale avente a oggetto le azioni di Atlantia.

2.8 Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

2.8.1 Clausole di change of control o assimilabili

Contratti di finanziamento

Di seguito una breve descrizione delle clausole di change of control presenti nei contratti di finanziamento delle Società appartenenti al Gruppo Atlantia.

Atlantia

Al 31 dicembre 2021 ha in essere:

• a. due contratti di finanziamento, articolati come segue:
  • Linea Term Loan (sottoscritta il 4 luglio 2018): importo Euro 1.750 milioni, parzialmente rimborsato anticipatamente per importo Euro 1.000 milioni a febbraio 2021 e rimborso bullet nel terzo trimestre 2023 per la quota rimanente di importo Euro 750 milioni.

• Linea Revolving (sottoscritta il 4 luglio 2018): importo Euro 1.250 milioni, interamente disponibile e con scadenza bullet nel terzo trimestre 2023;

I contratti sopra indicati contemplano l'opzione, esercitabile da una o più parti finanziatrici, anche singolarmente, di richiedere la cancellazione o il rimborso anticipato della propria porzione di prestito al verificarsi di un change of control.

Ai fini del contratto, un change of control si verifica nel caso in cui uno o più soggetti diversi da Sintonia S.p.A. o che non agiscano in concerto con Sintonia S.p.A. acquisiscano il controllo di Atlantia. A tale scopo, il controllo, esclusivamente ai fini di tali contratti, è definito come la capacità di esprimere, direttamente o indirettamente, il 30% o più dei diritti di voto in assemblea ordinaria di Atlantia, ovvero l'acquisizione del controllo ai sensi della definizione di cui all'art. 2359 cod.civ.

Nell'ambito dei medesimi contratti si segnala, altresì, l'obbligo potenziale di rimborso anticipato obbligatorio integrale dei finanziamenti nel caso in cui Atlantia i) cessi di esercitare il controllo su una Principal Subsidiary (come definita nel contratto) e (ii) si verifichi un rating downgrade (come definito nel contratto) a seguito di tale avvenimento.

I contratti della linea Term Loan e, Revolving (sottoscritta il 4 luglio 2018) prevedono inoltre limitazioni alla cessione di partecipazioni detenute in società che si configurano come Material Subsidiaries (come definite nel contratto) di Atlantia.

La cessione della partecipazione in ASPI, in assenza di un rating downgrade associato all'evento, non configura evento di rimborso anticipato.

b. programma "€10,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme", nell'ambito del quale la Società emette prestiti obbligazionari destinati ad investitori istituzionali. Nell'ambito di tale contratto è prevista una clausola di "Redemption at the Option of Noteholders on the Occurrence of a Material Asset sale Put Event" che configura una put option esercitabile nell'ipotesi in cui (i) Atlantia cessi di esercitare il controllo su una Principal Subsidiary (come definita nel contratto) e (ii) si verifichi un rating downgrade a seguito di tale avvenimento.

Nell'ambito del suddetto programma EMTN, a febbraio 2021 Atlantia ha emesso un prestito obbligazionario per importo Euro 1.000 milioni con cedola del 1,875%, in scadenza nel 2028.

ASPI

In data 11 giugno 2021 Atlantia ha sottoscritto con il Consorzio costituito da CDP Equity S.p.A., The Blackstone Group International Partners LLP e Macquarie European Infrastructure Fund 6 SCSp ("Consorzio CDP") l'accordo per la cessione dell'intera partecipazione (88,06%) detenuta in ASPI ("SPA").

Poichè il "Cambio di Controllo" costituisce un evento di trigger di richiesta di rimborso anticipato nell'ambito dei regolamenti di i) alcuni prestiti obbligazionari detenuti da investitori istituzionali e ii) dei finanziamenti con Cassa Depositi e Prestiti e Banca Europea degli Investimenti, garantiti da Atlantia, nello SPA è stato previsto che il consenso al cambio di controllo costituisse una delle condizioni sospensive per il perfezionamento dell'operazione.

A tal proposito ASPI, in data 20 ottobre 2021, ha pertanto avviato un'operazione di consent solicitation, rivolta ai portatori dei prestiti obbligazionari soprarichiamati, al fine di ottenere il consenso al cambio di controllo a favore del Consorzio CDP e la liberazione delle garanzie prestate da Atlantia ("waiver and/or consent"). In data 22 novembre 2021 le assemblee degli obbligazionisti di ciascun prestito obbligazionario coinvolto nell'operazione hanno espresso voto favorevole in merito.

Con riferimento ai finanziamenti con Cassa Depositi e Prestiti e Banca Europea degli Investimenti si segnala che, nel mese di luglio 2021, Cassa Depositi e Prestiti ha confermato il proprio consenso al perfezionamento del "Cambio di Controllo" di ASPI. In data 7 marzo 2022 anche la Banca Europea degli Investimenti ha comunicato il proprio consenso al "Cambio di Controllo" con la conseguente liberazione delle garanzie prestate da Atlantia. Alla data della presente Relazione sono in corso le attività per la formalizzazione delle variazioni ai contratti di finanziamento.

Abertis Infraestructuras S.A.

In merito alla società si segnala che:

• a. tra il mese di ottobre 2018 e il gennaio 2019, ha sottoscritto una serie di contratti di finanziamento, la cui erogazione è avvenuta nel corso del 2019, per un importo totale di Euro 1.065 milioni, con scadenze di rimborso comprese tra il 2024 e il 2025. Ai fini di tali contratti, l'applicazione della clausola "change of control" si verifica nel caso in cui uno o più soggetti diversi da Atlantia, ACS e Hochtief AG acquisiscano il controllo di Abertis Infraestucturas, S.A.. Esclusivamente ai fini di tale clausola, il controllo è definito come la capacità di esprimere, direttamente o indirettamente, il 50% o più dei diritti di voto in assemblea ordinaria di Abertis Infraestucturas S.A.;
• b. tra il mese di dicembre 2019 e luglio 2020, ha sottoscritto una nuova serie di contratti di finanziamento, per un importo totale di Euro 1.420 milioni, con scadenze di rimborso comprese tra il 2023 e il 2025. L'importo totale è stato erogato nel corso del 2020. Nell'ambito di tali contratti, l'applicazione della clausola "change of control" si

verifica nel caso in cui vengano in essere le seguenti condizioni: (i) uno o più soggetti diversi da Atlantia., ACS e Hochtief AG acquisiscano il controllo di Abertis Infraestucturas S.A. e, a seguito di tale avvenimento (ii) si verifichi un rating downgrade sino alla soglia di non-investment grade o equivalente, entro tre mesi. Esclusivamente ai fini di tale clausola, il controllo è definito come la capacità di esprimere, direttamente o indirettamente, il 50% o più dei diritti di voto in assemblea ordinaria di Abertis Infraestucturas S.A.;

• c. in data 19 febbraio 2021 la società ha sottoscritto un nuovo contratto di finanziamento in pool per un importo di Euro 500 milioni con scadenza febbraio 2026. Nel mese di dicembre 2021 la società ha erogato parzialmente un finanziamento (sottoscritto in data 12 marzo 2020) per un importo di Euro 40 milioni. Ai fini del contratto, un change of control si verifica nel caso in cui (i) uno o più soggetti – diversi da Atlantia Spa e Hochtief AG – che agiscono di concerto acquisiscano il controllo diretto o indiretto di Abertis Infraestucturas S.A. e, a seguito di tale avvenimento, (ii) si verifichi un un rating downgrade sino alla soglia di noninvestment grade o equivalente, entro tre mesi. Esclusivamente ai fini di tale clausola, il controllo è definito come la capacità di esprimere, direttamente o indirettamente, il 50% o più dei diritti di voto in assemblea ordinaria di Abertis Infraestucturas S.A.;
• d. all'interno del programma "ABERTIS EURO MEDIUM TERM NOTE, €12,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme", ha emesso 10 prestiti obbligazionari con scadenze comprese tra il 2024 e il 2032. Nell'ambito del regolamento di prestito è prevista una clausola di "Redemption on Change of Control Put Event " e di "Material Asset Sale Put Event" che configura una put option esercitabile nell'ipotesi in cui (i) Atlantia., ACS, e Hochtief AG. cessino di esercitare il controllo diretto o indiretto su Abertis Infreastructuras S.A., con conseguente rating downgrade, o (ii) Abertis Infreastructuras S.A. cessi di esercitare il controllo su una Principal Subsidiary (come definita nel contratto), con conseguente rating downgrade.

Nell'ambito del regolamento di prestito è prevista una clausola di "Redemption on Change of Control Put Event " e di "Material Asset Sale Put Event" che configura una put option esercitabile nell'ipotesi in cui (i) Atlantia., ACS, e Hochtief AG. cessino di esercitare il controllo diretto o indiretto su Abertis Infreastructuras S.A., con conseguente rating downgrade, o (ii) Abertis Infreastructuras S.A. cessi di esercitare il controllo su una Principal Subsidiary (come definita nel contratto), con conseguente rating downgrade.

Abertis Infraestructuras Finance B.V.

In data 18 novembre 2020 ha emesso un hybrid bond garantito da Abertis Infraestructuras S.A. di importo pari ad Euro 1.250 milioni con una cedola di 3,25% e una durata perpetua (con opzione di riacquisto per l'emittente a partire da 5,25 anni dalla emissione).

I proventi dell'emissione sono stati fatti risalire a Abertis Infraestructuras S.A. mediante prestiti infragruppo e sono stati destinati a finanziare il riacquisto di prestiti obbligazionari esistenti di Abertis Infraestrucuturas per un valore nominale complessivo di importo pari ad Euro 920 milioni in scadenza tra il 2024 e il 2026, che sono stati oggetto di offerta pubblica di acquisto da parte di Abertis Infraestructuras S.A..

Inoltre, in data 21 gennaio 2021, la società ha emesso un hybrid bond garantito da Abertis Infraestructuras S.A. per importo pari ad Euro 600 milioni e in data 22 gennaio 2021 un TAP per un importo di Euro 150 milioni, con una cedola di 1,875% e una call option esercitabile dall'emitente a partire da 6,25 anni dopo l'emissione.

Nell'ambito di tali contratti, l'applicazione della clausola di "change of control" si verifica nel caso in cui uno o più soggetti che agiscano in concerto, diversi da Atlantia ACS e Hochtief, acquisiscano il controllo diretto o indiretto di Abertis Infraestructuras S.A. e, a seguito di tale avvenimento, si verifichi un rating downgrade di Abertis Infraestructuras S.A. sino alla soglia di non-investment grade o equivalente, entro tre mesi.

Alla pari, il verificarsi di un "change of control" fa sorgere in capo all'emittente il diritto di riacquisto dell'hybrid bond. In caso di mancato esercizio del diritto di riacquisto, il tasso di interesse dello strumento subisce un incremento pari al 5% annuo.

ADR

I seguenti finaziamenti prevedono clausole di rimborso anticipato obbligatorio (su richiesta dei creditori) in caso di change of control:

• il finanziamento di tipo revolving sottoscritto tra ADR e un pool di otto banche, nel mese di luglio 2016, di importo pari ad Euro 250 milioni ed avente scadenza nel 2023 (a seguito dell'esercizio, da parte di ADR, nel corso del 2018, della seconda opzione di estensione annuale prevista contrattualmente);
• il contratto di finanziamento sottoscritto nel 2020 con Banca Nazionale del Lavoro per complessivi Euro 200 milioni;
• tre contratti di finanziamento, di cui due sottoscritti nel mese di dicembre 2016 tra ADR e BEI e CDP – per un importo pari a Euro 150 milioni ciascuno (in essere al 31 dicembre 2021 per Euro 143 milioni ed Euro 132 milioni rispettivamente) – ed un terzo sottoscritto nel mese di marzo 2018 tra ADR e BEI per un importo pari a Euro 200 milioni (interamente in essere al 31 dicembre 2021).

Il change of control si verifica qualora un soggetto (diverso da Atlantia, direttamente o indirettamente) o un gruppo di soggetti che agiscono di concerto (che non includa, direttamente o indirettamente, Atlantia o la cui quota di partecipazione nell'ambito del suddetto gruppo risulti superiore a quella detenuta da Atlantia) acquisisca il controllo di ADR, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359, comma 1, numeri 1 e 2, cod. civ e/o dell'art. 93 TUF.

Telepass

Nel corso del 2020 ha sottoscritto due linee di credito, interamente erogate, con UBI – Unione di Banche Italiane S.p.A. e Unicredit S.p.a., rispettivamente di importo pari ad Euro 200 milioni ed Euro 100 milioni , entrambe con scadenza nel 2023 ed entrambe destinate a finanziare le generiche necessità dell'impresa.

Nel corso del 2021, ha sottoscritto una linea di credito, interamente erogata, con Mediobanca S.p.A. per importo pari ad Euro 100 milioni a rifinanziamento del term loan con Unicredit S.p.A. con scadenza nel 2024.

La documentazione contrattuale di entrambe le linee di credito prevede un obbligo di rimborso anticipato al verificarsi di un cambio di controllo che comporti la cessazione da parte di Atlantia della titolarità dei diritti di controllo della società.

Rodovias das Colinas S.A.

La documentazione relativa a:

• prestiti obbligazionari emessi il 15 aprile 2013 ed il 13 aprile 2016 per importo complessivo pari a Reais 355 milioni prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of control indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione del 75% degli obbligazionisti;
• prestito obbligazionario emesso il 15 giugno 2019 per importo pari a Reais 514,6 milioni e prestito obbligazionario emesso il 1 dicembre 2020 per importo pari a Reais 500 milioni prevedono la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of control indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione di due terzi degli obbligazionisti in prima convocazione e del 75% degli obbligazionisti presenti in seconda convocazione.

Concesionaria da Rodovia MG-050 S.A.

A giugno 2021 la società ha emesso un bond di importo Reais 400 milioni, scadenza 9.5 anni, con decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of control indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione da parte degli obbligazionisti che rappresentino almeno il 60% delle obbligazioni.

Sociedad Concesionaria Autopista Nororiente S.A.

La documentazione relativa al prestito bancario sottoscritto con Banco do Chile il 10 dicembre 2007 per Pesos 104,2 milioni prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di variazioni delle

partecipazioni, dirette o indirette, di Grupo Costanera, Atlantia e Canada Pension Plan Investment Board.

Sociedad Concesionaria De Los Lagos S.A.

Durante il 2021, Los Lagos ha sottoscritto un nuovo finanziamento attraverso una nuova linea di dividendo di circa Euro 65 milioni in due tranche, una che prevede un rimborso bullet a dicembre 2022 e l'altra un profilo di ammortamento tra dicembre 2022 e giugno 2024. Il contratto prevede la decadenza dal beneficio del termine e la cancellazione della linea nel caso in cui Atlantia perda il controllo diretto o indiretto nel capitale della società.

Azzurra Aeroporti S.p.A.

Al 31 dicembre 2021 la società Azzurra Aeroporti S.p.A. (di seguito anche "Azzurra") ha in essere Euro 660 milioni di bond suddiviso in due tranche con maturity rispettivamente a 4 anni (nozionale di Euro 360 milioni in scadenza il 30 maggio 2024) e 7 anni (nozionale di Euro 300 milioni in scadenza il 30 maggio 2027). I bond erano stati emessi in data 30 luglio 2020 per rimborsare anticipatamente il finaziamento sottoscritto in data 28 ottobre 2016 con Banca IMI – Intesa Sanpaolo, CDP, MPS Capital Services, The Bank of Tokyo – Mitsubishi ed UniCredit S.p.A. di importo Euro 653 milioni. La documentazione finanziaria relativa ai due prestiti obbligazionari prevede una clausola di rimborso

anticipato obbligatorio se: i) Azzurra cessi di detenere più del 50% del capitale sociale e dei diritti di voto di Aéroports de la Côte d'Azur; o ii) se qualsiasi persona o gruppo di persone che agiscono di concerto (in ogni caso, diverso da Atlantia, EDF e/o il Principato di Monaco) ottenga il controllo di Azzurra, a condizione che si verifichi un downgrade del rating nei successivi 90 giorni al verificarsi di tale evento.

Aéroports de la Côte d'Azur S.A.

In data 7 dicembre 2016, la società Aéroports de la Côte d'Azur (di seguito anche "ACA") ha sottoscritto con la BEI un atto aggiuntivo al contratto di finanziamento del 21 novembre 2014 di Euro 100 milioni (in essere al 31 dicembre 2021 per Euro 85 milioni). L'atto aggiuntivo modifica la clausola di "Changement de Contrôle" che prevede la cancellazione della linea e il rimborso anticipato obbligatorio della stessa nel caso in cui uno o più soggetti, diversi dagli attuali azionisti di ACA o di Azzurra, acquisiscano, anche congiuntamente, il controllo di ACA o Azzurra. Azzurra detiene attualmente il 64% del capitale sociale di ACA. Atlantia e la controllata ADR detengono in aggregato il 60,45% del capitale sociale di Azzurra.

Durante il 2021 ACA ha completato un processo di rifinanziamento per Euro 150 milioni sottoscrivendo finanziamenti bancari per importo pari a Euro 60 milioni, non ancora erogati al 31 dicembre 2021, la cui documentazione finanziaria prevede una clausola di change of control allineata ai suddetti contratti BEI.

Tra il 2005 ed il 2020, ACA ha sottoscritto con un pool di banche contratti di finanziamento per circa Euro 90 milioni, la cui documentazione contrattuale di entrambe le linee di credito prevede un obbligo di rimborso anticipato al verificarsi di un cambio di controllo.

Le Convenzioni vigenti

ADR

Nella vigente Convenzione Unica stipulata in data 25 ottobre 2012 da ADR con l'Ente Nazionale per l'Aviazione Civile (di seguito anche "ENAC"), ed approvata con D.P.C.M. del 21 dicembre 2012, sono espressamente individuati i requisiti e gli obblighi che, in ipotesi di change of control, ai sensi dell'art. 2359 del cod. civ, del concessionario, devono essere posseduti ed assunti, a pena di decadenza della concessione, dal nuovo soggetto controllante.

Tali requisiti ed obblighi, in particolare, sono:

• patrimonializzazione idonea, ossia che il nuovo soggetto abbia un patrimonio netto, risultante dall'ultimo bilancio d'esercizio approvato e certificato, almeno pari a Euro 1 milione per ogni punto percentuale di partecipazione nel capitale della Concessionaria;
• fermo quanto previsto ai commi 1 e 2 dell'art. 3 della Convenzione unica, assicurare il mantenimento in Italia, anche a fini fiscali, della sede legale della Concessionaria, nonché il mantenimento delle competenze tecnicoorganizzative della Concessionaria per la realizzazione delle attività previste dall'art. 2 (Obblighi e Facoltà della Concessionaria) della Convenzione unica, impegnandosi formalmente ad assicurare alla Concessionaria medesima i mezzi occorrenti per far fronte agli obblighi derivanti dalla Convenzione e dagli atti ad essa allegati, agendo a tal fine al meglio delle proprie possibilità;
• assicurare che l'organo amministrativo sia composto, nella misura richiesta, da amministratori e sindaci in possesso dei requisiti di professionalità e, se del caso, di indipendenza richiesti dal TUF ed aventi, altresì, i requisiti di onorabilità previsti ai fini della quotazione in borsa dall'ordinamento del Paese in cui ha sede la società.

Qualsiasi operazione, per effetto della quale la Concessionaria possa non esser più controllata da Atlantia ai sensi dell'art. 2359 cod. civ e che, pertanto, renda inapplicabili le previsioni suesposte, deve essere rappresentata all'ENAC con ogni occorrente dettaglio ed è soggetta a preventiva autorizzazione dell'ENAC medesima, da fornire entro 60 giorni dall'avvenuta rappresentazione.

Decorso tale termine l'autorizzazione si intende rilasciata ai sensi dell'art. 20, comma 1, della legge 7 agosto 1990, n. 241 e s.m.i.

ASPI

La vigente Convenzione unica stipulata in data 12 ottobre 2007 da ASPI con ANAS S.p.A.2 – ed approvata mediante la legge 6 giugno 2008, n. 101 – individua espressamente i requisiti che, in ipotesi di cambio di controllo (di seguito anche change of control), ai sensi dell'art. 2359 cod. civ, del

2 - [Ai sensi dell'art. 11, comma 5, del D.L. 29 dicembre 2011, n. 216, convertito dalla legge 24 febbraio 2012, n. 14 e s.m.i., si è verificato, a far data dall'1 ottobre 2012, il trasferimento ex lege al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti delle funzioni di amministrazione concedente, precedentemente svolte da ANAS S.p.A.

concessionario, devono essere posseduti, a pena di decadenza della concessione, dal nuovo soggetto controllante.

In merito si precisa che nell'ambito dell'operazione di cessione dell'intera partecipazione detenuta da Atlantia in ASPI al Consorzio CDP, il Ministero delle Infrastrutture e delle Mobilità Sostenibili ("MIMS") ha approvato, con decreto, il trasferimento della partecipazione di ASPI ai sensi della Convenzione Unica. Al momento del perfezionamento dell'operazione di cessione, il Consorzio CDP dovrà rilasciare talune dichiarazioni di impegno e garanzie al fine di rendere efficace l'autorizzazione. Per ulteriori dettagli in merito si rinvia al comunicato stampa del 18 novembre 2021 disponibile sul sito internet della Società nella sezione media.

2.8.2 Disposizioni statutarie in materia di OPA

Lo Statuto Sociale non contiene deroghe alle disposizioni sulla c.d. passivity rule previste dall'art.104, commi 1 e 1-bis, del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

2.9.1 Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato né ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2497 c.c. né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

2.9.2 Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

L'Assemblea degli Azionisti del 3 dicembre 2021, riunitasi in sede ordinaria, ha approvato un piano di buy-back finalizzato a riconoscere agli azionisti una remunerazione straordinaria e aggiuntiva rispetto alla distribuzione di dividendi, autorizzando il Consiglio di Amministrazione ad acquistare – entro i successivi 18 mesi – un massimo di n. 125.000.000 azioni proprie corrispondente a circa il 15% del capitale sociale per un corrispettivo massimo di circa euro 2 miliardi.

Ai sensi e nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari nazionali ed europee, di tempo in tempo vigenti, gli acquisti potranno essere effettuati in base a quanto sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione: a) mediante offerta pubblica di acquisto; e/o b) sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione. In particolare:

• nel caso di acquisti effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto, il corrispettivo non potrà essere inferiore del 20% e superiore del 20% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società nei cinque giorni di Borsa aperta antecedenti l'annuncio; e
• per gli acquisti effettuati sui mercati regolamentati, il corrispettivo unitario non potrà essere inferiore del 20% e superiore del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società il giorno di Borsa aperta antecedente ad ogni singola operazione di acquisto.

La delibera assunta ha esplicitamente fatto salva l'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, alla cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo, in una o più volte ed in qualsiasi momento, senza limiti temporali, di tutte o parte delle azioni proprie già in portafoglio nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previste nella delibera di autorizzazione assembleare alla disposizione di azioni proprie del 18 aprile 2019.

Per completezza si segnala, infine, che coerentemente con gli obbiettivi perseguiti dal piano di buy-back, la medesima Assemblea del 3 dicembre 2021, riunitasi anche in sede straordinaria, ha approvato, con il voto favorevole del 99,58% del capitale sociale ivi rappresentato, l'annullamento di tutte o parte delle azioni ordinarie di Atlantia che verranno eventualmente acquistate in esecuzione del piano di buy-back sopra richiamato.

L'Assemblea ha quindi autorizzato il Consiglio di Amministrazione, approvando la conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto, a: i) determinare l'effettivo numero di azioni proprie oggetto di annullamento in coerenza con le finalità di cui alla relativa Relazione Illustrativa; ii) procedere, entro 24 mesi dalla data dell'Assemblea, all'annullamento in un'unica soluzione o con più atti in via frazionata, a seconda delle modalità che verranno decise dal Consiglio di Amministrazione, e a compiere ogni atto necessario o opportuno a tal fine.

Entrambe le delibere sono state approvate con le maggioranze previste dall'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti 11971/1999 s.m.i.. (c.d. meccanismo di white wash). Al riguardo, la Società ha formulato a Consob un quesito in merito all'applicazione analogica dell'art. 44-bis comma 2 del Regolamento Emittenti anche all'ipotesi di annullamento e l'Autorità di regolazione si è espressa con parere favorevole in data 16 febbraio 2022.

Pertanto, ove per effetto delle operazioni di acquisto e di annullamento delle azioni effettuate dalla Società, si determinasse il superamento, da parte dell'azionista Sintonia, (e, indirettamente, da parte di Edizione) delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106, comma 3, lett. b) del TUF, la stessa, in applicazione del citato meccanismo di white wash, sarà esentata dall'obbligo di lanciare offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni della Società.

Il numero di azioni proprie in portafoglio alla chiusura dell'esercizio 2021 risulta essere pari a n. 6.959.693, corrispondenti allo 0,843 % del capitale sociale.

2.10 Attività di direzione e coordinamento

Atlantia non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di terzi.

Come anticipato, il 14 ottobre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la cessazione dell'attività di direzione e coordinamento della Società nei confronti delle proprie controllate operative ASPI, ADR, Telepass e SPEA.

La delibera è stata assunta a valle del complesso ridisegno dell'assetto organizzativo, funzionale e manageriale che ha portato Atlantia a focalizzarsi nelle attività core di portfolio management, strategy, risk, talent, partnership, innovation and sustainability, nonché a valle di una ridefinizione dei rapporti con le società controllate operative soprarichiamate a cui è riservata piena autonomia gestionale.

Atlantia si focalizzerà sul proprio ruolo di holding di partecipazioni con l'obiettivo di creare valore per tutti gli azionisti e stakeholders mediante la gestione efficace ed efficiente degli asset in portafoglio, favorendo sinergie e fornendo supporto nei rispettivi percorsi di crescita.

A seguito dell'adozione della suddetta delibera Atlantia ha provveduto a darne comunicazione alle società interessate precisando che la cessazione della direzione e coordinamento non fa venire meno quelle policy e linee guida finalizzate a: (i) consentire ad Atlantia di adempiere agli obblighi di redazione del bilancio consolidato e dati previsionali, agli obblighi di cui al TUF, e al Codice di Corporate Governance, (ii) consentire il presidio di quei rischi, operativi, di compliance e finanziari che possono avere un impatto a livello dell'intero gruppo.

Si precisa che:

• Le informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma primo, lettera i) TUF (vale a dire, "gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute al paragrafo 8.1 della presente Relazione dedicato alla Remunerazione e, più diffusamente, nella Relazione sulla Remunerazione;
• Le informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma primo, lettera l) del TUF prima parte (vale a dire, "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori …, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate al paragrafo 4.2 della presente Relazione dedicato al Consiglio di Amministrazione;
• Le informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma primo, lettera l) del TUF seconda parte (vale a dire, "le norme applicabili alla modifica dello statuto…, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate al paragrafo 13 della presente Relazione dedicato all'Assemblea degli azionisti.

03.

Compliance

Compliance

Il 21 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, con il parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, di aderire al Codice di Corporate Governance a partire dal 1° gennaio 2021, abbandonando il proprio Codice di Autodisciplina.

Il testo integrale del Codice CG è disponibile sul sito del Comitato Corporate Governance alla pagina https:// www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

04. Consiglio di Amministrazione

04.

Consiglio

di Amministrazione

4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione
4.2	Nomina e Sostituzione
4.3	Composizione del CdA
4.4	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione
4.5	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione	55
	4.5.1	Presidente del Consiglio di Consiglio
		di Amministrazione	55
	4.5.2	Segretario del Consiglio	57
4.6	Consiglieri Esecutivi	58
	4.6.1	Amministratore Delegato
		e Direttore Generale	58
	4.6.2	Presidente	58
	4.6.3	Comitato Esecutivo	58
	4.6.4	Informativa al Consiglio da parte
		degli organi delegati	59
	4.6.5	Altri Consiglieri Esecutivi	59
4.7		Amministratori Indipendenti
		e Lead Independent Director	60
	4.7.1	Amministratori Indipendenti	60
	4.7.2	Lead Independent Director	62

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Ferme restando le competenze attribuite al CdA ai sensi dell'art. 27 dello Statuto e le materie non delegabili ai sensi di legge e di Statuto, sono riservate al Consiglio, tra l'altro, le seguenti attività raccomandate dal Codice e recepite nel Regolamento CdA:

• a. definire le strategie della Società ed individuare le eventuali opportunità di investimento, in coerenza con il principio del perseguimento del successo sostenibile, monitorandone l'attuazione;
• b. esaminare e approvare il piano industriale della Società, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto del Comitato preposto;
• c. monitorare periodicamente l'attuazione del piano industriale della Società valutando il generale andamento della gestione, anche sulla base dei flussi informativi periodici ricevuti dalle controllate, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• d. definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società ed elaborando linee guida Enterprise Risk Management per le società controllate;
• e. individuare le Società Strategiche tra quelle che hanno un significativo valore strategico, patrimoniale, economico o finanziario per la Società;
• f. definire il sistema di governo societario della Società e, se del caso, valutando e promuovendo le modifiche opportune, sottoponendole all'Assemblea quando di competenza di quest'ultima, elaborare linee guida generali

e procedure relative a flussi informativi che siano strumentali a consentire al Consiglio ed al Collegio di valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle altre società controllate strumentali anche agli adempimenti previsti dall'art. 154-bis del TUF, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• g. deliberare in merito alle operazioni non rientranti nelle deleghe attribuite all'Amministratore Delegato, sulle Operazioni Rilevanti nonché su ogni altra operazione che il Consiglio di Amministrazione ritenga di avocare alla propria competenza. Esaminare, inoltre, anche attraverso l'informativa resa degli organi delegati ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, le operazioni delle Società Strategiche che possano avere un impatto sul titolo di Atlantia;
• h. al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adottare e aggiornare, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società o le controllate, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
• i. promuovere, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società anche attraverso l'adozione di apposita politica;
• l. elaborare, previo parere del Comitato endoconsiliare preposto, un piano e/o procedure per la successione dell'Amministratore Delegato e degli altri eventuali amministratori esecutivi;
• m. elaborare, previo parere del Comitato endoconsiliare preposto, la politica per la

remunerazione, da sottoporre all'Assemblea, degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management;

• n. assicurare che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella politica approvata dall'Assemblea e ne monitora l'attuazione;
• o. svolgere, con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance preposto, gli ulteriori compiti di cui all'art. 6, raccomandazione 33 del Codice di Corporate Governance.

Nel corso del 2021, nello svolgimento della propria attività, il Consiglio di Amministrazione con il supporto dei Comitati endoconsiliari competenti, ha tra l'altro:

• valutato il generale andamento della gestione tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati;
• deliberato in merito alle operazioni di Atlantia non rientranti nelle deleghe conferite all'Amministratore Delegato, con

particolare riferimento alla cessione dell'intera partecipazione detenuta in ASPI (deliberata il 10 giugno 2021) e l'acquisizione di Yunex Traffic (deliberata il 10 dicembre 2021) e ricevuto informativa sulle operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per Atlantia, poste in essere dalle società controllate;

• approvato il Piano Strategico ed il Piano di Sostenibilità nella riunione del 18 febbraio 2021;
• istituito il Comitato Sostenibilità e revisionato le competenze dei Comitati endoconsiliari, sempre nella riunione del 18 febbraio 2021, per cui si rinvia la paragrafo 6;
• esaminato il budget di Atlantia e delle Società aventi rilevanza strategica per l'anno 2021 nelle riunioni del 21 gennaio, 5 e 18 febbraio 2021;
• approvato, il 4 agosto 2021 le Linee Guida del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi (SCIGR), di cui al successivo paragrafo 9 nonché le nuove Policy e Linee Guida per la gestione dei rischi finanziari e la nuova Procedura Impairment test;
• adottato, sempre il 4 agosto 2021, la Policy Diversity Equality & Inclusion che impegna la Società, attraverso parametri oggettivi e periodicamente misurabili, a favorire e promuovere una cultura della diversità su cui si rinvia al paragrafo 4.3;
• deliberato nella riunione del 14 ottobre 2021 la cessazione dell'attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società operative ASPI, ADR, Telepass e SPEA, su cui si rinvia al paragrafo 2.10;
• adottato nella riunione del 14 ottobre 2021, su proposta del Presidente formulata di intesa

con l'Amministratore Delegato, la Politica di Engagement, su cui si rinvia al paragrafo 12.1; nonché la Politica di Investimento Responsabile su sui segue un focus;

• aggiornato il Modello di organizzazione e gestione 231/ 2001 nella riunione del 14 ottobre 2021, per cui si rinvia al paragrafo 9.6;
• approvato nella riunione dell'11 novembre 2021 il Piano di decarbonizzazione e target di riduzione emissioni al 2030;
• aggiornato il Codice Etico sempre nella riunione dell'11 novembre 2021;
• sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti alcune modifiche allo Statuto Sociale per renderlo maggiormente conforme alla mutata mission della Società, con particolare riferimento all'inserimento del principio del perseguimento del sostenibile come criterio guida dell'organo amministrativo, per le quali si rinvia al paragrafo 13;
• approvato nella riunione del 16 dicembre 2021 le linee guida in materia di cyber security;
• valutato nella riunione del 10 marzo 2022 l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, su cui si rinvia al successivo paragrafo 9.1.

Per un'overview in merito all'attività svolta dal Consiglio nel corso del 2021 ai fini del perseguimento del successo sostenibile si rinvia allo Snapshoot: Profilo di Atlantia e Governance Milestones 2021.

Per le informazioni composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione; politica di remunerazione; sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia ai successivi paragrafi 4.3, 4.4, 7.1, 8, 9.

Il Nostro impegno all'investimento Responsabile

Atlantia ha scelto di adottare un approccio strutturato che guidi l'attività di impiego delle risorse e gestione del portafoglio, coniugando al ritorno sugli investimenti un positivo impatto sociale e ambientale, in linea con l'obiettivo primario di generare valore nel lungo termine per tutti gli stakeholder.

Tale impegno si attua attraverso la Politica di Investimento Responsabile, volta a integrare rischi e opportunità inerenti i fattori ambientali, sociali e di governance (ESG) nella selezione e valutazione delle nuove opportunità di business e nell'indirizzo strategico delle società partecipate, con il fine di creare valore sostenibile nel lungo termine. La Politica di Investimento Responsabile è un tassello chiave per integrare la sostenibilità nella governance della società e ci permette di supportare concretamente l'attuazione degli indirizzi di sviluppo strategico in linea con i valori che guidano il nostro agire quotidiano.

Con la Politica di Investimento Responsabile ci siamo impegnati a:

• tradurre i nostri impegni di crescita sostenibile in un approccio strutturato che incorpori i fattori ambientali, sociali e di buona governance lungo tutte le fasi del processo d'investimento, dallo scouting e selezione di opportunità, alla gestione attiva del portafoglio e fino all'eventuale disinvestimento;
• rispondere alle aspettative degli stakeholder con attenzione, trasparenza e concretezza, indirizzando olisticamente rischi e opportunità inerenti i temi di sostenibilità nelle scelte d'investimento, oltre che favorendo l'accesso al mercato dei capitali green;
• ingaggiare, incoraggiare e responsabilizzare le società partecipate affinché integrino i fattori ESG nella loro strategia aziendale, supportandola con obiettivi e target definiti e misurabili.

4.2 Nomina e Sostituzione

La nomina del Consiglio di Amministrazione è disciplinata dall'art. 20 dello Statuto della Società, il quale prevede che lo stesso venga nominato sulla base di liste presentate eventualmente dal Consiglio uscente ovvero dai Soci che – da soli o insieme ad altri Soci – rappresentino, alla data in cui sono depositate le liste, almeno l'1% del capitale sociale, ovvero la minore quota di partecipazione al capitale sociale determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 144–quater del Regolamento Emittenti. In merito, si segnala che la quota richiesta dalla Consob, con determinazione n. 13 del 24 gennaio 2019, per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di componente il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della presente Relazione, era pari all'1%. La medesima quota è stata confermata dalla Consob anche con delibera n. 60 del 28 gennaio 2022 ai fini del rinnovo del prossimo rinnovo del Consiglio in scadenza con l'approvazione del bilancio 2021.

Il Regolamento CDA precisa che il Consiglio potrà presentare la propria lista solo in assenza di un socio che eserciti il controllo di diritto ai sensi dell'art. 2359 c.c. In tale contesto il Consiglio assicura che la lista da esso presentata sia accompagnata da tutte le informazioni necessarie per consentire agli azionisti di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti.

Le liste dei candidati alla carica di amministratore dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Per garantire il rispetto dell'equilibrio tra i generi, le liste presentate in relazione al rinnovo del Consiglio per gli esercizi 2019-2021, che contenevano un numero di candidati pari o superiore a tre dovevano indicare almeno un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato. A tal fine, lo Statuto della Società contiene altresì un criterio suppletivo di "scorrimento" delle liste presentate ai fini della nomina del Consiglio applicabile qualora all'esito delle votazioni non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. L'Assemblea del 30 ottobre 2020 ha adeguato lo Statuto Sociale alla disciplina delle quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate contenuta nella legge 27 dicembre 2019 n. 160 (la "Legge di Bilancio 2020"), modificando conseguentemente gli art. 20 e 32 dello Statuto relativi rispettivamente alla nomina del Consiglio e del Collegio per prevedere che almeno due quinti dei componenti appartenga al genere meno rappresentato.

Al fine di assicurare l'elezione di almeno un amministratore di minoranza lo Statuto sociale si avvale del maccanismo del voto di lista, prevedendo che dalla lista c.d. di minoranza siano tratti 1/5 dei componenti del Consiglio.

Lo Statuto3 prevede che tutte le liste debbano assicurare la presenza di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, ferma restando la presenza di meccanismo di raccordo per assicurare in ogni caso la presenza di Amministratori indipendenti nel numero minimo stabilito dalle disposizioni vigenti.

I requisiti di indipendenza degli Amministratori ulteriori rispetto a quelli pervisti dal TUF sono disciplinati e dettagliati nel Regolamento CDA (cfr. par 4.7.1).

Di seguito vengono riportate le disposizioni statutarie relative al funzionamento del voto di lista per l'elezione dei membri del Consiglio:

a. ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;

^{3 -} Lo Statuto è stato così modificato dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2021 al fine di semplificare le modalità per la presentazione delle liste di minoranza e, in particolare, di non onerare i soci di minoranza dell'obbligo di inserire almeno due candidati nella lista dagli stessi presentata.

• b. dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti – nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi – i quattro quinti degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
• c. i restanti Consiglieri saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per

numero di voti; i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, secondo il numero degli Amministratori da eleggere; i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;

• d. qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non fossero eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere;
• e. qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera c). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista fermo, comunque, il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla disciplina applicabile. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge. Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita

anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria fermo comunque il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla disciplina applicabile. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori, fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla disciplina applicabile. In caso di parità di voti di lista, e, quindi, a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

In merito alla sostituzione degli Amministratori, l'art. 21 dello Statuto prevede che se nel corso dell'esercizio, vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386, primo comma del Codice Civile, assicurando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra generi. Qualora tuttavia, per qualsiasi causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, decade l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza per la ricostituzione dello stesso.

Per quanto concerne le informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia al successivo paragrafo 7.

4.3 Composizione del CdA

Il Consiglio in carica al 31 dicembre 2021 è stato eletto dall'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 che ha determinato in quindici il numero dei componenti del Consiglio. In conformità all'art. 19, terzo comma, dello Statuto sociale, l'Assemblea ha deliberato di determinare in tre esercizi la durata in carica del Consiglio che pertanto termina il proprio mandato con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021.

Il Consiglio in carica al 31 dicembre 2021 risulta composto dai seguenti 15 membri:

CARICA	INDIPENDENZA	NOME
Presidente		Fabio Cerchiai
Amministratore Delegato		Carlo Bertazzo 1
Consigliere		Andrea Boitani
Consigliere		Riccardo Bruno
Consigliere		Cristina De Benetti
Consigliere		Dario Frigerio
Consigliere		Gioia Ghezzi
Consigliere		Giuseppe Guizzi
Consigliere		Anna Chiara Invernizzi
Consigliere		Carlo Malacarne
Consigliere		Valentina Martinelli
Consigliere		Lucia Morselli
Consigliere		Ferdinando Nelli Feroci
Consigliere		Licia Soncini
Consigliere		Nicola Verdicchio

Indipendenti

I consiglieri si qualificano come indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e della Raccomandazione n. 7 del Codice CG, come recepiti all'art. 5 del Regolamento CdA.

1 - Il CdA del 13 gennaio 2020 ha nominato il Consigliere Carlo Bertazzo quale Amministratore Delegato della Società che con decorrenza 1 marzo 2020 ha assunto anche la carica di Direttore Generale.

Le liste presentate per la nomina del Consiglio in carica – per le quali è stata dichiarata l'assenza di collegamento – sono state due.

Dalla lista di maggioranza, presentata dal socio Sintonia S.p.A. (allora titolare di una partecipazione pari al 30,25% del capitale), sono stati eletti con il 63,94% di voti ottenuti in rapporto al capitale votante, n. 12 Consiglieri4.

Dalla lista di minoranza, presentata da un raggruppamento di società di gestione del risparmio ed altri investitori istituzionali per conto di fondi gestiti (allora titolari di una partecipazione pari all'1,214% del capitale), sono stati eletti, con il 35,78% di voti ottenuti in rapporto al capitale votante, n. 3 Consiglieri5.

In data 13 marzo 2021 la Consigliera Sabrina Benetton ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto immediato. In sostituzione della Dott.ssa Benetton, l'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2021 ha nominato il Dott. Nicola Verdicchio. Per completezza si segnala che non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Consiglio a far data dalla chiusura dell'esercizio.

In base all'attuale composizione, gli amministratori non esecutivi sono, per numero e autorevolezza, tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso molto significativo nell'assunzione delle deliberazioni consiliari e garantire un efficace ed

4 - I Consiglieri eletti dalla lista di maggioranza erano Fabio Cerchiai, (Presidente), Giovanni Castellucci, (Amministratore Delegato), Carlo Bertazzo, Andrea Boitani, Riccardo Bruno, Mara Anna Rita Caverni, Cristina De Benetti, Gioia Ghezzi, Anna Chiara Invernizzi, Carlo Malacarne, Ferdinando Nelli Feroci e Marco Patuano. In data 24 giugno 2019, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione della Società il dott. Marco Patuano. Successivamente, in data 17 settembre 2019, anche l'ing. Giovanni Castellucci ha rassegnato le proprie dimissioni da Amministratore Delegato e Direttore Generale di Atlantia. In sostituzione dei Consiglieri dimissionari, il Consiglio ha provveduto a cooptare la dott.ssa Sabrina Benetton e la dott.ssa Valentina Martinelli rispettivamente in data 31 ottobre 2019 e 6 marzo 2020, successivamente confermate in carica dall'Assemblea del 29 maggio 2020 fino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio. In data 9 luglio 2020 anche la Dott.ssa Mara Anna Rita Caverni, ha annunciato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione di Atlantia, membro del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance ed Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi della Società, con efficacia dal 31 luglio 2020. Pertanto, in data 24 settembre 2020 il Consiglio ha provveduto a cooptare la Dott.ssa Lucia Morselli, successivamente confermata in carica dall'Assemblea del 30 ottobre 2020 fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, al pari degli altri membri del Consiglio.

80% indipendenti

2 componenti esecutivi

efficiente monitoraggio della gestione. Inoltre, una componente significativa degli amministratori non esecutivi è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e della Raccomandazione n. 7 del Codice CG, come recepiti all'art. 5 del Regolamento CdA.

Tutti i Consiglieri sono dotati di competenze e professionalità adeguate allo svolgimento dei compiti loro affidati e la composizione complessiva dell'organo amministrativo garantisce una rappresentazione all'interno dello stesso di caratteristiche personali e professionali di diversa natura nonché la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica come mostrato dai grafici di seguito riportati. Per un dettaglio sui profili degli Amministratori si rinvia all'Allegato A mentre per l'età e l'anzianità di carica si richiama la Tabella 2.

Per assumere e mantenere la carica, i Consiglieri devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti dall'art. 147-quinques del TUF. Il Consiglio verifica il rispetto di tali requisiti dopo la nomina e, successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti e comunque almeno una volta all'anno ai sensi del Regolamento CDA. La verifica per l'esercizio 2021 è stata svolta in data 10 giugno, sulla base delle dichiarazioni rese da ciascun Consigliere ad eccezione del Consigliere Verdicchio i cui requisiti di onorabilità sono stati verificati il 13 maggio 2021 sulla base delle dichiarazioni rese in sede di accettazione della candidatura e della carica.

Inoltre, in qualità di esponenti di rilievo di un soggetto che controlla un Istituto di Moneta Elettronica, i Consiglieri di Atlantia devono esser in possesso dei requisiti di onorabilità, correttezza e competenza richiesti dal D. Lgs. 385/1993 (Testo Unico Bancario) e dalle relative disposizioni di attuazione emanate dalla

5 - Dario Frigerio, Giuseppe Guizzi e Licia Soncini

Banca d'Italia. La verifica in merito è stata, da ultimo, svolta dal Consiglio in data 14 ottobre 2021 sulla base delle dichiarazioni all'uopo rese dai Consiglieri.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Atlantia promuove attivamente la diversità e la crescita del proprio capitale umano, garantendo a tutti le stesse opportunità ed investendo sullo sviluppo per l'impiegabilità nel lungo termine delle nostre persone. Al fine di rendere sempre più forte e concreto il nostro impegno verso il rispetto del principio di uguaglianza, valorizzando l'unicità di ogni essere umano, il Cda del 4 agosto 2021 ha adottato le "Linee Guida in materia di Diversity, Equality and Inclusion" (DE&I) di Atlantia.

L'impegno di Atlantia si fonda su questa proporzione:

Il Rispetto dei Diritti Umani: all'Uguaglianza =

Il Rispetto per gli individui: alla Diversità

Il documento impegna formalmente la Società, attraverso parametri oggettivi e periodicamente misurabili, a favorire e promuovere una cultura della diversità, intesa come valore fondativo del proprio modello di fare impresa, garantendo a ciascun dipendente uguali condizioni e opportunità, senza distinzione alcuna riguardante età, sesso/genere e identità di genere, orientamento sessuale e di opinione, etnia/cultura, religione, condizione fisica ed economica.

Le Linee Guida si inseriscono nell'ambito dei cardini fondanti del Global Compact, a cui Atlantia aderisce, e richiamano i princìpi costituzionalmente sanciti di parità tra uomini e donne nelle Pari Opportunità, la normativa comunitaria sulla tutela della dignità della persona sul posto di lavoro, l'Agenda 2030 per lo sviluppo sostenibile e, infine, lo stesso Codice Etico della Società.

Per attuare e monitorare efficacemente gli impegni assunti, con le nuove Linee Guida Atlantia si è dotata di un presidio organizzativo dedicato, di meccanismi di partecipazione attiva e di strumenti di monitoraggio e continuo miglioramento, tra cui:

• Definizione di "Obiettivi e metriche": gli obiettivi in ambito DE&I saranno definiti unitamente a metriche di performance – Key Human Indicators (KHI) – che mettono al centro la persona nell'ambito della più ampia agenda di sostenibilità che l'azienda sta perseguendo.
• Costituzione di uno "Steering Committee", composto da senior executives del Gruppo ed esperti esterni, che con cadenza periodica monitorerà trend, progetti e metriche relativamente al rispetto degli obiettivi definiti in ambito DE&I. A questo scopo, saranno svolte periodicamente apposite indagini di benessere organizzativo per conoscere l'opinione delle persone di Atlantia sulle condizioni di lavoro e su un bilanciamento sostenibile a favore del tempo personale.
• Promozione di una "DE&I Culture": sviluppo e diffusione di una vera e propria cultura in materia DE&I, come elemento integrato a tutti i processi aziendali, tra cui la selezione, la formazione, l'elaborazione di strumenti di performance e sviluppo, l'organizzazione, la remunerazione, le iniziative di people care e di welfare aziendale.

Le Linee Guida prevedono inoltre l'attivazione di collaborazioni con il mondo accademico, allo scopo di sviluppare nuovi strumenti e processi di performance e valutazione individuale, che favoriscano la crescita umana e professionale. In questo modo nascerà un Osservatorio permanente su questi temi, finalizzato anche a sostenere l'uguaglianza, la tutela della libertà, della dignità e dell'inviolabilità delle persone dell'azienda.

La DE&I si inserisce nel solco già tracciato dal piano di sostenibilità 2021-2023 nel quale erano stati definiti specifici target in materia di pari opportunità con l'obiettivo di raggiugere una percentuale superiore al 20% della popolazione femminile in posizioni manageriali ed il 40% di donne tra i nuovi assunti.

Il Consiglio di Amministrazione oltre ad aver adottato la DE&I ha inserito la politica di diversità nella composizione del Consiglio all'interno del parere di orientamento nel quale è stata definita la composizione quali-quantitativa dell'organo amministrativo ritenuta ottimale, prevedendo specifici requisiti di diversità per quanto concerne la dimensione internazionale (a prescindere dalla nazionalità), la formazione ed esperienza professionale (sintetizzate in un' apposita Board Skill Matrix), la diversità di genere (almeno 2/5 dei componenti riservati al genere meno rappresentato in linea con lo Stato di Atlantia e il Codice CG) e la diversificazione anagrafica. Il Parere è stato pubblicato sul sito internet della Società (https:// www.atlantia.com/it/governance) con oltre 3 mesi anticipo rispetto alla data dell'Assemblea di bilancio prevista dal calendario finanziario al fine di garantire un adeguato lasso temporale agli azionisti per la formazione e presentazione delle liste dei candidati.

Per ulteriori dettagli in merito al parere si rinvia al successivo paragrafo 7.2

Per quanto concerne, infine, gli organi amministrazione delle società partecipate, il piano di sostenibilità 2021-2023 ha definito uno specifico target in materia di pari opportunità stabilendo che almeno il 20% dei componenti di amministrazione e controllo delle aziende partecipate designati da Atlantia appartenga al genere femminile.

Di seguito si riporta una rappresentazione grafica dell'attuale composizione del Consiglio in termini di diversità di genere, età, anzianità di carica e skills.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In ottemperanza alla Raccomandazione 15 del Codice CG, il Regolamento CDA contiene una dettagliata disciplina in merito agli incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.

L'attuale composizione del Consiglio risulta conforme alla disciplina definita dal Regolamento CDA. Si rinvia alla Tabella 2 nella quale sono riportati per ciascun Amministratore il numero di incarichi dallo stesso ricoperti in Società Rilevanti, tenendo conto dei criteri di seguito precisati.

Principi sul cumulo degli incarichi

L'art. 3, commi 1, del Regolamento CdA stabilisce che i Consiglieri accettano e mantengono la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative, nonché del numero complessivo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, ovvero in Società di Rilevanti Dimensioni6 (congiuntamente le "Società Rilevanti") e del relativo impegno, anche alla luce della partecipazione ai Comitati endoconsiliari.

6 - Per tali si intendono le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile, diverse dagli emittenti e dalle società di interesse pubblico, che, individualmente o complessivamente a livello di gruppo, qualora rediga il bilancio consolidato: i) occupano in media durante l'esercizio almeno 250 dipendenti; ovvero ii) presentano ricavi delle vendite e delle prestazioni superiori a 50 milioni di euro e un attivo dello stato patrimoniale superiore a 43 milioni di euro (cfr. lettera f dell'art. 144-duodecies del Regolamento Emittenti);

L'orientamento del CdA sul numero degli incarichi

In linea con i principi soprarichiamati, il Consiglio ha espresso un proprio orientamento sul numero massimo di incarichi che possono essere ricoperti in Società Rilevanti graduati, secondo un principio di proporzionalità, in base al ruolo ricoperto da ciascun membro all'interno dell'organo amministrativo; fermo restando che nelle valutazioni di ciascuna posizione soggettiva, da svolgersi nell'interesse della Società, si dovranno tenere in considerazione le circostanze concrete e gli impegni professionali – non limitati alla titolarità di cariche – del singolo Consigliere.

Numero massimo incarichi in altre Società Rilevanti

CARICA	NUMERO INCARICHI
Presidente	3 (di cui uno solo esecutivo)
Amministratore Delegato	2 non esecutivi
Consigliere non esecutivo	4

Ai fini del computo degli incarichi:

• non si tiene conto di quelli ricoperti in Atlantia ed eventualmente nelle società dalla stessa controllate (direttamente o indirettamente), ovvero partecipate;
• gli incarichi ricoperti in più società appartenenti ad un medesimo gruppo sono considerati quale unico incarico con prevalenza dell'incarico esecutivo su quello non esecutivo;
• l'attribuzione dei poteri vicari o per i soli casi di urgenza ad amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale, di per sé, a configurarli come amministratori esecutivi, salvo che tali poteri siano, di fatto utilizzati con notevole frequenza.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

In attuazione del Principio IX e della Raccomandazione 11 del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, con delibera in data 18 febbraio 2021, un proprio regolamento.

Il Regolamento CdA disciplina il ruolo, l'organizzazione e le modalità di funzionamento del Consiglio stesso nonché i principali profili organizzativi del modello di Corporate Goverance della Società, ivi inclusi i principi in merito alla corrispondenza ed al funzionamento dei Comitati endoconsiliari recepiti e dettagliati nei regolamenti adottati dai singoli comitati.

Oltre a quanto esposto nelle altre sezioni della presente Relazione il Regolamento CDA regolamenta i seguenti principali aspetti afferenti al funzionamento del Consiglio:

• lo svolgimento delle riunioni e verbalizzazione
• i flussi informativi e l'informativa pre-consiliare

Svolgimento delle riunioni e verbalizzazione

Per garantire un ordinato svolgimento della vita della Società, al più tardi entro il mese di gennaio di ciascun esercizio, il Consiglio – oltre ad approvare il calendario degli eventi societari – approva le date delle riunioni consiliari previste per l'anno di riferimento, ferma restando la possibilità di convocare riunioni straordinarie ove ciò sia ritenuto necessario o opportuno.

L'avviso di convocazione può prevedere lo svolgimento della riunione integralmente in audio e/o videoconferenza. A causa del perdurare dell'emergenza sanitaria, nel corso del 2021 si è fatto frequente ricorso agli strumenti di video conferenza ai fini dello svolgimento delle riunioni consiliari, le quali hanno visto, generalmente, la partecipazione fisica solamente del Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Segretario.

Ciascun Consigliere assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti. A tal fine il Consiglio ha definito nel Regolamento CDA la percentuale di partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati ritenuta congrua fissandola all' 80%, salvo giustificati impedimenti. Nel corso dell'esercizio 2021 la percentuale di partecipazione media alle riunioni del Consiglio ha superato tale quota raggiungendo il 96%.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti: in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

È possibile audio-registrare le riunioni al fine di agevolare le attività di verbalizzazione, con distruzione della registrazione (e relativa eventuale trascrizione) dopo l'approvazione del verbale. I verbali delle riunioni sono redatti dal Segretario. La bozza del verbale è sottoposta al Presidente e all'Amministratore Delegato per loro eventuali osservazioni e i verbali sono approvati nel corso della riunione successiva del Consiglio, ove possibile, raccogliendo le eventuali richieste di modifica dei Consiglieri. I verbali sono firmati da chi presiede la riunione e dal segretario della stessa e vengono conservati a cura del Segretario. Parte del verbale, relativa alle deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione, può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente e del Segretario, anche anteriormente al completamento del processo di verifica dell'intero verbale che riporterà anche gli eventuali interventi.

4 ore durata media

96%

partecipazione media a riunioni

12 (di cui 4 già tenute) riunioni programmate per il 2022

Flussi informativi e informativa pre-consiliare

I Consiglieri sono destinatari di un adeguato flusso informativo coordinato dal Presidente con il supporto del Segretario, in funzione del corretto esercizio delle competenze e delle responsabilità dell'organo amministrativo. Detto flusso informativo riguarda, oltre agli argomenti oggetto d'esame da parte del Consiglio, anche il follow-up delle determinazioni assunte collegialmente, l'eventuale corrispondenza più rilevante intercorsa tra la Società e la Consob e/o altre autorità pubbliche. Il flusso informativo è assicurato di regola in occasione delle riunioni del Consiglio e/o dei Comitati, che ne riferiscono nella prima adunanza consiliare successiva. Il Presidente valuta l'opportunità di procedere medio tempore alla trasmissione di eventuale documentazione integrativa.

La documentazione di supporto alle riunioni del Consiglio e l'eventuale documentazione integrativa soprarichiamata, a partire dall'esercizio 2021, viene portata a conoscenza dei Consiglieri e dei Sindaci attraverso una nuova piattaforma digitale più sicura e funzionale (per maggiori informazioni sulla piattaforma del Consiglio si veda il focus "Our New Board Portal"); non è ammessa la trasmissione della documentazione a supporto delle riunioni mediante e-mail o tramite strumenti presenti sul web (ad esempio We Transfer).

La messa a disposizione della documentazione di supporto alle riunioni avviene con congruo anticipo ed in ogni caso entro il terzo giorno di calendario anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione viene resa disponibile appena possibile e comunque prima dell'inizio della riunione consiliare. Per le riunioni straordinarie, non previste nel calendario annuale, convocate con un preavviso inferiore a cinque giorni o comunque convocate in modo da non consentire il rispetto del termine sopra richiamato, la documentazione è resa disponibile non appena possibile e comunque prima dell'inizio della riunione consiliare. Ove in casi specifici non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

La documentazione a supporto delle riunioni consiliari è corredata da un documento che ne sintetizza i punti più significativi e rilevanti e, se del caso, riporta la relativa proposta di delibera. La documentazione di supporto viene predisposta a cura della funzione aziendale competente.

Nel corso dell'esercizio 2021 la maggioranza dei documenti relativi ai punti all'ordine del giorno è stata, in media, messa a disposizione dei Consiglieri 5 giorni prima della riunione, e comunque entro i termini stabiliti dal Regolamento CDA. Ove necessario, la documentazione resa disponibile anticipatamente è stata oggetto di progressivi aggiornamenti al fine di contemperare le esigenze di tempestività e completezza dell'informativa fornita.

In sede di autovalutazione si è registrato un apprezzamento diffuso nel Consiglio per l'avvenuto potenziamento del flusso informativo, ritenuto soddisfacente sia in termini quantitativi che qualitativi, e per la qualità delle presentazioni, di cui viene apprezzato il dettaglio analitico. Generalmente positivo risulta anche il giudizio sulla tempistica del flusso informativo.

Our New Board Portal

Al fine di garantire adeguata riservatezza e confidenzialità delle informazioni senza pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi, la documentazione a supporto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione dei Comitati endoconsiliari e del Collegio Sindacale ("Organi Societari") è messa a disposizione esclusivamente tramite una piattaforma digitale con elevati requisiti di sicurezza (la "Piattaforma").

La Piattaforma contiene anche un archivio delle precedenti riunioni al fine di facilitare la ricerca delle informazioni utili per la preparazione e la partecipazione alle riunioni.

L'accesso alla Piattaforma avviene mediante un meccaniscmo di autenticazione a due fattori. Le credenziali di accesso devono essere custodite con diligenza e riservatezza al fine di evitare che alla stessa Piattaforma possano accedere soggetti non autorizzati.

La Piattaforma è suddivisa in sezioni dedicate ai singoli Organi Societari sopraindicati alle quali possono accedere coloro che ne sono membri o che hanno diritto a partecipare alle relative riunioni in base ai rispettivi regolamenti ("Digital Rooms"). Alla Digital Rooms hanno, altresì, diritto di accedere il Segretario dell'Organo Societario e il personale dedicato alle attività di segreteria societaria.

Il Segretatio di ciascuno Organo Societario, qualora i documenti resi disponibili in Piattaforma siano relativi ad Informazioni Rilevanti o Privilegiate per la Società, può modificarne i privilegi di accesso impedendo il download e/o la stampa degli stessi.

La Piattaforma consente di tracciare soggetto, data e ora degli accessi.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.5.1 Presidente del Consiglio di Consiglio di Amministrazione

Ai sensi del Regolamento CDA il Presidente cura, con l'ausilio del Segretario:

• che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire ai Consiglieri di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• che l'attività dei Comitati sia coordinata con l'attività del Consiglio;
• d'intesa con l'Amministratore Delegato, che il top management della Società ed eventualmente gli amministratori delegati delle società del gruppo, nonché soggetti o consulenti esterni alla Società intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Consiglieri, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• con l'eventuale supporto del Lead Independent Director – ove nominato – che tutti i componenti del Consiglio e del Collegio possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori in cui operano le società del gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (riunioni di c.d. board induction);
• l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione (c.d. board review) del Consiglio con il supporto del Comitato endoconsiliare preposto e della Direzione competente.

Attività svolta nel 2021

In attuazione di quanto disciplinato dal Regolamento del CDA, nel corso dell'esercizio 2021 il Presidente, con il costante supporto del Segretario, ha:

• sovrainteso al processo di miglioramento dell'informativa pre-consiliare, sia in termini di tempestività della trasmissione della documentazione di supporto (anche anticipatamente rispetto ai termini definiti dal Regolamento CDA) sia in termini di approfondimento dei contenuti7 ;
• curato lo svolgimento degli approfondimenti richiesti dai Consiglieri su specifiche tematiche ai quali è stato fornito riscontro alla prima riunione utile successiva;
• curato l'aggiornamento della rolling action list nella quale vengo raccolte le iniziative e le azioni proposte dai Consiglieri nel corso delle riunioni del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari ed il relativo stato di avanzamento. La rolling action list viene periodicamente trasmessa ai Consiglieri che ne monitorano l'implementazione;
• curato la predisposizione di un calendario delle riunioni dei Comitati, con indicazione dei principali temi da trattare, al fine di assicurarne il coordinamento con l'agenda del Consiglio di Amministrazione;
• favorito lo svolgimento di riunioni congiunte tra gli organi societari (ed in particolari tra i diversi Comitati endoconsiliari e tra gli stessi Comitati ed il Collegio Sindacale) per la trattazione di tematiche di mutuo interesse;
• presieduto, con il supporto del Comitato Nomine Remunerazione e Capitale Umano, il processo di autovalutazione condotto – in continuità con

^{7 -} Per maggiori dettagli si rinvia al precedente paragrafo 4.4.

i precedenti esercizi – con l'ausilio di un advisor esterno specializzato garantendo in tal modo completa libertà di espressione ai Consiglieri, efficienza della procedura e massima trasparenza nell'esposizione dei risultati8;

• informato il Consiglio, alla prima riunione utile, circa l'incontro avvenuto nel mese di dicembre 2021 con il comitato dei gestori in applicazione della Politica di Engagement. Il Presidente ha altresì assicurato che Amministratore Delegato, Investor Relation Director e Chief Sustainability Officer fornissero puntuali resoconti in merito alle iniziative di engagement svolte con gli investitori e gli stakeholder9;
• organizzato 4 riunioni di c.d. board induction.

Nel corso dell'esercizio, su invito del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, hanno partecipato alle riunioni consiliari – oltre alla General Counsel, che ricopre anche il ruolo di Segretario del CDA, ed al Chief Financial Officer, invitato permanente – anche i Direttori responsabili delle funzioni aziendali competenti in base alle materie all'ordine del giorno delle singole riunioni per fornire gli approfondimenti necessari avvalendosi, se del caso, anche del supporto degli advisor incaricati dalla Società. Nel corso dell'esercizio sono inoltre intervenuti gli Amministratori Delegati delle società aventi rilevanza strategica per fornire approfondimenti e informative rispetto ai settori di attività in cui le stesse operano.

Riunioni di Board Induction

Il Regolamento CDA disciplina espressamente le attività di board induction organizzate durante ciascun esercizio in favore di Amministratori e Sindaci della Società. Alle riunioni partecipano, su invito del Presidente, i manager della Società nonché soggetti esterni con specifiche competenze sull'argomento oggetto di induction. Il Consiglio raccomanda che nel corso di ciascun esercizio si svolgano almeno due riunioni.

Nel corso del 2021 si sono svolte le seguenti 4 riunioni di c.d. induction:

• 22 gennaio 2021: si è tenuta la prima sessione di induction relativa al "Piano di Sostenibilità" della Società. Alla riunione hanno partecipato, su invito del Presidente, oltre al Chief Sustainability Officer della Società, due massimi esperti del settore.
• 1 e 2 febbraio 2021: si sono svolte due sessioni di induction relative al nuovo "Piano Strategico" della Società alle quali hanno partecipato gli advisor incaricati ed altri esponenti di rilievo come il Magnifico Rettore del Politecnico di Milano ed il Prof. Ratti, Direttore del MIT Sensable City Lab. A seguito di tali due giornate, il Consiglio di Amministrazione ha anche svolto una sessione di brainstorming finalizzata alla successiva approvazione, da parte del medesimo Consiglio, dei valori e della mission della nuova Atlantia.
• 4 ottobre 2021: si è tenuta una riunione di induction relativa al Climate Change e gestione della transizione, organizzata in collaborazione con SDA Bocconi.

8 - Per maggiori approfondimenti sul processo di autovalutazione si rinvia al successivo paragrafo 7.1.

^{9 -} Per maggiori approfondimenti si rinvia al successivo paragrafo 12.

In sede di autovalutazione i Consiglieri hanno espresso un giudizio positivo sui programmi di induction, in particolar modo per l'approfondimento dedicato al tema della Sostenibilità.

4.5.2 Segretario del Consiglio

Ai sensi dell'art. 11 del Regolamento CDA, il Consiglio, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche tra persone estranee alla Società, in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza e indipendenza di giudizio. In particolare, il Segretario deve:

• a. essere in possesso di laurea magistrale in materie economico-giuridiche;
• b. aver svolto, per almeno 3 anni, la funzione di segretario del consiglio di amministrazione in emittenti quotati o in Società di Rilevanti Dimensioni; e/o
• c. avere maturato, almeno 3 anni di esperienza, in studi legali specializzati in tematiche di diritto societario e corporate governance, ovvero ricoperto per il medesimo periodo ruoli apicali in direzioni legali di emittenti quotati o Società di Rilevanti Dimensioni.

Il Segretario dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dal Presidente e svolge i compiti allo stesso affidati del Regolamento CDA.

Il ruolo di Segretario del Consiglio è ricoperto dal 3 settembre 2020 dalla General Counsel, Avv. Claudia Ricchetti, in possesso di tutti i requisiti richiesti dal Regolamento CDA.

Nell'esercizio 2021, in conformità al Regolamento CDA ed alla raccomandazione XII del Codice CG, il Segretario ha:

• supportato il Presidente nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative delibere, nell'assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella comunicazione con i Consiglieri, nell'organizzazione delle riunioni di "board induction" e della "board review";
• assistito l'Amministratore Delegato nei suoi rapporti con il Consiglio;
• fornito assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario;
• svolto il ruolo di Segretario dei Comitati endoconsiliari assicurando in tal modo il coordinamento delle attività del Consiglio con quella dei comitati stessi anche al fine di garantire un tempestivo flusso informativo tra i diversi organi;
• redatto i verbali delle riunioni.

4.6 Consiglieri Esecutivi

4.6.1 Amministratore Delegato e Direttore Generale

Il Consigliere Dott. Carlo Bertazzo è stato nominato Amministratore Delegato della Società con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 13 gennaio 2020 e con decorrenza 1° marzo 2020 ha assunto altresì l'incarico di Direttore Generale. L'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione per le materie di competenza ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).

All'Amministratore Delegato sono attribuiti, tra l'altro, i seguenti poteri:

• a. stipula di contratti con qualsiasi terzo attinenti all'oggetto sociale, purché di importo singolarmente non superiore a Euro 5.000.000;
• b. definizione e presentazione delle proposte al Consiglio in merito ai piani strategici industriali e finanziari anche pluriennali della Società e del Gruppo, nonché alle modifiche dei piani medesimi necessarie per consentire il compimento di operazioni a rilevanza strategica in essi non originariamente previste;
• c. assicurare in materia di disclosure al mercato, d'intesa con il Presidente, la corretta e puntuale comunicazione alle Autorità competenti per il controllo dei mercati;
• d. elaborazione, secondo le linee guida del Consiglio di Amministrazione, delle strategie di comunicazione al mercato e di targeting degli investitori ed attuare i relativi piani di contatto; d'intesa con il Presidente definire e attuare i piani di contatto con gli investitori strategici;
• e. stipula di patti volti ad acquisire e alienare partecipazioni in società, Enti, Consorzi ed Associazioni temporanee di impresa e, in

genere, effettuare qualunque operazione in Borsa per un importo massimo di Euro 5.000.000 per operazione, da intendersi comunque unitariamente considerata, anche se frazionatamente eseguita in più riprese;

• f. presentazione, stipula di atti o patti volti a risolvere vertenze per un ammontare singolarmente non superiore a Euro 2.000.000;
• g. rappresentanza processuale attiva e passiva della Società;
• h. stipulare atti o patti volti a concedere finanziamenti a favore di società del Gruppo e garanzie a o per conto terzi (ivi comprese società del Gruppo) purché per importi singolarmente non superiori a Euro 5.000.000;
• i. stipulare di atti o patti volti a richiedere e stipulare con gli Enti creditizi e assicurativi fideiussioni a favore di terzi, per un ammontare nozionale massimo di Euro 10.000.000 che comportino un pagamento di commissione/premio per un importo massimo di Euro 30.000 su base annuale e la cui durata sia inferiore a 36 mesi, al fine di garantire il puntuale ed esatto adempimento delle obbligazioni, assunte a qualsiasi titolo dalla Società o dalle proprie società controllate dirette o indirette.

4.6.2 Presidente

Al Presidente è attribuita, ai sensi dell'art. 30 dello Statuto Sociale, la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio.

Al Presidente in carica, Dott. Fabio Cerchiai, è stato riconosciuto un ruolo esecutivo, in quanto, in aggiunta ai poteri spettanti per legge e per Statuto, allo stesso sono state conferite limitate deleghe gestionali conseguenti al riporto gerarchico della Direzione General Counsel e della Direzione Affari Istituzionali e Comunicazione. Le deleghe allo stesso conferite non sono in ogni caso idonee a qualificarlo come il principale responsabile della gestione dell'impresa.

Per completezza si segnala che il Presidente non è l'azionista di controllo della Società.

Al Presidente sono attribuiti, tra l'altro, i seguenti poteri:

• a. seguire, in coerenza con i programmi approvati dagli organi collegiali, le iniziative generali per la promozione dell'immagine della Società e del Gruppo in Italia e all'estero e gestire la relativa comunicazione, coordinando a tal fine le attività di relazioni esterne, affari istituzionali e marketing;
• b. seguire le problematiche di carattere giuridico di interesse della Società, inclusi tutti gli aspetti legali nazionali e internazionali, la corporate governance, l'esecuzione degli adempimenti societari e la gestione dei contenziosi, provvedendo altresì ad aggiornare il Consiglio sulle novità legislative e regolamentari del settore di riferimento;
• c. seguire la definizione e presentazione delle proposte dell'Amministratore Delegato in merito ai piani strategici, industriali e finanziari, anche pluriennali, della Società e del Gruppo;
• d. seguire l'andamento economico e finanziario della Società;
• e. sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, coordinando le attività di internal audit;
• f. assicurare, in materia di disclosure al mercato, d'intesa con l'Amministratore Delegato, la corretta e puntuale comunicazione alle Autorità competenti per il controllo dei mercati;
• g. seguire l'elaborazione delle strategie di comunicazione al mercato e di targeting degli investitori;
• h. d'intesa con l'Amministratore Delegato, definire e partecipare ai piani di contatto con gli investitori strategici;
• i. vigilare sull'andamento degli affari sociali e sulla corretta attuazione dei deliberati degli organi collegiali;
• l. curare i rapporti della Società con Autorità nazionali ed estere, Enti ed Organismi, inclusi quelli di regolazione e anche di carattere sovranazionale e gestire la relativa comunicazione.

4.6.3 Comitato Esecutivo

Nell'esercizio 2021 la Società non era dotata di un comitato esecutivo.

4.6.4 Informativa al Consiglio da parte degli organi delegati

Gli organi delegati forniscono al Consiglio ed al Collegio – tempestivamente e, in ogni caso, con periodicità almeno trimestrale – adeguata informativa sulle attività svolte nell'esercizio delle deleghe attribuite.

4.6.5 Altri Consiglieri Esecutivi

Nel Consiglio di Amministrazione non vi sono altri Consiglieri considerati esecutivi. In particolare, oltre al Presidente ed all'Amministratore Delegato, nessuno degli altri Consiglieri ha ricevuto deleghe dal Consiglio di Amministrazione. Inoltre, nessuno dei Consiglieri in carica ricopre la carica di presidente o di amministratore delegato, ovvero incarichi direttivi, in una società controllata da Atlantia.

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

4.7.1 Amministratori Indipendenti

Come richiamato nel paragrafo 4.3, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia si compone di 12 Consiglieri indipendenti. Rappresentando l'80% dei componenti il Consiglio, (e quindi oltre la soglia indicata del Codice CG per le società grandi a proprietà concentrata) il loro numero e le loro competenze10 sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei comitati, che infatti sono interamente composti da Consiglieri indipendenti.

Definizione ex ante dei criteri di indipendenza

A seguito dell'adesione al Codice CG, ai fini della valutazione dell'indipendenza dei propri membri non esecutivi il Consiglio applica, oltre ai criteri previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art.147-ter, comma 4, del TUF, anche i principi e le raccomandazioni di cui all'art. 2 del Codice CG. A tal fine il Regolamento CDA ha stabilito in via preventiva i criteri qualitativi e quantitativi per la valutazione della significatività (i) delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali ove esistenti; e (ii) di eventuali remunerazioni aggiuntive nonché di specifiche situazioni riguardanti ciascun Consigliere idonee a comprometterne l'indipendenza.

Ai fini della valutazione dell'indipendenza, il Consiglio tiene comunque conto, in relazione alle specifiche situazioni riguardanti ciascun Consigliere, di ogni

10 - Per una descrizione di dettaglio sui profili deli Amministratori si richiama l'Allegato A).

ulteriore elemento ritenuto utile e opportuno, adottando criteri aggiuntivi e/o parzialmente difformi che privilegino la sostanza sulla forma. In particolare, vengono prese in considerazione anche quelle relazioni che, sebbene non significative dal punto di vista economico, siano particolarmente rilevanti per il prestigio del Consigliere interessato.

La perdita dei requisiti di indipendenza non comporta la decadenza dalla carica finché all'interno del Consiglio permanga un numero di Consiglieri indipendenti conforme a quanto previsto dal Regolamento CDA.

Il Consiglio valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo alla sostanza oltre che alla forma e tenendo presente che le circostanze definite nel Regolamento CDA che compromettono, o appaiono compromettere l'indipendenza di un Consigliere sono le seguenti, da considerarsi come non tassative:

• a. se è un Azionista Significativo della Società;
• b. se è, o è stato in uno dei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
  • della Società, di una Società Strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
  • di un Azionista Significativo della Società;
• c. se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto in uno dei tre esercizi precedenti una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
  • con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
• con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società; o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, se il controllante è una società o ente;
• d. se riceve, o ha ricevuto in uno dei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente;
• e. se è stato Consigliere della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
• f. se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Consigliere esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
• g. se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
• h. se è uno stretto familiare (intendendosi per tali i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato ed i conviventi) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai punti precedenti.

Ai fini delle lettere c) e d) il Regolamento CDA stabilisce che:

• per significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale si intende, una relazione il cui valore complessivo sia superiore: (i) al 20% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui il Consigliere abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure (ii) al 20% del reddito annuo del Consigliere quale persona fisica ovvero del fatturato annuo generato direttamente dal Consigliere nell'ambito dell'attività esercitata presso la persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui il Consigliere abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner;
• che per significativa remunerazione aggiuntiva si intende una remunerazione per incarichi

professionali o consulenze superiore al doppio della remunerazione fissa percepita nell'esercizio di riferimento per lo svolgimento della carica di Consigliere fatta salva una verifica da svolgersi caso per caso sulla base delle circostanze concrete. Ai fini del calcolo della significativa remunerazione aggiuntiva si escludono i compensi per la partecipazione ai Comitati. Tra gli incarichi professionali rilevanti ai fini del calcolo della significativa remunerazione aggiuntiva devono considerarsi comprese le cariche ricoperte nella società controllante, ove esistente, o nelle società controllate pertanto il relativo compenso ricevuto dal Consigliere è considerato remunerazione aggiuntiva ed è valutato nella sua significatività.

La verifica dei requisiti

Dopo la prima valutazione svolta il 10 maggio 2019, a seguito dell'insediamento dell'organo amministrativo (effettuata in base ai criteri definiti dal TUF e del Codice di Autodisciplina di Atlantia in vigore fino al 31 dicembre 2020), il Consiglio ha effettuato la verifica annuale circa il possesso dei requisiti di indipendenza dei Consiglieri in data 10 giugno 2021 valutando la permanenza di tali requisiti in capo ai seguenti Consiglieri: Andrea Boitani, Riccardo Bruno, Cristina De Benetti, Dario Frigerio, Gioia Ghezzi, Giuseppe Guizzi, Anna Chiara Invernizzi, Carlo Malacarne, Ferdinando Nelli Feroci e Licia Soncini11. La verifica si è svolta sulla base delle informazioni fornite da parte dei Consiglieri attraverso la compilazione di un apposito questionario che teneva conto dei criteri quali-quantitativi definiti dal Regolamento CDA soprarichiamati. Le informazioni ivi fornite sono state ritenute sufficienti ai fini della valutazione e non sono emersi fatti o circostanze tali da richiedere valutazioni supplementari per singoli Consiglieri. Il Collegio Sindacale, riunitosi in pari data, ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio ai fini della valutazione.

^{11 -} Per completezza di precisa che il Presidente del Consiglio di Amministrazione dott. Fabio Cerchiai non si qualifica come indipendente.

Si precisa che la verifica del possesso dei requisiti di indipendenza del Consigliere Verdicchio, nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2021, era già stata effettuata nella prima riunione utile dopo la nomina (i.e. in data 13 maggio 2021) e comunicata al mercato in pari data a valle della positiva verifica del Collegio Sindacale. La verifica è stata svolta sulla base delle dichiarazioni rese del Consigliere Verdicchio in sede di accettazione della candidatura e della carica.

Riunione degli amministratori indipendenti

Con riferimento all'esercizio 2021, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri amministratori due volte, in data 29 gennaio e 20 dicembre. Le riunioni degli Amministratori indipendenti sono state organizzate, su richiesta degli stessi Amministratori Indipendenti, con il supporto del Segretario del Consiglio.

Nella riunione del 29 gennaio 2021 i Consiglieri Indipendenti hanno preso atto, con favore, dell'accoglimento di tutti i suggerimenti e le istanze formulate in occasione della riunione degli Amministratori Indipendenti svoltasi l'anno precedente. Sono inoltre state trattate le seguenti principali tematiche: (i) Piano Strategico; (ii) Sostenibilità; (iii) Bilancio Integrato; (iv) Evoluzione della Governance e (v) Engagement con gli stakeholders.

Nella riunione del 20 dicembre 2021 che, dal punto di vista della tempistica, ha potuto beneficiare del completamento del processo di board review. In tale contesto sono state trattate le seguenti principali tematiche: 1) Governance, tenuto conto del completamento dell'Action Plan di adeguamento al Codice CG; 2) Parere di Orientamento e 3) Informativa Consigliare e Riservatezza.

4.7.2 Lead Independent Director

Non ricorrendo i presupposti previsti dal Codice CG, il Consiglio non ha ritenuto di nominare un Lead Independent Director e i Consiglieri Indipendenti non hanno formulato istanze in tal senso.

In ogni caso, il Regolamento CDA disciplina espressamente i casi e le modalità con cui procedere alla nomina del Lead Independent Director e ne regola compiti e funzioni in senso conforme al Codice CG, nel caso in cui in futuro si dovesse procedere alla designazione di tale figura.

05. Gestione delle Informazioni Societarie

05.

Gestione

Societarie

delle Informazioni

Gestione delle Informazioni Societarie

In materia di gestione interna e di comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti Atlantia, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato, in conformità alla normativa europea e nazionale vigente nonché alle disposizioni regolamentari di riferimento, le seguenti procedure:

• Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato;
• Codice di Comportamento Internal Dealing.

Entrambi i documenti sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo https://www. atlantia.com/it/governance/documenti-e-procedure.

Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato

La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato regola la gestione interna e la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate concernenti Atlantia, ovvero le società controllate (se costituiscono informazioni privilegiate per Atlantia stessa), così come previsto dalla normativa di riferimento e in conformità a quanto disposto dal Codice CG e del Codice Etico di Gruppo.

La Procedura definisce principi, obblighi comportamentali, ruoli e responsabilità in materia, affidando la gestione delle informazioni privilegiate al Presidente e all'Amministratore Delegato che assicurano la corretta e puntuale disclosure al mercato e la tempestiva comunicazione alle Autorità competenti per il controllo dei mercati, ove richiesta.

Nell'ambito del processo di adeguamento al Codice si è ritenuto opportuno rivedere la Procedura al fine di rafforzare alcuni presidi esistenti e razionalizzare i processi aziendali per tenere conto dei mutamenti organizzativi intervenuti in Atlantia.

Inoltre, nell'ambito del processo di rafforzamento dei presidi posti a tutela delle informazioni aziendali, il Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2022 ha adottato un'apposita Norma Operativa interna che definisce puntualmente i presidi per la gestione operativa delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate ed il relativo monitoraggio al fine di evitare la diffusione o l'utilizzo non autorizzati. La Norma Operativa contiene, inoltre, una disciplina puntuale e di dettaglio circa gli obblighi informativi e comportamentali applicabili alle ipotesi in cui la Società venga a conoscenza dell'avvenuta diffusione non autorizzata di Informazioni Rilevanti o Privilegiate.

In ottemperanza a quanto previsto dal MAR e dal Regolamento di esecuzione della Commissione Europea n. 347/2016, la Procedura in oggetto regola l'istituzione e la gestione del Registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate (di seguito anche "Registro Insider"). Inoltre, in conformità alle Linee Guida Consob, Atlantia ha previsto un registro, suddiviso in sezioni per ciascuna informazioni rilevante. Per tali intendendosi le informazioni relative a dati, eventi, progetti o circostanze riguardanti direttamente la Società che, in un secondo momento possono divenire Informazioni Privilegiate ("RIL").

La Direzione General Counsel cura la tenuta del Registro Insider e della RIL provvedendo a comunicare a ciascun interessato l'avvenuta iscrizione nei registri nonché ogni eventuale successiva modifica e/o cancellazione, richiamando le responsabilità connesse all'accesso e alla corretta gestione delle informazioni di cui viene in possesso ed ai vincoli di confidenzialità delle stesse.

Codice Internal Dealing

La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato è completata ed integrata da quanto previsto dal Codice di Comportamento Internal Dealing, in attuazione delle previsioni della normativa di riferimento (di seguito anche "Codice Internal Dealing").

Il Codice Internal Dealing disciplina gli obblighi informativi posti a carico dei Soggetti Rilevanti nei confronti di Atlantia e del mercato, in merito alle operazioni (tra cui, esercizio, acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni) effettuate da questi ultimi sulle azioni emesse da Atlantia o sugli strumenti finanziari ad esse collegate, nonché sulle obbligazioni, nei limiti e nei termini previsti dal codice medesimo.

Il Codice Internal Dealing individua i Soggetti Rilevanti e le "Persone ad essi strettamente associate", prevedendo, inoltre, la responsabilità dei primi nell'indicare gli ulteriori Soggetti che, in relazione all'attività svolta o all'incarico assegnato, anche per periodi di tempo limitati, sono assoggettati alla medesima disciplina ed agli stessi obblighi informativi previsti per i Soggetti Rilevanti.

Inoltre, ai sensi del Codice Internal Dealing, i Soggetti Rilevanti e le Persone ad essi strettamente associate sono soggetti ad un periodo di blocco – nei 30 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale – durante il quale viene fatto loro divieto di compiere operazioni sulle azioni (e sugli strumenti finanziari ad esse collegati) e sulle obbligazioni della Società. Il termine è ridotto ai 10 giorni di calendario precedenti la comunicazione al mercato dell'eventuale approvazione – su base volontaria – da parte del Consiglio di Amministrazione di alcuni selezionati dati di preclosing relativi all'esercizio precedente e delle informazioni periodiche aggiuntive relative al primo ed al terzo trimestre dell'esercizio.

Tuttavia, si precisa che qualora la Società comunichi al mercato i risultati finanziari preconsuntivi dell'esercizio precedente contenenti, non solo selezionati dati di pre-closing ma le principali informazioni finanziarie che saranno poi incluse nel progetto di bilancio, in un momento separato e anteriore rispetto all'approvazione del progetto di bilancio stesso, troverà applicazione il termine ordinario di 30 giorni di calendario che dovrà essere calcolato a ritroso dalla data di convocazione del Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tali risultati pre-consuntivi.

Il Codice Internal Dealing è stato da ultimo aggiornato a marzo 2021 per recepire la modifica intervenuta nel regolamento MAR, efficace a partire da gennaio 2021, rispetto ai termini per la comunicazione al mercato da parte dell'emittente delle operazioni effettuate dai soggetti rilevanti e notificate alla Società.

06.

Comitati

Interni al Consiglio

6.1 Comitati Ulteriori - Comitato Sostenibilità 72

Comitati Interni al Consiglio

In coerenza con i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno tre comitati con funzioni propositive, consultive ed istruttorie, ciascuno per la propria materia di competenza.

In aggiunta a tali comitati è stato costituito, ai sensi del regolamento operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. (di seguito anche "Regolamento OPC"), il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti correlate.

I comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione sono incaricati di approfondire l'analisi di tutte le tematiche che rientrano nei rispettivi ambiti di competenza ed a tal fine possono avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio che mette a disposizione di ciascun Comitato risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti.

Allo scopo di conformare il sistema di governo societario alle vigenti raccomandazioni in termini di corporate governance e di recepire ed esplicitare la consolidata prassi seguita in proposito dalla Società,

L'attuale articolazione dei Comitati è stata definita dal Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2021 il quale ha istituito per la prima volta un Comitato Sostenibilità endoconsiliare e revisionato le competenze dei Comitati preesistenti prevedendo di attribuire ad un unico organo le funzioni del Comitato Nomine e del Comitato Risorse Umane e Remunerazione. Il comitato così risultante rispetta i requisiti più stingenti previsti per la composizione del Comitato Remunerazione richiesti dal Codice CG e le attività ad esso attribuite in relazione a ciascuna delle funzioni di competenza sono analiticamente dettagliate nel proprio regolamento.

lo Statuto sociale, modificato dall'assemblea del 28 aprile 2021, contiene un' espressa previsione circa la facoltà del Consiglio di Amministrazione di costituire al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, anche determinandone i componenti, la durata, i poteri e le funzioni nonché la relativa remunerazione.

Ai seni dell'art. 12 del Regolamento CDA nella composizione dei Comitati, il Consiglio tiene conto dei requisiti di indipendenza, delle caratteristiche di professionalità dei Consiglieri e della loro esperienza, in modo che ciascun Comitato sia costituito da membri la cui competenza e professionalità risulti adeguata e valorizzata rispetto ai compiti attribuiti al Comitato di cui essi sono componenti.

I Comitati sono composti da almeno tre membri. Ciascun Consigliere può essere nominato membro di massimo due Comitati.

indipendenti

2

I poteri e le funzioni dei Comitati sono previsti in specifici regolamenti pubblicati sul sito internet della Società, sezione Governance, in corrispondenza della pagina dedicata a ciascun Comitato. Nei regolamenti dei comitati sono, altresì, disciplinate le regole di funzionamento dei Comitati incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa ai componenti del comitato.

La documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno delle riunioni viene messa a disposizione dei componenti tramite la piattaforma digitale dedicata ai singoli comitati, generalmente contestualmente all'invio della convocazione e comunque con congruo anticipo.

Per un dettaglio sulla composizione, i compiti e l'attività svolta dal CNRCU, CCRCG e dal CAI OPC si rinvia ai paragrafi 8.2, 9.3 e 10.1 della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di rafforzare l'impegno della Società per la sostenibilità, in data 18 febbraio 2021, ha istituito al proprio interno il Comitato Sostenibilità.

Il Comitato è composto da n. 4 amministratori non esecutivi e indipendenti in possesso di specifiche competenze in materia di ESG: Gioia Ghezzi (Presidente), Ferdinando Nelli Feroci, Lucia Morselli e Licia Soncini.

Il Comitato è dotato di un proprio Regolamento, adottato a febbraio 2021, nel quale sono disciplinati la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato stesso in linea con le raccomandazioni del Codice CG, disponibile sul sito internet della Società https://www.atlantia.com/ it/governance/comitati-endoconsiliari/comitatosostenibilità.

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio, supportandolo con un'adeguata attività istruttoria, al fine di promuovere la progressiva integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle attività aziendali volte alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e per gli altri stakeholder in un orizzonte di mediolungo periodo.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate ed il Presidente che le coordina riferisce al Consiglio sull'attività svolta alla prima riunione utile.

Nel corso del 2021, il Comitato ha coadiuvato il Consiglio nello svolgimento delle seguenti principali attività:

• esame degli aspetti di rendicontazione non finanziaria della Relazione Annuale Integrata e della relazione semestrale;
• esame del piano di azioni per l'implementazione delle Linee Guida di Sostenibilità e relativo periodico monitoraggio;
• esame degli obiettivi ESG previsti nella Politica di Remunerazione di Atlantia 2021 approvati dal Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano;
• analisi del posizionamento di Atlantia negli indici ESG e delle valutazioni da parte di proxy advisor e analisti specializzati;
• esame del Climate risk assessment di Gruppo;
• analisi sulla diversità di genere nel Gruppo ed esame della proposta di politica DE&I;
• esame della Politica di investimento responsabile e della Politica di stakeholder engagement;
• esame della Roadmap di decarbonizzazione dei target di riduzione delle emissioni di medio e lungo termine;
• esame delle Linee guida sulla Cybersecurity;
• esame della proposta di ampliamento degli aspetti di tutela ambientale e dei diritti umani nel Codice Etico;
• esame dei risultati dell'analisi di materialità sui temi di maggiore rilevanza per gli stakeholders in ottica di sviluppo sostenibile della Società.

2,20 ore durata media

Il Comitato ha approvato il calendario delle riunioni ordinarie per il 2022, fermo restando che è possibile che vi siano riunioni ulteriori. Le riunioni del Comitato programmate per l'anno in corso sono 6; alla data del 10 marzo 2022 si sono tenute n. 2 riunioni. Il Comitato nell'approvare il calendario per il 2022 ha anche calendarizzato gli argomenti da discutere. Il Comitato è supportato dalla Direzione Sustainability e della General Counsel ed ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni aziendali

necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

07. Autovalutazione e successione degli Amministratori - Comitato per le Nomine

07.

Autovalutazione e successione

degli Amministratori -

Comitato per le Nomine

7.1	Autovalutazione	76
7.2	Parere di Orientamento	79
7.3	Piano di successione dell'Amministratore Delegato	82
7.4	Comitato Nomine	84

7.1 Autovalutazione

In attuazione dei principi e delle raccomandazioni del Codice, il Regolamento CDA regolamenta il procedimento di board review definendone la periodicità, l'oggetto ed i soggetti coinvolti. Ai fini della valutazione si tiene anche conto del ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

• Periodicità: la board review viene effettuata con cadenza annuale.
• Oggetto: La board review ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio e dei Comitati valutando l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti.

• Soggetti: Il Presidente, con l'ausilio del Segretario ed il supporto del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano e della Direzione Human Capital & Organization cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione.

Processo di valutazione relativo all'esercizio 2021

Ai fini dello svolgimento del processo di autovalutazione relativo all'esercizio 2021 Atlantia

^{12 -} Egon Zehnder non ha svolto ulteriori incarichi per la Società, ad eccezione del supporto fornito per la redazione del Parere di orientamento del Consiglio agli azionisti in vista del rinnovo dell'organo amministrativo.

come nei due anni precedenti, si è avvalsa del supporto di Egon Zehnder12, al fine di assicurare completa libertà di espressione ai Consiglieri, efficienza della procedura e massima trasparenza nell'esposizione dei risultati.

Il processo, avviato nel mese di novembre e concluso il 16 dicembre 2021, si è articolato in 4 fasi:

• 1. compilazione del questionario di autovalutazione predisposto dall'advisor da parte dei Consiglieri e del Presidente del Collegio Sindacale;
• 1. svolgimento, da parte dell'advisor, di interviste individuali con il Presidente, l'Amministratore Delegato, i Consiglieri ed il Presidente del Collegio Sindacale;
• 1. predisposizione da parte dell'advisor di un rapporto di sintesi, presentato in via preliminare al CNRCU del 14 dicembre 2021;
• 1. analisi del report di sintesi dei risultati, corredato dal parere e dalle raccomandazioni del CNRCU, nel Consiglio del 16 dicembre 2021.

Il questionario per la board review relativo al terzo e ultimo anno di mandato, pur essendo pensato in ottica di continuità e raffronto con i due anni precedenti, ha posto l'accento sul termine del mandato stesso con domande specifiche strutturate in ottica forward looking in modo da evidenziare indicazioni preziose per il prossimo Consiglio, anche in vista del rinnovo.

Nel corso del processo sono state approfondite le seguenti principali tematiche:

Ad esito del processo i Consiglieri hanno ritenuto che il 2021 chiudesse un triennio «in crescendo» sia in termini di obiettivi raggiunti sia in termini di «messa a punto» dell'organizzazione e dei processi a governo del Consiglio. È emersa nel complesso una chiara soddisfazione con riferimento a tutti i parametri qualiquantitativi analizzati.

Di seguito un dettaglio delle considerazioni emerse dall'autovalutazione

Profilo quali-quantitativo del CdA e dei Comitati

del Consiglio

Comitati

La larga maggioranza dei Consiglieri ritiene adeguata l'attuale articolazione dei Comitati Endoconsiliari adottata recentemente. Alcuni membri del Board, sottolineando l'importante carico di lavoro attribuito al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, hanno suggerito la possibilità di accorpare la «Corporate Governance» ad un altro Comitato.

Generalmente positivo il giudizio sui programmi di Induction, in particolar modo per l'approfondimento dedicato al tema della Sostenibilità.

Per il rinnovo sono emerse con chiarezza alcune indicazioni tra cui:

• il numero dei componenti potrebbe scendere a 13 anche se, considerando la complessità del lavoro in Consiglio e nei Comitati, il numero di 15 consiglieri è comunque considerato congruo;
• totale unanimità nell'auspicare un futuro Consiglio che veda la maggiore presenza di competenze/esperienze internazionali, IT/ digitale/innovazione, manageriali/gestionali, M&A/investimenti e ESG.

Funzionamento, processi decisionali e ruolo del Consiglio

Unanime giudizio positivo è stato espresso da parte del Consiglio su numero, pianificazione, durata e partecipazione degli Amministratori alle riunioni, così come sul miglior bilanciamento dell'agenda delle riunioni consiliari a seguito della definizione della vicenda ASPI, sulla verbalizzazione e sul supporto prestato dalla Segreteria Societaria, nonché sull'interazione con il Collegio Sindacale ed altri Organi.

Unanime consenso è stato inoltre espresso rispetto all'efficacia dell'attuale Governance, il cui assetto è ritenuto ora in linea con le nuove responsabilità di Holding di partecipazioni.

Ruolo del Presidente

È stato confermato l'unanime apprezzamento per il lavoro svolto dal Presidente, capace di guidare il Consiglio, assicurandone il funzionamento in linea con le best practice. Oltre alla indubbia esperienza ed autorevolezza, i Consiglieri riconoscono alla figura del Presidente il tatto e la sensibilità necessari a fare del Consiglio una vera sede di dibattito aperto e di decision making.

Molto apprezzato dai Consiglieri l'ottimo rapporto di collaborazione instaurato dal Presidente con l'Amministratore Delegato. In ottica prospettica, alcuni Amministratori auspicano ad una evoluzione della figura del Presidente che preveda un minor coinvolgimento dal punto di vista esecutivo e la capacità dello stesso di saper costruire con il CEO un rapporto di complementarità e di fiducia.

Strategia e Obiettivi

Unanime apprezzamento è stato espresso per l'avvenuta definizione da parte del Consiglio dell'orientamento strategico di Atlantia.

Struttura e Persone

Il Consiglio ha espresso un giudizio positivo sull'Amministratore Delegato, di cui è apprezzata in particolar modo la gestione aperta, inclusiva e trasparente verso il Consiglio. Molto apprezzato il grande lavoro fatto nell'ultimo anno per gettare le basi per il futuro di Atlantia.

Positivo nel complesso anche il giudizio sul management di Atlantia, apprezzato per la sua solidità e resilienza e per la positiva interazione con il Board.

Dinamiche di Consiglio

Il dibattito consiliare è giudicato concreto, ampio, costruttivo ed è espressione di un Consiglio coeso, forte di indubbie competenze e professionalità, imperniato su un confronto dialettico.

Molto apprezzato il flusso informativo e la condivisione e collegialità nelle decisioni, nonché la partecipazione sostanziale dei Consiglieri ed il loro focus sui tempi cruciali per la Società, a dimostrazione di una serietà nell'approccio e di un equilibrio particolarmente apprezzabili, considerando il complesso anno che Atlantia ha affrontato. Come margini di miglioramento è stato auspicato un maggior tempo di riflessione su documenti/informazioni attinenti investimenti e scelte strategiche.

7.2 Parere di Orientamento

In attuazione di quanto raccomandato dal Codice CG, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, con il parere del Comitato Nomine Remunerazione e Capitale Umano ed il supporto dell'advisor esterno Egon Zehnder, ha elaborato il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo da sottoporre agli Azionisti in vista dell'Assemblea chiamata ad approvare, inter alia, il rinnovo del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2022-2024.

Nell'elaborazione del parere di orientamento ("Parere"), il Consiglio di Atlantia ha tenuto conto:

• degli esiti del processo di autovalutazione;
• dell'analisi delle policy di voto dei principali stakeholders, oltre che di uno specifico benchmark strutturato sulla composizione qualiquantitativa dei consigli di amministrazione di realtà comparabili a livello internazionale;
• delle attività del prossimo Consiglio di Amministrazione, il cui mandato sarà di rilevante importanza per lo sviluppo della strategia e della roadmap di sostenibilità della Società;
• dell'esperienza maturata nel corso del triennio concluso, che tiene conto delle modalità di funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ed il relativo impegno ed attività che vengono richieste.

Nel Parere il Consiglio si è soffermato, tra l'altro, su:

Composizione quantitativa

Nel Parere si è evidenziato che nel processo di autovalutazione la maggioranza dei consiglieri ha indicato che un Consiglio composto di 13 Amministratori potrebbe essere più idoneo in vista delle sfide che contraddistingueranno il prossimo triennio – anche alla luce dei risultati di un'analisi di benchmarking condotta sulla composizione dei Consigli di Amministrazione di realtà comparabili a livello internazionale – pur ritenendo di aver ottimamente operato anche con l'attuale dimensione di 15 Amministratori.

È stata quindi rimessa agli Azionisti la formulazione di una proposta sul numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da individuarsi tra 13 e 15.

Composizione qualitativa

Tenendo conto di quanto raccomandato dal Codice CG, nel Parere è stata evidenziata l'importanza di:

• garantire che almeno la metà dei Consiglieri si possa qualificare come indipendente ai sensi del TUF e del Codice CG, come integrati dal Regolamento CDA;
• promuovere i requisiti di diversità per quanto concerne la dimensione internazionale (a prescindere dalla nazionalità), la formazione ed esperienza professionale, la diversità di genere (almeno 2/5 dei componenti riservati al genere meno rappresentato) e la diversificazione anagrafica;
• identificare profili con un'adeguata disponibilità di tempo e risorse per la partecipazione alle riunioni di Cda e Comitati secondo quanto previsto dal Regolamento CDA;
• garantire la continuità di presenza per un numero adeguato di componenti del Consiglio in scadenza individuando nuovi profili che assicurino buona complementarità con quelli riconfermati.

Nel Parere sono esposti anche gli orientamenti in termini di conoscenze, competenze ed esperienze che si ritiene opportuno caratterizzino la composizione qualitativa ottimale del futuro CdA, sintetizzate in una proposta di Board Skill Matrix indicativa della relativa diffusione e bilanciamento. Tale impostazione risulta in linea con le aspettative del mercato e dei principali proxy advisor. Si è inoltre attribuita rilevanza ad alcune Soft Skills.

In considerazione della rilevanza di alcuni ruoli all'interno del CdA, sono state indicate le principali caratteristiche specifiche, ulteriori rispetto a quelle rilevanti per tutti i Consiglieri, che il Presidente e l'Amministratore Delegato dovrebbero possedere. Si è, inoltre, sottolineata l'esigenza di un rapporto di complementarità fra i due ruoli, per assicurare l'efficace funzionamento del Consiglio e, più in generale, della governance della Società auspicando che il Presidente abbia un ruolo non esecutivo e non svolga, neppure di fatto, funzioni gestionali, se non quelle vicarie in caso di vacatio o impedimento dell'Amministratore Delegato.

Per un dettaglio in merito alle ulteriori competenze del Presidente e dell'Amministratore Delegato si rinvia al testo integrale del Parere disponibile sul sito internet della Società.

Comitati endoconsiliari

Nel Parere si evidenzia che la corretta dimensione dell'organo amministrativo è determinata anche in funzione del numero e della composizione dei comitati endoconsiliari, cui siano chiamati a far parte tutti i componenti del consiglio, evitando un eccessivo cumulo di incarichi e mantenendo l'adeguata presenza di consiglieri indipendenti.

Si segnala che il Parere è stato messo a disposizione del pubblico con oltre tre mesi di anticipo rispetto alla data dell'Assemblea auspicando che gli azionisti che intendano presentare una lista possano depositarla con anticipo rispetto al termine di 25 giorni previsto dalla normativa.

Ai sensi del Regolamento CdA, il Consiglio ha, inoltre, invitato gli azionisti che presentano proprie liste di candidati ad assicurare che le stesse siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire agli azionisti di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti in base alle previsioni del TUF e/o del Codice come recepite all'art. 5 del Regolamento CdA.

Il Consiglio, inoltre, in linea con la Raccomandazione 23 del Codice, ha invitato gli azionisti che presenteranno una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti, a:

• fornire adeguata informativa nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dal Consiglio uscente;
• formulare le proposte di delibera funzionali al processo di nomina del Consiglio ove

alternative o integrative a quelle del Consiglio uscente, quali la determinazione del numero dei relativi componenti, la loro durata in carica e remunerazione nonché ad indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio.

Per un dettaglio in merito agli ulteriori aspetti trattati nel Parere si rinvia al testo integrale disponibile sul sito internet della Società https://www.atlantia. com/it/governance oltre che nella pagina dedicata all'evento assembleare.

7.3 Piano di successione dell'Amministratore Delegato

Il Consiglio nella seduta del 14 ottobre 2021, preso atto del parere favorevole espresso dal Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano, ha approvato la Procedura per la successione dell'Amministratore Delegato.

La procedura, che si inserisce nel più ampio processo adottato dalla società a presidio dei piani di sviluppo e di successione delle posizioni chiave di Atlantia e delle sue controllate, definisce ex ante la successione dell'Amministratore Delegato in caso di cessazione anticipata dall'incarico. Tale processo è finalizzato a:

• garantire nel tempo la disponibilità di competenze di leadership adeguate per i ruoli chiave;
• favorire il ricambio delle risorse, promuovendo l'accesso delle migliori risorse ai ruoli chiave;
• gestire efficacemente la cessazione dall'incarico degli amministratori esecutivi;

• mitigare gli effetti negativi di eventuali discontinuità gestionali.

L'impianto procedurale definito si articola in:

• 1. Procedura per la successione in emergenza dell'AD (contingency plan);
• 1. Procedura per l'identificazione del nuovo AD in caso di anticipata cessazione dalla carica;
• 1. Processo che governa i piani di sviluppo e di successione alle posizioni chiave.

1. Contingency Plan

In caso di anticipata cessazione dall'incarico dell'Amministratore Delegato rispetto alla scadenza del mandato o di sopraggiunta impossibilità all'espletamento delle funzioni, si prevede che il Presidente del Consiglio di Amministrazione assuma ad interim i poteri per la gestione della

Società con gli stessi limiti in precedenza previsti per l'Amministratore Delegato, per il tempo strettamente necessario al Consiglio per nominare, con il supporto del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano, il nuovo AD secondo la procedura di successione di cui al punto 2) che segue.

2. Procedura per l'identificazione del nuovo AD in caso di anticipata cessazione dalla carica

Per l'identificazione della persona a cui conferire l'incarico di Amministratore Delegato, la procedura prevede:

• l'avvio, da parte del Presidente, di un'attività di engagement con gli azionisti dalla cui lista è stato tratto l'Amministratore Delegato cessato anticipatamente dall'incarico, coinvolgendo i soggetti che sono ancora azionisti della società e l'avvio, anche con il supporto di una società di consulenza specializzata, di una ricognizione sul mercato di potenziali candidati;
• il Consiglio di Amministrazione nella propria autonomia e indipendenza di giudizio, sentito il parere del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano, procede, ove necessario, alla cooptazione del candidato (interno o esterno) al ruolo di Amministratore Delegato al quale verranno conferite le deleghe gestionali;
• laddove non emergessero candidature o queste non fossero ritenute idonee dal Consiglio, sentito il parere del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano, il Presidente provvederà ad avviare nuovamente il processo inteso a selezionare, con il supporto di una società di consulenza specializzata nel settore, una rosa di candidati – ivi compresi potenziali candidati interni – nel cui ambito il medesimo Consiglio di Amministrazione avrà quindi cura di individuare la persona ritenuta più idonea a ricoprire il ruolo di Amministratore Delegato. Il Consiglio procederà dunque alla sua cooptazione e all'attribuzione delle deleghe gestionali.

3. Piani di sviluppo e successione per le posizioni chiave

Al fine di assicurare un'adeguata valorizzazione del merito, l'efficace continuità manageriale e di preservare cultura e valori, la Società ha adottato un processo articolato e strutturato a governo dei piani di sviluppo e successione alle posizioni chiave di Atlantia e delle principali aziende controllate.

Tale processo, denominato Leadership planning and career management, è teso a:

• garantire nel tempo la disponibilità di competenze di leadership adeguate per i ruoli chiave favorendo la crescita interna;
• promuovere il ricambio delle risorse facilitando l'accesso delle migliori risorse ai ruoli chiave; e
• mitigare gli effetti negativi di eventuali discontinuità gestionali.

Il processo è finalizzato a garantire adeguati presidi organizzativi, prevedendo per ogni posizione manageriale chiave una lista di potenziali successori e le necessarie azioni di sviluppo a sostegno della crescita di tali potenziali successori, tenendo anche conto degli impegni assunti da Atlantia riguardo al tema della diversità, uguaglianza e inclusione.

Benché il processo non abbia la specifica finalità di costruire una pipeline di successori interni per la posizione di AD, da tale attività possono emergere anche potenziali candidati al ruolo chiave di AD.

Il processo si articola su un'attività ciclica, con frequenza tipicamente annuale, che evidenzia altresì le tempistiche entro le quali tali risorse potrebbero essere pronte alla successione.

Il processo è oggetto di esame da parte del Comitato Nomine, Remunerazione e Risorse Umane e di periodica informativa al Consiglio di Amministrazione.

7.4 Comitato Nomine

Le funzioni del Comitato Nomine sono state attribuite a partire dal 18 febbraio 2021 al Comitato Risorse Umane e Remunerazione che ha così assunto la denominazione di Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano. Si rinvia, pertanto, alla Tabella 3 per la composizione del Comitato fino alla sua cessazione ed al paragrafo 8.2 per l'attuale composizione e le attività svolte nel 2021.

AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE

Remunerazione degli Amministratori - Comitato Nomine Remunerazione e Capitale Umano

8.1	Remunerazione degli Amministratori	88
8.2	Comitato Nomine Remunerazione e Capitale Umano	89

08.

Remunerazione degli

Amministratori -

Comitato Nomine

e Capitale Umano

Remunerazione

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, su proposta del Comitato Nomine Remunerazione e Capitale Umano, definisce la Politica di Remunerazione che viene sottoposta all'Assemblea degli Azionisti.

La Politica di Remunerazione promuove dinamicamente un legame effettivo e verificabile tra la retribuzione del management, la creazione di valore sostenibile nel tempo per l'azionista e le attese più generali dei detentori di interesse nella nostra organizzazione. Le strategie e i piani di sviluppo retributivo garantiscono un'offerta organica di opportunità remunerative competitive sul mercato globale del lavoro in grado di attrarre e trattenere le risorse critiche e meritevoli dell'organizzazione di oggi e di domani nel rispetto dei principi di equità, garanzia di pari opportunità, valorizzazione delle capacità professionali e riconoscimento del merito individuale.

La Politica di Remunerazione è stata redatta in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari, tra cui i principi e criteri applicativi di cui al Codice CG.

Tale Politica – come esposta nell'ambito della sezione I della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" e pubblicata sul sito internet della Società – approvata dal Consiglio dell'11 marzo 2021 è stata sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea del 28 aprile 2021, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del TUF, che l'ha approvata con il voto favorevole del 98,3% del capitale rappresentato in assemblea. L'Assemblea ha inoltre espresso parere favorevole non vincolante, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del TUF, circa la sezione II della Relazione sulla Remunerazione inerente ai compensi corrisposti nell'anno 2020.

Atlantia verifica periodicamente l'allineamento dei pacchetti retributivi alle prassi di mercato. In tal senso, in vista della scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione, lo stesso organo, con il supporto del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano, ha analizzato i benchmark retributivi, rispetto ai compensi fissi, al fine di fornire una raccomandazione agli organi competenti circa: (i) i compensi dei Consiglieri di Amministrazione ex art. 2389 c.c. 1° comma; (ii) i compensi da erogare per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari; (iii) i compensi ex art. 2389 c.c. 3° comma da erogare al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato/Direttore Generale. Per maggiori dettagli si rimanda alla "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021" che sarà presentata all'assemblea degli azionisti del 29 aprile 2022.

8.2 Comitato Nomine Remunerazione e Capitale Umano

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato, in data 10 maggio 2019, al proprio interno il Comitato Risorse Umane e Remunerazione.

Come anticipato, nella riunione del 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Comitato Risorse Umane e Remunerazione le funzioni svolte sino ad allora dal Comitato Nomine (integrandole laddove necessario anche alla luce del Codice CG) che ha quindi assunto l'attuale denominazione di Comitato Nomine Remunerazione e Capitale Umano.

Il Comitato è composto da 5 amministratori non esecutivi tutti indipendenti: Riccardo Bruno (Presidente), Andrea Boitani, Giuseppe Guizzi, Anna Chiara Invernizzi e Carlo Malacarne.

100%
indipendenti

Tutti i membri del Comitato hanno specifiche e adeguate competenze in materia finanziaria e uno di essi ha anche competenze in materia di politiche retributive.

Il Comitato è dotato di un proprio Regolamento nel quale sono disciplinati la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato. Il Consiglio ha aggiornato, previo esame del CNRCU e del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, il regolamento del Comitato nella riunione del 26 febbraio 2021 con il duplice obiettivo di (i) incorporare le nuove funzioni ad esso attribuite in veste di comitato per le nomine a seguito della riarticolazione organizzativa sopradescritta e (ii) tenere conto delle raccomandazioni formulate dal Codice CG. Il regolamento aggiornato è disponibile sul sito della Società: https://www.atlantia.com/it/comitatonomine-remunerazione-e-capitale-umano.

Il Comitato Nomine Remunerazione e Capitale Umano esprime pareri e formula proposte al Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli organi sociali e del top management. Coadiuva il Consiglio nella valutazione e definizione della composizione dello stesso e dei suoi Comitati e nella designazione degli Amministratori Esecutivi nelle controllate aventi rilevanza strategica svolgendo i compiti dettagliati nel proprio regolamento che recepiscono le Raccomandazioni 19, 24 e 25 del Codice.

I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate; il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione sui lavori svolti alla prima riunione utile.

Sono invitati permanenti alle riunioni del Comitato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, fermo restando che nessun Amministratore partecipa alle riunioni in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione in relazione alla propria remunerazione.

Il Comitato ha approvato il calendario delle riunioni ordinarie per il 2022, fermo restando che, come già accaduto per l'anno 2021, è possibile che vi siano riunioni ulteriori. Le riunioni del Comitato programmate per l'anno in corso sono 7; alla data del 10 marzo 2022 si sono tenute n. 3 riunioni. Il

riunioni

1,30 ore durata media

80,17% partecipazione media a riunioni

Comitato nell'approvare il calendario per il 2022 ha anche calendarizzato gli argomenti da discutere.

Il Comitato Nomine, come organismo autonomo, è stato in vigore solo per un breve lasso temporale nel 2021 riunendosi una sola volta. L'unica riunione svolta ha avuto una durata di circa 1 ora e 30 minuti ed ha visto la partecipazione di tutti i suoi componenti.

Attività svolta nel 2021

Nel 2021 il Presidente del Collegio Sindacale è sempre stato invitato a partecipare ai lavori del CNRCU ed ha partecipato a 7 riunioni su 9. Hanno, altresì, preso parte alle riunioni, su invito del Presidente del Comitato stesso, i Responsabili aziendali delle attività oggetto di esame da parte del Comitato, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno.

Inoltre, al fine di favorire la circolazione delle informazioni a livello endo-societario il Comitato ha tenuto una riunione congiunta con il CCRCG in merito alla definizione della remunerazione del Direttore Internal Audit.

Il Comitato, nel corso del 2021, ha affrontato, tra l'altro, le seguenti tematiche:

• Programmazione attività del Comitato per l'anno 2021.
• Valutazione dell'applicazione e dell'adeguatezza della Politica 2020.
• Analisi dei benchmark di mercato sui piani di incentivazione variabile di breve e lungo termine.
• Definizione della Politica di Remunerazione 2021, variazione del perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, definizione obiettivi 2021 del piano MBO per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dell'impianto degli obiettivi del Top Management, definizione piano Stock Grant 2021-2023 e dei relativi obiettivi di performance.
• Esame esito del processo di autovalutazione del Board per l'anno 2020.
• Analisi del benchmark retributivo con riguardo ai compensi del Collegio Sindacale e dei compensi dei componenti dei consigli di amministrazione di società controllate.
• Analisi dell'andamento del voto dell'Assemblea degli Azionisti sulla Relazione sulla Politica di Remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020 e sulla proposta di adozione del Piano di Stock Grant 2021-2023.
• Definizione regolamento del Piano di Stock Grant 2021-2023 e assegnazione dei diritti per il primo ciclo del piano.
• Esame del processo di valutazione della performance individuale e del processo di succession planning per le posizioni chiave.
• Approvazione della procedura di successione del CEO (contingency plan).
• Monitoraggio dello stato di attuazione della Politica di Remunerazione 2021 e verifica raggiungimento Gate Piani 2017 2° ciclo.
• Analisi del benchmark di mercato sul posizionamento retributivo del Top Management.
• Impostazione degli elementi di miglioramento della politica di remunerazione 2022: azionariato diffuso e share ownership guidelines.
• Impostazione processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione finalizzato anche a raccogliere indicazioni per la formulazione del Parere di orientamento agli azionisti per il rinnovo del Consiglio in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31/12/2021.

Per la trattazione di alcuni dei temi sopra esposti, il Comitato si è avvalso del supporto di qualificata società di consulenza, della quale ha verificato preventivamente l'indipendenza di giudizio.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie attività, è stato supportato dalla Direzione General Counsel e dalla Direzione Human Capital & Organization ed ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

09. Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi - Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

09.

Sistema di Controllo

Interno e di Gestione

dei Rischi - Comitato

e Corporate Governance

Controllo, Rischi

9.1	Il Consiglio di Amministrazione
9.2	Amministratore Delegato
9.3	Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance
9.4		Comitato Sostenibilità	103
9.5	Responsabile della Direzione Internal Audit
9.6	Organismo di vigilanza e Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001
9.7		Società di revisione	108
9.8	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi
	9.8.1	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e processo di informativa finanziaria	109
	9.8.2	Altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi	113
9.9		Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	120

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, nella riunione del 4 agosto 2021 ha aggiornato le Linee di Indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi13 (di seguito anche "SCIGR") al fine di allinearle ai nuovi requisiti del Codice CG, al nuovo assetto organizzativo, nonché alle best practice nazionali e internazionali di riferimento.

13 - Le Linee di Indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono pubblicate sul sito internet di Atlantia (https://www. atlantia.com/it/governance/controllo-interno-e-gestione-dei-rischi).

I LIVELLO DI CONTROLLO Funzioni di linea (Risk Owner)

Identificano, valutano, gestiscono e monitorano i rischi di competenza in relazione ai quali individuano e attuano specifiche azioni di trattamento.

III LIVELLO DI CONTROLLO Funzione di Internal Audit

Fornisce assurance indipendente sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo e, in generale, sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

II LIVELLO DI CONTROLLO Funzioni di controllo dei rischi

Monitorano i principali rischi al fine di assicurare l'efficacia e l'efficienza del trattamento degli stessi. Forniscono, inoltre, supporto al primo livello nella definizione e implementazione di adeguati sistemi di gestione e controllo dei principali rischi e dei relativi controlli.

In particolare, attraverso tale documento, il CdA ha delineato i diversi elementi del SCIGR di Atlantia e in particolare:

• l'architettura del sistema basato su un modello a tre livelli di controllo;
• i compiti e le responsabilità degli attori coinvolti ai diversi livelli;
• le modalità di coordinamento e collaborazione tra gli attori nonché i flussi informativi.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Atlantia è l'insieme di regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società in coerenza con le strategie definite. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati ed è coerente con i modelli di riferimento e le best practice nazionali e internazionali in materia14.

Un efficace SCIGR contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli e concorre ad assicurare:

• i. la salvaguardia del patrimonio aziendale,
• ii. l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali,
• iii. l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato;
• iv. il rispetto di leggi e regolamenti, dello Statuto Sociale, e degli strumenti normativi interni.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Atlantia nel corso dell'esercizio 2021 ha coinvolto, ciascuno per le proprie competenze, i seguenti principali attori:

• a. il Consiglio di Amministrazione;
• b. Amministratore Delegato;
• c. il CCRCG;
• d. il responsabile della funzione di Internal Audit;
• e. l'Organismo di Vigilanza;
• f. Società di revisione;
• g. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex L. n. 262/05;
• h. gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi;
• i. il Collegio Sindacale (cfr. paragrafo 11).

I paragrafi che seguono descrivono i ruoli e le responsabilità dei suddetti attori, le modalità di coordinamento nonché di coinvolgimento, ciascuno per le proprie competenze, nell'ambito del SCIGR mentre, le principali caratteristiche in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art 123-bis, comma 2, lettera b) TUF) sono riportate nel paragrafo 9.8.1.

9.1 Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del SCIGR e, con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, svolge le attività definite dalle relative linee di indirizzo e descritte nel precedente paragrafo 4.1 e nei successivi paragrafi della presente Relazione nonché nel Regolamento CDA.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della stessa.

Con riferimento al 2021, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato le relazioni semestrali con le quali il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha riferito sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché le relazioni dell'Organismo di Vigilanza e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Nella riunione del 10 marzo 2022, preso atto della preventiva analisi svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulla base dell'informativa fornita allo stesso e delle valutazioni svolte dagli attori del SCIGR, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi possa considerarsi efficace e complessivamente adeguato rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto.

9.2 Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 agosto 2020 ha affidato all'Amministratore Delegato della Società, Dott. Carlo Bertazzo, l'incarico dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ai sensi della Raccomandazione 32 del Codice CG.

L'Amministratore Delegato svolge in ambito di Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi le attività definite dalle relative Linee di Indirizzo, in coerenza con le previsioni del Codice CG la normativa applicabile.

Attività svolta nell'esercizio 2021

L'Amministratore Delegato ha svolto ha svolto numerosi incontri con il Direttore Internal Audit, con il Chief Risk Officer, con il General Counsel, con il Dirigente Preposto e con altre funzioni aziendali con compiti di controllo finalizzati ad analizzare nel tempo l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Nell'arco dello scorso anno, l'Amministratore Delegato, in particolare:

• ha analizzato il Risk Appetite Statement portato all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance;
• ha analizzato i principali rischi aziendali, tenendo conto del Risk Appetite Statement di Atlantia e delle caratteristiche delle attività svolte dalla stessa e dalle sue controllate, attraverso incontri dedicati con il Chief Risk Officer per l'aggiornamento dei cataloghi dei rischi (ivi incluse le relative azioni di mitigazione) e li ha sottoposti all'esame del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance;
• ha dato esecuzione alle Linee di Indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la

progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;

• si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• con riferimento alle attività di Internal Audit: i) ha analizzato il Piano di Audit 2021 portato all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, sentito il Presidente e il Collegio Sindacale; ii) ha esaminato i rapporti di audit e le raccomandazioni fornite al management al fine di migliorare l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi; iii) ha monitorato, tramite l'informativa ricevuta dalla Direzione Internal Audit, l'avanzamento nell'implementazione delle azioni correttive emerse ad esito delle attività di audit; iv) ha esaminato le relazioni periodiche contenenti informazioni sulle attività di Internal Audit svolte, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani di azione definiti per il loro contenimento, nonché la valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi15.

In termini più generali, l'attività dell'Amministrato Delegato è volta ad assicurare l'omogeneità e la coerenza degli elementi che compongono il sistema di controllo interno e gestione dei rischi nonché la loro efficacia.

^{15 -} Si segnala che nel corso dell'esercizio non sono emerse problematiche che abbiano necessitato di un'informativa specifica da parte dell'AD al Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance in merito allo svolgimento delle attività di propria competenza o di cui abbia avuto notizia.

9.3 Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

Coerentemente con quanto attualmente previsto dalla Raccomandazione 16 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha nominato (in data 10 maggio 2019) al proprio interno il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

Il Comitato è composto da 4 amministratori indipendenti: Cristina De Benetti (Presidente), Andrea Boitani; Lucia Morselli, Dario Frigerio e possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi. Infatti, tre componenti possiedono esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione per ricoprire l'incarico.

100%

indipendenti

50% donne

1 presidente donna

Il Comitato è dotato di un proprio Regolamento nel quale sono disciplinati la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato. Il Consiglio ha aggiornato il regolamento del Comitato nella riunione del 26 febbraio 2021 per tenere conto delle raccomandazioni formulate dal Codice CG, previo esame del Comitato stesso. Il regolamento aggiornato è disponibile sul sito della Società: https://www.atlantia.com/it/governance/comitatiendoconsiliari/comitato-controllo-rischi-corporategovernance.

Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, di natura propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie e non finanziarie svolgendo i compiti dettagliati nel proprio regolamento che recepiscono le Raccomandazioni 32, 33 e 35 del Codice.

I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate; il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione sui lavori svolti alla prima riunione utile.

Ai sensi del regolamento del CCRCG, ogni qualvolta il Presidente del Comitato o l'Amministratore Delegato lo ritengano opportuno, alle riunioni partecipa anche quest'ultimo in quanto incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Nel rispetto della reciproca autonomia e indipendenza, il Comitato riceve dall'Organismo di Vigilanza informazioni in merito all'osservanza e all'aggiornamento del Modello Organizzativo.

Il Comitato ha approvato il calendario delle riunioni ordinarie per il 2022, fermo restando che, come già accaduto per l'anno 2021, è possibile che vi siano riunioni ulteriori. Le riunioni del Comitato programmate per l'anno in corso sono 11; alla data del 10 marzo 2022 si sono tenute n. 4 riunioni. Il Comitato nell'approvare il calendario per il 2022 ha anche calendarizzato gli argomenti da discutere.

3 ore durata media

93,75% partecipazione media a riunioni

Attività svolta nel 2021

Nel 2021 il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Collegio Sindacale sono sempre stati invitati a partecipare ai lavori del Comitato. Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni. Hanno, altresì, preso parte alle riunioni del CCRCG, su invito del Presidente del Comitato stesso, i Responsabili aziendali delle attività oggetto di esame da parte del Comitato, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno oltre al Chief Financial Officer, alla Chief Risk Officer ed al Direttore Internal Audit i quali sono invitati permanenti alle riunioni.

Inoltre, al fine di favorire la circolazione delle informazioni a livello endo-societario nonché consentire un sempre più efficiente sistema dei controlli interni, il Comitato ha tenuto alcune riunioni in forma congiunta con il Collegio Sindacale e con gli altri Comitati interni al Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, nel corso del 2021, ha affrontato le seguenti tematiche:

• Attività relativa all'area del CFO e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
  • Relazione Annuale Integrata
  • Impairment test al 31 dicembre 2020 e al 30 giugno 2021
  • Piano Consolidato 2021 2024
  • Aggiornamenti finanza, liquidità e portfolio derivati
• Resoconto del Dirigente Preposto sul SCIIF ex art. 154 bis del TUF (al 31 dicembre 2020 e al 30 giugno 2021)
• Bilancio di esercizio Atlantia e Bilancio Consolidato di Gruppo al 31/12/2020
• Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021
• Informativa Finanziaria al 31 marzo e al 30 settembre 2021
• Incontri con la Società di revisione
• Aggiornamento di Policy e Procedure in ambito Rischi Finanziari, Pianificazione, Reporting e Controllo, Informazioni periodiche al Collegio Sindacale, Servizi di revisione legale
• Gara per la selezione della Società per l'assistenza al Dirigente Preposto (attività ex art. 154-bis del Testo Unico della Finanza)
• Resoconto del Dirigente Preposto sull'attività svolta ex art. 154 bis, 5° comma del TUF
• Gara per la gestione della liquidità attraverso asset managerprofessionali
• Attività relativa all'area Chief Risk Officer
  • Attività di Risk Assessment
  • Monitoraggio Action Plan
  • Rinnovo dei programmi assicurativi
• Attività relativa all'area Internal Audit
  • Risultanze del Piano di Audit 2020 e definizione del Piano di Audit 2021
  • Piano di Audit 2021: parere al Consiglio di Amministrazione
  • Relazione annuale del Responsabile Internal Audit con valutazione SCIGR
  • Avanzamento del Piano di Audit 2021
  • Prima bozza del Piano di Audit 2022
• Incontri con Organi, Organismi e Management
  • Incontri con l'Organismo di Vigilanza sull'attività svolta nel II semestre 2020 e nel I semestre 2021

• Relazione sull'attività svolta dal Team Segnalazioni nel II semestre 2020 e nel I semestre 2021
• Incontri con il Responsabile Anticorruzione sull'attività svolta
• Incontro con il Responsabile Tax Affairs e con il Tax Risk Officer
• Incontri con il General Counsel sui principali contenziosi di Gruppo
• Incontro con il Chief Information Officer in merito al Progetto Atlantia Reloaded
• Incontro con i Direttori Investement Europe e Investement America & Asia Pacific
• Incontro con il Chief Strategy Corporate Development Officer
• Incontro con il DPO
• Incontro con il RSPP di Atlantia sul tema salute e sicurezza nei luoghi di lavoro

• Evoluzione Governance

• Attuazione dell'Action Plan per allinearsi al nuovo Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.
• Cessazione della Direzione e coordinamento delle Società Controllate operative – esame policy e procedure di gruppo a presidio dei principali rischi
• Procedura Operazioni con Parti Correlate
• Aggiornamento della Procedura Informazione Societaria al Mercato
• Proposte di modifica statutaria in tema di Governance
• Politica di Engagement
• Linee Guida DE&I
• Politica di Investimento Responsabile
• Aggiornamento Policy Anticorruzione
• Lettera del 3 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance (raccomandazioni relative alla Relazione sul governo societario 2022)

• Altre attività

• Valutazione sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi: parere al CdA
• Esame della bozza di Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari anno 2020
• Aggiornamento delle Linee di Indirizzo SCIGR
• Modifica della Procedura Gestione delle Segnalazioni
• Politica di Cybersecurity
• Aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex d. lgs. 231/01
• Aggiornamento del Codice Etico
• Action Plan definito da ASPI a seguito delle risultanze delle attività svolte da KPMG Advisory (incontri con il Direttore Internal Audit di ASPI)

Inoltre, il CCRCG ha relazionato semestralmente al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta dallo stesso nel secondo semestre 2020 e nel primo semestre 2021.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie attività, è stato supportato dalla Direzione General Counsel ed ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Comitato non ha avuto necessità di disporre di risorse finanziarie specifiche per l'assolvimento dei propri compiti.

Nell'anno 2021 il Comitato si è avvalso di un consulente esterno per un approfondimento in merito ad una segnalazione ricevuta.

9.4 Comitato Sostenibilità

Il Comitato Sostenibilità di Atlantia svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del CdA in materia di sostenibilità, al fine di promuovere la progressiva integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle attività aziendali volte alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e per gli altri stakeholder in un orizzonte di mediolungo periodo.

Nell'ambito del SCIGR, il Comitato, nel coadiuvare il CdA e per quanto di propria competenza, fornisce al CCRCG le proprie valutazioni sull'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria16 e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, verificandone la coerenza con gli obiettivi fissati nel piano di sostenibilità17.

16 - Con riferimento alle tematiche rientranti nell'ambito di propria responsabilità connesse alla creazione del valore di medio-lungo periodo.

17 - Maggiori dettagli in merito ai compiti e alle modalità di funzionamento del Comitato Sostenibilità sono riportati nel Regolamento specifico pubblicato sul sito internet della Società.

9.5 Responsabile della Direzione Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione, in data 14 febbraio 2020, ha nominato18 – su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi19, sentito l'Amministratore Delegato, il Presidente del CdA e il Collegio Sindacale e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, Lorenzo Alzati quale responsabile della Direzione Internal Audit di Atlantia, definendone la remunerazione – previo parere del comitato competente e sentito il Collegio Sindacale – coerentemente con le politiche aziendali e assicurandosi che lo stesso fosse dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti.

Il Responsabile della Direzione Internal Audit ha il compito di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione. Dipende gerarchicamente dal Consiglio e per esso dal Presidente, non è responsabile di alcuna area operativa, ha accesso diretto alle informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e dispone di mezzi adeguati all'assolvimento dei propri compiti.

Le finalità, i poteri e le responsabilità della Direzione Internal Audit di Atlantia, in conformità agli standard internazionali della professione di internal audit, sono definiti nell'Audit Charter approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 ottobre 2020, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance.

Il Responsabile della Direzione di Internal Audit è invitato permanente alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance.

Nell'ambito del Gruppo, oltre alla Direzione Internal Audit di Atlantia, operano le Funzioni di Internal Audit istituite presso le principali società operative, che sono dotate di idonee risorse per svolgere efficacemente l'attività a supporto degli Organi di Amministrazione e Controllo delle rispettive società. In tale contesto, la Direzione Internal Audit di Atlantia svolge attività di supporto metodologico al fine di assicurare l'adozione di processi, metodologie e strumenti omogenei e in linea con gli standard internazionali della professione di Internal Audit, seppur nel rispetto dei principi di indipendenza e autonomia di azione e giudizio delle singole Funzioni.

Attività svolta 2021

Il Consiglio di Amministrazione in data 5 febbraio 2021 ha esaminato e approvato il Piano di Audit 2021 di Atlantia, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, sentito il Presidente, l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale.

Il Responsabile della Direzione Internal Audit nel corso del 2021:

• ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso il Piano di Audit 2021, approvato dal Consiglio, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• ha predisposto relazioni periodiche (semestrali e avanzamenti trimestrali)20 contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani di azione definiti per il loro contenimento. La relazione annuale

^{18 -} Con decorrenza 1° aprile 2020.

^{19 -} Il 4 agosto 2020 il CdA, in linea con il Codice di Coporate Governance, ha affidato all'Amministratore Delegato di Atlantia l'incarico dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in qualità di Chief Executive Officer.

^{20 -} Nel corso del 2021, non sono emersi eventi di particolare rilevanza per i quali sia stato richiesto, anche dal CS, la predisposizione tempestiva di specifiche relazioni.

contiene, inoltre, la valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi;

• ha trasmesso le relazioni di cui sopra, nonché i Rapporti di Audit21, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, al Presidente del CdA, all'Amministratore Delegato e all'Organismo di Vigilanza;
• ha verificato, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Inoltre, nel corso del 2021 il Responsabile della Direzione Internal Audit:

• ha fornito un supporto propositivo al business nella definizione delle azioni di miglioramento dei processi e dei presidi di controllo, in coerenza con i temi prioritari per il business e i principali rischi; partecipando anche, per gli aspetti di propria competenza e ove richiesto, a iniziative aziendali e gruppi di lavoro su temi relativi al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nel rispetto dei requisiti di obiettività e indipendenza;
• ha svolto il monitoraggio periodico e costante dello stato di attuazione delle azioni correttive definite ad esito degli interventi di audit e ha predisposto il relativo reporting (trimestrale per i soggetti apicali delle strutture auditate e semestrale per gli Organi aziendali nell'ambito dell'informativa periodica);
• ha fornito indirizzi metodologici alle Funzioni di Internal Audit delle società controllate e ha sviluppato un programma di assurance e miglioramento della qualità dei processi di Internal Audit sulla base di alcune iniziative che hanno coinvolto le suddette Funzioni, tra cui: i) una survey per verificare lo stato di implementazione della metodologia di audit applicata dalle Funzioni di Audit delle controllate e identificare eventuali opportunità

di ulteriore sviluppo metodologico nell'ottica del miglioramento continuo; ii) incontri periodici di allineamento e confronto professionale (routine e on-demand) anche su eventuali temi trasversali e di interesse comune; iii) iniziative di formazione e certificazione professionale;

• ha digitalizzato il processo di Internal Audit implementando, nell'ambito del nuovo sistema informativo di governance, risk e compliance che integra anche le attività di Enterprise Risk Management e Compliance di Atlantia, il modulo a supporto dello svolgimento delle fasi di planning, execution, reporting e action plan monitoring in linea con il processo e la metodologia di internal auditing;
• ha fornito supporto, in qualità di coordinatore, al Comitato Segnalazioni di Atlantia nel processo di gestione delle segnalazioni.

La Direzione Internal Audit, inoltre, ha supportato le altre funzioni/organi di controllo (es. Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto, Responsabile Anticorruzione), secondo un approccio integrato e coordinato volto a massimizzare l'efficacia e l'efficienza dei controlli interni.

Nel corso dell'anno, il Direttore Internal Audit ha riferito del proprio operato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, nonché al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance. Ha incontrato periodicamente e su richiesta il Collegio Sindacale di Atlantia.

Inoltre, il Responsabile della Direzione Internal Audit ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance tenutesi nel corso dell'anno.

In data 9 marzo 2022 il Responsabile Internal Audit ha rilasciato la propria relazione annuale (riferita al periodo 1 gennaio – 31 dicembre 2021) al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e, in tale ambito, facendo riferimento a quanto previsto dalle Linee di Indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e in base a quanto rilevato in relazione allo SCIGR di Atlantia, ha rappresentato che non sono emerse situazioni o criticità tali da non far ritenere adeguato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nel suo complesso.

^{21 -} I rapporti di audit, contenenti i risultati di ciascun intervento, vengono inviati alle strutture di Atlantia oggetto di verifica e/o, in caso di audit su una società controllata inclusa nel perimetro di competenza, anche ai Vertici delle stesse, nonché ai rispettivi Organi di Controllo.

9.6 Organismo di vigilanza e Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001

L'Organismo di Vigilanza ha approvato, in data 11 ottobre 2021, la proposta di aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex d. lgs. 231/01 (il «Modello») sottoposta al suo esame da parte della Direzione General Counsel. L'Organismo ha, poi, trasmesso la proposta di aggiornamento al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 14 ottobre 2021.

La nuova versione del Modello, le cui Parti Speciali non sono più articolate in funzione delle famiglie dei reati ma per processi aziendali, è stata redatta secondo i modelli di riferimento e le best practice di settore, e recepisce alcune delle indicazioni contenute nelle nuove Linee Guida emanate da Confindustria nel 2021, fra le quali si richiamano quelle volte alla costruzione di un sistema integrato di gestione dei rischi, all'efficientamento delle attività di compliance, nonché all'ottimizzazione dei flussi informativi tra i soggetti deputati al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società.

In particolare, la nuova versione del Modello:

• individua i processi e le attività nel cui ambito è teoricamente ipotizzabile la commissione degli illeciti previsti dal D.Lgs. 231/2001, e riflette la rinnovata organizzazione della Società richiamando gli strumenti di governance e gli specifici principi di controllo e di comportamento adottati da Atlantia per prevenire la commissione di reati o di illeciti amministrativi; e

• recepisce alcune modifiche di carattere normativo, con l'integrazione dell'elenco dei reati presupposto 231 mediante l'inserimento delle fattispecie da ultimo introdotte dal legislatore fra le quali si richiamano, a titolo esemplificativo, quelle introdotte dalla direttiva (UE) 2017/1371 ("PIF") per il contrasto alle frodi che ledono gli interessi finanziari dell'Unione Europea.

Si rileva, altresì che l'aggiornamento è stato condotto recependo e integrando i presidi previsti dal Modello con gli strumenti di governance adottati dalla Società per la prevenzione di ogni comportamento illecito, fra i quali: (i) il Codice Etico, quale strumento che racchiude l'insieme dei principi, dei valori e delle regole di condotta cui Atlantia intende fare costante riferimento e applicare nell'esercizio delle proprie attività; (ii) la Policy Anticorruzione, che compendia e integra in un quadro organico le regole vigenti di prevenzione e contrasto alla corruzione; (iii) le Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) che rappresentano gli elementi principali del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società; e (iv) la Strategia Fiscale, che definisce gli obiettivi ed i principi adottati da Atlantia nella gestione della fiscalità, trovando la sua naturale declinazione nel Tax Control Framework ("TCF") adottato dalla Società per la rilevazione, misurazione e gestione del rischio fiscale.

La struttura del nuovo Modello adottato dalla Società si compone di una Parte Generale, dieci Parti Speciali e due Allegati. In particolare:

• la Parte Generale (pubblicata sul sito internet di Atlantia all'indirizzo https://www.atlantia.com/

it/governance/etica-e-legalita/modello-231) descrive gli elementi essenziali del Modello stesso, in termini di principi ispiratori e modalità operative adottate per il suo sviluppo e aggiornamento; i requisiti e i tratti distintivi dell'organismo preposto alla vigilanza sul suo funzionamento e sulla sua osservanza; il sistema disciplinare definito dalla Società nonché le modalità di diffusione del Modello;

• le Parti Speciali, declinate per processi aziendali, contengono i "Protocolli", vale a dire l'insieme dei principi di controllo e di comportamento ritenuti idonei a governare i processi e le attività per i quali è stato rilevato un potenziale rischio di commissione dei reati e degli illeciti amministrativi rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001, e si compongono di:
  • Parte Speciale 1 Affari legali e societari
  • Parte Speciale 2 Amministrazione, finanza e controllo
  • Parte Speciale 3 Acquisti
  • Parte Speciale 4 Risorse Umane
  • Parte Speciale 5 Sistemi informativi
  • Parte Speciale 6 Investimenti / disinvestimenti
  • Parte Speciale 7 Rapporti con il mercato
  • Parte Speciale 8 Rapporti con Istituzioni Pubbliche ed enti certificatori
  • Parte Speciale 9 Omaggi, donazioni e sponsorizzazioni
  • Parte Speciale 10 Salute e sicurezza nei luoghi di lavoro
• due Allegati con l'elenco: (i) dei reati e gli illeciti amministrativi rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e (ii) delle procedure aziendali che regolano i processi e le attività a rischio 231.

Con riferimento ai processi e alle attività sopra richiamati, sono stati ritenuti maggiormente rilevanti i rischi di commissione delle seguenti famiglie di reato: reati contro la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del D.Lgs. 231/2001); delitti informatici e trattamento illecito dei dati (art. 24-bis del D.Lgs. 231/2001); delitti di criminalità organizzata (art. 24 ter del D.Lgs. 231/2001); reati societari (art. 25-ter del D.Lgs. 231/2001); delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies del D.Lgs. 231/2001); abusi di mercato (art. 25-sexies del D.Lgs. 231/2001); omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies del D.Lgs. 231/2001); ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (art. 25-octies del D.Lgs. 231/2001); delitti in materia di violazione del diritto d'autore (art. 25-novies del D.Lgs. 231/2001); induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria (art. 25-decies del D.Lgs. 231/2001); impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies del D.Lgs. 231/2001); reati tributari (art. 25-quinquiesdecies del D.Lgs. 231/2001); reati transnazionali (art. 10 Legge 16 marzo 2006, n. 146).

Si evidenzia, infine, che la Società in aderenza alla Raccomandazione n. 33 del Codice CG cui ha aderito, ha nominato, per il triennio 1° luglio 2021 – 30 giugno 2023, un Organismo di Vigilanza composto da tre membri, di cui: un componente interno titolare delle funzioni legali (General Counsel), un componente del Collegio Sindacale (uno dei 2 Sindaci espressi dalla minoranza), e un componente esterno cui sono assegnate le funzioni di Coordinatore.

L'Organismo di Vigilanza nel corso del 2021 si è riunito 9 volte affrontando le problematiche relative all'aggiornamento del Modello ed ha attuato il piano di azione per il monitoraggio e la valutazione dell'adeguatezza ed effettiva attuazione del Modello stesso. L'Organismo di Vigilanza di Atlantia ha, inoltre, riferito periodicamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale della Società in ordine alle attività svolte con riferimento sia all'aggiornamento del Modello che in merito alle attività di monitoraggio.

9.7 Società di Revisione

La Società di Revisione, incaricata di effettuare la revisione legale della relazione finanziaria annuale separata e consolidata, la periodica verifica della regolare tenuta della contabilità e la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata di Atlantia, per gli esercizi 2021-2029, è KPMG S.p.A., con incarico conferito dall'Assemblea degli azionisti in data 29 maggio 2020.

Il Collegio Sindacale e la Società di Revisione si scambiano periodicamente informazioni e dati sui rispettivi controlli effettuati.

Nella procedura "Incarico al Revisore legale: assegnazione e monitoraggio", aggiornata nel corso del 2021 per tener conto delle evoluzioni introdotte dal Regolamento UE n.537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio ("Regolamento UE 537"), nonché dal D.Lgs 135/2016 (attuazione della direttiva 2014/56/UE), sono definite le responsabilità aziendali e le modalità operative interne (a supporto del Collegio Sindacale) per il conferimento dell'incarico di revisione legale, secondo le disposizioni normative in vigore, nonché i criteri di gestione dei rapporti con il Revisore legale ed i soggetti appartenenti al relativo network.

A tale procedura è soggetto il vertice aziendale ed il personale delle società del Gruppo che nello svolgimento delle specifiche e definite attività lavorative, intrattengono rapporti diretti o indiretti con i revisori contabili durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.

Infine, l'organo di amministrazione viene informato, nel corso dell'esercizio, dal Collegio Sindacale in merito ai risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento UE 537 al Collegio Sindacale.

9.8 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi

9.8.1 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e processo di informativa finanziaria

Dirigente Preposto

Ai sensi dell'art. 33 dello Statuto, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Dirigente Preposto è scelto tra soggetti in possesso dei requisiti di professionalità e di un'esperienza almeno triennale in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa e finanziaria, o amministrativa e di controllo di società di capitali quotate, ed in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente, determinando la remunerazione e la durata dell'incarico, rinnovabile, e conferendo

al medesimo adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge.

Nella riunione del 13 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, valutata la sussistenza dei requisiti di professionalità e onorabilità previsti per la carica di Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 33 dello Statuto ha nominato, con decorrenza 1 ottobre 2019, l'ing. Tiziano Ceccarani quale Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis del TUF, fissando la durata dell'incarico fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Il Dirigente Preposto, nello svolgimento del proprio incarico, è dotato di una adeguata struttura organizzativa potendo utilizzare, tra l'altro, risorse disponibili nella Direzione Chief Financial Officer nonché di una adeguata autonomia di spesa.

Per le informazioni in merito agli altri ruoli e funzioni aziendali coinvolti nei controlli ed alle misure organizzative eventualmente adottate dal Consiglio al fine di garantirne l'efficacia e l'imparzialità di giudizio si rinvia al paragrafo 9.8.2 della presente Relazione.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a. Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Le metodologie di monitoraggio del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria sono coerenti con le previsioni contenute nell'articolo 154 bis del TUF e del Codice CG e sono articolate sulla base dell'Internal Control – Integrated Framework (c.d. "COSO Report"), elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

Il processo è descritto all'interno delle Linee Guida del Sistema di Controllo Interno sull'informativa finanziaria approvate dal Consiglio di Amministrazione il 14 febbraio 2020 e viene reiterato con una cadenza semestrale nelle seguenti fasi:

• Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria: l'attività di identificazione dei rischi è effettuata con riferimento all'informativa finanziaria ed è basata sulla valutazione di aspetti qualitativi e quantitativi che attengono dapprima alla selezione delle società rilevanti da includere nell'ambito dell'analisi e, successivamente, dei processi e conti significativi.

Questa attività di selezione prevede:

• i. la definizione di criteri quantitativi in relazione al contributo economico e patrimoniale fornito dalle singole entità all'ultimo bilancio consolidato e delle regole di selezione con soglie minime di rilevanza;
• ii. la considerazione di elementi qualitativi che possono concorrere alla inclusione di entità o classi di transazioni ulteriori in ragione dei rischi specifici determinati dalla complessità delle implicazioni di natura contabile derivanti dalle transazioni poste in essere dalle suddette entità o anche dalla presenza nei bilanci di quest'ultime di importi particolarmente rilevanti in termini di contribuzione al valore consolidato relativi a voci di bilancio non incluse nei parametri di cui sopra.

Per ogni dato/informazione di bilancio significativo si identificano i principali processi amministrativo contabili che li originano, i rischi associati alle asserzioni di bilancio (esistenza e accadimento degli eventi, completezza, valutazione e registrazione, diritti ed obblighi, presentazione e informativa) e i relativi controlli volti a garantire la correttezza dell'informazione prodotta.

• Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria: i rischi sono valutati in termini di potenziale impatto apprezzato sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (a livello inerente). La valutazione dei rischi è condotta a livello di entità (c.d. entity level) di sistemi informatici (c.d. information technology) e a livello di specifico processo (c.d. process level). Nel primo ambito rientrano principalmente i rischi relativi all'ambiente generale di controllo (Codice Etico, Modello, Policy Anticorruzione di Gruppo, programmi antifrode, Team Segnalazioni e sistema di whistleblowing), e al non corretto funzionamento dei sistemi informatici. A livello di processo, i rischi connessi all'informativa finanziaria (sottostima, sovrastima delle voci, non accuratezza dell'informativa, etc.) sono analizzati con riferimento alle attività componenti i processi.

• Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: a fronte dei rischi precedentemente individuati, vengono identificati i controlli in grado di mitigarli sia a livello di entità, che a livello di specifico processo. All'interno dei controlli è individuato, secondo criteri riskbased e top-down, il set dei controlli chiave, cioè di quelli giudicati necessari per garantire con ragionevole sicurezza che errori materiali sull'informativa finanziaria siano prevenuti o identificati tempestivamente.
• Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: il processo di analisi e valutazione del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria prosegue con la valutazione dei controlli individuati sia in termini di adeguatezza (efficacia del disegno dei controlli), che in termini di effettiva applicazione. La valutazione di effettiva applicazione si realizza attraverso attività specifiche di test svolte in primo luogo dal management della linea responsabile dell'implementazione dei controlli stessi e, per assicurare una valutazione efficace ed un disegno omogeneo del sistema di controllo, dalla struttura Financial Reporting a disposizione del Dirigente Preposto.

Il monitoraggio sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili è effettuata avendo riguardo all'effettiva operatività dei controlli chiave.

La procedura di verifica viene scelta in base al rischio residuo sottostante: la scelta tiene conto dei punti di forza e di debolezza dell'ambiente di controllo che possono condizionare l'esito delle verifiche svolte, della complessità del controllo, del tipo di controllo (manuale o automatico), del grado di giudizio richiesto nell'effettuare il controllo e del grado di dipendenza del controllo dal funzionamento di altri controlli.

L'attività di monitoraggio, ivi incluse le tecniche di campionamento, è in linea con le best practice internazionali.

Con riferimento ai controlli automatici individuati, la verifica di adeguatezza ed effettiva applicazione viene estesa al disegno ed alla operatività dei controlli generali IT che supportano le relative applicazioni.

Al termine dell'attività di monitoraggio viene effettuata la valutazione di significatività delle eventuali anomalie o problematiche riscontrate.

Il Dirigente Preposto, con cadenza almeno semestrale, porta all'attenzione del Comitato di Controllo, Rischi e Corporate Governance i risultati delle attività svolte e del processo valutativo sopra descritto valutando, unitamente allo stesso, l'adeguatezza delle procedure amministrativocontabili, nonché la loro effettiva applicazione, ai fini del rilascio delle attestazioni previste dall'art. 154 bis del TUF. Tale informativa viene riportata altresì al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale della Capogruppo.

b. Ruoli e Funzioni coinvolte

Il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi non può prescindere da una chiara individuazione di ruoli cui siano attribuite le diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi stesso.

Il Dirigente Preposto è responsabile del processo di monitoraggio del Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, in particolare:

• ha la responsabilità di assicurare la predisposizione e l'aggiornamento delle procedure amministrativo contabili rilevanti ai fini della formazione dell'informativa finanziaria, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario relativa ai dati contabili di periodo;

• ottempera al dettato dell'art. 154-bis provvedendo a rilasciare le dichiarazioni in conformità alla normativa vigente.

Il Dirigente Preposto nello svolgimento di tali funzioni si avvale principalmente del supporto della struttura Financial Reporting cui è attribuita:

• la gestione operativa del Sistema nelle diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del Sistema stesso;
• la verifica del disegno e l'effettiva operatività dei controlli;
• la cura delle necessarie sinergie con la Direzione Internal Audit di Atlantia e il coordinamento

di primari esperti esterni in relazione al loro supporto allo svolgimento degli adempimenti e delle attività;

• la funzione di assicurare per le società rilevanti, avvalendosi del supporto delle strutture competenti interne delle controllate, l'aggiornamento, l'implementazione ed il monitoraggio in termini di adeguatezza e di effettiva applicazione delle procedure rientranti sotto la responsabilità del Dirigente Preposto.

Infine, il Dirigente Preposto si avvale della collaborazione delle altre entità aziendali che svolgono attività di verifica nell'ambito del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (Chief Risk Officer e dello Chief Information Officer & Digital Transformation), al fine di acquisire tutte le informazioni necessarie per un efficace svolgimento della propria azione ed assicurare l'efficacia e l'efficienza del processo di attestazione.

9.8.2 Altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi

Chief Risk Officer

Nel corso del 2021 la funzione di Risk Management di Atlantia, sotto la direzione della Chief Risk Officer Enrica Marra (nominata dall'Amministratore Delegato il 1° dicembre 2020), ha aggiornato le linee guida metodologiche di Enterprise Risk Management ("Linee Guida ERM") approvate in primo luogo dal Consiglio in data 11 giugno 2020. Queste, oltre alla Policy di Enterprise Risk Management (ERM), vengono trasmesse alle principali società del Gruppo e disciplinano le modalità e le tempistiche di reporting periodico rivolto al Consiglio, al fine di garantire l'efficacia del processo di Enterprise Risk Management. Le principali società del Gruppo hanno nominato un Risk Officer a presidio del processo di ERM, che opera coerentemente con le linee guida fornite dalla CRO di Atlantia.

La policy di ERM è definita coerentemente con il sistema normativo e il sistema di valori di Gruppo, è conforme alle leggi e regolamenti vigenti, si ispira ai principi del COSO ERM Framework e alle best practice in materia di gestione dei rischi e intende fornire alle principali società del Gruppo i principi di riferimento e gli obiettivi di indirizzo del processo di ERM. La Policy di ERM prevede che le principali società del Gruppo comunichino con adeguata motivazione al CRO di Atlantia le eventuali incongruenze o contrasti nell'applicazione della stessa (principio "comply or explain"). La policy, in particolare:

• promuove la diffusione della cultura di gestione del rischio a tutti i livelli aziendali, volta a contribuire allo sviluppo e alla condivisione di comportamenti, principi e attitudini secondo un approccio risk-based, sia a livello collettivo che per il singolo individuo, nello svolgimento delle attività di propria responsabilità, garantendo quindi uno sviluppo sostenibile dell'organizzazione, in linea con la mission, il sistema di valori e gli obiettivi di medio – lungo periodo del Gruppo;

• garantisce il presidio continuo del processo di ERM per l'identificazione, la valutazione, la gestione e il monitoraggio dei potenziali rischi che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi di Atlantia e delle società del Gruppo, in ottica integrata con i principali processi aziendali (pianificazione strategica, pianificazione pluriennale, sostenibilità, budgeting e internal auditing);
• prevede la definizione del Risk Appetite Statement da parte di ciascuna Società sulla base della metodologia diffusa da Atlantia S.p.A., che definisce i criteri e le modalità per la valutazione della propensione al rischio, delle relative implicazioni gestionali e della strategia di risposta al rischio, in linea con le linee di indirizzo strategiche, la mission, e il sistema di valori di Gruppo;
• prevede la valutazione dei rischi da parte di ciascuna Società sulla base della metodologia diffusa da Atlantia S.p.A., al fine di individuare gli eventi rilevanti (c.d. Top Risks), rispetto ai quali prevedere adeguati piani mitigazione e a garanzia del miglioramento continuo del sistema di controllo interno (c.d. action plan);
• prevede che sia verificata l'adeguatezza delle risorse necessarie ai fini del miglioramento del sistema di controllo interno a mitigazione dei rischi aziendali e dei piani di azione previsti, attraverso l'interazione tra gli attori del processo di ERM e quelli coinvolti nel processo di pianificazione e budgeting;
• prevede il monitoraggio dell'evoluzione del profilo di rischio e dello stato di completamento degli action plan in essere da parte dei Risk Owner, dei Risk Officer, del top management, ove presente del Comitato Controllo e Rischi ("Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance" per Atlantia S.p.A.) e del CdA delle società del Gruppo e di Atlantia S.p.A.;

• riconosce il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione di ogni singola società del Gruppo nel processo di ERM22 con il supporto ove presenti dei relativi Comitati (per Atlantia "CCRCG") e del top management;
• prevede un costante allineamento con la funzione Internal Audit societaria e le altre direzioni aziendali coinvolte nel Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi sulle risultanze dell'attività di ERM, al fine di garantire il continuo miglioramento del sistema di controllo interno aziendale.

Le Linee Guida ERM, diffuse alle principali società del Gruppo, sono aggiornate periodicamente e definiscono il processo di Enterprise Risk Management, ivi incluse le attività di definizione del Risk Appetite Statement, l'identificazione, valutazione, gestione, prioritizzazione, e reportistica dei rischi (Risk Assessment) e il monitoraggio continuo degli stessi.

Con riferimento ai rischi di cybersecurity e a tutte le altre tematiche di rischio trattate nell'ambito dell'Enterprise Risk Management, si rimanda alla Relazione Annuale Integrata 2021 disponibile sul sito internet della Società nella pagina dedicata all'evento assembleare 2022.

Planning & Control

Risk Assessment.

Il Chief Financial Officer, oltre a ricoprire il ruolo di Dirigente Preposto e svolgere le attività allo stesso attribuite dalla normativa esterna e interna di riferimento, garantisce, anche tramite la struttura organizzativa dedicata, l'esecuzione di attività di controllo di secondo livello relative al monitoraggio economico-finanziario e patrimoniale della società e del gruppo.

In particolare, il CFO svolge i seguenti principali compiti:

• definisce policy, linee guida, procedure e strumenti di supporto al processo di

22 - A titolo esemplificativo approva la policy ERM emanata da Atlantia e periodicamente valuta la natura ed il livello di rischio

compatibile con gli obiettivi strategici (Risk Appetite) e i risultati del

pianificazione e controllo nonché alle attività di monitoraggio economico-finanziario e patrimoniale;

• assicura le attività di pianificazione e di controllo economico-finanziario e patrimoniale, identificando eventuali scostamenti significativi e suggerendo possibili azioni correttive per il raggiungimento degli obiettivi definiti nonché monitora i rischi economici, finanziari e patrimoniali;
• predispone una reportistica periodica verso il vertice aziendale, nonché verso il CCRCG, il CS e il CdA di Atlantia. In particolare, il CFO predispone, su base trimestrale, e condivide con l'AD l'informativa sulla performance economica, finanziaria, patrimoniale e gestionale di Atlantia e di Gruppo23 da presentare agli organi aziendali e, per successiva comunicazione, al mercato24.

General Counsel

Nell'ambito del processo di gestione dei rischi ed in particolare di quelli legali e di conformità, il General Counsel di Atlantia svolge i seguenti principali compiti:

• assicura il monitoraggio delle normative e delle regolamentazioni applicabili alla società, anche al fine di supportare le strutture di Atlantia nell'interpretazione ed applicazione delle stesse;
• indirizza e coordina l'implementazione di programmi di compliance monitorandone e valutandone la realizzazione anche tramite i presidi organizzativi specialistici;
• riferisce periodicamente al CCRCG e al CS in merito a i) i principali contenziosi e i rischi connessi agli stessi, ii) le eventuali normative cui la Società deve adeguarsi ed i rischi connessi al mancato adeguamento alle stesse.

^{23 -} Su base semestrale e annuale l'informativa è contenuta nella proposta di relazione annuale /semestrale e/o comunicato stampa. 24 - Maggiori dettagli sono contenuti negli strumenti normativi aziendali di riferimento (es. linee guida).

Data Protection Officer

Il Data Protection Officer, collocato all'interno della Direzione General Counsel, svolge le seguenti attività:

• i. assicura il monitoraggio delle evoluzioni normative in ambito privacy informando il titolare ed i responsabili del trattamento (rispettivamente "Titolare" e "Responsabili") in merito alle stesse, verificando inoltre la conformità delle procedure e della documentazione aziendale alla normativa. Informa e fornisce consulenza al Titolare (o ai Responsabili), nonché ai dipendenti che eseguono i trattamenti, in merito agli obblighi derivanti dal Regolamento UE 2016/679 ("GDRP") e da altre disposizioni di legge (nazionale o comunitaria) relative alla protezione dei dati;
• ii. verifica l'attuazione e l'applicazione del GDPR e delle altre disposizioni di legge (nazionale o comunitaria) relative alla protezione dei dati, nonché delle politiche adottate in materia di protezione dei dati personali dal Titolare (o dai Responsabili) del trattamento, incluse l'attribuzione delle responsabilità all'interno dell'organizzazione, la sensibilizzazione e la formazione del personale;
• iii. fornisce, se richiesto, pareri in merito alla valutazione d'impatto sulla protezione dei dati e sorveglia i relativi adempimenti;
• iv. funge da punto di contatto aziendale per gli interessati dei cui dati personali si tratti, in merito a qualunque problematica connessa al trattamento dei loro dati o all'esercizio dei loro diritti;
• v. funge da punto di contatto aziendale con il Garante per la protezione dei dati personali – con particolare riferimento ai casi di notifica di una violazione di dati personali ai sensi degli artt.33 e 34 del GDPR – e con le altre autorità pubbliche che eventualmente interpellino la Società per questioni connesse al trattamento.

Nel corso del 2021 il Data Protection Officer ha proceduto all'aggiornamento del modello di gestione dei dati personali trattati dalla Società, anche alla luce dell'evoluzione organizzativa intervenuta. In particolare, sono state avviate le attività di costruzione del sistema di governance privacy, procedendo: con formalizzazione dei ruoli a presidio di una corretta applicazione della normativa privacy, con l'aggiornamento del registro delle attività di trattamento di dati personali nonché con l'adeguamento delle relative procedure.

Inoltre, nell'ambito del più ampio progetto di digitalizzazione dei processi legati alla compliance in ambito data protection, sono in corso le attività per l'implementazione di un tool per la gestione del registro dei trattamenti della Società, per l'esecuzione integrata di valutazione d'impatto dei trattamenti e per la valutazione degli incidenti di sicurezza ("data breach").

Responsabile Anticorruzione

Il Responsabile Anticorruzione di Atlantia, in base alla Policy Anticorruzione (adottata da Atlantia sin dal 2017 ed aggiornata, da ultimo, nel corso del 2021), che è stata recepita da tutte le Società del Gruppo, garantisce il presidio di conformità per la prevenzione della Corruzione, ed assicura (i) l'attuazione della Policy da parte della Società, (ii) l'assistenza specialistica in materia di anticorruzione ai dipendenti, (iii) la verifica del soddisfacimento dei requisiti generali del sistema di gestione per la prevenzione della Corruzione, e (iv) il monitoraggio costante del rischio di Corruzione.

Inoltre, il Responsabile Anticorruzione:

• i. riferisce periodicamente sulle proprie attività all'Organismo di Vigilanza ed assicura il raccordo tra le attività dell'Organismo e quelle in materia Anticorruzione per l'efficace assolvimento dei rispettivi compiti;
• ii. fornisce alla funzione di Internal Audit indicazioni in merito alla pianificazione delle attività di audit ed ogni altra informazione necessaria o utile;
• iii. si raccorda con la funzione Legale, cui è attribuita anche l'attività di compliance, per l'aggiornamento sulla evoluzione normativa e giurisprudenziale nelle materie di interesse;
• iv. riceve, su base periodica, dalle funzioni aziendali, e in coordinamento con gli altri Organi di Controllo, flussi informativi specifici in merito alle attività individuate come a rischio corruzione.

Il Responsabile Anticorruzione di Atlantia, d'intesa con la Direzione General Counsel, assicura l'adeguamento, aggiornamento e miglioramento della Policy.

Nel corso del 2021 è stato effettuato il Risk Assessment Anticorruzione, a seguito del quale sono state emanate ed aggiornate alcune procedure/ policies aziendali.

In particolare, sono state adottate le procedure: (i) Due Diligence Anticorruzione per la selezione dei fornitori, (ii) Selezione ed assunzione del personale dipendente e dirigente, e (iii) Gestione Omaggi, Donazioni e Sponsorizzazioni.

Il Responsabile Anticorruzione ha, altresì, curato l'aggiornamento della Policy Anticorruzione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'8 luglio 2021, che è stata trasmessa, per la sua adozione, a tutte le Società del Gruppo, Italiane ed estere.

Inoltre, il Responsabile Anticorruzione ha collaborato all'aggiornamento del Modello 231, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 ottobre 2021; alla redazione delle nuove Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR), approvate dal Consiglio di Amministrazione del 4 agosto 2021, e all'aggiornamento del Codice Etico, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 novembre 2021.

Il Responsabile Anticorruzione si è rapportato con la Direzione Internal Audit, per gli aspetti anticorruzione, nell'ambito della predisposizione del Piano di Audit 2021 e 2022. Ha, inoltre, ricevuto gli audit emessi, in attuazione del Piano di Audit 2021, di interesse per gli aspetti anticorruzione.

Si segnala, infine, che nel corso del secondo semestre 2021 il Responsabile Anticorruzione ha fornito il proprio contributo in relazione all'implementazione della piattaforma Governance, Risk e Compliance (GRC) Service Now per gli ambiti relativi agli aspetti anticorruzione e 231 della Società.

In particolare, la piattaforma GRC permette di gestire in modo integrato le informazioni relative ai sistemi di compliance, risk management e controllo interno, correlati agli ambiti ERM, Internal Audit, L. 262/05, D. Lgs. 231/2001, Anticorruzione e GDPR, consentendone il relativo monitoraggio, anche al fine di garantirne la continua conformità normativa.

Tax Risk Officer

Nell'ambito dell'innovativo modello di relazione tra Fisco e Contribuenti di maggiori dimensioni del Paese, la Società ha implementato un sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale che ha l'obiettivo di assicurare il tempestivo monitoraggio e la corretta gestione dei rischi connessi sia all'interpretazione della disciplina, sia all'adempimento degli obblighi tributari.

In detto contesto, il Tax Risk Officer ha la responsabilità di:

• i. assicurare l'aggiornamento del Tax Control Framework ed in particolare della mappa dei rischi sulla base delle modifiche normative e/o di processo intervenute;
• ii. assicurare il monitoraggio del Tax Control Framework svolgendo le attività di verifica periodica dei presidi posti a mitigazione dei rischi di adempimento e dei rischi interpretativi, al fine di garantire l'individuazione di eventuali carenze o errori nel funzionamento del sistema di controllo e la conseguente attivazione delle necessarie azioni correttive;
• iii. redigere e presentare annualmente la relazione sugli esiti delle verifiche e sui rischi fiscali significativi – previa validazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili – al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Consiglio di Amministrazione; provvedere al successivo invio della suddetta relazione all'Agenzia delle Entrate;
• iv. partecipare alle interlocuzioni con l'Agenzia delle Entrate sui rischi fiscali significativi;
• v. collaborare con le altre strutture e ruoli aziendali di controllo fornendo ogni informazione necessaria per lo svolgimento delle verifiche.

Il Tax Risk Officer riporta gerarchicamente a Tax Affairs, con segregazione dalle strutture operative della stessa area, e risponde funzionalmente al Consiglio di Amministrazione della Società.

Nell'anno di compliance 2021 il Tax Risk Officer ha effettuato alcune attività per il funzionamento e il miglioramento del Tax Control Framework. In particolare, il Tax Risk Officer ha curato le attività finalizzate all'implementazione di un modulo sulla piattaforma di Governance Compliance e Risk (GRC) adottata dalla Società, per la tenuta e l'aggiornamento della mappa dei rischi fiscali di adempimento.

Inoltre, nell'ambito del più ampio progetto di digitalizzazione dei processi fiscali, nel 2021 è stato implementato un tool per la gestione ed il monitoraggio delle fattispecie sottoposte ad analisi interpretativa (rischi di natura interpretativa).

Nello specifico, il tool consente di gestire in maniera trasparente l'intero processo interpretativo, articolandosi nelle fasi già delineate nella procedura aziendale e dando evidenza delle azioni effettuate dai singoli utenti, in termini di analisi svolte e di autorizzazioni eventualmente concesse. Il Tax Risk Officer può utilizzare lo strumento per monitorare i processi interpretativi in corso e prendere atto degli esiti di quelli conclusi.

In aggiunta, il Tax Risk Officer, ha provveduto ad inserire nella mappa dei rischi specifici presidi antifrode dopo averli condivisi con l'Agenzia delle Entrate.

Il Tax Risk Officer ha svolto il piano annuale di monitoraggio del sistema di controllo che ha previsto l'aggiornamento della mappa dei processi fiscali in considerazione degli aggiornamenti normativi e dei mutamenti dei processi aziendali intervenuti, l'esecuzione dei test di effettività sui presidi di adempimento e sul processo di gestione del rischio interpretativo ed il follow up delle remediation in merito ai gap precedentemente individuati.

Nel corso del 2021, inoltre, il Tax Risk Officer ha proceduto all'aggiornamento triennale della quantificazione dei rischi di adempimento mappati, prendendo a riferimento i dati dell'anno fiscale 2020.

Il sistema di controllo del rischio fiscale è stato integrato con l'adozione della Transfer Pricing Policy.

Il Tax Risk Officer ha partecipato alle interlocuzioni attivate tra Tax Affairs e l'Agenzia delle Entrate con riferimento alle fattispecie suscettibili di generare i principali rischi fiscali, come previsto dal Tax Control Model della Società (par. 4.1.8).

Comitato segnalazioni e procedura gestione delle Segnalazioni

Atlantia, in linea con le best practice internazionali e nel pieno rispetto delle normative applicabili, ha implementato un processo di raccolta e gestione delle segnalazioni* (c.d. whistleblowing).

In particolare, il processo è definito dalla Procedura di Gestione delle Segnalazioni approvata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 8 ottobre 2020, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, e pubblicata sul sito internet della Società25. Il processo è caratterizzato dai seguenti principali aspetti:

• previsione di un Comitato Segnalazioni multidisciplinare in ciascuna società del Gruppo;
• attribuzione del ruolo di process owner alla funzione Internal Audit a beneficio della tempestività nell'avvio delle attività di istruttoria e accertamento, pur nel rispetto della collegialità delle decisioni, e la previsione di scambi costanti con gli altri attori del SCIGR ed in particolare con le funzioni con compiti di secondo livello di controllo e l'Organismo di Vigilanza. Tutto ciò nel rispetto delle garanzie e delle tutele dei segnalanti e dei segnalati.

La procedura è applicabile ad Atlantia ed è stata recepita dalle società controllate, tenuto conto delle peculiarità richieste dal contesto normativo di riferimento e delle necessità di adattamento rispetto al proprio assetto organizzativo.

e OdV). 25 - https://www.atlantia.com/it/governance/whistleblowing.

Il Comitato Segnalazioni di Atlantia, istituito nel 2020 dall'Amministratore Delegato, è composto dal Direttore Internal Audit in qualità di Coordinatore, dal General Counsel, dal Direttore Human Capital & Organization e dal Chief Financial Officer di Atlantia.

Il Comitato Segnalazioni svolge i seguenti principali compiti:

• è responsabile del processo di gestione delle segnalazioni, valuta l'adeguatezza e suggerisce al CdA gli eventuali interventi migliorativi sul processo, promuovendone le necessarie azioni di informazione e formazione rivolte alla popolazione aziendale;
• vigila sull'osservanza del Codice Etico, esaminando le notizie di possibili violazioni del medesimo, promuovendo le verifiche ritenute necessarie e, ove necessario, le conseguenti azioni di miglioramento, monitorandone l'effettiva implementazione;
• divulga e verifica la conoscenza del Codice Etico, promuovendo programmi di comunicazione e attività finalizzate ad una maggiore comprensione del Codice;
• propone l'emanazione di linee guida e di procedure operative o le integrazioni e modifiche di quelle esistenti, intese a ridurre il rischio di violazione del Codice;
• propone all'AD eventuali modifiche, da sottoporre al CdA, finalizzate all'aggiornamento del Codice Etico;
• predispone un reporting almeno semestralmente per gli organi di controllo e vigilanza (CCRCG, CS

* Segnalazioni

Le segnalazioni possono essere finalizzate alla comunicazione di fatti che si ritenga possano essere: condotte illecite o irregolarità; violazioni di norme; azioni suscettibili di arrecare pregiudizio patrimoniale o di immagine aziendale; violazioni del Codice Etico; violazioni della Policy Anticorruzione; violazioni del Modello 231; violazioni di procedure e disposizioni aziendali.

Atlantia ha messo a disposizione una pluralità di canali che consentono a chiunque (dipendenti e collaboratori, fornitori e qualsiasi altro soggetto) di inviare segnalazioni (anche in forma anonima) sia con modalità informatiche (casella email e piattaforma informatica) sia cartacea.

Nel corso del 2021, il Comitato Segnalazioni di Atlantia: i) si è riunito 6 volte ed ha esaminato le segnalazioni pervenute avviando, tramite la Direzione Internal Audit, la fase istruttoria per quelle ritenute circostanziate (contenenti elementi sufficienti a consentire lo svolgimento di ulteriori accertamenti) ovvero potenzialmente fondate; ii) ha relazionato del suo operato al CCRCG su base semestrale e informato gli altri attori del SCIGR in merito alle tematiche di competenza (es. OdV).

Inoltre nel 2021, nell'ambito delle attività finalizzate al continuo rafforzamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Comitato Segnalazioni ha promosso, in collaborazione con altre funzioni aziendali, l'aggiornamento del Codice Etico al fine di tener conto delle evoluzioni del contesto interno ed esterno di riferimento nonché delle leading practice.

In particolare, il nuovo Codice Etico integra principi e regole di condotta rafforzando il complessivo SCIGR promuovendo una cultura volta a una conduzione sana, corretta e consapevole delle attività di business. Il Codice, inoltre, introduce nuove sezioni dedicate alla sostenibilità, tra cui la promozione e tutela dei diritti umani, la tutela delle risorse ambientali.

Inoltre, il Comitato Segnalazioni, in collaborazione con altre funzioni aziendali, ha progettato un corso di formazione in materia di whistleblowing erogato in modalità e-learning a tutto il personale in forza di Atlantia.

9.9 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione, tramite le Linee di Indirizzo SCIGR, approvate nella riunione del 4 agosto 2021 previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, ha definito i principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i soggetti coinvolti al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti degli Organi aziendali (ivi incluso il Collegio Sindacale).

Il corretto funzionamento del SCIGR si basa, infatti, sulla proficua interazione nell'esercizio dei compiti tra le funzioni aziendali di controllo.

Un sistema integrato mira al raggiungimento dei seguenti obiettivi:

• eliminazione delle sovrapposizioni metodologiche / operative tra le diverse funzioni di controllo;
• condivisione delle metodologie con cui le diverse funzioni di controllo effettuano le valutazioni;
• miglioramento della comunicazione tra le funzioni di controllo e gli Organi aziendali;
• riduzione del rischio di informazioni "parziali" o "disallineate";
• capitalizzazione delle informazioni e delle valutazioni delle diverse funzioni di controllo.

Ferma l'esigenza di preservare l'autonomia dei diversi soggetti e la necessità che essi forniscano agli Organi Aziendali la loro peculiare vista sui temi inerenti al SCIGR, le Linee di Indirizzo identificano specifici momenti di coordinamento e collaborazione implementati dalle funzioni di controllo:

• coordinamento in fase di programmazione delle attività annuali.

Le funzioni di controllo di Atlantia svolgono degli incontri preliminari di coordinamento in fase di programmazione annuale delle attività per garantire un adeguato presidio dei principali rischi aziendali, consentendo, ove possibile, di operare in modo sinergico, e di individuare e gestire efficacemente le aree di sovrapposizione, evitando ridondanze e diseconomie. Tali funzioni, nel rispetto dei livelli di autonomia e indipendenza, favoriscono lo scambio informativo sui piani annuali delle attività.

• aggiornamenti periodici sulla valutazione dei rischi e sull'adeguatezza ed efficacia dei controlli.

Le funzioni di controllo di Atlantia prevedono, su base periodica, momenti di coordinamento per lo scambio di informazioni relative alle risultanze delle proprie attività e alle valutazioni effettuate circa le debolezze del SCIGR. In particolare, la condivisione delle azioni di rimedio suggerite permette di evitare ridondanze ed inefficienze e di creare sinergie, rispondendo alle diverse esigenze emerse nell'ambito delle attività di verifica.

Il CS e il CCRCG si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e possono svolgere riunioni congiunte.

Il Presidente del CS, o altro componente da lui designato, partecipa ai lavori del CCRCG.

Inoltre, il Consiglio tramite le Linee di indirizzo ha definito i principi relativi ai flussi informativi tra i diversi attori coinvolti nel SCIGR, coordinati e adeguati in termini di contenuti e tempistiche.

La condivisione delle informazioni favorisce, inoltre, l'identificazione di eventi rilevanti riscontrati con riferimento a specifici ambiti operativi, affinché siano tempestivamente attivati i meccanismi di escalation verso gli Organi aziendali competenti.

In particolare, la Società ha strutturato un sistema di flussi informativi:

• verso gli Organi aziendali (cd. flussi verticali), con la finalità di garantire una tempestiva e adeguata conoscenza dei risultati dell'attività svolta dalle funzioni aziendali di controllo e delle eventuali anomalie riscontrate, in modo da potere attivare rapidamente i necessari interventi correttivi;

• tra le funzioni aziendali di controllo (cd. flussi orizzontali), per garantire l'efficacia e l'efficienza del SCIGR favorendo il più ampio spirito di collaborazione e scambio di informazioni nonché la massimizzazione delle sinergie esistenti.

Di seguito si riportano i principali flussi verso gli organi aziendali di Atlantia (flussi verticali):

	Frequenza	Struttura Responsabile	CdA	AD	Presidente CdA	CCRGC	Collegio Sindacale	OdV
Piano di Audit	annuale	Internal Audit						2
Rapporti di Audit	ad evento	Internal Audit
Report di sintesi sulle attività svolte ed i principali rilievi, contenente almeno annualmente la valutazione sull'idoneità del SCIGR	semestrale	Internal Audit						2
Resoconto del Dirigente Preposto sull'attività svolta ex art. 154 , 5° comma del TUF bis	semestrale	Dirigente Preposto				3
Budget e Piano pluriennale	annuale	CFO / Planning & Control				3
Informativa sulla performance economica-finanziaria, patrimoniale e gestionale di Gruppo e di Atlantia4	trimestrale	CFO / Planning & Control				3
Risk Appetite Framework	annuale	CRO
Esiti delle attività di Risk Assessment	almeno annuale	CRO
Monitoraggio delle azioni di mitigazione	trimestrale	CRO	1
Relazione sugli esiti delle verifiche e sui rischi fiscali significativi	annuale + ad evento	Tax Risk Officer
Relazione sulle attività svolte in ambito Anticorruzione	semestrale	Responsabile Anticorruzione
Relazione trattamento dei dati personali ed eventi rilevanti in ambito privacy	ad evento	Data Protection Officer
Principali contenziosi e rischi connessi, eventuali nuovi adempimenti normativi	ad evento	Generale Counsel
Relazione sulle attività svolte	semestrale	Comitato Segnalazioni
Relazioni su eventi di particolare rilevanza e/o su specifiche richieste e/o esigenze (es. aggiornamento Policy)	ad evento	Tutte le funzioni di controllo (I, II, III livello)

1 - Presentazione semestrale.

2 - Qualora l'informativa riguardi aspetti di competenza.

3 - L'informativa è inviata anche al Comitato Sostenibilità per le valutazioni di competenza.

4 - L'informativa confluisce su base annuale/semestrale nella relazione integrata.

• Soggetti destinatari

Al fine di consentire al CdA di esprimere la propria valutazione periodica sul SCIGR, i flussi informativi in tale ambito sono preventivamente inviati al CCRCG di Atlantia, che svolge un'adeguata attività di istruttoria dei cui esiti riferisce direttamente al CdA, nell'ambito delle proprie relazioni periodiche e/o attraverso il rilascio di specifici pareri (cfr. paragrafo 9.1).

Di seguito si riportano i principali flussi tra le funzioni con compiti di controllo di Atlantia (flussi orizzontali).

	Frequenza	Struttura Responsabile	Dirigente Preposto	Chief Risk Officer	Responsabile Anticorruzione	Data Protection Officer	Tax Risk Officer	Internal Audit
Piano di Audit	annuale	Internal Audit
Rapporti di Audit	ad evento	Internal Audit	1	1	1	1	1
Report di sintesi sulle attività svolte ed i principali rilievi, contenente almeno annualmente la valutazione sull'idoneità del SCIGR	semestrale	Internal Audit	1	1	1
Resoconto del Dirigente Preposto sull'attività svolta ex art. 154 , 5° comma del TUF bis	semestrale	Dirigente Preposto
Risk Appetite Framework	annuale	CRO
Esiti delle attività di Risk Assessment	annuale	CRO
Monitoraggio delle azioni di mitigazione	trimestrale	CRO
Relazione sugli esiti delle verifiche e sui rischi fiscali significativi	annuale + ad evento	Tax Risk Officer
Relazione sulle attività svolte in ambito Anticorruzione	semestrale	Responsabile Anticorruzione
Relazione trattamento dei dati personali ed eventi rilevanti in ambito privacy	ad evento	Data Protection Officer
Principali contenziosi e rischi connessi, eventuali nuovi adempimenti normativi	ad evento	General Counsel
Relazioni su eventi di particolare rilevanza e/o su specifiche richieste e/o esigenze (es. aggiornamento Policy)	ad evento	Tutte le funzioni di controllo (I, II, III livello)	1	1	1	1	1	1

1 - Qualora l'informativa riguardi aspetti di competenza.

• Soggetti destinatari

Oltre ai flussi sopra descritti, Atlantia si è dotata di un sistema di segnalazione da parte dei dipendenti e terzi di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (cfr. paragrafo 9.8.2).

10. Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate

10.

Interessi degli

Correlate

Amministratori e

Operazioni con Parti

10.1	Comitato degli Amministratori
	Indipendenti per le Operazioni
	con Parti Correlate	127

10.2	Interessi degli Amministratori	129
------	--------------------------------	-----

Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate

La Società con delibera del Consiglio di Amministrazione del 11 novembre 2010 ha adottato, previo parere favorevole del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (d'ora in avanti anche "la Procedura OPC"), in conformità all'art. 2391-bis c.c., alle disposizioni previste dal Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate adottato con Delibera 17221 del 12/03/2010 e s.m.i. ("Regolamento OPC") e dalle comunicazioni interpretative emanate della Consob.

La Procedura OPC è stata da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione del 10 giugno 2021 – previo parere favorevole del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale – con efficacia a partire dal 1° luglio 2021 al fine di (i) recepire le modifiche apportate al suddetto Regolamento OPC con delibera Consob 21624 dell'11/12/2020 in recepimento della Direttiva UE 2017/828 (c.d. Shareholder Rights Directive II) e (ii) allineare il testo alla nuova struttura organizzativa della Società.

La Procedura ha lo scopo di definire, sulla base dei principi indicati dalla Consob, regole volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, direttamente o per il tramite di società controllate. A tal fine, la Procedura OPC determina, inter alia, i criteri quantitativi per l'individuazione delle operazioni di maggiore o di minore rilevanza ovvero di importo esiguo; definisce le modalità di istruzione e approvazione delle operazioni; prevede l'obbligo di astensione dal voto dell'amministratore coinvolto nell'operazione con parte correlata, stabilisce le modalità di adempimento degli obblighi informativi connessi alla disciplina. La Procedura identifica inoltre le tipologie di operazioni che beneficiano dell'esenzione dall'applicazione della disciplina delle operazioni con parti correlate, nonché le modalità e le tempistiche con cui i membri del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate ricevono flussi informativi in merito all'applicazione di tali casi di esenzione e ne verificano la corretta attuazione. Il Comitato, ai sensi del proprio Regolamento, definisce criteri e tempistiche per lo svolgimento di tale verifica.

Inoltre, la Società ha implementato una norma operativa applicativa della Procedura con lo scopo di definire le modalità e le tempistiche per lo svolgimento delle verifiche in merito all'applicazione dei casi di esenzione relativi alle Operazioni Infragruppo e Ordinarie.

Il Consiglio valuta periodicamente – su proposta del Comitato Amministratori Indipendenti per le operazioni con parti correlate – e ogni volta che ne ravvisi l'opportunità e, comunque, con cadenza almeno triennale – la necessità di apportare modifiche ed integrazioni alla Procedura OPC, tenendo anche conto delle eventuali variazioni legislative e regolamentari nonché di eventuali variazioni nella struttura organizzativa di Atlantia e del Gruppo ad essa facente capo.

La Procedura OPC è consultabile sul sito internet Atlantia all'indirizzo https://www.atlantia.com/it/ governance/operazioni-con-parti-correlate.

10.1 Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate

Il Consiglio di Amministrazione del 19 maggio 2019 ha nominato il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, composto da tre consiglieri non esecutivi e indipendenti: Dario Frigerio (Presidente), Riccardo Bruno e Carlo Malacarne.

Il CAI OPC è dotato di un proprio Regolamento, in vigore dal 1° luglio 2021, nel quale sono disciplinati la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato stesso in linea con la Procedura OPC, consultabile sul sito internet della Società (https://www.atlantia.com/it/governance/ operazioni-con-parti-correlate).

In conformità al proprio regolamento, il CAI OPC svolge principalmente i seguenti compiti:

• a. formula appositi pareri motivati sull'interesse di Atlantia al compimento di Operazioni con Parti Correlate, siano esse di Maggiore o di Minore Rilevanza, esprimendo un giudizio in merito alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• b. verifica ai sensi dell'art. 5.5 della Procedura OPC in relazione alle Operazioni Ordinarie l'applicabilità del relativo caso di esclusione;
• c. in occasione di Operazioni di Maggiore Rilevanza, partecipa, o delega uno o più dei suoi componenti a partecipare alle trattative e alla fase istruttoria e a richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle stesse;
• d. svolge, su base almeno annuale, un esame ex post sull'applicazione dei casi di esenzione, attraverso procedure di selezione campionaria delle OPC da

esaminare, in base ai criteri ed alla tempistica di volta in volta definiti dal Comitato stesso;

• e. esprime valutazioni e/o pareri eventualmente richiesti dalle strutture aziendali in merito all'applicazione della Procedura OPC;
• f. verifica periodicamente, su base annuale, l'adeguatezza della Procedura OPC formulando eventuali proposte di modifica al Consiglio di Amministrazione.

Ai fini dello svolgimento dei propri compiti, il CAI OPC ha facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate ed il Presidente che le coordina relaziona al CdA nella prima riunione utile per quanto riguarda le operazioni per le quali è richiesto il rilascio di un parere al Consiglio. Sulle ulteriori attività, ivi incluse le verifiche ex-post, il Comitato riferisce annualmente al Consiglio.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Comitato OPC ha:

• svolto l'attività istruttoria propedeutica alla revisione della Procedura OPC;
• adottato un proprio nuovo regolamento che riflette le modifiche normative ed operative apportate alla Procedura OPC, prevedendo di svolgere su base trimestrale, una verifica ex post sulle operazioni esentate dall'applicazione della procedura. Dall'entrata in vigore della Procedura OPC la verifica ex-post è già stata svolta 2 volte in data 5 ottobre 2021 e 18 gennaio 2022 in relazione ai rispettivi trimestri di riferimento;

100% presenza dei componenti

1 Revisione Procedura OPC

1

nuovo regolamento Comitato

• ha emesso un parere vincolante in merito ad un'operazione di maggiore rilevanza relativa all'eventuale esercizio del diritto di opzione da parte di Atlantia per l'acquisto di una partecipazione pari al 3,4% del capitale sociale di Cellnex Telecom S.A.26 Il Comitato OPC si è avvalso del supporto di un advisor finanziario;
• ha esaminato in via volontaria e prudenziale alcune Operazioni Infragruppo ed alcune

26 - Per i dettagli sull'operazione si rinvia al Documento Informativo redatto dalla Società ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC, pubblicato sul sito internet della Società al seguente indirizzo: https://www.atlantia.com/it/governance/operazioni-con-particorrelate.

operazioni che coinvolgevano la correlata Autogrill S.p.A. seppur oggetto di esenzione in base alla Procedura OPC, in ragione della natura e delle caratteristiche delle operazioni stesse.

Nel 2022 sono pianificate 4 riunioni per le verifiche trimestrali. Fino alla data di approvazione della presente Relazione, il CAI OPC si è riunito n. 1 volta.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie attività, è stato supportato dalla Direzione General Counsel ed ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

10.2 Interessi degli Amministratori

In relazione ai casi in cui un amministratore sia portatore di un interesse proprio o di terzi, in una determinata operazione della Società, il Regolamento CdA prevede che, fermo restando quanto previsto dalla Procedura OPC, il Consigliere che per conto proprio o di terzi abbia un interesse in una determinata operazione della Società, informa tempestivamente – e comunque prima della riunione consiliare, ed in modo esauriente gli altri Consiglieri e il Collegio Sindacale circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse e si astiene dalla relativa delibera. Se si tratta dell'Amministratore Delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale.

11. Collegio Sindacale

11.1		Nomina e Sostituzione	132
11.2	Composizione e Funzionamento del Collegio Sindacale
	11.2.1	Composizione e Funzionamento
		del Collegio Sindacale	137

11.

Collegio Sindacale

11.1 Nomina e Sostituzione

Ai sensi dell'art. 32 dello Statuto sociale i membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi (i.e. la Legge di Bilancio 2020) recepita nello Statuto medesimo.

Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura uguale o superiore a quella massima stabilita dalla normativa applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• a. attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
• b. attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche e finanziarie, ovvero
• c. funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo.

Nelle liste sono indicati i nominativi di uno o più candidati, comunque in numero non superiore ai sindaci da eleggere, contrassegnati da un numero progressivo.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre devono indicare almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, per il numero di mandati previsto dalla disciplina vigente.

Ove il numero dei candidati alla carica di Sindaco supplente sia pari o superiore a due, questi devono appartenere a generi diversi.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno l'1% del capitale sociale ovvero la minore quota di partecipazione determinata dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti.

Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.

Le liste sono messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa applicabile almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine di venticinque giorni sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro – nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del TUF – i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso la sede legale, fino al termine ultimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In tal caso la quota minima di partecipazione al capitale prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Ogni socio ovvero i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non potranno presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da:

• le informazioni relative ai soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, unitamente alla certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari esistenti, e indicano gli incarichi di amministrazione e controllo che ricoprono presso altre società di capitali;
• una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento – nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs 58/1998 – con i detti soci.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:

• a. dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, tre Sindaci effettivi ed uno supplente;
• b i restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così

attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;

c. qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona candidata al primo posto della lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.

Il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate che non siano collegate ai soci di riferimento ai sensi di legge;

• d. per la nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto della normativa relativa all'equilibrio tra i generi;
• e. in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza ovvero, in mancanza, dal candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza di quest'ultimo, dal primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. La sostituzione dovrà avvenire, in ogni caso, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Atlantia prevede il rispetto della diversità nella composizione del Collegio Sindacale – relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze professionali e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica – con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Infine, si segnala che l'Assemblea degli Azionisti del 3 dicembre 2021 ha modificato, con efficacia dal prossimo rinnovo, l'art 31 dello Statuto sociale relativo alla composizione del Collegio Sindacale riducendo da 5 a 3 il numero dei Sindaci Effettivi. La modifica è finalizzata a rendere il sistema di governance della Società maggiormente aderente alla mutata mission di Atlantia, senza pregiudicare in alcun modo la funzionalità e l'efficacia dell'azione di controllo del Collegio Sindacale.

Per effetto della modifica dell'art. 31 dello Statuto è stato necessario modificare l'art.32 per (i) adeguare il meccanismo di elezione dell'organo di controllo alla mutata composizione dello stesso; e (ii) apportare le ulteriori modifiche di adeguamento, semplificando altresì il disposto statutario.

Tenuto dell'efficacia differita di tali modifiche, è stata introdotta nello Statuto una specifica norma transitoria di guisa che: (i) gli attuali articoli 31 e 32 dello statuto continueranno ad applicarsi al Collegio Sindacale in carica (e così fino ad esaurimento del mandato in corso); (ii) i nuovi articoli 31 e 32 saranno inseriti in due clausole transitorie (rispettivamente agli articoli 40 e 41 dello statuto) e si applicheranno a partire dall'avvio della procedura di nomina per il prossimo rinnovo dell'organo di controllo.

L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 ha eletto, mediante la procedura del voto di lista, il Collegio Sindacale per gli esercizi 2021-2022-2023.

Sono stati eletti dalla lista presentata dal socio Sintonia S.p.A. (titolare di un partecipazione allora pari al 30,25%), che ha conseguito il voto favorevole del 93,19% del capitale rappresentato in Assemblea, i Sindaci effettivi Angelo Bonissoni, Maura Campra e Lelio Fornabaio ed il Sindaco supplente Mario Civetta; dalla lista presentata da un raggruppamento di società di gestione del risparmio e di altri investitori istituzionali (titolare complessivamente di una partecipazione pari al 0,71% del capitale sociale27), che ha conseguito il voto favorevole del 4,83% del capitale rappresentato in Assemblea, sono stati eletti, ai sensi della normativa vigente e dell'art.32 dello Statuto, il Presidente Roberto Capone, il Sindaco effettivo Sonia Ferrero ed il Sindaco supplente Francesco Fallacara.

Si precisa che le società di gestione del risparmio e gli altri investitori istituzionali che hanno presentato la lista di minoranza hanno dichiarato l'assenza di collegamento, anche in via indiretta, con il socio ha che presentato la lista di maggioranza.

L'attuale collegio sindacale verrà a scadere con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023.

^{27 -} Alla data di scadenza del termine utile per il deposito delle liste (3 aprile 2021), è stata depositata una sola lista, presentata dal socio Sintonia S.p.A. Conseguentemente, ai sensi dell'art. 144 sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, il termine per la presentazione di ulteriori liste di candidati per il rinnovo del Collegio Sindacale è stato prorogato al 6 aprile 2021 e la soglia di partecipazione al capitale sociale, prevista dallo Statuto per la presentazione delle liste, è stata ridotta alla metà (0,5% del capitale sociale).

11.2 Composizione e Funzionamento del Collegio Sindacale

Tutti i Sindaci in carica sono in possesso dei requisiti di professionalità/onorabilità e indipendenza, stabiliti dallo Statuto e dalle normative applicabili, e dichiarano di rispettare il limite al cumulo degli incarichi previsto dallo Statuto e dalla normativa applicabile. In merito alle caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco si rinvia all'Allegato C; per il numero degli incarichi ricoperti da ciascun Sindaco si richiama la Tabella 428.

Ai sensi del Codice CG, il Collegio, nella riunione del 29 aprile 2021, ha effettuato la verifica della sussistenza per tutti i Sindaci dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dalla Raccomandazione 7 (come richiamata dalla

28 - Il dettaglio dei relativi incarichi è reperibile sul sito Consob.

Raccomandazione 9) del Codice, acquisendo copia della dichiarazione di accettazione della candidatura alla carica di Sindaco effettivo di Atlantia, nel cui ambito ciascun Sindaco ha dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza soprarichiamati sia ai sensi del TUF che del Codice.

Effettuata, con esito positivo, tale verifica, il Collegio ha deliberato di darne comunicazione al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio, nella seduta del 13 maggio 2021 ha preso atto dell'esito della suddetta valutazione accertando la sussistenza in capo a tutti i membri effettivi del Collegio Sindacale dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti per i Sindaci di società con azioni quotate dal Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162.

Dell'esito di tali verifiche è stata data tempestiva informativa al mercato.

Con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale, si segnala che esso è composto, ai sensi della normativa vigente e dell'art. 32 dello Statuto, per due quinti da membri appartenenti al genere meno rappresentato. Inoltre, con riferimento al tema della diversity, nell'attuale Collegio Sindacale coesistono anzianità anagrafica, competenze ed esperienze diversificate in ambiti tra loro complementari atte a favorire la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio medesimo.

Alla luce di quanto sopra la composizione del Collegio risulta adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità dell'organo nello svolgimento delle proprie funzioni.

Attuale Collegio Sindacale

2 ore durata media

91,8% partecipazione media a riunioni

Collegio in carica fino al 28/04/2021

9 riunioni

2 ore

durata media

86,7%

partecipazione media a riunioni

Si precisa inoltre che il Collegio Sindacale di norma si riunisce con la stessa cadenza del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2022 il Collegio Sindacale si è già riunito 4 volte, incontrando anche la Società di Revisione con la quale sono state approfondite le principali tematiche relative al bilancio 2021.

Per l'espletamento dei propri compiti il Collegio ha periodicamente incontrato nel corso dell'anno la Società di Revisione, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed il Responsabile della Direzione Internal Audit.

Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco a ciò delegato, partecipa alle riunioni dei comitati endoconsiliari.

Il Collegio Sindacale ha vigilato ai sensi dell'art. 149 c. 1 lett. c bis del TUF sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice.

Il Collegio Sindacale, anche alla luce delle modifiche introdotte dal d.lgs. 39/2010, ha assunto, dal 2010, le funzioni proprie del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile. Il Collegio Sindacale, in conformità alla normativa vigente, vigila sul processo di informativa finanziaria; sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e sull'indipendenza della Società di Revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Si ricorda che il d.lgs. 135/2016 ha modificato le attribuzioni del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile prevendendo che lo stesso è incaricato di:

• a. informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento UE 357, corredata da eventuali osservazioni;
• b. monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• c. controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio

dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;

• d. monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento UE 357, ove disponibili;
• e. verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D. Lgs 39/2010 e dell'articolo 6 del Regolamento UE 357, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale regolamento;
• f. essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento UE 357.

11.2.1 Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale

Con riferimento a quanto previsto dall'art. 150 del TUF, la procedura per le informazioni al Collegio Sindacale, persegue l'obiettivo di creare le condizioni affinché siano fornite al Collegio Sindacale le informazioni funzionali allo svolgimento dell'attività di vigilanza ad esso demandata dalla normativa vigente. La procedura, inoltre, favorendo la trasparenza nella gestione della Società, consente a ciascun Amministratore di partecipare alla stessa in maniera più consapevole e informata. Con la procedura, infatti, si attivano i flussi informativi tra Amministratore Delegato e Consiglio di Amministrazione raccomandati dal Codice di Corporate Governance e finalizzati a confermare la centralità dell'organo di gestione della Società, assicurando piena simmetria informativa tra tutti i componenti il Consiglio stesso ed il Collegio Sindacale, e a rinforzare il sistema dei controlli interni.

La Procedura, che è stata aggiornata nel mese di agosto 2021, definisce il flusso procedurale, i soggetti responsabili e la tipologia delle informazioni.

Sono oggetto dell'informativa prevista dalla procedura:

• le seguenti informazioni relative alle attività rilevanti:
  • le principali evoluzioni di mercato in ambito concessorio, regolatorio tecnologico e di significative modifiche della quota di mercato (ingresso/uscita competitor);
  • le operazioni finanziarie superiori a € 100 mln (emissione di strumenti finanziari,
  • concessione o assunzione di finanziamenti);
  • le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni, fusione, scissione e
  • riorganizzazioni societarie superiori a € 100 mln;
  • l'evoluzione dei contenziosi con petitum superiore a € 15 mln;
  • ogni altra attività od operazione si ritenga opportuno comunicare al Collegio Sindacale;
• le operazioni in potenziale conflitto di interesse (Operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse per conto proprio/di terzi o influenzate dal soggetto che esercita direzione e coordinamento).

L'informativa è redatta con periodicità trimestrale, approvata dal Consiglio di Amministrazione di ogni singola società e trasmessa al Collegio Sindacale in conformità a quanto disciplinato dalla procedura.

Nel corso dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione ha correntemente informato con cadenza trimestrale il Collegio Sindacale.

Il testo della procedura è visionabile sul sito internet https://www.atlantia.com/it/governance/collegiosindacale.

Inoltre, nel corso dell'esercizio i Sindaci hanno partecipato anche alle 4 riunioni di induction richiamate al precedente paragrafo 4.5.1 della presente Relazione, aventi lo scopo di fornire ai Consiglieri di Amministrazione e ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.

Con riferimento a quanto previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 e dal Codice Etico, la "Procedura Rapporti con il Collegio Sindacale", che è stata aggiornata nel mese di luglio 2021, definisce le responsabilità e le modalità operative per la gestione dei rapporti con il Collegio Sindacale.

La procedura si applica ad Atlantia e, in quanto compatibile, alle Società gestite in service.

A tale procedura è soggetto il personale di Atlantia che, nello svolgimento delle specifiche attività lavorative, intrattiene rapporti diretti o indiretti con i Sindaci durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.

COLLEGIO SINDACALE

12.

Rapporti con

gli Azionisti

Rapporti con gli Azionisti

Atlantia intrattiene con gli investitori e con l'intera comunità degli stakeholder un dialogo basato sui principi di correttezza e trasparenza, nel rispetto della disciplina comunitaria e nazionale, in linea con le best practice internazionali.

A tale attività è dedicata una specifica struttura aziendale, la Direzione Investor Relations, collocata a diretto riporto dell'Amministratore Delegato. Detta struttura ha il compito di fornire al mercato una rappresentazione quantitativa e qualitativa tempestiva, completa e chiara delle strategie e dei risultati della gestione del Gruppo, curando la comunicazione con il mercato (azionisti attuali e potenziali, obbligazionisti attuali e potenziali, analisti finanziari e agenzie di rating) in tutti i suoi aspetti:

• l'informativa obbligatoria periodica: fornita con la pubblicazione della relazione annuale integrata e della relazione finanziaria semestrale;
• l'informativa volontaria periodica: fornita con la pubblicazione dell'informativa finanziaria al 31 marzo e al 30 settembre ai sensi dell'art. 82-ter del Regolamento Emittenti;
• l'informativa straordinaria: attraverso la pubblicazione di prospetti informativi, comunicati stampa e presentazioni al mercato, in concomitanza con eventuali operazioni straordinarie;
• l'informativa obbligatoria continua sui fatti rilevanti, effettuata in conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo 58/1998 e dal Regolamento Emittenti della Consob, recependone gli aggiornamenti e le integrazioni, nel pieno rispetto di quanto previsto dal Codice

Atlantia e dalla Guida per l'Informazione al Mercato di Borsa Italiana, secondo le istruzioni contenute nella già illustrata "Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato";

• l'informativa spontanea verso investitori e analisti, effettuata attraverso regolari incontri (partecipazione a conferenze, road-show, conference call, one to one) con gli investitori istituzionali e con analisti finanziari e analisti del merito di credito oltre ai rapporti con gli investitori ESG/SRI (Environmental, Social and Governance/ Sustainable and Responsible Investment), con il supporto della Direzione Sustainability.

Atlantia, si avvale di diverse modalità di interazione con gli investitori istituzionali al fine di assicurare che il dialogo possa risultare efficace, proficuo oltre che sicuro. In particolare, nel 2021, in linea con il 2020, a causa della crisi causata dalla pandemia da Covid-19, le attività si sono svolte su canali digitali e piattaforme di roadshow virtuali.

Un canale di comunicazione diretto con la comunità finanziaria ed in generale con tutti gli stakeholder, sempre attivo e costantemente aggiornato, è il sito internet della Società in cui è stata realizzata un'apposita sezione facilmente individuabile ed accessibile (https://www.atlantia.com/it/ investors), nella quale sono messe a disposizione le informazioni di rilievo concernenti il Gruppo che rivestono rilievo per i propri stakeholder.

Di seguito un dettaglio dell'attività svolta dalla Direzione Investor Relations nel corso 2021, con un focus sull'ultimo semestre.

12.1 Adozione Politica per la Gestione del Dialogo con la generalità degli Azionisti, degli Investitori e degli Altri Stakeholders

Al fine di rendere ancora più proficua e trasparente la comunicazione con la generalità degli azionisti e con gli altri stakeholders e in conformità con la Raccomandazione del Codice Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione del 14 ottobre 2021, ha approvato la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, degli investitori e degli altri stakeholders" previo esame del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance e del Comitato Sostenibilità.

La Politica, predisposta tenendo conto dei principi elaborati ASSONIME e dei principi italiani di Shareholders-Director Engagement (c.d. I-SDX) elaborati da ASSOGESTIONI, ha l'obiettivo di mantenere un rapporto costante e continuativo con la generalità degli azionisti, gli investitori e gli altri principali Stakeholders per migliorare la comprensione delle reciproche prospettive e innalzare il livello di governance della Società, anche al fine di favorire la creazione di valore nel medio-lungo termine.

Principi del dialogo

La Politica è ispirata dai seguenti principi:

Responsabilità nell'instaurare e mantenere relazioni di lungo termine basate su etica e integrità;

Trasparenza tramite la condivisione di informazioni rilevanti, utili, veritiere, chiare e complete;

Ascolto attivo basato su un dialogo diretto, costruttivo, rispettoso delle diversità, inclusivo e multiculturale;

Bilanciamento delle aspettative dei portatori di interesse con la finalità di promuovere la collaborazione per il conseguimento dell'obiettivo di creazione di valore sostenibile nel lungo termine.

Attori del dialogo

Il Presidente e l'Amministratore Delegato sono individuati dal Consiglio di Amministrazione quali Amministratori Responsabili del dialogo, ciascuno per le materie di competenza. Essi valutano con quali modalità svolgere il dialogo in considerazione dell'argomento oggetto di discussione, delle motivazioni dell'Engagement, delle specifiche richieste eventualmente formulate, delle caratteristiche dei possibili partecipanti e dell'interesse della Società.

In ipotesi di eventuali conflitti di interesse degli Amministratori Responsabili rispetto alle materie oggetto di Engagment, il CdA individua un diverso amministratore per la gestione dell'Engagement conflicted.

Gli Amministratori Responsabili riferiscono al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività di Engagement.

La Direzione Investor Relations, individuata come Punto di Contatto ai fini della Politica, cura i rapporti con la generalità degli Azionisti e degli Investitori, raccoglie le richieste di Engagement, svolge una valutazione preliminare e ne informa tempestivamente gli Amministratori Responsabili.

Modalità con cui si attiva il dialogo

• One or two ways
  • "one-way" è previso che siano solo gli Azionisti e/o gli Investitori, a esporre la loro visione su specifiche questioni;
  • "two-way" è previsto un effettivo scambio di informazioni tra Azionisti e/o Investitori e la Società.
• Bilaterale o Collettiva
  • "bilaterale" è previsto il coinvolgimento di un solo Azionista e/o Investitore
  • "collettiva", contemporanea partecipazione di più Azionisti e/o Investitori

La Politica prevede, oltre alle modalità per la formulazione di Richieste di Engagement da parte degli investitori, anche la possibilità per la Società di attivare forme di dialogo per raccogliere la visione del mercato in merito a questioni rilevanti o comunque di interesse per Atlantia attraverso la formulazione di Inviti di Engagement.

Oggetto di Engagement

Gli argomenti di discussione oggetto di Engagement possono riguardare, di norma, questioni relative alle seguenti aree tematiche:

a. trasparenza e comunicazione societaria nei confronti del mercato;

• b. sistema di governo societario e ad altri argomenti di governance, quali ad esempio: la composizione del Consiglio di Amministrazione, anche in termini di dimensione, requisiti di professionalità, indipendenza e diversity; l'istituzione, la composizione e le attribuzioni dei Comitati consiliari;
• c. piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli altri eventuali Amministratori esecutivi;
• d. politica di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• e. generale andamento della gestione, bilancio e altri risultati di periodo;
• f. piano industriale, strategie della Società e perseguimento del successo sostenibile;
• g. operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società nonché ad eventuali operazioni con parti correlate;
• h. performance del titolo;
• i. politica sui dividendi;
• l. eventuali programmi di buy-back;
• m. performance ed iniziative in ambito sociale ed ambientale;
• n. sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Engagement con gli altri Stakeholders

Atlantia attribuisce al confronto e al dialogo con gli Stakeholders una funzione fondamentale al fine di raggiungere i propri obiettivi di crescita sostenibile e per l'elaborazione dei propri piani strategici di medio e lungo termine volti a offrire le migliori condizioni di accessibilità, sicurezza e compatibilità ambientale della mobilità di persone e merci, a mitigare gli impatti negativi e a massimizzare quelli positivi sui territori, con l'obiettivo di generare valore per le comunità locali e per tutti i soggetti lungo la catena del valore.

Alla luce di quanto sopra, la Politica disciplina forme di Engagement con gli Stakeholders Diretti che individua a seguito di un'attenta valutazione della loro rilevanza, tenendo conto di diversi fattori, quali ad esempio: disponibilità al dialogo e allo svolgimento di un confronto costruttivo e continuativo; fattori reputazionali; potenzialità di influenzare le attività della Società e/o di essere influenzati dall'attività della stessa.

In via di prima applicazione della Politica, la Società ha ritenuto di prevedere forme di Engagement solo in relazione agli Stakeholders Diretti, in considerazione del fatto che, essendo Atlantia una holding strategica di partecipazioni, non opera direttamente nell'ambito delle comunità territoriali e dei servizi/prodotti per i consumatori, diversamente dalle proprie società controllate. Resta però fermo il supporto che la stessa potrà fornire alle società controllate in occasione di iniziative di dialogo da queste ultime avviate con gli Stakeholders Indiretti.

La catena di valore di Atlantia comprende numerosi Stakeholders che per la finalità della Politica sono stati suddivisi in due macro categorie:

La Politica è consultabile sul sito internet della Società in apposita pagina creata nella sezione Governance (https://www.atlantia.com/it/governance/ engagement), nella quale sono stati indicati i Responsabili del dialogo, il Contact Point e i canali per formulare richieste di engagement, anche mediante la compilazione di apposito form on-line per semplificare la comunicazione.

Attuazione Politica di Engagement nel corso del 2021

Già nel mese di dicembre 2021 si è svolto il primo Engagement Meeting con il Comitato dei Gestori. A questo incontro ha hanno preso parte il Presidente e l'Amministratore Delegato, in modalità "two ways", e gli altri Amministratori e Sindaci, in modalità "one

way". Hanno partecipato all'incontro anche alcuni esponenti del management della Società. In tale incontro sono stati discussi, tra l'altro, i temi legati all'evoluzione della governance e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi a seguito delle vicende che hanno interessato la controllata ASPI, fermo restando che non sono state divulgate informazioni diverse o ulteriori rispetto a quanto già reso noto al mercato.

Ad oggi la Società ha inoltre formulato 2 Inviti di Engagement di seguito descritti.

Il primo ha avuto ad oggetto l'aggiornamento dell'analisi di materialità grazie alla collaborazione di oltre 200 stakeholder diretti, bilanciati fra stakeholder interni ed esterni, tramite un'attività di ascolto mirata a identificare i temi prioritari – dalla prospettiva dei vari stakeholder coinvolti – per lo sviluppo sostenibile di Atlantia. Questa attività è stata articolata in un processo in più fasi.

• 1. Analisi dei trend di mercato per identificare i temi sui quali sollecitare gli stakeholder; questa attività ha incluso:
  2. benchmarking di un campione di circa 35 aziende italiane e internazionali rappresentative dell'eco-sistema della mobilità e di società di investimento con particolare focus su investitori nel settore infrastrutture; il benchmarking ha anche interessato le principali aziende quotate del mercato italiano considerate "best in class" su temi di crescita sostenibile;
  3. framework internazionali di riferimento quali Global Reporting Initiative (GRI) e Sustainability Accounting Standard Board (SASB);
  4. piattaforma di analisi dati intelligente Datamaran che ha confrontato i temi chiave per oltre 600 aziende, basate in Europa, Nord e Sud America, operanti nel settore della mobilità e in settori adiacenti come costruzioni e ingegneria.

Dall'analisi dei trend di mercato sono emerse 21 tematiche rilevanti per lo sviluppo sostenibile del business di Atlantia.

• 1. Ascolto attivo degli stakeholder sulle 21 tematiche individuate. Gli stakeholder sono stati coinvolti dalle varie funzioni aziendali di Atlantia che gestiscono quotidianamente il dialogo e l'interazione con loro. Nel complesso, circa 200 stakeholder sono stati invitati a fornire il proprio punto di vista tramite un questionario digitale in forma anonima che gli ha dato la possibilità di:
  2. esprimere la propria opinione sull'importanza dei 21 temi proposti;
  3. identificare ulteriori temi rilevanti che Atlantia dovrebbe considerare;
  4. evidenziare le prospettive legate alla mobilità del futuro;
  5. segnalare opportunità di confronto e coinvolgimento con Atlantia per collaborare su obiettivi comuni.

Inoltre, agli stakeholder con maggiore sensibilità finanziaria (quali il Consiglio di Amministrazione e il top management, il mercato finanziario e gli investitori), è stato chiesto di identificare i 3 temi con maggior e minor impatto finanziario sul business di Atlantia; determinando così una "doppia" lettura dell'importanza dei temi proposti (c.d. doppia materialità).

I risultati di tale attività sono approvati dal Consiglio di Amministrazione il 20 gennaio 2022.

Il secondo Invito di Engagement, avente ad oggetto sempre il tema della sostenibilità, è stato finalizzato a raccogliere l'opinione degli investitori di Atlantia sul piano predisposto per la riduzione delle emissioni (Scope 1, 2 e 3), c.d. Climate Action Plan.

Per tale attività di Engagement, avvenuta tra gennaio e febbraio 2022, sono stati pianificati circa 20 incontri con principali azionisti (rappresentativi di oltre il 60% dell'attuale capitale di Atlantia) e stakeholder rilevanti (tra cui proxy advisors, l'Autorità di regolazione e Associazioni di categoria). L'obiettivo di questi incontri è stato quello di raccogliere alcuni feedback sul Climate Action Plan elaborato da Atlantia e l'orientamento su un eventuale Say on Climate.

13.

Assemblee

13.1 Assemblee tenutesi nel corso dell'esercizio 2021 154

Assemblee

L'Assemblea degli azionisti è l'organo attraverso il quale i soci possono prendere attivamente parte alla vita societaria, esprimendo il proprio voto con le modalità e sugli argomenti previsti dalla legge e dallo Statuto.

Il funzionamento dell'Assemblea, i suoi poteri, i diritti degli Azionisti e le modalità del loro esercizio sono regolamentati in base alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti; non sono previsti in via statutaria: particolari quorum costitutivi e deliberativi, l'esistenza di azioni a voto multiplo o la previsione della maggiorazione del voto.

Si ricorda che l'Assemblea degli azionisti è competente a deliberare, tra l'altro, in sede ordinaria o straordinaria, in merito: (i) alla nomina e alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e circa i relativi compensi ed eventuali azioni di responsabilità; (ii) all'approvazione del bilancio e alla destinazione degli utili; (iii) all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie; (iv) alla politica per la remunerazione e alla sua attuazione; (v) ai piani di azionariato; (vi) alle modificazioni dello Statuto sociale; e(vii) alle operazioni di fusione e scissione e alle altre operazioni sul capitale.

Ai sensi dello Statuto e dell'art. 2365, comma 2, cod.civ., sono attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:

• la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile;
• l'istituzione e soppressione di sedi secondarie;
• l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

• l'adozione delle deliberazioni concernenti operazioni con parti correlate della Società che, ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti, devono essere considerate di maggiore rilevanza.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari, oltre che dalla legge e dallo Statuto, è disciplinato da un apposito Regolamento, messo a disposizione sul sito internet della Società all'indirizzo https:// www.atlantia.com/it/governance/assemblea-degliazionisti.

Il Regolamento delle Assemblee è stato recentemente modificato dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 3 dicembre 2021 – con il voto favorevole espresso dalla totalità degli azionisti rappresentati in Assemblea – al fine di: i) renderlo un documento autonomo ed indipendente rispetto allo Statuto sociale – di cui costituiva un appendice – e conseguentemente uno strumento maggiormente flessibile per disciplinare le procedure assembleari e ii) per allineare alcune disposizioni del Regolamento alle concrete modalità di svolgimento delle Assemblee, alla luce dell'esperienza maturata dalla Società e del progresso tecnologico intervenuto in materia, tra l'altro, di espressione del diritto di voto.

Diritti degli Azionisti e modalità del loro esercizio

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari del diritto di voto che abbiano fatto pervenire alla Società idonea comunicazione effettuata dall'intermediario, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti (art.13 dello Statuto). In particolare, ai sensi della normativa vigente in materia, il diritto di intervento e di voto spetta a coloro che risultino titolari di diritti di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. "record date") per i quali l'intermediario abbia effettuato la comunicazione entro i termini di legge. Coloro che risultino titolari delle azioni solo successivamente alla record date, non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Coloro cui spetta il diritto di voto possono:

• porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro il termine indicato nell'avviso di convocazione;
• farsi rappresentare mediante delega scritta che può essere conferita anche in via elettronica e notificata mediante utilizzo del sito internet o posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione;
• conferire a un rappresentante designato dalla Società una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle materie all'ordine del giorno, da fare pervenire al soggetto interessato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea; tale delega, il cui conferimento non comporta spese per il socio e avviene mediante la compilazione di un modulo messo a disposizione sul sito internet nella pagina dedicata all'evento assembleare, ha

effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

Ulteriori diritti sono riservati dalla legge e dallo Statuto ai titolari di partecipazioni qualificate nel capitale sociale della Società in particolare, ad esempio, i soci che, anche congiuntamente, detengono partecipazione pari:

• al 2,5% del capitale sociale possono integrare l'ordine del giorno dell'assemblea e presentare nuove proposte di delibera sulle materie già all'ordine del giorno nei termini e con le modalità previste dall'art. 126-bis TUF;
• al 5% del capitale sociale possono richiedere al Consiglio di Amministrazione di convocare l'Assemblea degli azionisti indicando gli argomenti da trattare ai sensi dell'art. 2367 cod. civ.

Il Consiglio si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli argomenti posti all'ordine del giorno, mettendo a disposizione del pubblico, nei tempi e nelle modalità previsti dalla normativa vigente in materia, le relazioni illustrative relative sui punti all'ordine del giorno dandone contestuale informativa.

13.1 Assemblee tenutesi nel corso dell'esercizio 2021

Nel corso del 2021 si sono tenute 5 Assemblee degli Azionisti di cui segue – per ciascuna Assemblea – una descrizione degli ordini del giorno, della partecipazione degli Amministratori e degli Azionisti.

L'esito delle votazioni sui singoli punti all'ordine del giorno di ciascuna Assemblea è disponibile sul sito internet della Società nelle pagine dedicate al singolo evento assembleare.

Il Consiglio di Amministrazione ha sempre formulato proposte all'Assemblea in merito agli argomenti all'ordine del giorno fatta eccezione per la nomina di un Amministratore per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito delle dimissioni della Consigliera Sabrina Benetton, prevista all'ordine del giorno dell'Assemblea del 28 aprile 2021. In tal caso, tenuto conto che l'intervento dei soci in Assemblea era previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, il Consiglio di Amministrazione ha invitato i Signori Azionisti a presentare le proprie proposte di candidature quanto prima e comunque non oltre il 13 aprile 2021, al fine di consentire agli Azionisti di rilasciare le proprie istruzioni al Rappresentante Designato nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea esercitando il proprio diritto in modo informato.

In adesione alla suddetta richiesta, alla data del 3 aprile 2021 sono state presentate due proposte di candidatura alla carica di Amministratore dal socio Sintonia S.p.A., titolare allora del 30,25% del capitale sociale di Atlantia e da un raggruppamento di società di gestione del risparmio e di altri investitori istituzionali titolari complessivamente di una partecipazione pari allo 0,7%.

Si rileva, infine, che il Presidente del Comitato Nomine Remunerazione e Capitale Umano ha riferito agli Azionisti sull'attività del Comitato tramite la "Lettera del Presidente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione" introduttiva della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti.

Percentuale di partecipazione in Assemblea 2021 (% del capitale sociale)

15/1/2021 29/3/2021 28/4/2021 31/5/2021 3/12/2021

Modalità volgimento Assemblee nel 2021 e iniziative adottate per facilitare l'esercizio del diritto di voto

In considerazione dell'emergenza epidemiologica, l'intervento alle Assemblee da parte degli Azionisti, si è svolto esclusivamente tramite il rappresentante designato individuato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e dell'art. 14 dello Statuto, nella Computershare S.p.A. («RD»), in conformità all'art. 106, comma 4, secondo periodo, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" e s.m.i. ("Decreto Cura Italia"). Al suddetto RD sono state conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 (art. 106, comma 4, Decreto Cura Italia).

La Società – tenendo in debita considerazione che l'intervento in Assemblea esclusivamente tramite il RD comporta un'ineludibile limitazione del diritto del socio singolo di presentare proposte di delibera direttamente in assemblea ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – ha riconosciuto in via volontaria ai singoli soggetti legittimati a intervenire in Assemblea (indipendentemente dalla quota di partecipazione al capitale sociale) la possibilità di formulare entro i 15 giorni antecedenti la data dall'Assemblea, proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno con le modalità e le tempistiche disciplinate nell'avviso di convocazione, anche in linea con quanto raccomandato dalla Consob nella comunicazione n. 3/2020 del 10 aprile 2020.

Rispetto al diritto di porre domande ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, al fine di assicurare l'esercizio del voto informato da parte degli aventi diritto che dovevano conferire la delega con le istruzioni di voto al RD ai sensi dell'art. 135-novies del TUF entro le ore 12:00 del giorno antecedente l'Assemblea, si è ritenuto di adottare il termine più anticipato per la presentazione delle domande (7 giorni) e di rispondere almeno 3 giorni prima dell'Assemblea, riducendo quindi in via volontaria il termine a tal fine riconosciuto alla Società in base alla normativa vigente.

In considerazione delle peculiari modalità di svolgimento dell'Assemblea anche la relazione del Consiglio sull'attività svolta e programmata nel corso dell'esercizio di riferimento è stata effettuata per iscritto tramite la documentazione preassembleare messa a disposizione degli azionisti sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Assemblea Straordinaria del 15/1/2021

L'Assemblea Straordinaria del 15/1/2021 ha deliberato circa il seguente ordine del giorno: "Approvazione del progetto di scissione parziale proporzionale di Atlantia S.p.A. in favore della società interamente posseduta Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A.; proposta di modifica all'articolo 6 dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti".

All'Assemblea, oltre al Presidente ed all'Amministratore Delegato, hanno partecipato n.11 Consiglieri collegati in teleconferenza.

Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 1.252 Azionisti per delega per n. 598.249.534 azioni ordinarie pari al 72,44% del capitale sociale ordinario.

Assemblea Straordinaria del 29/3/2021

L'Assemblea Straordinaria del 29/3/2021 ha deliberato circa il seguente ordine del giorno: "Proroga del termine per l'avveramento della condizione sospensiva di cui all'art. 7.1(ix) del progetto di scissione parziale proporzionale di Atlantia S.p.A. in favore di Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. approvato in data 15 gennaio 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti".

All'Assemblea, oltre al Presidente ed all'Amministratore Delegato, hanno partecipato n. 8 Consiglieri collegati in teleconferenza.

Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 1.181 Azionisti per delega per n. 597.750.600 azioni ordinarie pari al 72,38% del capitale sociale ordinario.

Assemblea Ordinaria del 28/4/2021

L'Assemblea Ordinaria del 28/4/2021 ha deliberato circa il seguente ordine del giorno: 1) Bilancio 2020: Approvazione bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di Atlantia S.p.A., corredato dalle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Legale. Presentazione della Relazione Annuale Integrata e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 2) Nomina e compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente per il triennio 2021- 2023. Determinazione della retribuzione del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 3) Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 4) Approvazione di un piano di incentivazione avente a oggetto azioni ordinarie Atlantia S.p.A. denominato "Piano di Stock Grant 2021-2023". Deliberazioni inerenti e conseguenti; 5) Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2021 e sui Compensi Corrisposti 2020 ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58: Approvazione della Prima sezione della Relazione - Politica in materia di Remunerazione 2021 (deliberazione vincolante); Deliberazione non vincolante sulla Seconda sezione della Relazione – Relazione sui Compensi Corrisposti 2020.

L'Assemblea convocata nella medesima data anche in parte straordinaria ha deliberato circa: "Proposte di modifiche statutarie; deliberazioni inerenti e conseguenti:

• art. 8, per inserimento di una previsione in materia di identificazione dei soci;
• art. 20, in materia di nomina del consiglio di amministrazione;
• art. 23, in materia di riunioni del consiglio di amministrazione;
• artt. 26 e 28, per inserimento di previsioni in materia di comitati endoconsiliari."

Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 1.184 Azionisti per delega per n. 591.130.118 azioni ordinarie pari al 71,58% del capitale sociale ordinario.

All'Assemblea, oltre al Presidente ed all'Amministratore Delegato, hanno partecipato n. 8 Consiglieri collegati in teleconferenza.

Assemblea Ordinaria del 31/5/2021

L'Assemblea Ordinaria del 31/5/2021 convocata per deliberare circa il seguente ordine del giorno: "Cessione dell'intera partecipazione detenuta da Atlantia S.p.A. in Autostrade per l'Italia S.p.A. al consorzio costituito da CDP Equity S.p.A., The Blackstone Group International Partners LLP e Macquarie European Infrastructure Fund 6 SCSp".

All'Assemblea, oltre al Presidente ed all'Amministratore Delegato, hanno partecipato n. 11 Consiglieri collegati in teleconferenza.

Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 1.201 Azionisti per delega per n. 581.309.960 azioni ordinarie pari al 70,39% del capitale sociale ordinario.

Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 3/12/2021

L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 3/12/2021 ha deliberato circa il seguente ordine del giorno: (parte ordinaria) 1) Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 2) Modifiche al Regolamento Assembleare. Deliberazioni inerenti e conseguenti; (parte straordinaria): 1) Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 2) Proposta di modifica dei seguenti articoli dello Statuto:

• a. art. 14, per rendere il Regolamento Assembleare un documento autonomo rispetto allo Statuto sociale e conseguente modifica dell'art.1 del Regolamento Assembleare;
• b. art. 27, per l'inserimento del principio del perseguimento del successo sostenibile; e
• c. artt. 31 e 32, per la modifica della composizione del Collegio Sindacale, a partire dal prossimo rinnovo;

deliberazioni inerenti e conseguenti.

All'Assemblea, oltre al Presidente ed all'Amministratore Delegato, hanno partecipato n. 6 Consiglieri collegati in teleconferenza.

Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 1.263 Azionisti per delega per n. 610.716.160 azioni ordinarie pari al 73,955922% del capitale sociale ordinario.

Assemblea di natura Consultiva

In occasione dell'Assemblea del 31 maggio il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, pur nella consapevolezza che l'operazione oggetto di esame, rientrasse in principio tra gli atti c.d. "gestori" e fosse quindi di competenza dell'organo amministrativo, data l'eccezionalità della vicenda, la rilevanza dell'asset potenzialmente oggetto di dismissione, l'auspicio formulato da alcuni azionisti in tal senso, ha ritenuto opportuno convocare i Soci per acquisire un loro orientamento, seppur non vincolante, sull'operazione.

Tale scelta è stata supportata dai pareri legali acquisiti che hanno evidenziato che in caso di atti particolarmente significativi, qual è l'operazione in esame (per diverse ragioni tra cui: ammontare del valore della partecipazione in termini assoluti e sua incidenza in termini relativi sull'attivo di bilancio, impatto sul profilo di rischio e sulla conformazione operativa del gruppo con uscita pressoché integrale dal settore delle autostrade in Italia, delicatezza della vicenda sul piano reputazionale e dei rapporti con le istituzioni e con il mercato), sia non solo pienamente legittima ma anche doverosa la scelta del Consiglio di Amministrazione di acquisire al riguardo la valutazione dei soci. Gli amministratori sono, infatti, tenuti a eseguire il loro incarico gestorio nel rispetto dei principi di correttezza e buona fede e tali principi impongono loro, tra l'altro, di tener conto delle richieste pervenute da taluni soci.

Focus modifiche allo Statuto

Le modifiche statutarie proposte all'Assemblea rientrano nel complesso ridisegno dell'assetto organizzativo, funzionale e manageriale nell'intento di elevare ulteriormente gli standard di governo societario della Società.

In particolare, le modifiche hanno riguardato il i) Regolamento Assembleare per renderlo un documento autonomo ed indipendente rispetto allo Statuto sociale e pertanto uno strumento maggiormente flessibile per disciplinare le procedure assembleari; ii) l'inserimento nello Statuto del principio del perseguimento del successo sostenibile nel lungo termine come criterio guida dell'azione dell'organo di amministrazione; iii) la modifica nella composizione del Collegio Sindacale (riducendo da 5 a 3 il numero dei sindaci effettivi) finalizzata a rendere il sistema di governance della Società maggiormente aderente alla mutata mission di Atlantia, senza pregiudicare in alcun modo la funzionalità e l'efficacia dell'azione di controllo dell'organo di controllo. Come rappresentato nel paragrafo 11, la modifica sarà efficace dal primo rinnovo dell'organo di controllo successivo all'approvazione delle modifiche statutarie.

14. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

14.

Cambiamenti dalla

di riferimento

chiusura dell'esercizio

Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell'esercizio.

15. Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

15.

Considerazioni

del Comitato per

sulla lettera del Presidente

la Corporate Governance

Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

In data 3 dicembre 2021, il Presidente del Comitato Corporate Governance – in occasione della pubblicazione della Relazione annuale 2021 e del relativo Rapporto sull'applicazione del Codice CG – ha inviato la propria lettera annuale alle società quotate, formulando specifiche raccomandazioni per il 2022, («Raccomandazioni 2022») volte a favorire e supportare il processo di adeguamento al nuovo Codice invitando gli emittenti a (i) sottoporre le Raccomandazioni 2022 all'esame del consiglio, dei comitati competenti e dell'organo di controllo e riportare, con adeguata evidenza, nella relazione sul governo societario, le considerazioni svolte in merito alle stesse e le eventuali iniziative programmate o intraprese al riguardo; e (ii) valutare l'effettiva applicazione di tali raccomandazioni, o fornire adeguata spiegazione di ogni eventuale scostamento.

La lettera è stata quindi portata all'attenzione del CCRCG e del Consiglio rispettivamente in data 15 e 16 dicembre 2021. Alla riunione del Consiglio ha preso parte anche il Collegio Sindacale che ha quindi avuto modo si esaminarla in questo contesto.

In tali sedi si è rilevato che Atlantia risulta essersi già adeguata alle Raccomandazioni 2022, anche in virtù della progressiva implementazione dell'Action Plan adottato dal CdA del 21 dicembre 2020 per garantire e monitorare il recepimento nel proprio sistema di governo societario dei principi e delle raccomandazioni del Codice CG in merito all'Action Plan ed al recepimento delle Raccomandazioni 2022, si rinvia alle tabelle di cui al paragrafo 1.

16. Allegati e Tabelle

16.

Allegati

e Tabelle

Allegato A. Sintesi delle caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore in carica al 31/12/2021

Fabio Cerchiai

Fabio Cerchiai è Presidente dall'aprile 2010.

Nato a Firenze il 14 febbraio 1944, residente a Venezia, Cavaliere del Lavoro, laureato in Economia e Commercio all'Università di Roma, ha iniziato la sua attività alle Assicurazioni Generali percorrendo tutti i gradi della carriera fino alla nomina di Amministratore Delegato e Vice Presidente, cariche che ha mantenuto sino al 2002. Ha ricoperto incarichi nei CdA di importanti società economiche e finanziarie in Italia e all'estero.

E' stato Presidente di INA Assitalia, dell'ANIA Associazione Nazionale fra le Imprese Assicuratrici, di SIAT Società Italiana di Assicurazioni e Riassicurazioni SpA, di Autostrade per l'Italia SpA e di UnipolSai SpA.

Inoltre è stato Presidente di Edizione Srl e Consigliere di Amministrazione e Lead Indipendent Director di Cerved S.p.A. fino al 22/11/2021.

Attualmente è Presidente di Atlantia SpA, di Arca Vita SpA, di Arca Assicurazioni SpA e di UniSalute SpA; è Vice Presidente di UnipolSai SpA e componente del Consiglio di Amministrazione di Abertis Infraestructuras SA.

E' altresì Vice Presidente di Diplomatia; membro del Consiglio Direttivo della Fondazione Censis; membro del Consiglio Direttivo di ANSPC Ass.ne Naz.le per lo Sviluppo dei Problemi del Credito; membro della Giunta di Assonime e membro Accademico di AIDEA – Accademia Italiana di Economia Aziendale.

Carlo Bertazzo

Carlo Bertazzo è Amministratore Delegato dal 13 gennaio 2020 e Amministratore della Società da maggio 2013. Il Dott. Bertazzo, laureato in Economia Aziendale con master in Business Administration presso l'Università Ca' Foscari di Venezia, dopo aver iniziato la sua carriera in Banca Commerciale Italiana (oggi Banca Intesa) e nel dipartimento di investimenti di IFI (oggi Exor) è entrato in Edizione nel 1994. Negli anni ha svolto un ruolo chiave nella diversificazione del business originario della famiglia Benetton gestendo tra l'altro l'acquisizione di Autogrill e Generali Supermercati (1995), Atlantia (2000) una partecipazione in Telecom Italia (2001), Gemina (2005) e Cellnex (2018), e contribuendo nello sviluppo delle partnerships con investitori italiani e esteri. Ha ricoperto l'incarico di Consigliere di Amministrazione all'interno di diverse società tra cui: TIM e Telecom Italia Media, Cellnex Telecom S.A., Edizione S.r.l. e Sintonia S.p.A.

Attualmente, Carlo Bertazzo è membro dei Consigli di Amministrazione di Autostrade per l'Italia S.p.A. (2019), Abertis Infraestructuras SA (2018) e di Getlink SE (2020).

Andrea Boitani

Andrea Boitani è Amministratore della Società dall'aprile 2019. Il Prof. Boitani, laureato in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma con master di secondo livello e dottorato di ricerca in Economia presso l'Università di Cambridge (UK), dal 2000 è Professore Ordinario di Economia Politica presso l'Università Cattolica Sacro Cuore di Milano. Collabora con l'International Transport Forum presso l'Ocse e la Conference of European Railways di Bruxelles.

È condirettore del Master in management delle aziende di trasporto pubblico locale, Università Sapienza di Roma, componente del Comitato scientifico del Master in Economia della regolazione, Università di Roma "Tor Vergata" ed è stato componente del Comitato direttivo della Graduate School in the Economics and Finance of Public Administration, Università Cattolica dal 2005 al 2012.

Attualmente insegna Economia Politica II (undergraduate), Economia Monetaria e Monetary Economics (graduate). È componente del Comitato scientifico dell'Osservatorio sui conti pubblici (diretto da Carlo Cottarelli), Università Cattolica, e del Laboratorio di analisi monetaria dell'Associazione per lo sviluppo degli studi di banca e borsa (ASSBB).

Ricopre un incarico nell'Orchestra Sinfonica e Coro Sinfonico di Milano.

Riccardo Bruno

Riccardo Bruno è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. Il Prof. Bruno, laureto in Ingegneria Elettrotecnica presso l'Università di Napoli con master in Business and Administration presso l'American University of Washington D.C., dal 2013 è Professore presso l'università Luiss Guido Carli di Roma, attualmente nel corso di Structured Finance. E' fondatore e managing partner di una boutique di Investment Banking & Private Equity Advisory. Dal 2008 al 2017 ha ricoperto il ruolo di Senior Partner e Consigliere di Amministrazione di Clessidra SGR S.p.A. Precedentemente dal 2000 al 2008 è stato Direttore Centrale della Deutsche Bank S.p.A. con ruolo di Head of Corporate and Investment Banking. Attualmente ricopre l'incarico di Amministratore Indipendente di Engineering Ingegneria Informatica SpA; Presidente di Neodecortech SpA; Amministratore di Cartiera di Guarcino SpA e Presidente Esecutivo di Capital Insight Partners srl.

Cristina De Benetti

Cristina De Benetti è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. La Prof. De Benetti, laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Venezia Ca' Foscari e in Giurisprudenza presso l'Università di Trieste, è Professore Associato di Istituzioni di Diritto Pubblico presso l'Università Ca' Foscari, e avvocato patrocinante presso la Corte di Cassazione. Ricopre diversi incarichi in Comitati scientifici. Attualmente ricopre l'incarico di Consigliere di Amministrazione di UnipolSai Spa, MOM Mobilità di Marca Spa e Nextalia SGR Spa.

Dario Frigerio

Dario Frigerio è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. Il Dott. Frigerio, laureato in Economia Politica all'Università di Bocconi di Milano, inizia la sua carriera professionale al Credito italiano come analista finanziario. Nel corso della propria carriera in Unicredit ricopre l'incarico di Vice Direttore Generale del Gruppo Unicredit, Amministratore Delegato di Pioneer e di Unicredit Private Banking. Dopo una collaborazione con Boston Consulting diviene Amministratore Delegato di Prelios SGR. Attualmente ricopre l'incarico di Consigliere di Amministrazione di Leonardo Finmeccanica S.p.A., di DEA Capital S.p.A., di Business Innovation LAB S.p.A. e ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione con deleghe operative di QUAESTIO HOLDING S.p.A.

Gioia Ghezzi

Gioia Ghezzi è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. La Dott.ssa Ghezzi, laureata in fisica presso l'Università degli Studi di Milano ha conseguito il Master in Business Administration presso la London Business School. Tra il 2001 e il 2012 è Partner di McKinsey & Co., responsabile, tra l'altro, del settore European Insurance and Healthcare Practices. Ha ricoperto il ruolo di Chief Operating Officer in Willis Group (2012-2013), di CEO International Group Risk Solutions presso Zurich Insurance Group (2013-2016) e di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ferrovie dello Stato Italiane (2014-2018). Attualmente ricopre l'incarico

di Presidente di ATM, EIT, RGI; inoltre ricopre il ruolo di Amministratore di Ternium, Swiss Re Europe & International, Sirti, MagicLand e Humanitas.

Giuseppe Guizzi

Giuseppe Guizzi è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. Il Prof. Guizzi, laureato in giurisprudenza presso l'Università di Roma "La Sapienza" si è formato professionalmente con il Prof. Avv. Libonati presso il cui studio ha svolto attività professionale sino al 2006. E' avvocato patrocinante dinanzi la Corte di Cassazione. Dopo aver conseguito la titolarità dell'insegnamento di diritto commerciale e di diritto delle assicurazioni presso la facoltà di Economia dell'Università di Firenze attualmente insegna diritto commerciale presso la facoltà di giurisprudenza dell'università di Napoli "Federico II". Ha ricoperto importanti ruoli in Consigli di Amministrazione di emittenti quotati, tra cui Assicurazioni Generali. E' inoltre componente di comitati di redazione di diverse riviste giuridiche. Ha ricoperto, in passato, importanti ruoli direttivi all'interno di consigli di amministrazione di società quotate, quale in particolare Assicurazioni Generali S.p.A. Su nomina della Banca d'Italia è stato componente comitato di sorveglianza della Banca delle Marche S.p.a. in amministrazione straordinaria e di Medio Leasing S.p.A. in amministrazione straordinaria.

Anna Chiara Invernizzi

Anna Chiara Invernizzi è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. La Prof. Invernizzi, laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Torino, tra il 2005 e il 2018 ha ricoperto il ruolo di Professore aggregato presso il Dipartimento di studi per l'economi a e l'Impresa dell'Università del Piemonte Orientale. Ha scritto diverse monografie e pubblicato articoli su riviste specializzate.

Carlo Malacarne

Carlo Malacarne è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. L'Ing. Malacarne, laureato in Ingegneria Elettronica, inizia la sua carriera in Snam nel servizio tecnico trasposto gas. Assume diverse responsabilità in Snam (Direttore TLC, Direttore Costruzioni, Direttore Gestione Rete Italia, Direttore Generale Snam Rete Gas) fino ad essere nominato Amministratore Delegato (2006-2016). Dal 2016 al 2019 ricopre la carica di Presidente di Snam. Da novembre 2013 a ottobre 2015 è stato Presidente di Confindustria Energia. Attualmente ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione della SIT S.p.A. di Padova.

Valentina Martinelli

In data 6 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A., ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386 del codice civile, ha cooptato la Dott.ssa Valentina Martinelli quale Consigliere non esecutivo della Società. Valentina Martinelli, laureata in Economia Aziendale all'Università Ca' Foscari di Venezia, ha iniziato la sua carriera professionale nella società di revisione Arthur Andersen S.p.A. Dal 2003 è in Edizione S.r.l. dove attualmente ricopre il ruolo di Responsabile delle aree Amministrazione, Bilanci e Compliance. Dal 2013 al 2018 ha ricoperto già il ruolo di Consigliere di Amministrazione di Atlantia S.p.A.

Lucia Morselli

In data 24 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A., ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386 c.c., ha cooptato la dott.ssa Lucia Morselli quale Consigliere della Società. Laurea in Matematica presso l'Università degli Studi di Pisa; PhD in Alta Matematica e Fisica presso l'Università di Roma La Sapienza; Master in Business Administration presso l'Università di Torino e Master in Pubblica Amministrazione presso l'European University in Milano. Ha iniziato la propria carriera in Olivetti nel 1982 nella direzione Amministrazione, Finanza e Controllo. Dal 1985 al 1990 è stata Senior Manager in Accenture; dal 1990 al 1995 è stata CFO della Divisione aerospaziale di Finmeccanica. In seguito ha ricoperto diversi ruoli. Attualmente è: CEO di Acciaierie d'Italia Holding SpA; Board Director di BLUE SGR; Board Director e Membro dell'Audit Committee di ST MICROELETRONICS; Board Director, Presidente di Related Parties Committee e Membro del Risk Committee di Telecom Italia SpA; Advisory Board Director di Veneranda Fabbrica del Duomo di Milano; Board Director di Fondazione Snam; Board Director, Membro del Control Committee, Membro del Nominees Committee e Membro del Related Parties Committee di SISAL SPA; Board Director e Member of Audit Committee di ESSILOR – LUXOTTICA.

Ferdinando Nelli Feroci

Ferdinando Nelli Feroci è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. L'Amb Nelli Feroci, laureato in Giurisprudenza presso l'Università di Pisa con Master in Relazioni Internazionali, Società Italiana per l'Organizzazione Internazionale (SIOI), nel 1972 entra nella carriera diplomatica. Nel 2006 dopo diversi incarichi viene promosso al grado di Ambasciatore. Ricopre i seguenti incarichi: Capo Gabinetto Ministro Affari Esteri (2006-2008), Rappresentante Permanente d'Italia presso l'Unione Europea (2008-2013), Presidente istituto Affari Internazionali, Presidente di Simest (gruppo CDP). Autore di numerosi articoli specialistici in materia di Politica Europea e Internazionale. Cavaliere di Gran Croce OMRI dal 2009 e Chevalier de la Legion d'Honneur dal 2015.

Licia Soncini

Licia è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. La Dott.ssa Soncini, laureata in Antropologia Culturale presso l'Università di Roma "La Sapienza" con Diploma di consulente legislativo presso l'Istituto superiore di Studi legislativi sotto l'altro patronato del Presidente della Repubblica, dal 1998 è Presidente e socio fondatore di Nomos Centro Studi Parlamentari, società specializzata nella consulenza per le attività di relazioni istituzionali e di lobbying. Alla fine del 2013 ha fondato Nomos Laboratorio di Politiche Sanitarie, società specializzata in ricerca e comunicazione istituzionale nel settore della sanità. Ha maturato la sua esperienza in un Gruppo Parlamentare (1985 – 1989) per poi ricoprire l'incarico di Responsabile dei rapporti con il Parlamento del Gruppo Ferruzzi-Montedison (1989-1994). Attualmente ricopre l'incarico di Consigliere di Amministrazione di Iren S.p.A.

Nicola Verdicchio

Nato a Roma nel 1962, Nicola Verdicchio si è laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" e ha iniziato la sua carriera professionale nel 1986 presso la multinazionale alimentare Danone. E' stato nominato Consigliere di Amministrazione dall'Assemblea di Atlantia del 28/4/2021.

Nel 1987 entra a far parte della Stet – Società Finanziaria Telefonica p.a., ricoprendo diversi ruoli. Nel 1997 è stato nominato Responsabile della Direzione Affari Legali e Societari della multinazionale Stet International S.p.A. Nel 1999 ha avuto la responsabilità dell'International Business Devolpment all'interno della Direzione Affari Legali e Societari del Gruppo Telecom Italia.

Nel febbraio 2004, in qualità di Group Senior Vice President di Telecom Italia SpA, ha ricoperto il ruolo di Head of International Legal Affairs Department, sviluppando e coordinando le attività legali e negoziali del Gruppo Telecom Italia a livello internazionale e, successivamente, tutte le attività M&A domestiche e internazionali.

Nel gennaio 2014, entra a far parte del Gruppo Pirelli in qualità di Senior Vice President e Chief Legal Officer di Pirelli & C. S.p.A., responsabile delle questioni legali, degli affari societari internazionali e delle attività di IP del Gruppo.

È stato altresì membro del consiglio di amministrazione nonché membro del comitato esecutivo di diverse società – quotate e non – in Italia e all'estero.

Attualmente ricopre il ruolo di Chief Legal Officer della società Pirelli & C. S.p.A.

Allegato B. Elenco altri incarichi degli Amministratori in altre Società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, o di rilevanti dimensioni

AMMINISTRATORE	ALTRI INCARICHI
CERCHIAI Fabio1	• Presidente di Arca Vita S.p.A. • Presidente di Arca Assicurazioni S.p.A. • Presidente di Unisalute S.p.A. • Vice Presidente di UnipolSai S.p.A. • Consigliere di Amministrazione e Lead Indipendent Director di Cerved S.p.A. (fino al 22/11/2021)
BERTAZZO Carlo2	• (non ricopre incarichi in società diverse da quelle controllate o partecipate da Atlantia)
BOITANI Andrea	• (non ricopre altri incarichi in società quotate o di rilevanti dimensioni)
BRUNO Riccardo	• Presidente di Neodecortech • Presidente Esecutivo di Capital Insight Partners S.r.l. • Amministratore Indipendente di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. • Amministratore di Cartiera di Guarcino S.p.A.
DE BENETTI Cristina	• Consigliere di Amministrazione di UNIPOLSAI S.p.A. • Consigliere di Amministrazione di MOM Mobilità di Marca S.p.A. • Consigliere di Amministrazione di Nextalia SGR S.p.A.
FRIGERIO Dario	• Consigliere di Amministrazione di Leonardo Finmeccanica S.p.A. • Consigliere di Amministrazione di DEA Capital S.p.A. • Consigliere di Amministrazione di Business Innovation LAB S.p.A. • Consigliere di Amministrazione di QUAESTIO HOLDING S.p.A.

AMMINISTRATORE	ALTRI INCARICHI
GHEZZI Gioia	• Presidente di ATM • Presidente di RGI • Consigliere di Amministrazione di Ternium • Consigliere di Amministrazione di Sirti
GUIZZI Giuseppe	• (non ricopre altri incarichi in società quotate o di rilevanti dimensioni)
INVERNIZZI Anna Chiara	• (non ricopre altri incarichi in società quotate o di rilevanti dimensioni)
MALACARNE Carlo	• Consigliere di Amministrazione della SIT S.p.A. di Padova
MARTINELLI Valentina	• (non ricopre altri incarichi in società quotate o di rilevanti dimensioni)
MORSELLI Lucia	• CEO di Acciaierie D'Italia Holding S.p.A. • Consigliere di Amministrazione di BLUE SGR • Consigliere di Amministrazione di ST MICROELETRONICS • Consigliere di Amministrazione di TELECOM ITALIA S.p.A. (in carica fino al 22/2/2021) • Consigliere di Amministrazione di SISAL SPA • Consigliere di Amministrazione di ESSILOR - LUXOTTICA (in carica fino al 21/5/2021)
NELLI FEROCI Ferdinando	• (non ricopre altri incarichi in società quotate o di rilevanti dimensioni)
SONCINI Licia	• Consigliere di Amministrazione di Iren S.p.A.
VERDICCHIO Nicola (dal 28/4/2021)	• (non ricopre altri incarichi in società quotate o di rilevanti dimensioni)

1 - Si precisa che il Dott. Cerchiai ricopre l'incarico di Consigliere di Amministrazione in Abertis Infraestructuras S.A. che in quanto società controllata da Atlantia non rileva ai fini del cumulo degli incarichi in base alla disciplina prevista del Regolamento CdA. Si ricorda inoltre che gli incarichi ricoperti in più società appartenenti ad un medesimo gruppo sono considerati quale unico incarico, con prevalenza dell'incarico esecutivo su quello non esecutivo.

2 - Si precisa che il Dott. Bertazzo ricopre l'incarico di Consigliere di Amministrazione nelle seguenti società: Autostrade per l'Italia S.p.A.; Abertis Infraestructuras S.A. e GETLINK S.E. che, in quanto società controllate o partecipate da Atlantia, non rilevano ai fini del cumulo degli incarichi in base alla disciplina prevista del Regolamento CdA.

Allegato C. Sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei membri effettivi del Collegio Sindacale in carica al 31/12/2021

Roberto Capone

Roberto Capone è Presidente del Collegio Sindacale da aprile 2021. Laureato in Economia ha iniziato la sua carriera nel dipartimento fiscale di una primaria banca italiana e poi di una banca americana. Dal 1989 è Partner di CT&P, Studio di consulenza societaria e fiscale in Milano e, dal 2019, Managing Partner dello stesso Studio. Ha ricoperto incarichi sindacali in primarie società come Telecom Italia, CDP Equity, Astra Zeneca, CA Indosuez Wealth Italy ed è attualmente Presidente del Collegio Sindacale di Credit Agricole Leasing, B.F., Eurofactor Italia, QC Terme, Red Bull, White Bridge Investments e Sindaco di Quaestio. È Presidente dell'OdV 231 di Meda Pharma, Dompé Farmaceutici, Optimum Media Group.

Angelo Bonissoni

Angelo Bonissoni ricopre la carica di Sindaco da aprile 2021. Laureato in Economia presso l'Università cattolica di Milano, ha fondato nel 1985 lo Studio Camozzi&Bonissoni (oggi CBA Studio Legale) e dal 2007 ne è il Managing Partner. È specializzato nella pianificazione fiscale e nella pianificazione fiscale delle imprese, tra cui gli aspetti strutturali e fiscali della finanza aziendale e del private equity lavoro. Assiste inoltre banche e imprenditori nella ristrutturazione del debito transazioni. Membro tecnico di AIFI per le tematiche fiscali e societarie, fa altresì parte del Tax Committee di Invest Europe. Il Dott. Bonissoni ha ricoperto cariche di rilievo in importanti società italiane, attualmente ricopre la carica di Sindaco Effettivo di Unicredit S.p.A. e Telecom S.p.A.

Maura Campra

Maura Campra è componente del Collegio Sindacale della Società da aprile 2021. La Prof. ssa Campra è laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Torino, è Professore Ordinario di Economia Aziendale presso l'Università del Piemonte Orientale, è Dottore Commercialista e Revisore Legale e ricopre numerosi incarichi in comitati scientifici. È componente della Commissione principi contabili internazionali dell'OIC. È autore di numerose pubblicazioni su riviste scientifiche e di monografie. È stata Amministratore di SCR Piemonte S.p.A.. Attualmente ricopre l'incarico di componete del Collegio sindacale di Banca CR Asti, Prima Industrie S.p.A. e Serfactoring. S.p.A. ed è Presidente di Corso di Laurea Magistrale in Amministrazione, Controllo e Professione dell'Università del Piemonte Orientale.

Sonia Ferrero

Sonia Ferrero è Sindaco Effettivo da aprile 2018 e componente dell'Organismo di Vigilanza da giugno 2021. Laureata in Economia e Commercio all'Università degli Studi di Torino, Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti. Dal 2004 a Milano, ha collaborato con importanti studi legali tributari italiani e ha ricoperto numerosi incarichi in organi sociali di società quotate e non, industriali e finanziarie. Attualmente è Presidente del Collegio Sindacale di Geox S.p.A. e Sindaco Effettivo di Iren S.p.A..

Lelio Fornabaio

Lelio Fornabaio si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma. Ha iniziato la sua attività presso la Banca di Roma – Londra, dove ha completato la formazione. Esperto in materie aziendali, svolge in qualità di consulente, lavori a supporto di numerosi Enti pubblici e privati in diversi settori (bancario, assicurativo, industriale, informatico, media-telecomunicazioni, autostradale e farmaceutico) ed in vari ambiti (valutazioni economiche, riorganizzazioni aziendali e predisposizione di piani economico-finanziari). Ha collaborato per oltre vent'anni con il Prof. Pellegrino Capaldo nelle attività di studio e consulenza. È membro di Consigli di Amministrazione, Collegi Sindacali ed Organismo di Vigilanza di diverse società – quotate e non quotate – ed Enti. È stato docente della Scuola Superiore di Economia e delle Finanze nelle materie economiche aziendali, Consigliere per le questioni economico-aziendali al Gabinetto del MEF (XV Legislatura), Presidente della Commissione Finanza del CNDCEC e membro del Comitato per i Principi Contabili per la Pubblica Amministrazione del MEF. Iscritto all' Albo dei Dottori Commercialisti per la Circoscrizione del Tribunale di Roma, all'Albo dei Consulenti Tecnici di Ufficio (C.T.U.) del Tribunale Civile di Roma e all'Albo dei Revisori Contabili (Iscrizione in G.U. n.100 del 17 dicembre 1999 – numero di iscrizione 104797).

Tabelle

Tabella 1.

Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data di Chiusura dell'Esercizio 2021

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° Azioni	N° di diritti di voto	Quotato (Indicare i mercati) / non quotato	Diritti ed Obblighi
Azioni ordinarie (Lo Statuto di Atlantia non prevede maggiorazione dei diritti di voto)	825.783.990*	825.783.990	Quotato (Euronext Milano)	Diritti e obblighi previsti per le azioni ordinarie
Azioni privilegiate	Non emesse	–	–	–
Azioni a voto plurimo	Non emesse	–	–	–
Altre categorie di azioni con diritto di voto	Non emesse	–	–	–
Azioni risparmio	Non emesse	–	–	–
Azioni risparmio convertibili	Non emesse	–	–	–
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	Non emesse	–	–	–
Altro	–	–	–	–

* Si evidenzia che - come riportato nell'Articolo 6, comma 2, dello Statuto - "l'Assemblea Straordinaria dei soci del 3 dicembre 2021 ha approvato l'annullamento di massime n. 125.000.000 azioni proprie Atlantia S.p.A., pari al numero massimo di azioni acquistabili in forza dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dalla Assemblea in parte ordinaria in pari data, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente ed all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire tale annullamento, in un'unica soluzione o anche con più atti in via frazionata, entro il 3 dicembre 2023 a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo in corrispondenza delle azioni effettivamente annullate, e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma".

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione / esercizio
Obbligazioni convertibili	Non emesse	–	–	–
Warrant	Non emessi	–	–	–

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE Al 31/12/2021
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Edizione S.p.A.	Sintonia S.p.A.	33,10 %1	33,10 %
GIC PRIVATE LIMITED	0,231% posseduto direttamente da Gic Private Limited; e 8,054% posseduto indirettamente tramite InvestCo Italian Holdings S.r.l.	8,285 %	8,285 %
HSBC HOLDINGS Plc.	4,892% posseduto tramite HSBC BANK Plc e 0,115% tramite altre società dalla stessa controllate	5,007 %	5,007 %
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	4,537 %	4,537 %

1 - Si precisa che la partecipazione di Sintonia S.p.A. al capitale sociale di Atlantia è stata aggiornata sulla base delle comunicazioni Internal Dealing trasmesse alla Società ai sensi dell'art. 6 del Codice Internal Dealing di Atlantia e dell'art. 114, comma 7 TUF.

Tabella 2.

Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio 2021

	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non Esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	CERCHIAI Fabio	1944			14/04/2010 18/04/2019 Approvazione bilancio 2021	A	M	X				1	22/22
Amministratore Delegato •	BERTAZZO Carlo	1965			30/04/2013 18/04/2019 Approvazione bilancio 2021	A	M	X				0	22/22
Amministratore	BOITANI Andrea	1955			18/04/2019 18/04/2019 Approvazione bilancio 2021	A	M		X	X	X	0	21/22
Amministratore	BRUNO Riccardo	1959			18/04/2019 18/04/2019 Approvazione bilancio 2021	A	M		X	X	X	4	22/22
Amministratore	DE BENETTI Cristina	1966			18/04/2019 18/04/2019 Approvazione bilancio 2021	A	M		X	X	X	3	22/22
Amministratore	FRIGERIO Dario	1962			18/04/2019 18/04/2019 Approvazione bilancio 2021	A	M		X	X	X	4	21/22
Amministratore	GHEZZI Gioia	1962			18/04/2019 18/04/2019 Approvazione bilancio 2021	A	M		X	X	X	4	18/22
Amministratore	GUIZZI Giuseppe	1967			18/04/2019 18/04/2019 Approvazione bilancio 2021	A	M		X	X	X	0	21/22
Amministratore	INVERNIZZI Anna Chiara	1969			18/04/2019 18/04/2019 Approvazione bilancio 2021	A	M		X	X	X	0	20/22
Amministratore	MALACARNE Carlo	1953			18/04/2019 18/04/2019 Approvazione bilancio 2021	A	M		X	X	X	1	22/22
Amministratore	MARTINELLI Valentina	1976			06/03/2020 06/03/2020 Approvazione bilancio 2021	N/A	N/A		X			0	22/22
Amministratore	MORSELLI Lucia	1956	24/09/2020		24/09/2020 Approvazione bilancio 2021	N/A	N/A		X	X	X	4	21/22
Amministratore	NELLI FEROCI Ferdinando	1946			18/04/2019 18/04/2019 Approvazione bilancio 2021	A	M		X	X	X	0	22/22
Amministratore	SONCINI Licia	1961			18/04/2019 18/04/2019 Approvazione bilancio 2021	A	M		X	X	X	1	22/22
Amministratore	VERDICCHIO Nicola	1962			28/04/2021 28/04/2021 Approvazione bilancio 2021	N/A	N/A		X	X	X	0	12/12

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non Esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Amministratore	BENETTON Sabrina	1973			31/10/2019 31/10/2019 Approvazione bilancio 2021	n/a	n/a		X			0	5/6
Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 22

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147ter TUF): 1%

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che rilevano ai fini della disciplina del cumulo degli incarichi. Si rinvia all'Allegato B per l'indicazione per esteso di tali incarichi.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Tabella 3.

Struttura dei Comitati Consiliari alla data di chiusura dell'Esercizio 2021

C.d.A.		(CNRCU) 18/02/2021)	Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano (operativo dal	Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance (CRCG)			Comitato degli Comitato Amministratori Sostenibilità Indipendenti per (CS) le Operazioni con (operativo dal Parti Correlate 18/02/2021) (CAIOPC)		Comitato Risorse Umane e Remunerazione (accorpato in CNRCU 18/02/21)		Comitato Nomine (accorpato in CNRCU 18/02/21)
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	BOITANI Andrea	9/9	M	16/16	M	–	–	–	–	1/1	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	BRUNO Riccardo	9/9	P	–	–	–	–	6/6	M	1/1	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	DE BENETTI Cristina	–	–	16/16	P	–	–	–	–
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	FRIGERIO Dario	–	–	16/16	M	–	–	6/6	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	GUIZZI Giuseppe	9/9	M	–	–	–	–	–	–	1/1	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	GHEZZI Gioia	–	–	–	–	6/6	P	–	–			1/1	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	INVERNIZZI Anna Chiara	8/9	M	–	–	–	–	–	–	1/1	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	MALACARNE Carlo	9/9	M	–	–	–	–	6/6	M	1/1	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	MORSELLI Lucia	–	–	12/16	M	3/6	M	–	–
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	NELLI FEROCI Ferdinando	–	–	–	–	6/6	M	–	–			1/1	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	SONCINI Licia	–	–	–	–	6/6	M	–	–			1/1	M
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		9		16		6		6		1		1

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

Tabella 4. Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio

COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	N. altri incarichi (***)	Partecipazione (****)
Presidente	CAPONE Roberto	1955	28/04/2021	28/04/2021	Approvazione bilancio 2023	m	X	17	17/17
Sindaco Effettivo	BONISSONI Angelo	1959	28/04/2021	28/04/2021	Approvazione bilancio 2023	M	X	2	16/17
Sindaco Effettivo	CAMPRA Maura	1961	28/04/2021	28/04/2021	Approvazione bilancio 2023	M	X	3	14/17
Sindaco Effettivo	FERRERO Sonia	1971	20/04/2018	28/04/2021	Approvazione bilancio 2023	m	X	10	8/9 (1 ) 16/17 (2)
Sindaco Effettivo	FORNABAIO Lelio	1970	24/04/2015	28/04/2021	Approvazione bilancio 2023	M	X	13	9/9 (1 ) 15/17
Sindaco supplente	CIVETTA Mario	1966	28/04/2021	28/04/2021	Approvazione bilancio 2023	M	X
Sindaco supplente	FALLACARA Francesco	1964	28/04/2021	28/04/2021	Approvazione bilancio 2023	M	X
					SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Presidente	GATTI Corrado	1974	24/04/2012	20/04/2018	Approvazione bilancio 2020	m	X	n.a.	9/9
Sindaco Effettivo	DE NIGRO Alberto	1958	24/04/2015	20/04/2018	Approvazione bilancio 2020	M	X	n.a.	9/9
Sindaco Effettivo	SALVINI Livia	1957	24/04/2015	20/04/2018	Approvazione bilancio 2020	M	X	n.a.	4/9
Sindaco supplente	CASTALDI Laura	1965	24/04/2015	20/04/2018	Approvazione bilancio 2020	M	X	–	–
Sindaco supplente	ZEME Michela	1969	20/04/2018	20/04/2018	Approvazione bilancio 2020	M	X	–	–

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: n. 26 (di cui n. 17 dall'attuale Collegio e n. 9 dal Collegio in carica fino al 28/04/2021).

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

(1) Partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale in carica fino al 28/04/2021.

(2) Partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale in carica dal 28/04/2021.

Atlantia SpA – Società per Azioni Sede Legale: Piazza di San Silvestro 8, 00187 Roma, Italia

Atlantia SpA è una holding strategica di partecipazioni. Il Gruppo Atlantia opera nella gestione di concessioni autostradali, aeroportuali e nei servizi legati alla mobilità e pagamenti.