Softlab

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 25, 2022

Softlab S.p.A.

Sede legale in Roma, Piazzale Konrad Adenauer 3 Capitale sociale euro 3.512.831,14 interamente versato N. iscrizione al Registro Imprese di Roma 06075181005 Codice fiscale-Partita iva 06075181005

ASSEMBLEA ORDINARIA 28 aprile 2022– ORE 15:00 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINI-STRAZIONE

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2022

La presente relazione illustrativa è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di Softlab S.p.A. in Roma, Piazzale Konrad Adenauer, 3 sul sito internet di Softlab S.p.A. https://www.soft.it/softlab-spa/ sul meccanismo di stoccaggio autorizzato in data 25 marzo 2022.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Softlab S.p.A. (di seguito anche "Società"), riunitosi in data 24 marzo 2022, ha deliberato di convocare presso la sede sociale sita a Roma, Piazzale Konrad Adenauer, 3 per il giorno 28 aprile 2022, ore 15:00, in unica convocazione, l'Assemblea Ordinaria dei Soci della Società per deliberare sul seguente

ordine del giorno

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale; relazione della Società di Revisione: deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021 e delle relative relazioni.
• 2. Relazione sulla politica di remunerazione per l'anno 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021.
  • 2.1. Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 2.2. Consultazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
• 3. Integrazione del Collegio Sindacale mediante nomina di un Sindaco Supplente.

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1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2021; RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA GESTIONE; RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE; RE-LAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE: DELIBERAZIONI INERENTI E CONSE-GUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2021 E DELLE RELATIVE RELAZIONI.

Signori Azionisti,

il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 24 marzo scorso. Prima dell'Assemblea avrete a disposizione il giudizio della società di revisione e la relazione del Collegio Sindacale. Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 chiude con un utile pari a 2.838 migliaia di Euro. Il bilancio consolidato, sempre approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 24 marzo scorso, chiude con un utile pari a 2.781 migliaia di Euro. Con riferimento alla destinazione dell'utile di esercizio, il Consiglio di Amministrazione propone di Rinviare a nuovo l'utile di esercizio.

Softlab S.p.A. Capitale sociale: Euro 3.512.831,14 i.v. Registro Imprese di Roma C.F. e P.IVA: 06075181005 – REA n. RM 944448 PEC: softlab.spa@legalmail.it www.soft.it

Sede legale ROMA P.le Konrad Adenauer, 3 00144 Roma RM Tel. +39 06 510391

Sede operativa MILANO Viale Piero ed Alberto Pirelli, 6 20126 Milano MI

Sede operativa LECCE Via Corte dei Mesagnesi, 30 73100 Lecce LE

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:

1. "Approvare il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, in ogni sua parte e risultanza, ivi inclusa la proposta di rinviare a nuovo l'utile di esercizio pari a 2.838 migliaia di euro al netto dell'accantonamento a riserva legale pari a 142 migliaia di euro".

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2.1. APPROVAZIONE DELLA PRIMA SEZIONE DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021 ("Relazione") è elaborata alla luce di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater del regolamento Consob n. 11971/1999 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti").

La prima sezione della Relazione illustra la politica proposta dalla Società per l'esercizio 2022 in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF, così come modificato dal Decreto Legislativo 10 maggio 2019 n. 49, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione.

Si rinvia alla prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui Compensi Corrisposti 2021 approvata dal Consiglio di Amministrazione, che verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.soft.it/softlab-spa/ (sezione Corporate Governance/Assemblee) e sulla piattaforma di stoccaggio ().

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Softlab Spa

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;

- esaminata la prima sezione della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui Compensi Corrisposti 2021", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2022 ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99" e pubblicata dalla Società nei termini di legge;

- tenuto conto della natura vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98,

Delibera

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui Compensi Corrisposti 2021 di Softlab S.p.A."

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2.2. CONSULTAZIONE SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE SULLA PO-LITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Signori Azionisti,

la seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui Compensi Corrisposti 2021, predisposta sulla base dell'art. 123-ter, quarto comma del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, contiene la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategica, e ne evidenzia la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa al 2021; illustra analiticamente i compensi corrisposti ai soggetti sopra indicati nel 2021 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate.

Secondo quanto previsto dell'art. 123-ter, sesto comma, del TUF, così come modificato dal Decreto Legislativo 10 maggio 2019 n. 49, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto consultivo, in senso favorevole o contrario, non vincolante sulla seconda sezione della Relazione.

Si rinvia alla seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui Compensi Corrisposti 2021 approvata dal Consiglio di Amministrazione, messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.soft.it/softlab-spa/ (sezione Corporate Governance/Assemblee) e sulla piattaforma di stoccaggio ().

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Softlab S.p.A.

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;

- esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui Compensi Corrisposti 2021" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2022 ai sensi degli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 e pubblicata dalla Società nei termini di legge;

- tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6,

del D.Lgs. n. 58/98;

Delibera

di esprimere parere favorevole in relazione alla seconda sezione della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui Compensi Corrisposti 2021" di Softlab S.p.A.".

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3. INTEGRAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE MEDIANTE NOMINA DI UN SINDACO SUPPLENTE.

Signori Azionisti,

Vi rammentiamo che l'Assemblea tenutasi lo scorso 10 luglio 2020 ha nominato per il triennio [2020- 2022], conformemente alle disposizioni di legge e di Statuto, il Collegio Sindacale della Società nelle persone di:

• − Antonio De Rinaldis, Sindaco Effettivo;
• − Sandro Lucidi Sindaco Effettivo;
• − Maristella Romano, Sindaco Effettivo;
• − Monica Mazzotta, Sindaco Supplente;
• − Pierpaolo Pagliarini, Sindaco Supplente.

Vi rammentiamo altresì che in data 30 novembre 2021 il dottor Pierpaolo Pagliarini ha rassegnato, con effetto immediato, le proprie dimissioni da Sindaco.

Al fine di poter riportare il Collegio Sindacale della Società alla composizione prevista dallo Statuto, siete chiamati a deliberare in merito alla nomina di un Sindaco Supplente.

Ciascun candidato dovrà possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF e della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, oltre ai requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dal Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, ai sensi dell'art. 148, comma 4, del D. Lgs. n. 58/98. Inoltre, si rammenta che non possono essere nominati Sindaci coloro che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo presso altre società che complessivamente eccedano il limite previsto dalla normativa vigente in materia (art. 144-terdecies del Regolamento Consob n. 11971/99).

Il Sindaco Supplente che verrà nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2022 resterà in carica sino alla scadenza del mandato degli altri Sindaci, ovverosia sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2022.

Non trovando applicazione, nel caso di specie, le disposizioni statutarie e di legge che prevedono il meccanismo del c.d. voto di lista per il rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, l'Assemblea sarà chiamata, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto Sociale, a deliberare con le maggioranze di legge sulle candidature presentate dagli Azionisti ai fini della nomina di un Sindaco Supplente, nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto.

Si invitano pertanto i Signori Azionisti a presentare le proposte di candidatura, corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta che, unitamente alle candidature, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le candidature, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta nonché idonea certificazione comprovante detta partecipazione; (ii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (iii) le dichiarazioni con le quali il singolo candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per i componenti del Collegio Sindacale; nonché (iv) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società ai sensi dell'art. 2400 cod. civ.

In relazione a quanto sopra, sarete chiamati a deliberare in merito alla nomina di un Sindaco Supplente, esprimendo il Vostro voto sulle candidature che saranno presentate per la relativa nomina. Il Sindaco Supplente così nominato resterà in carica fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

*** Relativamente alle proposte di nomina del Sindaco Supplente, pur non essendo previsti termini preventivi per la presentazione da disposizioni legali o statutarie, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite Rappresentante Designato, gli aventi diritto che intendano presentare in Assemblea una proposta di nomina sono cortesemente invitati ad anticipare nei limite del possibile e preferibilmente entro il 22 aprile 2022, la formulazione di tale proposta, rispetto alla data dell'Assemblea medesima, depositandola presso la sede sociale della Società (Roma, Piazzale Konrad Adenauer 3– all'attenzione della Funzione Affari Legali), ovvero mediante comunicazione inviata a mezzo posta elettronica

La presente Relazione unitamente all'avviso di convocazione ed ai moduli di delega ed istruzioni di voto saranno messi a disposizione del pubblico nei termini di legge sul sito internet della Società https://www.soft.it/softlab-spa/ (sezione Corporate Governance/Assemblee).

Roma, 25 marzo 2022 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giovanni Casto

all'indirizzo softlab.spa@legalmail.it.