Sede legale in Fabriano (AN), Via Ermanno Casoli n. 2 Capitale Sociale Euro 12.664.560,00 interamente versato Iscrizione al Registro Imprese delle Marche Codice Fiscale e Partita IVA n. 00096570429
RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI (ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile)
Signori Azionisti.
siamo stati nominati dall'Assemblea del 29 aprile 2021 (in conformità alle vigenti disposizioni di legge, regolamentari nonché statutarie) e termineremo il nostro mandato con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
Abbiamo rispettato il limite di cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.
Diamo atto che la composizione del Collegio Sindacale risulta conforme alle disposizioni in materia di diversità di genere (di cui all'art. 148, c. 1-bis, del D.Lgs. 58/1998, come modificato dall'art. 1, comma 303, L. 27 dicembre 2019 n. 160, e applicato ai sensi dell'art. 1, comma 304 della stessa legge, nonché secondo quanto disposto dalla Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020).
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, in continuità con il precedente Collegio Sindacale, abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, attenendoci, nell'espletamento dell'incarico, alle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale in Società Quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, alle disposizioni Consob in materia di controlli societari ed attività del Collegio Sindacale ed alle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina della Società.
In particolare, anche in osservanza delle raccomandazioni fornite dalla Consob, riferiamo quanto segue:
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- abbiamo vigilato sull'osservanza della legge, dello statuto sociale e dei regolamenti;
- nel corso dell'esercizio:
- $\mathbf{i}$ ci siamo riuniti 21 volte per l'espletamento delle nostre funzioni;
- ii) abbiamo partecipato ad 1 Assemblea Ordinaria degli Azionisti, a 9 riunioni del Consiglio di Amministrazione, a 4 riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed a 5 riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione:
tutte le riunioni si sono svolte nel rispetto delle norme di legge, di statuto e dei regolamenti che ne disciplinano il funzionamento. Le delibere sono state assunte in conformità alla legge ed allo statuto sociale e non sono risultate manifestamente imprudenti, azzardate o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
periodicamente abbiamo ottenuto dagli Amministratori informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate.
A tal fine possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni poste in essere sono conformi alla legge ed allo statuto sociale e non appaiono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
alla Società KPMG S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti ed alle entità appartenenti alla sua rete, sono stati conferiti i seguenti incarichi:
| Tipologia di servizi |
Soggetto che ha
erogato il servizio |
Destinatario |
Compensi
(migliaia di Euro) |
| Revisione contabile |
Kpmg SpA |
Elica SpA |
223 |
| Revisione contabile |
Kpmg SpA |
Air Force SpA |
15 |
| Revisione contabile |
Kpmg SpA |
EMC Fime Srl |
22 |
| Revisione contabile |
Kpmg Cardenas Dosal,
S.C. |
Elicamex S.A.de C.V. |
29 |
| Revisione contabile |
Kpmg Polska |
Elica Group Polska
S.p.z.o.o. |
34 |
| Revisione contabile |
Kpmg China |
Zhejiang Elica Putian
Electric Co. Ltd. |
50 |
| Revisione Contabile |
Kpmg Japan |
Ariafina CO., LTD |
$\overline{7}$ |
| Altri servizi |
Kpmg SpA |
Elica SpA |
47 |
| Totale |
|
|
427 |
abbiamo costantemente vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione, accertandone l'assenza di aspetti critici;
- ci siamo riuniti 3 volte con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D.Lgs. 58/1998. Durante gli incontri non sono emersi dati ed informazioni rilevanti da evidenziare nella presente relazione;
- abbiamo preso atto delle rilevanti modifiche apportate all'assetto organizzativo, vigilando sull'adeguatezza dello stesso, per una gestione più efficiente ed efficace del business ed a tale riguardo non abbiamo osservazioni;
- abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione; abbiamo ottenuto informazioni dai responsabili delle funzioni ed abbiamo esaminato i documenti aziendali nonché vigilato sul processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010;
- abbiamo vigilato sull'adeguatezza delle istruzioni impartite dalla Capogruppo alle sue controllate per avere, tempestivamente, tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge;
- non abbiamo rilevato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali (così come definite dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n. DEM/6064293). Diamo atto che la informazione resa nella Relazione Finanziaria, in ordine ad eventi e operazioni significative non ricorrenti ed alle operazioni infragruppo o con parti correlate, risulta adeguata;
- segnaliamo le seguenti operazioni significative, degne di menzione:
- a) in data 16 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle dimissioni da Consigliere e da Amministratore Delegato di Mauro Sacchetto ha provveduto alla sua sostituzione con Giulio Cocci;
- b) in data 31 marzo 2021 la Società ha comunicato alle rappresentanze sindacali il piano industriale 2021-2023 ed il nuovo assetto organizzativo dell'area Cooking;
- c) in data 2 luglio 2021 è stata perfezionata l'acquisizione del 100% del capitale sociale di Electric Motors Company S.r.l. e CPS S.r.l., società che operano nel settore dei motori elettrici:
- d) in data 29 settembre 2021 sono stati perfezionati gli accordi: i) per la cessione a Whirlpool of India Limited del 19% circa del capitale sociale della controllata Elica PB India Private Ltd.; ii) per la fornitura di prodotti e per l'utilizzo del marchio Elica e Whirlpool nel territorio indiano; iii) per la disciplina dei rapporti tra azionisti della società indiana (patto parasociale) comprendenti opzioni di put & call:
- e) in data 9 dicembre 2021 è stato sottoscritto, presso il MISE, l'accordo con le Organizzazioni Sindacali, per la definizione della vertenza relativa al piano
industriale ed all'assetto organizzativo dell'area Cooking Italia;
- f) in data 13 dicembre 2021 è stata perfezionata la fusione per incorporazione della Società CPS S.r.l. nella Società EMC FIME S.r.l. (già Electric Motors Company $S.r.l.$ );
- g) in data 6 dicembre 2021 la EMC FIME S.r.l. ha deliberato un aumento di capitale sociale per Euro 4.960.000,00 al quale, in data 20 dicembre 2021, è stata data esecuzione mediante conferimento da parte di Elica del "ramo di azienda motori Fime", con efficacia dal 1 gennaio 2022, secondo la relazione di stima redatta ai sensi dell'articolo 2465 c.c. Il valore del conferimento è stato determinato in Euro 14,9 milioni;
- i test di impairment, effettuati secondo i criteri e le assunzioni approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 10 febbraio 2022, evidenziano che le verifiche sull'avviamento non hanno comportato perdite di valore, mentre quelle sulle partecipazioni hanno comportato una perdita di valore per Euro 8,6 milioni della controllata cinese Zhejiang Elica Putian Electric Co. Ltd.;
- le operazioni infragruppo o con parti correlate, attuate dalla Società e dalle sue controllate nel corso del 2021, i soggetti coinvolti ed i relativi effetti economici sono indicati nelle note esplicative al bilancio, alle quali Vi rimandiamo, e risultano congrue e rispondenti all'interesse della Società;
- non abbiamo ricevuto denunce ex art. 2408 Codice Civile, né esposti da parte di terzi;
- abbiamo rilasciato in data 16 marzo 2021, 29 aprile 2021 e 5 maggio 2021, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2389, comma 3, codice civile, pareri favorevoli per i compensi a favore di Amministratori investiti di particolari cariche;
- la Società ha aderito al codice di autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.: gli Amministratori ne hanno dato informazione nella "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2022;
- abbiamo monitorato, acquisendo informazioni dalle funzioni interessate, i contenziosi in cui è coinvolta la Società:
- abbiamo verificato i processi aziendali per la definizione delle politiche di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e di altre figure chiave, sia di breve che di lungo periodo, illustrate nella Relazione sulla Remunerazione, redatta ex art. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;
-
abbiamo valutato nelle riunioni del 29 aprile 2021 e dell'11 marzo 2022 l'esistenza dei requisiti della nostra indipendenza, anche ai sensi del Codice di Autodisciplina delle Società quotate;
-
abbiamo verificato nella riunione del 29 aprile 2021 e dell'11 marzo 2022 la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri e non abbiamo riscontrato anomalie;
- abbiamo esaminato le dichiarazioni dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, a norma delle disposizioni contenute nell'art. 154 bis del T.U.F.;
- diamo atto che la Società è dotata di Modello Organizzativo e di Gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001, strutturato per "processo di business";
- abbiamo avuto incontri con l'Organismo di Vigilanza, preso visione delle relazioni periodiche dallo stesso predisposte e ricevuto informazioni sull'attività programmata per l'esercizio 2022;
- diamo atto che ai sensi del D.Lgs. 254/2016, attuazione Direttiva UE 2014/95 e in accordo a quanto stabilito dall'art. 8 del Regolamento UE 2020/852 "Regolamento Tassonomia", la Società ha predisposto, con riferimento all'esercizio 2021, la dichiarazione non finanziaria consolidata (DNF), dalla quale emerge la centralità e la rilevanza che il Gruppo attribuisce agli obiettivi di sostenibilità.
La DNF è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2022, previo esame da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nella riunione del 10 marzo 2022; al riguardo non abbiamo osservazioni.
Sul bilancio di esercizio, possiamo attestare che:
- è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS), come indicato dal Consiglio di Amministrazione nelle note esplicative. Gli Amministratori hanno rispettato la vigente normativa in merito all'informativa sul sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria;
- è stato redatto nel rispetto delle specifiche richieste dal Regolamento UE n. 2019/85 ("Regolamento ESEF") e, quindi, nel formato elettronico XHTML e presenta, con riferimento al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, le marcature Inline XBRL delle informazioni secondo la tassonomia indicata dal Regolamento ESEF;
- le note esplicative al bilancio forniscono le informazioni ritenute opportune per meglio rappresentare la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della Società:
- le informazioni fornite nella relazione sulla gestione sono complete ed esaurienti, ivi comprese quelle relative ai principali eventi successivi alla chiusura dell'esercizio e sulla sua prevedibile evoluzione, tenuto conto anche della situazione
di incertezza, a livello globale, connessa al perdurare della emergenza sanitaria da Covid-19 ed alla recente invasione dell'Ucraina da parte della Russia.
Con riguardo all'emergenza pandemica, che ha segnato anche l'esercizio 2021, abbiamo proseguito l'attività di vigilanza sull'adozione delle necessarie misure di prevenzione e contenimento del contagio sui luoghi di lavoro, in conformità alle indicazioni impartite dalle Autorità competenti. Riteniamo, comunque, necessario raccomandare la prosecuzione del monitoraggio.
Con riferimento alla recente invasione dell'Ucraina da parte della Russia, raccomandiamo di monitorare la sua evoluzione e gli effetti economico-patrimoniali, così come indicato, da ultimo, nel richiamo di attenzione Consob del 18 marzo 2022.
La Società di Revisione KPMG S.p.A. in data odierna ha rilasciato:
- le Relazioni al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato, senza rilievi, né richiami di informativa. In entrambe le relazioni è espresso il giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella "relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" con i bilanci e sulla loro conformità alle norme di legge;
- la relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili dell'attività di "governance". In allegato alla relazione aggiuntiva la Società di Revisione ha consegnato al Collegio Sindacale la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'art. 6 del Regolamento (UE) 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possano comprometterla. La stessa sarà trasmessa dal Collegio Sindacale al Consiglio di Amministrazione;
- la relazione di conformità al D.Lgs. 254/2016 ed al Regolamento Consob n. 20267 della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF) della società Elica S.p.A. e delle sue controllate, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2022.
Nel corso dell'attività di vigilanza, e sulla base delle informazioni ottenute, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o menzione nella presente relazione.
$\mathbb{R}$
Tenuto conto di quanto precede, non rileviamo, per quanto di nostra competenza, motivi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, così come presentato, né osservazioni sulla proposta di destinazione dell'utile di esercizio, fatta dagli Amministratori.
Il bilancio consolidato di Gruppo è stato da noi esaminato e non abbiamo osservazioni al riguardo.
Lì, 24 marzo 2022
IL COLLEGIO SINDACALE
FREZZOTTI GIOVANNI
BELLI MASSIMILIANO
ROMAGNOLI SIMONA $\approx$ mier