Softlab

Related Party Transaction • Mar 29, 2022

Softlab S.p.A. Sede legale: Roma - Piazzale Konrad Adenauer, 3 Capitale sociale: Euro 3.512.831,14 i.v. Codice Fiscale, Registro Imprese Roma e Partita IVA 06075181005, C.C.I.A.A. di Roma 944448

INTEGRAZIONE

AL DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA

CON PARTI CORRELATE

redatto sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni nonché dell'articolo 6 della "Procedura con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021

e diffuso in data 8 febbraio 2022

29 marzo 2022

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Softlab S.p.A., sul sito internet di Softlab S.p.A. (www.soft.it) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

INDICE

PREMESSA

• 1. Descrizione delle attività svolte rispettivamente da Softlab Holding, Wiseview e Softlab Digi, oggetto dei Nuovi Contratti di Outsourcing.
• 1. Descrizione della struttura organizzativa adottata dalla Società, indicando eventuale personale distaccato presso gli Outsourcer.
• 1. Le modalità di determinazione dei corrispettivi fissati nei Nuovi Contratti di Outsourcing.
• 1. L'entità totale del Credito Softlab Tech, oggetto di cessione da Softlab a Softlab Holding e poi di compensazione con l'Operazione, suddividendo l'importo complessivo nelle diverse voci che lo compongono e descrivendo per ciascuna voce l'operazione che l'ha generata.
• 1. Tutti i singoli importi oggetto dei meccanismi di compensazione descritti nel Documento Informativo
• 1. Le motivazioni per le quali la Società ha ritenuto conveniente procedere al pagamento anticipato dei corrispettivi pattuiti nei Nuovi Contratti di Outsourcing.
• 1. Il valore specifico dell'indice di rilevanza del controvalore dell'operazione che, come riportato nel Documento Informativo, supera il 5%.

ALLEGATO A. Integrazione del Comitato degli Amministratori non esecutivi, indipendenti e non correlati di Softlab S.p.A. al Documento Informativo pubblicato in data 8 febbraio 2022, da pubblicarsi su richiesta della Consob, formulata in data 24 marzo 2022.

ALLEGATO B. Dichiarazione rilasciata da Deloitte Financial Advisory s.r.l. in data 25 gennaio 2022 in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a quest'ultima nei confronti di Softlab, con riferimento all'attività di valutazione svolta dall'esperto sulla congruità dei corrispettivi

PREMESSA

Il presente documento costituisce integrazione del documento informativo (il "Documento Informativo") pubblicato da Softlab S.p.A. (la "Softlab o Società") in data 8 febbraio 2022, ai sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e ss.mm.ii. (il "Regolamento OPC") nonché dell'articolo 6 della procedura adottata dalla Società il 30 giugno 2021 ai sensi del Regolamento OPC avente ad oggetto un'articolata operazione prevedeva, tra l'altro, (i) la sottoscrizione dei Nuovi Contratti di Outsourcing tra la Società da un lato e ciascuna delle società Softlab Holding, Wiseview e Softlab Digi, dall'altro; (ii) la cessione da parte della Società a Softlab Holding di taluni crediti maturati nei confronti di Softlab Tech, per un corrispettivo di pari importo, (iii) la cessione da parte delle società Wiseview e Softlab Digi a Softlab Holding di crediti concernenti larghe porzioni dei corrispettivi derivanti dai Nuovi Contratti di Outsourcing ad esse spettanti; (iv) taluni meccanismi di compensazione relativi ad alcune poste di debito-credito tra Softlab da un lato e Softlab Holding e Wiseview dall'altro; (v) il pagamento di quote residue degli importi derivanti dai Nuovi Contratti di Outsourcing, per una somma complessivamente pari a circa Euro 520.000 (IVA inclusa), da parte della Società a Wiseview e Softlab Digi, nel corso del 2024.

Il presente documento integrativo (il "Documento Integrativo") viene pubblicato su richiesta della Consob, formulata in data 24 marzo 2022, al fine di fornire ulteriori dettagli in relazione all'Operazione.

Per una più accurata descrizione dell'Operazione si rimanda al Documento Informativo ed ai suoi allegati. I termini non altrimenti definiti nel presente Documento Integrativo avranno il significato agli stessi attribuito nelle definizioni contenute nel Documento Informativo.

* * *

1. Descrizione delle attività svolte rispettivamente da Softlab Holding, Wiseview e Softlab Digi, oggetto dei Nuovi Contratti di Outsourcing.

Come richiamato al paragrafo 2.1 del Documento Informativo, la Proposta prevedeva l'impegno alla stipula tra la Società e ciascun Outsourcer dei Nuovi Contratti di Outsourcing, aventi, rispettivamente, gli stessi termini dei Precedenti Contratti di Outsourcing, fatta eccezione per le clausole illustrate nel medesimo documento.

In particolare, oggetto dei Nuovi Contratti di Outsourcing è la fornitura in favore di Softlab:

• da parte di Softlab Holding, di servizi e consulenza specialistica nelle aree legal & corporate affairs, finance e tesoreria, market development, corporate communication, organizzazione & compliance, planning & control;
• da parte di Wiseview, di servizi e consulenza specialistica nelle aree fiscalità e bilancio; contabilità clienti e fornitori; acquisti e amministrazione fornitori; amministrazione e gestione del personale; servizi generali e staff services; altri servizi (i.e., supporto in tema di ISO Management e di gestione ed esecuzione delle attività connesse al D. Lgs. 81/2008);
• da parte di Softlab Digi, di servizi e consulenza specialistica in tema di gestione e coordinamento dei servizi di cybersecurity e sistemi interni.

In riferimento alle singole prestazioni previste per ciascuna area di intervento affidata agli Outsourcer, la Società fornisce loro le linee guida e le indicazioni necessarie affinché possano essere garantite consulenze specialistiche verticali volte a supportarla (i) nella gestione operativa di specifici task nonché (ii) nella predisposizione di deliverable che consentano a Softlab l'identificazione di elementi chiave per le analisi/valutazioni utili a definire l'indirizzo strategico delle diverse funzioni.

2. Descrizione della struttura organizzativa adottata dalla Società, indicando eventuale personale distaccato presso gli Outsourcer.

Come richiamato al par. 2.3. del Documento Informativo l'Operazione è frutto – fra l'altro – della decisione di Softlab di proseguire nella scelta effettuata nel 2021 – all'atto della sottoscrizione dei Precedenti Contratti di Outsourcing – di adottare una struttura organizzativa interna snella, costituita esclusivamente dal management e da funzioni operative dedite unicamente al business, esternalizzando tutte le altre funzioni.

In particolare, l'attuale assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società – ferme le attività affidate al Presidente, all'Amministratore Delegato e al Consigliere esecutivo, in relazione alle deleghe ai medesimi attribuite – è caratterizzato da una struttura che:

• (a) ha trattenuto all'interno della Società (i) il management e le funzioni operative dedicate esclusivamente al business di seguito descritte (pari a 255 risorse al 31/12/2021); (ii) la direzione amministrativa e contabile affidata al dipendente cui è stato assegnato altresì il ruolo di Dirigente Preposto (pari a 1 risorsa al 31/12/2021); (iii) il responsabile della funzione di Internal audit (pari a 1 risorsa al 31/12/2021); (iv) l'Investor Relator (pari a 1 risorsa al 31/12/2021);
• (b) ha affidato agli Outsourcer l'operatività dei servizi non core rispetto al business che viene svolta sulla base delle richieste e delle indicazioni della Società.

In particolare, con riferimento al punto (a), si precisa che le funzioni di business operano sotto la guida dell'Amministratore Delegato e dei senior manager attraverso l'unione sinergica di Practice e Centri di competenza di seguito descritti:

• 1. Digital Marketing & Sales: ha come obiettivo principale la massimizzazione delle performance degli asset digitali dei clienti in un contesto competitivo in cui, indipendentemente dal settore di riferimento, è richiesto l'utilizzo di piattaforme digitali (siti Web, siti Mobile, Apps, Assistenti Virtuali, ecc.) attraverso le quali non solo vendere i propri prodotti ma creare delle vere e proprie esperienze che avvolgono i visitatori e li accompagnano nelle fasi di ricerca delle informazioni, nelle attività di self care e appunto nella vendita dei prodotti e servizi.
• 1. Data Analytics: servizi di gestione ed analisi dati volti a definire una strategia che sia in grado di guidare le azioni e generare valore. L'approccio della Società agli analytics si basa su un percorso maturato negli anni che prevede di accompagnare i clienti nell'utilizzo della tecnologia per valorizzare il patrimonio informativo attraverso i più avanzati sistemi di business intelligence, machine learning e analytics per modelli predittivi.
• 1. Governance, Risk Management & Compliance – Audit & Security: attività di gestione del rischio in ambito IT, attraverso l'erogazione di un insieme strutturato di servizi che prevedono la definizione di framework procedurali per la valutazione dei rischi e le strategie di trattamento, supportando i clienti anche nell'adozione di adeguati strumenti e di metodologie integrate per un'efficace gestione dei rischi, inclusa la conformità agli standard e ai requisiti normativi, permettendo di allineare i servizi ICT agli obiettivi aziendali e di migliorare l'efficienza operativa e la governance dei processi ICT.
• 1. RPA and Customer Services center of expertise: servizi in outsourcing flessibili, con una forte connotazione innovativa, attraverso soluzioni in grado di massimizzare la produttività del processo di business. L'obiettivo è permettere ai clienti di ridurre i costi operativi migliorando le performance, ottimizzando le tecnologie ed i flussi informativi ed incrementando i ricavi, senza compromettere i risultati e la soddisfazione del cliente.
• 1. Software Factory e Technology Solution center of expertise: servizi di consulenza tecnologica e soluzioni software orientate al business che combinano innovazione e ottimizzazione dei processi, al fine di consentire ai clienti di essere competitivi in un mercato sempre più digitale.
• 1. Telecommunication Network Management center of expertise: servizi di implementazione e ottimizzazione dei principali processi di gestione della rete mobile degli operatori di telecomunicazione, per migliorare la qualità del servizio offerto e la qualità dell'esperienza degli utenti attraverso attività di audit, tracking, reporting, ottimizzazione e troubleshooting.

Si precisa che cinque risorse – dipendenti della Società – che operano nell'ambito di funzioni di staff e sono dedicati ad attività non core rispetto al business della Società (il "Personale"), sono oggetto di distacco presso gli Outsourcer. In particolare (i) due dipendenti sono distaccati in Softlab Holding, a supporto delle aree legal & corporate affairs, e market development,(ii) tre dipendenti sono distaccati in Wiseview, a supporto delle attività delle aree contabilità clienti e fornitori nonché servizi generali e staff services.

A tale riguardo si precisa che i Precedenti Contratti di Outsourcing prevedevano la possibilità che i contratti di lavoro di tale Personale venissero ceduti dalla Società a Softlab Holding e Wiseview. Poiché tale cessione non è stata effettuata in corso di vigenza dei Precedenti Contratti di Outsourcing, i Nuovi Contratti di Outsourcing prevedono l'impegno della Società, da un lato, e di ciascuna di Softlab Holding e Wiseview dall'altro, a porre in essere ogni ragionevole sforzo al fine di addivenire alla cessione dei contratti di lavoro del Personale, subordinatamente all'ottenimento del consenso del relativo dipendente, restando inteso che (a) nelle more della predetta cessione, il Personale continuerà ad essere distaccato presso il relativo Outsourcer, (b) il Personale per cui non si riesca ad addivenire alla predetta cessione entro il 31 marzo 2022 continuerà ad essere distaccato a tempo pieno (100%) dalla Società presso l'Outsourcer per il rimanente periodo di efficacia dei Nuovi Contratti di Outsourcing e (iii) con riferimento a tale rimanente periodo di efficacia, l'Outsourcer dovrà corrispondere a Softlab l'intero costo azienda relativo al Personale distaccato.

3. Le modalità di determinazione dei corrispettivi fissati nei Nuovi Contratti di Outsourcing.

Come richiamato al par. 2.4. del Documento Informativo, ai fini delle valutazioni sulla congruità dei Corrispettivi Nuovi Outsourcing, il Consiglio di Amministrazione di Softlab ha ritenuto di farsi supportare da un esperto indipendente per la verifica in ordine alla validità ed attualità dei valori di benchmark utilizzati per la valutazione svolta a dicembre del 2020 in occasione dell'approvazione e stipula dei Precedenti Contratti di Outsourcing, nonché per una valutazione sull'impatto quantitativo teorico della stipula di contratti triennali con pagamento anticipato sul predetto benchmark.

Nell'ambito dell'attività negoziale intervenuta, la Società ha approfondito con gli Outsourcer il metodo da questi utilizzato per la determinazione dei Corrispettivi Nuovi Outsourcing. Nello specifico, per determinare il corrispettivo è emerso che gli Outsourcer hanno (i) analizzato la variazione della struttura della Società – a seguito dell'acquisizione del Ramo Insurance – sia in termini di fatturato che numero di risorse e (ii) calcolato l'importo annuale dei corrispettivi applicando gli stessi parametri utilizzati l'anno precedente, sulla base però del maggior valore della produzione della Società a seguito dell'acquisizione del Ramo Insurance come stimato dagli Outsourcer e confermato dalla Società sulla base del piano industriale 2022-2024 (il "Piano 2022-2024") che, in fase di negoziazione dei Nuovi Contratti di Outsourcing, era disponibile solo in bozza perché approvato dal Consiglio di Amministrazione di Softlab in data 31 gennaio 2022. Così determinato il corrispettivo annuale, gli Outsourcer hanno quindi applicato una scontistica derivante dalla sottoscrizione di contratti triennali con pagamento (quasi del tutto) anticipato.

Nello specifico, applicando al valore della produzione stimato per il 2022 il medesimo parametro utilizzato nel 2021 in termini di incidenza dei costi di overheads sul valore della produzione, si ricavano per il 2022 i valori riportati nella tabella di seguito:

(migliaia di €)	2021	2022
Valore produzione stimato Softlab SPA	(*) 16.297	(**) 22.900
Incidenza corrispettivo su valore produzione (%)	6,44%	6,44%
Corrispettivo annuale Outsourcing (senza IVA)	1.050	1.475
Corrispettivo annuale Outsourcing (con IVA)	1.281	1.800

(*) Valore della produzione stimato nel Business Plan Combined 2020-2024 (Acotel + Ramo Tech Rain), quale piano industriale di Softlab disponibile ed approvato alla data di sottoscrizione dei Precedenti Contratti Outsourcing.

(**) Valore della produzione stimato nel Piano 2022-2024. Poiché al momento delle analisi era disponibile solo una bozza, il calcolo è stato fatto sul valore approssimato di 22.900 migliaia di euro (contro i 22.928 migliaia di euro del Piano 2022-2024 in versione finale).

A partire dai valori di corrispettivo annuale per il 2022 indicati nella precedente tabella, gli Outsourcer hanno ritenuto di applicare una scontistica nel caso di sottoscrizione di contratti triennali con pagamento anticipato ed hanno determinato il valore di tale scontistica pari a circa l'11,6% così pervenendo al corrispettivo Outsourcing nel triennio 2022-2024 di seguito illustrato:

(migliaia di €)	Corrispettivo annuale 2022	Sconto per contratto triennale con pagamento anticipato (%)	Sconto complessivo nel triennio	Totale corrispettivo Outsourcing nel triennio 2022-2024
Corrispettivo Outsourcing (senza IVA)	1.475	11.6%	514	3.912
Corrispettivo Outsourcing (con IVA)	1.800	11.6%	626	4.774

A fini di maggior chiarezza, si precisa che il valore triennale riportato nella tabella precedente non corrisponde puntualmente al totale dei Corrispettivi Nuovi Outsourcing poiché – per il primo anno – l'importo risulta inferiore avendo la Società corrisposto a ciascun Outsourcer il Corrispettivo Outsourcing Gennaio 2022 per effetto della proroga dei Precedenti Contratti Outsourcing in continuità con i precedenti corrispettivi (per maggiori informazioni, si veda il paragrafo 2.1 del Documento Informativo).

4. L'entità totale del Credito Softlab Tech, oggetto di cessione da Softlab a Softlab Holding e poi di compensazione con l'Operazione, suddividendo l'importo complessivo nelle diverse voci che lo compongono e descrivendo per ciascuna voce l'operazione che l'ha generata.

Come richiamato nelle Premesse, al par. 2.1. del Documento Informativo, in data 1° febbraio 2022, Softlab ha accettato la Proposta formulata dagli Outsourcer, confermando la propria intenzione di cedere a Softlab Holding l'intero Credito Softlab Tech, afferente, tra l'altro, a ricavi di competenza di Softlab per fatture emesse da Softlab Tech a primario cliente della Società, avente un valore complessivo di Euro 3.837.829,97 (il "Credito Softlab Tech"), dietro il pagamento di un corrispettivo di pari importo, così da poter attuare il meccanismo di compensazione con il debito vantato da Softlab verso Softlab Holding per il relativo Corrispettivo Nuovo Contratto Outsourcing ed il relativo Corrispettivo Outsourcing Gennaio 2022.

In particolare, il Credito Softlab Tech alla data del 10 febbraio 2022 – data in cui è stata effettuata la compensazione – afferiva:

• (i) per l'importo di Euro 2.514.829,98 (IVA inclusa) a fatture di vendita emesse dalla Società nei confronti di Softlab Tech relativi:
  • a. per Euro 2.440.058,21 (pari ad Euro 2.000.047,71 oltre IVA) a n. 42 fatture relative a ricavi di competenza della Società che erano stati fatturati da Softlab Tech a primario cliente del settore assicurativo in relazione al rapporto contrattuale trasferito a Softlab a seguito dell'acquisizione da parte di quest'ultima di un ramo d'azienda (il "Ramo Insurance") di titolarità della Softlab Tech ed efficace dal 1° luglio 2021 (cfr. documento informativo diffuso il 19 maggio 2021 per i dettagli dell'operazione); sul punto, occorre altresì precisare che (i) la gran parte dei contratti con il cliente prevedono la fatturazione trimestrale anticipata e che (ii) prima del trasferimento del Ramo Insurance, Softlab Tech aveva emesso – nel periodo da gennaio a giugno 2021 – n. 43 fatture nei confronti del cliente per Euro 2.307.485,00 (oltre IVA) che, per l'importo di Euro 2.000.047,71 (oltre IVA) sono risultate riferite a servizi erogati successivamente al 1° luglio 2021 e, pertanto, di competenza della Società;
  • b. per Euro 74.771,77 (IVA inclusa) a ulteriori 27 fatture per consulenze su attività specialistiche relative a supporto data science, assessment performance digitali del front-end, project management, progettazione e migrazione di soluzioni IT;
• (ii) per l'importo di Euro 1.323.000,00 al saldo tra:
• a. Euro 1.501.445,57 corrispondente all'importo totale di n. 11 bonifici processati in favore della Softlab Tech nel periodo tra il 22 ottobre e il 27 dicembre 2021; è risultato che tali bonifici sono stati processati non in conformità alle specifiche procedure adottate dalla Società. (i) mettendo in pagamento 6 fatture (più volte e per importi errati) relative principalmente ad attività di supporto operativo e di analisi funzionale sui sistemi dei clienti finali della Società nonché alcuni distacchi di personale (ii) pagando alcuni anticipi su fatture. Rispetto a tali pagamenti, Softlab Tech aveva quindi provveduto a ripristinarli integralmente emettendo, in data 31 dicembre 2021, assegno bancario di pari importo in favore della Società;
• b. e un bonifico di importo pari a Euro 178.445,57 effettuato da Softlab Tech in favore della Società in data 7 gennaio 2022 a parziale ripristino delle partite anticipate.

5. Tutti i singoli importi oggetto dei meccanismi di compensazione descritti nel Documento Informativo

Come richiamato al par. 2.3. del Documento Informativo, la Proposta prevedeva per ciascun Nuovo Contratto di Outsourcing una durata dal 1° febbraio 2022 al 31 dicembre 2024 (il "Periodo di Efficacia") ed i seguenti corrispettivi:

• A. un corrispettivo dovuto da Softlab a Softlab Holding per le prestazioni svolte da quest'ultima nel Periodo di Efficacia ai sensi del relativo Nuovo Contratto di Outsourcing pari ad Euro 301.950,00 (IVA inclusa) per il periodo dal 1° febbraio 2022 al 31 dicembre 2022, ed un corrispettivo pari ad Euro 329.400,00 (IVA inclusa) annui per ciascuno degli anni 2023 e 2024, per un totale pari ad Euro 960.750,00 (IVA inclusa) (complessivamente "Corrispettivo Nuovo Outsourcing Softlab Holding");
• B. un corrispettivo dovuto da Softlab a Wiseview per le prestazioni svolte da quest'ultima nel Periodo di Efficacia ai sensi del relativo Nuovo Contratto di Outsourcing pari ad Euro 1.042.286,67 (IVA inclusa), per il periodo dal 1° febbraio 2022 al 31 dicembre 2022, e pari ad Euro 1.137.040,00 (IVA inclusa) annui per ciascuno degli anni 2023 e 2024 (complessivamente "Corrispettivo Nuovo Outsourcing Wiseview");
• C. un corrispettivo dovuto da Softlab a Softlab Digi per le prestazioni svolte da quest'ultima nel Periodo di Efficacia ai sensi del relativo Nuovo Contratto di Outsourcing pari ad Euro 114.070,00 (IVA inclusa), per il periodo dal 1° febbraio 2022 al 31 dicembre 2022, e pari ad Euro 124.440,00 (IVA inclusa) annui per ciascuno degli anni 2023 e 2024 (complessivamente "Corrispettivo Nuovo Outsourcing Softlab Digi" e, congiuntamente al Corrispettivo Nuovo Outsourcing Softlab Holding e al Corrispettivo Nuovo Outsourcing Wiseview, i "Corrispettivi Nuovi Outsourcing").

Per quanto concerne i termini di pagamento, la Proposta prevedeva (i) l'intera esigibilità alla data di sottoscrizione dei Nuovi Contratti di Outsourcing del Corrispettivo Nuovo Outsourcing Softlab Holding; (ii) l'esigibilità alla data di sottoscrizione dei Nuovi Contratti di Outsourcing del Corrispettivo Nuovo Outsourcing Wiseview per Euro 2.866.928,6, e per il restante ammontare di Euro 449.438,06 il pagamento in due rate di pari importo da corrispondersi il 1° luglio 2024 e il 1° settembre 2024 e (iii) e l'esigibilità alla data di sottoscrizione dei Nuovi Contratti di Outsourcing del Corrispettivo Nuovo Outsourcing Softlab Digi per Euro 291.695,87 e per il restante ammontare di Euro 71.254,13 il pagamento in due rate di pari importo, da corrispondersi il 1° luglio 2024 e il 1° settembre 2024.

Inoltre, facendo seguito a quanto previsto negli Accordi di Proroga, la Proposta prevedeva la corresponsione anticipata da parte di Softlab, esigibile all'atto della sottoscrizione dei Nuovi Contratti di Outsourcing, dei seguenti corrispettivi per le prestazioni fruite nel mese di gennaio 2022:

(i) Euro 22.195,87 (IVA inclusa) in favore di Softlab Holding (il "Corrispettivo Outsourcing Softlab Holding Gennaio 2022");

• (ii) Euro 76.250,00 (IVA inclusa) in favore di Wiseview (il "Corrispettivo Outsourcing Wiseview Gennaio 2022");
• (iii) Euro 8.304,13 (IVA inclusa) in favore di Softlab Digi (il "Corrispettivo Outsourcing Softlab Digi Gennaio 2022" e, congiuntamente al Corrispettivo Outsourcing Softlab Holding Gennaio 2022 e al Corrispettivo Outsourcing Wiseview Gennaio 2022, i "Corrispettivi Outsourcing Gennaio 2022").

La Proposta prevedeva poi il riconoscimento da parte di Softlab Holding e Wiseview dei debiti delle stesse nei confronti della Società per gli importi rispettivamente pari ad Euro 185.236,10 (il "Debito Softlab Holding") e ad Euro 203.058,40 (il "Debito Wiseview"), concernenti principalmente conguagli relativi al personale distaccato da Softlab presso Softlab Holding e Wiseview ai sensi dei Precedenti Contratti di Outsourcing nonché taluni rapporti commerciali in essere tra le rispettive parti.

Nello specifico, gli importi qui esposti sono costituiti da:

• Debito Softlab Holding: n. 13 fatture di vendita emesse dalla Società a Softlab Holding tra marzo 2021 e gennaio 2022, concernenti principalmente i conguagli relativi al personale distaccato;
• Debito Wiseview: n. 20 fatture di vendita emesse dalla Società a Wiseview tra marzo 2021 e gennaio 2022, concernenti principalmente i conguagli relativi al personale distaccato per un importo di Euro 206.595,77, al netto di n. 4 fatture di acquisto emesse da Wiseview alla Società tra luglio 2021 e ottobre 2021, concernenti licenze e noleggi per Euro 10.460,40 e n. 2 note di credito per Euro 6.923,00.

In relazione al pagamento dei Corrispettivi Nuovi Outsourcing e dei Corrispettivi Outsourcing Gennaio 2022, ai sensi della Proposta, Softlab Holding si è impegnata ad acquistare pro soluto:

• (i) da Softlab il Credito Softlab Tech pari a Euro 3.837.829,98 e costituito dalla voci descritte al punto 4 che precede – per un corrispettivo di pari importo (il "Corrispettivo Cessione Credito Softlab Tech") esigibile al momento di perfezionamento della cessione;
• (ii) da Wiseview, che si è resa disponibile ad accettare, i crediti da quest'ultima vantati nei confronti di Softlab afferenti una porzione del Corrispettivo Nuovo Outsourcing Wiseview per un importo pari ad Euro 2.663.870,21 e il Corrispettivo Outsourcing Wiseview Gennaio 2022, per un totale di Euro 2.740.120,21 (i "Crediti Outsourcing Wiseview"); e
• (iii) da Softlab Digi, che si è resa disponibile ad accettare, i crediti da quest'ultima vantati nei confronti di Softlab afferenti una porzione del Corrispettivo Nuovo Outsourcing Softlab Digi per un importo pari ad Euro 291.695,87 e il Corrispettivo Outsourcing Softlab Digi Gennaio 2022, per un totale di Euro 300.000,00 (i "Crediti Outsourcing Softlab Digi" e, unitamente ai Crediti Outsourcing Wiseview, i "Crediti Ceduti").

Sul presupposto, poi, che l'intero Credito Softlab Tech fosse effettivamente ceduto da Softlab a Softlab Holding a fronte del predetto corrispettivo, la Proposta prevedeva che il debito che Softlab avrebbe conseguentemente avuto nei confronti di Softlab Holding afferente (a) il pagamento del Corrispettivo Nuovo Outsourcing Softlab Holding, (b) il pagamento del Corrispettivo Outsourcing Softlab Holding Gennaio 2022 e (c) il pagamento dei Crediti Ceduti, si estinguesse per compensazione con il debito che Softlab Holding avrebbe avuto nei confronti di Softlab in relazione al Corrispettivo Cessione Credito Softlab Tech ed al Debito Softlab Holding. Inoltre, l'Accordo prevedeva che una porzione del debito di Softlab nei confronti di Wiseview afferente il pagamento del Corrispettivo Nuovo Outsourcing Wiseview (al netto della porzione ceduta a Softlab Holding) si estinguesse per compensazione con il debito che Wiseview avrebbe avuto nei confronti di Softlab afferente il pagamento del Debito Wiseview.

Di seguito, si precisano i singoli importi oggetto dei meccanismi di compensazione appena descritti:

Debito di Softlab vs Softlab Holding post-cessione crediti
Pagamento del Corrispettivo Nuovo Outsourcing Softlab Holding		960.750,00 €
Pagamento del Corrispettivo Outsourcing Softlab Holding Gennaio 2022		22.195.87 €
Crediti Outsourcing Wiseview (ceduti a Softlab Holding)		2.740.120.21 €
Crediti Outsourcing Softlab Digi (ceduti a Softlab Holding)		300.000.00 €
Debito di Softlab Holding vs Softlab
Debito Softlab Holding		185.236.10 €
Corrispettivo Cessione Credito Softlab Tech		3.837.829.98 €

In esecuzione di quanto deliberato dal Consiglio d'Amministrazione in data 31 gennaio 2022, la Società (i) in data 1 febbraio 2022 ha accettato la Proposta ricevuta dagli Outsourcer in data 22 gennaio 2022, come integrata in data 28 gennaio 2022; (ii) in data 7-9 febbraio, mediante scambio di corrispondenza, ha stipulato i Nuovi Contratti di Outsourcing, alle condizioni economiche anzidette e meglio descritte nel documento informativo dell'8 febbraio 2022; (iii) in data 10 febbraio 2022, con separata scrittura, ha perfezionato la cessione a Softlab Holding dell'intero Credito Softlab Tech, pari a Euro 3.837.829,97, per un corrispettivo di pari importo da corrispondersi da parte di Softlab Holding a Softlab in pari data nonché la sopra menzionata compensazione.

Quanto all'assegno bancario di Euro 1.501.445,57 emesso da Softlab Tech in favore della Società – come comunicato nella PFN al 31.01.2022 diffusa in data 28.02.2022 – occorre evidenziare che, a seguito della cessione del Credito Softlab Tech in favore di Softlab Holding nel contesto dell'Operazione, è naturalmente venuta meno ogni ragione di credito della Società nei confronti della Softlab Tech, anche in riferimento al credito per il quale lo stesso assegno bancario era stato emesso, sicché la Società ha provveduto alla restituzione del titolo.

6. Le motivazioni per le quali la Società ha ritenuto conveniente procedere al pagamento anticipato dei corrispettivi pattuiti nei Nuovi Contratti di Outsourcing.

Fermo quanto già rappresentato nel Documento Informativo, cui si rinvia per quanto qui non precisato, si rappresenta quanto segue in merito alle analisi svolte dalla Società circa la convenienza dei Nuovi Contratti di Outsourcing.

La Proposta è apparsa migliorativa rispetto a quella dell'anno precedente, in particolare sotto il profilo dell'importo del corrispettivo dovuto, sia per l'incidenza percentuale del costo totale sul valore della produzione stimato nel Piano 2022-2024 (inferiore al 6,44% dell'anno precedente), sia perché il corrispettivo sarebbe stato fisso per l'intera durata, facendo presupporre un risparmio negli anni successivi in considerazione del fatto che l'effort – e quindi il costo – associato a questa tipologia di servizi è generalmente correlato alla dimensione dell'azienda, intesa come valore della produzione e numero di dipendenti.

Nello specifico, con le analisi più di dettaglio effettuate dalla Società è stato quantificato il beneficio economico derivante dall'applicazione di un corrispettivo fisso nel triennio. Nel corso dell'analisi è stato calcolato il corrispettivo annuale dei contratti di outsourcing per gli anni 2022, 2023 e 2024 come risultante applicando il metodo descritto al par. 3 che precede, e il corrispettivo che la Società avrebbe dovuto riconoscere per il periodo 2022-2024 così ottenuto è stato confrontato con il corrispettivo totale dei Nuovi Contratti Outsourcing.

(migliaia di €)	2021	2022	2023	2024
Valore produzione stimato Softlab SPA	(*) 16.297	(**) 22.928	(**) 24.398	(**) 25.858
Incremento valore della produzione stimato YoY (%)		41%	6%	6%
Corrispettivo annuale Outsourcing (senza IVA)	1.050	1.477	1.572	1.666
Corrispettivo annuale Outsourcing (con IVA)	1.281	1.802	1.918	2.033

(*) Valore della produzione stimato nel Business Plan Combined 2020-2024 (Acotel + Ramo Tech Rain) quale piano industriale di Softlab disponibile ed approvato alla data di sottoscrizione dei Precedenti Contratti Outsourcing.

(**) Valore della produzione stimato nel Piano 2022-2024 ma già disponibile in draft nelle settimane precedenti.

A partire dai dati relativi ai contratti di outsourcing del 2021, è stato calcolato l'incremento percentuale anno su anno ("YoY") del valore della produzione; il valore del corrispettivo annuo dei contratti di outsourcing è stato incrementato anno su anno dello stesso tasso di crescita stimato del valore della produzione.

Con l'applicazione di tale metodo di calcolo, il corrispettivo annuale dei contratti di outsourcing sarebbe stato pari a:

• 1.802 migliaia di euro (Iva inclusa) per il 2022,
• 1.918 migliaia di euro (Iva inclusa) per il 2023,
• 2.033 migliaia di euro (Iva inclusa) per il 2024,

e conseguentemente il corrispettivo complessivo per il triennio 2022-2024 sarebbe stato pari a 5.753 migliaia di euro (Iva inclusa).

La Proposta dei Nuovi Contratti Outsourcing, invece, prevede i seguenti corrispettivi:

• 1.565 migliaia di euro (Iva inclusa) per il 2022, ottenuto come somma del Corrispettivo Outsourcing Gennaio 2022 e dei Corrispettivi Nuovi Outsourcing,
• 1.591 migliaia di euro (Iva inclusa) per ciascuno degli anni 2023 e 2024, pari ai Corrispettivi Nuovi Outsourcing,

e conseguentemente il corrispettivo complessivo per il triennio 2022-2024 è pari a 4.747 migliaia di euro (Iva inclusa).

Le condizioni economiche proposte dagli Outsourcer sono state elaborate tenendo in considerazione la durata triennale e il pagamento quasi interamente anticipato dei corrispettivi pattuiti nei Nuovi Contratti di Outsourcing, elementi fondamentali per gli Outsourcer nella determinazione della scontistica da applicare ai corrispettivi.

Ne consegue che l'accettazione della Proposta e la sottoscrizione dei Nuovi Contatti Outsourcing ai termini ivi specificati – e quindi con durata triennale, pagamento (quasi del tutto) anticipato e compensazione di tutte le partite debito-credito tra le parti – ha permesso alla Società di ottenere un risparmio complessivo nel triennio pari a circa il 17%.

7. Il valore specifico dell'indice di rilevanza del controvalore dell'operazione che, come riportato nel Documento Informativo, supera il 5%.

Com'è noto, ai sensi dell'allegato 3 al Regolamento OPC, l'indice di rilevanza del controvalore è dato dal rapporto tra il controvalore dell'operazione pari a 3.891 migliaia di Euro e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato, ovvero per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato.

Il valore del Patrimonio netto pubblicato nella semestrale 2021 è pari a 9.960 migliaia di Euro.

Il valore di capitalizzazione ha tenuto conto del valore di mercato della singola azione, pari ad Euro 2,97 alla data di chiusura del mercato del 30.06.21, data di riferimento dell'ultimo documento pubblicato.

Per ottenere il valore di capitalizzazione il valore della singola azione è stato moltiplicato per il numero di azioni in circolazione pari a 4.936.290 calcolate portando in diminuzione dal numero di azioni totali, pari a 4.992.715, il numero delle azioni proprie, pari a 56.425.

Il valore di capitalizzazione risulta pertanto pari a 2,97*4.936.290=14.660.781 ed essendo superiore al valore del patrimonio netto, pari 9.960 migliaia di Euro, viene utilizzato ai fini del calcolo dell'indice di rilevanza.

Dal rapporto percentuale tra il controvalore dell'operazione pari ad euro 3.890.833 e il valore di capitalizzazione al 30.06.21 pari ad euro 14.660.781 è risultato che l'indice di rilevanza è del 27%.

ALLEGATI

A. Integrazione del Comitato degli Amministratori non esecutivi, indipendenti e non correlati di Softlab S.p.A. al Documento Informativo pubblicato in data 8 febbraio 2022, da pubblicarsi su richiesta della Consob, formulata in data 24 marzo 2022.

B. Dichiarazione rilasciata da Deloitte Financial Advisory s.r.l. in data 25 gennaio 2022 in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a quest'ultima nei confronti di Softlab, con riferimento all'attività di valutazione svolta dall'esperto sulla congruità dei corrispettivi.

ALLEGATO A

Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione di Softlab S.p.A.

e p.c. alla cortese attenzione del Collegio Sindacale di Softlab S.p.A.

Roma, 29 marzo 2022

Oggetto: Integrazione del Comitato degli Amministratori non esecutivi, indipendenti e non correlati di Softlab S.p.A. al Documento Informativo pubblicato in data 8 febbraio 2022, da pubblicarsi su richiesta della Consob, formulata in data 24 marzo 2022.

Egregi Signori,

il Comitato per le nomine e la remunerazione - nella composizione di comitato per le operazioni con parti correlate, costituito da soli amministratori non esecutivi, indipendenti e non correlati nelle persone dei Consiglieri avv.ti Francesco Ponzi Provenzano e Mario Amoroso - (il "Comitato") di Softlab S.p.A. ("Softlab" o la "Società"), nell'ambito della sua riunione tenutasi in data odierna, ha predisposto e trasmette la presente informato della sua numinone tenutasi.
Pubblicato in doto 8 fobbroje, 2000 · "M pubblicato in data 8 febbraio 2022 (il "Documento Informativo") da pubblicarsi su riohiesta
della Consob formulato in dato 24 morno 2000 della Consob formulata in data 24 marzo 2022.

l termini non altrimenti definiti nella presente Integrazione avranno il significato agli stessi attribuito nelle definizioni contenute nel Parere del Comitato rilasciato in data 31 gennaio 2021 ai sensi del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2021
da ultimo, modificato, con, delibero n. 21601 del 12 marzo 2010, come da ultimo modificato con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, e dell'articolo 6 della procedura in materia di operazioni con parti cornerate, approvata Amministrazione di Softlab S.p.A. il 30 giugno 2021, e allegato al Documento Informativo.

Descrizione delle inefficienze riscontrate nel servizio di Tesoreria e degli impegni al riguardo assunti da Softlab Holding nonché le misure eventualmente già adottate per prevenire tali inefficienze.

ll contratto di outsourcing perfezionatosi tra la Società e la Softlab Holding il 4 gennaio 2021 prevedeva l'erogazione da parte di quest'ultima, inter alla, dei servizi di Finance e Tesoreria. Fra questi: (i) l'esecuzione dei pagamenti, come da indicazioni dei referenti della Società; (ii) il

monitoraggio degli incassi al fine di coordinare con i referenti della Società eventuali azioni verso il cliente e procedere, ove necessario, al recupero crediti; (iii) la gestione dell'operatività connessa all'utilizzo dei conti correnti aziendali - incluso l'home banking - attraverso specifiche procure operative, da conferire a soggetto/i individuato/i dalla Società all'interno dello staff dell'Outsourcer.

Con particolare riferimento al servizio "Esecuzione dei pagamenti" è stato rilevato dalla Società che nel periodo 22 ottobre 2021- 27 dicembre 2021 sono stati processati bonifici in favore della Softlab Tech, non in conformità alle specifiche procedure, per un importo complessivo pari a Euro 1.501.445,57, partite che - come noto - la Softlab Tech provvedeva a ripristinare integralmente emettendo, in data 31 dicembre 2021, assegno bancario di pari importo in favore della Società.

Al fine di valutare quantitativamente l'incidenza di tali pagamenti non conformi alle procedure rispetto al totale delle operazioni effettuate, il Presidio OPC - per il tramite del Dirigente Preposto - ha verificato che la funzione Tesoreria nel corso del 2021 ha processato 877 operazioni, per un valore complessivo pari a Euro 22.246.587,04. Di queste operazioni, 11 sono risultate eseguite non in conformità alle specifiche procedure, per un valore complessivo di Euro 1.501.445,57. Si è pertanto potuto riscontrare che l'incidenza delle ridette operazioni sotto il profilo quantitativo, è risultata pari all'1,3% del totale, mentre sotto il profilo del valure è risultata pari al 6,7% del totale.

Come emerso nell'informativa resa dal Presidente al Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 3 gennaio 2022, le rimesse oggetto di ripristino sono state la conseguenza di taluni problemi tecnici verificatisi nell'ambito di alcune società del Gruppo Softlab che hanno comportato disallineamenti informativi, probabilmente causati da strumenti non del tutto adeguati alle specifiche esigenze operative. Nella medesima sede si riferiva altresi che Softlab Holding avesse programmato, ed in parte eseguito, taluni interventi significativi allo sopo di semplificare ed uniformare l'operatività e le rendicontazioni allo scopo di
fesoreria, nonché disposto alguno iniziativo ed endicontazioni quotidiane delle ope tesoreria, nonché disposto alcune iniziative sul proprio personale. Grazie al rafforzamento del controllo sulle procedure in essere, che ha coinvolto l'Outsourcer mediante verifiche anche manuali sui sistemi, sono state rilevate poche altre operazioni, per importi inferiori, processate non in conformità alle specifiche procedure, anche in favore di altri fornitorildipendenti della Società; per tali ulteriori operazioni è stato possibile rimediare in tempi rapidi.

Nel corso della negoziazione dei Nuovi Contratti di Outsourcing, la Società ha chiesto e ottenuto da Softlab Holding, tra l'altro, l'impegno a rafforzare i presidi tesi a chiesto e
nell'ambito delle prestazioni rese, il rispotto dell' presidi tesi a garantire, nell'ambito delle prestazioni rese, il rispetto delle procedure amministrative e contabili adottate dalla Società anche ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 3, del D. Lgs 58/98 (il "TUF"), anche attraverso l'adeguata formazione del proprio personale, dando pronta evidenza alla Società
delle misure adottate a richiesta di quest'ultimo delle misure adottate a richiesta di quest'ultima.

In esecuzione dei ridetti impegni, Softlab Holding ha comunicato alla Società di aver messo in

campo un progetto di integrazione dei suoi sistemi gestionali e contabili provveldendo ad estendere l'adozione dell'ERP Zucchetti "Gestionale 2" a tutte le Società del Gruppo, sostituendo il precedente software gestionale.

Tale iniziativa consentirà l'integrazione di Gestionale 2 con il sistema extra-contabile CoGe e con il sistema di TeamSystem Paghe (gestione payroll) e conseguentemente sarà possibile: 1) automatizzare le scritture contabili; 2) ottimizzare i flussi di tesoreria; 3) evitare i disallineamenti informativi derivanti dal fatto che attualmente i dati vengono inseriti manualmente più volte nei differenti sistemi informativi.

Softlab Holding ha altresì comunicato che terminerà le attività di migrazione entro la fine del primo trimestre del 2022 oltre ad essere attualmente in corso la formazione del personale dedicato sull'utilizzo dei sistemi.

All'esito di tali attività e delle evidenze che verranno fornite da Softlab Holding, la Società potrà valutare se effettuare un'attività di audit nei confronti dell'Outsourcer - anch'essa prevista nei Nuovi Contratti Outsorucing- in ordine (i) alla verifica dell'efficienza dei sistemi informativi adottati e (ii) al rispetto delle procedure amministrative e contabili adottate dalla Società.

Il suddetto audit verrà condotto nell'ambito dell'attività di potenziamento e monitoraggio delle procedure amministrative e contabili adottate dalla Società anche ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 3, del TUF da svolgersi con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e degli altri presidi del sistema di controllo interno della Società.

Più specifiche considerazioni rispetto a quelle fornite nel parere in merito alla convenienza per la Società e alla conformità all'interesse sociale dell'Operazione, tenuto conto delle predette inefficienze e dei rischi connessi al pagamento anticipato dei corrispettivi.

Come richiamato al par. 6 del Parere reso, in riferimento all'Operazione, non sono riscontrabili specifici rischi per la Società se non quelli tipici connessi al pagamento anticipato, che però sono stati gestiti sia mediante la previsione del diritto di Softlab alla restituzione dell'ammo ptare del relativo Corrispettivo Nuovo Outsourcing già corrisposto in via anticipata in relazione al periodo successivo la data di eventuale cessazione anticipata del Nuovo Contratto di Outsourcing, sia mediante l'obbligo di garanzia assunto dalla Softlab Holding. A tal riguardo in data 31 gennaio 2022 Softlab Holding ha inviato a Softlab il documento "Budget Gruppo Softlab Holding: focus 2022 e cenni biennio 2023/2024", da cui si evince la sostenilità economica degli impegni assunti dalla stessa Softlab Holding con riferimento al posteribilica economicali Nuovi Contratti di Outsourcing. Sulla base delle motivazioni sottese all'Operazione e delle analisi e valutazioni sopra esposte, il Comitato ha ritenuto che l'Operazione persegua e soddiell l'interesse sociale di Softlab e che rispetti i requisiti di correttezza sostanziale e procedurale.

Come si è anticipato nel paragrafo precedente, all'esito delle analisi effettuate in ordine al numero di episodi riscontrati e alla loro rilevanza è emerso che l'incidenza delle ridette operazioni, eseguite non in conformità alle specifiche procedure, è risultata pari all'1,3% del totale, valutati, pertanto, poco rilevanti in termini quantitativi. Pur in presenza di tali margini di non conformità, si è ritenuto comunque conveniente per la Società effettuare l'Operazione alla luce dei complessivi vantaggi in ordine al risparmio sul prezzo - essendosi Softlab Holding impegnata a rafforzare i presidi tesi a garantire - nell'ambito dei servizi resi e, in particolare, dei servizi inerenti le attività legate al ciclo tesoreria e il rispetto delle procedure amministrative e contabili adottate da Softlab anche ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 3, del TUF, anche attraverso l'adeguata formazione dei relativi Outsourcer dedicato all'esecuzione dei servizi.

Si consideri altresi che è stato ritenuto più conveniente e conforme all'interesse della Società rafforzare la collaborazione in essere con l'Outsourcer - pretendendo il raggiungimento di maggiori risultati in termini di qualità del servizio - piuttosto che interrompere un percorso già avviato che, in ogni caso, è stato valutato complessivamente positivo. Peraltro, dall'analisi effettuata da Deloitte, è chiaramente emerso che le condizioni economiche proposte si attestano considerevolmente al di sotto di quelle standard di mercato e, al contempo, la Società non poteva ragionevolmente attendersi di negoziare con altri fornitori contratti con condizioni economiche altrettanto competitive e che garantissero servizi qualitativamente pari e/o superiori a quelli resi dagli Outsourcer

Quanto al pagamento anticipato, la Società ha negoziato con gli Outsourcer, fra l'altro: (i) la previsione che il libero recesso dai Nuovi Contratti Outsourcing fosse assicurato esclusivamente a Softlab e non anche agli Outsourcer; (ii) la previsione di una clausola di recesso della Società che esplicitasse il diritto di questa alla ripetizione pro rata temporis degli importi del corrispettivo già corrisposti relativi ai servizi non fruiti; (ii) l'opportunità di prevedere una garanzia da parte della Softlab Holding, quale effettivo dominus dell'operazione, a supporto del predetto obbligo di ripetizione degli Outsourcer, in caso di recesso da parte di Softlab ai Nuovi Contratti di Outsourcing, fornendo adeguata evidenza documentale della solidità del Gruppo Softlab.

Sotto altro profilo, occorre precisare che il Comitato non ha ravvisato un particolare rischio rispetto alla possibilità che – nel corso della vigenza dei Nuovi Contratti di Outsourcing – il servizio si interrompesse e/o non venisse reso, trattandosi peraltro di Società che svolgono le medesime attività nei confronti di più di una società partecipata e/o correlata.

Nondimeno, il Comitato ha avuto modo di verificare la sostenibilità economica dell'impegno di garanzia assunto da Softlab Holding, in solido con Softlab Digi e Wiseview, mediante l'analisi del "Budget Gruppo Softlab Holding: focus 2022 e cenni biennio 2023/2024" (dal qualis)
stati omessi i dati relativi allo Società ed ella cella cella con stati omessi i dati relativi alla Società ed alle sue controllate); ad esito di tale analisi è emerso che le stime - che tengono conto dell'Operazione - prevedono un margine di contribuzione positivo per il 2023 e 2024 ed una crescita dei ricavi per il medesimo arco temporale pari a circa il 5,5% - 6,5% annuo, tale per cui si può ragionevolmente sostenere, sul presupposto che i dati stimati siano poi nei fatti confermati, che sussista un adeguato livello di solidità della Softlab Holding e delle società dalla medesima controllate, nell'ambito del perimetro rappresentato, atto a consentire il generale soddisfacimento delle obbligazioni assunte, anche a titolo di garanzia.

A supporto dei dati contenuti nel "Budget Gruppo Softlab Holding: focus 2022 e cenni biennio 2023/2024", Softlab Holding ha fornito evidenza dei principali contratti e commesse da cui derivano i ricavi stimati nel periodo e di cui si riporta di seguito un elenco.

• · Contratto attuativo di durata biennale con operatore della Pubblica Amministrazione per i servizi di contact center e servizi correlati.
• · Affidamento del servizio SaaS di customer care e dei servizi di supporto per una Pubblica Amministrazione. Il contratto ha la durata di 36 mesi.
• · Aggiudicazione della procedura aperta dei servizi di progettazione, sviluppo e manutenzione delle applicazioni software HR di primaria società pubblica operante nel settore Media. Il contratto ha durata di 37 mesi.
• · Accordo quadro con un consorzio di enti pubblici per servizi informatici ad alta specializzazione in ambito tecnologico e gestionale. L'accordo prevede una durata di 48 mesi.
• · Accordo con primario operatore che realizza progetti di informatizzazione nell'ambito della Pubblica Amministrazione per il sesto quinto dell'appalto relativo ai servizi professionali di supporto alla progettazione, realizzazione e manutenzione del software di tutti i sistemi applicativi del cliente. Tale contratto ha una durata di 36 mesi.

F.to Avy Erancesco Ponzi Provenzano (Presidente)

Deloitte Financial Advisory S.r.l. Via della Camilluccia, 589/A 00135 Roma Italia

Tel: +39 06 367491 Fax: +39 06 36749229 www.deloitte.it

Roma, 25 gennaio 2022

Spett.le Softlab S.p.A. Piazzale Konrad Adenauer, 3 00144 - Roma

Alla cortese attenzione del Dottor Giovanni Casto

Oggetto: Dichiarazione di indipendenza

Egregi Signori,

con riferimento ai colloqui intercorsi e con specifico riferimento alla Vostra richiesta di valutare la sussistenza del requisito dell'indipendenza di Deloitte Financial Advisory S.r.l. ("Deloitte"), prevista dalla Vs. Procedura per le operazioni tra parti correlate del 30 giugno 2021, allo scopo di poterci affidare eventualmente l'incarico avente ad oggetto (i) la conferma che il benchmark (di seguito "Benchmark") emerso dall'analisi di cui al documento "Project Softlab Benchmark in relazione ai costi overheads" del 21 dicembre 2020 è tutt'ora valido e applicabile e (ii) l'analisi di come la sottoscrizione di un contratto triennale con pagamento anticipato (di seguito Proposta"), possa incidere sul valore del Benchmark, formuliamo la seguente dichiarazione (di seguito, i) e ii) congiuntamente definiti "Incarico").

Premesso che

• a) Softlab S.p.A. (di seguito anche la "Società"), da un lato, e Softlab Holding S.r.l., Wiseview S.r.l. e Softlab Digi S.p.A e Softlab Tech S.p.A., dall'altro (collettivamente definite le "Parti"), sono qualificabili come parti correlate ai sensi del Regolamento Operazioni Parti Correlate adottato dalla Consob con la delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche;
• b) la Società ha richiesto alla scrivente che Deloitte verificasse la propria indipendenza sia nei confronti delle Parti;

dichiara che

fatto salvo quanto previsto al successivo paragrafo (iv), alla data odierna non sussistono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra Deloitte e (a) Softlab S.p.A., le sue controllanti e le sue controllate nonché dei relativi amministratori, (b) ciascuna delle Parti, le società da queste controllate, i soggetti che li controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli amministratori delle predette società (a) e b) congiuntamente definiti i "Soggetti Rilevanti"), e aventi caratteristiche quantitative o qualitative tali da potersi considerare idonee a compromettere l'indipendenza e l'autonomia di giudizio di Deloitte ai fini dello svolgimento dell'Incarico;

Codice Fiscale/Registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 03644260964 – R.E.A. n. MI – 1690763 | Partita IVA: IT 03644260964

1 Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.

Bologna Firenze Milano Padova Roma Torino Varese

Sede Legale: Via Tortona,25 – 20144 Milano | Capitale Sociale Euro 2.237.490,00 i.v.

• (i) alla data odierna nessun (a) socio, amministratore, partner, director di Deloitte né (b) alcun soggetto che, per conto di Deloitte, sarà coinvolto nello svolgimento dell'Incarico né (c) alcun coniuge (o convivente) o parente stretto di alcuno dei soggetti di cui alle precedenti lettere (a) e (b), riveste incarichi di amministrazione o di controllo negli organi sociali di Softlab S.p.A. o dei Soggetti Rilevanti, nonché di direttore generale o di dirigente con responsabilità strategiche nelle predette società;
• (ii) alla data odierna nessuno dei soggetti di cui al precedente punto (ii) è legato a Softlab S.p.A. o ai Soggetti Rilevanti da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale aventi caratteristiche quantitative o qualitative tali da potersi considerare idonee a compromettere l'indipendenza e l'autonomia di giudizio di Deloitte ai fini dello svolgimento dell'Incarico;
• (iii) fermo quanto precede, Deloitte ha prestato in passato e intenderebbe, in tal caso, continuare a prestare servizi in qualità di società di consulenza in favore di Softlab S.p.A. e/o dei Soggetti Rilevanti e per tali servizi, Deloitte ha ricevuto, o potrebbe ricevere, un compenso in linea con la prassi di mercato; si tratta in ogni caso di servizi e compensi che non hanno avuto e/o non hanno caratteristiche quantitative o qualitative tali da potersi considerare idonee a compromettere l'indipendenza e l'autonomia di giudizio di Deloitte ai fini dello svolgimento dell'Incarico. I ricavi derivanti dalle attività svolte per Softlab S.p.A. e per i Soggetti Rilevanti negli ultimi due esercizi (FY20, FY21) e nell'esercizio corrente (FY22) rappresentano una percentuale inferiore all'1,5% dei ricavi complessivi realizzati da Deloitte stessa in ciascuno degli esercizi indicati;
• (iv) non sussistono altre situazioni che facciano venir meno l'indipendenza di Deloitte o diano comunque luogo all'insorgere di conflitti di interesse in relazione all'attività che la stessa sarebbe chiamata a svolgere nell'ambito dell'Incarico;
• (v) in caso di conferimento dell'Incarico, saranno in ogni caso adottate tutte le misure necessarie e comunque appropriate a salvaguardare l'indipendenza di Deloitte e a gestire eventuali conflitti di interesse fino alla data di conclusione dell'Operazione.

Dalla data odierna sino al termine dell'Incarico, Deloitte si impegna inoltre a comunicare tempestivamente a Softlab S.p.A. ogni atto o fatto che possa modificare le informazioni rese con la presente dichiarazione.

Le informazioni contenute nella presente dichiarazione sono fornite su base strettamente riservata e a beneficio esclusivo di Softlab S.p.A. nell'ambito delle valutazioni che la Società e i propri organi hanno svolto in ordine ai requisiti di indipendenza di Deloitte ai fini del conferimento dell'Incarico. Si autorizza, comunque, Softlab S.p.A. a pubblicare le informazioni richieste in base alla normativa primaria e secondaria applicabile, ivi inclusa quella concernente il contenuto del documento informativo sulle operazioni con parti correlate.

Distinti saluti,

Francesco Iannamorelli Partner