Board/Management Information • Mar 30, 2022
Board/Management Information
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AI SENSI DELL'ARTICOLO 153 D.LGS. 58/1998 E DELL'ARTICOLO 2429, COMMA 3, CODICE CIVILE
All'Assemblea degli Azionisti di SAES Getters S.p.A.
Il Collegio Sindacale, nella sua attuale composizione, è stato regolarmente nominato dall'Assemblea degli Azionisti di SAES Getters S.p.A. (di seguito anche la "Società") in data 20 aprile 2021, anche nel rispetto dell'articolo 22 dello Statuto Sociale, e terminerà il proprio mandato con l'Assemblea di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2023.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 l'attività di vigilanza del Collegio Sindacale è stata condotta in conformità alla normativa del "Testo Unico delle disposizioni in materia d'intermediazione finanziaria" di cui al D.Lgs. 58/1998 e, per le disposizioni applicabili, del Codice Civile, tenendo anche conto dei Principi di Comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili nella versione approvata con delibera del 26 aprile 2018, nonché delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e, segnatamente, la comunicazione n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti. Il Collegio Sindacale, inoltre, nel suo ruolo previsto dall'articolo 19 del D.Lgs. n. 39/2010, ha svolto, nel corso dell'esercizio, le attività di verifica allo stesso demandate dalla legge.
Tanto premesso, riferiamo in merito all'attività di vigilanza prevista dalla legge e da noi svolta nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e, in particolare:
abbiamo preso visione e ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni e sulla responsabilità amministrativa degli enti per i reati previsti da tale normativa. Dalla relazione dell'Organismo di Vigilanza – del quale un membro del Collegio Sindacale ha sempre fatto parte – sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2021 e dagli incontri dell'Organismo stesso con il Collegio Sindacale non sono emerse criticità significative, che debbano essere segnalate nella presente relazione.
Con riferimento alle disposizioni di cui all'articolo 36 del Regolamento Mercati, emanato da Consob, relative alle società controllate di significativa rilevanza, costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, segnaliamo che le società in questione sono state individuate e il relativo sistema amministrativo-contabile appare sufficiente a far pervenire regolarmente alla Società e alla società di revisione i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.
Tanto precisato, riteniamo opportuno evidenziare all'Assemblea alcuni aspetti di particolare rilievo che emergono dal bilancio in merito a quanto segue.
Come illustrato dagli Amministratori nella Relazione finanziaria annuale, l'esercizio 2021 ha dimostrato il superamento della crisi Covid-19. La crescita è stata trainata dalla forte ripresa del comparto dei dispositivi medicali in Nitinol (Divisione Medical) e, in misura inferiore per valore assoluto, da quella dei sistemi da vuoto (Divisione Vacuum Technology) e dal business dei materiali avanzati per il segmento consumer electronics (Divisione Specialty Chemicals).
I risultati del Gruppo sono tornati ai livelli pre-Covid. I ricavi netti consolidati nell'esercizio 2021 sono stati pari a 190,2 milioni di euro, in crescita del 12,7% rispetto a 168,7 milioni di euro nel 2020, nonostante l'effetto penalizzante dei cambi (circa -4,9 milioni di euro) correlato principalmente alla svalutazione del dollaro USA rispetto all'euro e il perdurare di tensioni internazionali tra USA e Cina. Malgrado i cambi sfavorevoli e la presenza di alcuni costi non ricorrenti - svalutazione da impairment test sulla Divisione Advanced Packaging, pari a 1,5 milioni di euro, e cancellazione del credito relativo all'acconto per un investimento partecipativo poi sospeso nel settore del packaging, pari a 1,1 milioni di euro, di cui diremo in seguito - tutti gli indicatori operativi - margine industriale lordo, EBITDA e margine operativo - hanno registrato un forte miglioramento rispetto al 2020.
L'utile netto consolidato, pari a 13,1 milioni di euro, risulta essere quasi triplicato rispetto al precedente esercizio, grazie al superamento dell'impatto negativo della crisi pandemica dal punto di vista sia operativo, sia finanziario.
Di seguito la sintesi delle variazioni percentuali dei principali indicatori desunti dai dati consolidati del 2021, rispetto ai corrispondenti dati dell'anno precedente:
| Ricavi netti consolidati | +12,7% |
|---|---|
| Utile industriale lordo consolidato | +16% |
| Utile operativo consolidato | +39,1% |
| EBITDA consolidato | +31,9% |
Tra le operazioni di maggior rilievo di SAES Getters S.p.A., riportate nella Relazione sulla gestione, evidenziamo quanto segue.
A giugno 2021 è stata costituita la Branch tedesca di SAES Getters S.p.A., localizzata a Friburgo – Germania, con funzione prevalentemente di scouting e promozione, coerentemente con la strategia che vedrà il Gruppo impegnato a migliorare la propria presenza in mercati ritenuti determinanti per la crescita futura.
In data 2 luglio 2021 la Società ha sottoscritto un prestito convertibile del valore di 1,5 milioni di euro a favore della società tedesca Rapitag GmbH, con sede a Monaco di Baviera, start-up che sviluppa prodotti per il mobile check-out, basati su soluzioni IoT (Internet of Things), per favorire la trasformazione
digitale dei negozi fisici. Il prestito è stato concesso da SAES in due tranche di cui la prima, pari a 800 migliaia di euro, trasferita alla firma dell'accordo, per finanziare l'operatività della società; la seconda (pari in totale a 740 migliaia di euro), erogata in cinque successivi richiami dell'importo di 148 migliaia di euro ciascuno, corrispondenti agli stati di avanzamento dell'attività di prototipazione svolta tramite la joint venture Actuator Solutions GmbH. Sul finanziamento, con scadenza 31 dicembre 2024 estendibile con accordo tra le parti, matura un interesse annuo pari al 6%.
In data 7 luglio 2021 SAES Getters S.p.A. ha finalizzato il closing per l'acquisizione del 100% del capitale sociale di Strumenti Scientifici Cinel S.r.l. (CINEL), player internazionale consolidato nel settore dei componenti e della strumentazione scientifica per sincrotroni e acceleratori di particelle, con sede in provincia di Padova. Il prezzo è stato pari a 19,2 milioni di euro. L'obiettivo dell'acquisizione, per SAES, è di rafforzare la propria posizione competitiva nel settore del vuoto, attraverso un ampliamento dell'offerta di prodotti per acceleratori di particelle e sincrotroni, interamente italiana e all'avanguardia su scala globale.
A inizio settembre 2021 l'azionista di maggioranza relativa S.G.G. Holding S.p.A. ha maturato la maggiorazione del diritto di voto relativamente a n. 2.198.713 azioni ordinarie di SAES Getters S.p.A. A seguito di tale operazione, S.G.G. Holding S.p.A. detiene il 34,44% del totale azioni ordinarie, a fronte di diritti di voto pari al 51,15%.
In data 5 ottobre 2021 SAES Getters S.p.A. si è aggiudicata la gara per la fornitura al CONSORZIO RFX di Padova di una pompa getter non evaporabile per il sistema SPIDER, del valore complessivo di 4,5 milioni di euro. SPIDER è l'acronimo di "Source for the Production of Ions of Deuterium Extracted from a Radio frequency plasma" ed è il prototipo della sorgente di ioni da usare in ITER, la prima macchina che deve dimostrare la fattibilità di produrre energia mediante la riproduzione e lo sfruttamento dei processi che avvengono all'interno del sole e delle stelle.
In data 25 ottobre 2021, a perfezionamento degli accordi sottoscritti nell'esercizio 2015 e delle loro successive ridefinizioni, SAES Getters S.p.A. ha annunciato un'intesa per l'acquisizione dell'intero capitale sociale di SAES RIAL Vacuum S.r.l. In particolare, SAES Getters S.p.A., che già detiene il 49% delle azioni, intende acquisire il residuo 51% del capitale sociale di SAES RIAL Vacuum S.r.l. con l'obiettivo di consolidare la leadership nel mercato della ricerca scientifica avanzata, sfruttando al massimo le sinergie con le altre società del Gruppo operanti nel business dell'alto vuoto, tra cui la neoacquisita Strumenti Scientifici Cinel S.r.l. Il corrispettivo proposto, preliminarmente approvato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 14 ottobre 2021, è nell'intorno di 5,25 milioni di euro. Il contratto preliminare di compravendita quote è stato siglato in data 2 marzo 2022 e il closing dell'acquisizione, subordinato al superamento della due diligence finanziaria e fiscale, è previsto entro il primo semestre 2022.
Al fine di preservare il risultato economico dell'esercizio 2022 dalla fluttuazione dei tassi di cambio, in data 29 novembre 2021 sono stati stipulati contratti di vendita a termine sul dollaro per un valore nozionale di 9 milioni di dollari USA, con un cambio medio a termine pari a 1,1369 contro euro. Tali contratti si estendono lungo tutto il 2022, a copertura di circa l'80% dei flussi netti in dollari stimati su tale esercizio.
A fine dicembre 2021 sono state rimborsate anticipatamente dalla Società le quote residue di tutti i finanziamenti in essere e in particolare:
Nessuna penale è stata corrisposta sui primi due finanziamenti, mentre per quello sottoscritto con Mediobanca è stata corrisposta all'ente finanziatore una somma pari a 325 migliaia di euro.
Contestualmente sono stati estinti anche i contratti di Interest Rate Swap sui primi due finanziamenti. Il loan sottoscritto dalla Società con Banco BPM a fine esercizio 2016 e del valore nominale di 5 milioni di euro è invece giunto a scadenza, secondo l'originario piano di rientro, in data 31 dicembre 2021.
Relativamente all'investimento nel Fondo di venture capital EUREKA! Fund I – Technology Transfer, nel corso del 2021 la Società ha proceduto ad effettuare conferimenti di capitale per complessivi 305 migliaia di euro. Al termine dell'esercizio 2021, la partecipazione della Società nel fondo di venture
capital è pari al 4,81%. Il fondo di venture capital EUREKA! Fund I – Technology Transfer è un fondo comune d'investimento alternativo chiuso, partecipato da Cassa Depositi e Prestiti (CDP) e Fondo europeo per gli investimenti (FEI), specializzato e focalizzato esclusivamente su investimenti 'deeptech', in startup e spin-off di Centri di ricerca e Università, in applicazioni e tecnologie riconducibili alla scienza dei materiali, sensori, elettronica avanzata, fotonica, IoT – Internet of things e applicazioni Lab-on-a-chip, con un'attenzione ai concetti di sostenibilità e ai criteri ESG (Environment, Governance, Society). La Società, oltre ad essere investitore nel fondo, è anche partner strategico di EUREKA! nel settore degli advanced materials, con accesso al deal flow del fondo in settori e aree di business di interesse per il Gruppo, con un diritto prioritario di co-investimento.
Relativamente alle altre società del Gruppo SAES, tra le operazioni di maggior rilievo, evidenziamo quanto segue.
In data 31 marzo 2021 è stata perfezionata la costituzione di una Branch di SAES Coated Films S.p.A. a Friburgo – Germania, coerentemente con la strategia che vede l'azienda impegnata a migliorare la propria presenza in mercati strategici, al fine di dare impulso a nuove opportunità di business. Tale decisione era stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione di SAES Coated Films S.p.A. tenutosi in data 26 novembre 2020.
Nel corso del mese di giugno SAES Nitinol S.r.l. ha parzialmente rinunciato, per un ammontare complessivo pari a 500 migliaia di euro, agli interessi già maturati sui finanziamenti concessi alla joint venture Actuator Solutions GmbH. Il tasso di interesse applicato ai finanziamenti a partire dall'1 gennaio 2021 è stato ridotto al 2%.
In data 22 luglio 2021 è stato completato il processo di liquidazione della controllata tedesca Memry GmbH (cominciato a fine esercizio 2017) con la cancellazione della società dal Registro delle Imprese.
In data 18 agosto 2021 è stato finalizzato da SAES Getters International Luxembourg S.A. un accordo per corrispondere alla joint venture Flexterra, Inc. un secondo prestito convertibile del valore di complessivi 2 milioni di dollari, avente le medesime caratteristiche di quello concesso nel mese di luglio 2020. Il finanziamento, della durata di un anno e su cui maturerà un interesse dell'8%, è suddiviso in due tranche: la prima, pari a 1 milione di dollari, corrisposta alla sottoscrizione del contratto e la seconda, sempre dell'importo pari a 1 milione di dollari, corrisposta nella seconda metà di novembre 2021. L'accordo ha stabilito, inoltre, l'estensione della maturity date del prestito convertibile di 3 milioni di dollari concesso in luglio 2020 e l'allineamento della scadenza a quella del nuovo finanziamento. A garanzia dei finanziamenti concessi, SAES ha ricevuto un diritto di pegno sulla proprietà intellettuale (IP) di Flexterra. Tale finanziamento è stato oggetto di svalutazione, sia per la quota capitale sia per gli interessi maturati, unitamente alla svalutazione del credito finanziario correlato agli interessi maturati sul primo prestito convertibile concesso in luglio 2020.
In data 23 settembre 2021 Venchi S.p.A. ha annunciato un accordo di partnership tecnologica e di ricerca con SAES Coated Films S.p.A. che sta finalizzando con Venchi un nuovo packaging attivo, il quale, oltre ad essere interamente riciclabile, sarà in grado di garantire la migliore conservazione delle caratteristiche sensoriali del cioccolato per l'intera durata della shelf life.
A inizio ottobre 2021 SAES Getters International Luxembourg S.A. ha aumentato la propria partecipazione in Flexterra, Inc. dal 46,73% al 46,84%, a seguito del riacquisto da parte della joint venture delle azioni precedentemente possedute da due piccoli azionisti ad un valore simbolico di 2 dollari (1 dollaro per ciascun piccolo azionista).
A fine esercizio 2021, SAES Investments S.A., per far fronte ai rimborsi anticipati da parte della Capogruppo delle quote residue dei finanziamenti in essere con Unicredit S.p.A., Intesa Sanpaolo e Mediobanca, ha quasi completamente dismesso il Ramo I della polizza Cardif Lux Vie Multiramo e, in data 23 dicembre 2021, ha sottoscritto un nuovo finanziamento Lombard con JP Morgan per un ammontare pari a 52 milioni di euro. Il finanziamento ha durata di due anni, con rimborso dell'intera quota capitale a scadenza, e prevede il pagamento trimestrale di interessi al tasso fisso dello 0,21% annuo. Non sono previsti covenant finanziari e il loan è garantito dal portafoglio obbligazionario "Buy & Hold" gestito da JP Morgan e dalla nuova gestione DMAS (Dynamic Multi-Asset) attivata con JP Morgan nel primo semestre 2021.
Nel corso dell'esercizio 2021, la partecipazione di SAES Getters International Luxembourg S.A. in Cambridge Mechatronics Limited si è diluita da 0,87% a 0,86%, a seguito di:
Tra gli eventi di maggior rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2021, evidenziamo quanto segue.
In data 24 gennaio 2022 è stata costituita la Branch italiana di Memry Corporation, con sede a Lainate, che, unitamente alla già operativa Branch tedesca, consentirà di favorire l'espansione commerciale di Memry Corporation sul mercato europeo e svolgerà funzione di scouting, con l'obiettivo di una maggiore penetrazione del Gruppo nel settore dell'health care.
In data 31 gennaio 2022 il Fondo EUREKA! - Technology Transfer ha terminato la propria attività di fundraising con una racconta complessiva pari a 62.675.500 euro. In data 16 febbraio 2022, a seguito del sesto e ultimo Closing, la Capogruppo ha ottenuto un rimborso riferito sia ai costi, sia agli investimenti del fondo, pari a 5 migliaia di euro e la partecipazione di SAES nel fondo risulta diluita al 4,79%.
In data 15 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ha proposto l'inclusione, a partire dal 1 gennaio 2022, della neo-acquisita Strumenti Scientifici Cinel S.r.l. nel perimetro del consolidato fiscale nazionale insieme alle altre società del Gruppo che ne fanno già parte. I rispettivi Consigli di Amministrazione hanno approvato tale inclusione a inizio marzo.
In data 28 febbraio 2022 SAES RIAL Vacuum S.r.l. ha interamente rimborsato il finanziamento fruttifero concesso dal socio SAES Getters S.p.A. (quota capitale pari a 49 migliaia di euro). In pari data è stato restituito anche il finanziamento concesso dall'altro socio, Rodofil S.r.l. (quota capitale pari a 51 migliaia di euro).
In data 1 marzo 2022 SAES Getters S.p.A. ha confermato il proprio impegno a fornire alla propria controllata SAES Coated Films S.p.A. le risorse finanziarie necessarie alla stessa per lo svolgimento delle ordinarie operazioni aziendali di business e per garantirne la continuità aziendale come "going concern" e, se del caso, a ricapitalizzare la società in ottemperanza alle prescrizioni del Codice Civile.
In data 1 marzo 2022 SAES Nitinol S.r.l. ha deliberato di rinunciare – subordinatamente all'approvazione della medesima operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. intervenuta poi con delibera del 14 marzo 2022, rilasciata con il parere favorevole del Comitato Parti Correlate dell'8 marzo 2022 – a un'ulteriore quota di interessi maturati sui finanziamenti concessi alla joint venture Actuator Solutions GmbH, pari a 300 migliaia di euro.
Relativamente all'investimento perfezionato nel fondo di venture capital EUREKA!, in data 7 marzo 2022 si è proceduto con un versamento pari a 49 migliaia di euro, inclusivo sia della quota parte di fee di gestione e altri costi, sia della quota parte di un investimento effettuato dal fondo nella società NOVAC S.r.l.
Il Collegio Sindacale, opportunamente e tempestivamente informato dagli Amministratori, ha accertato la conformità alla legge, allo Statuto Sociale e ai principi di corretta amministrazione delle suddette operazioni, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.
L'esposizione diretta di SAES in Russia, Ucraina e Bielorussia è marginale. Il fatturato del 2021, concentrato nella sola Russia, è stato immateriale. Anche le previsioni per il 2022, elaborate prima della crisi, confermano l'irrilevanza di questi mercati. SAES, inoltre, non ha fornitori da questi paesi.
Tuttavia, l'imprevedibile dinamica delle evoluzioni geopolitiche, militari ed economiche della crisi, combinate con le complesse interdipendenze tra le economie e le supply chain mondiali, non
permettono alla Società di fornire stime certe sugli impatti della crisi. I risultati attesi della gestione caratteristica restano condizionati all'evolversi del contesto macroeconomico globale e ai conseguenti riflessi sul costo delle materie prime e dell'energia.
SAES ha costituito gruppi di lavoro trans funzionali e societari (con particolare attenzione alle realtà europee), coordinati dagli headquarters, il cui scopo è quello di fotografare gli impatti, identificare trend e rischi, per individuare e realizzare azioni di mitigazione.
L'esercizio corrente ha visto il progressivo superamento della crisi Covid-19. In particolare, dopo un primo trimestre che già aveva manifestato alcuni segnali di ripresa, benché ancora gravato dagli effetti della pandemia soprattutto sulla Divisione Medicale, a partire dal secondo quarter 2021 le vendite del comparto medicale hanno superato i livelli pre-Covid, grazie alla ripresa delle terapie differibili (elective surgeries).
Il bilancio è redatto sul presupposto della continuità aziendale in quanto, pur in presenza di un difficile e incerto contesto economico/finanziario causato dal perdurare dell'epidemia Covid-19 e dalle tensioni geopolitiche legate alla crisi tra Russia e Ucraina, alla luce dei risultati raggiunti nell'esercizio 2021 e, in particolare, del progressivo incremento delle vendite nella Divisione Medicale che hanno superato i livelli pre-Covid, non si ritiene sussistano significative incertezze sulla continuità aziendale.
La durata e l'ampiezza della diffusione futura della pandemia Covid-19, nonché i correlati effetti economici e finanziari rimangono di difficile previsione e sono oggetto di costante e continuo monitoraggio da parte della Società. Si sottolinea che la connotazione di SAES su scala globale sia manifatturiera, sia commerciale e la presenza in business considerati essenziali riducono il rischio. In aggiunta la disponibilità di linee di credito inutilizzate, costituiscono un'ulteriore garanzia di continuità aziendale.
In ottemperanza alle comunicazioni Consob del 20 febbraio 1997 e del 28 febbraio 1998, nonché al principio contabile internazionale IAS 24 revised, si segnala che, anche nel corso del 2021, sono proseguiti i rapporti con società controllate, collegate o a controllo congiunto e con le altre parti correlate del Gruppo SAES.
Relativamente alle società controllate, tali rapporti sono prevalentemente di natura commerciale: acquisti e vendite di materie prime, semilavorati, prodotti finiti, beni materiali; royalties; servizi di varia natura. Con alcune società del Gruppo sono in essere contratti di cash pooling e di finanziamento oneroso. Sono, altresì, in vigore, con alcune società controllate, accordi per la prestazione di servizi commerciali, tecnici, informatici, amministrativi, legali e finanziari, per lo studio di progetti specifici. Il Collegio Sindacale è stato informato che tutti i contratti sono stati conclusi a condizioni economiche e finanziarie di mercato o standard.
I rapporti patrimoniali ed economici con le imprese controllate e a controllo congiunto di SAES Getters S.p.A. sono di seguito riassunti.
| Crediti | IDe biti | Proventi | Oneri | Impegni | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Società | 2021 | 2021 | 2021 | 2021 | 2021 (*) | |
| S.G.G. Holding SpA | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| SAES Getters/USA, Inc. | 1.457 | 116 | 6.599 | 868 | 4.000 | |
| Spectra-Mat, Inc. | 122 | 0 | 162 | 1 | 0 | |
| SAES Getters Export, Corp | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| SAES Smart Materials, Inc. | 137 | 101 | 176 | 626 | 0 | |
| Menry Corporation | 912 | 146 | 1.253 | 1.245 | 0 | |
| SAES Getters Korea Corporation | 260 | 1 | 1.245 | 25 | 0 | |
| SAES Getters (Nanjing) Co.Ltd. | 249 | 78 | 1.634 | 278 | 0 | |
| Memry GmbH in liquidazione | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| SAES Getters International S.A. | 0 | 17.108 | 0 | 107 | 0 | |
| SAES Innovative Packaging S.r.l. (** ) | 16 | 2.697 | 13 | 3 | 448 | |
| SAES Nitinol S.r.l. | 43 | 451 | 11 | 1 | 0 | |
| SAES Coated Films S.p.A. | 2.606 | 10 | રે રેણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, આંગણવાડી તેમ | 7 | રતે | |
| SAES Coated Films German Branch | 4 | 0 | 4 | 0 | 0 | |
| Strumenti Scientifici Cinel S.r.l. (***) | 233 | 0 | 198 | 2 | રેરે | |
| SAES Investments S.A. | 48.801 | 161 | 290 | 161 | 0 | |
| SAES RIAL Vacuum S.r.l. | 121 | રેર | 751 | 208 | 0 | |
| Actuator Solutions GmbH | 41 | 0 | 414 | 299 | 1.250 | |
| Flexterra, Inc. | જરી | 0 | 87 | 0 | 0 | |
| Totale | 55.087 | 20.924 | 13.441 | 3.829 | 5.792 |
In relazione alle operazioni con le parti correlate diverse dalle società controllate, al 31 dicembre 2021 gli Amministratori hanno identificato:
Si segnala che ad inizio settembre 2021 S.G.G. Holding S.p.A. ha maturato la maggiorazione del diritto di voto relativamente ad ulteriori n. 2.198.713 azioni ordinarie di SAES Getters S.p.A. e detiene complessivamente il 51,15% dei diritti di voto.
Nei confronti di Actuator Solutions GmbH la Società ha avuto, nel corso dell'esercizio 2021, rapporti di natura commerciale (vendita di materie prime e semilavorati) e ha svolto servizi di varia natura (in particolare, servizi di development e prestazioni di carattere accessorio/amministrativo) che vengono riaddebitati sulla base di un contratto di prestazione di servizi. Inoltre, tra la Società e Actuator Solutions GmbH è in vigore un accordo commerciale che prevede il riconoscimento alla joint venture di commissioni sulle vendite di filo SMA procurate a SAES Getters S.p.A. dall'attività commerciale di Actuator Solutions. A fronte di tale accordo, nel 2021 non sono maturate commissioni in favore di Actuator Solutions GmbH.
Si rileva come la controllata SAES Nitinol S.r.l. abbia erogato diversi finanziamenti fruttiferi a favore della joint venture Actuator Solutions GmbH. Al 31 dicembre 2021 il debito finanziario di Actuator Solutions GmbH verso SAES Nitinol S.r.l. ammonta complessivamente a 9,8 milioni di euro, comprensivi di 1,8 milioni di euro d'interessi maturati e non ancora saldati. Il tasso di interesse applicato ai finanziamenti concessi, a partire dal 1 gennaio 2021, è stato ridotto dal 6% al 2% e, nel corso di giugno 2021, SAES Nitinol S.r.l. ha parzialmente rinunciato agli interessi maturati nel periodo 2016-2018 (ammontare complessivo della rinuncia pari a 500 migliaia di euro).
Si segnala come l'ammontare complessivo del credito finanziario (sia quota capitale, sia quota interessi) di SAES Nitinol S.r.l. verso la joint venture tedesca risultasse già completamente svalutato alla fine dello scorso esercizio; al 31 dicembre 2021 si è poi proceduto con la svalutazione addizionale del credito finanziario corrispondente agli interessi maturati nel corso dell'esercizio corrente (160 migliaia di euro), in quanto valutato dal management SAES difficilmente recuperabile.
Si ricorda, infine, come, in data 2 luglio 2021, SAES Getters S.p.A. abbia sottoscritto un prestito convertibile del valore di 1,5 milioni di euro a favore della società tedesca Rapitag GmbH: l'accordo di finanziamento prevede che le risorse fornite da SAES siano utilizzate da Rapitag per l'attività di prototipazione, svolta tramite la joint venture Actuator Solutions GmbH in qualità di exclusive contractor. In particolare, il prestito è stato concesso da SAES in due tranche, di cui la seconda, pari a in totale a 740 migliaia di euro, erogata in cinque successivi richiami dell'importo di 148 migliaia di euro ciascuno, corrispondenti agli stati di avanzamento dell'attività di prototipazione svolta dalla joint venture Actuator Solutions GmbH e fatturati da quest'ultima a Rapitag GmbH.
Nei confronti di SAES RIAL Vacuum S.r.l. la Società ha rapporti di natura commerciale (sia acquisto, sia vendita di materia prima, componenti e lavorazioni per la realizzazione di sistemi da vuoto) e svolge servizi vari, in prevalenza attività di vendita, di marketing e di supporto amministrativo, che vengono riaddebitati sulla base di un contratto di prestazione di servizi. Inoltre, tra SAES Getters S.p.A. e SAES RIAL Vacuum S.r.l. è in essere un contratto oneroso per la concessione di una licenza d'uso non esclusiva per l'utilizzo del marchio e del nome SAES, senza limitazioni territoriali.
Infine, SAES Getters S.p.A. ha concesso un finanziamento di 49 migliaia di euro, destinato al sostegno finanziario dell'operatività di SAES RIAL Vacuum S.r.l.
Flexterra, Inc., joint venture partecipata da SAES Getters International Luxembourg S.A. con sede a Skokie (Stati Uniti), costituita a fine esercizio 2016 per lo sviluppo, la produzione e commercializzazione di materiali e componenti per display completamente flessibili.
Flexterra Taiwan Co., Ltd., società costituita a inizio esercizio 2017, interamente controllata dalla joint venture Flexterra, Inc.
Nei confronti di Flexterra, Inc. e della sua controllata la Società svolge servizi di natura amministrativa e di supporto legale, finanziaria e fiscale, oltre a fornire assistenza nell'attività di ricerca e sviluppo della joint venture, inclusa la gestione dei brevetti. Tali servizi vengono riaddebitati sulla base di un contratto di service fees.
Infine, SAES Getters International Luxembourg S.A. ha sottoscritto due prestiti convertibili a favore della joint venture Flexterra, Inc., rispettivamente del valore di 3 milioni di dollari (concesso in data 16 luglio 2020) e del valore di 2 milioni di dollari (la prima tranche di 1 milione di dollari corrisposta in data 18 agosto 2021 e la seconda tranche, di pari importo, versata nella seconda metà di novembre 2021), da restituirsi per cassa o sotto forma di equity al verificarsi di determinate condizioni e su cui matura un interesse annuo pari all'8%. Si precisa che a garanzia dei finanziamenti concessi, SAES ha ricevuto un diritto di pegno sulla proprietà intellettuale (IP) di Flexterra.
Il credito finanziario relativo al primo prestito convertibile era stato interamente (sia quota capitale, sia quota interessi) svalutato al 31 dicembre 2020, mentre al 31 dicembre 2021 si è proceduto con la svalutazione addizionale del credito finanziario corrispondente agli interessi maturati nel corso dell'esercizio (243 migliaia di dollari, pari a 215 migliaia di euro); al 31 dicembre 2021 si è poi proceduto anche con la svalutazione dell'intero credito finanziario (sia quota capitale, sia quota interessi) corrispondente al secondo prestito convertibile (in totale 2.040 migliaia di dollari, pari a 1.769 migliaia di euro): nonostante i progressi del progetto di Flexterra e la conferma della business opportunity, a causa dell'allungamento dell'orizzonte temporale dello sviluppo e delle conseguenti aumentate incertezze sul successo commerciale dell'iniziativa, si è ritenuto di procedere con la svalutazione, giudicando i crediti difficilmente recuperabili, sulla base delle informazioni attualmente disponibili.
Inoltre, sono considerati dirigenti con responsabilità strategiche il Group Human Resources Manager, il Group Legal / Compliance & Internal Audit Manager (che ha cessato il proprio rapporto di lavoro con SAES Getters S.p.A. in data 31 maggio 2021) e il Group Research Lab Manager. Si considerano parti
correlate anche i loro stretti familiari. A tal proposito si segnala che Ginevra della Porta e Lorenzo della Porta, figli di Massimo della Porta, sono rispettivamente dipendenti di SAES Getters S.p.A. e della controllata SAES Coated Films S.p.A.
Le seguenti tabelle mostrano i valori complessivi delle transazioni intercorse tra la Società e le sue parti correlate – diverse dalle società controllate – negli esercizi 2021 e 2020.
| ( mporti in migliaia di euro) | Riaddebito costi | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 dicembre 2021 | Ricminetti | Costo del reudito |
Spese di ricerca e suluppo |
Spese di u popular |
Spese generali anuminis trative |
Spese di ricercae sviluppo |
Spese di rendita |
Spese gener all Altri proventi anuninistrative |
(cueri) | Proventi (oneri) finanziari |
Crediti commerciali |
Debiti commercinh |
Creditiverso controllante per consolidato fischle |
Crediti finau iari vers o parti correlate |
| S.G.G. Holding S.p.A. SAES RIAL Vacuum S.r.1 Actuator Solutions GmbH Flexterra, Inc. |
120 332 |
(208) | 40 50 |
42 રેર |
(200 | 71 41 કર |
60 | 50 | ||||||
| Totale | 1061 | (208) | 00 | 87 | (204) | 107 | (કેઠ) | 50 | ||||||
| (importi in migliaia di euro) | Riaddebito costi | |||||||||||||
| 31 dicembre 2020 | Ricavi netti | Costo del venduto |
Spese di ricerca e sviluppo |
Spese di vendita |
Spese generali amministrative |
Spese di ricerca e sviluppo |
Spese di vendita |
Spese generali amministrative |
Altri proventi (oneri) |
Proventi (oneri) finanziari |
Crediti commerciali |
Debiti commerciali |
Crediti verso controllante per consolidato fiscale |
Crediti finanziari verso parti correlate |
| S.G.G. Holding S.p.A. SAES RIAL Vacuum S.r.1. Actuator Solutions GmbH Flexterra, Inc. |
975 709 |
(198) | 40 25 |
10 | 10 42 22 |
(300) | 318 252 47 |
(18) | 50 | |||||
| Totale | 1.685 | (198) | રેર | 10 | 74 | (300) | 618 | (18) | 50 |
La seguente tabella riporta le retribuzioni dei dirigenti con responsabilità strategiche come sopra identificati.
| (importi in migliaia di euro) | 2021 | 2020 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Benefici a breve termine | 4.276 | 3.967 | 309 |
| Benefici pensionistici ed assistenziali post impiego | 0 | ||
| Altri benefici di lungo periodo | 533 | 1.290 | (757) |
| Benefici di fine rapporto | 1.479 | 1.740 | (261) |
| Pagamenti in azioni | 0 | ||
| Altri benefici | 0 | ||
| Totale remunerazioni a dirigenti con responsabilità strategiche | 6.288 | 6.997 | (709) |
Alla data del 31 dicembre 2021 il debito iscritto in bilancio verso i dirigenti con responsabilità strategiche della Società risulta essere pari a 3.935 migliaia di euro, da confrontarsi con un debito di 7.121 migliaia di euro al 31 dicembre 2020. Il decremento è principalmente da attribuirsi al pagamento, avvenuto nel maggio 2021, dei piani di incentivazione monetaria triennali degli Amministratori Esecutivi e dei dirigenti strategici della Società, giunti a scadenza al 31 dicembre 2020, nonché al minor debito per emolumenti variabili degli Amministratori.
In ottemperanza alle comunicazioni Consob del 20 febbraio 1997 e del 28 febbraio 1998, nonché al principio contabile internazionale IAS 24 revised, si segnala che, anche nel corso del 2021, tutte le operazioni con Parti Correlate sono state poste in essere nell'ambito dell'ordinaria gestione e che sono state effettuate a condizioni economiche e finanziarie allineate con quelle di mercato.
Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione del bilancio consolidato e di esercizio di SAES Getters S.p.A., nonché della revisione legale dei conti ai sensi dell'articolo 150, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998, ha emesso in data 29 marzo 2022 le relazioni di certificazione, esprimendo un giudizio senza rilievi e senza richiami di informativa sul bilancio consolidato e sul bilancio separato dell'esercizio 2021. Abbiamo tenuto riunioni, anche informali, con gli esponenti della società Deloitte & Touche S.p.A. Nel corso di tali incontri non sono emersi dati e informazioni rilevanti che debbano essere evidenziate nella presente relazione.
Il Collegio Sindacale dà atto di aver ricevuto, ai sensi dell'articolo 19, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010, la relazione della società di revisione legale dei conti illustrativa delle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e delle eventuali carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Dalla relazione emerge che non sono stato rilevate carenze significative nel processo di formazione del bilancio.
Il Collegio dà altresì atto di aver ricevuto dalla società di revisione, ai sensi dell'articolo 17, comma 9 lettera a), del D.Lgs. n. 39/2010, la conferma dell'indipendenza della medesima, di aver avuto indicazione dei servizi diversi dalla revisione legale dei conti forniti alla Società anche da entità appartenenti alla rete di Deloitte & Touche S.p.A. e di aver, infine, discusso, ai sensi del richiamato articolo 17, comma 9, lettera b), con la società di revisione i rischi relativi all'indipendenza della medesima, nonché le misure adottate per limitare tali rischi.
Circa gli ulteriori incarichi conferiti alla società di revisione e/o a soggetti ad essa legati da rapporti continuativi (altri servizi di revisione, servizi di consulenza fiscale, altri servizi diversi dalla revisione contabile), viene fatto integrale rinvio alle informazioni fornite dalla Società nelle Note illustrative al bilancio consolidato, ai sensi dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti in tema di pubblicità dei corrispettivi.
Nel corso dell'esercizio 2021 il Collegio Sindacale si è espresso:
sull'adeguamento, per l'anno 2020, dei corrispettivi da riconoscere alla società Deloitte & Touche S.p.A. in relazione all'incarico di revisione legale a suo tempo conferito per gli esercizi dal 2013 al 2021 con delibera dell'Assemblea ordinaria dei soci in data 23 aprile 2013 (l'"Incarico per la Revisione Legale 2013-2021"), rilasciando parere favorevole;
sull'adeguamento, per l'anno 2020, dei corrispettivi da riconoscere alla stessa Deloitte & Touche S.p.A. in relazione all'incarico avente ad oggetto l'esame limitato della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di SAES Getters S.p.A. e delle sue controllate a suo tempo conferito per gli esercizi dal 2017 al 2021 con delibera dell'Assemblea ordinaria dei soci in data 24 aprile 2018, rilasciando parere favorevole.
Inoltre, con riferimento all'esercizio 2021, il Collegio Sindacale è stato chiamato a esprimersi nell'anno 2022:
sul riconoscimento di un onorario, per l'esercizio 2021, in relazione alla revisione contabile limitata del reporting package semestrale predisposto dalla società SAES Investments S.A;
sul riconoscimento di un onorario aggiuntivo da riconoscere alla società Deloitte & Touche S.p.A. in relazione alle verifiche addizionali relative al giudizio sulla conformità del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato SAES Getters S.p.A. alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 (ESEF);
sull'adeguamento, per l'anno 2021, dei corrispettivi da riconoscere alla stessa Deloitte & Touche S.p.A. in relazione all'incarico avente ad oggetto l'esame limitato della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di SAES Getters S.p.A. e delle sue controllate a suo tempo conferito per gli esercizi dal 2017 al 2021 con delibera dell'Assemblea ordinaria dei soci in data 24 aprile 2018, rilasciando parere favorevole.
Con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, non sono pervenute al Collegio Sindacale denunce ex articolo 2408 del Codice Civile.
Con riferimento al procedimento sanzionatorio amministrativo avviato da Consob nei confronti di SAES Getters S.p.A. per la violazione della normativa vigente in materia di comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate ("MAR"), con riferimento al comunicato stampa relativo all'accordo di cessione del business della purificazione dei gas, finalizzato a metà esercizio 2018, la Società ha
provveduto a pagare ad inizio esercizio 2021 la sanzione quantificata in 80 migliaia di euro. L'importo era stato accantonato al termine dell'esercizio 2020 in un apposito fondo del passivo, opportunamente utilizzato nell'esercizio 2021. Nonostante la sanzione sia stata pagata, SAES Getters S.p.A. ha deciso l'impugnazione in via giudiziale.
La Società è amministrata con competenza, nel rispetto delle norme di legge e dello Statuto Sociale. Abbiamo partecipato all'Assemblea dei Soci e alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, nonché alle riunioni degli altri Comitati istituiti per le quali è prevista la nostra presenza, svoltesi nel rispetto delle norme statutarie e legislative che ne disciplinano il funzionamento.
Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza e sul funzionamento dell'assetto organizzativo della Società, tramite osservazioni dirette e raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni; al riguardo non ha osservazioni da formulare. Le deleghe e i poteri sono confacenti alle esigenze della Società e adeguati in relazione all'evoluzione della gestione sociale. Il Collegio Sindacale ritiene che il complessivo assetto organizzativo della Società sia appropriato alle dimensioni del Gruppo.
Il Collegio Sindacale ha vigilato, per quanto di sua competenza, in merito all'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, acquisendo informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, dal soggetto incaricato della revisione legale Deloitte & Touche S.p.A. e dall'esame dei documenti aziendali: a tal riguardo non ha osservazioni da formulare. Nel corso dell'esercizio si è potuto riscontrare che il profilo tecnico del personale amministrativo risulta adeguato rispetto alle necessità aziendali.
Si evidenzia, di seguito, il numero del personale dipendente di SAES Getters S.p.A. suddiviso per categoria.
| Dipendenti della Società | 31 dicembre 2021 |
31 dicembre 2020 |
Media 2021 | Media 2020 |
|---|---|---|---|---|
| Dirig enti | 47 | 44 | 46 | 44 |
| Quadri e impiegati | 200 | 193 | 198 | 190 |
| Operai | I 85 | 179 | 186 | 187 |
| Totale | 432 | 416 | 430 | 422 |
I Sindaci, nel corso delle periodiche verifiche effettuate nel corso dell'esercizio, hanno constatato la correttezza, nonché la tempestività di tutti gli adempimenti/comunicazioni conseguenti alla quotazione della Capogruppo sul segmento Euronext STAR del Mercato Telematico Azionario, da effettuarsi a Borsa Italiana e Consob.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali (nel seguito anche "SCIGR") è gestito e monitorato dal Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, dalla Funzione Internal Audit, dall'Organismo di Vigilanza e dal Collegio Sindacale, ciascuno con compiti specifici nell'ambito del proprio ruolo e delle relative responsabilità. L'impianto del SIGCR adottato dalla Società ripercorre le componenti del modello "CoSO Framework", riconosciuto a livello internazionale come best practice di riferimento per la rappresentazione e valutazione del sistema di controllo interno. Si rileva, altresì, che:
il Presidente del Collegio Sindacale partecipa, quale ospite, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
un Sindaco effettivo è componente dell'Organismo di Vigilanza, organo che, anche per l'esercizio 2021, ha promosso e supportato la corretta implementazione del Modello Organizzativo ai sensi della legge 231/2001.
Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale, nell'ambito dell'attività di vigilanza sull'efficacia del sistema e sul rispetto della legge, anche a seguito degli incontri periodici con i predetti soggetti, non ha riscontrato particolari criticità o anomalie che richiedano menzione nella presente relazione.
Come stabilito nel modello di controllo interno adottato dalla Società, il Dirigente Preposto assicura la diffusione e l'aggiornamento delle regole di controllo delle società controllate, garantendone l'allineamento ai principi di Gruppo. Su tale aspetto, il Collegio rinvia integralmente a quanto dettagliatamente riportato nell'apposito paragrafo della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (ex articolo 123 TUF), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2022 e resa disponibile sul sito internet della Società.
Il sistema di Corporate Governance della Società recepisce, nei suoi tratti essenziali, i principi e le raccomandazioni contenute nel "Codice di Corporate Governance" delle società quotate, al quale il Consiglio di Amministrazione ha deciso di aderire in data 23 febbraio 2012. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato, in data 14 marzo 2022, la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2021, il cui testo integrale, cui si rinvia per una Vostra completa informazione, viene messo a disposizione del pubblico secondo le modalità prescritte dalla normativa e regolamentazione vigente.
Il Collegio Sindacale attesta di aver preventivamente esaminato ed espresso parere favorevole, congiuntamente al Comitato Remunerazione e Nomine, anche in ossequio alle disposizioni di cui all'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, in merito alle politiche e agli indirizzi generali in tema di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e, in particolare, in ordine alla Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123 ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché con riferimento agli strumenti di incentivazione monetaria annuale e triennale rivolti alle risorse strategiche della Società e del Gruppo SAES.
Il Collegio Sindacale attesta di avere verificato la correttezza dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare:
l'indipendenza dei propri membri sulla base dei requisiti di cui al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana e agli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, prendendo atto delle dichiarazioni rilasciate dai Consiglieri e confermando la qualifica di "indipendenti" dei Consiglieri Avv. Gaudiana Giusti, Dr Stefano Proverbio, Dr.ssa Luciana Rovelli, e sulla base dei soli requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, ma non sulla base del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, la qualifica di "indipendente" del Prof. Adriano De Maio;
la permanenza dei requisiti di professionalità e onorabilità che i Sindaci devono possedere ai sensi del Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, nonché di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF.
Presentazione del Bilancio della Capogruppo e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021
Non essendo a noi demandato il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, attestiamo di avere vigilato sull'impostazione generale adottata, sia con riguardo al bilancio di esercizio di SAES Getters S.p.A., sia a quello consolidato, e sulla generale conformità alla legge nella forma e nella struttura; confermiamo, inoltre, che ne è stata riscontrata la rispondenza ai fatti e alle informazioni di cui abbiamo conoscenza. Come per i precedenti esercizi, si rileva che sia il bilancio consolidato, a seguito dell'entrata in vigore del Regolamento Europeo n. 1606/2002, sia il bilancio di esercizio di SAES Getters S.p.A., sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS, nel presupposto della continuità aziendale.
Gli schemi di bilancio adottati sono coerenti con quelli previsti dallo IAS 1 – revised; in particolare:
Inoltre, come richiesto dalla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, nel contesto del prospetto dell'utile (perdita) per destinazione e nelle Note al bilancio sono stati identificati specificatamente i proventi e oneri significativi derivati da operazioni non ricorrenti o da fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività.
Sempre nel rispetto della suddetta delibera, nelle note al bilancio, è stata data evidenza dei valori delle posizioni o transazioni con parti correlate distintamente dalle voci di riferimento.
Il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è il primo bilancio della società che recepisce le disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 (ESEF) per l'esercizio 2021 recanti l'obbligo di adozione di un formato elettronico unico di comunicazione per la predisposizione delle relazioni finanziarie annuali degli emittenti, al fine di agevolare la comunicazione delle informazioni finanziarie, nonché l'accessibilità, l'analisi e la comparabilità dei bilanci.
I bilanci sono stati redatti sul presupposto della continuità aziendale.
Riguardo ai bilanci sottoposti alla Vostra approvazione rileviamo, in sintesi, quanto segue.
A livello di Bilancio Separato di SAES Getters S.p.A.
| (importi in euro) | Note | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Ricavi verso terzi | 29.885.952 | 53.737.011 | |
| Ricavi parti correlate | 9.741.910 | 10.116.595 | |
| Ricavi netti | 3 | 69.627.862 | 63.853.606 |
| Costo del venduto di terzi | (36.014.096) | (33.396.179) | |
| Costo del venduto parti correlate | (2.817.275) | (2.297.397) | |
| Totale costo del venduto | 4 | (38.831.371) | (35.693.576) |
| Utile industriale lordo | 30.796.491 | 28.160.030 | |
| 5 | |||
| Spese di ricerca e sviluppo Spese di vendita |
5 | (8.606.077) (7.403.745) |
(7.432.781) (6.207.182) |
| Spese generali e amministrative | 5 | (22.873.709) | (23.633.332) |
| Svalutazione crediti commerciali | 5 | (13.178) | (52.332) |
| Totale spese operative | (38.896.709) | (37.325.627) | |
| 1.036.151 | 862.135 | ||
| Royalty da parti correlate Altri proventi (oneri) netti da terzi |
(973.875) | (987.800) | |
| Altri proventi (onen) netti parti correlate | 1.357.231 | 1.714.618 | |
| Totale altri proventi (onen) netti | 6 | 1.419.507 | 1.588.953 |
| Utile (Perdita) operativo | (6.680.711) | (7.576.644) | |
| Dividendi | 7 | 10.520.418 | 11.257.181 |
| Proventi finanzian da terzi | 1.161.472 | 1.155.112 | |
| Proventi finanzian parti correlate | 304.469 | 331.520 | |
| Totale proventi finanziari | 7 | 1.465.941 | 1.486.632 |
| Onen finanzian verso terzi | (3.038.969) | (1.835.254) | |
| Onen finanzian parti correlate | (271.770) | (179.005) | |
| Totale onen finanziari | 7 | (3.310.739) | (2.014.259) |
| Utili (perdite) netti su cambi | S | (215.039) | (334.876) |
| Svalutazioni di partecipazioni e altre attivita finanziane | 9 | (9.084.000) | (416.207) |
| Utile prima delle imposte | (7.304.131) | 2.401.827 | |
| Imposte sul reddito | 10 | (987.451) | (149.750) |
| Imposte correnti | (734.184) | (891.206) | |
| Imposte differite | (253.267) | 741.456 | |
| Utile (perdita) netto da operazioni continue | (8.291.582) | 2.252.077 | |
| Utile (perdita) netto | (8.291.582) | 2.252.077 |
Il fatturato netto dell'esercizio 2021 è stato pari a 69.628 migliaia di euro, in crescita rispetto al 2020 (+9,0%). La crescita rispetto al precedente esercizio è stata sostenuta dal sensibile incremento dei business Solutions for Vacuum Systems, Divisione Specialty Chemicals, Thermal Insulated, Helathcare Diagnostics, Divisione Advanced Packaging e SMA Industrial, che hanno più che compensato i cali registrati nel business Electronic Devices, Lamps e Security & Defense.
Il risultato industriale lordo è stato positivo e pari a 30.796 migliaia di euro nel 2021 rispetto a 28.160 migliaia di euro nel precedente esercizio, con un incremento di +9,4%, pari in valore assoluto a 2.636 migliaia di euro e dovuto principalmente all'aumento dei volumi. Il margine industriale lordo rimane invariato, passando dal +44,1% nel 2020 al +44,2% nel 2021.
L'EBITDA dell'esercizio è risultato negativo per -1.537 migliaia di euro rispetto a un valore negativo di - 2.667 migliaia di euro del 2020.
I dividendi, i proventi finanziari netti e gli utili netti su cambi sono stati pari complessivamente a 8.461 migliaia di euro nel 2021, rispetto a 10.395 migliaia di euro nel precedente esercizio.
Nel 2021 la società ha svalutato partecipazioni ed effettuato accantonamenti a fondo rischi su partecipazioni per 9.084 migliaia di euro, di cui 8.705 migliaia di euro relativi alla svalutazione della
partecipazione in SAES Coated Films S.p.A. a seguito di impairment test, raffrontati alle 442 migliaia di euro iscritte nel 2020. Relativamente alle expected losses su disponibilità liquide in applicazione dell'IFRS 9 si è registrata una diminuzione che ha visto le 26 migliaia di euro registrate nello scorso esercizio ridursi a 4 migliaia di euro nel 2021.
L'esercizio 2021 si chiude dunque con un risultato prima delle imposte negativo per -7.304 migliaia di euro, in diminuzione rispetto a 2.402 migliaia di euro dell'esercizio precedente come risultato dei minori dividendi ricevuti dalle controllate e di svalutazione di partecipazioni.
L'esercizio 2021 chiude dunque con una perdita netta di -8.292 migliaia di euro contro un utile netto pari a 2.252 migliaia di euro nell'esercizio 2020. Tale perdita è principalmente imputabile alle svalutazioni delle partecipazioni per un valore di 9.080 migliaia di euro, ai minori dividendi ricevuti dalle società, dai maggiori oneri finanziari derivanti dalla valutazione a fair value degli asset finanziari.
Con riguardo alle varie componenti del conto economico, evidenziamo:
Le imposte correnti dell'esercizio ammontano a 734 migliaia di euro, di cui 191 migliaia di euro per IRAP, 535 migliaia di euro quale quota non recuperabile del credito di imposta per ritenute applicate su dividendi esteri, 24 migliaia di euro quale provento da consolidamento, 28 migliaia di euro per imposte su redditi dell'esercizio precedente.
A seguito delle modifiche legislative apportate dal D.Lgs. n. 142 del 29 novembre 2018 alla norma di riferimento in materia di "Controlled Foreign Companies" (c.d. regime "CFC", articolo 167, comma 5 del T.U.I.R.), in data 9 dicembre 2020 SAES Getters S.p.A. ha presentato istanza di interpello ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lett. b) della legge 27 luglio 2000, n. 212, al fine di ottenere il parere dell'Amministrazione Finanziaria italiana in merito alla disapplicazione della citata normativa alla controllata statunitense SAES Getters Export, Corp. (ICD).
In data 1 aprile 2021, la Società ha ricevuto dall'Agenzia delle Entrate richiesta di documentazione integrativa in relazione alla sopra citata richiesta di interpello. Nelle more della produzione della documentazione aggiuntiva, in data 5 luglio 2021 l'Agenzia delle Entrate ha pubblicato lo schema di circolare in merito alla disciplina CFC, come modificata dal D.Lgs n. 142/2018, che afferma che "la risposta positiva fornita in riscontro a istanze di interpello presentate ai sensi dell'articolo 8-ter, a parità di circostanze, continua ad essere valida ai fini della nuova normativa". La valenza degli interpelli favorevoli ex comma 8-ter è stata poi confermata dalla versione definitiva della circolare (circolare 18/2021), pubblicata in data 27 dicembre 2021.
Si ricorda al riguardo che la Società ha ottenuto, in data 31 gennaio 2012, parere positivo in merito alla non applicazione a ICD della normativa CFC allora vigente, ai sensi dell'articolo 167, comma 8-ter del T.U.I.R. e si ritiene che la fattispecie oggetto di tale interpello non si sia modificata nella sostanza.
La Società è rimasta, pertanto, in attesa della circolare definitiva, per valutare la necessità di progredire o meno con l'interpello presentato o ritenere tuttora valido il parere positivo rilasciato nel 2012. Alla luce di quanto sopra, tenuto in considerazione:
la Società ritiene che l'interpello favorevole ottenuto nel 2012 sia da considerarsi tuttora valente ai fini della disapplicazione della disciplina CFC in capo a ICD.
La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2021 presenta un saldo positivo di 2.791 migliaia di euro, in diminuzione rispetto a un saldo di 33.715 migliaia di euro del precedente esercizio.
Rispetto al 31 dicembre 2020 il decremento della posizione finanziaria netta (-30.924 migliaia di euro) è principalmente imputabile agli investimenti in immobilizzazioni materiali (-7.080 migliaia di euro), agli investimenti in società del Gruppo SAES (-18.912 migliaia di euro, comprensivo dell'esborso per l'acquisizione di Strumenti Scientifici Cinel S.r.l.) e al pagamento di dividendi nel mese di maggio (- 7.440 migliaia di euro).
In conformità al principio contabile internazionale IAS 36, al termine di ciascun periodo di riferimento del bilancio, la Società valuta se vi siano elementi che possano far ritenere che le attività immateriali a vita utile definita, gli immobili, impianti e macchinari e le partecipazioni possano aver subito una riduzione durevole di valore.
In particolare le partecipazioni sono sottoposte a verifica della recuperabilità del valore almeno una volta l'anno o, più frequentemente, ogni qualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore.
Con riferimento al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, la verifica (impairment test), volta a determinare che le partecipazioni fossero iscritte in bilancio al 31 dicembre 2021 ad un valore inferiore rispetto a quello recuperabile, è stata effettuata sulla base del piano elaborato dal top management per il periodo 2022-2024 e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 20 gennaio 2022. Le verifiche effettuate, basate anche sulle migliori stime effettuabili dal management in merito all'operatività aziendale, ai profili di produzione, al contesto di mercato e all'evoluzione del quadro regolatorio e legislativo, si sono concentrate sulle partecipazioni che presentavano un valore di carico maggiore rispetto alla quota di patrimonio netto di competenza.
In accordo con il principio "IAS 36 - Impairment of assets", si è provveduto alla verifica del valore recuperabile delle partecipazioni detenute in SAES Coated Films S.p.A, Strumenti Scientifici Cinel S.r.l. e SAES Getters Korea Corporation.
Per quanto riguarda le partecipazioni in SAES Coated Films S.p.A. ed in Strumenti Scientifici Cinel S.r.l., il valore recuperabile è stato determinato identificando l'equity value attraverso i flussi di cassa stimati dal management in coerenza con le ipotesi del pian0 quinquennale approvat0 dal Consiglio di Amministrazione delle Società in data 2 marzo 2022, in coerenza con le ipotesi delle previsioni di medio termine elaborate dalla Direzione e di un terminal value.
Con riferimento alla partecipazione in SAES Coated Films S.p.A l'esito delle analisi svolte ha fatto emergere la necessità di effettuare una svalutazione pari a 8.705 migliaia di euro. Per quanto riguarda invece, la partecipazione in Strumenti Scientifici Cinel S.r.l., l'esito delle verifiche effettuate ne ha confermato il valore di carico.
Per quanto riguarda SAES Getters Korea Corporation, la cui partecipazione era stata completamente azzerata nell'esercizio 2020, è stata effettuata prudenzialmente una verifica dei flussi di cassa futuri. L'esito negativo del test ha evidenziato la necessità di integrare il fondo rischi a copertura perdite future di ulteriori 375 migliaia di euro.
Con riferimento alla partecipazione detenuta in SAES Rial Vacuum S.r.l., la Società ha annunciato in ottobre 2021 un'intesa per l'acquisizione del rimanente 51% del capitale sociale della joint venture. Il corrispettivo proposto è nell'intorno di 5,25 milioni di euro, come approvato dal Consiglio di amministrazione in data 14 ottobre 2021. Non è stato quindi svolto alcun test di impairment specifico, avendo considerato quale valore recuperabile il fair value della quota posseduta, pari al 49%, desunto sulla base di tale operazione straordinaria in corso di negoziazione.
La stima del valore recuperabile, come sopra descritta, ha richiesto discrezionalità e uso di stime da parte del management. La Società non può pertanto assicurare che non si verificheranno perdite di valore in periodi futuri. Infatti, diversi fattori, legati anche all'evoluzione del contesto di mercato e della domanda, potrebbero richiedere una rideterminazione del valore degli asset nei periodi futuri. Le circostanze e gli eventi che potrebbero causare un'ulteriore verifica dell'esistenza di perdite di valore saranno monitorate costantemente dalla Società. In particolare, relativamente all'attuale conflitto tra Russia e Ucraina, si segnala come i piani utilizzati ai fini dell'impairment test non includano alcun effetto, né diretto, né indiretto, causato dall'inasprirsi della crisi geopolitica, in quanto derivante da eventi successivi alla chiusura dell'esercizio. Allo stato attuale, peraltro, non è ancora possibile fare effettuare alcuna valutazione relativamente agli impatti economici del conflitto, a causa dell'imprevedibile dinamica della sua evoluzione e delle complesse interdipendenze con le economie mondiali. I potenziali effetti di questo fenomeno sulle stime dei flussi di cassa futuri del Gruppo non sono al momento determinabili e saranno oggetto di costante monitoraggio nei prossimi mesi, anche ai fini dell'individuazione di eventuali perdite di valore degli asset del Gruppo.
Le società incluse nell'area di consolidamento con il metodo dell'integrazione globale al 31 dicembre 2021 sono le seguenti.
| Ragione Sociale | Valuta | Capitale | % di Partecipazione Diretta Indiretta |
|
|---|---|---|---|---|
| Sociale | ||||
| Controllate dirette: | ||||
| SAES Getters/U.S.A., Inc. | ||||
| Colorado Springs, CO (USA) | USD | 33.000.000 | 100,00 | - |
| SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. | ||||
| Nanjing (Repubblica Popolare Cinese) | USD | 6.570.000 | 100,00 | - |
| SAES Getters International Luxembourg S.A. | ||||
| Lussemburgo (Lussemburgo) | EUR | 34.791.813 | 100,00 | - |
| SAES Getters Export, Corp. | ||||
| Wilmington, DE (USA) | USD | 2.500 | 100,00 | - |
| SAES Innovative Packaging S.r.l. | ||||
| Lainate, MI (Italia) | EUR | 75.000 | 100,00 | - |
| SAES Nitinol S.r.l. | ||||
| Lainate, MI (Italia) | EUR | 10.000 | 100,00 | - |
| SAES Coated Films S.p.A. | ||||
| Roncello, MB & Lainate, MI (Italia) & Friburgo (Germania) | EUR | 50.000 | 100,00 | - |
| SAES Investments S.A. | ||||
| Lussemburgo (Lussemburgo) | EUR | 30.000.000 | 100,00 | - |
| Strumenti Scientifici Cinel S.r.l. | ||||
| Vigonza, PD (Italia) | EUR | 78.000 | 100,00 | - |
| Controllate indirette: | ||||
| Tramite SAES Getters/U.S.A., Inc.: | ||||
| Spectra-Mat, Inc. | ||||
| Watsonville, CA (USA) | USD | 204.308 | - | 100,00 |
| Tramite SAES Getters International Luxembourg S.A.: |
| SAES Getters Korea Corporation | ||||
|---|---|---|---|---|
| Seoul (Corea del Sud) | KRW | 524.895.000 | 37,48 | 62,52 |
| SAES Smart Materials, Inc. | ||||
| New Hartford, NY (USA) | USD | 17.500.000 | - | 100,00 |
| Memry Corporation | ||||
| Bethel, CT (USA) & Friburgo (Germania) | USD | 30.000.000 | - | 100,00 |
Le società incluse nell'area di consolidamento con il metodo del patrimonio netto al 31 dicembre 2021 sono le seguenti.
| Ragione Sociale | Valuta | Capitale Sociale |
% di Partecipazione Diretta Indiretta |
|
|---|---|---|---|---|
| Actuator Solutions GmbH | ||||
| Gunzenhausen (Germania) SAES RIAL Vacuum S.r.l. |
EUR | 2.000.000 | - | 50,00* |
| Parma, PR (Italia) Flexterra, Inc. |
EUR | 200.000 | 49,00 | - |
| Skokie, IL (USA) Flexterra Taiwan Co., Ltd. |
USD | 33.382.842 | - | 46,84** (#) |
| Zhubei City (Taiwan) | TWD | 5.000.000 | - | 46,84*** (#) |
* % di partecipazione indiretta detenuta tramite SAES Nitinol S.r.l.
** % di partecipazione indiretta detenuta tramite SAES Getters International Luxembourg S.A.
*** % di partecipazione indiretta detenuta tramite la joint venture Flexterra, Inc. (che detiene il 100% di Flexterra Taiwan Co., Ltd.).
(#) A inizio ottobre 2021 SAES Getters International Luxembourg S.A. ha visto aumentare la propria partecipazione in Flexterra, Inc. dal 46,73% al 46,84%, a seguito del riacquisto da parte della joint venture delle azioni precedentemente possedute da due piccoli azionisti ad un valore simbolico di 2 dollari (1 dollaro per ciascun piccolo azionista).
La tabella seguente evidenzia al 31 dicembre 2021 le partecipazioni in altre imprese, diverse dalle società controllate, collegate o a controllo congiunto, incluse nell'area di consolidamento mediante valutazione a fair value, ai sensi dell'IFRS 9.
| Ragione Sociale | Valuta | Capitale Sociale |
% di Partecipazione Diretta Indiretta |
|
|---|---|---|---|---|
| EUREKA! Fund I – Technology Transfer Milano (Italia) Cambridge Mechatronics Limited |
EUR | 8.883.903* | 4,81** | - |
| Cambridge (Regno Unito) | GBP | 49.514*** | - | 0,86*** |
* Tale importo rappresenta il totale dei versamenti in conto capitale da parte degli investitori al 31 dicembre 2021, a fronte di un commitment complessivo pari a 62.422.500 euro.
** Rispetto al 31 dicembre 2020, la partecipazione SAES risulta diluita dal 7,51% al 4,81% a seguito del perfezionamento del terzo, quarto e quinto Closing da parte del fondo EUREKA!, in base al quale sono stati formalmente ammessi nuovi investitori, con un apporto teorico complessivo all'investimento pari a circa 22,5 milioni di euro.
*** % di partecipazione indiretta detenuta tramite SAES Getters International Luxembourg S.A. Rispetto al 31 dicembre 2020, il capitale sociale di Cambridge Mechatronics Limited risulta incrementato da 48.565 GBP a 49.514 GBP, mentre la partecipazione SAES risulta diluita da 0,87% a 0,86%, a seguito dell'emissione da parte della società di nuove azioni ordinarie privilegiate in gennaio 2021, a completamento del medesimo round di finanziamento per totali 7,5 milioni di sterline a cui ha partecipato anche il Gruppo SAES; a seguito dell'emissione di nuove azioni ordinarie, usate come parte del corrispettivo per l'acquisto di un ramo d'azienda da un sub-fornitore; a seguito dell'emissione di nuove azioni ordinarie in relazione all'esercizio di alcune opzioni su azioni detenute dai dipendenti.
Di seguito le principali variazioni intervenute nel perimetro di consolidamento nel corso dell'esercizio 2021.
In data 7 luglio 2021 SAES Getters S.p.A. ha acquisito il 100% del capitale sociale di Strumenti Scientifici Cinel S.r.l., player internazionale consolidato nel settore dei componenti e della strumentazione scientifica per sincrotroni e acceleratori di particelle, con sede in provincia di Padova.
L'obiettivo dell'acquisizione, per SAES, è di rafforzare la propria posizione competitiva nel settore del vuoto, attraverso un ampliamento dell'offerta di prodotti per acceleratori di particelle e sincrotroni, interamente italiana e all'avanguardia su scala globale.
Il prezzo, pari a 19,2 milioni di euro è stato definito calcolando l'equity value, determinato sommando algebricamente all'enterprise value (pari a 8 volte l'EBITDA ottenuto come media aritmetica degli EBITDA risultanti dai bilanci approvati relativi agli esercizi 2019 e 2020) la posizione finanziaria netta (PFN) alla data del closing, oltre alla differenza tra il capitale circolante netto (CCN) alla data del closing e il CCN della società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
In data 22 luglio 2021 è stato completato il processo di liquidazione della controllata tedesca Memry GmbH (cominciato a fine esercizio 2017) con la cancellazione della società dal Registro delle Imprese. Si evidenzia, inoltre, che:
in data 31 marzo 2021 è stata perfezionata la costituzione di una Branch di SAES Coated Films S.p.A. a Friburgo – Germania (numero di registrazione HRD723906), coerentemente con la strategia che vede l'azienda impegnata a migliorare la propria presenza in mercati strategici, al fine di dare impulso a nuove opportunità di business;
in data 1 giugno 2021 è stata costituita la Branch tedesca di SAES Getters S.p.A., localizzata a Friburgo – Germania (numero di registrazione HRB724326), con funzione prevalentemente di scouting e promozione, coerentemente con la strategia che vedrà il Gruppo impegnato a migliorare la propria presenza in mercati ritenuti determinanti per la crescita futura.
Si segnala, infine, che, nel corso dell'esercizio 2021 SAES Getters S.p.A. ha effettuato conferimenti di capitale nel fondo di venture capital EUREKA! Fund I – Technology Transfer per un ammontare complessivo pari a 305 migliaia di euro e ha ricevuto rimborsi pari a circa 104 migliaia di euro a seguito del perfezionamento del terzo, quarto e quinto Closing da parte del medesimo fondo. Al 31 dicembre 2021, a fronte di un commitment complessivo pari a 3 milioni di euro, SAES Getters S.p.A. ha effettuato conferimenti di capitale nel fondo EUREKA! pari complessivamente a 427 migliaia di euro mentre il commitment residuo risulta essere pari a 2.573 migliaia di euro.
Il risultato economico consolidato per l'esercizio 2021 è il seguente:
| Prospetto dell'utile (perdita) consolidato | |||
|---|---|---|---|
| (importi in migliaia di euro) | 2021 | 2020 | |
| Ricavi netti | 190.198 | 168.703 | |
| Costo del venduto | (108.886) | (98.590) | |
| Utile industriale lordo | 81.312 | 70.113 | |
| Spese di ricerca e sviluppo | (11.704) | (10.421) | |
| Spese di vendita | (12.971) | (11.045) | |
| Spese generali e amministrative | (33.101) | (31.721) | |
| Svalutazione di crediti commerciali | (69) | (56) | |
| Totale spese operative | (57.845) | (53.243) | |
| Altri proventi (oneri) netti | (828) | (596) | |
| Utile (perdita) operativo | 22.639 | 16.274 | |
| Proventi finanziari | 4.613 | 2.904 | |
| Oneri finanziari | (2.594) | (4.147) | |
| Svalutazione di crediti finanziari e altre attività finanziarie | (2.148) | (2.965) | |
| Utili (perdite) in società valutate con il metodo del patrimonio netto | 200 | (1.704) | |
| Svalutazione di partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto | 0 | (591) | |
| Utili (perdite) netti su cambi | (230) | (477) | |
| Utile (perdita) prima delle imposte | 22.480 | 9.294 | |
| Imposte sul reddito | (9.404) | (4.507) | |
| Utile (perdita) netto da attività operative | 13.076 | 4.787 | |
| Utile (perdita) derivante da operazioni discontinuate | 0 | 0 | |
| Utile (perdita) netto del periodo | 13.076 | 4.787 | |
| Utile (perdita) netto attribuito ai terzi | 0 | 0 | |
| Utile (perdita) netto attribuito al Gruppo | 13.076 | 4.787 | |
| 0,71368 | 0,25699 | ||
| Utile (perdita) netto per azione ordinaria - derivante dalle attività in funzionamento |
0,71368 | 0,25699 | |
| - derivante dalle attività cessate | 0,00000 | 0,00000 | |
| Utile (perdita) netto per azione di risparmio | 0,73031 | 0,27362 | |
| - derivante dalle attività in funzionamento | 0,73031 0,00000 |
0,27362 0,00000 |
|
| - derivante dalle attività cessate | |||
| Prospetto dell'utile (perdita) consolidato e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato | ||||
|---|---|---|---|---|
| (importi in migliaia di euro) | 2021 | 2020 | ||
| Utile (perdita) netto del periodo da attività operative | 13.076 | 4.787 | ||
| Differenze di conversione di bilanci in valuta estera | 10.123 | (9.555) | ||
| Differenze di conversione relative a società valutate con il metodo del patrimonio netto Totale differenze di conversione |
0 10.123 |
(630) (10.185) |
||
| Totale componenti che saranno successivamente riclassificate nell'utile (perdita) del periodo | 10.123 | (10.185) | ||
| Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti relativi a SAES Getters S.p.A. e società controllate Imposte sul reddito |
(49) 12 |
80 (19) |
||
| Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti, al netto delle imposte - SAES Getters S.p.A. e società controllate | (37) | 61 | ||
| Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti relativi a società valutate con il metodo del patrimonio netto Imposte sul reddito |
13 (3) |
(1) 0 |
||
| Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti, al netto delle imposte - società valutate con il metodo del patrimonio netto | 10 | (1) | ||
| Variazione fair value partecipazioni in altre imprese Imposte sul reddito |
(95) 0 |
(110) 0 |
||
| Variazione fair value partecipazioni in altre imprese, al netto delle imposte | (95) | (110) | ||
| Totale componenti che non saranno successivamente riclassificate nell'utile (perdita) d'esercizio | (122) | (50) | ||
| Rilascio riserva di conversione per liquidazione di società valutate con il metodo del patrimonio netto | 0 | 278 | ||
| Totale componenti che sono state riclassificate nell'utile (perdita) del periodo | 0 | 278 | ||
| Totale altri utili (perdite) complessivi, al netto delle imposte - attività operative | 10.001 | (9.957) | ||
| Totale utile (perdita) complessivo, al netto delle imposte - attività operative | 23.077 | (5.170) | ||
| Utile (perdita) netto del periodo da operazioni discontinuate | 0 | 0 | ||
| Totale altri utili (perdite) complessivi, al netto delle imposte - operazioni discontinuate | 0 | 0 | ||
| Totale utile (perdita) complessivo, al netto delle imposte - operazioni discontinuate | 0 | 0 | ||
| Totale utile (perdita) complessivo, al netto delle imposte | 23.077 | (5.170) | ||
| attribuibile a: - Gruppo |
23.077 | (5.170) | ||
| - Terzi | 0 | 0 |
I ricavi netti consolidati nell'esercizio 2021 sono stati pari a 190.198 migliaia di euro, in crescita del 12,7% rispetto a 168.703 migliaia di euro nel 2020, nonostante l'effetto penalizzante dei cambi (-2,9%) e il perdurare di tensioni internazionali tra USA e Cina.
L'utile industriale lordo consolidato è stato pari a 81.312 migliaia di euro nell'esercizio 2021, rispetto a 70.113 migliaia di euro nel 2020. Scorporando l'effetto negativo dei cambi (pari a -2.278 migliaia di euro) e la variazione correlata al perimetro di consolidamento (pari a +539 migliaia di euro), l'utile industriale lordo sarebbe aumentato organicamente del 18,5% (+12.938 migliaia di euro in valore assoluto). Anche il margine industriale lordo risulta in crescita (dal 41,6% nel 2020, al 42,8% nel 2021) e scorporando sia l'effetto delle valute, sia la variazione di perimetro, avrebbe raggiunto il 43%.
Tutte le Divisioni sono in crescita sia in valore assoluto, sia in percentuale sui ricavi. Uniche eccezioni sono la Divisione Vacuum Technology e la Divisione Advanced Packaging: la prima, che, a fronte di un risultato industriale lordo in forte crescita, vede ridurre la marginalità per un diverso mix di contribuzione dell'offerta e per i maggiori costi delle materie prime, nonché per il diverso perimetro di consolidamento; la seconda, con un calo sia nel gross profit, sia nella marginalità, a causa dell'avvio della seconda linea di laccatura, non ancora a pieno regime.
L'EBITDA consolidato è stato pari a 35.914 migliaia di euro nell'esercizio 2021 (18,9% dei ricavi consolidati), in crescita del 31,9% rispetto a 27.225 migliaia di euro nel 2020 (16,1% dei ricavi consolidati). Al netto dell'effetto negativo dei cambi (-1.959 migliaia di euro), della variazione del perimetro di consolidamento (+170 migliaia di euro) e dei ricavi e costi non ricorrenti di entrambi gli esercizi (nel 2021: cancellazione dell'acconto per una potenziale acquisizione non effettuata, pari a - 1.100 migliaia di euro, e provento netto correlato al credito d'imposta R&D della Capogruppo, pari a +425 migliaia di euro; nel 2020: costi per donazioni Covid-19, pari a -691 migliaia di euro, e proventi, pari a +291 migliaia di euro, per il credito d'imposta R&D e altri crediti d'imposta sulle spese di sanificazione), l'EBITDA 2021 sarebbe stato pari a 38.378 migliaia di euro (20,2% dei ricavi netti consolidati), in fortissima crescita rispetto a 27.625 migliaia di euro (16,4% dei ricavi netti consolidati) nel 2020. Tale crescita (pari a +38,9%, o 10.753 migliaia di euro in valore assoluto) è principalmente concentrata nella Divisione medicale del Nitinol e, in misura inferiore, nel business dei sistemi da vuoto.
Impairment test su asset del bilancio consolidato
Al 31 dicembre 2021 l'avviamento iscritto nel bilancio consolidato ammonta a 54.461 migliaia di euro. L'incremento dell'esercizio è imputabile sia al consolidamento della neo-acquisita Strumenti Scientifici Cinel S.r.l., sia all'effetto dei cambi sugli avviamenti in valuta diversa dall'euro (correlato, in particolare, alla rivalutazione del dollaro al 31 dicembre 2021, rispetto al cambio del 31 dicembre 2020).
Si precisa come l'avviamento derivante dall'acquisizione di Strumenti Scientifici Cinel S.r.l. (pari a 16.331 migliaia di euro) sia stato calcolato come differenza tra il valore contabile del patrimonio netto della società alla data di acquisizione (2.916 migliaia di euro) ed il prezzo complessivo pagato per l'acquisto della medesima società (19.247 migliaia di euro). Tale valore è da considerarsi provvisorio, in attesa che venga completato il processo di determinazione dei valori correnti delle attività nette acquisite.
Ai sensi dello IAS 36, l'avviamento non è soggetto ad ammortamento, ma, su base annuale o più frequentemente qualora ci siano indicatori di perdite durevoli di valore, a periodiche verifiche di recuperabilità (impairment test).
Il test di impairment, le cui ipotesi e la cui procedura sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 15 febbraio 2022 e i cui risultati sono stati approvati dal medesimo Consiglio in data 14 marzo 2022, consiste nella stima del valore recuperabile di ciascuna Cash Generating Unit (CGU) e nel confronto di quest'ultimo con il valore netto contabile delle attività materiali e immateriali (inclusi i diritti d'uso sui beni in leasing) allocate alla medesima CGU, incluso l'avviamento.
Il valore recuperabile è verificato attraverso la determinazione del valore d'uso, che corrisponde al valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede saranno associati a ciascuna CGU sulla base dei più recenti piani elaborati dal top management per il periodo 2022-2024 e approvati dal Consiglio di
Amministrazione in data 20 gennaio 2022, sulla base delle previsioni di medio termine elaborate dalla Direzione e sulla base del terminal value.
Le CGU identificate dal Gruppo SAES ai fini del test d'impairment sono in totale cinque:
SAES Industrial, coincidente con il settore operativo Metallurgy, a cui si aggiungono tutti i prodotti SAES basati su polimeri funzionalizzati che presentano una funzione getter (compresi all'interno del settore operativo Specialty Chemicals);
Functional Acoustic Composites, ossia il business dei compositi funzionali SAES per applicazioni nell'elettronica di consumo (compreso all'interno del settore operativo Specialty Chemicals).
Il nuovo business Functional Additives, che comprende i nuovi prodotti in corso di validazione presso prospect e basati sulle piattaforme tecnologiche dei materiali funzionali sviluppate nei laboratori SAES e che farà parte del settore operativo Chemicals a partire dall'1 gennaio 2022, non avendo al momento né asset allocati, né flussi finanziari previsionali in entrata, è stato considerato ai fini dell'impairment test come «Non Allocato» ed è stato incluso nel secondo livello di verifica (impairment di secondo livello).
Dal primo livello di verifica è emersa una perdita di valore unicamente sulla CGU SAES Packaging pari complessivamente a 1.500 migliaia di euro. Come richiesto dallo IAS 36, essendo l'avviamento allocato sulla CGU in oggetto già completamente svalutato, l'eccedenza del valore contabile degli asset rispetto al loro valore recuperabile è stata rilevata a riduzione di tutte le attività, sia materiali (terreni, fabbricati, impianti e macchinari), sia immateriali (diritti di brevetto industriale e utilizzazione delle opere dell'ingegno), dell'unità operativa in proporzione al loro valore contabile netto al 31 dicembre 2021.
È stato inoltre effettuato un secondo livello di verifica, includendo sia gli asset non allocati ad alcun settore di business, sia, nel valore recuperabile, i costi relativi al nuovo business Functional Additives e alle funzioni corporate, oltre ai valori economici non allocabili univocamente o attraverso driver attendibili ai settori operativi primari; tra questi, di rilevante importanza risultano essere i costi di ricerca di base, sostenuti dal Gruppo al fine di individuare soluzioni innovative.
Da questo livello di verifica non è emersa alcuna ulteriore potenziale perdita di valore delle attività, neppure effettuando un'analisi di sensitività.
La stima del valore recuperabile delle varie CGU ha richiesto discrezionalità e uso di stime da parte del management. Il Gruppo non può pertanto assicurare che non si verificheranno perdite di valore in periodi futuri. Infatti, diversi fattori, legati anche all'evoluzione del contesto di mercato e della domanda, potrebbero richiedere una rideterminazione del valore degli asset negli esercizi futuri.
In particolare, relativamente all'attuale conflitto tra Ucraina e Russia, si segnala come i piani utilizzati ai fini dell'impairment test non includano alcun effetto, né diretto, né indiretto, causato dall'inasprirsi della crisi geopolitica, in quanto derivante da eventi successivi alla chiusura dell'esercizio. Allo stato attuale, peraltro, non è ancora possibile effettuare alcuna valutazione relativamente agli impatti economici del conflitto, a causa dell'imprevedibile dinamica della sua evoluzione e delle complesse interdipendenze con le economie mondiali. I potenziali effetti di questo fenomeno sulle stime dei flussi di cassa futuri del Gruppo non sono al momento determinabili e saranno oggetto di costante monitoraggio nei prossimi mesi, anche ai fini dell'individuazione di eventuali perdite di valore degli asset del Gruppo.
In conformità a quanto richiesto dal principio contabile internazionale IAS 36, le partecipazioni valutate secondo equity method – Actuator Solution GmbH, SAES RIAL Vacuum S.r.l. e Flexterra – devono essere sottoposte al test di impairment, al fine di verificare che siano iscritte nel bilancio consolidato ad un valore non superiore rispetto a quello recuperabile. Tuttavia:
rappresentativo del fair value del 51% di SAES RIAL Vacuum S.r.l. Conseguentemente, il valore proquota di pertinenza del Gruppo SAES (pari al 49%) nel fair value desumibile dall'operazione straordinaria in negoziazione risulta essere superiore al valore di carico della partecipazione iscritta in bilancio al 31 dicembre 2021 (2.362 migliaia di euro).
La voce "Svalutazioni di crediti finanziari e altre attività finanziarie" ammonta a 2.148 migliaia di euro nel 2021, rispetto a 2.965 migliaia di euro nell'esercizio precedente. L'importo 2021 include:
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'assolvimento degli obblighi imposti dalla normativa in punto di redazione e pubblicazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2021 e sull'adeguatezza delle procedure, dei processi e delle strutture che presiedono alla produzione, misurazione, rendicontazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni di tale natura. A tale proposito, l'Organo di controllo ha esaminato la relazione rilasciata dalla società di revisione in data 29 marzo 2022, ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del D.Lgs. n. 254/2016 e dell'articolo 5 del Regolamento Consob n. 20267, la quale, sulla base del lavoro svolto, ha concluso che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del citato decreto legislativo e ai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards".
Il Collegio prende, infine, atto della proposta del Consiglio di Amministrazione di:
coprire integralmente la perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, pari ad Euro 8.291.582,19, mediante utilizzo per un corrispondente importo della riserva "Utili portati a nuovo", che si riduce conseguentemente;
distribuire una quota parte della riserva disponibile "Utili portati a nuovo" pari a Euro 8.530.485,43, in misura uguale alle azioni ordinarie e di risparmio ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto, attribuendo un dividendo pari a Euro 0,47 per azione di risparmio e per azione ordinaria come da seguente tabella:
| - euro 0,470000 per ognuna delle 7.378.619 azioni di risparmio | euro 3.467.950,93 |
|---|---|
| - euro 0,470000 per ognuna delle 10.771.350 azioni ordinarie | euro 5.062.534,50 |
| Per un totale complessivo massimo di | euro 8.530.485,43 |
Il computo delle azioni ordinarie non include le 3.900.000 azioni proprie della Società. La Società non ne può infatti disporre, in quanto, in ossequio dell'articolo 2357-ter, l'Assemblea dei Soci non ha autorizzato la disposizione.
Sulla base di quanto sopra ed in considerazione delle risultanze dell'attività da noi svolta, proponiamo all'Assemblea di approvare il bilancio di esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2021, così come redatto dagli Amministratori.
Lainate, 29 marzo 2022
Il Collegio Sindacale
Avv. Vincenzo Donnamaria
Dr. Maurizio Civardi
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