Audit Report / Information • Apr 1, 2022
Audit Report / Information
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Signori Azionisti,
con la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 (nel seguito anche solo il "TUF"), tenendo anche conto delle Raccomandazioni Consob applicabili e delle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate da parte del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio Sindacale di Recordati S.p.A. (nel seguito anche solo la "Società") Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta e sui relativi esiti.
Il Collegio Sindacale della Società (nel seguito anche solo il "Collegio"), alla data della presente relazione, è composto dal dott. Antonio Santi (Presidente), dal dott. Ezio Simonelli (componente effettivo) e dalla dott.ssa Livia Amidani Aliberti (componente effettivo) (sono sindaci supplenti il dott. Andrea Balelli e la dott.ssa Patrizia Paleologo Oriundi). La nomina del Collegio Sindacale, nell'attuale composizione, è stata effettuata dall'Assemblea del 29 aprile 2020 e scadrà con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022.
Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2021 il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge. A tal fine, nel corso dell'esercizio, il Collegio ha:
Si precisa che lo scrivente Collegio di regola partecipa in qualità di invitato, nella sua collegialità ovvero in persona del suo Presidente, alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, durante le quali sono state affrontate anche le tematiche relative alle operazioni con parti correlate.
Nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Collegio è stato informato dagli Amministratori sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Si segnala che nel corso del 2021 vi è stato un importante cambiamento nella corporate governance di Recordati S.p.A., in quanto, in data 1° dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione di Recordati ha nominato il dott. Andrea Recordati Presidente del Consiglio di Amministrazione e il dott. Robert Koremans – previa cooptazione nel Consiglio – Amministratore Delegato, facendo seguito a quanto già approvato nella riunione consiliare svoltasi il 16 luglio 2021. Dal 1° dicembre 2021 sono divenute efficaci le dimissioni rassegnate da parte del dott. Alfredo Altavilla - alla luce di altri importanti incarichi conferitegli dal Governo italiano e essendo stato completato il processo di transizione verso
una nuova Governance della Società - dalle cariche di Presidente e Amministratore di Recordati e da parte del dott. Andrea Recordati dalla carica di Amministratore Delegato.
Inoltre, in data 29 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Recordati ha deliberato l'adesione al nuovo Codice di CG 2020 (nel seguito anche solo il "Codice di CG 2020"), le cui raccomandazioni sono applicabili dal 1° gennaio 2021.
Facendo seguito a quanto indicato nella Relazione del Collegio Sindacale relativa all'esercizio 2020 in tema di fusione inversa di Fimei S.p.A. e Rossini Investimenti S.p.A. in Recordati S.p.A. – a tal riguardo si ricorda che in data in data 1° ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. (la "Società Incorporante") ha esaminato e approvato, all'unanimità dei presenti, l'operazione di fusione inversa per incorporazione di Rossini Investimenti S.p.A. ("Rossini Investimenti") e Fimei S.p.A. ("Fimei") (Rossini Investimenti e Fimei unitamente anche le "Società Incorporande") in Recordati (l'"Operazione" o la "Fusione") e la documentazione propedeutica alla realizzazione della Fusione stessa, tra cui il relativo progetto di fusione (il "Progetto di Fusione"), e che in data 17 dicembre 2020 le assemblee straordinarie degli azionisti di Rossini Investimenti, Fimei e Recordati hanno esaminato e approvato, senza modifiche o integrazioni, il progetto di fusione per incorporazione di Rossini Investimenti e Fimei in Recordati – si precisa che, come previsto, la Fusione si è perfezionata nel corso del primo semestre dell'esercizio 2021, successivamente alla data di approvazione dei bilanci delle Società Incorporande relativi all'esercizio al 31 dicembre 2020 e della loro situazione patrimoniale di chiusura al 31 marzo 2021.
Come illustrato dagli Amministratori nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, in data 22 aprile 2021 è stata perfezionata l'ultima delle iscrizioni presso il competente Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi dell'atto di fusione relativo alla Fusione.
Nel corso degli incontri e dei contatti intercorsi tra il Collegio Sindacale e la Società di Revisione non sono emersi fatti censurabili.
Con particolare riferimento alle funzioni assunte ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, modificato dal D.Lgs. 135/2016 di recepimento della Direttiva 2014/56/UE, il Collegio, anche nell'ambito delle riunioni tenute con la Società di Revisione e della partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha preso visione del piano di lavoro adottato, ha ricevuto informazioni sui principi contabili utilizzati, sulla rappresentazione contabile delle operazioni più salienti effettuate nell'esercizio in esame nonché sull'esito dell'attività di revisione e sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale. La Società di Revisione non ha segnalato carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.
A tale proposito, il Collegio ha anche ricevuto analitica informativa in merito all'impairment test eseguito dalla Società a conferma dei valori dell'avviamento e di alcune immobilizzazioni finanziarie di importo rilevante iscritti in bilancio. I relativi dettagli sono forniti dagli Amministratori in bilancio coerentemente alle indicazioni dei principi contabili internazionali e della Consob.
In relazione alla vigilanza sul processo relativo all'informativa finanziaria e sugli aspetti relativi all'indipendenza della Società di Revisione, si rinvia a quanto illustrato nei successivi paragrafi della presente relazione.
Si precisa che nell'ambito dell'attività del Collegio:
Nel 2021 la Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S.àr.l, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.
A tal riguardo, appare opportuno ricordare che, a seguito delle vicende straordinarie, iniziate nel corso dell'esercizio 2018, che hanno interessato la vita della Società in relazione all'operazione di cessione da parte della famiglia Recordati, dell'intero capitale di Fimei S.p.A., titolare della partecipazione di controllo in Recordati S.p.A., al consorzio di fondi d'investimento controllato da CVC Capital Partners VII Limited, in data 28 febbraio 2019, l'allora neo Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 5 febbraio 2019, aveva accertato l'attività di direzione e coordinamento esercitata da Rossini Luxembourg S.àr.l. nei confronti di Recordati S.p.A., ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile. In particolare, specifici regolamenti sull'attività di direzione e coordinamento esercitata da Rossini Luxembourg S.àr.l. su Recordati S.p.A. e sui flussi informativi di Recordati S.p.A. verso, in particolare, Rossini Luxembourg S.àr.l erano stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. nel 2019, a seguito di un processo che aveva coinvolto, fin dalle prime fasi di redazione, gli Amministratori indipendenti e il Collegio Sindacale.
Come illustrato dagli Amministratori nella Relazione sul governo societario l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte di Rossini Luxembourg S.àr.l. si può realizzare, tra l'altro, tramite molteplici strumenti, quali: la formulazione di linee guida generali; la fissazione di direttive e la formulazione di istruzioni per la trasmissione di informazioni gestionali e contabili; la formulazione da parte di Rossini Luxembourg di pareri non vincolanti, su alcune operazioni e decisioni significative.
La Società esercita l'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, nei confronti delle società italiane appartenenti al Gruppo Recordati e controllate, direttamente o indirettamente. Come illustrato dagli Amministratori nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, le società italiane interamente controllate hanno riconosciuto l'attività di direzione e coordinamento da parte della Società ponendo in essere gli adempimenti pubblicitari di Legge.
Con riferimento ai fatti intervenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio, si rappresenta che non si rilevano fatti aziendali intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio che richiedano modifiche ai valori delle attività, delle passività e del conto economico.
Si segnala che nel mese di dicembre 2021 Recordati ha annunciato la firma di un accordo del valore ("enterprise value") di € 750 mln per l'acquisizione di EUSA Pharma (UK) Ltd, società farmaceutica specialistica globale con sede nel Regno Unito, focalizzata su malattie rare e oncologiche di nicchia. L'operazione, a seguito di approvazione da parte delle autorità regolatorie, è stata completata il 16 marzo 2022 e verrà consolidata nei risultati del Gruppo a far data dal 31 marzo 2022 (nel conto economico sarà consolidata dal 1° aprile 2022).
Si rileva, altresì, con riferimento alla crisi Ucraina, che la Società – come peraltro raccomandato dalla Consob in un recente richiamo di attenzione formulato, proprio su tale tema, nei confronti degli emittenti vigilati, in ordine alle informazioni privilegiate e alle rendicontazioni finanziarie - ha rappresentato anche al Collegio Sindacale che il Gruppo Recordati ha individuato come priorità l'immediata sicurezza del proprio personale e sta implementando tutte le possibili misure e iniziative per garantire la fornitura dei prodotti medicinali ai pazienti nei territori interessati dal conflitto. Nonostante la naturale resilienza del settore farmaceutico, il recente andamento operativo e la diversificazione del Gruppo, la Società ritiene difficile quantificare al momento potenziali impatti futuri della crisi in Ucraina, stante la complessità della situazione e la sua costante evoluzione.
Si rileva che, tenuto conto di quanto sopra e considerando che le previsioni sull'evoluzione della gestione già formulate dalla Società, soprattutto con riferimento all'acquisizione di EUSA, erano state definite prima del deterioramento del conflitto in Ucraina (con le conseguenze che questo ha portato, ad esempio, sulla valutazione del rublo), la Società ha rappresentato che - ove appropriato - i target del 2022 saranno aggiornati sulla base della data effettiva di completamento dell'acquisizione di EUSA Pharma e dell'evolversi del conflitto tra Russia e Ucraina.
Si segnala, inoltre, che l'Italia e tutti gli altri paesi principali in cui la Società opera continuano a essere interessati da provvedimenti restrittivi sulla circolazione delle persone e provvedimenti di sostegno all'attività economica delle imprese posti in essere a seguito dell'emergenza epidemiologica derivante dal virus COVID-19, dichiarata nel marzo 2020 una pandemia da parte dell'OMS (Organizzazione Mondiale della Sanità). Il Collegio Sindacale è stato informato dall'amministratore delegato in merito alle misure intraprese, rilevando che la Società, per fare fronte all'emergenza, in Italia e successivamente anche in altri Paesi, si è attivata implementando tutte le possibili misure e iniziative per potere garantire la fornitura dei farmaci ai propri pazienti e la sicurezza dei propri dipendenti. Come rappresentato nel bilancio della Società al 31 dicembre 2021, i risultati del 2021 dimostrano che l'impatto sui ricavi della Società è più che compensato dal contenimento delle spese operative conseguente alla riduzione delle attività, con risultato operativo e utile netto che rimangono in linea con le previsioni.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle operazioni con parti correlate e/o infragruppo di natura ordinaria o ricorrente in merito alle quali riferisce quanto segue:
in conformità con quanto richiesto dall'art. 4, comma 7, del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche nonché con l'art. 2391-bis, comma 1, Codice Civile, la Società comunica di aver adottato la "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" disponibile sul sito internet della Società.
Con specifico riguardo all'esame del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2021 (redatti in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché conformemente ai provvedimenti emanati dalla Consob in attuazione del comma 3 dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005 e, per la prima volta, nel formato elettronico unico di comunicazione "ESEF": European Single Electronic Format, come richiesto dalla normativa applicabile) e della Relazione sulla Gestione, il Collegio Sindacale riferisce quanto segue:
Il Collegio Sindacale segnala che la Direttiva Transparency (2004/109/CE) prevede l'obbligo di pubblicare la relazione finanziaria annuale predisposta dalle società quotate in un formato elettronico unico di comunicazione. Il Regolamento UE 2019/815 ("Regolamento ESEF") impone l'obbligo di redigere la suddetta relazione finanziaria annuale nel formato XHTML, marcando alcune informazioni del bilancio consolidato con le specifiche Inline XBRL. A livello nazionale, la legge di conversione del Decreto Milleproroghe (D.L. 31 dicembre 2020 n. 183), nel testo approvato in via definitiva dalla Camera dei Deputati e dal Senato della Repubblica, al fine di usufruire della predetta proroga ha previsto, all'art. 3, comma 11-sexies, che le disposizioni del Regolamento ESEF avrebbero trovato applicazione alle relazioni finanziarie relative agli esercizi avviati a decorrere dal 1° gennaio 2021. Pertanto, a partire dalle relazioni finanziarie relative all'esercizio sociale che chiude al 31 dicembre 2021 vige l'obbligo di preparazione e pubblicazione secondo le previsioni del Regolamento ESEF.
Si precisa altresì che la società di revisione è tenuta a svolgere procedure di revisione anche a tale riguardo e, a tal fine, il Ministero dell'Economia e delle Finanze ha approvato il principio di revisione SA Italia 700B "Le responsabilità del soggetto incaricato della revisione legale con riferimento al bilancio redatto secondo il formato elettronico unico di comunicazione".
Il Collegio Sindacale rappresenta che la Società ha riferito di avere proceduto – anche con il supporto della società KPMG – a predisporre le attività e i processi finalizzati a produrre la relazione finanziaria annuale secondo il formato elettronico unico di comunicazione (ESEF), e precisamente con linguaggio informatico XHTML integrato da opportune marcature in XBRL, allo scopo di agevolare l'accessibilità, l'analisi e la comparabilità dei bilanci consolidati redatti secondo gli International Financial Reporting Standard (IFRS).
Il Collegio Sindacale precisa che la Società di Revisione ha dichiarato di avere svolto, con il supporto di un team di specialisti, l'attività di verifica della relazione finanziaria annuale di Recordati in merito alla tematica in questione, il cui esito è finalizzato con il giudizio di conformità incluso nella relazione di revisione.
In relazione alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dal Gruppo nel corso dell'esercizio 2021 e, più in generale, avendo riguardo agli eventi maggiormente significativi, il Collegio Sindacale segnala quanto segue:
L'andamento della gestione è stato periodicamente oggetto di monitoraggio, nel corso del 2021, da parte del Consiglio di Amministrazione, anche tramite il confronto dei risultati conseguiti con quelli programmati, desumibili dal Budget 2021. Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2021, ha altresì approvato il nuovo Piano Triennale 2021-2023 e, a fine 2021, ha approvato il Budget di Gruppo 2022.
Inoltre, nel corso del 2021, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato, in diverse occasioni, gli aggiornamenti del Catalogo Rischi aziendale.
Si rileva che nel 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha approvato il nuovo Piano di Stock Options 2021-2023, da sottoporre all'Assemblea dei Soci, stabilendo altresì gli obiettivi per il 2021 a cui è subordinata l'esercitabilità delle singole tranches delle opzioni attribuite e non ancora maturate sulla base dei Piani di Stock Option della Società.
In particolare, si rileva che l'Assemblea ordinaria, con delibera del 20 aprile 2021, ha rinnovato l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e segg. del Codice Civile fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021. Sulla base di detta delibera assembleare, in data 1° novembre 2021, è stato dato avvio a un programma di acquisto di azioni proprie da destinare a servizio dei piani di stock option rivolti al management delle società del Gruppo Recordati già adottati dalla Società e di quelli che dovessero essere adottati in futuro, che è stato completato in data 21 gennaio 2022. Per completezza si riporta che il programma di acquisto di azioni proprie avviato in data 23 febbraio 2021, in forza della delibera degli Azionisti del 29 aprile 2020, di cui era stata data una prima informativa nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari dell'esercizio 2020, è stato completato in data 19 aprile 2021.
Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto che l'attuale autorizzazione andrà in scadenza con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2021 il rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie allo scopo di mantenere la necessaria flessibilità operativa su un adeguato orizzonte temporale.
Inoltre, nel corso del 2021, il Consiglio di Amministrazione ha ridefinito la nuova struttura di governance della Società; tale cambiamento, come anticipato, ha visto il dott. Andrea Recordati, precedente Amministratore Delegato, essere nominato nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione a far data dal 1° dicembre 2021 e il dott. Robert Koremans essere nominato nuovo Amministratore Delegato in pari data.
Anche per gli anni a venire il Consiglio di Amministrazione prevede di proseguire nel processo di acquisizione di prodotti ed espansione in nuovi mercati, nel rispetto di prudenti parametri di sostenibilità finanziaria.
Più in particolare, le operazioni e gli eventi di cui sopra sono adeguatamente descritti nella Relazione sulla Gestione e nelle Note illustrative ai prospetti di bilancio, documenti ai quali si rinvia per maggiori dettagli in merito.
Il Collegio non ha riscontrato né ricevuto notizia dalla Società di Revisione o dal Responsabile della Funzione Auditing di Gruppo (anche preposto al controllo interno ai sensi dell'art. 150 TUF) di operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo.
Gli Amministratori hanno dato conto, nella Relazione sulla Gestione e nelle Note illustrative al bilancio consolidato e al bilancio di esercizio, delle operazioni di natura ordinaria svolte con parti correlate, dando indicazione della natura e dell'entità delle stesse. Tali indicazioni risultano adeguate tenuto anche conto della loro dimensione nonché della dimensione del Gruppo e della Società. Le operazioni in parola sono rappresentate quasi esclusivamente da operazioni infragruppo di natura commerciale o finanziaria, effettuate a condizioni di mercato.
Per parte sua, il Collegio ha constatato che sono state osservate le disposizioni di legge e di statuto e che le operazioni poste in essere dagli Amministratori non risultano essere manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o comunque tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale, e che le stesse si ispirano, per quanto a conoscenza del Collegio, a criteri di razionalità economica, senza peraltro che ciò costituisca un giudizio sul merito delle scelte di gestione degli Amministratori.
In generale, il Collegio ritiene pertanto che siano stati rispettati la legge, lo Statuto e i principi di corretta amministrazione.
L'esercizio 2021 si è chiuso con un utile netto consolidato pari a €/000 385.966 rispetto a €/000 355.027 alla data del 31.12.2020.
La situazione finanziaria consolidata (Posizione finanziaria netta) al 31.12.2021 è pari a €/000 (736.539) rispetto a €/000 (865.824) alla data del 31.12.2020. Le ragioni della variazione sono ampiamente commentate nella Relazione sulla gestione.
Il patrimonio netto consolidato alla data del 31.12.2021 è pari a €/000 1.381.625 rispetto agli €/000 1.276.260 alla data del 31.12.2020, con una crescita di €/000 105.365 (contro una crescita di €/000 77.449 nel 2020).
Si ricorda che la Società, nel corso del 2011, ha deliberato una variazione della politica di remunerazione del capitale. Come conseguenza, per il 2021 è stato previsto un dividendo in acconto sull'utile dell'esercizio 2021, stabilito in € 0,53 per azione. Il consiglio di amministrazione propone all'assemblea la distribuzione di un ulteriore dividendo di € 0,57 per azione, a saldo dell'esercizio 2021, che così totalizzerebbe un dividendo pari a € 1,10 per azione, rispetto ad € 1,05 per azione distribuito a valere sul risultato dell'esercizio 2020.
In base agli elementi di cui sopra, considerata la più generale situazione della Società e del Gruppo e, in particolare, le previsioni degli Amministratori per l'esercizio 2022, il Collegio non ravvisa, allo stato, la presenza di eventi o circostanze che possano far sorgere dubbi significativi riguardo al presupposto della continuità aziendale.
Il Collegio, con l'ausilio della funzione volta a monitorare il sistema di controllo interno, ha verificato la presenza di un organigramma, di sistemi, mansionari e procedure coerenti con il raggiungimento degli obiettivi summenzionati, nonché la presenza di un sistema di deleghe e procure coerenti con le responsabilità assegnate.
Nel corso dell'esercizio sono proseguite le azioni, già intraprese nell'esercizio precedente, volte alla rivisitazione di alcune funzioni e delle relative responsabilità di immediato riporto all'Amministratore Delegato nonché al costante miglioramento e rafforzamento delle risorse dedicate con competenze specifiche in ambito organizzativo.
Il modello organizzativo adottato dalla Società risulta inoltre essere adeguato alle previsioni di cui al D.Lgs. 231/2001 ed è oggetto di periodico aggiornamento. In particolare, si ricorda che Recordati ha approvato, nel corso del 2020, l'adeguamento del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 (dicembre 2020) e il nuovo Codice Etico (luglio 2020). Tale modello, che concerne la complessiva attività della Società sotto il profilo procedurale, organizzativo e di controllo, appare particolarmente incisivo e sul suo rispetto vigila un organismo appositamente nominato e regolarmente funzionante, composto da un membro interno (il Responsabile Audit & Compliance di Gruppo) e due esperti esterni e indipendenti. Il modello è oggetto di costante monitoraggio e aggiornamento, in linea con le novità normative e l'evoluzione organizzativa.
Nel corso del 2021 la Società ha proseguito la diffusione del Codice Etico adottato nell'ambito del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001; sono stati, inoltre, erogati corsi di formazione appositi sui due citati documenti a tutto il personale.
La Società presidia la situazione interna delle società controllate aventi rilevanza strategica con riferimento a presidi e disposizioni organizzativi coerenti con quelli adottati dalla Società in relazione al D.Lgs. 231/2001. A tale riguardo, tenuto conto della crescente rilevanza delle controllate estere, sono attuate sistematicamente attività di monitoraggio in merito alle legislazioni vigenti in materia di fenomeni corruttivi nei vari Paesi in cui tali società operano nonché di rafforzamento dei presidi interni finalizzati a prevenire tali fenomeni.
In particolare si segnala che tutte le Società italiane del Gruppo Recordati (Recordati S.p.A., Innova Pharma S.p.A., Recordati Rare Diseases Italy S.r.l., Italchimici S.p.A. e Natural Point S.r.l.) hanno adottato un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, come previsto dal D.lgs. 231/2001 sulla responsabilità amministrativa degli enti. Nel corso del 2021 sono stati aggiornati i Modelli organizzativi delle seguenti società italiane: Natural point S.r.l, Innova Pharma S.p.A. e Recordati Rare Disease Italy S.r.l.
La Società, dal 2009, ha redatto un Manuale Anti-Bribery di Gruppo nel quale sono indicati i principi di comportamento per evitare fenomeni corruttivi nelle aree aziendali potenzialmente esposte al rischio di corruzione. Nel corso del 2019 il Manuale Anti-Bribery di Gruppo è stato sottoposto a revisione, aggiornandolo con nuove aree di attenzione, con nuovi esempi esplicativi e nuove linee guida comportamentali e, nel corso del 2021, è stato nuovamente distribuito in tutte le filiali del Gruppo.
La Società risulta impegnata sul fronte della salute, sicurezza e ambiente, tema al quale la Relazione sulla Gestione e la Dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario danno adeguato risalto. Il Collegio ha potuto constatare la continua attenzione alla problematica, posta con regolarità all'attenzione degli organi preposti.
La Funzione di Internal Audit & Compliance è attivamente impegnata nell'individuare le criticità del sistema di controllo interno. Il responsabile di tale funzione, priva di legami con funzioni operative, risponde al Consiglio di Amministrazione ed è coordinato operativamente da parte del Presidente e riferisce frequentemente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, al quale presenta il programma di lavoro annuale e riferisce periodicamente sull'attività svolta. Il Collegio, anche in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (il "CCIRC") istituito ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, mantiene un dialogo costante con il responsabile della funzione, verificandone l'efficacia dell'operato.
La Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari fornisce, in conformità all'art. 123-bis del TUF, analitica informativa riguardante le caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.
Nel corso dell'esercizio la Società ha proseguito nell'applicazione del proprio sistema di controllo dei rischi.
In esecuzione di quanto in precedenza approvato dal Consiglio di Amministrazione, la Società ha eseguito il monitoraggio periodico che ha coinvolto tutte le funzioni aziendali, con lo scopo sia di migliorare l'informativa di bilancio che di presidiare in modo continuativo e strutturato le aree e i principali fattori di rischio anche ai fini di quanto previsto dall'art. 19, comma 1, lett. c) del D.Lgs. 39/2010, come modificato dal D.Lgs. 135/2016 di recepimento della Direttiva 2014/56/UE (Catalogo dei rischi aziendali Recordati).
Con specifico riferimento al Catalogo dei rischi aziendali, si rileva che, di regola, l'aggiornamento della mappatura dei rischi viene esaminato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione in cui esso approva il budget del successivo esercizio; inoltre, la Società aggiorna il proprio Catalogo dei rischi in concomitanza con l'approvazione di operazioni straordinarie quali acquisizioni di nuovi asset ritenuti rilevanti.
In particolare, nel corso del 2021, la Società ha aggiornato il proprio Catalogo Rischi in diverse occasioni: nell'aprile 2021 in concomitanza con l'approvazione del Piano Triennale 2021-2023, a novembre 2021 nell'occasione di un progetto di acquisizione di un gruppo di Società e, infine, in occasione dell'approvazione del Budget 2022, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2021.
Inoltre, nella riunione del 24 febbraio 2022, il Consiglio, con il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha approvato l'adeguamento delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo Recordati, in base a quanto deliberato dal Consiglio stesso in adesione al Codice di Autodisciplina 2020 - come adottato dalla Società a fine esercizio 2020 - in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.
Appare opportuno rilevare che il Consiglio di Amministrazione ha valutato con esito positivo l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sulla base delle informazioni fornite nelle riunioni tramite le relazioni presentate dal Comitato per il Controllo, Rischi e Sostenibilità e dall'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01.
Nella Relazione sulla Gestione i principali fattori di rischio cui il Gruppo è esposto sono così classificati e descritti:
Tutti i rischi e le misure adottate dalla Società per la loro limitazione sono ampiamente descritti nella Relazione sulla gestione. Il Budget, così come la pianificazione delle attività degli organi di controllo, in particolare della Funzione Internal Audit & Compliance, tengono in debita considerazione i principali fattori di rischio e le azioni volte a mitigarne gli effetti.
Con riferimento all'area amministrativa, la Società risulta essere adeguata alle previsioni introdotte dalla legge 262/2005.
In particolare, la Società si è dotata, già dal 2003, di un Modello di controllo ex L. 262/2005 in materia di informativa finanziaria, al fine di assicurare l'efficacia del sistema di controllo interno, affidando al Dirigente Preposto il compito di verificarne la corretta applicazione, oltre a quello di monitorare il funzionamento e l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno riferibile al modello stesso. Nel corso del 2021, la Società ha introdotto e reso operativo un flusso informativo periodico sulle attività e aree contabili facenti parte del Modello di controllo ex L. 262/2005. Le informazioni ricevute tramite tale flusso informativo sono state analizzate dalla Direzione Audit & Compliance di Gruppo e discusse con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, senza evidenziare debolezze significative nei processi contabili esistenti, al netto di percorsi di miglioramento e ottimizzazione sempre possibili.
In data 18 marzo 2020, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari il dott. Luigi La Corte, che ricopre anche il ruolo di Chief Financial Officer di Gruppo a decorrere dal 1° novembre 2019; pertanto, nell'esercizio 2021, il ruolo di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stato svolto dal dott. Luigi La Corte.
La Relazione sul governo societario riserva ampio spazio al sistema di controllo interno e in particolare alle attività volte a presidiare il processo di informativa finanziaria, rilevanti anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 19 comma 1 lett. c) del D.Lgs. 39/2010 come modificato dal D.Lgs. 135/2016 di recepimento della Direttiva 2014/56/UE.
Si riscontra un sistema informativo completo, integrato e coerente a livello di Gruppo, sia a livello informativo che di procedure e direttive.
Risulta inoltre adottato un Manuale contabile di gruppo nonché protocolli e procedure amministrativo-contabili concernenti le chiusure periodiche della contabilità, la redazione dei bilanci e la redazione dei reporting package da parte delle controllate.
Con riferimento agli obblighi di informativa continua di cui all'art. 114, comma 2, TUF, la Società ha impartito alle società controllate disposizioni adeguate per adempiere agli obblighi di comunicazione
previsti dall'art. 114, comma l, TUF nell'ambito del Regolamento interno in materia di Informazioni privilegiate.
La Società mantiene uno stretto controllo informativo nei confronti delle controllate ai fini di potere adempiere agli obblighi di comunicazione periodicamente previsti. In particolare, si prevede che l'invio dei dati contabili o finanziari di periodo da parte delle controllate sia accompagnato da una specifica attestazione da parte del relativo Managing Director e Financial Controller.
Il Dirigente preposto effettua una valutazione del sistema di controllo interno amministrativocontabile avvalendosi dell'attività di testing svolta dalla Funzione di Auditing di Gruppo.
Inoltre, in data 30 marzo 2022, la Società di Revisione, dopo averne esposto il contenuto e fornito una bozza al Collegio Sindacale nel corso di riunioni tenutesi precedentemente a tale data, ha presentato al Collegio la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, che rappresenta i risultati della revisione legale dei conti effettuata e include la dichiarazione relativa all'indipendenza di cui all'art. 6, paragrafo 2, lettera a), del Regolamento, oltre che le informative richieste dall'art. 11 del medesimo Regolamento, senza individuare carenze significative. In particolare dalla Relazione aggiuntiva non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di "governance".
Il Collegio Sindacale ha provveduto a informare il Consiglio di Amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo inoltre allo stesso la Relazione aggiuntiva, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, senza osservazioni.
La Società, ai sensi della legge 262/2005 – come precedentemente rappresentato – ha effettuato, con esito favorevole, test di verifica delle procedure di chiusura contabile ed amministrative in genere, estesi integralmente anche alle consociate estere, volti a confermare la correttezza dei dati contabili confluiti nei bilanci e nei documenti e prospetti informativi.
Tutte le società del Gruppo sono soggette a revisione contabile ai fini del bilancio consolidato (di portata differenziata a seconda delle specificità della singola società) da parte di società di revisione che, per la quasi totalità, appartengono alla rete EY S.p.A., società nominata per il periodo di nove anni (2020-2028) dall'assemblea dei soci della capogruppo che ha approvato il bilancio dell'esercizio 2019.
Sotto il profilo del rispetto delle leggi e dei regolamenti, il Collegio ha verificato come risultino applicabili le previsioni contenute negli articoli 15 e ss. del Regolamento adottato da Consob in materia di mercati alle società controllate stabilite in Turchia, negli Stati Uniti d'America, in Russia e in Svizzera che, per dimensione, rivestono significativa rilevanza, in quanto costituite e regolate dalla legge di uno Stato non appartenente all'Unione Europea, e ha verificato il rispetto dei limiti economico patrimoniali. A tal fine il Collegio ha acquisito dalla Società e dalla società di revisione le informazioni che consentono di confermare che dette società controllate dispongono di un sistema amministrativo contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione della Società e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.
Si rammenta che la disciplina in materia di informativa finanziaria periodica è stata modificata dal D.Lgs. 25/2016, di attuazione della Direttiva 2013/50/EU, che ha eliminato l'obbligo di pubblicazione del resoconto intermedio di gestione, prima previsto dal comma 5 dell'art. 154-ter D.Lgs. 58/1998. In data 26 ottobre 2016, con delibera n. 19770, la Consob ha apportato alcune modifiche regolamentari, introducendo il nuovo art. 82-ter, che hanno trovato applicazione a decorrere dal 2 gennaio 2017.
A tale riguardo, il Consiglio di amministrazione ha deliberato nel 2017 di proseguire a pubblicare, in via volontaria e fino a diversa deliberazione, un'informativa periodica trimestrale analoga in forme e contenuti a quella pubblicata negli esercizi precedenti. In particolare, l'informativa trimestrale sarà oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in riunioni da tenersi entro 45 giorni dalla chiusura del primo e del terzo trimestre di ogni anno e pubblicata mediante diffusione di un comunicato stampa da diramarsi al termine della riunione del consiglio di amministrazione che approva i suddetti dati e mediante pubblicazione della relazione finanziaria trimestrale, da diramarsi anch'essa tempestivamente successivamente alla riunione del consiglio di amministrazione che ha approvato i suddetti dati.
Come già richiamato, la Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S.àr.l., ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.
Nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società viene rappresentato che le società italiane interamente controllate hanno riconosciuto l'attività di direzione e coordinamento da parte della Società ponendo in essere gli adempimenti pubblicitari di legge.
Inoltre, le società controllate costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europa, ad eccezione di quelle costituite in Turchia, negli USA, in Russia e in Svizzera, non rivestono significativa rilevanza ai sensi della normativa secondaria applicabile. Peraltro, in considerazione della numerosità delle partecipazioni detenute, la Società è impegnata a monitorare eventuali cambiamenti e il Collegio esercita al riguardo la propria vigilanza.
Si ricorda che il Collegio Sindacale, nella veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, aveva avviato nel 2019, con l'ausilio della Società - in considerazione del fatto che l'incarico conferito a KPMG S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti in data 13 aprile 2011 per gli esercizi 2011- 2019, sarebbe giunto a scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 -, un'apposita procedura per la selezione della nuova società di revisione legale a cui conferire il relativo incarico per gli esercizi 2020-2028, in conformità alla normativa vigente e, in particolare, all'art. 16 Regolamento (UE) n. 537/2014.
All'esito della procedura di selezione, il CCIRC aveva predisposto, nel febbraio 2020, la propria raccomandazione motivata al Consiglio di Amministrazione e quindi all'Assemblea dei Soci, per le finalità prescritte dalla normativa vigente; l'Assemblea dei Soci, in data 29 aprile 2020, in linea con quest'ultima, ha conferito l'incarico di revisione legale per il novennio 2020-2028 a EY S.p.A..
Dalle informazioni ricevute, risulta che nel corso dell'esercizio la Società e le altre società del Gruppo hanno conferito alla società di revisione EY S.p.A. e ad altri soggetti legati alla sua rete alcuni incarichi diversi dalla revisione legale della Società, di cui al dettaglio seguente.
| Tipologia di servizio | Soggetto che ha erogato il servizio |
Destinatario | Compensi valori in € |
|---|---|---|---|
| Revisione contabile | Revisore della Capogruppo | Società Capogruppo | 162.790 |
| Revisione contabile | Revisore della Capogruppo | Società controllate | 70.499 |
| Revisione contabile | Rete del revisore della Capogruppo |
Società controllate | 726.430 |
| Servizi tax compliance | Rete del revisore della Capogruppo |
Società controllate | 48.600 |
| Firma dichiarazioni e attestazioni |
Revisore della Capogruppo | Società Capogruppo | 39.970 |
| Firma dichiarazioni e attestazioni |
Revisore della Capogruppo | Società controllate | 3.701 |
| Firma dichiarazioni e attestazioni |
Rete del revisore della Capogruppo |
Società controllate | 25.168 |
| Altri servizi | Rete del revisore della Capogruppo |
Società controllate | 4.211 |
Di tali incarichi si dà comunicazione agli effetti di legge e si precisa che gli stessi sono stati riportati dalla Società in allegato al bilancio consolidato (Allegato 1) ai sensi dell'art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti.
Per effetto dell'emanazione del Regolamento 2014/537/UE il Collegio Sindacale, a partire dal 2017, è stato chiamato a esprimere il proprio parere in occasione del conferimento alla società di revisione e ad altri enti appartenenti alla rete, di incarichi diversi dalla revisione (Non Audit Services).
Il Collegio evidenzia come non sia emerso alcun aspetto critico in ordine all'indipendenza della Società di Revisione.
Informazioni analitiche in ordine alle modalità con cui è stata data attuazione ai principi di corporate governance approvati dal Comitato per la Corporate Governance (contenuti nel relativo Codice di autodisciplina) sono fornite dagli Amministratori nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari allegata all'informativa di bilancio.
Si osserva che la Società aderisce e si conforma al Codice di Corporate Governance (versione gennaio 2020) con le modalità specificate nella Relazione sul governo societario e assetti proprietari relativa all'esercizio 2021, che il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 17 marzo 2022.
Al riguardo, si ricorda che il Comitato per la Corporate Governance ha pubblicato una nuova versione del Codice di Corporate Governance il 31 gennaio 2020 per essere applicato dalle società quotate a partire dal 2021.
La Società, nel corso del 2020, ha esaminato tale nuovo codice per valutarne la più opportuna applicazione e, con delibera del 29 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. ha deliberato – e comunicato al mercato - l'adozione del Codice di Corporate Governance (il Codice di CG 2020), come edito nel gennaio 2020, aderendo allo stesso, con alcune poche eccezioni, precisando che Recordati avrebbe applicato il nuovo Codice a partire dall'esercizio 2021 (salve alcune raccomandazioni già implementate o in corso di implementazione), informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.
La relazione redatta in accompagnamento al bilancio dell'esercizio 2021 risulta adeguata alle previsioni di cui all'art. 123-bis TUF e sulle relative informazioni richiamate dal comma 4 di tale disposizione e la società di revisione ha espresso il giudizio di coerenza di cui all'art. 14, comma 1, lett. e) del D.Lgs. 39/2010.
Come già anticipato, si rileva che nel corso del 2021 vi è stato un importante cambiamento nella corporate governance dei Recordati S.p.A.
A tal riguardo, appare opportuno ricordare che la composizione del Consiglio di Amministrazione (prima dell'intervento dei cambiamenti di cui sopra) era stata frutto di un processo che ha visto il suo svolgimento in diverse fasi, anche a cavallo degli esercizi 2019 e 2020, con una nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea dei Soci tenutasi in data 5 febbraio 2019 e una sua modifica, a seguito di dimissioni di alcuni membri, deliberata dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020.
In particolare, l'Assemblea dei Soci del 5 febbraio 2019 aveva nominato un Consiglio di Amministrazione di undici membri, incrementato a dodici dall'Assemblea del 29 aprile 2020.
Con efficacia dal 15 ottobre 2021 si è dimesso l'Amministratore non esecutivo, dott. Francesco Balestrieri che era stato nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2020.
Con efficacia dal 1° dicembre 2021, a seguito delle dimissioni del dott. Alfredo Altavilla - dalle cariche di Presidente e Amministratore non esecutivo - e del dott. Andrea Recordati - dalla carica di Amministratore Delegato - il Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. ha approvato, anche su parere del Collegio Sindacale e del Comitato Remunerazione e Nomine, la nomina del dott. Robert Koremans quale nuovo Amministratore Delegato (previa sua cooptazione in Consiglio) e del dott. Andrea Recordati quale nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione (non esecutivo).
Nella medesima data, anche su parere del Collegio Sindacale e del Comitato Remunerazione e Nomine, il Consiglio ha determinato la remunerazione del neo Presidente e del neo Amministratore Delegato.
In data 16 dicembre 2021, il Consiglio, anche su parere del Collegio Sindacale e del Comitato Remunerazione e Nomine, ha cooptato la dott.ssa Kim Stratton quale nuovo amministratore non esecutivo e non indipendente, in sostituzione del dott. Balestrieri.
Ad oggi, il Consiglio di Amministrazione risulta quindi composto da dodici membri, di cui sette membri sono stati nominati dall'Assemblea del 5 febbraio 2019, tre membri sono stati nominati dall'Assemblea del 29 aprile 2020 e due membri sono stati cooptati dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente in data 1° dicembre 2021 e 16 dicembre 2021.
Il Consiglio di Amministrazione così composto rimane in carica fino all'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021.
Si rileva che il Consiglio di Amministrazione ad oggi in carica, composto da dodici amministratori, risulta essere composto da cinque membri di genere femminile e quattro indipendenti, in conformità ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni normative e di autodisciplina in materia di equilibrio dei generi (almeno 1/3 dei componenti del genere meno rappresentato) e di numero minimo di amministratori indipendenti (almeno 1/3 del Consiglio negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib, con arrotondamento al numero intero inferiore).
Ricordando che, nel 2021, si è assistito alla cessazione dalla carica dell'(ex) Presidente del Consiglio di Amministrazione dott. Alfredo Altavilla (in carica come Amministratore dal 5 febbraio 2019 al 30 novembre 2021 e come Presidente dal 29 aprile 2020 al 30 novembre 2021, sostituito dal dott. Andrea Recordati) e dell'amministratore (non esecutivo) dott. Francesco Balestrieri (in carica dal 5 febbraio 2019 al 14 ottobre 2021, sostituito dalla dott.ssa Kim Stratton a far data dal 16 dicembre 2021), si riepiloga di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente relazione e le qualifiche di ciascun Amministratore a tale data:
| Nome | Ruolo | Esecutivo/Non Esecutivo |
Indipendente | Data prima Nomina |
|---|---|---|---|---|
| Assemblea 29.4.1998 | ||||
| Andrea Recordati | Presidente | Non Esecutivo | - | e, come Presidente, |
| CdA 01.12.2021 | ||||
| Guido Guidi | Vice Presidente | Non esecutivo | - | CdA 29.04.2020 |
| Robert Koremans | AD | Esecutivo | - | CdA 01.12.2021 |
| Silvia Candini | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente | Assemblea 05.02.2019 |
| Michaela Castelli | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente | Assemblea 17.04.2014 |
| Joanna Le Couilliard | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente | Assemblea 05.02.2019 |
| Piergiorgio Peluso | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente | Assemblea 29.04.2020 |
| Giorgio De Palma | Amministratore | Esecutivo | - | Assemblea 29.04.2020 |
| Giampiero Mazza | Amministratore | Esecutivo | - | CdA 06.12.2018 |
| Cathrin Petty | Amministratore | Esecutivo | - | CdA 06.12.2018 |
| Kim Stratton | Amministratore | Non Esecutivo | - | CdA 16.12.2021 |
| Fritz Squindo | Amministratore | Esecutivo | - | Assemblea 17.04.2013 |
Per quanto concerne il ruolo del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ha continuato a riservare alla propria competenza esclusiva, oltre alle materie ad esso riservate dalla legge o dallo Statuto, le
operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, per la cui individuazione sono stati adottati specifici criteri, rivisti in occasione del conferimento delle deleghe.
Inoltre, in data 28 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un regolamento che disciplina il ruolo, le attività, l'organizzazione e le procedure per il funzionamento dell'organo amministrativo della Società, al fine di garantire il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e dello statuto di Recordati nonché dei principi e delle raccomandazioni del Codice di CG 2020 di volta in volta applicabile e come approvato dalla Società e, in particolare, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.
In relazione a ciò il Collegio conferma il sostanziale rispetto, nel corso dell'esercizio, dei principi e dei criteri dettati dal Codice di autodisciplina.
In relazione alla disciplina sull'equilibrio tra i generi negli organi sociali, la Società ha preso atto delle raccomandazioni relative alla diversità, anche di genere, nella composizione degli organi sociali introdotte dapprima nel Codice CG 2018 e poi confermate dal Codice di CG 2020, il quale indica che almeno un terzo dell'organo di amministrazione è costituito da componenti del genere meno rappresentato.
In relazione alla disciplina in tema di indipendenza degli amministratori, in considerazione dell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, si rileva la presenza di un terzo di consiglieri indipendenti (quattro su dodici consiglieri in carica), con un approccio conforme a quanto prevedono il TUF e il Codice di autodisciplina, cui la Società aderisce.
A tal riguardo, si precisa che in ottemperanza al Codice di autodisciplina 2020, nel corso del 2021, il Consiglio ha adottato una "Politica in materia di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza" che troveranno applicazione a partire dalla valutazione dell'indipendenza degli Amministratori della Società che saranno nominati dall'Assemblea degli azionisti di Recordati convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.
La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature nonché all'atto dell'accettazione della nomina. Il Consiglio di Amministrazione accerta tale sussistenza nella prima riunione successiva alla nomina e rende noti i risultati al mercato. Successivamente e fermo l'impegno dell'amministratore indipendente a comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venire meno il requisito, il Consiglio di Amministrazione rinnova annualmente la richiesta agli amministratori interessati di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dalla legge e dal Codice. Il Consiglio di Amministrazione procede alla verifica del contenuto di tali comunicazioni; il Collegio Sindacale procede alla verifica della corretta applicazione dei requisiti e della procedura di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei componenti del Consiglio stesso.
Con riferimento al Consiglio attualmente in carica, con preciso riferimento agli amministratori indipendenti (dott.ssa Silvia Candini, avv. Michaela Castelli, dott.ssa Joanna Le Couilliard e dott. Piergiorgio Peluso), il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle dichiarazioni rilasciate dagli interessati, ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del TUF e dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice 2020; tali requisiti sono stati confermati dal Consiglio di Amministrazione anche in data 22 febbraio 2021 a seguito del rinnovo annuale della valutazione. Si segnala che in data 24 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato positivamente tale valutazione.
Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipedenza dei propri membri.
Si rileva che il Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno i seguenti comitati:
e ha identificato un Lead Indipendent Director.
Con riferimento al punto sub a), si rappresenta che il Comitato per il Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto dai seguenti amministratori non esecutivi e indipendenti: avv. Michaela Castelli (Presidente), dott.ssa Silvia Candini e dott. Piergiorgio Peluso.
Con riferimento al punto sub b), il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto dai seguenti amministratori non esecutivi e indipendenti: dott.ssa Joanna Le Couilliard (Presidente), avv. Michaela Castelli e dott.ssa Silvia Candini.
Con riferimento al Lead Independent Director, si ricorda che a decorrere dal 29 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a nominare lead independent director l'amministratore indipendente avv. Michaela Castelli, attribuendole i compiti stabiliti dal Codice di CG.
Si rileva che, nel corso del 2021, il Consiglio di Amministrazione ha svolto un approfondito processo di board review, con il supporto di un consulente esterno (la società di consulenza Crisci & Partners). Tale processo di autovalutazione ha riguardato il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati nonché la loro dimensione e composizione e ha interessato i seguenti aspetti:
Si segnala che il Comitato per la Remunerazione e le Nomina ha svolto un ruolo di propositivo e istruttorio del processo in questione, in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Come emerge anche dalla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, gli esiti del processo di board review – analizzati dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine e dal Consiglio di Amministrazione – hanno confermato un quadro positivo in tema di composizione del Consiglio, in particolare dal punto di vista del mix di esperienze e competenze.
Si precisa che durante il processo in questione, particolare attenzione è stata posta anche in relazione, da un lato, al cambio della governance atteso per la fine dell'esercizio 2021, e dall'altro lato, a possibili orientamenti rivolti agli Azionisti in occasione della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione prevista con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.
In particolare, con riferimento al primo aspetto, sono state formulate alcune raccomandazioni relative alle attività di induction da svolgere a favore del nuovo amministratore delegato (attività che sono state svolte), al fine di un ottimale passaggio di consegne; con riferimento al secondo aspetto, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha indicato al Consiglio che si possa raccomandare la nomina di un nuovo Consiglio in sostanziale continuità con l'attuale, con alcuni elementi di novità (la valorizzazione della componente dei componenti in possesso dei requisiti di indipendenza, la
presenza femminile richiesta dalla legge al rinnovo del Consiglio, nonché il rafforzamento di alcune competenze/esperienze).
Occorre rilevare che, in materia di piani di successione degli Amministratori esecutivi a cui siano assegnate deleghe gestionali singole, in data 30 luglio 2020, il Consiglio di Amministrazione aveva adottato, previo parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine un piano relativo all'Amministratore Delegato e all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contenente, in caso di cessazione anticipata ovvero di impedimento, anche temporaneo, allo svolgimento delle loro funzioni, le linee guida del processo di successione finalizzato alla continuità gestionale nel breve-medio periodo. Trattasi pertanto di un cosiddetto "contingency plan" che consentisse alla Società di fronteggiare fin da subito un'eventuale situazione di emergenza.
Alla luce dell'importante cambio di corporate governance della Società intervenuta nel 2021, previa istruttoria e parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in data 1° dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato il "contingency plan" di cui sopra, al fine di gestire il periodo di transizione tra la nomina del nuovo CEO e la nomina del nuovo Consiglio; tuttavia, è stato precisato che occorrerà successivamente riesaminarne il testo alla luce della nuova composizione consiliare deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del prossimo 29 aprile 2022.
In relazione alla composizione del Collegio sindacale, si informa che lo stesso ha provveduto a verificare con esito positivo in capo ai propri membri il rispetto dei criteri di indipendenza dettati dalla legge e dal Codice.
Il D.Lgs. 254/2016, in attuazione della Direttiva 2014/95/UE, ha introdotto nel nostro ordinamento l'obbligo per determinati enti di redigere per ogni esercizio finanziario una dichiarazione di carattere non finanziario volta ad "assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta", avente ad oggetto temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani ed alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.
In sostanza quindi, a partire dai bilanci relativi agli esercizi avviati nel 2017, le società quotate, le banche e le assicurazioni di grandi dimensioni (che abbiano almeno 500 dipendenti e soddisfino determinati requisiti dimensionali) devono redigere, a corredo della tradizionale rendicontazione finanziaria, anche una dichiarazione sui temi di carattere non finanziario, come gli aspetti ambientali, sociali, quelli attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.
In ottemperanza a quanto previsto dal D.Lgs. 254/2016, la Società ha predisposto la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2021 (nel seguito anche solo "DNF").
Recordati, infatti, ha deciso di intraprendere un percorso strutturato e organico alla sostenibilità prendendo in considerazione gli aspetti di sostenibilità economica, sociale e ambientale in maniera coerente con le proprie caratteristiche organizzative. Nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività dell'impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta rispetto ai principali temi di sostenibilità, l'impegno di Recordati in termini di sostenibilità si è concretizzato con la predisposizione della DNF relativa all'esercizio 2021, al fine di assolvere agli obblighi previsti dagli articoli 3 e 4 del D.lgs. 254/16. All'interno della DNF sono riportate le principali politiche praticate dall'impresa, i modelli di gestione e le principali attività svolte dal Gruppo nel corso dell'anno 2021 relativamente ai temi espressamente richiamati dal D.lgs. 254/16 (ambientali, sociali, attinenti al personale, rispetto dei diritti umani, lotta contro la corruzione), nonché i principali rischi identificati connessi a tali temi.
Si rileva che al fine di garantire una gestione strutturata degli aspetti di sostenibilità, la Società ha instaurato un sistema di responsabilità definito sia a livello di organismi di governo che di struttura organizzativa. In linea con il nuovo Codice di CG a cui Recordati ha deliberato di aderire, al Consiglio
di Amministrazione spetta il compito di perseguire il successo sostenibile dell'impresa, definito come l'obiettivo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti tenendo conto degli interessi degli stakeholder rilevanti per la sua attività.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito, a sua volta, al proprio interno il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (costituito da soli amministratori non esecutivi e indipendenti), che ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio stesso (supporta con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione anche in materia di sostenibilità).
Inoltre, nel corso del 2020, è stata istituita la funzione Environmental, Social & Governance, con riporto diretto al Group General Manager, che ha la responsabilità di gestire e coordinare le tematiche di sostenibilità a livello di Gruppo. Tale funzione promuove e supporta le diverse funzioni del Gruppo nell'adozione e nell'integrazione dei principi di sostenibilità nei processi decisionali e di business aziendali. In collaborazione con le funzioni preposte, la citata funzione individua i rischi legati alle tematiche di sostenibilità, le aree e i progetti di miglioramento; propone la strategia e gli obiettivi del Piano di Sostenibilità e redige la DNF.
In particolare, nel 2021 la DNF è stata redatta dalla funzione Environmental, Social & Governance, in conformità agli standard di rendicontazione "GRI Sustainability Reporting Guidelines", pubblicati nel 2016 dal Global Reporting Initiative (GRI), secondo l'opzione "in accordance - core". Per quanto riguarda i dati e le informazioni relativi alla salute e sicurezza nei luoghi di lavoro e dell'impatto sulle risorse idriche si fa riferimento agli Standard GRI 403 e GRI 303, pubblicati dal Global Reporting Initiative (GRI) nel 2018 in sostituzione delle versioni pubblicate nel 2016. Per il 2021 la rendicontazione di dati e informazioni relativi alla gestione dei rifiuti sono stati aggiornati secondo i nuovi Standard GRI 306, pubblicati dal Global Reporting Initiative (GRI) nel 2020 in sostituzione delle versioni pubblicate nel 2016.
La DNF è stata presentata all'esame e alla valutazione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità il 10 marzo 2022 e successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. in data 17 marzo 2022.
Il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza della Società hanno ottenuto periodici aggiornamenti in merito allo svolgimento delle attività propedeutiche alla predisposizione della DNF e il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel D.Lgs. 254/2016, nell'ambito delle funzioni ad esso attribuite dall'ordinamento.
La DNF è stata altresì sottoposta a giudizio di conformità da parte di EY S.p.A., che ha espresso con apposita relazione, una attestazione circa la conformità delle informazioni fornite ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.lgs. 254/16. La verifica è stata svolta secondo le procedure indicate nella "Relazione della Società di Revisione Indipendente".
Si precisa che la DNF è stata resa pubblica dalla Società insieme ai documenti relativi al bilancio annuale dell'esercizio 2021.
La società di revisione, nella propria relazione rilasciata ai sensi dell'art, 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, ha espresso un giudizio senza modifiche sul bilancio di esercizio 2021 e sul bilancio consolidato 2021. Al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato risultano allegate le attestazioni del Dirigente preposto e dell'organo delegato di cui all'art. 154-bis TUF.
L'assemblea è stata convocata per l'approvazione del bilancio. La proposta degli Amministratori sulla distribuzione dei dividendi (€ 0,57 per azione a saldo dell'esercizio 2021), tenuto conto dell'acconto sull'utile 2021 (€ 0,53 per azione), prevede la distribuzione di un dividendo complessivo di € 1,10 per azione. Per la distribuzione del dividendo la Società attinge all'utile dell'esercizio e dalla riserva straordinaria.
Il Collegio sindacale, sulla base dell'attività svolta nel corso dell'esercizio, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 e alle relative proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione.
Milano/Roma, 30 marzo 2022
Il Collegio Sindacale di Recordati S.p.A.
Antonio Santi
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