Digital Bros

AGM Information • Oct 27, 2023

COMUNICATO STAMPA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI DIGITAL BROS S.p.A.

• APPROVATO IL BILANCIO DELL'ESERCIZIO AL 30 GIUGNO 2023, IN LINEA CON IL PROGETTO PRESENTATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
• APPROVATA LA DESTINAZIONE DELL'UTILE D'ESERCIZIO A RISERVA LEGALE E RESIDUO A UTILI PORTATI A NUOVO
• APPROVATA LA PRIMA SEZIONE E VOTO FAVOREVOLE SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
• NOMINATI I NOVE MEMBRI DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER IL TRIENNIO 2024-2026
• ABRAMO GALANTE CONFERMATO PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
• IMMUTATI I COMPENSI TOTALI CORRISPOSTI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
• NOMINATO IL NUOVO COLLEGIO SINDACALE PER IL TRIENNIO 2024- 2026
• AUTORIZZATO L'ACQUISTO E LA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

Milano, 27 Ottobre 2023 -L'Assemblea degli Azionisti di Digital Bros (DIB:MI), Gruppo attivo nel mercato dei videogame, quotato sull'Euronext STAR Milan (ISIN: IT0001469995) e facente parte dell'indice FTSE Italia Small Cap e del segmento Euronext Tech Leaders, ha approvato in data odierna il Bilancio dell'Esercizio 2022-2023 (1° luglio 2022 - 30 giugno 2023), così come da progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione.

I principali risultati conseguiti dal Gruppo Digital Bros a livello di conto economico consolidato riferiti all'esercizio 2022-2023 sono:

• Ricavi lordi consolidati pari a 118 milioni di Euro, in diminuzione del 10,8%, rispetto ai 132,2 milioni di Euro registrati al 30 giugno 2022, ma superiori di 2 milioni di Euro rispetto alla previsione formulata in sede di pre-chiusura;
• Margine operativo lordo (EBITDA) pari a 43,5 milioni di Euro;
• Margine operativo (EBIT) pari a 19,3 milioni di Euro, dopo 7,7 milioni di Euro di svalutazioni dei videogiochi lanciati nella seconda metà dell'esercizio;
• Risultato netto positivo di 9,6 milioni di Euro, rispetto ai 28,7 milioni di Euro registrati al 30 giugno 2022;
• Posizione finanziaria netta negativa pari a 39,6 milioni di euro (34,3 milioni di euro al netto dell'effetto da IFRS16), per effetto dei significativi investimenti del periodo.

Come da progetto di Bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023, la Capogruppo Digital Bros S.p.A. ha registrato ricavi lordi pari a 7.877 mila Euro, in calo del 14.7% rispetto quanto realizzato nell'esercizio precedente. L'utile netto è pari a 4,9 mila Euro in diminuzione del 32,7% rispetto all'utile netto di 7,3 mila Euro dello scorso esercizio.

La Capogruppo si concentrerà maggiormente sulle attività di coordinamento delle controllate, determinando una crescita degli altri ricavi nel prossimo esercizio. Il positivo andamento delle controllate Kunos Simulazioni S.r.l. e 505 Games S.p.A. permetterà di mantenere i dividendi in linea rispetto a quanto distribuito negli esercizi precedenti.

DELIBERE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

DESTINAZIONE DELL'UTILE D'ESERCIZIO

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato la proposta di destinazione del risultato d'esercizio per Euro 294 a riserva legale ed i residui Euro 4.933.077,54 a utili portati a nuovo.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

L'Assemblea ha approvato la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, come descritta ai sensi dell'art. 123-ter comma 3 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

L'Assemblea ha inoltre espresso voto favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è disponibile sul sito corporate della Società all'indirizzo www.digitalbros.com nelle sezioni "Governance/Assemblea degli Azionisti" e "Governance/Remunerazione".

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'Assemblea degli Azionisti, in linea con gli orientamenti formulati dal Consiglio di Amministrazione uscente, ha:

• determinato il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in nove membri;
• affidato la gestione della Società per il triennio 2024-2026 e cioè, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà il 30 giugno 2026, ad un Consiglio di Amministrazione composto dai seguenti consiglieri: Carlotta Ilaria D'Ercole, Lidia Florean, Abramo Galante, Davide Galante, Raffaele Galante, Susanna Pedretti, Stefano Salbe, Laura Soifer, Dario Treves;
• nominato Abramo Galante alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• determinato, sino a nuova deliberazione, l'emolumento complessivo annuo spettante al Consiglio di Amministrazione in Euro 1.200.000, oltre al rimborso delle spese, come previsto dall'art. 23 dello statuto sociale, dando mandato al Consiglio stesso di provvedere alla ripartizione fra i propri componenti.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato la nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026 sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 30 giugno 2026, che risulta così composto: Paolo Villa – sindaco effettivo (Presidente), Pietro Piccone Ferrarotti – sindaco effettivo, Maria Pia Maspes – sindaco effettivo, Andrea Serra – sindaco supplente, Stefano Spiniello – sindaco supplente.

L'Assemblea ha inoltre deliberato un compenso annuale lordo di Euro 27.000 spettante al Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 22.000 per ciascun sindaco effettivo.

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato la revoca della delibera assembleare del 26 ottobre 2022 che autorizzava l'acquisto e disposizione di azioni proprie.

Contestualmente, ai sensi dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie della Società, in una o più volte, per un periodo non superiore ai 18 mesi a decorrere dalla data di delibera dell'Assemblea e fino a un massimo del 10% del capitale sociale attualmente esistente. Nel numero massimo delle azioni acquistate sono incluse le eventuali azioni possedute da Digital Bros e dalle società controllate, fermo restando che, entro tale limite massimo complessivo gli acquisti ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti potranno essere effettuati fino ad un numero massimo non complessivamente superiore al 5% del capitale sociale.

L'acquisto sarà effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge e, in particolare, dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999, ed eventualmente anche in ottemperanza al Regolamento delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e alle prassi di mercato di cui all'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 approvate dalla Consob.

L'acquisto potrà essere effettuato:

• a sostegno della liquidità ed efficienza del mercato;
• per conservazione e successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni, con altri soggetti da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
• con impiego a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114- bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 a favore di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e/o delle società controllate, nonché dell'assegnazione gratuita di azioni ai soci.

Il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Digital Bros del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 10%, ferma restando l'applicazione delle condizioni e termini di cui agli artt. 5 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016.

L'Assemblea ha inoltre deliberato:

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e Amministratore Delegato, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando e dando corso a ogni e qualsiasi disposizione esecutiva dei relativi programmi di acquisto, inclusi i programmi di riacquisto ai sensi e per gli effetti del Regolamento Delegato, e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti.

In data odierna Digital Bros S.p.A. non risulta titolare di azioni proprie e non ha effettuato transazioni nell'esercizio.

ART. 154-BIS DEL T.U.F.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari del Gruppo Digital Bros, Stefano Salbe, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile societaria contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Il comunicato stampa è disponibile sui siti www.digitalbros.com e .

IL GRUPPO DIGITAL BROS

Il Gruppo Digital Bros è quotato sull'Euronext STAR Milan e al segmento Euronext Tech Leaders. Dal 1989 opera nell'ambito dello sviluppo, della produzione e della distribuzione di videogames, attraverso il brand 505 Games che pubblica i propri videogiochi attraverso i canali distributivi digitali e retail. Il Gruppo Digital Bros è attivo in tutto il mondo, attraverso le proprie sedi in Italia, Stati Uniti, UK, Francia, Spagna, Germania, Repubblica Ceca, Cina, Giappone, Australia e Canada con 430 dipendenti.

Per maggiori informazioni: Digital Bros S.p.A. Stefano Salbe - CFO Tel. + 39 02 413031 ir@digitalbros.com