Eni

Governance Information • Apr 8, 2022

Siamo un'impresa dell'energia.

• Sosteniamo concretamente una transizione energetica socialmente equa, con l'obiettivo di preservare il nostro pianeta 13 15
• e promuovere l'accesso alle risorse energetiche in maniera efficiente e sostenibile per tutti. 7 12
  • Fondiamo il nostro lavoro sulla passione e l'innovazione. Sulla forza e lo sviluppo delle nostre competenze. 9
• Sulle pari dignità delle persone, riconoscendo la diversità come risorsa fondamentale per lo sviluppo dell'umanità. Sulla responsabilità, integrità e trasparenza del nostro agire. 5 10
  • Crediamo nella partnership di lungo termine con i Paesi e le comunità che ci ospitano per creare valore condiviso duraturo. 17

Obiettivi globali per lo sviluppo sostenibile

L'agenda 2030 per lo Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite, presentata a settembre 2015, identifica i 17 Sustainable Development Goals (SDGs) che rappresentano obiettivi comuni di sviluppo sostenibile sulle complesse sfide sociali attuali. Tali obiettivi costituiscono un riferimento importante per la comunità internazionale e per Eni nel condurre le proprie attività nei Paesi in cui opera.

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Eni Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022

(*) La Relazione è pubblicata nel sito internet della Società all'indirizzo www.eni.com nella sezione "Governance".

Indice

1. ENI: PROFILO, STRUTTURA E VALORI	5
1.1 Profilo e struttura	5
1.1.1 Le attività di Eni: la catena del valore	6
1.2 Principi e valori. Il Codice Etico	8
1.3 Policy di Corporate Governance	9
1.4 Approccio responsabile e sostenibile	10
1.5 Le iniziative di Corporate Governance di Eni	13
1.6 Modello di Corporate Governance	14
1.6.1 Il modello di Corporate Governance di Eni SpA	14
1.6.2 I principali Comitati manageriali	17
1.6.3 Il Modello di Corporate Governance delle società di Eni	18
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	19
2.1 Struttura del capitale sociale, partecipazioni rilevanti e patti parasociali	19
2.2 Limiti di possesso azionario e restrizioni al diritto di voto	21
2.3 Titoli che conferiscono diritti speciali	22
2.4 Poteri speciali riservati allo Stato	22
2.5 Azioni e strumenti finanziari partecipativi di cui alla legge 23 dicembre 2005, n. 266	23
2.6 Accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio del controllo di Eni	23
2.7 Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento
senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto 2.8 Deleghe per l'aumento di capitale, potere degli Amministratori di emettere strumenti finanziari	23
partecipativi e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	24
3. INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO	25
3.1 Adesione al Codice di Corporate Governance	25
3.2 Politiche in materia di diversità ed equilibrio fra i generi nella composizione degli organi sociali	32
3.2.1 Diversità e inclusione	34
3.3 Assemblea e diritti degli azionisti	36
3.3.1 Competenze dell'Assemblea	36
3.3.2 Modalità di convocazione e di partecipazione all'Assemblea	36
3.4 Consiglio di Amministrazione	41
3.4.1 Composizione	41
3.4.2 Nomina	48
3.4.3 Piano di successione dell'Amministratore esecutivo e per i ruoli di rilevanza strategica	50
3.4.4 Requisiti di indipendenza	51
3.4.5 Requisiti di onorabilità, cause di ineleggibilità e incompatibilità	54
3.4.6 Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società	55
3.4.7 Poteri e compiti	55
3.4.8 Riunioni e funzionamento	61
3.4.9 Il Segretario del Consiglio di Amministrazione	63
3.4.10 Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione	64
3.4.11 Formazione del Consiglio di Amministrazione	67
3.5 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti	68
3.6 Comitati del Consiglio	68
3.6.1 Comitato Controllo e Rischi	70
3.6.2 Comitato Remunerazione	74
3.6.3 Comitato per le Nomine	76
3.6.4 Comitato Sostenibilità e Scenari	77
3.7 Direttori Generali	79

3.8 Collegio Sindacale	79
3.8.1 Compiti	79
3.8.2 Composizione e nomina	81
3.8.3 Professionalità, onorabilità e indipendenza, cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza	86
3.8.4 Riunioni e funzionamento	87
3.8.5 Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale	88
3.9 Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	90
3.10 Attori e compiti	92
3.10.1 Consiglio di Amministrazione	92
3.10.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione	94
3.10.3 Collegio Sindacale	95
3.10.4 Comitato Controllo e Rischi	95
3.10.5 Amministratore Delegato, anche quale Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	98
3.10.6 Internal Audit	99
3.10.7 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari	103
3.10.8 Organismo di Vigilanza	104
3.10.9 Comitato Rischi	106
3.10.10 Comitato di Compliance	106
3.10.11 Funzione Compliance Integrata	106
3.10.12 Funzione Affari Societari e Governance	107
3.10.13 Responsabile Risk Management Integrato	107
3.10.14 Management e tutte le persone di Eni	108
3.11 Il Sistema Normativo di Eni	108
3.11.1 Le caratteristiche del Sistema Normativo Eni	108
3.11.2 Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni"	110
3.11.3 Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi"	110
3.11.4 Management System Guideline "Internal Audit"	113
3.11.5 Management System Guideline "Compliance Integrata"	115
3.11.6 Management System Guideline "Risk Management Integrato"	116
3.11.7 Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno Eni
sull'informativa finanziaria")	118
3.11.8 Modello 231	121
3.11.9 Compliance Program Anti-Corruzione	123
3.11.10 Compliance Program Antitrust	125
3.11.11 Compliance Program Consumer Protection	126
3.11.12 Privacy e Data Protection	126
3.11.13 Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero	126
3.11.14 Normativa Presidio Eventi Giudiziari	127
3.11.15 Management System Guideline "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate"	128
3.11.16 Management System Guideline "Abuso di Informazioni di Mercato (Emittenti)"	130
3.11.17 Management System Guideline "Condotte di mercato e regolamentazione finanziaria"	133
3.11.18 Management System Guideline "Sanzioni Economiche e Finanziarie"	133
3.12 Società di revisione	133
3.13 Controllo della Corte dei conti	134
3.14 Rapporti con gli azionisti e il mercato	134
3.14.1 Politica per la gestione del dialogo con gli investitori	135
Tabelle:

Consiglio di Amministrazione	138
Comitati consiliari	139
Collegio Sindacale	140

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2021

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni SpA (di seguito anche "Consiglio" o "CdA") il 17 marzo 2022, intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Eni SpA (di seguito anche "Eni" o la "Società").

Adempiendo agli obblighi normativi 1 e regolamentari in materia, in linea con gli orientamenti e le raccomandazioni di Borsa Italiana SpA ("Borsa Italiana"), la Relazione riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione di Eni al Codice di Corporate Governance, edizione 20202 ("Codice di Corporate Governance" o "Codice"), motivando le scelte effettuate nell'applicazione dei principi di autodisciplina, incluse le modalità applicative, anche migliorative, deliberate dal Consiglio di Amministrazione, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate.

Il Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance 3 e nella sezione "Governance" del sito internet di Eni (www.eni.com).

Inoltre, nella Relazione sulla gestione, parte della Relazione Finanziaria Annuale di Eni relativa all'esercizio 20214 , è presente il capitolo "Governance", in cui il sistema di governo societario di Eni è descritto nell'ottica integrata della creazione di valore sostenibile, in termini di supporto al business.

Infine, per maggiori approfondimenti sul tema dei compensi, anche ai fini del comply or explain rispetto alle raccomandazioni di autodisciplina in materia cui la Società ha aderito, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti5, pubblicata contestualmente alla presente Relazione.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2021 e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata. Ove espressamente indicato, talune informazioni sono state aggiornate dal Consiglio di Amministrazione il 7 aprile 2022.

La presente Relazione, che è pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società www.eni.com, si compone di tre sezioni: la prima descrive il profilo, la struttura e i valori di Eni; la seconda si concentra sulle informazioni relative agli assetti proprietari; la terza analizza e fornisce le informazioni sul governo societario, in particolare sull'attuazione delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, sulle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria, e, più in generale, le principali pratiche di governance applicate.

¹ Art. 123-bis del decreto legislativo n. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza").

² Il Codice di Corporate Governance è stato approvato il 1° gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Abi, Ania, Assonime, Assogestioni, Borsa Italiana, Confindustria. Maggiori informazioni sulle edizioni del Codice e sulla composizione del Comitato sono disponibili sul sito internet di Borsa Italiana.

³ Il testo del Codice di Corporate Governance è disponibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana e del Comitato per la Corporate Governance alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

⁴ Pubblicata sul sito internet della Società www.eni.com, sezione Documentazione.

⁵ Si tratta della Relazione prevista dall'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, pubblicata sul sito internet di Eni con le modalità di cui all'art. 84-quater della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti Consob").

1. Eni: profilo, struttura e valori

1.1 Profilo e struttura

La mission di Eni

Siamo un'impresa dell'energia. Sosteniamo concretamente una transizione energetica socialmente equa, con l'obiettivo di preservare il nostro pianeta e promuovere l'accesso alle risorse energetiche in maniera efficiente e sostenibile per tutti. Fondiamo il nostro lavoro sulla passione e l'innovazione. Sulla forza e lo sviluppo delle nostre competenze. Sulla pari dignità delle persone, riconoscendo la diversità come risorsa fondamentale per lo sviluppo dell'umanità. Sulla responsabilità, integrità e trasparenza del nostro agire. Crediamo nella partnership di lungo termine con i Paesi e le comunità che ci ospitano per creare valore condiviso duraturo

Eni è un emittente con azioni quotate sull'Euronext Milan gestito da Borsa Italiana SpA e con titoli quotati negli Stati Uniti sul New York Stock Exchange ("NYSE").

Eni è un'impresa dell'energia, presente in 69 Paesi e con 32.689 dipendenti (di cui 11.654 all'estero)6, impegnata nelle attività del petrolio, del gas naturale e dell'energia in genere, con particolare attenzione alle energie rinnovabili, ed è attiva nello sviluppo di progetti di economia circolare, di conservazione delle foreste e di cattura e stoccaggio della CO2.

A giugno 2020, il Consiglio ha ridefinito la struttura organizzativa della Società varando un nuovo assetto coerente con la mission aziendale e con la nuova strategia di lungo termine, finalizzata a trasformare la compagnia in un leader nella produzione e vendita di prodotti energetici decarbonizzati.

In particolare, Eni opera attraverso le seguenti Direzioni Generali:

Natural Resources

• per le attività di gestione del portfolio esplorazione, studi strategici di esplorazione, progetti di esplorazione e delineazione, studi e servizi specialistici di geologia e geofisica;
• per la realizzazione dei progetti di sviluppo di asset industriali della Direzione Generale, per supporto tecnico in fase di operations;
• per le attività di business development, la gestione delle attività upstream operate e il presidio di quelle non operate;
• per la promozione e gestione dei progetti di cattura, sequestro e utilizzo della CO2, delle iniziative Natural Climate Solutions tra cui la di conservazione delle foreste (REDD+) e altri progetti di riduzione delle emissioni e per le iniziative di sviluppo della produzione di feedstock da agricoltura;
• per le attività di gestione portafogli gas e gnl, sviluppo commerciale dei progetti gas e GNL equity, vendita alla clientela "large" di gas e gnl, gestione del rischio prezzo commodity, trading, trasporto gas anche attraverso pipeline;

Energy Evolution

• per le attività di "supply", raffinazione, produzione, distribuzione e commercializzazione dei nuovi prodotti e di quelli tradizionali, licensing out, procurement attività industriali e logistica nel settore downstream e per lo sviluppo della mobilità sostenibile;
• per le attività di generazione elettrica, di gestione e sviluppo portafoglio e vendita alla clientela "large" power;
• per la realizzazione dei progetti di sviluppo di asset industriali della Direzione Generale;
• per le attività di vendita di gas, energia elettrica e servizi ai clienti retail e business in Italia e in Europa, per le attività di sviluppo del business delle energie rinnovabili e del settore della mobilità elettrica attraverso l'ampliamento della rete dei punti di ricarica (tramite la società Eni gas e luce SpA Società Benefit7);

⁶ Dati aggiornati al 31 dicembre 2021.

⁷ Dal 7 marzo 2022 la società ha cambiato denominazione in Eni Plenitude SpA Società Benefit.

• per le attività di produzione e commercializzazione di prodotti petrolchimici e da fonti rinnovabili e la vendita di licenze relative a tecnologie e know-how (tramite la società Versalis);
• per le attività di risanamento ambientale e gestione rifiuti (tramite la società Eni Rewind).

Alle linee di business si affiancano le funzioni di supporto al business che riportano all'Amministratore Delegato e che forniscono servizi, in modo accentrato, garantendo qualità ed efficienza. Tali funzioni includono: le strutture che fanno capo al Chief Financial Officer, le funzioni Affari Legali e Negoziati Commerciali, Affari Societari e Governance, Compliance Integrata, Comunicazione Esterna, Human Capital & Procurement Coordination, Public Affairs, Risk Management Integrato e Technology, R&D & Digital.

Infine, riferiscono al CdA e, per esso, alla Presidente, la funzione Internal Audit (che presidia le attività di accertamento, analisi, valutazione e raccomandazione in merito al disegno e al funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Eni) e il Segretario del Consiglio.

Di seguito una descrizione e una rappresentazione grafica delle attività di Eni8.

1.1.1 LE ATTIVITÀ DI ENI: LA CATENA DEL VALORE

Eni è un'azienda globale dell'energia ad elevato contenuto tecnologico, presente lungo tutta la catena del valore: dall'esplorazione, sviluppo ed estrazione di olio e gas naturale, alla generazione di energia elettrica da cogenerazione e da fonti rinnovabili, alla raffinazione e alla chimica tradizionali e bio, fino allo sviluppo di processi di economia circolare. Eni estende il proprio raggio d'azione fino ai mercati finali, commercializzando gas, energia elettrica e prodotti ai mercati locali e ai clienti retail e business, a cui offre anche servizi di efficienza energetica e mobilità sostenibile. Per assorbire le emissioni residue saranno implementate sia iniziative di cattura e stoccaggio della CO2, che di Natural Climate Solutions.

Competenze consolidate, tecnologie e distribuzione geografica degli asset sono le leve di Eni per rafforzare la sua presenza lungo la catena del valore.

Eni si è impegnata a diventare una compagnia leader nella produzione e vendita di prodotti energetici decarbonizzati, sempre più orientata al cliente. La decarbonizzazione sarà conseguita mediante l'implementazione e il rafforzamento di tecnologie e attività esistenti quali:

• efficienza e digitalizzazione nelle operazioni e nei servizi ai clienti;
• rinnovabili attraverso l'incremento della capacità e l'integrazione con il business retail;
• bioraffinerie con un apporto crescente di materia prima proveniente da rifiuti e scarti e da una filiera integrata di produzione di agribio-feedstock non in competizione con la produzione alimentare;
• economia circolare con un incremento della produzione di biometano, dell'uso di prodotti di scarto e del riciclo di prodotti finali;
• idrogeno blu e verde per attività industriali altamente energivore e per la mobilità sostenibile;
• Carbon capture naturale o artificiale per assorbire le emissioni residue attraverso Natural Climate Solutions, tra cui iniziative REDD+ di conservazione delle foreste e progetti di CCS.

Il gas costituirà un importante sostegno alle fonti intermittenti nell'ambito della transizione energetica.

Al 31 dicembre 2021, Eni controllava 329 società in Italia e all'estero9.

⁸ Per maggiori approfondimenti si rinvia al sito internet della Società e alla Relazione Finanziaria Annuale.

⁹ Si fa riferimento alle società controllate di bilancio.

1.2 Principi e valori. Il Codice Etico

I valori di Eni contenuti nel Codice Etico

Integrità e trasparenza sono i principi che guidano l'azione di Eni nel delineare un assetto di amministrazione e controllo adeguato alle proprie dimensioni, complessità e struttura operativa nell'adottare un sistema di controllo interno e gestione dei rischi efficace, nel comunicare con gli azionisti e gli altri stakeholder, anche attraverso la cura e l'aggiornamento delle informazioni sul proprio sito internet.

I valori e i principi di Eni sono contenuti nel Codice Etico, il cui ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Eni del 18 marzo 2020, in sostituzione del precedente Codice approvato dal Consiglio di Amministrazione di Eni il 23 novembre 2017. Il Codice Etico è pubblicato sul sito internet della Società (https://www.eni.com/it-IT/chi-siamo/governance/il-codice-etico.html).

Il Codice Etico si rivolge ai membri degli organi sociali di amministrazione e controllo, ai dipendenti di Eni e a tutti coloro che collaborino o lavorino in nome o per conto o nell'interesse di Eni; tutti i destinatari, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, sono tenuti all'osservanza dei principi contenuti nel Codice.

Il Codice Etico, nella sua nuova veste, è un documento pensato per un'agile fruizione, con la presenza di chiare indicazioni su canoni di comportamento da adottare e l'inserimento di esempi pratici. Il Codice si arricchisce di importanti elementi di innovazione, tra i quali la correlazione di ogni principio in esso contenuto con gli obiettivi per lo sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite (SDGs), per rendere così il Codice coerente e complementare alla mission di Eni, di cui gli SDGs costituiscono elemento fondante.

In particolare, i valori di Eni sono declinati nel Codice Etico in impegni che l'azienda si assume e che a loro volta sono tradotti in comportamenti di riferimento per le persone, affinché possano costituire una guida pratica nell'operatività aziendale.

A tal fine il Codice Etico, disponibile in 12 lingue, è diffuso in modo capillare ed è promosso attraverso una pluralità di iniziative, fra cui un'attività di formazione specifica aziendale.

Il Codice Etico contiene principi generali non derogabili ed è elemento chiave della disciplina in materia di anti-corruzione. Inoltre, pur avendo rilevanza autonoma, è principio fondamentale di riferimento del Modello 231 – individuando i valori etici essenziali ai fini della prevenzione dei reati-presupposto – nonché parte del "Quadro di riferimento generale del sistema normativo", che ispira le previsioni contenute negli strumenti normativi aziendali.

L'attività di promozione e formazione sul Codice Etico è responsabilità della funzione Compliance Integrata, che ne assicura anche il supporto interpretativo coinvolgendo le competenti funzioni, mentre la segnalazione di potenziali violazioni è ricondotta nell'ambito del canale delle segnalazioni, disciplinate dall'apposito strumento normativo10.

Il Codice Etico e le sue successive modifiche sono approvati dal Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, su proposta dell'Amministratore Delegato d'intesa col Presidente, sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi.

Il Codice Etico si applica anche a tutte le società controllate da Eni SpA, direttamente e indirettamente, in Italia e all'estero.

I rappresentanti indicati da Eni negli organi sociali delle partecipate, nei consorzi e nelle joint venture promuovono i principi e i contenuti del Codice negli ambiti di rispettiva competenza.

1.3 Policy di Corporate Governance

Nell'ambito del Sistema Normativo di Eni11il 28 luglio 2010 il Consiglio di Amministrazione ha definito i principi inderogabili posti a base del sistema di Corporate Governance di Eni, emanando la Policy "Corporate Governance" in cui, ponendo l'integrità e la trasparenza alla base dell'architettura societaria, ha affermato il proprio impegno a:

• adottare misure che assicurino la corretta gestione delle situazioni in cui possa sussistere un conflitto di interessi, anche potenziale, curando la tutela dei diritti

¹⁰ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato alla "Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero" della presente Relazione.

Il Consiglio ha definito i principi inderogabili posti a base del sistema di Corporate Governance di Eni

¹¹ Per maggiori dettagli sul Sistema Normativo di Eni si rinvia al relativo paragrafo del capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

dei propri stakeholder e i rapporti con essi, e fornendo informazioni complete, tempestive, chiare e corrette, garantendo la parità informativa di tutti gli azionisti;

• eseguire le migliori pratiche di governo societario, anche attraverso il confronto con i modelli di governance italiani ed esteri e, in particolare, con i principi emessi dalle istituzioni e associazioni più rappresentative;
• promuovere all'esterno i principi della propria Corporate Governance, facendosi portavoce di riflessioni e novità, in particolare con la partecipazione a gruppi di lavoro istituzionali e di settore, nonché con la promozione di iniziative in materia;
• promuovere e mantenere un adeguato, efficace ed efficiente Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nello svolgimento dell'attività di direzione e coordinamento, Eni agisce nel rispetto dell'autonomia gestionale delle singole imprese, in particolare di quelle quotate e di quelle soggette a regolamentazione speciale, degli interessi di eventuali soci terzi, degli obblighi di riservatezza richiesti a tutela degli interessi commerciali delle società coinvolte e, nel caso delle società estere, delle disposizioni previste dalla normativa locale.

In particolare, fra le finalità perseguite, primaria importanza rivestono le azioni miranti ad assicurare adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nel suo complesso e nelle sue articolazioni principali, e il rispetto delle norme cui è soggetta la Società, anche in veste di controllante.

1.4 Approccio responsabile e sostenibile

L'approccio responsabile e sostenibile rappresenta per Eni il modo di operare secondo una logica di creazione di valore nel medio e lungo termine per l'azienda e per tutti gli stakeholder. Tale approccio distintivo permette di operare nel complesso contesto attuale e contemporaneamente rispondere alla sfida cruciale del settore energetico: garantire l'accesso ad un'energia efficiente e sostenibile contrastando gli effetti dei cambiamenti climatici attraverso la riduzione delle emissioni climalteranti connesse con le attività aziendali e l'intero ciclo di vita dei prodotti energetici venduti. In questo contesto Eni si impegna a favorire una just transition, una transizione energetica che consenta di raggiungere l'obiettivo di zero emissioni nette entro il 2050 in un'ottica di condivisione dei benefici sociali ed economici con i lavoratori, le comunità, la catena del valore e i clienti in maniera inclusiva, trasparente e socialmente equa, ossia che tenga in considerazione il diverso livello di sviluppo dei Paesi in cui opera minimizzando le disuguaglianze esistenti. A tal proposito il nuovo Piano strategico 2022-2025 ha definito azioni specifiche per guidare il processo di trasformazione del business di Eni, con iniziative volte allo sviluppo di nuove competenze, con interventi a supporto del turnover accompagnati da progetti di re-skilling/up-skilling, job rotation e knowledge sharing. Per quanto riguarda le iniziative di sviluppo locale, il nuovo Piano prevede la realizzazione di corsi di formazione professionale e campagne di sensibilizzazione rivolte alle comunità locali nei principali Paesi di presenza (Angola, Egitto, Mozambico, Nigeria) volte a facilitare il processo di just transition.

Tale percorso è ribadito anche nella mission di Eni – approvata dal Consiglio di Amministrazione a settembre 2019 – la quale integra organicamente i 17 Obiettivi di sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite (SDGs) a cui Eni intende contribuire, consapevole che lo sviluppo del business non possa più prescindere da essi. Questo cambiamento culturale è già patrimonio delle persone di Eni, e costituisce una costante spinta dell'azienda verso l'innovazione continua, la valorizzazione della diversità come leva di sviluppo, il rispetto e la promozione dei diritti umani, l'integrità e trasparenza nella gestione del business e la tutela dell'ambiente.

È necessario considerare che il raggiungimento degli SDGs richiede una collaborazione senza precedenti tra il settore pubblico e privato. Da qui l'impegno di Eni nella definizione e costruzione di alleanze con partner autorevoli per competenza tecnica, prestigio e affidabilità nonché presenza e capacità di incidenza nei Paesi in cui opera (Organizzazioni Internazionali, istituzioni italiane ed europee, banche di sviluppo, settore privato, enti e agenzie di cooperazione, organizzazioni di ispirazione religiosa e organizzazioni della società civile). In questo modo l'azione sinergica e la condivisione del know-how diviene

Eni opera secondo una logica di creazione di valore nel medio e lungo termine per l'azienda stessa e per tutti gli stakeholder

La nuova Mission Eni e il contributo di Eni al raggiungimento degli SDGs

Il ruolo del Consiglio di Amministrazione

Ne sono un esempio gli accordi firmati con le agenzie delle Nazioni Unite quali UNIDO e UNDP, agenzie di cooperazione nazionali e istituzioni finanziarie come AICS, USAID, World Bank, CDP e Standard Bank e organismi della società civile come ADPP, GHACCO, AVSI, CUAMM, VIS 12, Istituto Superiore Don Bosco di Maputo e Banco Alimentare. Un'ulteriore dimostrazione dell'impegno costante a favore dei Principi delle Nazioni Unite per il business responsabile è stata nel 2021 la conferma di Eni nel Global Compact LEAD – la più grande iniziativa mondiale sulla sostenibilità d'impresa e l'adesione ai Women Empowerment Principles delle Nazioni Unite.

Il Consiglio di Amministrazione di Eni gioca un ruolo centrale nella definizione, su proposta dell'Amministratore Delegato, delle politiche e delle strategie di sostenibilità, nell'identificazione di obiettivi annuali, quadriennali e di lungo termine condivisi fra funzioni e società controllate e nella verifica dei relativi risultati, che vengono anche presentati all'Assemblea degli azionisti.Su tali tematiche il Consiglio di Amministrazione esamina e/o approva, su proposta dell'Amministratore Delegato, iniziative strategiche e target, il portafoglio dei top risk Eni, tra i quali è incluso il climate change, il Piano di Incentivazione di breve e lungo termine13, con obiettivi legati alla strategia di decarbonizzazione per Amministratore Delegato e management, i progetti rilevanti ed il loro stato di avanzamento, su base semestrale, con sensitivity al carbon pricing e gli accordi di carattere strategico.

La sostenibilità del business nel medio-lungo termine e le relative sfide legate al processo di transizione energetica rispetto ai possibili scenari di decarbonizzazione sono i temi centrali del Piano Strategico di Lungo Termine di Eni. A febbraio 2021 con il Piano Strategico, Eni ha rilanciato gli obiettivi operativi nel breve, medio e lungo termine, che delineano il percorso evolutivo e integrato dei singoli business e che porteranno Eni alla totale decarbonizzazione dei prodotti e processi entro il 2050, in linea con quanto previsto dagli scenari compatibili con il mantenimento del riscaldamento globale entro la soglia di 1,5 °C. Inoltre, il nuovo Piano Strategico 2022-2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 17 marzo 2022, ha confermato la strategia di neutralità carbonica nel 2050, che prevede nuovi obiettivi di breve e medio termine che accelerano il percorso di Eni verso il net zero.

Il Consiglio di Amministrazione è supportato, sulle tematiche di sostenibilità, da un Comitato consiliare, denominato Comitato Sostenibilità e Scenari (di seguito anche "CSS"), istituito nel 2014 dal Consiglio stesso, che approfondisce periodicamente, tra le altre tematiche14, anche quelle relative all'integrazione tra strategia, scenari evolutivi e sostenibilità del business nel medio-lungo termine, esaminando gli scenari per la predisposizione del Piano Strategico.

Grazie al crescente impegno nella trasparenza ed al modello di business costruito da Eni negli ultimi otto anni per creare valore sostenibile nel lungo termine, il titolo Eni ha conseguito o mantenuto risultati di leadership nei più diffusi rating ESG e confermato la propria presenza nei principali indici ESG15.

Nel 2021 Eni ha proseguito il percorso intrapreso che aveva portato all'approvazione della Dichiarazione Eni sul rispetto dei diritti umani da parte del CdA di Eni a dicembre 2018, rafforzando gli incentivi collegati alle performance sui diritti umani all'interno degli obiettivi

¹² UNIDO - Organizzazione delle Nazioni Unite per lo sviluppo industriale; UNDP - Programma delle Nazioni Unite per lo sviluppo; AICS – Agenzia Italiana per la Cooperazione allo Sviluppo; USAID - Agenzia degli Stati Uniti per lo sviluppo internazionale; CDP - Cassa Depositi e Prestiti; ADPP - Ajuda de Desenvolvimento de Povo para Povo, Aiuto per lo Sviluppo da Persone a Persone; GHACCO - Ghana Alliance for Clean Cooking; VIS - Volontariato Internazionale per lo Sviluppo. AVSI e CUAMM sono organizzazioni non governative senza scopo di lucro e si occupano, rispettivamente, di realizzazione di progetti di cooperazione allo sviluppo e aiuto umanitario in tutto il mondo e di tutela della salute delle popolazioni africane.

¹³ Per maggiori approfondimenti si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicata sul sito internet di Eni.

¹⁴ Per approfondimenti sulle attività svolte dal Comitato nel 2021 si rinvia al paragrafo "Comitato Sostenibilità e Scenari" della presente Relazione.

¹⁵ Si rimanda al paragrafo "Rapporti con gli azionisti e il mercato" della presente Relazione ed alla pagina Investitori del sito per gli aggiornamenti puntuali su indici e rating ESG di rilevanza per i mercati finanziari.

	assegnati ai diversi livelli manageriali e implementando il modello di gestione finalizzato a garantire lo svolgimento del processo di due diligence secondo gli United Nations Guiding Principles on Business and Human Rights (UNGP). Durante il 2021 il Comitato Sostenibilità e Scenari ha approfondito le principali attività svolte nel corso dell'anno in applicazione del modello di gestione dei diritti umani, con particolare riferimento ai processi aziendali collegati ai salient issue di Eni 16 sul tema. Nella prospettiva di migliorare costantemente il proprio approccio e l'accessibilità di queste informazioni Eni ha pubblicato la terza edizione del report "Eni for Human Rights", che descrive il modello gestionale adottato sul tema e rende conto delle attività portate avanti negli ultimi anni, avvalendosi dell'UNGP Reporting Framework per rendicontare impegni e risultati conseguiti. Inoltre, Eni ha confermato il proprio impegno in qualità di "Engaged Corporate Participant" della Voluntary Principles Initiative (VPI), con l'obiettivo di completare il percorso di ammissione in qualità di membro "Participant Company". VPI è l'iniziativa composta da governi, organizzazioni internazionali e aziende, che promuove l'implementazione dei Voluntary Principles on Security and Human Rights, una serie di principi volti a sostenere e guidare le aziende nella gestione dei rischi legati ai diritti umani nelle attività di security.
	Fra le altre attività in ambito di diritti umani, si segnalano alcuni progetti, coordinati dalla Funzione Compliance Integrata, quale l'emissione di uno strumento normativo aziendale allegato alla Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" denominato "Eni contro la violenza e le molestie sul lavoro" e l'attività di responsible contracting in ambito Compliance Diritti Umani.
La reportistica di sostenibilità	In continuità con il percorso di integrazione delle informazioni finanziarie e non, avviato nel 2010 da Eni, la Relazione sulla gestione, contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale, include, a partire dall'esercizio 2017, come specifica sezione, la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (di seguito DNF) prevista dal D.Lgs. n. 254/201617. La DNF, redatta secondo lo standard di rendicontazione GRI - Global Reporting Initiative, è approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni ed è sottoposta a verifica limitata da parte della società incaricata della revisione legale del bilancio di Eni (PwC), ai sensi di legge e degli standard professionali di riferimento in materia di assurance su informazioni non finanziarie (ISAE 3000).
Il dialogo con gli stakeholder	La capacità della Società di relazionarsi con tutti gli stakeholder e di rafforzare la reciproca comprensione e fiducia sono stati elementi fondamentali per la definizione e conduzione delle attività di dialogo e coinvolgimento degli stakeholder, oltre che delle migliori azioni da mettere in campo per conseguire uno sviluppo sostenibile in sinergia con le comunità locali. Tale attitudine risponde alla Raccomandazione del Codice di Corporate Governance, secondo cui il Consiglio di Amministrazione deve promuovere, nelle forme più opportune, anche il dialogo con gli stakeholder rilevanti per la Società e si fonda sui principi e gli indirizzi espressi, dal Consiglio stesso, nel Codice Etico di Eni18.
	La comprensione dei contesti locali e la gestione delle aspettative degli stakeholder sui temi di sostenibilità sono supportate dall'uso dell'applicativo aziendale "Stakeholder Management System" (SMS), operativo dal 2018. Il sistema è dedicato alla "mappatura" degli stakeholder secondo la loro rilevanza e la loro disposizione verso le attività dell'azienda; inoltre, SMS raccoglie tutta la documentazione inerente al rapporto con i portatori di interesse situati nei Paesi e nei territori di presenza, inclusi richieste e grievance (lamentele), oltre alle azioni di risposta intraprese. In tal modo, il sistema consente di comprendere i principali temi di interesse espressi dagli stakeholder e i potenziali impatti sui Diritti Umani, identificando anche l'eventuale presenza di gruppi vulnerabili e di aree censite dall'UNESCO come siti di particolare interesse culturale e/o naturalistico (World Heritage Sites, WHS). Il sistema è in uso presso le attività industriali operate di tutte le linee di business Eni.

¹⁶ Diritti umani sul posto di lavoro; diritti umani nella relazione con fornitori e business partners; diritti umani nelle comunità; diritti umani nelle attività di security.

¹⁷ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Rapporti con gli azionisti e il mercato" della presente Relazione e alla Relazione Finanziaria Annuale, pubblicata sul sito internet della Società www.eni.com.

¹⁸ Per maggiori approfondimenti sul tema del dialogo con gli stakeholdersi rinvia alla Dichiarazione non Finanziaria 2021.

La "mappatura" degli stakeholder e l'analisi dei temi di interesse nei diversi territori e Paesi di presenza Eni, condotte attraverso l'applicativo SMS, sono alle base di diversi processi aziendali quali la definizione delle strategie di engagement dei vari stakeholder, le valutazioni di reputazione aziendale presso le varie categorie di stakeholder e le attività di assessment e monitoraggio del rischio operativo "Rapporti con Stakeholder Locali". Tale rischio è valutato Top Risk di Eni ed è quindi oggetto di periodico reporting al Consiglio di Amministrazione come parte del Modello di Risk Management Integrato Eni.

In aggiunta alla DNF, Eni continua a pubblicare il documento volontario di sostenibilità "Eni for", che viene redatto e presentato in occasione dell'assemblea degli azionisti sin dal 2006, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione. Tale documento approfondisce l'impegno di Eni verso la transizione energetica e il contributo di Eni agli SDGs. Insieme ad Eni for viene pubblicato l'addendum "Neutralità Carbonica al 2050", dedicato al percorso di decarbonizzazione dell'azienda, redatto sulla base delle raccomandazioni della Task force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD) del Financial Stability Board.

Eni è stata inclusa per il terzo anno consecutivo tra le 10 aziende più performanti per la sua reportistica di sostenibilità nell'analisi del World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) che ha valutato 168 compagnie leader mondiali: Eni è stata riconosciuta come esempio di buona pratica per l'allineamento esplicito del suo approccio strategico alla sostenibilità con la mission e i risultati della valutazione di materialità nel suo report Eni for 2020. La strategia di Eni è, infatti, incentrata sull'obiettivo di raggiungere la neutralità carbonica entro il 2050 mediante l'inserimento nel Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-22 di target collegati direttamente agli obiettivi di decarbonizzazione, transizione energetica e in ambito economia circolare.

1.5 Le iniziative di Corporate Governance di Eni

In linea con i principi definiti nella Policy "Corporate Governance", adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 28 luglio 2010, Eni si impegna a realizzare un sistema di Corporate Governance ispirato a criteri di eccellenza, nel confronto aperto con il mercato. Pertanto, la Società ha promosso molte iniziative per migliorare il proprio sistema interno e quello nazionale, ponendo la massima attenzione nella comunicazione con i propri stakeholder e assicurando un impegno costante per l'effettivo esercizio dei diritti degli azionisti.

In particolare, nel 2011, Eni ha inteso fornire un contributo concreto al dibattito sulla Corporate Governance delle società italiane quotate, muovendo dall'analisi delle best practice estere prive di riscontro nel sistema nazionale e alle quali la Società presta particolare attenzione per la proiezione internazionale della sua attività. I risultati delle analisi svolte, filtrati dall'esperienza della Società, hanno condotto a elaborare 35 proposte (normative o di autodisciplina) per migliorare l'efficienza del sistema italiano, larga parte delle quali sono state recepite come raccomandazioni o commenti nella edizione del Codice di Autodisciplina del 2011.

Facendo seguito a questa iniziativa, nel corso del 2018 le competenti funzioni aziendali, anche avvalendosi del supporto di un consulente esterno, hanno svolto alcuni approfondimenti su aspetti di possibile interesse nell'ottica del miglioramento continuo del modello di governance di Eni.

Il dialogo con il mercato sulle tematiche di governance

In continuità con tale iniziativa, nel corso del 2019 è proseguito il dialogo con il mercato sulle tematiche di governance, per cogliere le opportunità derivanti da studi ed esperienze maturate nel contesto internazionale.

In particolare, attraverso una survey e incontri della Presidente con i principali azionisti di Eni e i proxy advisor sono state approfondite le possibili evoluzioni del sistema di governance della Società.

Ad esito, è emerso un sostanziale e diffuso apprezzamento da parte degli investitori per il sistema di governance di Eni, ritenuto adeguato ed efficiente, senza escludere la possibilità di introdurre soluzioni di governance allineate a modelli internazionali adottate anche dai peers di Eni.

Nel corso del 2020, Eni ha partecipato ad iniziative promosse da enti e associazioni nazionali e internazionali, tra cui l'Enacting Purpose Initiative, promossa dalla Saïd Business School dell'Università di Oxford, per approfondire il tema dello scopo dell'impresa in termini di sostenibilità, anche al fine di formulare delle proposte per la definizione del cd. "purpose" di Eni, ossia del motivo per cui la società esiste.

Inoltre, il 23 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha deliberato l'adesione al nuovo Codice di Corporate Governance 2020, le cui Raccomandazioni sono applicabili a partire dal 1° gennaio 2021.

Tra le varie iniziative, nel corso del 2021, si segnala, in particolare, la partecipazione a gruppi di lavoro per l'approfondimento di temi legati all'applicazione del nuovo Codice, tra cui quella all'Osservatorio sulle politiche di dialogo con gli azionisti, istituito da Assonime (l'Associazione delle società italiane per azioni) per offrire una sede di confronto permanente tra le società quotate chiamate a definire una politica di dialogo con gli azionisti, come previsto dal Codice di Corporate Governance. Il percorso di approfondimento della tematica, anche attraverso l'analisi delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi nonché dalle associazioni di categoria rappresentative, hanno condotto all'elaborazione di una politica per il dialogo con gli azionisti, approvata l'8 marzo 2022 dal Consiglio di Amministrazione di Eni, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato19.

Sulle ulteriori iniziative di corporate governance e sulle modalità applicative migliorative rispetto alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, si forniranno maggiori approfondimenti nel prosieguo della Relazione.

1.6 Modello di Corporate Governance

1.6.1 IL MODELLO DI CORPORATE GOVERNANCE DI ENI SPA

La struttura di Corporate Governance di Eni è articolata secondo il modello tradizionale italiano, che – fermi i compiti dell'Assemblea – attribuisce la gestione strategica al Consiglio di Amministrazione, fulcro del sistema organizzativo e le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale.

La revisione legale dei conti è affidata ad una Società di revisione, incaricata dall'Assemblea degli azionisti.

Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Amministratore Delegato, cui ha affidato la gestione della Società, riservando alla propria esclusiva competenza la decisione su alcune materie. L'Amministratore Delegato è quindi il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer), fermi i compiti riservati al Consiglio. Il 4 giugno 2020 (con decorrenza 1°luglio 2020), il Consiglio ha altresì nominato, ai sensi dello Statuto, due Direttori Generali responsabili delle Direzioni Natural Resources e Energy Evolution.

Alla Presidente del Consiglio di Amministrazione il Consiglio ha attribuito un ruolo centrale nel sistema dei controlli interni20 ed ha previsto che svolga le sue funzioni statutarie di rappresentanza gestendo in particolare i rapporti istituzionali della Società in Italia, in condivisione con l'Amministratore Delegato. Le sono inoltre state conferite le deleghe, previste dallo Statuto, per l'individuazione e la promozione di progetti integrati ed accordi internazionali di rilevanza strategica, in condivisione con l'Amministratore Delegato.

¹⁹ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato alla "Politica per la gestione del dialogo con gli investitori" della presente Relazione. ²⁰ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato alla Presidente del capitolo sul "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

Eni adotta il modello Tradizionale di amministrazione e controllo

Il modello prescelto sancisce la netta separazione tra le funzioni di Presidente e quelle di Amministratore Delegato; a entrambi compete, ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, la rappresentanza della Società.

Il Consiglio ha costituito al proprio interno quattro comitati con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione, il Comitato per le Nomine e il Comitato Sostenibilità e Scenari, i quali riferiscono al Consiglio tramite i rispettivi Presidenti, in ogni riunione, sui temi più rilevanti trattati21.

Figure centrali nel modello di governance di Eni sono inoltre:

• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "Dirigente Preposto" o "DP") che il Consiglio di Amministrazione ha individuato, a partire dal 1° agosto 2020, nel Responsabile della funzione Amministrazione e Bilancio della Società;
• l'Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio e composto da 1 componente interno (individuato nel Director Internal Audit), dal Presidente del Collegio Sindacale e da 3 componenti esterni, tra cui il Presidente.

Per maggiori approfondimenti sul Dirigente Preposto e l'Organismo di Vigilanza si rinvia ai paragrafi dedicati della presente Relazione.

Alcune scelte organizzative e gestionali, evidenziate nel corso della Relazione, sono state effettuate in applicazione della normativa statunitense, cui la Società è soggetta in ragione della quotazione sul NYSE, tra cui l'attribuzione al Collegio Sindacale del ruolo di Audit Committee22.

Si fornisce di seguito una rappresentazione grafica della struttura di governance della Società al 31 dicembre 2021:

²¹ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Comitati del Consiglio" della presente Relazione.

²² Per approfondimenti si rinvia ai paragrafi dedicati al Collegio Sindacale della presente Relazione.

La struttura organizzativa del management di Eni è articolata in "linee di business" e "funzioni di supporto al business".

Di seguito una rappresentazione grafica della macrostruttura organizzativa di Eni SpA al 31 dicembre 2021:

1.6.2 I PRINCIPALI COMITATI MANAGERIALI23

COMITATO DI DIREZIONE

Comitato di Direzione

Il Comitato di Direzione, presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni, è composto da: Direttore Generale Natural Resources, Direttore Generale Energy Evolution, Chief Financial Officer, Director Affari Legali e Negoziati Commerciali, Director Affari Societari e Governance, Director Compliance Integrata, Director Comunicazione Esterna, Director Human Capital & Procurement Coordination, Director Internal Audit, Director Public Affairs, Director Risk Management Integrato, Director Technology, R&D & Digital, Deputy dei Direttori Generali, Director Upstream, Director Green/Traditional Refining & Marketing, Presidente Versalis, Amministratore Delegato Versalis, Amministratore Delegato Eni gas e luce24, Amministratore Delegato Eni Rewind, Responsabile Amministrazione e Bilancio, Responsabile Pianificazione, Controllo e Assicurazioni .

Il Comitato di Direzione, che svolge funzioni consultive, si riunisce mensilmente e comunque, di regola, in vista delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e ogni volta che l'Amministratore Delegato di Eni lo ritenga opportuno, per esaminare gli argomenti da lui indicati, anche su proposta dei componenti del Comitato, dei suoi altri primi riporti o degli Amministratori Delegati delle società di Eni.

La Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni. I titolari di altre posizioni possono essere invitati a partecipare in relazione agli argomenti all'ordine del giorno.

Le attività di Segreteria del Comitato sono assicurate dal Responsabile della funzione Affari Societari e Governance.

²³ La composizione dei Comitati descritti nel presente paragrafo è aggiornata al 31 dicembre 2021.

²⁴ La società Eni gas e luce S.p.A. Società Benefit ha cambiato denominazione in Eni Plenitude S.p.A. Società Benefit, con efficacia dal 7 marzo 2022.

COMITATO DI COMPLIANCE, COMITATO RISCHI E COMITATO VALUTAZIONE PIANI MEDIO E LUNGO TERMINE

Oltre al Comitato di Direzione, sono stati istituiti altri comitati manageriali. Fra questi, meritano di essere citati il Comitato Rischi, il Comitato di Compliance e il Comitato Valutazione Piani Medio e Lungo Termine di cui si forniscono di seguito i dettagli.

Il Comitato Rischi è presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni SpA ed ha la medesima composizione del Comitato di Direzione. Il Comitato Rischi svolge nei confronti dell'Amministratore Delegato funzioni consultive in merito ai principali rischi di Eni e, in particolare, esamina ed esprime pareri in relazione alle principali risultanze del processo di Risk Management Integrato. Comitato Rischi

La Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni. Inoltre, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, possono essere invitati a partecipare anche i titolari di altre posizioni. Le attività di Segreteria del Comitato sono assicurate dal Responsabile della funzione Risk Management Integrato.

Il Comitato di Compliance è composto dai Responsabili delle funzioni Affari Societari e Governance, Internal Audit, Compliance Integrata, Amministrazione e Bilancio, Risorse Umane e Organizzazione. Comitato di Compliance

Il Comitato di Compliance, nella sua collegialità, ha i compiti di:

• individuare il Process Owner per ciascuna tematica di compliance e governance vigente e proporlo all'Amministratore Delegato di Eni SpA;
• approvare gli ambiti di compliance e individuarne i responsabili, validare i modelli di compliance e governance;
• segnalare all'Amministratore Delegato di Eni SpA l'esigenza di sviluppare una eventuale nuova tematica per la quale propone un Process Owner e, ove necessario, un gruppo di lavoro;
• in caso di aggiornamenti di Management System Guideline di compliance e governance, esprimere un parere sulla natura formale o sostanziale delle modifiche apportate;
• valutare preventivamente, in qualità di comitato verificatore, le Management System Guideline di compliance e governance.

Inoltre, il Comitato di Compliance riceve, per informativa, la Relazione di Compliance Integrata ed il relativo aggiornamento.

Comitato Valutazione Piani Medio e Lungo Termine

Il Comitato Valutazione Piani Medio e Lungo Termine è presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni SpA ed è composto dai membri del Comitato di Direzione con l'integrazione del Responsabile Strategy, Merger & Acquisition and Medium-Long Term Plan e del Responsabile Scenari, Opzioni Strategiche e Climate Change.

Inoltre, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, possono essere invitati a partecipare anche i titolari di altre posizioni. Le attività di Segreteria del Comitato sono assicurate dal Responsabile Strategy, Merger & Acquisition and Medium-Long Term Plan. Il Comitato Valutazione Piani Medio e Lungo Termine ha il compito di:

• analizzare e valutare le proposte di piani alternativi di medio-lungo termine;
• individuare le direttrici operative di sviluppo;
• indirizzare eventuali azioni per assicurare la convergenza tra piano strategico e piano di medio-lungo termine.

1.6.3 IL MODELLO DI CORPORATE GOVERNANCE DELLE SOCIETÀ DI ENI

Il Consiglio di Eni, in coerenza con i propri compiti, ha definito il sistema e le regole di governo societario delle società, italiane ed estere, controllate da Eni e i criteri e le modalità di nomina dei componenti degli organi delle società partecipate, attraverso un apposito strumento normativo interno.

Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo della presente Relazione dedicato alla Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni".

2. Informazioni sugli assetti proprietari25

2.1 Struttura del capitale sociale, partecipazioni rilevanti e patti parasociali

Il capitale sociale di Eni è costituito da azioni ordinarie nominative. Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni Eni possono votare nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società e, comunque, esercitare i diritti sociali e patrimoniali loro attribuiti dalla normativa vigente, nel rispetto dei limiti posti da quest'ultima e dallo Statuto della Società.

Alla data del 31 dicembre 2021 il capitale della Società ammonta a 4.005.358.876 euro, interamente versato, ed è rappresentato da n. 3.605.594.848 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

Le azioni della Società sono quotate sull'Euronext Milan gestito da Borsa Italiana SpA dal novembre 1995. Nel 1995 Eni ha inoltre emesso un programma di ADR (American Depositary Receipts) per il mercato statunitense. L'ADR identifica i certificati azionari rappresentativi di titoli di società estere trattati sui mercati azionari degli Stati Uniti. Ogni ADR Eni rappresenta due azioni ordinarie ed è quotato sul New York Stock Exchange26.

Eni è soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze, che dispone dei voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria della Società, in forza della partecipazione detenuta sia direttamente (con il 4,37%) sia indirettamente (con il 25,96%) tramite Cassa Depositi e Prestiti SpA (CDP SpA), società controllata dallo stesso Ministero.

Eni, tuttavia, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile, da parte dello stesso Ministero dell'Economia e delle Finanze27 e di CDP SpA, né sono noti alla Società accordi stipulati fra azionisti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza.

Di seguito è riportata la percentuale di azioni ordinarie di Eni posseduta, alla data del 17 marzo 2022, sia direttamente sia indirettamente, da azionisti o da soggetti posti al vertice della catena partecipativa che hanno dichiarato il superamento di una soglia di partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e del Regolamento Emittenti Consob; tale percentuale è aggiornata sulla base delle informazioni a disposizione della Società.

²⁵ Le informazioni sugli assetti proprietari sono rese in ottemperanza a quanto richiesto dall'art 123-bis, primo comma, del Testo Unico della Finanza. Per quanto attiene alle informazioni su:

• meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi, come richiesto dalla lettera e) della disposizione citata, si informa che la Società non prevede sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti. Con riferimento al piano di incentivazione a base azionaria denominato "Piano di incentivazione di lungo termine 2020-2022", si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione di Eni e al documento informativo relativo a tale piano pubblicato ai sensi della normativa vigente e consultabile sul sito www.eni.com;
• norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori, come richiesto dalla lettera l) della disposizione citata, si rinvia al paragrafo "Nomina" del capitolo "Consiglio di Amministrazione";
• modifiche statutarie, richieste dalla lettera l) della disposizione citata, si rinvia al paragrafo "Assemblea e diritti degli azionisti".
• ²⁶ Per maggiori informazioni sul programma di ADR, si rinvia alla sezione Investitori del sito internet di Eni.

²⁷ L'art. 19, comma 6, del decreto-legge n. 78/2009, convertito dalla legge n. 102/2009, prevede che il riferimento contenuto nell'art. 2497, primo comma, del Codice Civile, in materia di direzione e coordinamento, si interpreta nel senso che per "enti" si intendono "i soggetti giuridici collettivi diversi dallo Stato che detengono la partecipazione sociale nell'ambito della propria attività imprenditoriale ovvero per finalità di natura economica o finanziaria".

AZIONISTI DI CONTROLLO

Azionisti		Numero di azioni % sul totale azioni ordinarie
Ministero dell'Economia e delle Finanze	157.552.137	4.37
CDP SpA	936.179.478	25.96
Totale	1.093.731.615	30.33

Non sono state comunicate variazioni alla data del 17 marzo 2022.

Di seguito si fornisce la struttura del capitale sociale e la ripartizione dell'azionariato per fascia di possesso e per area geografica, sulla base delle segnalazioni nominative dei percettori del dividendo pagato in acconto dell'esercizio 2021 effettuate dagli intermediari (data stacco 20 settembre 2021 – record date 21 settembre 2021 – data pagamento 22 settembre 2021)28.

²⁸ A seguito degli acquisti effettuati fino alla conclusione del programma di acquisto di azioni proprie della Società per il 2021, considerando le azioni proprie già in portafoglio e l'assegnazione di azioni ordinarie a dirigenti Eni, a seguito della conclusione del periodo di vesting previsto dal "Piano di incentivazione di lungo termine 2017-2019" approvato dall'Assemblea di Eni del 13 aprile 2017, Eni detiene n. 65.838.173 azioni proprie pari all'1,83% del capitale sociale. I dettagli del piano di acquisto di azioni proprie della Società sono consultabili al link https://www.eni.com/it-IT/chisiamo/governance/azionisti.html.

2.2 Limiti di possesso azionario e restrizioni al diritto di voto

Ai sensi dell'art. 6.1 dello Statuto, in applicazione delle norme speciali di cui all'art. 3 del decreto-legge n. 332 del 1994, convertito dalla legge n. 474 del 1994 29 ("legge n. 474/1994"), nessuno può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione, diretta o indiretta, superiore al 3% del capitale sociale; il superamento di questo limite comporta il divieto di esercitare il diritto di voto e comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale inerenti alle azioni eccedenti il limite stesso, ma lascia inalterati i diritti patrimoniali connessi alla partecipazione.

La norma, dunque, pur prevedendo formalmente un limite di possesso azionario, si risolve in realtà in un limite all'esercizio di diritti di voto e degli altri diritti diversi da quelli patrimoniali per la partecipazione eccedente il 3% del capitale sociale.

Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.

Da tale previsione sono escluse, ai sensi dell'art. 32.2 dello Statuto e delle stesse norme citate, le partecipazioni al capitale della Società detenute dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati.

La norma speciale prevede, infine, che la clausola sui limiti al possesso azionario decada allorché il limite sia superato per effetto di un'offerta pubblica di acquisto, a condizione che l'offerente arrivi a detenere, a seguito dell'offerta, una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli Amministratori30.

Il limite di possesso azionario e voto del 3% previsto dalla legge e dallo Statuto

²⁹ L'art. 3 della legge n. 474/94 è stato oggetto di limitate modifiche formali da parte del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56.

³⁰ In base a quanto previsto dalla legge n. 266 del 2005 (Legge Finanziaria per il 2006), cui è dedicato specifico paragrafo nella presente Relazione, la medesima clausola verrebbe meno qualora nello Statuto fossero inserite le norme sull'emissione di azioni o di strumenti finanziari partecipativi previsti dalla disposizione stessa.

2.3 Titoli che conferiscono diritti speciali

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto di Eni non prevede azioni a voto maggiorato.

2.4 Poteri speciali riservati allo Stato

Il decreto-legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito dalla legge 11 maggio 2012, n. 56 ("legge n. 56/2012"), ha modificato la normativa italiana in materia di poteri speciali dello Stato al fine di adeguarla ai principi del diritto dell'Unione Europea (UE).

I poteri speciali riguardano gli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, le reti di telecomunicazione elettronica a banda larga con tecnologia 5G nonché le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni, come definiti da provvedimenti attuativi.

Con riferimento al settore dell'energia i poteri speciali si sostanziano, in sintesi, nel: a) potere di veto o di imporre specifiche condizioni o prescrizioni su determinate operazioni, atti o delibere che riguardano asset strategici (individuati dai DPCM: nn. 179 e 180 del 2020) o le società che li detengono effettuate con soggetti appartenenti o non appartenenti all'UE, nel caso riguardino attivi individuati dal DPCM n. 180, o solo con soggetti non appartenenti all'UE, nel caso riguardino attivi individuati dal DPCM n. 179;

b) potere di imposizione di impegni o di opposizione all'acquisto da parte di un soggetto esterno all'UE di partecipazioni in società che detengono attivi strategici tali da determinare l'assunzione del controllo della Società.

Le società che detengono attivi strategici o i soggetti che intendono acquisire le suddette partecipazioni in tali società sono tenuti a notificare alla Presidenza del Consiglio dei Ministri un'informativa completa sulla delibera, atto o operazione che riguarda gli attivi strategici o sull'operazione di acquisto delle partecipazioni.

Il regime transitorio in vigore fino al 31 dicembre 2022, introdotto dall'art. 4-bis, commi 3-bis e seguenti del decreto-legge n. 105/2019, convertito dalla legge n. 133/2019, come da ultimo modificato dal decreto-legge n. 228/2021, convertito dalla legge n. 15/2022 estende l'obbligo di notifica: (i) a qualsiasi delibera, atto o operazione di cui alla precedente lettera a) relativi ad asset individuati dal DPCM n. 179 del 2020 anche nei confronti di soggetti appartenenti all'UE; (ii) agli acquisti di partecipazioni di controllo da parte di soggetti esteri, anche appartenenti all'UE, nonché agli acquisti di partecipazioni, da parte di soggetti non appartenenti all'UE, che attribuiscono una quota di diritti di voto o capitale almeno pari al 10% e il valore complessivo dell'investimento superi un milione di euro; si prevede inoltre un obbligo di notifica delle acquisizioni che determinano il superamento delle soglie del 15%, 20%, 25%, 50%.

Con particolare riferimento al potere di cui alla lettera b), fino alla notifica e, successivamente, fino alla decorrenza del termine per l'eventuale esercizio del potere, i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale connessi alla partecipazione rilevante, sono sospesi.

Nel caso di inadempimento degli impegni imposti, per tutto il relativo periodo, i diritti di voto o comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alla partecipazione rilevante, sono sospesi. Le delibere eventualmente adottate con il voto determinante di tale partecipazione, o comunque le delibere o gli atti adottati in violazione o inadempimento degli impegni imposti sono nulle. Inoltre, salvo che il fatto costituisca reato, l'inosservanza degli impegni imposti comporta per l'acquirente una sanzione amministrativa pecuniaria.

Nel caso di opposizione, l'acquirente non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale connessi alla partecipazione rilevante, che dovrà cedere entro un anno. In caso di mancata ottemperanza, su richiesta del Governo, il tribunale ordinerà la vendita della partecipazione rilevante. Le deliberazioni assembleari adottate con il voto determinante di tale partecipazione sono nulle.

I poteri speciali sono esercitati esclusivamente sulla base di criteri oggettivi e non discriminatori.

2.5 Azioni e strumenti finanziari partecipativi di cui alla legge 23 dicembre 2005, n. 266

La legge n. 266 del 2005 (Legge Finanziaria per il 2006), all'art. 1, commi da 381 a 384, al fine di "favorire i processi di privatizzazione e la diffusione dell'investimento azionario" delle società nelle quali lo Stato detiene una partecipazione rilevante, ha introdotto la facoltà di inserire nello Statuto delle società privatizzate a prevalente partecipazione dello Stato, come Eni, norme che prevedono l'emissione di azioni o di strumenti finanziari partecipativi che attribuiscono all'Assemblea speciale dei relativi titolari il diritto di richiedere l'emissione a favore dei medesimi di nuove azioni, anche al valore nominale, o nuovi strumenti finanziari partecipativi muniti del diritto di voto nell'Assemblea ordinaria e straordinaria.

L'inserimento di tale modifica dello Statuto comporterebbe il venir meno del limite del possesso azionario di cui al citato art. 6.1 dello Statuto. Al momento, tuttavia, lo Statuto di Eni non contiene tale previsione.

2.6 Accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio del controllo di Eni31

Salvo quanto di seguito indicato, Eni e le sue controllate non sono parti di accordi significativi, che siano divulgabili senza arrecare grave pregiudizio per la Società, che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio degli azionisti che controllano Eni.

Gli accordi significativi sono quelli oggetto di esame e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione poiché rientrano nelle sue competenze riservate.

A seguito della scadenza, in data 22 gennaio 2022, del patto parasociale in essere tra Eni S.p.A. e CDP Industria S.p.A. ("CDP Industria"), sottoscritto il 27 ottobre 2015 e successivamente tacitamente rinnovato per un triennio in data 22 gennaio 2019, in data 20 gennaio 2022 Eni e CDP Industria hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale, avente parimenti a oggetto azioni ordinarie di Saipem S.p.A. ed efficace alla scadenza del patto originario. Ai sensi di tale patto parasociale, il patto stesso cesserà immediatamente i suoi effetti nel caso in cui le parti cessino di essere assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del Ministero dell'Economia e delle Finanze.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla documentazione messa a disposizione del pubblico, ai sensi della normativa vigente, sul sito di Consob e di Saipem SpA.

2.7 Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Le informazioni su eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori in tema di indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o per la cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sono rese – conformemente a quanto suggerito da Borsa Italiana per la redazione della presente Relazione – nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, pubblicata sul sito internet della Società eni.com, nella sezione Governance, nell'ambito del capitolo sui "Destinatari della Politica" cui si rinvia.

³¹ Conformemente a quanto suggerito da Borsa Italiana per la redazione della presente Relazione, si rende noto che lo Statuto della Società non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del Testo Unico della Finanza, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, della stessa norma.

2.8 Deleghe per l'aumento di capitale, potere degli Amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Non sono previste deleghe al Consiglio di Amministrazione ad effettuare aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile. Gli Amministratori non hanno il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Alla data del 18 marzo 2021 Eni deteneva n. 33.045.197 azioni proprie pari a circa lo 0,92% del capitale sociale.

L'Assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi il 12 maggio 2021 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a procedere all'acquisto di azioni della Società, in più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della delibera assembleare di un numero massimo di azioni da acquistare pari al 7% delle azioni ordinarie (e al 7% del capitale sociale) in cui è suddiviso il capitale sociale di Eni S.p.A. (senza calcolare le azioni proprie già in portafoglio, pari allo 0,92% del capitale sociale), per un esborso complessivo fino a 1.600 milioni di euro.

Successivamente il Consiglio di Amministrazione di Eni del 30 luglio 2021 ha deliberato l'avvio del programma di acquisto di azioni proprie per il 2021, per un ammontare massimo di 400 milioni di euro e per un numero di azioni non superiore a 252 milioni, in conformità a quanto previsto dal Piano Strategico 2021 – 2024 e in esecuzione dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 12 maggio 2021.

Il 22 dicembre 2021, è stata comunicata al mercato la conclusione del programma di acquisto di azioni proprie della Società per il 2021, in linea con quanto comunicato al mercato in data 30 luglio 2021. Nell'ambito del programma, Eni ha acquistato n. 34.106.871 azioni proprie (pari allo 0,95% del capitale sociale) per un controvalore complessivo di 399.999.988,76 euro. A seguito degli acquisti effettuati fino al 15 dicembre 2021, considerando le azioni proprie già in portafoglio e l'assegnazione di azioni ordinarie a dirigenti Eni, a seguito della conclusione del periodo di vesting previsto dal "Piano di incentivazione di lungo termine 2017-2019" approvato dall'Assemblea di Eni del 13 aprile 2017, Eni detiene n. 65.838.173 azioni proprie pari al 1,83% del capitale sociale.

Informazioni sulle azioni proprie sono presenti nella sezione Governance del sito internet della Società, nella pagina relativa agli "Azionisti".

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3. Informazioni sul governo societario32

Eni ha aderito al Codice di Corporate Governance 2020, in vigore dal 1° gennaio 2021

3.1 Adesione al Codice di Corporate Governance

Con delibera del Consiglio del 23 dicembre 2020, Eni ha aderito33 al Codice di Corporate Governance, edizione 202034 (di seguito "Codice di Corporate Governance" o "Codice") le cui Raccomandazioni sono applicabili a partire dal 1°gennaio 2021, elaborato dal Comitato per la Corporate Governance.

L'adesione al Codice è formalmente deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Eni, con l'eventuale supporto dei Comitati competenti. A seguito dell'adesione, nelle riunioni del 21 gennaio, 18 febbraio e 1°aprile 2021, il Consiglio ha inoltre approvato alcune azioni di adeguamento e modalità applicative, anche migliorative del nuovo Codice, ed è stato definito un "action plan" di adeguamento del sistema di governance della Società, inclusa l'individuazione delle modifiche da apportare a documenti societari per il recepimento delle nuove Raccomandazioni. Eni applica le Raccomandazioni del Codice destinate alle società grandi, non a proprietà concentrata, secondo le definizioni del Codice stesso.

Dell'adesione è data informativa al pubblico tramite comunicato stampa.

Inoltre, per consentire al mercato una lettura semplice, trasparente e confrontabile delle scelte di governance effettuate dalla Società, e assicurare continuità informativa, in anticipo rispetto alla pubblicazione della Relazione annuale sul governo societario, il testo del Codice di Corporate Governance, integrato con le modalità applicative, anche migliorative, adottate da Eni in relazione a singole Raccomandazioni, con le relative motivazioni, è pubblicato sul sito internet della Società eni.com, nella sezione Governance35.

Pertanto, a partire dal 1° gennaio 2021, ruoli, responsabilità e strumenti normativi della Società tengono conto delle nuove Raccomandazioni in materia previste dal Codice di Corporate Governance, nonché delle decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito alle modalità applicative delle stesse Raccomandazioni.

Si riporta di seguito il dettaglio delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione di Eni in adesione alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

RUOLO DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE (ART. 1 DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE)

In linea con le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance sono state definite le attribuzioni del Consiglio, confermandone il ruolo strategico e la posizione di assoluta centralità nel sistema di Corporate Governance della Società, con ampie competenze, anche in materia di organizzazione della Società e del Gruppo e di sistema di controllo interno e gestione dei rischi36.

Sin dal 2006, inoltre, l'interesse degli stakeholder diversi dagli azionisti è considerato uno dei riferimenti necessari che gli Amministratori di Eni devono valutare nel prendere decisioni consapevoli, nella creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo. In aggiunta, nel settembre 2019, Eni ha adottato una mission che integra i 17 Obiettivi

³² Le informazioni sul governo societario sono rese altresì in ottemperanza a quanto richiesto dall'art. 123-bis, primo comma, lettere e) e l), e secondo comma, del Testo Unico della Finanza.

³³ Il Consiglio ha aderito per la prima volta al Codice di Autodisciplina (ed. 1999) con delibera del 20 gennaio 2000 e, successivamente, con delibere del 13 dicembre 2006, 15 dicembre 2011, 26 aprile 2012, 11 dicembre 2014, 25 febbraio 2016 e 14 febbraio 2019.

³⁴ Il testo del Codice di Corporate Governance è disponibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana e del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

³⁵ Tale documento, che ha sostituito il Codice Eni del 13 dicembre 2006, è stato aggiornato in occasione delle successive adesioni al Codice di Autodisciplina del 2011, 2014, 2015, 2018 e 2019.

³⁶ Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

per lo Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Uniti, che abbracciano ogni ambito dello sviluppo sociale, economico e ambientale, considerati in maniera integrata e organica, al cui raggiungimento Eni intende fornire un contributo attivo. Tali scelte del Consiglio di Amministrazione attuano, anche in senso migliorativo, il Principio I del Codice, che raccomanda che "l'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile"37.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione si è riservato un ruolo centrale nella definizione delle politiche di sostenibilità e nell'approvazione della relativa rendicontazione38.

Il Consiglio definisce le strategie di Eni e del gruppo ad essa facente capo in coerenza con il principio del perseguimento del successo sostenibile. In particolare, esamina e approva il piano industriale di Eni e del gruppo - che per Eni è il piano quadriennale, con un'ottica decennale - anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, anche con il supporto del Comitato Sostenibilità e Scenari (Raccomandazione 1, lett. a) del Codice), ne monitora periodicamente l'attuazione e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati (Raccomandazione 1, lett. b) del Codice). Inoltre, nell'ambito del processo di pianificazione strategica quadriennale, il Consiglio è supportato dalla funzione di risk management aziendale per definire la natura e livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società39 (Raccomandazione 1, lett. c) del Codice). In particolare, il Consiglio definisce, con riferimento al piano quadriennale, la natura e il livello di rischio compatibile, sulla base di una stima di probabilità e impatto dei rischi predisposta (e, se necessario, aggiornata in corso d'anno) dalla funzione di Risk Management Integrato della società

Il Consiglio ha, inoltre, definito i criteri generali per individuare le operazioni della Società e delle controllate di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, sottoposte all'approvazione del Consiglio stesso (Raccomandazione 1, lett. e) del Codice), adottando presidi di tipo comportamentale e procedurale a fronte delle situazioni nelle quali gli Amministratori e Sindaci siano portatori di interessi propri o di terzi, incluso il caso di operazioni con parti correlate di Eni. Il Consiglio inoltre ha cura di assicurare il rispetto del principio di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società controllate, e che non ne sia compromessa l'autonomia gestionale, in particolare nei casi di società quotate e di società per le quali disposizioni legislative o regolamentari lo rendano necessario. È fatto salvo in ogni caso il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti tra la società controllata ed Eni o terzi, per la tutela dell'interesse della controllata.

Il Consiglio ha inoltre individuato le società controllate 40 aventi rilevanza strategica (Versalis SpA ed Eni International BV) anche ai fini dell'applicazione delle Raccomandazioni del Codice che si riferiscono alle stesse e, oltre al già richiamato principio del rispetto dell'autonomia gestionale delle società controllate quotate, si è impegnato ad osservare nei confronti di queste ultime le previsioni del Codice che si rivolgono agli azionisti degli emittenti.

Il Consiglio si è altresì riservato il compito di definire il sistema e le regole di governo societario della Società e del gruppo, nonché di definire le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, ivi compreso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, della Società, delle controllate aventi rilevanza strategica e del gruppo e di valutarne l'adeguatezza (Raccomandazione 1, lett. d). In particolare, ha

Le società controllate aventi rilevanza strategica

³⁷ Il Codice definisce il "successo sostenibile" quale obiettivo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

³⁸ A tal proposito si evidenzia che nel 2022, per l'undicesimo anno, Eni presenterà al mercato un report integrato (Relazione Finanziaria Annuale 2021), per consentire agli stakeholder di Eni, anche non investitori, di comprendere le interconnessioni esistenti tra i risultati economico-finanziari e quelli in campo ambientale e sociale, secondo il modello di business integrato di Eni. Le performance non finanziarie sono altresì dettagliate nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016, inclusa nella Relazione sulla gestione della Relazione Finanziaria Annuale 2021.

³⁹ Per maggiori approfondimenti si rinvia alle informazioni fornite in materia di risk management integrato e relativo reporting nella sezione "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

⁴⁰ Con riferimento a Saipem SpA, che dal 22 gennaio 2016 non è più controllata in via solitaria da Eni ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza, il Consiglio di Amministrazione ha tuttavia confermato la propria competenza a deliberare sull'esercizio del diritto di voto e, sentito il Comitato per le Nomine, sulle designazioni dei componenti degli organi sociali di Saipem SpA. Inoltre, a seguito dell'avvio del processo di quotazione della società Eni Plenitude SpA Società Benefit (già Eni gas e luce SpA Società Benefit), annunciato nell'autunno 2021, l'Amministratore Delegato ha ritenuto opportuno coinvolgere il Consiglio nelle designazioni dei componenti degli organi sociali di tale società.

Con riferimento alla corretta gestione delle informazioni societarie (Raccomandazione 1, lett. f), nel mese di ottobre 2018, il Consiglio ha approvato, su proposta dell'Amministratore Delegato, con parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, la nuova normativa interna in materia di Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti) che, aggiornando in particolare per gli aspetti relativi agli "emittenti" la precedente normativa Eni, recepisce le modifiche introdotte dal Regolamento n. 596/2014/UE del 16 aprile 2014 e dai relativi Regolamenti di attuazione, nonché dalle norme nazionali, tenendo conto degli orientamenti istituzionali italiani ed esteri in materia41.

In occasione dell'adesione e recepimento delle Raccomandazioni del Codice, il Consiglio ha valutato la conformità dell'assetto di governance della società alle esigenze dell'impresa e non ha ritenuto necessario sottoporre proposte di modifica dello stesso all'assemblea degli azionisti (Principio III e Raccomandazione 2).

Si evidenzia infine che il Consiglio, su proposta della Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, nella riunione dell'8 marzo 2022 ha approvato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti42, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi (Raccomandazione 3 del Codice). Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato della presente relazione. Il dialogo con gli altri stakeholders rilevanti, promosso dal Consiglio a partire dalla definizione dei principi e indirizzi fissati nel Codice Etico della Società, è disciplinato in altri strumenti normativi di Eni43.

COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI (ART. 2 DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE)

In linea con lo Statuto e con il Codice di Corporate Governance (Raccomandazione 4), il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Amministratore Delegato, cui ha affidato la gestione della Società, riservando alla propria esclusiva competenza la decisione su alcune materie. L'Amministratore Delegato è quindi il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer).

Per la composizione del Consiglio, l'Assemblea degli azionisti ha potuto tener conto degli orientamenti espressi al mercato dal precedente organo in termini di diversità, professionalità, esperienze e competenze, anche avuto riguardo alle strategie della Società, alla sua trasformazione e al percorso di transizione energetica. Inoltre, la dimensione e composizione del Consiglio, anche in termini di diversità, sono oggetto di valutazione da parte del Consiglio nell'ambito della board review annuale.

Il numero degli Amministratori indipendenti ai sensi del Codice, 7 su 9, è già superiore a quello raccomandato dal Codice per le società grandi a proprietà non concentrata, a partire dal primo rinnovo successivo al 31 dicembre 2020, pari ad almeno la metà dell'organo (Raccomandazione 5).

Sin dal 2006, sotto la vigenza delle precedenti versioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha specificato le Raccomandazioni sui criteri di indipendenza degli Amministratori.

A seguito dell'adesione al Codice di Corporate Governance, prima di procedere alla verifica annuale, tenendo conto delle nuove Raccomandazioni, il Consiglio, con il supporto del Comitato per le Nomine, ha nuovamente predefinito i criteri per valutare la significatività delle remunerazioni aggiuntive e delle relazioni che possono compromettere l'indipendenza di un amministratore, confermando talune scelte già effettuate in precedenza. Ha inoltre adottato i criteri stabiliti dal Codice di Corporate Governance per la definizione degli stretti familiari, come elencati nella relativa Q&A44.

Le specificazioni di Eni relative ai criteri di indipendenza

⁴¹ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti)" della presente Relazione.

⁴² La Politica per la gestione del dialogo con gli investitori è pubblicata in forma integrale, anche in lingua inglese, nella sezione "Governance" del sito Internet di Eni.

⁴³ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Approccio responsabile e sostenibile" della presente Relazione.

⁴⁴ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Requisiti di indipendenza" della presente Relazione.

Le verifiche periodiche sul mantenimento dei requisiti di indipendenza da parte degli Amministratori sono svolte dal Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato per le Nomine, che svolge una preventiva istruttoria sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori e delle informazioni a disposizione della Società.

Nel corso dell'esercizio, gli Amministratori indipendenti, coordinati dal lead independent director, nominato ad aprile 2021, si sono riuniti il 12 ottobre 2021 e, tenuto conto della frequenza delle riunioni consiliari, hanno avuto ulteriori occasioni di incontro, informali, per scambi di riflessioni e confronti, nel rispetto di quanto previsto dalle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Sin dal 13 dicembre 2006, il Collegio Sindacale aderisce espressamente alle disposizioni di autodisciplina che lo riguardano e, con particolare riferimento all'indipendenza, sin da gennaio 2016 il Collegio Sindacale ha confermato i criteri adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza, con alcune specificazioni45.

In tema di diversità, anche di genere, il Consiglio di Amministrazione ha individuato negli orientamenti agli azionisti del Consiglio uscente uno degli strumenti per dare attuazione alle relative Raccomandazioni del Codice46.

Inoltre, il 27 febbraio 2020 il Consiglio ha deliberato una modifica dello Statuto in materia di quote di genere nella composizione degli organi sociali perché fosse prontamente adeguato alle modifiche normative apportate dalla legge n. 160 del 2019 in vista del rinnovo degli organi sociali, prevedendo che, per sei mandati consecutivi, gli organi di amministrazione e di controllo devono essere composti da almeno 2/5 del genere meno rappresentato.

Il Codice di Corporate Governance raccomanda alle società di applicare la quota di un terzo per il genere meno rappresentato negli organi di amministrazione e controllo (Raccomandazione 8) a partire dal primo rinnovo successivo alla cessazione degli effetti di disposizioni legislative che impongano una quota pari o superiore a quella raccomandata dal Codice47.

FUNZIONAMENTO DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E RUOLO DEL PRESIDENTE (ART. 3 DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE)

In linea con il Principio IX e con la Raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio ha definito nel proprio Regolamento, approvato, da ultimo il 16 dicembre 2021, le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare48. Ha inoltre approvato, aggiornandoli da ultimo a dicembre 2021, i Regolamenti dei singoli Comitati consiliari49.

La Presidente, che riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e di cura dell'efficace funzionamento dei lavori consiliari (Principio X del Codice), con l'ausilio del Segretario del Consiglio, cura che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo 50 e il coordinamento dell'attività dei comitati con quella del Consiglio (Raccomandazione 12, lett. b) del Codice). La Presidente ha anche il compito di curare, d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (Raccomandazione 12, lett. c) del Codice).

Per assicurare un efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore la Presidente cura, con l'ausilio del Segretario del Consiglio, che

⁴⁵ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato al "Collegio Sindacale" della presente relazione.

⁴⁶ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio" della presente Relazione.

⁴⁷ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Politiche in materia di diversità ed equilibrio fra i generi nella composizione degli organi sociali" della presente Relazione.

⁴⁸ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Riunioni e funzionamento" del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

⁴⁹ Per maggiori approfondimenti si rinvia ai paragrafi dedicati ai Comitati del Consiglio della presente Relazione.

⁵⁰ Per maggiori approfondimenti si rinvia ai paragrafi "Segretario del Consiglio di Amministrazione" e "Riunioni e funzionamento" del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (Raccomandazione 12, lett. d) del Codice). A tale scopo, sin dal 2008 è predisposto e attuato un piano di formazione per il Consiglio di Amministrazione di Eni (cd. "board induction"51) – cui sono invitati a partecipare anche i Sindaci e il Magistrato della Corte dei conti – a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione con l'ausilio del Segretario del Consiglio, con la partecipazione attiva del top management. Inoltre, secondo le best practice internazionali, nel corso del mandato vengono effettuati ulteriori approfondimenti (cd. "ongoing-training") e si prevede che almeno una volta all'anno, ove possibile, il Consiglio si riunisca presso un sito operativo Eni anche all'estero. La Presidente cura altresì, sempre con l'ausilio del Segretario, l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine (Raccomandazione 12, lett. e) del Codice)52.

Con riferimento alle cariche all'interno del Consiglio, in linea con lo Statuto e le best practice di riferimento, il modello Eni sancisce la netta separazione tra le funzioni di Presidente e quelle di Amministratore Delegato, conferendo solo a quest'ultimo le deleghe gestionali; il Consiglio di Amministrazione ha invece attribuito alla Presidente, indipendente, un ruolo centrale nel sistema dei controlli interni, non conferendole deleghe operative e assicurandole il supporto, nello svolgimento delle proprie funzioni, del Segretario del Consiglio di Amministrazione, nominato dal Consiglio stesso.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito alla Presidente, ai sensi dell'art. 24.1 dello Statuto, le deleghe per l'individuazione e la promozione di progetti integrati ed accordi internazionali di rilevanza strategica, in condivisione con l'Amministratore Delegato. Si tratta di una delega priva di contenuto esecutivo o decisionale, in quanto riguarda solo un'attività di "individuazione" e "promozione", che può condurre solo a proposte nei confronti di chi ha i poteri decisionali (l'Amministratore Delegato o il Consiglio di Amministrazione).

Il 29 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione, su richiesta degli amministratori indipendenti, ha nominato il Consigliere Vermeir lead independent director (Raccomandazione 13, lettera c) del Codice). Il lead independent director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti, e coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.

Con riferimento all'orientamento sul numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore, il Consiglio ha adottato criteri differenziati in base al ruolo (esecutivo o non esecutivo) e in relazione alla natura e dimensioni della società in cui gli incarichi sono ricoperti (Raccomandazione 15 del Codice)53.

Il Consiglio di Eni ha sempre istituito tutti i Comitati previsti dal Codice54 e ha stabilito, migliorando le previsioni del Codice, che gli stessi (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e Comitato Remunerazione) non possano essere composti da un numero di Consiglieri che rappresentino la maggioranza del Consiglio, per non alterare il processo di formazione della volontà consiliare (Raccomandazione 16 del Codice).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha istituito il Comitato Sostenibilità e Scenari 55 , con funzioni propositive e consultive in materia di sostenibilità, così anticipando le modifiche apportate al Codice di Autodisciplina nel luglio 2015 (Commento art. 4 del Codice di Autodisciplina 2018).

⁵³ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato a "Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società" della presente Relazione.

⁵¹ Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Formazione del Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione.

⁵² Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato all'autovalutazione del Consiglio della presente Relazione.

⁵⁴ Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Comitati del Consiglio" della presente Relazione.

⁵⁵ II Comitato Sostenibilità e Scenari è stato istituito per la prima volta il 9 maggio 2014, in sostituzione del precedente Oil-Gas Energy Committee.

L'autovalutazione del Consiglio

Con particolare riferimento alla composizione dei Comitati si evidenzia che i Presidenti di tutti i Comitati sono Amministratori indipendenti ai sensi di legge e di autodisciplina; il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e il Presidente del Comitato Sostenibilità e Scenari sono inoltre Amministratori di minoranza. Inoltre, il numero dei componenti del Comitato Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi in possesso dei requisiti di conoscenza e competenza raccomandati dal Codice è superiore al minimo richiesto dal Codice stesso (Raccomandazioni 26 e 35 del Codice)

Quanto ai flussi informativi, sin dal 2012, in ogni riunione del Consiglio, i Presidenti dei Comitati informano il Consiglio stesso sulle questioni più rilevanti esaminate dai Comitati stessi nelle ultime riunioni. Il Consiglio di Amministrazione di Eni riceve, inoltre, dai Comitati, almeno semestralmente, un'informativa sull'attività svolta (Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance). I flussi informativi

Il Consiglio ha nominato, su proposta della Presidente, il Segretario dell'organo, in possesso di specifici requisiti, determinandone le relative attribuzioni. Il Segretario supporta l'attività della Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario riguardante il funzionamento, i poteri e le attribuzioni del Consiglio e dei Comitati (Raccomandazione 18 del Codice)56.

NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI E AUTOVALUTAZIONE DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE (ART. 4 DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE)

Particolare attenzione è da sempre dedicata al processo di autovalutazione del Consiglio, che ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Raccomandazione 21 del Codice). In particolare, in linea con le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (Principio XIV del Codice), il Consiglio di Amministrazione, svolge annualmente un programma di "board review"57 del Consiglio stesso e dei suoi Comitati e, migliorando le previsioni di autodisciplina, si avvale sempre dell'assistenza di un consulente esterno, allo scopo di assicurare maggiore obiettività al lavoro svolto (Raccomandazione 22 del Codice).

Costituiscono elementi essenziali della board review di Eni il confronto con le best practice e una riflessione sulle dinamiche consiliari. Inoltre, nell'autovalutazione sono considerati i criteri di diversità nella composizione del Consiglio, come raccomandato dal Codice.

A seguito della board review il Consiglio, se necessario, condivide un action plan per migliorare il funzionamento dell'organo e dei suoi comitati.

Inoltre, in linea con le best practice internazionali, il Consiglio Eni, nel definire le modalità di svolgimento della board review valuta anche se effettuare un processo di "peer review" dei Consiglieri, consistente nella valutazione da parte di ciascun Consigliere del contributo fornito singolarmente dagli altri Consiglieri ai lavori del Consiglio. La peer review, completata per cinque volte negli ultimi nove anni, e da ultimo completata contestualmente alla board review 2020, rappresenta una best practice fra le società quotate italiane; Eni è stata una delle prime società italiane a effettuarla sin dal 2012.

In vista della nomina del nuovo Consiglio, come già avvenuto nel 2014 e nel 2017, ad esito dell'autovalutazione completata a febbraio 2020, il Consiglio uscente, previo parere del Comitato per le Nomine, ha espresso agli azionisti orientamenti sulla dimensione e composizione del futuro Consiglio, anche in termini di diversità, e sulle figure manageriali e professionali la cui presenza ha ritenuto opportuna considerando anche i criteri di diversità58.

⁵⁶ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Segretario del Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione.

⁵⁷ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio" della presente Relazione.

⁵⁸ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio" della presente Relazione.

Per disciplinare in dettaglio le attività citate Eni ha adottato una procedura interna59, approvata dalla Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, nell'ambito delle funzioni del Segretario del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento alle attività di conferimento dell'incarico, delle funzioni e organi coinvolti, nonché di definizione degli strumenti a supporto del processo.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito un Comitato per le Nomine attribuendogli il compito di coadiuvarlo sia nelle materie previste dal Codice sia su ulteriori tematiche relative, in particolare, al sistema di nomina e alla valutazione dei requisiti dei consiglieri60.

Con riferimento alle Raccomandazioni relative al piano di successione dell'Amministratore Delegato (Raccomandazione 24 del Codice), il Consiglio di Amministrazione ha adottato un "contingency plan" che individua le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dell'incarico dell'Amministratore Delegato61. Il contingency plan

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ART. 5 DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE)

Il Comitato Remunerazione, che coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della Politica per la remunerazione e svolge gli altri compiti previsti dal Codice (Raccomandazione 25 del Codice) ha un numero di componenti in possesso dei requisiti di conoscenza ed esperienza in misura superiore al minimo previsto dal Codice: infatti, il 14 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha valutato, in sede di nomina, che tutti i componenti del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Le informazioni sull'adesione alle Raccomandazioni in materia di remunerazione, conformemente a quanto suggerito da Borsa Italiana per la redazione della presente Relazione, sono rese nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, cui si rinvia.

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (ART. 6 DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020)62

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (cd. "SCIGR") di Eni è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario della Società ed è conforme alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e in generale con i modelli di riferimento e le best practice nazionali e internazionali in materia.

Per maggiori approfondimenti e dettagli sulle modalità applicative, anche migliorative, del Codice si rinvia alla sezione della presente Relazione dedicata al SCIGR.

CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL DICEMBRE 2021 DELLA PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nella riunione del 16 dicembre 2021 la Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni ha informato il Consiglio della lettera trasmessa in qualità di Presidente del Comitato per la Corporate Governance (ruolo che ricopre da maggio 2021), indirizzata ai Presidenti dei CdA, ai Presidenti degli organi di controllo e agli Amministratori Delegati delle società quotate; in tale documento sono evidenziate le principali aree di miglioramento e le relative raccomandazioni individuate dal Comitato per supportare le società nel processo di adesione al Codice di Corporate Governance 2020 a seguito del Rapporto 2021 del Comitato, trasmesso unitamente alla Lettera della Presidente. L'informativa è stata messa a disposizione anche dei Sindaci in occasione della stessa riunione.

⁵⁹ Nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 2017, tra principali aree di miglioramento il Comitato sottolineava tra l'altro l'importanza di prevedere procedure strutturate per l'attività di board review. A tal proposito, si segnala che il Principio XIV del Codice prevede che "l'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione".

⁶⁰ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Comitato per le Nomine" della presente Relazione.

⁶¹ Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Piano di successione per l'Amministratore esecutivo e per i ruoli di rilevanza strategica" della presente Relazione.

⁶² Maggiori dettagli sulle modalità di attuazione dei criteri e dei principi del Codice di Corporate Governance nonché dei Principi e delle Raccomandazioni del Codice relativi al sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono forniti nel successivo capitolo relativo al tema, cui si rinvia.

Le aree di miglioramento segnalate dal Comitato per la Corporate Governance e la posizione Eni

Con riferimento alle aree di miglioramento segnalate nella lettera (relative ai seguenti temi: (i) successo sostenibile e dialogo con gli stakeholder; (ii) applicazione dei criteri di proporzionalità; (iii) applicazione dei criteri di indipendenza; (iv) informativa preconsiliare; (v) nomina e successione degli amministratori; (vi) parità di genere; (vii) politiche di remunerazione), nella suddetta informativa consiliare è stato evidenziato un sostanziale allineamento della Società alle raccomandazioni del Comitato.

La Presidente del Consiglio di Amministrazione ha inoltre invitato i Presidenti dei Comitati consiliari di Eni interessati a tener conto delle raccomandazioni suindicate nelle attività di competenza ed a sottoporre al Consiglio eventuali ulteriori riflessioni o iniziative.

È stato chiesto al consulente per la board review di considerare le raccomandazioni rappresentate nella lettera in sede di autovalutazione.

3.2 Politiche in materia di diversità ed equilibrio fra i generi nella composizione degli organi sociali63

In linea con le previsioni di legge e le Raccomandazioni del Codice, la Società ha applicato misure per garantire la diversità nella composizione degli organi sociali di Eni SpA e delle società controllate, con particolare riferimento all'età, alla composizione di genere e di percorso formativo e professionale.

ENI SPA64

La diversità negli organi sociali di Eni SpA

In tema di equilibrio di genere, in ottemperanza alle previsioni di legge lo Statuto di Eni, sin dal 2012, ha previsto regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare la presenza nel Consiglio e nel Collegio Sindacale del numero minino di componenti appartenenti al genere meno rappresentato. Tali regole, richiamate anche nell'orientamento del Consiglio uscente agli azionisti, hanno trovato applicazione a partire dal rinnovo degli organi sociali di Eni SpA avvenuto nel 2014, in occasione del quale è stata assicurata, nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, l'equilibrata rappresentanza dei generi, prevista dalla legge 65 giungendo da subito ad una quota di 1/3 del genere meno rappresentato nel Consiglio di Amministrazione, rispetto alla quota di 1/5 prevista dalla legge. Inoltre, come già ricordato, il 27 febbraio 2020 il Consiglio ha deliberato una modifica dello Statuto per adeguarlo alla legge n. 160/2019 prevedendo che, per sei mandati consecutivi, gli organi di amministrazione e di controllo devono essere composti da almeno 2/5 del genere meno rappresentato.

In occasione del rinnovo degli organi del 2020, l'Assemblea di Eni SpA ha assicurato un'equilibrata rappresentanza di genere, nominando quattro consiglieri donna su 9, pari ad oltre 2/5 del totale: si tratta della Presidente Lucia Calvosa, e delle Consigliere Ada Lucia De Cesaris e Nathalie Tocci, tratte dalla lista di maggioranza, e Karina Litvack, tratta dalla lista di minoranza. L'Assemblea ha inoltre nominato due Sindaci effettivi di genere femminile su cinque (Rosalba Casiraghi, Presidente del Collegio Sindacale, tratta dalla lista di minoranza, e Giovanna Ceribelli, tratta dalla lista di maggioranza). Inoltre, a seguito delle dimissioni di un sindaco effettivo a settembre 2020, l'Assemblea degli azionisti del 12 maggio 2021 ha integrato la composizione del Collegio Sindacale nominando un ulteriore Sindaco effettivo di genere femminile (Marcella Caradonna). Pertanto, dei 5 componenti del Collegio Sindacale 3 appartengono al genere femminile.

⁶³ Informazioni rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lett. d-bis), del Testo Unico della Finanza.

⁶⁴ Più in generale, è opportuno premettere che le "politiche di diversità" nella scelta dei candidati e nella composizione degli organi di Eni SpA sono affidate in primis agli azionisti di Eni SpA stessa che presentano le liste, stante il sistema italiano di elezione degli organi. La presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, anche se prevista in Statuto, è una situazione che non si è mai verificata.

⁶⁵ Legge n. 120/2011 e Delibera Consob n. 18098 del 2012. In particolare, la legge prevede che il genere meno rappresentato ottenga, nel primo mandato, almeno un quinto degli Amministratori e dei Sindaci effettivi eletti e almeno un terzo nei due mandati successivi. Per maggiori approfondimenti si rinvia al successivo paragrafo "Nomina" del Consiglio di Amministrazione e "Composizione e nomina" del Collegio Sindacale della presente Relazione.

⁶⁶ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio" della presente Relazione.

⁶⁷ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato del capitolo sul "Collegio Sindacale" della presente Relazione.

requisiti del Collegio Sindacale si rinvia al capitolo della presente Relazione dedicato a questo organo.

SOCIETÀ CONTROLLATE DI ENI

Sin dal 2011, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha raccomandato di anticipare alle società controllate non quotate italiane gli effetti della legge sull'equilibrio dei generi nella composizione degli organi sociali, raggiungendo così nei rinnovi 2012 la soglia di più di 1/3 di donne nei Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali, rispetto alle nomine di competenza del socio Eni.

Nel corso del 2013 le stesse società hanno modificato i propri statuti al fine di assicurare per tre mandati consecutivi il rispetto della citata composizione degli organi sociali68 (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) anche in caso di sostituzione, garantendo, in particolare, che il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto dei componenti di ciascun organo per il primo mandato e un terzo per i successivi due mandati in ottemperanza alla normativa di riferimento (legge 120/2011 e DPR 251/2012).

L'art. 6 della legge n. 162/2021, entrata in vigore il 3 dicembre 2021, ha esteso alle società costituite in Italia, controllate dalla Pubblica Amministrazione ai sensi dell'art. 2359 c.c. non quotate in mercati regolamentati, le norme in materia di parità di genere per la composizione dei consigli di amministrazione delle società quotate in mercati regolamentati di cui all'art. 147-ter del Testo Unico della Finanza. In base a tali disposizioni, per sei mandati consecutivi, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno 2/5 degli amministratori eletti69. La legge rimanda a un successivo regolamento le modifiche da apportare al DPR 251/2021; Eni applica le nuove disposizioni alle società controllate italiane che si trovino, nel frattempo, a rinnovare l'organo di amministrazione dopo lo spirare dell'obbligo di cui al DPR 251/2012.

Si riporta di seguito la rappresentazione al 31 dicembre 2021 della presenza femminile negli organi sociali delle società controllate da Eni.

La Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni" 70 prevede poi che, fermi gli obblighi di legge, nella scelta dei componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate estere di Eni sia tenuta presente, ove possibile, l'esigenza della diversificazione anche di genere.

3.2.1 DIVERSITÀ E INCLUSIONE71

⁶⁸ Indicata all'art. 2 del decreto del Presidente della Repubblica del 30 novembre 2012, n. 251.

⁶⁹ Restano invariate le norme sui collegi sindacali che, ai fini della composizione e della durata dell'obbligo normativo, continuano ad essere rappresentate dal DPR 251/2012.

⁷⁰ Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Corporate Governance delle società di Eni" della presente Relazione.

⁷¹ Informazioni rese anche ai fini della Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, secondo cui "le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.

35

L'approccio di Eni alla Diversity & Inclusion (D&I) è basato sui principi fondamentali di non discriminazione, pari opportunità e inclusione di tutte le forme di diversità, nonché di integrazione e bilanciamento del lavoro con le istanze personali e familiari delle persone di Eni.

Tali principi sono affermati nel corpo normativo e in documenti aziendali (Codice Etico, Policy "Le nostre Persone", Dichiarazione sul Rispetto dei Diritti Umani, Accordo Quadro sulle Relazioni Industriali, Relazione sulla Remunerazione), oltre che nella mission aziendale.

Le funzioni aziendali, nell'ambito delle proprie dirette responsabilità, assicurano la realizzazione delle attività e obiettivi con approccio e modalità operative inclusivi.

Il coordinamento complessivo è altresì assicurato dall'unità aziendale denominata Diversity & Inclusion posta alle dipendenze del Director Human Capital & Procurement Coordination, riporto diretto dell'Amministratore Delegato, che ha l'obiettivo di sviluppare la strategia aziendale in materia di D&I e coordinare il portfolio di iniziative, anche in collaborazione con le funzioni Risorse Umane e Sostenibilità di Eni.

Il management aziendale assicura la realizzazione delle iniziative di inclusione con il supporto di un sistema di performance management volto a conseguire obiettivi di miglioramento sugli ambiti di sviluppo del capitale umano, sia in relazione a specifici indicatori sia con riguardo ai comportamenti personali.

Parità di genere

In coerenza con l'obiettivo di lungo termine che prevede di aumentare di 3 punti percentuali la presenza femminile entro il 2030, sono stati individuati un complesso di azioni e indicatori quali-quantitativi che costituiscono le linee di monitoraggio principale della presenza e dell'empowerment femminile in azienda.

• Attrazione dei talenti femminili, attraverso l'organizzazione e promozione di iniziative per gli studenti di orientamento verso le materie STEM (Science, Technology, Engineering and Mathematics), con focus sulla parità di genere (InspirinGirls, Think About Tomorrow, Coding Girls).
• Inserimento delle donne e relativo tasso di sostituzione, attraverso verifica costante e miglioramento progressivo dei target di bilanciamento degli ingressi femminili con impegno a mantenere il turnover del personale femminile superiore a quello del personale maschile.
• Valorizzazione della presenza femminile, con particolare attenzione ai principali snodi di carriera, alla nomina nelle posizioni di responsabilità aziendali e nei consigli di amministrazione delle partecipate Eni.
• Confronto con i peers, sia a livello nazionale che internazionale, tramite l'adesione ad associazioni e partecipazione a indagini e benchmark interaziendali per la condivisione di best practice e l'individuazione di azioni comuni in ambito D&I, sottoscrizione dei Women Empowerment Principles, l'iniziativa per la parità di genere e l'Empowerment femminile di UN Women e del UN Global Compact e partecipazione ad iniziative nell'ambito della Presidenza Italiana del G20.
• Adozione di una norma aziendale contro le discriminazioni e le molestie, che recepisce le indicazioni della Convenzione ILO190.

Si segnala che, nel 2021, la presenza femminile in azienda è aumentata dell'1,7% rispetto al 2020 attestandosi al 26,2%. In termini di turn over, nel 2021 è stato inoltre garantito un tasso di sostituzione delle donne superiore a quello maschile (rispettivamente 0,47 vs. 0,37). Per maggiori approfondimenti si rinvia alla Dichiarazione Non Finanziaria contenuta nella Relazione finanziaria annuale.

La complessiva strategia di D&I ha previsto nel 2021 un approccio strutturato per la chiara identificazione degli obiettivi aziendali in materia e la definizione di un portfolio di iniziative per il loro raggiungimento. Tale approccio ha previsto una fase iniziale di assessment della maturità aziendale in ambito D&I, iniziative di ascolto sia del Top Management (D&I come leva strategica per gli obiettivi di business) sia delle persone Eni che hanno consentito l'identificazione delle priorità di intervento.

In quest'ottica sono state lanciate anche iniziative per la formazione e comunicazione volte alla crescita di consapevolezza e al superamento degli ostacoli al riconoscimento delle diversità e dei rischi di non inclusione: i) D&I Matters, percorso focalizzato su alcuni ambiti tipici di diversità, analizzati secondo la lente dei pregiudizi inconsapevoli (Unconscious Bias) e sulle azioni finalizzate al superamento degli stereotipi stessi; ii) Eni for Inclusion, mese dedicato alla diffusione della cultura della valorizzazione delle diversità; iii) Adesione all'iniziativa mondiale contro la violenza di genere Orange the world, la campagna della Nazioni Unite; iv) la messa a disposizione di tutte le persone Eni di programmi di formazione specifica e di approfondimento sulla parità di genere e sugli altri temi di diversity72.

3.3 Assemblea e diritti degli azionisti73

L'Assemblea degli azionisti è l'organo attraverso cui i soci possono partecipare attivamente alla vita societaria esprimendo la propria volontà con le modalità e sugli argomenti ad essi riservati dalla legge e dallo Statuto sociale. L'Assemblea degli azionisti si riunisce in forma ordinaria e straordinaria.

Le modalità di convocazione e funzionamento dell'Assemblea e le modalità di esercizio dei diritti previsti a favore degli azionisti sono regolati dalla legge e dallo Statuto.

3.3.1 COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi di legge, l'Assemblea ordinaria (i) approva il bilancio di esercizio (che, per Eni, si chiude il 31 dicembre); (ii) nomina e revoca gli Amministratori 74 , e ne determina il numero entro i limiti fissati dallo Statuto; (iii) nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale; (iv) conferisce l'incarico di revisione legale, su proposta motivata del Collegio Sindacale; (v) determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci ai sensi di legge; (vi) delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci; (vii) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni richieste dallo Statuto75; (viii) approva il regolamento dei lavori assembleari. L'assemblea ordinaria

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche statutarie e sulle operazioni di carattere straordinario, quali, ad esempio, aumenti di capitale, fusioni e scissioni, fatta eccezione per le materie la cui competenza è demandata dallo Statuto al Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile) ossia: (i) fusione per incorporazione e scissione proporzionale di società con azioni o quote possedute dalla Società almeno nella misura del 90% del loro capitale sociale; (ii) istituzione e soppressione di sedi secondarie; e (iii) adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative. L'assemblea straordinaria

Per quanto attiene, in particolare, alle norme applicabili alle modifiche dello Statuto, Eni è soggetta alla disciplina normativa ordinaria, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo relativo ai poteri speciali riservati allo Stato della presente Relazione, cui si rinvia.

3.3.2 MODALITÀ DI CONVOCAZIONE E DI PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

CONVOCAZIONE

La soglia minima per la convocazione L'Assemblea è di norma convocata dal Consiglio di Amministrazione 76 . Inoltre, a beneficio di maggior chiarezza per gli azionisti, lo Statuto ricorda la soglia minima, pari al ventesimo del capitale sociale, prevista per la convocazione dell'Assemblea su richiesta dei soci, richiamando altresì limiti e modalità di esercizio di tale facoltà previsti dalla legge77.

⁷² Per maggiori approfondimenti si rinvia alla Dichiarazione non Finanziaria 2021 e al sito internet di Eni, sezione "Diversità e inclusione".

⁷³ Informazioni rese ai sensi dell'art. 123-bis, primo comma, lettere e) e l) con riferimento alle modifiche statutarie, e secondo comma, lettera c), del Testo Unico della Finanza.

⁷⁴ Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Eni: "Se l'Assemblea non vi ha provveduto, il Consiglio nomina fra i suoi membri il Presidente".

⁷⁵ In particolare, ai sensi dell'art. 16.1 dello Statuto Eni, l'Assemblea ordinaria autorizza il trasferimento dell'azienda.

⁷⁶ Ai sensi dell'art. 28.4 dello Statuto Eni, il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea. Il potere di convocazione dell'Assemblea può essere esercitato da almeno due membri del Collegio.

⁷⁷ Ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile, i soci non possono richiedere la convocazione per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori ovvero sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta; al di fuori di tali casi, i soci richiedenti la convocazione devono predisporre una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare che il Consiglio di Amministrazione, unitamente alle proprie valutazioni eventualmente espresse, mette a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione, secondo quanto disposto dall'art. 125-ter, comma terzo, del Testo Unico della Finanza. In caso di inerzia dell'organo di amministrazione, è l'organo di controllo a mettere a disposizione del pubblico la relazione dei soci con le proprie eventuali valutazioni.

In linea con le previsioni di legge in materia, lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione possa convocare l'Assemblea di approvazione del bilancio entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo l'obbligo di pubblicazione del progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione entro i 4 mesi successivi alla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria, ai sensi dell'art. 16.2 dello Statuto, si tengono normalmente in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che queste si tengano a seguito di più convocazioni. In ogni caso, si applicano le maggioranze costitutive e deliberative previste dalla legge.

AVVISO DI CONVOCAZIONE

La convocazione dell'Assemblea è effettuata mediante avviso pubblicato, entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione78, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con proprio Regolamento, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani, e la diffusione tramite meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato – consultabile all'indirizzo .

Tale termine, ai sensi dell'art. 125-bis, comma secondo, del Testo Unico della Finanza, è anticipato al quarantesimo giorno per le Assemblee convocate per l'elezione mediante il voto di lista dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.

L'avviso di convocazione, il cui contenuto è definito dalla legge e dallo Statuto, riporta le indicazioni necessarie ai fini della partecipazione in Assemblea, ivi incluse, in particolare, le indicazioni riguardo alle modalità di reperimento, anche tramite il sito internet della Società, dei moduli di delega e dei moduli per l'esercizio del voto per corrispondenza.

RELAZIONI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 125-ter del Testo Unico della Finanza, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Le relazioni predisposte ai sensi di altre norme di legge sono messe a disposizione del pubblico nei termini indicati dalle medesime norme, con le modalità suindicate.

RECORD DATE

Ai fini dell'intervento e voto in Assemblea, opera il meccanismo della cd. "record date" (art. 13.2 dello Statuto), che stabilisce che la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sia attestata da una comunicazione alla Società effettuata, ai sensi di legge, da parte di un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea.

Le registrazioni (in accredito o in addebito) compiute sui conti dell'intermediario successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Le comunicazioni effettuate dall'intermediario devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero entro il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, con regolamento, ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto nei casi in cui le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

⁷⁸ Tale termine è posticipato al ventunesimo giorno per le Assemblee previste dagli artt. 2446 (riduzione del capitale sociale per perdite), 2447 (riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale) e 2487 (nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione) del Codice Civile e al quindicesimo giorno per le Assemblee previste dall'art. 104 del Testo Unico della Finanza (Difese in caso di Offerte Pubbliche d'Acquisto).

La pubblicazione dell'avviso

Ai fini dell'intervento e voto in Assemblea, opera il meccanismo della cd. "record date" Lo Statuto chiarisce che, ai fini del computo della record date, si ha riguardo alla data dell'Assemblea in prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

STRUMENTI PER LA PARTECIPAZIONE E IL VOTO IN ASSEMBLEA

La Società ha inteso fornire agli azionisti la possibilità di avvalersi di strumenti per agevolare la partecipazione all'Assemblea e l'esercizio del diritto di voto.

In particolare, ferma la possibilità di utilizzare il voto per corrispondenza nei termini di legge, sono stati previsti in Statuto i seguenti istituti:

• conferimento delle deleghe assembleari in via elettronica79;
• notifica elettronica delle deleghe, per le quali è stato previsto che l'azionista possa avvalersi di apposita sezione del sito internet della Società secondo le modalità stabilite nell'avviso di convocazione;
• intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero espressione del voto, oltre che per corrispondenza, anche in via elettronica. Lo Statuto rimette all'avviso di convocazione l'indicazione della possibilità di utilizzare tali mezzi di telecomunicazione.

In conformità all'art. 106, comma 4, secondo periodo, del decreto-legge n. 18/2020, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito dalla legge n. 27/2020, nonché del decreto-legge n. 183/2020, convertito in legge n. 21/2021, che ha esteso l'efficacia delle misure contenute nel predetto art. 106 alle Assemblee tenute entro il 31 luglio 2021, l'intervento degli Azionisti all'assemblea del 12 maggio 2021 si è svolto esclusivamente tramite il Rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del Testo Unico della Finanza. In conformità alle citate disposizioni del decreto-legge n. 18/2020, è stato consentito di conferire al Rappresentante designato anche deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'articolo 135-novies del Testo Unico della Finanza (in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del Testo Unico della Finanza). Il decreto-legge n. 228/2021, convertito nella legge n. 15/2022, ha esteso l'efficacia delle citate misure alle assemblee che si terranno entro il 31 luglio 2022.

RAPPRESENTANTE DESIGNATO E ALTRE INIZIATIVE A FAVORE DEGLI AZIONISTI

È stato inoltre previsto che la Società possa avvalersi della facoltà di designare un rappresentante degli azionisti (di seguito "Rappresentante designato"), al quale gli stessi possano conferire una delega, con istruzioni di voto, su tutte o parte delle materie all'ordine del giorno, sino alla fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea.

Sin dall'Assemblea 2011, Eni ha nominato un Rappresentante designato cui gli azionisti hanno potuto conferire gratuitamente delega.

Per facilitare, infine, l'attività di raccolta delle deleghe da parte delle associazioni degli azionisti dipendenti rispondenti ai requisiti della normativa vigente, lo Statuto conferma la messa a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, di spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Per assicurare agli azionisti l'esercizio dei diritti previsti nello Statuto di Eni, è stata predisposta un'apposita sezione del sito web della Società dedicata all'Assemblea, attraverso la quale è possibile, fra l'altro, porre domande prima dell'Assemblea e notificare elettronicamente la delega di voto.

Inoltre, per facilitare gli azionisti nell'esercizio dei propri diritti, il modulo di delega semplice, quello per conferire delega al Rappresentante designato e la scheda di voto per corrispondenza sono messi a disposizione nell'apposita sezione dedicata del sito internet di Eni, insieme alla documentazione di interesse e alle informazioni sulle modalità per la notifica, anche elettronica, della delega, il conferimento della delega al Rappresentante designato e l'esercizio del voto per corrispondenza.

Per sollecitare l'interesse ed un maggior coinvolgimento degli azionisti nella vita societaria, la Società mette a disposizione, solitamente, sul proprio sito internet un video e una Guida dell'Azionista con informazioni chiare e immediate sulle modalità di partecipazione e sui diritti esercitabili in occasione dell'Assemblea.

INTEGRAZIONE DELLE MATERIE E ULTERIORI PROPOSTE DI DELIBERA

Le integrazioni all'ordine del giorno e le ulteriori proposte

Ai sensi di legge e di Statuto, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono:

• richiedere salvi gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di progetti o relazioni da essi predisposti – entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti e trasmettendo al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie indicate.Tale relazione deve essere messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla regolamentazione vigente, unitamente alle valutazioni eventualmente espresse dal Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione, almeno quindici giorni prima dell'Assemblea;
• presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno secondo le modalità e i termini disciplinati per l'integrazione dell'ordine del giorno.

Colui al quale spetta il diritto di voto può individualmente, anche senza rappresentare la partecipazione sopra indicata, presentare proposte di deliberazione direttamente in Assemblea sulle materie all'ordine del giorno.

Le integrazioni dell'ordine del giorno e le ulteriori proposte di delibera possono essere presentate anche in forma elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società nell'avviso di convocazione.

In ragione del citato regime straordinario di svolgimento delle assemblee connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19, l'avviso di convocazione dell'Assemblea degli azionisti del 12 maggio 2021 ha previsto che, tramite apposita delega al Rappresentante designato, ed esclusivamente con questa modalità, ciascun avente diritto di voto avrebbe potuto presentare individualmente in Assemblea proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno.

L'avviso di convocazione indicava inoltre le tempistiche per rendere nota alla Società l'intenzione di presentare proposte in Assemblea e quelle di pubblicazione da parte della Società di tali intenzioni sul proprio sito, per consentire a tutti gli Azionisti di conoscerle e impartire le relative istruzioni di voto al Rappresentante designato. Restava ferma la facoltà degli Azionisti di utilizzare i mezzi di comunicazione a loro disposizione per far conoscere agli altri Azionisti le proposte che intendevano presentare in Assemblea.

REGOLAMENTO ASSEMBLEARE

Lo svolgimento ordinato e funzionale dei lavori assembleari e il diritto di ciascun azionista ad intervenire sui singoli argomenti all'ordine del giorno sono assicurati dal Regolamento Assembleare disponibile sul sito internet di Eni. Il Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea convocata l'11 maggio 2022 una proposta di aggiornamento di tale Regolamento finalizzato a recepire l'evoluzione normativa e la prassi applicativa.

DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Il Consiglio si adopera per rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni societarie che rivestono rilievo per gli azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti80. Inoltre, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea.

Le domande prima dell'Assemblea

⁸⁰ Per maggiori dettagli, si rinvia al capitolo "Rapporti con gli azionisti e il mercato" della presente Relazione.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, anche in formato cartaceo messo a disposizione, all'inizio dell'adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto e non è tenuta a rispondere quando le informazioni siano già disponibili in formato «domanda e risposta» in apposita sezione del proprio sito internet.

L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande devono pervenire alla Società.

Tale termine non può essere anteriore a 5 giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero anteriore alla data della succitata "record date" se è indicata in avviso l'intenzione di rispondere prima dell'Assemblea. In tale ultimo caso, le risposte devono essere fornite almeno 2 giorni prima dell'Assemblea, anche pubblicandole in apposita sezione del sito internet di Eni e la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla "record date".

In ragione del citato regime straordinario di svolgimento delle Assemblea connesso all'emergenza epidemiologica da COVID-19, l'avviso di convocazione dell'Assemblea degli azionisti del 12 maggio 2021 ha indicato come termine per porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea quello della record date, con risposta da parte della Società, mediante pubblicazione in apposita sezione del proprio sito internet, in anticipo rispetto al termine previso dalla legge (3 giorni prima anziché 2 giorni previsti dalla legge), per consentire agli Azionisti di effettuare, in tempo utile, una scelta consapevole ai fini delle istruzioni di voto al Rappresentante designato. Inoltre, è stata data la possibilità di formulare domande direttamente in Assemblea tramite il Rappresentante designato.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, ovvero, in loro assenza, dal soggetto eletto dall'Assemblea stessa. Il Presidente dell'Assemblea illustra gli argomenti da trattare e dirige i lavori assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi e alle relative risposte su ciascun argomento posto all'ordine del giorno.

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3.4 Consiglio di Amministrazione81

NOMINATIVO	RUOLO	M/m	CCR	CR	CN	CSS	PRIMA NOMINA	SCADENZA
Lucia Calvosa	Presidente Indipendente*	M					Maggio 2020	Assemblea approvazione bilancio 2022
Claudio Descalzı	Amministratore Delegato	M					Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2022
Ada Lucia De Cesaris	Consigliere Indipendente**	M			P		Maggio 2020	Assemblea approvazione bilancio 2022
Filippo Glansante	Consigliere non esecutivo	M					Maggio 2020	Assemblea approvazione bilancio 2022
Pietro Angelo Guindanı	Consigliere Indipendente**	m					Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2022
Karına A. Litvack	Consigliere Indipendente**	100				6 2	Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2022
Emanuele Piccinno	Consigliere Indipendente ***	M					Maggio 2020	Assemblea approvazione bilancio 2022
Nathalie locci	Consigliere Indipendente**	M					Maggio 2020	Assemblea approvazione bilancio 2022
Raphael Louis L Vermeir	Consigliere Indipendente**	m					Maggio 2020	Assemblea approvazione bilancio 2022
Luca Franceschini Segretario del Consiglio e Board Counsel

-

3.4.1 COMPOSIZIONE

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di tre a un massimo di nove componenti, nominati dall'Assemblea ordinaria che ne determina il numero entro detti

⁸¹ Informazioni rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lettera d) del Testo Unico della Finanza.

limiti. Lo Statuto prevede che gli azionisti di minoranza possano designare un numero di loro rappresentanti nel Consiglio pari a tre decimi del totale82.

Il Consiglio è composto da 9 Consiglieri 3 dei quali designati dagli azionisti di minoranza

L'Assemblea del 13 maggio 2020:

• ha confermato in nove il numero degli Amministratori;
• ha confermato la durata del mandato in tre esercizi, e comunque sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022;
• ha nominato il Consiglio di Amministrazione e la Presidente, nelle persone di Lucia Calvosa (Presidente), Claudio Descalzi, Ada Lucia De Cesaris, Filippo Giansante, Pietro A. Guindani, Karina A. Litvack, Emanuele Piccinno, Nathalie Tocci e Raphael Louis L. Vermeir; in particolare:

1) Lucia Calvosa, Claudio Descalzi, Ada Lucia De Cesaris, Filippo Giansante, Emanuele Piccinno e Nathalie Tocci sono stati eletti sulla base della lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, allora titolare direttamente del 4,34% del capitale sociale. Ha partecipato al voto il 57,04% circa del capitale sociale; la lista è stata votata dalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea (ossia l'84,15% circa del capitale votante), pari al 48% circa del capitale sociale;

2) Pietro A. Guindani, Karina A. Litvack e Raphael Louis L. Vermeir sono stati eletti sulla base della lista presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e da altri investitori, titolari complessivamente dell'1,34% del capitale sociale. Ha partecipato al voto il 57,04% circa del capitale sociale; la lista è stata votata dalla minoranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea (ossia il 14,41% circa del capitale votante), pari all'8,22% circa del capitale sociale.

L'Assemblea ha inoltre nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Lucia Calvosa, Amministratore indicato al primo posto nella lista di maggioranza, su proposta presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze. Ha partecipato al voto il 56,64% circa del capitale sociale; ha votato a favore di tale nomina il 55,84% circa dell'intero capitale sociale, pari al 98,6% circa delle azioni rappresentate in Assemblea. Il giorno 14 maggio 2020, il Consiglio ha nominato Claudio Descalzi quale

Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società. Il 14 maggio 2020, Roberto Ulissi, Responsabile della funzione Affari Societari e Governance della Società, è stato confermato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente, quale Segretario del Consiglio stesso. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Segretario anche il ruolo di Corporate Governance Counsel, che, dipendendo gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, svolge un ruolo di assistenza e consulenza, indipendente dal management, nei confronti del Consiglio e dei Consiglieri.

Il 23 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Luca Franceschini, Responsabile della funzione Compliance Integrata della Società, quale nuovo Segretario del Consiglio e Board Counsel, con decorrenza dal 1°gennaio 2021, in sostituzione di Roberto Ulissi, che ha rassegnato le dimissioni dall'incarico, mantenendo la carica di Responsabile della funzione Affari Societari e Governance.

Si forniscono di seguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Consiglieri di Eni attualmente in carica.

LUCIA CALVOSA

Anno di nascita: 1961 Ruolo: Presidente Partecipazione a Comitati: - Prima nomina: maggio 2020 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: 2 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nata a Roma, è Presidente di Eni da maggio 2020. Laureata in Giurisprudenza con lode all'Università di Pisa, è Professore ordinario di Diritto commerciale nella stessa Università. È iscritta all'albo degli Avvocati di Pisa dal 1987. Esercita la professione

occupandosi di questioni specialistiche, giudiziali e stragiudiziali, soprattutto in materia societaria e fallimentare. È Consigliere di Amministrazione Indipendente di CDP Venture Capital SGR SpA e di Banca Carige SpA, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Agi SpA – Gruppo Eni e del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Eni Enrico Mattei (FEEM). Inoltre, è membro del Consiglio Generale della Fondazione Giorgio Cini. È Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance.

Esperienze

È stata Presidente della Cassa di Risparmio di San Miniato SpA. In tale sua qualità ha rivestito anche la carica di membro del Comitato delle Società Bancarie e di Consigliere di Amministrazione dell'Associazione Bancaria Italiana (ABI).

È stata Consigliere di Amministrazione Indipendente nonché Presidente del Comitato Controllo e Rischi di Telecom Italia SpA.

È stata Consigliere di Amministrazione Indipendente di SEIF SpA e di Banca Monte dei Paschi di Siena SpA.

È stata membro della Commissione per l'Abilitazione Scientifica Nazionale a professore universitario di prima e seconda fascia del settore 12/b1 - Diritto Commerciale.

È stata membro della Commissione Procedure Concorsuali e Crisi d'Impresa del Consiglio Nazionale Forense.

Ha svolto studi e ricerche per diversi anni presso l'Institut fur ausländisches und internationales Privat- und Wirtschaftsrecht dell'Università di Heidelberg. Ha partecipato con relazioni e interventi a numerosi Convegni di studio.

Ha pubblicato, oltre a una pluralità di scritti su primarie riviste giuridiche e su opere collettanee, tre monografie in materia societaria e fallimentare. Ha collaborato ad accreditati e diffusi Manuali e Commentari di discipline commercialistiche.

Ha ricevuto numerosi premi e riconoscimenti. Nel 2005 è stata insignita dell'Ordine del Cherubino, conferitole dall'Università di Pisa, per avere contribuito ad accrescerne il prestigio per i particolari meriti scientifici e culturali e per il contributo alla vita e al funzionamento dell'Ateneo.

Nel 2010 è stata insignita di medaglia Unesco per aver contribuito a valorizzare e far conoscere la cultura artistica italiana nello spirito dell'Unesco.

Nel 2012 è stata insignita dell'onorificenza di Cavaliere dell'Ordine "al merito della Repubblica Italiana". Nel 2015 ha ricevuto il premio "Ambrogio Lorenzetti" per la buona governance nelle imprese, per aver saputo, come Consigliere, introdurre rigore scientifico e valore dell'indipendenza in contesti aziendali altamente complessi e competitivi.

CLAUDIO DESCALZI

Anno di nascita: 1955 Ruolo: Amministratore Delegato Partecipazione a Comitati: - Prima nomina: maggio 2014 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: - Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Milano, è Amministratore Delegato di Eni da maggio 2014. È componente del Consiglio Generale e dell'Advisory Board di Confindustria e Consigliere di Amministrazione della Fondazione Teatro alla Scala. È membro del National Petroleum Council.

Esperienze

Inizia la sua carriera in Eni nel 1981 come Ingegnere di giacimento. Successivamente diventa Project Manager per lo sviluppo delle attività nel Mare del Nord, in Libia, Nigeria e Congo. Nel 1990 è nominato Responsabile delle attività operative e di giacimento in Italia. Nel 1994 assume il ruolo di Managing Director della consociata Eni in Congo e nel 1998 diventa Vice Chairman & Managing Director di Naoc, la consociata Eni in Nigeria. Dal 2000 al 2001 ricopre la carica di Direttore dell'area geografica Africa, Medio Oriente e Cina. Dal 2002 al 2005 è nominato Direttore dell'area geografica Italia, Africa e Medio Oriente, ricoprendo inoltre il ruolo di Consigliere di Amministrazione di diverse consociate Eni dell'area. Nel 2005 diventa Vice Direttore Generale di Eni – Divisione Exploration & Production. Dal 2006 al 2014 è stato Presidente di Assomineraria. Dal 2008 al 2014 è stato Chief Operating Officer di Eni – Divisione Exploration & Production. Dal 2010 al 2014 ha ricoperto la carica di Presidente di Eni UK. Nel 2012 Claudio Descalzi è il primo europeo, nel settore dell'Oil & Gas, ad aver ricevuto il prestigioso premio internazionale SPE/AIME "Charles F. Rand Memorial Gold Medal 2012" dalla Society of Petroleum Engineers e dall'American Institute of Mining Engineers (AIME). Claudio Descalzi è Visiting Fellow of the University of Oxford. Nel dicembre 2015 entra a far parte del "Global Board of Advisors del Council on Foreign Relations". Nel dicembre 2016 è stato insignito della Laurea Honoris Causa in Ingegneria per l'Ambiente e il Territorio presso la Facoltà di Ingegneria dell'Università degli Studi di Roma Tor Vergata. Si è laureato in Fisica nel 1979 presso l'Università degli Studi di Milano.

ADA LUCIA DE CESARIS

Anno di nascita: 1959 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato per le Nomine (Presidente); Comitato Controllo e Rischi (componente) Prima nomina: maggio 2020 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del

Consiglio sul cumulo degli incarichi: -

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nata a Milano nel 1959, è Consigliere di Eni da maggio 2020. Attualmente è Socio dello Studio Legale Amministrativisti Associati (Ammlex), per cui svolge attività di consulenza in materia urbanistica, energia e ambientale su patrimoni di soggetti privati e a partecipazione pubblica; affianca gli investitori e gli sviluppatori nei procedimenti con le autorità pubbliche; svolge consulenza, attività di formazione e supporto su materie inerenti la sostenibilità energetica e la gestione delle criticità ambientali. Nel 1986 ha collaborato alla ricerca sui problemi della governabilità energetica, nell'ambito del "Progetto Finalizzato Energia". Dal 2000 è membro del Comitato Scientifico della Rivista Giuridica dell'Ambiente. Da febbraio 2016 è Socio dell'Istituto di Ricerche sulla Pubblica Amministrazione (IRPA). Da dicembre 2019 è membro del Consiglio di Amministrazione di CDP Immobiliare S.r.l. Da maggio 2020 è membro del Comitato Consultivo del Fondo Back2Bonis.

Esperienze

Dal 1985 al 1988 ha collaborato, con il vice-presidente avv. Massimo Annesi, presso l'Associazione per lo Sviluppo del Mezzogiorno, alla realizzazione della raccolta organica di tutti i provvedimenti normativi in materia di mezzogiorno a partire dal 1970; ha partecipato alla realizzazione del progetto della Rivista Giuridica del Mezzogiorno, edita dalla casa editrice il Mulino, per la quale cura la segreteria di redazione.

Ha collaborato alla Rivista Giuridica dell'Ambiente. Dal 1989 al 2003 ha realizzato, su richiesta del CIRIEC, una ricerca sulle norme per la

tutela ambientale in Giappone. Dal 2000 al 2011 ha svolto come consulente-libero professionista, il coordinamento delle attività di ricerca del settore giuridico per l'Istituto per l'Ambiente. Ha partecipato ad attività di ricerca per la Fondazione Lombardia per l'Ambiente, in particolare in materia di rifiuti, aria e rischi di incidenti rilevati. Ha realizzato studi e scritti in materia di valutazione di impatto ambientale sia per quanto riguarda i rifiuti che attività a rischio. È stata professore di Diritto Ambientale alla facoltà di Scienze Ambientali presso l'Università degli Studi dell'Insubria.

Dal 2011 al 2015 è stata Vice Sindaco del Comune di Milano e Assessore con delega all'Urbanistica, edilizia privata e agricoltura.

Dal 2015 al 2017 è stata Socio dello Studio NCTM Studio Legale.

Dal 2016 al 2019 è stata membro del Consiglio di Amministrazione di Arexpo SpA.

È autrice di numerose pubblicazioni in materia ambientale, energetica e gestione dei rifiuti.

È laureata in Giurisprudenza con lode.

Ha conseguito la Borsa di studio e conseguimento del master in "Sviluppo economico" presso l'UNIONCAMERE.

FILIPPO GIANSANTE

Anno di nascita: 1967 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato Sostenibilità e Scenari (componente) Prima nomina: maggio 2020 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: 1 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Avezzano (AQ) nel 1967 è Consigliere di Eni da maggio 2020. Attualmente è Dirigente Generale – Capo della Direzione Valorizzazione del Patrimonio Pubblico – Dipartimento del Tesoro.

È Consigliere di Amministrazione di SACE SpA.

Esperienze

Dal 1994 al 1996 è stato Funzionario al Servizio Affari Internazionali del Dipartimento del Tesoro. Nel 1997 è stato assistente del Direttore Esecutivo della Banca Europea per la Ricostruzione e lo Sviluppo gli investimenti; È stato Dirigente – Direzione Relazioni Finanziarie Internazionali – del Dipartimento del Tesoro, dove si è occupato di questioni relative al debito dei paesi in via di sviluppo oltre a relazioni finanziarie bilaterali (2002- 2011). Con lo stesso ruolo ha coordinato il G7/G8/G20, e ha supervisionato i rapporti istituzionali con il Fondo Monetario Internazionale (2011-2017).

È stato Consigliere di amministrazione di Simest SpA (2003-2005). È stato anche Consigliere di amministrazione di SACE SpA (2004-2007).

È stato Vice Governatore per l'Italia per la Banca Mondiale, la Banca Asiatica di Sviluppo, la Banca Africana di Sviluppo, quella Europea per la Ricostruzione e lo Sviluppo e la Banca di Sviluppo dei Caraibi, oltre ad essere Consigliere di amministrazione per l'Italia nella Banca Europea per gli Investimenti (2015-2017).

È stato membro del Consiglio Amministrativo per l'Italia presso la Banca di Sviluppo del Consiglio d'Europa (2016-2017). Infine, è stato Direttore Esecutivo per l'Italia della Banca Europea per la Ricostruzione e lo Sviluppo.

È laureato in Scienze Politiche con Indirizzo Economico con lode, presso la Sapienza Università degli Studi di Roma.

PIETRO GUINDANI

Anno di nascita: 1958

Ruolo: Consigliere

Partecipazione a Comitati: Comitato Controllo e Rischi (Presidente); Comitato per le Nomine (componente)

Prima nomina: maggio 2014

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: -

Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

Nato a Milano nel 1958, è Consigliere di Eni da maggio 2014. Dal mese di luglio 2008 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Vodafone Italia, dove nel periodo 1995- 2008 ha ricoperto le cariche di Direttore Generale Amministrazione, Finanza e Controllo e successivamente di Amministratore Delegato. Precedentemente ha ricoperto posizioni nella Direzione Finanza di Montedison e di Olivetti, mentre dopo la laurea in Bocconi in Economia e Commercio ha avviato la propria carriera in Citibank. Attualmente è anche Consigliere dell'Istituto Italiano di Tecnologia. Partecipa al Consiglio Direttivo di Assonime, al Consiglio Generale di Confindustria, al Consiglio Direttivo di Assolombarda e al Consiglio Generale di Asstel-Assotelecomunicazioni come Past President.

Esperienze

È stato inoltre Consigliere di Société Française du Radiotéléphone – SFR SA (2008- 2011), Pirelli & C. SpA (2011-2014), Carraro SpA (2009- 2012), Sorin SpA (2009-2012), Finecobank SpA (2014-2017), Salini Impregilo SpA (2012-2018) e Cefriel-Politecnico di Milano (2015-2021).

KARINA A. LITVACK

Anno di nascita: 1962 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato Sostenibilità e Scenari (Presidente); Comitato Remunerazione (componente) Prima nomina: maggio 2014 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: - Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

Nata a Montreal nel 1962, è Consigliere di Eni da maggio 2014. Attualmente è Presidente del Governing Board della Climate Governance Initiative, membro del Board of Governors del CFA Institute e membro del Senior Advisory Panel di Critical Resource.

Esperienze

Dal 1986 al 1988 è stata membro del Team Finanziario-Corporate di PaineWebber Incorporated. Dal 1991 al 1993 è Project Manager di New York City Economic Development Corporation. Nel 1998 entra in F&C Asset Management plc dove ricopre le cariche di Analista Ethical Research, Director Ethical Research e Director responsabile della Governance e degli investimenti sostenibili (2001-2012). È stata inoltre membro del Board di Extractive Industries Transparency Initiative (2003- 2009) e membro del Primary Markets Group del London Stock Exchange Primary Markets Group (2006- 2012).Dal 2003 al 2014 è stata membro del CEO Sustainability Advisory Panel di Lafarge SA; da gennaio 2008 a dicembre 2010 è stata membro del CEO Sustainability Advisory Panel di Veolia SA; da gennaio a dicembre 2010 è stata membro del CEO Sustainability Advisory Panel di ExxonMobil e Ipieca; da gennaio 2010 a novembre 2017 è stata membro del CEO Sustainability Advisory Panel di SAP AG; da gennaio 2015 a maggio 2019 è stata membro del Board di Yachad e da novembre 2014 a giugno 2021 è stata membro del Board di Business for Social Responsibility. Da giugno 2019 a maggio 2021 è stata membro esecutivo del Board di Chapter Zero Limited, da giugno 2011 a dicembre 2021 è stata membro dell'Advisory Council di Transparency International UK e, da luglio 2020 a gennaio 2022, è stata Presidente non esecutivo del Comitato Sostenibilità del CdA di Viridor Waste Management Ltd. È laureata in Economia Politica presso l'Università di Toronto e in Finance and International Business presso la Columbia University Graduate School of Business.

EMANUELE PICCINNO

Anno di nascita: 1973

Ruolo: Consigliere

Partecipazione a Comitati: Comitato per le Nomine (componente); Comitato Sostenibilità e Scenari (componente)

Prima nomina: maggio 2020

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: -

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Roma nel 1973, è Consigliere di Eni da maggio 2020. Esperto in sostenibilità dei sistemi energetici, svolge attività di consulenza e formazione in campo energetico e ambientale dal 2003. Da settembre 2021 è membro del Consiglio Direttivo dell'Associazione Nazionale Industriali Gas (ANIGAS).

Esperienze

Nel 2004 entra in ISES Italia (Sezione italiana dell'International Solar Energy Society), associazione tecnico-scientifica no profit per la promozione dell'utilizzo delle Fonti Energetiche Rinnovabili (2004-2008) ed è Membro nell'unità di ricerca: "Innovazione, Energia e Sostenibilità" nel Centro Interuniversitario di Ricerca Per lo Sviluppo sostenibile, Sapienza Università di Roma (2004-2013). Nel 2009 diventa Direttore tecnico di E-cube Srl, Società di servizi energetici e ambientali di Roma (2009-2013). Dal 2011 al 2013 è stato Professore presso l'Università della Tuscia, Viterbo; dal 2013 al 2017 ha ricoperto il ruolo di Consulente con ruolo di ricercatore senior, presso il Consorzio Universitario di Economia Industriale e Manageriale (CUEIM) di Roma.

Consulente legislativo per l'energia e i trasporti alla Camera dei Deputati nel corso della XVII Legislatura. Da luglio 2018 a settembre 2019 è stato Capo segreteria del Sottosegretario di Stato con la delega all'energia presso il Ministero dello Sviluppo

Economico; da ottobre del 2019 a maggio 2020 è stato Consigliere per le questioni energetiche del Ministro dello Sviluppo Economico.

È laureato in Economia e Commercio presso la Sapienza Università di Roma. Ha conseguito, presso lo stesso ateneo, anche il Dottorato di ricerca in "Sviluppo sostenibile e cooperazione internazionale – tecnologie energetiche e ambientali per lo sviluppo", oltre ad avere seguito un corso di alta formazione in "La certificazione ambientale nell'Unione Europea".

NATHALIE TOCCI

Anno di nascita: 1977 Ruolo: Consigliere

Partecipazione a Comitati: Comitato Remunerazione (Presidente); Comitato Controllo e Rischi (componente); Comitato Sostenibilità e Scenari (componente)

Prima nomina: maggio 2020 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: -

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nata a Roma nel 1977, è Consigliere di Eni da maggio 2020. Dal 2017 è Direttore dell'Istituto Affari Internazionali. Dal 2015 è Professore onorario dell'Università di Tübingen.È membro del Board del "European Policy Center", del "Center for European Reform", "Jacques Delors Centre", "Real Instituto Elcano" e "Nuclear Threat Initiative"; membro del "Comité Scientifique, Fondation pour la Recherche Stratégique", di "European Leadership Network"; membro dell'Advisory Board di "Europe for Middle East Peace (EuMEP)", del "European Council for Foreign Relations". È membro dell' advisory editorial board delle riviste "Open Security/Open Democracy", di "International Politics", "The Europe-Asia Journal", "The Cyprus Review"; membro dell'Advisory Board "Mediterranean Politics" e "The International Spectator".

Esperienze

Dal 1999 al 2003 è stata Research Fellow nell'ambito del Wider Europe Programme del Centre for European Policy Studies di Bruxelles.Dal 2003 al 2007 è stata Jean Monnet Fellow e Marie Curie Fellow all'Istituto Universitario Europeo.Nel 2005 è stata Analista per Cipro presso l'International Crisis Group.Dal 2006 al 2010 è stata Responsabile di ricerca presso Istituto Affari Internazionali di Roma.Dal 2007 al 2009 è stata Associate Fellow per la politica estera europea al Centre for European Policy Studies di Bruxelles.Dal 2009 al 2010 è stata Senior Fellow per le relazioni della Turchia con gli Stati Uniti, l'Unione europea e il Medio Oriente alla "Transatlantic Academy" di Washington. Dal 2012 al 2014 è stata membro del Consiglio di Amministrazione della Università di Trento. Nel 2014 è stata Consigliere per le strategie internazionali del Ministro degli Affari esteri, Federica Mogherini (giugno-novembre 2014). Dal 2013 al 2020 è stata membro del Consiglio di Amministrazione di Edison SpA.Nel 2014 è stata membro di "NATO Transatlantic Bond Experts Group". È stata consigliere speciale dell'Alto rappresentante dell'Unione europea per la politica estera e di sicurezza e vicepresidente della Commissione europea, Federica Mogherini (dal 2015 al 2019), per conto della quale ha redatto la Strategia globale dell'Ue e ha lavorato alla sua attuazione; e Josep Borrell (dal 2020 a febbraio 2022). Nel 2021 è stata Pierre Keller visiting professor alla Harvard Kennedy School. È editorialista della rivista "Politico"; partecipa frequentemente a editoriali, citazioni e interviste con i diversi media, tra cui BBC, CNN, Euronews, Sky, Rai, New York Times, Financial Times, Wall Street Journal, Washington Post, El Pais.Ha ricevuto numerosi premi e riconoscimenti dalla Commissione europea ed Istituti Universitari, oltre ad ottenere diverse borse di studio fra cui quella per eccellenza accademica dall'University College di Londra.È laureata alla University College di Oxford in "Politics, Philosophy and Economics" con il massimo dei voti.

RAPHAEL LOUIS L. VERMEIR

Anno di nascita: 1955 Ruolo: Consigliere e lead independent director83

Partecipazione a Comitati: Comitato Controllo e Rischi (componente); Comitato Remunerazione (componente); Comitato Sostenibilità e Scenari (componente) Prima nomina: maggio 2020

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: -

Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

Nato a Merchtem (Belgio) nel 1955, è Consigliere di Eni dal maggio 2020. Da aprile 2021 è lead independent director. Attualmente è un consulente indipendente per l'industria petrolifera e mineraria. Dal 2016 svolge l'attività di Senior Advisor per AngloAmerican. È un Trustee del St Andrews Prize for the Environment, della Classical Opera Company di Londra e un consigliere di Malteser International. È Fellow del Energy Institute e del Royal Institute of Naval Architects.

Esperienze

Ha cominciato la sua collaborazione con ConocoPhillips nel 1979, lavorando prima nella sezione di marine transportation and production engineering services a Houston, Texas. In seguito, si è occupato delle upstream acquisitions per l'Europa e l'Africa e ha gestito Conoco's esplorazione per l'Europa continentale dagli uffici di Parigi.Nel 1991 Raphael Vermeir si è trasferito a Londra per guidare le business development activities di refining and marketing in Europa. Nel 1996 è diventato managing director di Turcas a Istanbul in Turchia. Torna a Londra nel 1999 per guidare le strategic initiatives in Russia e completa delle importanti acquisizioni nel Mare del Nord. In seguito, è uno dei leader del integration team durante la fusione di Conoco e Phillips.Nel 2007 prende la posizione di head of external affairs Europe e nel 2011 diventa presidente delle operazioni in Nigeria. Dopo di questo e fino al 2015 Vermeir ha ricoperto il ruolo di VicePresidente Government Affairs International per ConocoPhillips.Raphael Vermeir è stato un membro del consiglio di amministrazione di Oil Spill Response Ltd e fino al 2011 ha ricoperto la carica di Chairman per la International Association of Oil and Gas Producers per quattro anni consecutivi. Dal 2016 ad aprile 2021 ha svolto l'attività di Senior Advisor per Energy Intelligence e Strategia Worldwide. Dal 2016 e fino al 2021 è stato Chairman di IP week. Di nazionalità belga, ha conseguito la laurea in Ingegneria Elettrica e Meccanica dalla Ecole Polytechnique di Bruxelles. Ha ricevuto il Masters of Science degrees in engineering and management dal Massachusetts Institute of Technology.

3.4.2 NOMINA84

VOTO DI LISTA

Al fine di consentire la presenza in Consiglio di Amministratori designati dagli azionisti di minoranza, la nomina degli Amministratori avviene mediante voto di lista.

Tale meccanismo è previsto dallo Statuto della Società sin dal 1994, in ossequio alle disposizioni speciali ad essa applicabili previste dall'art. 4 della legge n. 474/1994. Tuttavia, la norma, modificata dal decreto legislativo n. 27/2010 con l'introduzione nell'art. 4 citato del comma 1-bis, prevede che, nelle Assemblee convocate dopo il 31 ottobre 2010, le modalità di nomina dei componenti degli organi sociali siano allineate a quelle previste per tutte le società quotate, con l'eccezione del numero di componenti del Consiglio riservati alle minoranze azionarie. L'art. 4, comma 1-bis, della legge n. 474/1994 conferma, infatti, che alle liste di minoranza debba essere riservato complessivamente almeno un quinto degli Amministratori con diritto di voto, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Peraltro, lo Statuto di Eni riconosce alle minoranze i tre decimi dei componenti del Consiglio.

LEGITTIMAZIONE ALLA PRESENTAZIONE DELLE LISTE

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, come modificato per adeguarne le previsioni alle disposizioni del citato decreto legislativo, hanno diritto di presentare liste gli azionisti85 che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale o la diversa

La nomina degli Amministratori avviene mediante voto di lista

⁸³ Dal 29 aprile 2021.

⁸⁴ Informazione resa anche ai sensi dell'art. 123-bis, primo comma, lettera l) del Testo Unico della Finanza.

⁸⁵Ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può presentare una lista di candidati.

misura stabilita dalla Consob con proprio regolamento. Sin dal 2011, e da ultimo con determinazione del 28 gennaio 2022, Consob ha individuato per Eni la percentuale dello 0,5% del capitale sociale della Società.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, non rilevando eventuali successivi trasferimenti delle azioni.

Ogni azionista può presentare, o concorrere alla presentazione, e votare una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare, e concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

COMPOSIZIONE, PRESENTAZIONE E PUBBLICAZIONE DELLE LISTE

Le liste, in cui i candidati sono elencati in numero progressivo e con espressa individuazione di quelli in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto, sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e sono messe a disposizione del pubblico, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla legge86 e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima della medesima data. Le liste sono, inoltre, comunicate a Borsa Italiana SpA.

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. I requisiti dei candidati

Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della stessa, devono essere depositati il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto87.

Inoltre, in linea con le disposizioni di legge, lo Statuto di Eni88 prevede che almeno due quinti del Consiglio sono costituiti da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore, salvo il caso in cui il numero dei componenti del Consiglio sia pari a tre, nel qual caso l'arrotondamento è all'intero inferiore. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso. Le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio, composte da più di tre candidati, devono riservare una quota dei due quinti al genere meno rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore. Regole per assicurare la diversità di genere nella composizione del Consiglio

Qualora il meccanismo del voto di lista non assicuri la quota minima di genere prevista per legge, è previsto un meccanismo, imparziale, basato sui quozienti dei voti ottenuti dai candidati, per l'individuazione di quelli del genere più rappresentato da sostituire con appartenenti al genere meno rappresentato, eventualmente indicati nella stessa lista ovvero scelti dall'Assemblea.

Le liste devono inoltre essere corredate dell'indicazione dell'identità dei soci che le hanno presentate con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta89.

⁸⁷ Si raccomanda altresì che le dichiarazioni contengano l'attestazione sull'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di autodisciplina. Il decreto legislativo n. 183/2021, in vigore dal 14 dicembre 2021, ha integrato l'art. 2383 del codice civile prevedendo che la nomina di un amministratore sia preceduta dalla presentazione di una dichiarazione attestante l'inesistenza, a carico del candidato amministratore, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 del codice civile e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea. Si ricorda che, ai sensi dell'art. 2382 del codice civile non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi. ⁸⁸ Cfr. artt. 17 e 34 dello Statuto della Società. Gli articoli dello Statuto, dapprima modificati nel 2012 per recepire le previsioni in materia di equilibrio tra i generi stabilite dalla legge n. 120/2011 – in base alla quale il genere meno rappresentato deve ottenere, nel primo mandato, almeno un quinto degli amministratori eletti e almeno un terzo nei due mandati successivi, a decorrere dal primo rinnovo degli organi successivo al 12 agosto 2012 – sono stati modificati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2020 per adeguarli alle nuove disposizioni normative in materia, di cui alla legge n. 160/2019 che riserva al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori. Le disposizioni finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione per sei mandati consecutivi del Consiglio di Amministrazione a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1°gennaio 2020.

⁸⁹ Inoltre, in caso di deposito delle liste attraverso un mezzo di comunicazione a distanza, i requisiti per l'identificazione dei richiedenti sono definiti nell'avviso di convocazione.

⁸⁶ In ossequio a quanto previsto dall'art. 147-ter del Testo Unico della Finanza e dallo Statuto di Eni, le liste possono essere depositate presso la Società anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società nell'avviso di convocazione.

A seguito dell'espletamento delle formalità di voto, si procede alla nomina traendo i sette decimi degli Amministratori (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore), nell'ordine progressivo con cui sono elencati, dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e i restanti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, nemmeno indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti90; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere.

I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Sono inoltre previsti meccanismi suppletivi nel caso in cui, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto. I meccanismi suppletivi

Per la nomina degli Amministratori che non siano stati eletti, per qualsiasi ragione (ivi inclusa l'impossibilità di completamento dell'organo a seguito del voto di lista), con la procedura di cui sopra, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio sia conforme alla legge e allo Statuto.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, richiamato dall'art. 17.5 dello Statuto di Eni, qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori, gli altri provvedono a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea. Il Comitato per le Nomine propone al Consiglio i candidati alla carica di Amministratore, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino all'Assemblea successiva, che provvede alla conferma ovvero alla nomina di altri Amministratori.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

3.4.3 PIANO DI SUCCESSIONE DELL'AMMINISTRATORE ESECUTIVO E PER I RUOLI DI RILEVANZA STRATEGICA

In materia di piani di successione degli Amministratori esecutivi, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato per le Nomine il compito di supportarlo nella predisposizione, nell'aggiornamento e nell'attuazione del piano di successione dell'Amministratore Delegato, che individua, almeno, le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dell'incarico dello stesso.

Il "contingency plan", per eventi improvvisi che impediscano all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni

Nella riunione del 17 febbraio 2015, il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle valutazioni del Comitato per le Nomine, ha condiviso di non predisporre un piano di successione dell'Amministratore Delegato, in considerazione dell'attuale assetto azionario della Società, ma ha deliberato un "contingency plan", che prevede le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscono all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni. Il Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria

⁹⁰ I criteri di collegamento sono definiti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob.

del Comitato per le Nomine, ha riesaminato il "contingency plan" il 7 aprile 2022, approvando alcuni aggiornamenti per tener conto del nuovo assetto organizzativo della Società.

Il processo e la metodologia di pianificazione delle successioni per i ruoli di rilevanza strategica aziendale, incluse le posizioni che rientrano nei poteri di nomina del Consiglio di Amministrazione, rappresentano un'attività consolidata sin dal 2012 in Eni.

Il processo, che è stato presentato in diverse occasioni al Comitato per le Nomine a partire dal 2012, è curato dalle competenti funzioni Risorse Umane di Eni con il supporto di una consulenza esterna, in particolare per gli aspetti di aggiornamento metodologico e per le attività che implicano un confronto con il mercato.

Nel corso del 2021 il Comitato per le Nomine ha affrontato il tema dei piani di successione per i ruoli di rilevanza strategica e le posizioni chiave, riferendone al Consiglio di Amministrazione, con riferimento ai seguenti aspetti:

• analisi del processo e della metodologia utilizzati;
• analisi dei KPI prima linea AD e posizioni rilevanti, società rilevanti e altre posizioni rilevanti 2020;
• applicazione della metodologia di pianificazione delle successioni per posizioni e cariche, rientranti nell'ambito di competenza del Comitato, che sono state oggetto di nomina nel corso dell'anno.

3.4.4 REQUISITI DI INDIPENDENZA

LE PREVISIONI DI LEGGE E DI STATUTO

I requisiti di legge e di Statuto

I requisiti di autodisciplina Il Testo Unico della Finanza stabilisce che almeno uno degli Amministratori, ovvero due, se il Consiglio è composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 3, dello stesso Testo Unico, nonché, se lo Statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento.

L'art. 17.3 dello Statuto di Eni, migliorando tale previsione normativa, prevede che almeno un Amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a cinque, ovvero almeno tre, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a cinque, possiedano i citati requisiti di indipendenza. La stessa norma statutaria ha poi previsto un meccanismo, suppletivo rispetto al sistema di elezione ordinario, che assicuri comunque la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti in Consiglio. Con queste disposizioni, Eni ha inteso rafforzare la presenza degli Amministratori indipendenti nel Consiglio.

LE RACCOMANDAZIONI DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

Il Principio VI del Codice di Corporate Governance, inoltre, raccomanda che una componente significativa di Amministratori non esecutivi siano indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati a quest'ultima, relazioni tali da condizionarne l'attuale autonomia di giudizio (cfr. definizione di "amministratori indipendenti" del Codice). Il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti devono essere adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati (Raccomandazione 5 del Codice).

Il Codice raccomanda che nelle "società grandi" diverse da quelle a proprietà concentrata91, come Eni, gli amministratori indipendenti costituiscano almeno la metà dell'organo di amministrazione (Raccomandazione 5)92.

La Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance individua alcune circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore.

Anche a tale Raccomandazione è applicabile il principio generale espresso nell'introduzione del nuovo Codice secondo cui le società adottano il Codice con

⁹¹ Il Codice chiarisce che per "società grande" si intende la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti; per "società a proprietà concentrata" si intende la società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

⁹² Tale Raccomandazione si applica a partire dal primo rinnovo dell'organo di amministrazione successivo al 31 dicembre 2020.

prevalenza della sostanza sulla forma e applicano le sue Raccomandazioni secondo il criterio del "comply or explain".

LE SPECIFICAZIONI DI ENI

Sin dal 2006, sotto la vigenza delle precedenti versioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha specificato le Raccomandazioni sui criteri di indipendenza degli Amministratori. In particolare, ai fini della valutazione di indipendenza successiva alla nomina del Consiglio, effettuata a maggio 2020, in relazione all'allora vigente Codice di Autodisciplina 2018:

• sono state identificate in Eni International BV e Versalis SpA le "società controllate aventi rilevanza strategica";
• è stato fissato nel 30% dell'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo della Società l'importo della "remunerazione aggiuntiva" che pregiudica la posizione di indipendenza93;
• è stata specificata la definizione di "stretti familiari", intendendosi per tali il coniuge, i parenti o gli affini entro il secondo grado;
• è stato confermato il criterio che dà rilevanza alle operazioni con parti correlate quale criterio per valutare la significatività delle relazioni che possono compromettere l'indipendenza di un amministratore (escludendo le operazioni di importo esiguo, nonché quelle ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard).

Successivamente ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance, avvenuta il 1° aprile 2021, il Consiglio ha predefinito, come raccomandato dal Codice stesso, i criteri qualitativi e quantitativi per valutare la significatività delle relazioni e delle remunerazioni aggiuntive che possono compromettere l'indipendenza, indicate alla Raccomandazione 7, lettere c) e d), del Codice confermando le modalità già adottate in precedenza, nonché il criterio che individua le "società controllate aventi rilevanza strategica", ai fini dell'applicazione della Raccomandazione 7, lettera b) , in quelle indicate nella delibera sui poteri riservati del Consiglio del 14 maggio 2020 e cioè Versalis SpA e Eni International BV . Quanto alla definizione di "stretti familiari", di cui alla Raccomandazione 7, lettera h), ha stabilito di fare riferimento all'elencazione contenuta nella relativa Q&A, che considera "stretti familiari" i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi.

In occasione della valutazione dei requisiti effettuata il 17 febbraio 2022, Il Consiglio, con il supporto del Comitato per le Nomine, ha preliminarmente approvato di modificare i criteri per la significatività delle relazioni, ai sensi della Raccomandazione 7, lettera c) del Codice di Corporate Governance. In particolare, a seguito dell'entrata in vigore, il 1° luglio 2021, della nuova MSG "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate", adeguata alla nuova disciplina Consob in materia, taluni soggetti precedentemente dichiarati dagli Amministratori come "parti correlate", i cui rapporti con Eni sono stati oggetto di specifica valutazione in occasione delle precedenti verifiche di indipendenza, sono ora classificati "soggetti di interesse" e pertanto non sarebbero stati più oggetto di valutazione ai fini della loro significatività. Il Consiglio ha quindi previsto che per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali, si faccia riferimento non solo alle operazioni con parti correlate ma anche con soggetti di interesse o stretti familiari non inclusi nelle parti correlate, ma rilevanti ai fini del Codice di Corporate Governance, al di sopra della soglia di esiguità ed escludendo le operazioni ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard, come definite dalla MSG "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate".

Inoltre, tenendo conto delle valutazioni effettuate nelle precedenti verifiche e delle scelte effettuate da alcune società quotate ai fini della valutazione delle relazioni rispetto alla loro incidenza sul fatturato dei soggetti interessati, il Consiglio ha esplicitato che la significatività di dette relazioni possa essere attenuata o esclusa al ricorrere di almeno due delle seguenti circostanze: (i) preesistenza della relazione rispetto all'assunzione della carica in Eni; (ii) incidenza della relazione con Eni inferiore al 5% del fatturato annuo94 della società controllata dall'amministratore o della quale l'amministratore (o

⁹³ Il Consiglio ha inoltre chiarito che la remunerazione percepita dagli Amministratori per la partecipazione al Comitato Sostenibilità e Scenari non è considerata remunerazione aggiuntiva ai fini dell'indipendenza, come avviene per gli altri Comitati previsti dal Codice (art. 3.C.1 lett. d) del Codice di Autodisciplina 2018).

⁹⁴O, analogamente, il 5% del reddito dell'amministratore o di un suo stretto familiare.

un suo stretto familiare) sia amministratore esecutivo o dello studio professionale o società di consulenza di cui l'amministratore (o un suo stretto familiare) sia partner; (iii) interruzione della relazione prima dell'inizio del mandato o non oltre sei mesi dall'inizio del mandato.

LE VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO

La valutazione di indipendenza degli Amministratori è effettuata dal Consiglio, previa istruttoria periodica del Comitato per le Nomine, sia sulla base dei criteri definiti dal Testo Unico della Finanza sia sulla base dei requisiti previsti dal Codice di Corporate Governance.

In occasione della nomina, successivamente alla stessa, con cadenza annuale e qualora si renda necessario al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza, gli Amministratori non esecutivi rilasciano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza e il Consiglio ne valuta la sussistenza, tenendo conto di tutti i criteri suindicati e, come previsto dal Codice di Corporate Governance, avendo più riguardo alla sostanza che alla forma. Il Comitato per le Nomine provvede all'istruttoria relativa alle verifiche del Consiglio sui requisiti di indipendenza degli Amministratori.

In particolare, con riferimento agli Amministratori in carica, nella riunione del 14 maggio 2020, subito dopo la nomina, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, ha accertato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, richiamati dallo Statuto della Società, da parte della Presidente Calvosa e dei Consiglieri De Cesaris, Guindani, Litvack, Piccinno, Tocci e Vermeir. Con riferimento ai requisiti di indipendenza raccomandati dall'allora vigente Codice di Autodisciplina 2018, il Consiglio ha inoltre ritenuto indipendenti, sulla base dei parametri e criteri applicativi raccomandati dal citato Codice del 2018, i Consiglieri De Cesaris, Guindani, Litvack, Tocci e Vermeir. La Presidente Calvosa, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina 2018, non poteva essere dichiarata indipendente essendo un esponente di rilievo della Società95.

A seguito dell'adesione al Codice di Corporate Governance il Consiglio di Amministrazione del 1° aprile 2021, previa istruttoria del Comitato per le Nomine:

(a) ha confermato la precedente valutazione circa il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge da parte della Presidente e dei Consiglieri De Cesaris, Guindani, Litvack, Piccinno, Tocci e Vermeir;

(b) ha confermato la precedente valutazione del Consiglio circa il possesso dei requisiti di indipendenza raccomandati dal Codice di Corporate Governance, da parte dei Consiglieri De Cesaris, Guindani, Litvack, Tocci e Vermeir;

(c) ha valutato indipendente la Presidente del Consiglio di Amministrazione anche ai sensi del nuovo Codice che, innovando rispetto alla precedente edizione, prevede che il Presidente, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo da chi presenta una lista per la nomina della maggioranza dell'organo, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze indicate dalla stessa Raccomandazione 7.

Il Consiglio di Amministrazione del 17 febbraio 2022, sulla base delle dichiarazioni rese dai Consiglieri e dell'istruttoria compiuta dal Comitato per le Nomine, ha confermato:

(a) il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge da parte della Presidente e dei Consiglieri De Cesaris, Guindani, Litvack, Piccinno, Tocci e Vermeir;

(b) il possesso dei requisiti di indipendenza raccomandati dal Codice di Corporate Governance da parte della Presidente e dei Consiglieri De Cesaris, Guindani, Litvack, Piccinno, Tocci e Vermeir, ritenendo in particolare, con riferimento alla Raccomandazione 7, lett. c) del Codice non significativi, in base ai criteri predefiniti dal Consiglio, i rapporti tra Eni e: (i) lo studio legale, di cui è partner un congiunto della Consigliera De Cesaris, già oggetto di valutazione da parte del Consiglio il 1° aprile 2021 che ne aveva escluso la significatività96; (ii) l'Istituto Affari Internazionali (IAI), di cui la Consigliera Tocci è Direttore, carica ritenuta assimilabile a quella di un amministratore

Le valutazioni del Consiglio

⁹⁵ Pur essendo la Presidente del Consiglio un Amministratore non esecutivo, il Codice di Autodisciplina 2018 la considerava un esponente di rilievo della Società (Criterio Applicativo 3.C.2 del Codice di Autodisciplina 2018).

⁹⁶ In tale occasione, il Consiglio aveva ritenuto non significativi, pur superando la soglia di esiguità riferita alle operazioni con parti correlate, sulla base di una valutazione sostanziale, i rapporti tra Eni e lo studio legale avuto riguardo alla preesistenza dei rapporti rispetto alla nomina della Consigliera De Cesaris nel Consiglio di Eni, alla ridotta incidenza degli stessi rispetto al fatturato annuo dello studio e al fatto che, su richiesta della Consigliera, è stato raccomandato alla struttura di non avviare altri rapporti professionali con detto Studio.

esecutivo ai fini del Codice, già oggetto di valutazione da parte del Consiglio il 1° aprile 2021 che ne aveva escluso la significatività 97.

Inoltre, ha valutato indipendente il Consigliere Piccinno anche ai sensi del Codice di Corporate Governance. A tal fine, applicando i criteri per valutare la significatività delle relazioni ai sensi della Raccomandazione 7, lett. c), ha ritenuto non significativo il cessato rapporto di collaborazione del Consigliere con il Ministero dello Sviluppo Economico avuto riguardo alla preesistenza del rapporto rispetto all'assunzione della carica in Eni e all'interruzione dello stesso prima dell'inizio del mandato, nonché alla circostanza del cambiamento dei soggetti politici con cui collaborava.

Il Collegio Sindacale ha sempre verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Le valutazioni del Consiglio sono riportate in modo schematico anche nelle tabelle allegate alla presente Relazione.

3.4.5 REQUISITI DI ONORABILITÀ, CAUSE DI INELEGGIBILITÀ E INCOMPATIBILITÀ

Il Testo Unico della Finanza prevede che i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione delle società quotate debbano possedere i requisiti di onorabilità prescritti per i membri degli organi di controllo dal Regolamento del Ministro della Giustizia emanato ai sensi dell'art. 148 dello stesso Testo Unico98.

L'art. 17.3 dello Statuto, nel recepire tale previsione normativa, ha stabilito che tutti i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione debbano possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Agli Amministratori è richiesto, inoltre, il possesso degli ulteriori specifici requisiti previsti dalle norme speciali ad essi eventualmente applicabili.

La medesima disposizione statutaria prevede che il Consiglio valuti periodicamente, unitamente ai requisiti di indipendenza, anche quelli di onorabilità degli Amministratori, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità.

Sempre ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto, nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza od onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'Amministratore e provvede alla sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica. Il Comitato per le Nomine provvede all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche del Consiglio sui requisiti di onorabilità degli Amministratori e sull'assenza di cause di ineleggibilità o incompatibilità in capo agli stessi.In occasione della nomina, successivamente alla stessa, periodicamente, gli Amministratori rilasciano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di onorabilità richiesti dalle norme ad essi applicabili, nonché sull'assenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza 99 , e il Consiglio ne valuta la sussistenza, come previsto dalla regolamentazione vigente. Gli Amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 maggio 2020, dopo la nomina e, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, nelle riunioni del 1° aprile 2021 e del 17 febbraio 2022, ha constatato la sussistenza dei requisiti di onorabilità e l'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza, anche con riferimento alle eventuali partecipazioni di Eni al capitale di società del settore finanziario, bancario e/o assicurativo, da parte di tutti gli Amministratori.

Le valutazioni del Consiglio e l'istruttoria del Comitato per le Nomine

⁹⁷ In tale occasione, il Consiglio aveva ritenuto non significativi, pur superando la soglia di esiguità riferita alle operazioni con parti correlate, sulla base di una valutazione sostanziale, i rapporti tra Eni e IAI avuto riguardo alla preesistenza di rapporti tra Eni e l'Istituto rispetto alla nomina della Consigliera nel Consiglio di Eni, alla ridotta incidenza dei rapporti stessi rispetto ai ricavi annui di IAI, nonché alla ridotta incidenza negli organi dell'Istituto, competenti alla nomina del Direttore, del voto dei componenti che sono anche dipendenti di Eni, fermo restando che la nomina della Consigliera Tocci come Direttore dell'Istituto è precedente alla sua nomina nel Consiglio di Amministrazione di Eni.

⁹⁸ Decreto ministeriale 30 marzo 2000, n. 162.

⁹⁹ In occasione dell'ultima verifica effettuata il 17 febbraio 2022, gli Amministratori, tenendo conto delle previsioni del decreto legislativo n. 183/2021, in vigore dal 14 dicembre 2021, che ha modificato l'art. 2383 del codice civile, hanno dichiarato l'inesistenza, a proprio carico, di cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 del codice civile e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno Stato membro dell'Unione Europea.

3.4.6 ORIENTAMENTO DEL CONSIGLIO SUL CUMULO MASSIMO DI INCARICHI DEGLI AMMINISTRATORI IN ALTRE SOCIETÀ

Con delibera del 14 maggio 2020 (confermando il precedente orientamento del 13 aprile 2017) il Consiglio ha definito i criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società, compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di Eni.

La delibera del Consiglio prevede che:

• un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire la carica di: (i) Consigliere esecutivo in altra società quotata in mercati regolamentati, italiani ed esteri100, ovvero in una società finanziaria 101 , bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 10 miliardi di euro; e (ii) Consigliere non esecutivo o Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di una delle predette società; (iii) Consigliere non esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere esecutivo un Amministratore di Eni102;
  • un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire la carica di: (i) Consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero (ii) la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di cinque delle predette società; (iii) Consigliere esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere non esecutivo un Amministratore esecutivo di Eni.

Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società del Gruppo Eni.

Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli Amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

In ogni caso, prima di assumere un incarico di Amministratore o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente, da Eni, l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione, che preclude l'assunzione dell'incarico ove ne ravvisi l'incompatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Eni. La disciplina riferita all'Amministratore esecutivo si applica anche ai Direttori Generali, ad eccezione delle previsioni sul divieto di cross-directorship.

Il Consiglio di Amministrazione, dopo la nomina, sulla base delle informazioni fornite ha verificato che tutti gli Amministratori rispettano i citati limiti al cumulo degli incarichi. Inoltre, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, nelle riunioni del 1° aprile 2021 e del 17 febbraio 2022 ha verificato che tutti gli Amministratori rispettano i citati limiti al cumulo degli incarichi, come risultante a seguito dell'adesione al nuovo Codice.

Informazioni sul numero degli incarichi rilevanti ai sensi del citato orientamento ricoperti dai componenti del Consiglio sono disponibili nella tabella allegata alla presente Relazione.

Inoltre, nella citata tabella allegata alla presente Relazione è indicata la partecipazione dei singoli Consiglieri alle riunioni del Consiglio e dei Comitati di cui sono componenti.

3.4.7 POTERI E COMPITI

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società in relazione all'oggetto sociale.

Con delibera 14 maggio 2020, il Consiglio ha confermato Amministratore Delegato e Direttore Generale Claudio Descalzi103, conferendogli tutti i poteri di amministrazione

L'Amministratore esecutivo

L'Amministratore non esecutivo

Le valutazioni del Consiglio e l'istruttoria del Comitato per le

Nomine

¹⁰⁰ Conformemente alla Raccomandazione 15 del Codice, applicabile a partire dal 1° gennaio 2021, non si fa più riferimento alle sole società quotate "in mercati regolamentati", come indicato nella delibera del 14 maggio 2020 in linea con il precedente Codice di Autodisciplina 2018.

¹⁰¹ Sono state considerate quali società finanziarie, ai fini della valutazione del cumulo degli incarichi, gli intermediari finanziari di cui all'art. 106 del decreto legislativo n. 385/1993 (Testo Unico Bancario) e le imprese che svolgono attività e servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio ai sensi del Testo Unico della Finanza.

¹⁰² Art. 2.C.6 del Codice di Autodisciplina 2018.

¹⁰³ Claudio Descalzi è stato nominato Amministratore Delegato della Società per la prima volta il 9 maggio 2014. Dal 2008 fino a maggio 2014 è stato Direttore Generale (Chief Operating Officer) della Divisione Exploration & Production di Eni SpA.

della Società con esclusione di alcune attribuzioni che il Consiglio si è riservato in via esclusiva e di quelle non delegabili per legge.

Nella stessa riunione, il Consiglio ha altresì confermato, in conformità all'allora vigente Codice di Autodisciplina 2018, la dipendenza gerarchica del Responsabile della funzione Internal Audit dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente Lucia Calvosa, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Tali decisioni sono state confermate anche in occasione del recepimento delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Il Consiglio ha, inoltre, deliberato che la Presidente svolga le sue funzioni statutarie di rappresentanza gestendo i rapporti istituzionali della Società in Italia, in condivisione con l'Amministratore Delegato. Sono state inoltre conferite alla Presidente le deleghe, previste dallo Statuto, per l'individuazione e la promozione di progetti integrati ed accordi internazionali di rilevanza strategica, in condivisione con l'Amministratore Delegato.

I poteri riservati del Consiglio

Ai sensi della citata delibera sui poteri riservati104, il Consiglio: 1. Definisce il sistema e le regole di governo societario della Società e del Gruppo e approva la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, previo parere del Comitato Controllo e Rischi per la parte relativa al sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Approva, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le linee fondamentali del sistema normativo interno, le Policy e, di norma, le MSG di "compliance" e di "governance". Previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, adotta procedure che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e delle operazioni nelle quali un amministratore o un sindaco siano portatori di un interesse, per conto proprio o di terzi, valutandone con cadenza annuale l'eventuale necessità di revisione; adotta inoltre, su proposta dell'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. 2. Istituisce i Comitati interni del Consiglio, con funzioni propositive e consultive, nominandone i membri e i Presidenti. Ne stabilisce i compiti, ne definisce, su proposta del Comitato Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale, il compenso e ne approva, su proposta degli stessi Comitati, i regolamenti e i "budget" annuali. Stabilisce inoltre i termini entro cui i Comitati possono avvalersi di consulenti esterni. 3. Dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale, nonché al ricorrere di circostanze rilevanti, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o a disposizione della Società, previo parere del Comitato per le Nomine, valuta l'indipendenza e l'onorabilità dei propri componenti, nonché l'inesistenza di cause che comportano la decadenza o l'incompatibilità. Effettua le valutazioni ad esso rimesse dalla legge in relazione ai requisiti dei Sindaci. Esprime il proprio orientamento, su proposta del Comitato per le Nomine, in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio e ne verifica periodicamente il rispetto, con cadenza almeno annuale. Effettua, una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, avvalendosi di un consulente esterno, incaricato su proposta del Comitato per le Nomine. Tenuto conto degli esiti di tale valutazione, previo parere del Comitato per le Nomine, esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, orientamenti sulle figure la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna. 3-bis. Provvede all'eventuale nomina di un amministratore indipendente quale "lead independent director". 4. Attribuisce e revoca le deleghe all'Amministratore Delegato e alla Presidente, definendone i limiti e le modalità di esercizio e determinando, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione connessa alle deleghe. Può impartire direttive agli organi delegati e avocare operazioni rientranti nelle deleghe.

¹⁰⁴ I poteri del Consiglio, nelle more dell'aggiornamento della citata delibera, tengono conto delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e delle decisioni assunte dal Consiglio stesso in merito alle modalità applicative delle stesse Raccomandazioni.

1. Tenuto conto degli obblighi previsti dalla normativa vigente in materia: (i) definisce le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, ivi compreso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, della Società, delle controllate aventi rilevanza strategica e del Gruppo; (ii) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle controllate aventi rilevanza strategica e del Gruppo, predisposto dall'Amministratore Delegato.

2. Definisce, in particolare, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e sentita la Presidente per la parte relativa alle attività di internal audit, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Approva le linee di indirizzo sull'attività di internal audit, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato e sentito il Comitato Controllo e Rischi.

Definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo.

In particolare, definisce le linee di indirizzo in materia di gestione e controllo dei rischi finanziari, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, e fissa i limiti di rischio finanziario della Società e delle sue controllate.

Previo parere del Comitato Controllo e Rischi (i) esamina i principali rischi aziendali, identificati dall'Amministratore Delegato, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e dallo stesso sottoposti al Consiglio di Amministrazione almeno trimestralmente e (ii) valuta semestralmente, in particolare sulla base delle Relazioni predisposte dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, delle Relazioni del Comitato Controllo e Rischi, della Relazione sui rischi e, annualmente, sulla base anche della Relazione sul rispetto dei limiti di rischio finanziario e della Relazione di Compliance Integrata, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto e la sua efficacia, nonché l'adeguatezza dei poteri e mezzi del Dirigente preposto alla redazione

dei documenti contabili societari e il rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili predisposte da detto dirigente; (iii) valuta annualmente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche

dell'impresa e al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia, salvo modifiche che rendano necessario un aggiornamento semestrale, tenendone conto anche ai fini della valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di cui al punto ii).

1. Approva con cadenza almeno annuale, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentiti la Presidente, l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale, il piano di Audit predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit. Valuta inoltre, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti nonché nella relazione aggiuntiva, corredata da eventuali osservazioni del Collegio Sindacale stesso, che informa altresì il Consiglio dell'esito della revisione.

2. Definisce, su proposta dell'Amministratore Delegato, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo incluse le politiche per la sostenibilità.

Esamina e approva i budget, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione, nonché gli accordi di carattere strategico della Società.

Esamina e approva il piano degli interventi non profit della Società, previo esame del Comitato Sostenibilità e Scenari, e approva gli interventi non inclusi nel piano non profit di importo superiore a 500.000 euro, ferma restando l'informativa periodica al Consiglio, ai sensi del punto 10, degli interventi non riconducibili al piano, non sottoposti all'approvazione consiliare.

1. Esamina e approva la Relazione finanziaria annuale comprendente il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, la Relazione finanziaria semestrale e le eventuali informazioni finanziarie periodiche relative ai risultati trimestrali 105 e ai

¹⁰⁵ Il D.Lgs. n. 25/2016, di recepimento della Direttiva Europea 2013/50/UE, in vigore dal 18 marzo 2016, ha eliminato l'obbligo di pubblicazione del resoconto intermedio di gestione. In ottemperanza a quanto stabilito dall'art. 82-ter del Regolamento Emittenti Consob, come reso noto al mercato da ultimo con comunicato stampa del 19 gennaio 2022 relativo al "Calendario degli eventi societari per l'anno 2022", Eni intende continuare a comunicare volontariamente i risultati consolidati relativi ai trimestri di ogni esercizio che saranno approvati dal Consiglio di Amministrazione e pubblicati con le tempistiche previste nel calendario finanziario. La comunicazione avverrà in coerenza con la policy aziendale di regolare informativa al mercato e agli investitori, sulla performance finanziaria e operativa della Società, in linea con il comportamento dei principali peer che pubblicano un reporting

preconsuntivi, la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, nonché la Relazione annuale sui pagamenti ai governi, la dichiarazione ai sensi dello UK Modern Slavery Act del 2015 ed eventuali ulteriori dichiarazioni o relazioni periodiche previste dalla normativa vigente. Esamina e approva la rendicontazione consolidata annuale di sostenibilità che non sia già contenuta nella Dichiarazione Non Finanziaria contenuta nella Relazione finanziaria annuale.

1. Riceve dagli amministratori con deleghe, in occasione delle riunioni del Consiglio, e comunque con periodicità almeno bimestrale, un'informativa sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, sull'attività del Gruppo e sulle operazioni atipiche o inusuali, che non siano sottoposte all'esame e approvazione del Consiglio, nonché sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate e di quelle con interessi di amministratori e sindaci nei termini previsti dalle procedure interne in materia.

In particolare, riceve periodicamente un'informativa semestrale, con le relative motivazioni, delle modifiche intervenute nelle operazioni di investimento, già approvate dal Consiglio, di cui al punto 14, lettere b) e c), sulla base dei criteri stabiliti dal Consiglio stesso.

Riceve inoltre informativa periodica, da parte della Presidente, dello stato di attuazione delle deliberazioni consiliari.

1. Ad ogni riunione consiliare riceve dai Comitati interni del Consiglio, dopo le relative riunioni, un'informativa sulle questioni più rilevanti esaminate nel corso delle riunioni stesse e, almeno semestralmente, una relazione sull'attività dagli stessi svolta106.

12 Valuta il generale andamento della gestione della Società e del Gruppo, sulla base dell'informativa ricevuta dagli amministratori con deleghe, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e confrontando, periodicamente, di norma trimestralmente, i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget.

1. Esamina e approva, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le operazioni della Società e delle sue controllate con parti correlate della Società, secondo quanto previsto dalla relativa procedura approvata dal Consiglio, nonché le operazioni nelle quali l'Amministratore Delegato ha un interesse ai sensi dell'art. 2391, comma 1, del Codice Civile, che siano di competenza dello stesso amministratore;

2. Esamina e approva le operazioni, della Società e delle sue controllate (con esclusione delle società a controllo congiunto), che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società. Il Consiglio ha cura di assicurare il rispetto del principio di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società controllate, e che non ne sia compromessa l'autonomia gestionale, in particolare nei casi di società quotate e di società per le quali disposizioni legislative o regolamentari lo rendano necessario.

È fatto salvo in ogni caso il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti tra la società controllata ed Eni o terzi, per la tutela dell'interesse della controllata.

Sono considerate di significativo rilievo le seguenti operazioni:

a) acquisizioni e alienazioni di partecipazioni, aziende o rami di azienda, titoli minerari e immobili, conferimenti, fusioni, scissioni e liquidazioni di società di valore superiore a 100 milioni di euro fermo quanto previsto dall'art. 23.2 dello statuto;

b) investimenti in immobilizzazioni tecniche di importo superiore a 300 milioni di euro, ovvero anche di importo minore, se di particolare rilievo strategico o se presentano un particolare rischio;

c) iniziative di esplorazione e operazioni di portafoglio del settore E&P in nuovi Paesi;

d) compravendita di beni e contratti per la prestazione di opere o servizi, diversi da quelli destinati a investimenti e dalle somministrazioni di gas, ad un prezzo complessivo superiore a 1 miliardo di euro – ad esclusione delle operazioni rientranti nella gestione ordinaria – ovvero di durata superiore a 20 anni; contratti di fornitura gas, o modifiche di tali contratti, di almeno tre miliardi di metri cubi annui e durata decennale;

e) finanziamenti a soggetti diversi dalle società controllate: i) di ammontare superiore a 200 milioni di euro, se in misura proporzionale alla quota di partecipazione ovvero ii) di qualunque importo, se a favore di società non partecipate o se in misura non proporzionale alla quota di partecipazione;

f) rilascio di garanzie, personali o reali, a soggetti diversi dalle società controllate: i) di importo superiore a 200 milioni di euro, se nell'interesse della Società o di società

trimestrale. Gli elementi informativi riguarderanno almeno: una misura intermedia del risultato della gestione di gruppo e dei settori di attività, quale l'utile operativo o misura equivalente (reported e adjusted); l'utile netto (di gruppo); l'utile netto adjusted (di gruppo e per settore di attività); la posizione finanziaria netta (di gruppo) e il flusso di cassa di periodo; il patrimonio netto (di gruppo); il leverage (di gruppo).

¹⁰⁶ Sin dal 2012, in ogni riunione di Consiglio è prevista un'informativa al Consiglio stesso dei Presidenti dei Comitati sulle questioni più rilevanti esaminate dai Comitati stessi nelle ultime riunioni.

controllate ovvero nell'interesse di società partecipate non controllate purché la garanzia sia proporzionale alla quota di partecipazione, ovvero ii) di qualunque importo, se nell'interesse di società partecipate non controllate e la garanzia non è proporzionale alla quota di partecipazione.

Per il rilascio delle garanzie di cui al punto i), di importo compreso tra 100 e 200 milioni di euro, il Consiglio conferisce delega congiunta all'Amministratore delegato e alla Presidente;

g) contratti di intermediazione di Eni SpA.

1. Nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente e sentito il Comitato per le Nomine, i Direttori Generali, definendo il contenuto e i limiti dei relativi poteri, nonché le relative modalità di esercizio. Nel caso di nomina dell'Amministratore Delegato quale Direttore Generale, la proposta è della Presidente. Il Consiglio valuta, al momento della nomina e periodicamente, il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente in capo ai Direttori Generali.

15-bis. Su proposta della Presidente, nomina il Segretario del Consiglio, che dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, determinandone il compenso, approvandone lo statuto e stabilendone il budget annuale.

1. Nomina, previa valutazione del possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità, e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, sentito il Comitato per le Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, e, previo esame e valutazione del Comitato Controllo e Rischi, vigila affinché il dirigente disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili predisposte da detto dirigente. Il Consiglio valuta periodicamente il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente in capo al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

2. Su proposta della Presidente, d'intesa con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale: i) nomina e revoca il Responsabile della funzione Internal Audit, previo parere del Comitato per le Nomine; ii) approva il budget dell'Internal Audit, assicurando che il Responsabile della funzione Internal Audit sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, e iii) definisce la struttura di remunerazione dello stesso Responsabile coerentemente con le politiche retributive della Società. Il Responsabile della funzione Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso Responsabile dal Comitato Controllo e Rischi e dall'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

3. Su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente: (i) sentito il Comitato per le Nomine e, per i componenti esterni, anche il parere del Collegio Sindacale, nomina l'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231 del 2001, determinandone la composizione; (ii) stabilisce il compenso dei componenti dell'Organismo di Vigilanza e (iii) approva il relativo "budget" annuale.

4. Assicura che siano identificati i soggetti incaricati delle strutture responsabili della gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali e con gli azionisti.

5. Esamina e approva, su proposta del Comitato Remunerazione, la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" da presentare all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio. Attua inoltre la Politica sulla remunerazione approvata in Assemblea e, previa proposta del Comitato Remunerazione: (i) definisce, sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori con deleghe e di quelli con particolari cariche; (ii) stabilisce gli obiettivi, e ne verifica la consuntivazione, connessi alla remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe e ai piani di incentivazione; (iii) dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea.

6. Delibera, su proposta dell'Amministratore Delegato, sull'esercizio del diritto di voto e, sentito il Comitato per le Nomine, sulle designazioni dei componenti degli organi delle società controllate aventi rilevanza strategica e di Saipem SpA. Nel caso di società quotate il Consiglio ha cura di assicurare il rispetto delle previsioni del Codice di Corporate Governance di competenza dell'Assemblea.

7. Formula le proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci e, tramite la Presidente e l'Amministratore Delegato, riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

8. Esamina e delibera sulle altre questioni che gli amministratori con deleghe ritengano opportuno sottoporre all'attenzione del Consiglio, per la particolare rilevanza o delicatezza.

Ai sensi dell'articolo 23.2 dello statuto il Consiglio delibera altresì: sulle operazioni di fusione per incorporazione e di scissione proporzionale di società partecipate almeno al 90%; sull'istituzione e soppressione di sedi secondarie; sull'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative.

Ai fini della su richiamata delibera e del Codice di Corporate Governance, per "società controllate aventi rilevanza strategica" si intendono le seguenti Società: Eni International BV e Versalis SpA107.

Ai fini della su richiamata delibera, per "definizione delle linee fondamentali dell'assetto organizzativo della Società, delle società aventi rilevanza strategica e del Gruppo" si intende: (i) istituzione/ modifica, di carattere sostanziale, di strutture organizzative a diretto riporto dell'Amministratore Delegato - Chief Executive Officer o del Presidente (tra cui le posizioni di Direttore Generale, le strutture organizzative responsabili in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché di corporate governance); (ii) la definizione/modifica, di carattere sostanziale, di modelli di strutture organizzative di riferimento per le società controllate in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di corporate governance.

L'Amministratore Delegato è individuato quale Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione presiede l'Assemblea, convoca e presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione e verifica l'attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio stesso.

Nel rispetto di quanto stabilito in via generale nella richiamata delibera sui poteri riservati, il Consiglio tra l'altro:

Le valutazioni e decisioni del Consiglio

• nelle riunioni del 21 gennaio, 18 febbraio e 1°aprile 2021 ha approvato il piano di adeguamenti al Codice di Corporate Governance e, anche al fine di adeguamento al Codice di Corporate Governance, nella riunione del 16 dicembre 2021, ha approvato alcune modifiche al Regolamento del Consiglio di Amministrazione e ai Regolamenti dei Comitati consiliari;
• nella riunione del 29 aprile 2021, ha nominato il Consigliere Vermeir lead independent director, anche ai sensi della Raccomandazione 13, lettera c) del Codice di Corporate Governance;
• il 20 gennaio 2022 ha valutato come adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle principali società controllate e del Gruppo, predisposto dall'Amministratore Delegato;
• il 17 marzo 2022 ha approvato il Piano Strategico 2022-2025, che comprende, tra le altre, le linee di indirizzo annuali del SCIGR; ai fini della valutazione dell'andamento della gestione, in occasione dell'esame delle situazioni contabili periodiche e, da ultimo, il 17 febbraio 2022, in occasione dell'approvazione dei risultati del IV trimestre 2021, ha confrontato i risultati conseguiti con le previsioni di budget (primo anno del Piano Strategico 2022- 2025);
• il 17 marzo 2022, viste la Relazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, la Relazione HSE 2021 con piano 2022, la Relazione di Compliance Integrata, le Relazioni del Comitato Controllo e Rischi (anche per la parte relativa all'assetto organizzativo del SCIGR), la Relazione sull'assetto amministrativo e contabile, la Relazione sui rischi e la Relazione sul rispetto dei limiti di rischio finanziario, sentite le valutazioni e il parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato positivamente: (i) l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché

¹⁰⁷ Fra le società controllate aventi rilevanza strategica era stata individuata anche Saipem SpA. Dal 22 gennaio 2016, tuttavia, Saipem non è più controllata in via solitaria da Eni ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza. Il Consiglio di Amministrazione ha tuttavia confermato la propria competenza a deliberare sull'esercizio del diritto di voto e sulle designazioni dei componenti degli organi sociali di Saipem. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo "Accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio del controllo di Eni" della presente Relazione. Inoltre, a seguito dell'avvio del processo di quotazione della società Eni Plenitude SpA Società Benefit (già Eni gas e luce SpA Società Benefit), annunciato nell'autunno 2021, l'Amministratore Delegato ha ritenuto opportuno coinvolgere il Consiglio nelle designazioni dei componenti degli organi sociali di tale società.

la sua efficacia; (ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte 108 ; (iii) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia. Viste le valutazioni del Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione, nella medesima riunione, ha valutato adeguate le risorse e professionalità delle funzioni Risk Management Integrato e Compliance Integrata, in ossequio alla previsione di cui alla Raccomandazione 33 lett. d) del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio ha inoltre deliberato, nel corso dell'esercizio, in merito alle operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, come individuate nella richiamata delibera sui poteri riservati.

Alle principali normative interne approvate dal Consiglio di Amministrazione, in particolare a quelle aventi natura di compliance e governance, sono dedicati specifici paragrafi nell'ambito del capitolo Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi della presente Relazione.

3.4.8 RIUNIONI E FUNZIONAMENTO

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 maggio 2020, ha approvato il regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione che disciplina tra l'altro le modalità di convocazione e svolgimento delle riunioni consiliari. Il Regolamento è stato da ultimo modificato nella riunione del 16 dicembre 2021, anche al fine di adeguamento al Codice di Corporate Governance.

In particolare, l'avviso di convocazione, firmato dalla Presidente e da questi redatto esaminate le proposte dell'Amministratore Delegato, indica: il luogo della riunione; i luoghi nei quali è possibile partecipare alla riunione in videoconferenza o eventuali altre forme di collegamento consentite; la data e l'ora della riunione; l'ordine del giorno contenente l'elenco delle materie da trattare con la specificazione di quali saranno oggetto di deliberazione e quali di mera informativa.

L'avviso di convocazione è inviato dal Segretario del Consiglio, di norma almeno cinque giorni prima di quello della riunione e, in caso di necessità e urgenza, almeno 12 ore prima della riunione, agli Amministratori, ai Sindaci effettivi, al Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria dell'Eni e al suo sostituto.

Di norma, contestualmente all'avviso di convocazione e comunque non oltre tre giorni precedenti la data della riunione, il Segretario del Consiglio di Amministrazione, mette a disposizione degli Amministratori, dei Sindaci effettivi e del Magistrato della Corte dei conti la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno su una piattaforma digitale riservata al Consiglio di Amministrazione alla quale si accede con credenziali personali assegnate a ciascun Amministratore, Sindaco effettivo e Magistrato della Corte dei Conti (nell'ottica di preservare la riservatezza e sicurezza delle informazioni), fatti salvi i casi in cui, su richiesta degli interessati e qualora vi siano giustificati motivi, la documentazione può essere trasmessa via e-mail.

In linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance, per ogni riunione è predisposta una scheda sintetica degli argomenti all'ordine del giorno. Nel caso in cui, in relazione a singoli argomenti, la documentazione messa a disposizione sia particolarmente complessa e voluminosa, la stessa è corredata da un documento che ne sintetizza i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno.

Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa entro i 3 giorni prima della data della riunione, la Presidente cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Nel corso dell'esercizio, il termine di tre giorni prima della data della riunione, previsto dal Regolamento, per l'invio della documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno oggetto di approvazione consiliare è stato sostanzialmente rispettato, salve le eccezioni

Il regolamento del Consiglio

legate alla necessità di presentare al Consiglio documenti contabili o di pianificazione aggiornati alla data più prossima a quella di esame e approvazione consiliare, ovvero documentazione di supporto relativa ad operazioni la cui negoziazione si è protratta fino alla data del Consiglio o ad argomenti urgenti emersi successivamente. In tali casi, la Presidente ha comunque curato che venissero forniti i dovuti approfondimenti durante le sessioni consiliari, chiedendo alle strutture aziendali di soffermarsi specificamente, nel corso della presentazione in Consiglio, sulla documentazione pervenuta oltre il suddetto termine di tre giorni, al fine di consentire ai Consiglieri di deliberare in modo informato e consapevole.

La Presidente cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari e, nel suo ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi, cura, con l'ausilio del Segretario, la tempestività e l'adeguatezza delle informazioni pre-consiliari sottoposte o trasmesse al Consiglio, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni, e che le stesse siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; può chiedere a tal fine, all'Amministratore Delegato, le opportune modifiche o integrazioni.

Lo Statuto consente che le riunioni consiliari si tengano per video o teleconferenza, e tali modalità sono specificamente disciplinate nel Regolamento.

La Presidente ha curato che alle riunioni consiliari intervenissero d'intesa con l'Amministratore Delegato, con l'ausilio del Segretario del Consiglio, anche su richiesta di singoli amministratori, i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire informazioni sulle materie all'ordine del giorno109.

In base a quanto previsto dall'art. 2391 del codice civile, dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dalla normativa interna in materia di "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate"110, prima della trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno della riunione consiliare, ogni Amministratore è tenuto a segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui sia portatore in relazione alle materie o questioni da trattare, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. In sede di delibera consiliare, gli amministratori interessati di norma non prendono parte alla discussione e alla deliberazione sulle questioni rilevanti, allontanandosi dalla sala della riunione.

Nel corso del 2021, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 13 volte con una durata media di circa 4 ore e 50 minuti e con una media di partecipazione del 100% degli Amministratori. Nel corso dell'esercizio le riunioni si sono, di norma, tenute sempre presso la sede legale o presso altri uffici della società, con possibilità di collegamento in audio e videoconferenza tramite apparato d'ufficio.

Nella tabella allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati di appartenenza.

Nell'esercizio in corso, alla data del 17 marzo 2022, si sono tenute 6 riunioni, inclusa quella in pari data. Entro la fine dell'esercizio sono previste altre 9 riunioni.

Ai sensi del Regolamento di Borsa, è data notizia al pubblico, entro 30 giorni dal termine dell'esercizio sociale precedente, del calendario annuale degli eventi societari ("calendario finanziario") nel quale sono precisate, tra le altre, le date delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esame del progetto di bilancio di esercizio e delle relazioni contabili infrannuali previste dalla normativa vigente ed eventualmente del preconsuntivo e di ulteriori informative finanziarie periodiche aggiuntive111, nonché la data dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio; sono altresì indicate le date di delibera del Consiglio dell'acconto sul dividendo dell'esercizio e di formulazione all'Assemblea della proposta del dividendo a saldo, corredate delle relative date di messa in pagamento e di stacco cedola. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet di Eni, nella sezione "Investitori".

¹⁰⁹ In coerenza con quanto raccomandato dalla Raccomandazione 12, lett. c) del Codice di Corporate Governance.

¹¹⁰ Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo della Relazione specificamente dedicato all'argomento.

¹¹¹ Per maggiori dettagli si rinvia alla nota sul punto contenuta nel precedente paragrafo "Poteri e compiti" del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio, gli Amministratori indipendenti, coordinati dal lead independent director, nominato ad aprile 2021, si sono riuniti il 12 ottobre 2021 e, tenuto conto della frequenza delle riunioni consiliari, hanno avuto ulteriori occasioni di incontro, informali, per scambi di riflessioni e confronti, nel rispetto di quanto previsto dalle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

3.4.9 IL SEGRETARIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Con l'approvazione del Regolamento del Consiglio di cui al precedente paragrafo e in linea con le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio ha specificato i requisiti e i compiti del Segretario.

In particolare, ai sensi del Regolamento, il Segretario deve essere in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza, indipendenza di giudizio e non deve trovarsi in situazioni di conflitto di interessi.

Il Segretario dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente.

L'attività del Segretario è disciplinata in dettaglio dallo Statuto del Segretario del Consiglio e Board Counsel, allegato al citato Regolamento, modificato da ultimo il 16 dicembre 2021. Lo Statuto e i compiti

In particolare, secondo lo Statuto aggiornato, il Segretario assiste la Presidente nei suoi compiti e, in particolare, nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative delibere, nel curare la tempestività e l'adeguatezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella comunicazione con i Consiglieri, nel curare, secondo le intese tra Presidente e Amministratore Delegato, l'intervento alle riunioni consiliari dei responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, nell'organizzazione della "board induction" e nell'organizzazione e cura dell'adeguatezza e della trasparenza del processo di "board review", coordina i segretari dei Comitati consiliari e cura la verbalizzazione delle riunioni consiliari. Assiste altresì l'Amministratore Delegato nei suoi rapporti con il Consiglio.

Con particolare riferimento alla verbalizzazione delle riunioni consiliari, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che, salvi i casi in cui per legge è necessario che il verbale sia redatto da notaio, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Consiglio, che può farsi assistere, allo scopo, da soggetti dallo stesso incaricati.

Il verbale viene redatto riportando i principali interventi, riassunti a cura del Segretario del Consiglio e, in particolare, le parti dell'illustrazione che forniscono elementi integrativi essenziali alla documentazione presentata, le domande e risposte necessarie per chiarire la documentazione, i commenti di merito rilevanti o di cui venga richiesta espressamente la verbalizzazione, e le dichiarazioni di voto dei Consiglieri.

Il verbale comprende, nel testo o in allegato, tutta la documentazione messa a disposizione del Consiglio.

Il Segretario fornisce con imparzialità di giudizio e indipendenza, assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario riguardante il funzionamento, i poteri e le attribuzioni del Consiglio e dei Comitati.

Presta inoltre assistenza e consulenza giuridica indipendente (rispetto al "management") al Consiglio e ai Consiglieri sui loro poteri, diritti, doveri e adempimenti, per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni e tutelarli da eventuali responsabilità.

Il Segretario può svolgere altre funzioni all'interno della Società purché non compromettano la sua indipendenza di giudizio nei confronti del Consiglio o il regolare svolgimento delle sue funzioni.

La Presidente cura che il Segretario disponga di poteri, strumenti, struttura organizzativa e personale adeguati per l'esercizio delle sue funzioni, vigila sull'indipendenza del Segretario e ne determina il trattamento retributivo, in linea con le politiche della Società per l'alta dirigenza. Poteri e mezzi

Il Consiglio, su proposta della Presidente, stabilisce il budget annuale assegnato al Segretario, separato da quello relativo alle altre eventuali funzioni svolte, di cui il Segretario dispone con autonomi poteri di spesa.

Il Segretario riferisce annualmente al Consiglio sull'utilizzo del budget.

Per disciplinare in dettaglio le funzioni del Segretario del Consiglio di Amministrazione, indicate, in termini generali, nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione e nello Statuto del Segretario allegato, Eni ha adottato un apposito strumento normativo approvato dalla Presidente, sentito l'Amministratore Delegato.

3.4.10 AUTOVALUTAZIONE E ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AUTOVALUTAZIONE RELATIVA AGLI ESERCIZI 2020 E 2021 (BOARD E PEER REVIEW)

Con riferimento all'esercizio 2020112, in linea con le "best practice" internazionali e con le previsioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha dato corso, per il quindicesimo anno consecutivo, alla "board review" del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, avvalendosi, come di consueto e in coerenza con le soluzioni di governance adottate da Eni, di un consulente esterno al fine di assicurare obiettività al processo.

In adesione a quanto indicato dalle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, è attribuito alla Presidente del Consiglio di Amministrazione il compito di curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione. La Presidente si è avvalsa del supporto del Comitato per le Nomine.

Nella riunione del 28 ottobre 2020 il Consiglio ha approvato la proposta del Comitato per le Nomine di conferire a Crisci & Partners l'incarico di assisterlo per il triennio di mandato 2020-2022 nell'autovalutazione del Consiglio, delegando la Presidente a condividere preventivamente con il consulente le modalità di svolgimento dell'incarico.

La board review "2020" si è conclusa nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 27 maggio 2021, con la presentazione, da parte del consulente, degli esiti del processo di autovalutazione 113 , che ha rilevato, tramite utilizzo di questionari e interviste individuali, le caratteristiche di ruolo, responsabilità, dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati. Alla board review è stata affiancata una peer review, confermando una best practice già attuata in precedenti esercizi. Nella medesima riunione, sulla base degli esiti dell'autovalutazione, è stato approvato un action plan con alcune valutazioni e proposte di miglioramento dell'attività del Consiglio. Gli esiti del processo di autovalutazione della board review del Consiglio di Amministrazione per il 2020, primo anno del mandato 2020-2022, hanno messo in luce, a fronte della situazione emergenziale derivante dalla pandemia Covid-19 e di una composizione del Consiglio ampiamente rinnovata, la consapevolezza, dei Consiglieri, dell'aver ben operato, gestendo con efficacia le complessità del governo di Eni, pur in un contesto complesso e complicato, anche da fattori esogeni all'azienda.

Nello specifico gli esiti della board review 2020 hanno messo in evidenza:

• l'eccellente risposta del Consiglio e della struttura aziendale all'emergenza Covid-19;
• l'adeguatezza della dimensione, dei profili di indipendenza e diversity e dell'articolazione del Consiglio, sia in relazione alle complessità da affrontare sia per garantire una corretta composizione dei Comitati;
• le valutazioni positive dei Consiglieri in tema di background professionali, conoscenze e adeguatezza di insieme;
• le capacità, più che buone, del Consiglio, di analisi e decisione, di valutazione delle opportunità di creazione di valore per Eni e dei rischi connessi alle sue attività, il business judgement e l'orientamento internazionale dei Consiglieri;
• il bilanciamento molto positivo dei ruoli all'interno del Consiglio;

¹¹² Si riportano nella presente Relazione le informazioni riguardanti gli esiti del processo di autovalutazione relativo all'esercizio 2020 in quanto tale processo era ancora in corso alla data di approvazione della precedente Relazione.

¹¹³ Le informazioni sul conferimento dell'incarico al consulente esterno nonché sulle modalità di svolgimento del processo di autovalutazione relativo all'esercizio 2020 sono contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2020.

• il funzionamento d'insieme del Consiglio, conforme alla normativa vigente e alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance;
• l'engagement e il livello di preparazione dei Consiglieri valutati molto positivamente, come anche la chiarezza, completezza e focus sulle priorità delle presentazioni in Consiglio e la dinamica consiliare;
• l'appropriata composizione dei Comitati, la leadership dei loro Presidenti e la qualità del loro contributo consultivo e istruttorio, riconosciuti e apprezzati dai Consiglieri;
• il supporto eccellente delle strutture e della Segreteria e la chiarezza e completezza delle verbalizzazioni;
• l'ampia condivisione e coinvolgimento del Consiglio nelle analisi dell'evoluzione degli scenari e nella visione di medio lungo termine e delle nuove opportunità, la proposizione degli obiettivi e delle strategie di businesse finanziarie, di sostenibilità ed ambientale;
• l'elevata competenza in materia legale, giuridica e di corporate governance della Presidente, la chiarezza espositiva, l'attenzione ai ruoli e alle competenze, alla gestione dell'ordine del giorno, al dare voce a ogni membro del Consiglio;
• l'autorevolezza, il forte senso di appartenenza ed orgoglio aziendale, la profonda competenza nel settore, la visione e la capacità strategica dell'Amministratore Delegato, riconosciute da tutto il Consiglio, che si sente garantito dalla qualità e profondità del presidio, che percepisce sul business, da parte dell'Amministratore Delegato e della sua struttura manageriale;
• il consolidamento delle opportunità di sviluppo e di miglioramenti del Consiglio in un action planper il 2021.

La peer review "2020", affiancata alla board review ha consentito un'ulteriore analisi, fatta sui valori comportamentali e di competenza, reciprocamente percepiti dai singoli Consiglieri, e sulla opportunità comparativa degli stessi valori con il loro consolidato a livello del complesso del team. Gli esiti della peer review sono stati personalmente e riservatamente discussi con ciascun Consigliere ed hanno evidenziato le principali dinamiche che influenzano il funzionamento del team, identificandone anche i numerosi punti di forza insieme alle aree di miglioramento.

Con riferimento all'esercizio 2021, in linea con le "best practice" internazionali e con le previsioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha dato corso, per il sedicesimo anno consecutivo, alla board review "2021" del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.

Per l'esercizio 2021, la Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine, tramite la sua Presidente, e con l'ausilio del Segretario del Consiglio, ha condiviso con il consulente le modalità di svolgimento dell'incarico, in continuità rispetto al precedente esercizio, prendendo spunto dai risultati dell'autovalutazione 2020, nonché dalle valutazioni e proposte di miglioramento dell'attività del Consiglio costituenti l'action plan degli esiti dell'autovalutazione, nei termini approvati nella riunione consiliare del 27 maggio 2021. Per l'esercizio 2021 si è stabilito di non procedere con la peer review.

Il processo di autovalutazione per il secondo anno di mandato si è dunque svolto in continuità rispetto al precedente esercizio, a partire dal mese di novembre 2021, attraverso questionari ed interviste che hanno riguardato in particolare: (i) la dimensione, il funzionamento e la composizione del Consiglio e dei Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di diversità, anche di genere, dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica; (ii) ruolo strategico e di monitoraggio del Piano, incluse letematiche ESG e il sistema di controllo interno e la gestione dei rischi. È stato chiesto al consulente di tener conto, tra l'altro, delle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, espresse, in particolare, nella lettera della Presidente del Comitato del dicembre 2021114.

L'attività di autovalutazione svolta per il 2021 si è conclusa nella riunione del 17 febbraio 2022, con la presentazione, da parte del consulente, degli esiti del processo, che hanno sia confermato gli elementi di positività, emersi già dallaprecedente board review 2020, e il conseguimento delle iniziative di miglioramento espresse nell'action plan, sia evidenziato una ulteriore, molto positiva evoluzione di tutti i temi oggetto di analisi e valutazione.

Gli esiti del processo di autovalutazione che caratterizzano la board review del Consiglio di Amministrazione per il 2021, relativa al secondo anno del mandato 2020-2022, hanno evidenziato:

• l'efficace contributo riconosciuto al Consiglio, nel suo insieme, oltre che specificamente all'Amministratore Delegato e al management nel raggiungimento dei positivi risultati di business e industriali della società e nell'importante percorso di transizione energetica;
• l'accresciuto livello di efficienza, largamente condiviso dai Consiglieri, conseguito dal Consiglio nell'anno;
• il netto miglioramento delle valutazioni espresse dai Consiglieri su tutti i fattori analizzati nell'autovalutazione del Consiglio, inclusi i Comitati endo-consiliari e il loro contributo;
• la migliorata dinamica di gruppo e di dialogo tra i Consiglieri.

Nello specifico, gli esiti della board review 2021 evidenziano valutazioni di insieme molto positive su:

• diversificazione e composizione del Consiglio con un efficace mix di esperienze, conoscenze e competenze;
• indipendenza di giudizio;
• funzionamento del Consiglio in termini di correttezza, confronto ed accountability;
• organizzazione delle riunioni, per programmazione, frequenza e durata;
• impegno e validità del supporto offerto dal Segretario e dalla Segreteria del Consiglio;
• intensificata attività di induction;
• adeguatezza dell'impegno e tempo profuso sui temi ESG e sull'adeguato recepimento dei principiESG nelle policy della società;
• ruolo svolto dalla Presidente del Consiglio, di impulso al corretto funzionamento del Consiglio, gestione efficace dell'ordine del giorno e del tempo di riunione del Consiglio;
• eccellenza nell'impegno e nel ruolo dell'Amministratore Delegato;
• tempestività e discussione delle strategie e del Piano di transizione energetica, insieme all'analisidell'evoluzione degli scenari di medio e lungo termine;
• numero, impegno, composizione e accountability dei Comitati, leadership dei Presidenti e contributo fornitoal Consiglio, riconosciuto anche dal tempo e dall'attenzione a loro dedicata in Consiglio.

Gli esiti evidenziano anche alcuni suggerimenti, di ulteriore approfondimento in merito a:

• gli scenari economico finanziari prospettici e l'evoluzione del business e del percorso strategico intrapreso con la transizione energetica;
• l'ampliamento dell'analisi e del confronto con società comparabili internazionali, anche con player nontradizionali oil&gas;
• le attività e i temi legati alla realizzazione del PNRR.

I consulenti di Crisci & Partners, nel contesto del loro ruolo di facilitatori della board review del Consiglio di Amministrazione di Eni, per l'esercizio 2021, e sulla base delle positive percezioni avute e delle opportunità di trasparente confronto, maturate con ogni membro del Consiglio nel corso del processo di autovalutazione, condividono le considerazioni dei Consiglieri.

Tale condivisione trova ulteriore conferma nell'aver rilevato il puntuale, eccellente livello di compliance complessiva della board governance di Eni, con le previsioni del Codice di Corporate Governance per le società quotate.

I consulenti di Crisci & Partners confermano la solidità delle competenze, le elevate qualità personali e l'eccellente livello di impegno professionale nel ruolo, dei membri del Consiglio di Amministrazione.

ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO

In ottemperanza alle raccomandazioni dell'allora vigente Codice di Autodisciplina 2018, in vista del rinnovo degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione di Eni uscente, previo parere del Comitato per le Nomine e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, aveva elaborato il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo, da sottoporre agli azionisti in vista dell'Assemblea di rinnovo, che si è tenuta il 13 maggio 2020.

L'orientamento, riportato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2020, è stato pubblicato sul sito della Società in data 2 marzo 2020.

3.4.11 FORMAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha curato che, dopo la nomina, avvenuta il 13 maggio 2020, amministratori e sindaci potessero partecipare ad un programma di formazione (cd. "board induction") con lo scopo di fornire loro una puntuale conoscenza dell'attività e dell'organizzazione della Società, del settore di riferimento, dei principi di corretta gestione dei rischi, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione (anche nell'ottica del successo sostenibile), del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento e del ruolo da svolgere in relazione alle specificità di Eni.

Il programma ha avuto inizio il 14 maggio 2020, con una sessione formativa focalizzata, tra l'altro, sulla struttura aziendale, la mission e il modello di business Eni, il percorso di trasformazione di Eni degli ultimi anni, le iniziative di Eni in tema di decarbonizzazione ed economia circolare, la strategia di lungo termine della Società e una sessione dedicata agli aspetti di corporate governance e alle regole di condotta degli amministratori.

La formazione, in sede consiliare, è proseguita il 28 luglio 2020, con una sessione dedicata al ciclo di attività upstream, inclusi gli aspetti di sostenibilità ambientale e sociale e, successivamente, il 19 novembre 2020, con una sessione sul Compliance Programme Anti-Corruzione e sul Codice Etico.

Nel 2021 si sono tenute, rispettivamente in data 24 giugno e 16 settembre, sessioni di induction sulla MSG "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" ed in materia di cyber security (suddivisa in una parte generale ed in una parte di approfondimento dedicata al Comitato Controllo e Rischi). Il 16 dicembre 2021 si è inoltre tenuta una sessione di "approfondimento sui temi strategici", in stretta connessione con l'avvio della discussione consiliare sul Piano strategico quadriennale 2022-2025. Nell'ambito dell'iniziativa sono stati svolti approfondimenti sulle strategie di business perseguite dalla Società nei settori di maggiore rilevanza.

Nel corso del 2020 e del 2021 si sono inoltre tenute numerose sessioni di induction, organizzate dai diversi Comitati consiliari e dal Collegio Sindacale, aperte a tutti i Consiglieri e Sindaci, su tematiche di competenza degli stessi.

In particolare, tra le tematiche affrontate nell'ambito dei Comitati, si segnalano: aspetti relativi alle attività delle funzioni Internal Audit e Compliance integrata, assetto organizzativo e normativo, aspetti contabili e modello fiscale (Comitato Controllo e Rischi), politica di remunerazione (Comitato Remunerazione), percorso di decarbonizzazione, scenari, sostenibilità (Comitato Sostenibilità e Scenari), capitale umano, inclusi il sistema e gli strumenti di sviluppo, succession plan, valorizzazione delle professionalità tecniche ed evoluzione delle competenze (Comitato per le Nomine); nell'ambito del Collegio Sindacale sono state affrontate tematiche relative a organizzazione, sistema normativo interno, sistema di controllo interno, compliance e rischi.

Inoltre, con riferimento alle tematiche ESG, si rinvia per approfondimenti ai paragrafi "Approccio responsabile e sostenibile" e "Comitato Sostenibilità e Scenari" della presente Relazione.

del Consiglio e il parere del Comitato per le Nomine

La Board Induction e l'ongoing-training

L'orientamento

Per disciplinare in dettaglio le attività relative al processo di board induction Eni ha adottato una procedura interna, approvata dalla Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, nell'ambito delle funzioni del Segretario del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento all'organizzazione del programma e al coinvolgimento delle funzioni, nonché di definizione degli strumenti a supporto del processo.

3.5 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Le informazioni sulla Politica in materia di remunerazione 2020-2023 e sui compensi corrisposti nel 2021 agli Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, sono rese nell'ambito della relativa Relazione pubblicata sul sito internet della Società, cui si rinvia.

3.6 Comitati del Consiglio115

CCR	CR	CN	CSS
Comitato Controllo e Rischi	Comitato Remunerazione	Comitato per le Nomine	Comitato Sostenibilita e Scenari
Pietro Guindani	Nathalie Tocci	Ada Lucia De Cesaris	Karina Litvack
Ada Lucia De Cesaris Nathalie Tocci Raphael Vermeir	Karina Litvack Raphael Vermeir	Pietro Guindani Emanuele Piccinno	Filippo Giansante Fmanuele Piccinno Nathalie Tocci Raphael Vermeir

Nella riunione del 14 maggio 2020, il Consiglio ha istituito al proprio interno quattro comitati con funzioni consultive e propositive: a) il Comitato Controllo e Rischi; b) il Comitato Remunerazione; c) il Comitato per le Nomine e d) il Comitato Sostenibilità e Scenari. Il Consiglio ha così confermato l'istituzione di tutti i Comitati raccomandati dal Codice oltre al Comitato "Sostenibilità e Scenari".

La composizione, i compiti e il funzionamento dei Comitati Consiliari sono disciplinati dal Consiglio, in appositi regolamenti, in coerenza con i criteri fissati dal Codice di Corporate Governance116.

I regolamenti dei Comitati sono disponibili sul sito internet di Eni, nella sezione "Governance".

I Comitati previsti dal Codice (Comitato Controllo e Rischi, Comitato Remunerazione e Comitato per le Nomine) sono composti da non meno di tre Amministratori e, come indicato dal Consiglio in occasione dell'adesione al Codice, in continuità con le scelte già effettuate in passato, in numero inferiore alla maggioranza dei componenti del Consiglio per non alterare il processo di formazione della volontà consiliare. In particolare, il Regolamento:

• del Comitato Controllo e Rischi prevede che lo stesso sia composto da tre o quattro Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti; in alternativa, il Comitato può essere composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso il Presidente del Comitato è scelto tra questi ultimi;
• del Comitato Remunerazione prevede che lo stesso sia composto da tre o quattro Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti. In alternativa, il Comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tale ultimo caso la Presidente del Comitato è scelta tra gli Amministratori indipendenti117;

La composizione dei Comitati

¹¹⁵ Informazione resa ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lettera d) del Testo Unico della Finanza.

¹¹⁶ Nella riunione del 14 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'istituzione dei Comitati e alla nomina dei componenti per il nuovo mandato: il 4 giugno 2020, su proposta dei Comitati stessi, il Consiglio aveva confermato i compiti attribuiti ai precedenti Comitati. Da ultimo, i Regolamenti dei Comitati sono stati modificati per l'adeguamento al Codice di Corporate Governance nella riunione del 16 dicembre 2021.

¹¹⁷ Nei casi in cui il Comitato Remunerazione sia chiamato a svolgere i compiti richiesti dagli strumenti normativi interni in materia di operazioni con parti correlate, alla sua composizione si applicheranno le disposizioni ivi previste.

• del Comitato per le Nomine prevede che lo stesso sia composto da tre o quattro Amministratori, in maggioranza indipendenti;
• del Comitato Sostenibilità e Scenari prevede che lo stesso sia composto da tre o quattro 118 Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.

Il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione e il Comitato per le Nomine sono attualmente composti da soli Amministratori indipendenti 119 ; il Comitato Sostenibilità e Scenari è attualmente composto da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti. I Presidenti dei Comitati sono tutti indipendenti.

Si riporta di seguito l'attuale composizione dei comitati definita dal Consiglio nella riunione del 14 maggio 2020:

• Comitato Controllo e Rischi: Pietro Guindani (Presidente), Ada Lucia De Cesaris, Nathalie Tocci e Raphael Vermeir. I Consiglieri Guindani e Vermeir possiedono la conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi richiesta dal Codice. Inoltre, in occasione del recepimento della Raccomandazione 35 del Codice, il Consiglio ha ritenuto che il Comitato possieda nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi, considerata anche la presenza di due componenti con esperienza/competenza nel settore Oil&Gas;
• Comitato Remunerazione: Nathalie Tocci (Presidente), Karina Litvack e Raphael Vermeir. Tutti i Consiglieri possiedono la conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive richiesta dal Codice;
• Comitato per le Nomine: Ada Lucia De Cesaris (Presidente), Pietro Guindani ed Emanuele Piccinno;
• Comitato Sostenibilità e Scenari: Karina Litvack (Presidente), Filippo Giansante, Emanuele Piccinno, Nathalie Tocci e Raphael Vermeir.

Quanto alla partecipazione alle riunioni dei Comitati:

La partecipazione ai Comitati

• al Comitato Controllo e Rischi partecipa la Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questa designato;
• alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Remunerazioni, del Comitato per le Nomine e del Comitato Sostenibilità e Scenari possono assistere i componenti del Collegio Sindacale e il Magistrato della Corte dei Conti. Su invito del Presidente del Comitato, a singole riunioni possono assistere la Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l'Amministratore Delegato nonché, previa intesa con la Presidente del Consiglio di Amministrazione, altri amministratori (restando inteso che nessun Amministratore e, in particolare, nessun Amministratore con deleghe, prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione). Inoltre, su invito del Presidente del Comitato, con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno, possono partecipare, previa informativa all'Amministratore Delegato effettuata di norma attraverso l'invio dell'avviso di convocazione, esponenti della struttura della Società competenti per materia.

I Regolamenti dei Comitati prevedono che l'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno sia messa a disposizione dei componenti, da parte del Segretario, nella sezione riservata al Comitato del sito Intranet di Eni SpA contestualmente all'avviso di convocazione (ossia almeno tre giorni lavorativi prima di quello della riunione, salvo vi siano ragioni di necessità e urgenza), salvo esigenze connesse al preventivo esame da parte del Comitato di Direzione o casi eccezionali di necessità e urgenza. Nei casi di difficoltà di accesso alla suddetta sezione riservata, la documentazione, su richiesta dei singoli componenti il Comitato, può essere inviata per posta elettronica, tenendo conto delle esigenze di riservatezza connesse alle informazioni trasmesse. Oltre agli obblighi normativi relativi alle informazioni privilegiate, i componenti del Comitato sono tenuti alla riservatezza dei dati e delle informazioni ricevuti nell'esercizio delle loro funzioni.

¹¹⁸ Il Consiglio ha stabilito che, in sede di prima applicazione del Regolamento del Comitato Sostenibilità e Scenari approvato il 16 dicembre 2021, resta ferma la composizione stabilita dal Consiglio nella riunione del 14 maggio 2020 che prevede 5 componenti.

¹¹⁹ Il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Sostenibilità e Scenari sono presieduti da Amministratori tratti dalle liste di minoranza.

Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate di norma a cura dei rispettivi Segretari. Ove sussistano specifici e giustificati motivi, il Presidente del Comitato può chiedere che la verbalizzazione sia curata da un componente del Comitato, dal Segretario del Consiglio o da persona da questi dipendente.

I Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni. L'affidamento a consulenti esterni avverrà, d'intesa con il Consiglio, nel caso in cui il Comitato valuti non sia opportuno avvalersi solo del supporto delle funzioni aziendali per la natura della questione, oppure sia opportuno avere un conforto esterno indipendente sulle soluzioni che la Società intende adottare. La formalizzazione dell'incarico verrà curata dalle funzioni aziendali competenti in relazione alla materia oggetto della consulenza nel rispetto delle procedure aziendali di selezione e conferimento incarichi.

Il Comitato definisce annualmente un budget di spesa che sottopone al Consiglio di Amministrazione in occasione della relazione al 31 dicembre. La Società mette a disposizione del Comitato le risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti nei limiti del budget approvato dal Consiglio. In presenza di situazioni che richiedano la disponibilità di risorse eccedenti il budget, la necessità è comunicata al Consiglio di Amministrazione, per le sue valutazioni e decisioni.

Il Segretario del Consiglio coordina le riunioni dei Comitati con quelle del Consiglio e, a tal fine, è previamente informato del calendario delle riunioni e delle eventuali modifiche, delle materie all'ordine del giorno delle stesse, ne riceve l'avviso di convocazione e i verbali firmati. Il ruolo del Segretario del Consiglio

Inoltre, già da prima dell'introduzione della raccomandazione del Codice di Autodisciplina 2018 di cui all'art. 4.C.1 lett. d), nonché dalla Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance, in ogni riunione di Consiglio i Presidenti dei Comitati consiliari informano il Consiglio stesso sulle questioni più rilevanti esaminate dai Comitati nelle ultime riunioni. Il Consiglio di Amministrazione di Eni riceve, infine, dai Comitati, almeno semestralmente, un'informativa sull'attività svolta.

Di seguito sono fornite maggiori informazioni sui singoli comitati e sull'attività svolta nel corso del 2021. Ulteriori informazioni sono fornite nella tabella allegata alla presente Relazione.

3.6.1 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

La composizione, la nomina e le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri e i mezzi del Comitato sono disciplinati da un apposito Regolamento, il cui testo è stato aggiornato120 in considerazione dell'adesione di Eni, a far data dall'esercizio 2021, al Codice di Corporate Governance 2020.

Per un dettaglio sui compiti del Comitato, si rinvia a quanto descritto nel capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

Il Comitato nel corso del 2021 si è riunito 24 volte121 con una percentuale media di partecipazione dei suoi componenti pari al 100%. La durata media delle riunioni tenutesi nel corso del 2021 è stata di 4 ore e 56 minuti. Nell'esercizio in corso, alla data del 17 marzo 2022, si sono tenute 4 riunioni. Entro la fine dell'esercizio 2022 sono previste altre 10 riunioni. Nel corso dell'esercizio, la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è stata messa a disposizione dei componenti del Comitato pressoché nella totalità dei casi nei termini e con le modalità previste dal Regolamento del Comitato protempore vigente. In alcuni casi eccezionali non è stato possibile rispettare detti termini temporali, per ragioni principalmente riferite alla necessità di predisporre la documentazione il più possibile aggiornata rispetto all'esame del Comitato Controllo e Rischi preliminare al successivo esame in Consiglio di Amministrazione (anche tenuto conto del largo anticipo con cui il Comitato si riunisce rispetto al Consiglio). Il Presidente del Comitato ha comunque sempre garantito che in sede di riunione fossero forniti approfondimenti adeguati, garantendo in particolare che venissero forniti dagli

¹²⁰ Approvato nella riunione consiliare del 16 dicembre 2021.

¹²¹ Alcune riunioni sono state svolte congiuntamente al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza; a tutte le riunioni del Comitato ha preso parte almeno un componente del Collegio Sindacale.

Le attività svolte nel 2021

Di seguito una sintesi dei principali argomenti esaminati nel corso dell'anno 2021. 1) Nel coadiuvare il Consiglio, al fine di sovrintendere alle attività della funzione Internal Audit, affinché ne sia assicurata l'indipendenza e le attività siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionali nel rispetto di quanto prescritto dal Codice Etico di Eni SpA e dagli standard internazionali, nonché nei termini previsti dalle linee di indirizzo sull'attività di Internal Audit (Internal Audit Charter), il Comitato:

• ha rilasciato parere favorevole alla nomina di Gianfranco Cariola quale nuovo Responsabile della funzione Internal Audit a far data dal 1°aprile 2021, a valle della positiva valutazione del profilo del candidato e delle caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza necessarie;
• a fronte della designazione del nuovo Director Internal Audit, in più riunioni, ha approfondito alcune tematiche di natura metodologica nell'attività di Internal Audit per le quali sono state avviate iniziative di innovazione, anche nella prospettiva di supportare l'azienda nel percorso di transizione intrapreso, tenendo altresì conto dei suggerimenti emersi dall'External Quality Review condotta nel 2020 da un advisor indipendente sulle attività della funzione Internal Audit; in tale ambito, in particolare, il Comitato si è focalizzato sullo sviluppo del nuovo standard di rapporto di audit, elaborato nell'ottica del continuo miglioramento del processo di auditing;
• ha esaminato le risultanze degli interventi di audit programmati, gli esiti del monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive programmate dalle linee operative a fronte dei rilievi riscontrati, le risultanze di verifiche e approfondimenti svolti su richiesta degli Organi di Controllo e Vigilanza, nonché lo stato di avanzamento delle attività di audit e delle altre attività svolte dall'Internal Audit (es. gestione delle segnalazioni, monitoraggio indipendente svolto secondo quanto previsto dalla MSG Sistema di controllo Eni sull'informativa finanziaria, attività di vigilanza previste dai Modelli 231 delle società controllate italiane e dal Modello di compliance in materia di responsabilità di impresa per le società controllate estere di Eni SpA);
• ha esaminato le Relazioni dell'Internal Audit al 31 dicembre 2020 e al 30 giugno 2021 sui principali risultati delle attività dell'Internal Audit e sulla valutazione dell'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo;
• anche nell'ambito di alcuni preliminari approfondimenti riguardanti le linee evolutive del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, ha approfondito le linee programmatiche applicate nell'elaborazione del Piano integrato di Audit 2022 e, successivamente nella riunione del 17 gennaio 2022, il Piano integrato di Audit e il Budget dell'Internal Audit di Eni per il 2022, esprimendo in merito il proprio parere favorevole al Consiglio.

2) Nello svolgimento dei compiti relativi al Modello sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, nell'ambito di periodici incontri con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "DP"), le strutture amministrative della Società e la Società di revisione, il Comitato ha esaminato, tra l'altro:

• le Relazioni del DP: i) sull'assetto amministrativo e contabile di Eni al 31 dicembre 2020 e al 30 giugno 2021 ii) sul Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria al 31 dicembre 2020 e al 30 giugno 2021. Sulla base delle suddette relazioni ha espresso parere favorevole al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati al DP e all'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili ai fini della vigilanza del Consiglio;
• l'informativa della Società di revisione sullo stato di avanzamento delle attività di revisione del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria;
• le connotazioni essenziali del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2020 di Eni e i contenuti della Dichiarazione Non Finanziaria (DNF) 2020 di Eni, inclusa nella Relazione sulla Gestione, ai fini di quanto previsto dalla Raccomandazione 35, lettera b), coordinandosi con il Comitato Sostenibilità e Scenari, e lettera c). Ha inoltre esaminato, prima del Consiglio di Amministrazione, la metodologia adottata per effettuare i test di impairment e

i relativi esiti e i principali temi per l'applicazione dei principi contabili nella redazione della Relazione Finanziaria Annuale 2020;

• gli aspetti principali dell'Annual Report on Form 20-F 2020;
• i principali contenuti della Relazione del Collegio Sindacale sugli esiti dell'attività di revisione della Relazione finanziaria annuale 2020 e sui contenuti della Relazione Aggiuntiva del revisore;
• la "Relazione consolidata sui pagamenti ai governi" per l'esercizio 2020 eseguiti da Eni SpA, dalle sue controllate consolidate e dalle imprese consolidate proporzionalmente (EU Accounting Directive 2013);
• la Management Letter 2020 della Società di revisione, rilasciando il proprio parere favorevole in vista del successivo esame consiliare;
• le connotazioni essenziali della Relazione Finanziaria Semestrale consolidata al 30 giugno 2021 di Eni, a seguito dell'esame dei principali temi per l'applicazione dei principi contabili;
• la Relazione annuale sulla Tax Strategy 2020 e il "Country-by-Country report" per l'esercizio 2020.

3) Nel supportare il Consiglio nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla gestione dei rischi, anche in relazione a fatti potenzialmente pregiudizievoli, il Comitato ha svolto un approfondito esame di specifiche situazioni su richiesta del Consiglio stesso; in tale ambito, tra l'altro, ha approfondito negli incontri periodici con le strutture della funzione Affari Legali, i principali temi legali ed è stato aggiornato sugli sviluppi dei principali procedimenti legali in essere, in particolare sui possibili riflessi contabili ai fini degli adempimenti connessi alla predisposizione delle relazioni finanziarie annuale e semestrale.

4) Nell'ambito di più incontri con la funzione Compliance Integrata, il Comitato:

• è stato informato in merito alle proposte di modifica alla parte generale del Modello 231 di Eni SpA;
• ha esaminato la Relazione di Compliance Integrata, volta a fornire una vista integrata sullo stato delle attività di compliance in Eni e la relazione periodica dell'unità Anti-Corruzione e Anti-Riciclaggio, soffermandosi sulle attività di formazione e di supporto alle strutture di Eni e delle società controllate sui temi di competenza;
• ha ricevuto un'informativa in relazione al documento normativo interno elaborato da Eni in risposta alla recente ratifica italiana della Convenzione ILO in materia di prevenzione della violenza e delle molestie nel mondo del lavoro, ivi compresi la violenza e le molestie di genere.

Il Comitato, inoltre, ha incontrato l'Organismo di Vigilanza Eni per l'illustrazione della relazione semestrale sull'attività svolta (II semestre 2020 e I semestre 2021).

5) Con riferimento alle "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate":

• tenuto conto dell'evoluzione del contesto normativo e dell'assetto organizzativo è stato informato dei principali adeguamenti proposti dalla funzione Affari Societari e Governance, in relazione ai quali ha fornito parere favorevole nel maggio 2021122.

Nel corso dell'anno, inoltre, il Comitato ha esaminato alcune operazioni di minore rilevanza sulle quali ha espresso il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento delle operazioni, nonché sulla convenienza e correttezza delle relative condizioni.

6) Il Comitato ha approfondito alcuni temi di controllo interno e gestione dei rischi, anche nell'ambito di incontri dedicati, con esponenti del top management di Eni, in particolare:

• ha incontrato in più occasioni la funzione di Risk Management Integrato, soffermandosi tra l'altro sull'andamento delle valutazioni dei principali rischi Eni e sulle relative azioni di trattamento; ha inoltre concluso le specifiche sessioni di approfondimento sui principali rischi aziendali di Eni, avviate nel corso del 2020, con riferimento al climate change, al rischio scenario, ai rischi Environmental, Social, Governance (ESG) e reputazionale. Infine, in relazione alla necessità di supportare il CdA, tra l'altro, nel definire «la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società…», in coerenza con le previsioni del nuovo Codice di Corporate Governance, il Comitato si è soffermato sugli aspetti metodologici di una preliminare proposta di "valutazione integrata dei rischi", focalizzata sull'anno di Budget con una prospettiva sull'orizzonte temporale del Piano Quadriennale, approfondendo in particolare i criteri di selezione dei rischi e l'approccio metodologico per la valutazione degli stessi;

• ha esaminato l'estratto della relazione sull'assetto organizzativo Eni con focus relativo al sistema normativo Eni e al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ha incontrato le strutture di HSEQ per il Riesame HSE Eni 2020 e con le stesse ha inoltre approfondito, anche in riunioni dedicate, lo sviluppo dei progetti innovativi in ambito HSE nella prospettiva dell'evoluzione della sicurezza in Eni, sviluppati tenendo conto dell'evoluzione delle soluzioni digitali nonché del riconoscimento della rilevanza del "fattore umano" nella dinamica degli incidenti; infine, a fronte del verificarsi di alcuni eventi incidentali nel corso del 2021 ha formulato specifiche richieste di approfondimento relativamente alle cause e alle azioni correttive individuate;
• ha approfondito, incontrando allo scopo le varie funzioni aziendali competenti in una sessione dedicata, il top risk climate change nella prospettiva dei suoi impatti : i) di natura financial, con particolare riferimento agli scenari (Eni e IEA), alla strategia aziendale nell'ambito del percorso di decarbonizzazione e ai riflessi sulla financial disclosure e valutazioni di bilancio; ii) fisici, in relazione agli impatti sugli asset O&G connessi all'intensificarsi di eventi climatici cronici ed estremi, tenendo in particolare conto delle peculiarità dei territori in cui Eni opera e in relazione alle modalità di valutazione del rischio fisico, in termini di sicurezza delle persone, integrità e disponibilità degli asset e salvaguardia dell'ambiente e iii) con riferimento ai temi di natura legale, anche alla luce dell'evoluzione della giurisprudenza in tale ambito;
• ha incontrato le strutture aziendali competenti per specifici approfondimenti sui rischi, in riferimento tra l'altro a:
  • o la gestione dell'emergenza connessa alla diffusione della pandemia da COVID-19 soffermandosi in particolare sulle misure di prevenzione poste in essere da Eni;
  • o il sistema di prevenzione e gestione degli incidenti ed emergency management: in tale ambito, ha approfondito le attività di Process Safety e Asset Integrity - che garantiscono che gli asset siano correttamente progettati, costruiti e gestiti in modo efficace ed efficiente, per raggiungere gli obiettivi di business, salvaguardando le persone, l'ambiente e la reputazione dell'azienda – nonché il processo di gestione delle emergenze, anche con riferimento alle esercitazione periodiche svolte, e i profili assicurativi correlati al verificarsi di eventi incidentali;
  • o i temi connessi alla security, in relazione al modello di gestione dei rischi Security adottato da Eni (con particolare riferimento all'estero), alla gestione delle emergenze e monitoraggio degli scenari di rischio, nonché alle attività di fraud management;
  • o la cyber security, dedicando uno specifico e dettagliato approfondimento relativamente a i) il Security Governance Framework, rappresentato dal modello Eni di gestione della cyber security; ii) il sistema normativo Eni e i principali standard e linee guida di sicurezza; iii) la metodologia Eni di analisi del rischio e iv) il modello di gestione delle emergenze e crisi di cyber security;
  • o la gestione delle bonifiche e dei rifiuti, approfondendo al riguardo la mission di Eni Rewind per la valorizzazione di terreni industriali e di rifiuti attraverso progetti di bonifica e di recupero efficiente e sostenibile secondo i principi dell'economia circolare, le attività di remediation, in relazione al presidio operato dalle strutture interne, anche alla luce della disciplina del processo di bonifica ex D. Lgs. 152/06 e s.m.i., nonché l'evoluzione degli iter autorizzativi relativi ai Siti di Interesse Nazionale, e di waste management;
  • o attraverso incontri periodici con le strutture del CFO, l'evoluzione dell'esposizione creditizia in alcuni paesi di attività Eni, effettuando il monitoraggio periodico dell'evoluzione in particolare verso la Nigeria ed il Venezuela;
• ha incontrato l'unità Finanza per l'esame dei report periodici sulla gestione e controllo dei rischi finanziari, venendo informato circa l'andamento di questi

ultimi rispetto ai limiti definiti, in particolare alla luce delle evoluzioni del mercato delle commodity;

• ha esaminato i report sulle azioni disciplinari adottate a seguito di comportamenti illeciti dei dipendenti.

7) In considerazione degli impatti connessi all'adesione di Eni al Codice di Corporate Governance, il Comitato ha svolto specifici approfondimenti relativi al proprio Regolamento.

3.6.2 COMITATO REMUNERAZIONE

Il Comitato, istituito per la prima volta dal Consiglio di Amministrazione nel 1996, ha funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione sulle tematiche di remunerazione e in particolare:

• sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti e in particolare la Politica per la Remunerazione dei componenti gli organi sociali, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
• formula le proposte o esprime pareri relative alla remunerazione della Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
• formula le proposte o esprime pareri relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
• propone, esaminate le indicazioni dell'Amministratore Delegato, i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria, nonché la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali dei piani di performance connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe e all'attuazione dei piani di incentivazione;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva della politica adottata, ne monitora la concreta applicazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, formulando al Consiglio proposte in materia;
• esamina e monitora gli esiti delle attività di engagement svolte a supporto della Politica di remunerazione Eni, nei termini previsti nella politica di engagement approvata dal Consiglio.

Il Comitato esprime, nell'esercizio delle proprie funzioni, i pareri eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate nei termini previsti dalla medesima procedura.

Il Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile sulle questioni più rilevanti esaminate nel corso delle riunioni; riferisce inoltre al Consiglio sull'attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale e della Relazione Semestrale, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato riferisce infine sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite la Presidente del Comitato o altro componente da questa designato.

Il Comitato svolge le proprie attività in attuazione di un programma annuale e, nell'ambito dello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni indipendenti, nei termini previsti nel Regolamento ed entro i limiti di budget approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2021, il Comitato Remunerazione si è riunito complessivamente 9 volte, con una partecipazione dei componenti pari al 100% e una durata media delle riunioni di 2 ore e 45 minuti. La documentazione a supporto delle riunioni è stata trasmessa ai membri del Comitato nei termini previsti dal Regolamento. A tutte le riunioni del Comitato ha preso parte almeno un componente del Collegio Sindacale, con una partecipazione costante anche della Presidente del Collegio Sindacale. Su invito della

I compiti del Comitato

Presidente del Comitato, sono inoltre intervenuti, nel corso di specifiche riunioni, dirigenti della Società e consulenti incaricati, per fornire le informazioni e i chiarimenti ritenuti necessari, dal Comitato stesso, per l'approfondimento delle istruttorie svolte. Nell'esercizio in corso, fino alla data del 17 marzo 2022, il Comitato si è riunito 3 volte ed ha programmato lo svolgimento di altre 4 riunioni entro la fine dell'esercizio.

Le attività svolte nel 2021

Le attività del Comitato svolte nella prima parte del 2021 hanno riguardato:

• la valutazione periodica sull'adeguatezza, la coerenza complessiva e concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione attuata nel 2020, per gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche;
• la consuntivazione dei risultati aziendali 2020 ai fini dell'attuazione dei piani di incentivazione di breve e di lungo termine in essere, secondo una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato al fine di neutralizzare gli effetti, positivi o negativi, derivanti da fattori esogeni e di consentire una valutazione obiettiva dei risultati raggiunti;
• la definizione degli obiettivi di performance 2021, connessi ai piani di incentivazione variabile;
• la definizione della proposta di attuazione del Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• l'esame della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti 2021 predisposta, in linea con l'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e l'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, ai fini della successiva approvazione del Consiglio e presentazione all'Assemblea degli azionisti del 12 maggio 2021, chiamata ad esprimere unicamente un voto consultivo sulla seconda sezione (compensi e altre informazioni), in considerazione della durata triennale della politica approvata nel 2020, come previsto dalla normativa vigente;
• la verifica degli esiti degli incontri svolti con i principali investitori istituzionali e proxy advisor anche in vista del voto assembleare sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione; ai suddetti incontri ha preso parte anche la Presidente del Comitato a testimonianza della rilevanza attribuita dal Comitato stesso al dialogo con gli azionisti;
• l'esame delle raccomandazioni di voto emesse dai principali proxy advisor, e, a seguito di alcuni rilievi emersi, l'avvio di una attività di contatto con un'ampia platea di investitori, per riceverne e analizzare i feedback e fornire, ove richiesto, ulteriori informazioni e chiarimenti;
• l'analisi delle proiezioni di voto, elaborate con il supporto di primarie società di consulenza
• le proposte di aggiornamento del proprio Regolamento per tener conto delle esigenze di adeguamento al nuovo Codice di Corporate Governance e per uniformità ai regolamenti degli altri Comitati consiliari.

Nella seconda parte dell'anno, le attività del Comitato hanno riguardato:

• l'esame, congiuntamente al Comitato Nomine, del tema della parità di genere e del pay gap in Eni;
• l'aggiornamento dei risultati della stagione assembleare 2021, anche a confronto con i risultati delle principali società quotate italiane ed europee nonché delle società facenti parte del Peer Group di riferimento.
• l'informativa sul Piano annuale di engagement in vista della stagione assembleare 2022 e, in particolare, sul primo ciclo di incontri, svolto nei mesi di novembre e dicembre, con i principali proxy advisor e investitori istituzionali, allo scopo di approfondirne gli orientamenti e le policy di voto 2022 e raccogliere ulteriori riscontri sul voto 2021;
• la proposta di attuazione (attribuzione 2021) del Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario 2020-2022 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorse manageriali critiche per il business con predisposizione dei relativi regolamenti;
• il monitoraggio periodico sull'evoluzione del quadro normativo di riferimento e sugli standard di mercato nella rappresentazione delle informazioni in ambito remunerazione, con un focus specifico sulle azioni implementate nel 2020 e/o programmate nel 2021 dalle principali società italiane e internazionali in risposta alla pandemia da COVID-19.

3.6.3 COMITATO PER LE NOMINE

Il Comitato per le Nomine è stato istituito per la prima volta il 28 luglio 2011.

Il Regolamento del Comitato, approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2021, in linea con le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, prevede che il Comitato per le Nomine: I compiti del Comitato

• assista il Consiglio nella predisposizione degli eventuali criteri per la designazione dei dirigenti e dei componenti degli organi e organismi della Società e delle società controllate la cui nomina sia di competenza del Consiglio, nonché dei componenti degli altri organi e organismi delle società partecipate da Eni;
• formuli al Consiglio le valutazioni sulle designazioni dei dirigenti e dei componenti degli organi e organismi della Società e delle società controllate, proposti dall'Amministratore Delegato e/o dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina sia di competenza del Consiglio e sovrintenda ai relativi piani di successione. Supporti il Consiglio nella predisposizione, nell'aggiornamento e nell'attuazione del piano di successione dell'Amministratore Delegato, che individua, almeno, le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dell'incarico dello stesso;
• su proposta dell'Amministratore Delegato, esamini e valuti i criteri che sovrintendono ai piani di successione dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società;
• coadiuvi il Consiglio nell'individuazione dei candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, primo comma, codice civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato, nonché sulla rappresentanza delle minoranze azionarie;
• indichi al Consiglio candidati alla carica di amministratore da sottoporre all'Assemblea della società, in assenza di proposte pervenute dagli azionisti, nel caso non sia possibile trarre dalle liste presentate dagli azionisti il numero di amministratori previsto;
• con riferimento all'attività di autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati ai sensi del Codice di Corporate Governance, supporti la Presidente del Consiglio di Amministrazione nell'attività, ad essa attribuita, di curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione; coadiuvi il Consiglio nell'istruttoria per l'affidamento dell'incarico ad un consulente esterno e nella valutazione degli esiti del processo. Sulla base degli esiti dell'autovalutazione, coadiuvi il Consiglio nella definizione della composizione ottimale dello stesso e dei suoi Comitati, nonché in merito alle competenze e figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del Consiglio o dei Comitati sia ritenuta opportuna anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, considerando anche criteri di diversità e gli orientamenti espressi dal Consiglio sul numero massimo di incarichi in altre società, affinché il Consiglio stesso possa esprimere il proprio orientamento agli azionisti prima della nomina del nuovo Consiglio;
• coadiuvi il Consiglio uscente nell'attività di presentazione della lista di candidati alla carica di amministratore da presentare all'Assemblea qualora il Consiglio decida di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 17.3, primo periodo, dello Statuto, da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
• proponga al Consiglio l'orientamento, ai sensi del Codice di Corporate Governance, sul numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che un amministratore può ricoprire e provveda all'istruttoria connessa alle relative verifiche periodiche e valutazioni, da sottoporre al Consiglio;
• provveda all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli amministratori e sull'assenza di cause di incompatibilità o ineleggibilità in capo agli stessi, con cadenza almeno annuale e al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza;
• formuli un parere al Consiglio su eventuali attività svolte dagli amministratori in concorrenza con quelle della Società;
• riferisca al Consiglio, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività

svolta, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2021 il Comitato per le Nomine si è riunito in totale 10 volte, con la percentuale media di partecipazione del 100%; la durata media delle riunioni è stata di 1 ora e 50 minuti circa.

A singole riunioni, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato, su invito della Presidente del Comitato, la Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato ed esponenti delle funzioni aziendali. Ad ogni riunione ha partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale. La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è stata messa a disposizione dei componenti del Comitato di norma nei termini e con le modalità previste dal Regolamento del Comitato pro-tempore vigente. In alcuni casi eccezionali non è stato possibile rispettare i termini temporali per ragioni riferite a temi urgenti emersi a ridosso della data della riunione o a documentazione contenete dati in costante aggiornamento. In questi casi la Presidente del Comitato ha assicurato comunque che in sede di riunione fossero forniti approfondimenti specifici e adeguati, invitando, ove necessario, esponenti delle strutture aziendali per rappresentare le tematiche trattate e rispondere a eventuali domande, stimolando la discussione sugli stessi argomenti, affinché i membri del Comitato potessero agire in maniera informata e consapevole.

Nell'esercizio in corso, fino alla data del 17 marzo 2022, il Comitato si è riunito 3 volte; entro la fine dell'esercizio sono previsti altri 5 incontri.

Le attività svolte nel 2021

Nel corso del 2021 il Comitato:

• ha effettuato l'istruttoria per il Consiglio relativa alla verifica dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori e all'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza in capo agli stessi, nonché al rispetto dell'orientamento del Consiglio sul numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che un Amministratore può ricoprire;
• ha esaminato gli esiti dell'attività di Board Review effettuata dal consulente incaricato, approfondendone il processo e la metodologia adottati;
• ha esaminato il tema delle designazioni dei dirigenti e dei componenti degli organismi della Società e degli organi delle società controllate di cui il Consiglio si è riservato la competenza formulando al Consiglio le proprie valutazioni sulle designazioni del Responsabile della funzione Internal Audit, degli amministratori di competenza Eni per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA e del Presidente di Versalis SpA;
• ha condiviso la proposta di modifica del proprio Regolamento per adeguarlo alle nuove Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance;
• ha realizzato un programma di induction approfondendo i seguenti temi: (i) Succession Plan: analisi KPI prima linea AD e posizioni rilevanti, società rilevanti e altre posizioni rilevanti 2020, (ii) le attività di Joule-Scuola di Eni per l'Impresa, (iii) il contratto di espansione Eni, (iv) la parità di genere e pay-gap in Eni, (v) evoluzione delle competenze nell'ambito della transizione energetica e dell'innovazione tecnologica.

3.6.4 COMITATO SOSTENIBILITÀ E SCENARI

Il Consiglio di Amministrazione di Eni ha istituito il Comitato Sostenibilità e Scenari (di seguito anche "CSS") per la prima volta il 9 maggio 2014. Il Regolamento del Comitato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo, il 16 dicembre 2021.

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di scenari e sostenibilità, per tale intendendo i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore, con particolare riferimento a: tematiche di transizione climatica e innovazione tecnologica; accesso all'energia e sostenibilità energetica; ambiente ed efficienza energetica; sviluppo locale, in particolare diversificazione economica, salute, benessere e sicurezza delle persone e delle comunità; rispetto e tutela dei diritti, in particolare dei diritti umani; integrità e trasparenza; e Diversity and Inclusion. I compiti del Comitato

Nell'ambito delle proprie funzioni propositive, consultive ed istruttorie nei confronti del Consiglio di Amministrazione, il Comitato, in particolare:

a. esamina gli scenari per la predisposizione del piano strategico, esprimendo un parere al Consiglio di Amministrazione;

b. esamina e valuta tematiche di transizione climatica, ovvero di decarbonizzazione a livello sia operativo che di portafoglio prodotti, e di innovazione tecnologica, chimica verde ed economia circolare, volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder;

c. esamina e valuta altri aspetti delle tematiche di sostenibilità, nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile, nonché in merito agli indirizzi e obiettivi di sostenibilità;

d. monitora il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento al reporting annuale sui nuovi strumenti di finanza sostenibile, nonché la partecipazione della Società ai principali indici di sostenibilità;

e. esamina e valuta la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione;

f. monitora le iniziative internazionali in materia di sostenibilità nell'ambito dei processi di global governance e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la posizione di leadership aziendale sul fronte internazionale;

g. esamina e valuta le iniziative di sviluppo locale sostenibile, anche in relazione a singoli progetti, previste negli accordi con i Paesi produttori, sottoposte dall'Amministratore Delegato in vista della presentazione al Consiglio;

h. sulla base delle indicazioni del Consiglio di Amministrazione, esamina l'attuazione della politica di sviluppo locale sostenibile nelle iniziative di business;

i. esamina la strategia non profit dell'azienda e la sua attuazione, anche in relazione a singoli progetti, tramite il piano non profit sottoposto annualmente al Consiglio, nonché le iniziative non profit sottoposte al Consiglio;

j. esprime, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità;

k. valuta l'opportunità, d'intesa con l'Amministratore Delegato, di organizzare incontri del Comitato aperti, eventualmente anche agli altri amministratori, con stakeholders istituzionali, per ascoltare il loro punto di vista con riferimento alle tematiche di competenza del Comitato;

l. riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione;

m. si coordina con il Comitato Controllo e Rischi nella valutazione dell'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite.

Nel 2021 il Comitato si è riunito 12 volte. Le riunioni complessivamente hanno avuto una durata media di 3 ore e 1 minuto con una percentuale media di partecipazione del 97%. Nell'esercizio in corso alla data del 17 marzo 2022, il Comitato si è riunito 4 volte; entro la fine dell'esercizio sono previsti altri 8 incontri.

Le attività del Comitato hanno riguardato i seguenti temi: aggiornamento sulle attività della CFO Task Force per gli SDGs; l'Idrogeno: status e prospettive della filiera e delle tecnologie; il piano di investimenti per lo sviluppo locale e budget No Profit; update dello Scenario energetico 2021-2024; aggiornamento CDP (Disclosure insight action del 2020) e sintesi dei risultati ottenuti nelle valutazioni dei questionari Climate Change e Water Security del 2020; principali temi del documento di riesame HSE 2020; Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF); aggiornamento sulle principali misure contenute nel Recovery Fund; aggiornamento annuale sull' Eni Sustainability-Linked Financing Framework; Eni for 2020 e Addendum Neutralità Carbonica al 2050; Modern Slavery Act; presentazione dello Scenario di Riferimento Eni 2021-2025 e Lungo Termine; presentazione da parte dell'AD di Eni della Piattaforma Open-ES; aggiornamento sulle attività di Forestry; aggiornamento su temi di carbon pricing; presentazione dello studio di ricerca 'Hydrogen for Europe-Prospettive sull'idrogeno'; l'impegno di Eni per la salvaguardia della risorsa idrica; Eni negli indici e nei rating ESG (o rating di sostenibilità); le risoluzioni sul clima e le disclosure assembleari dei peers di riferimento; approfondimenti normativi comparativi in tema di "Say on climate"; approfondimenti sulle attività di Carbon Capture and Storage (CCUS); presentazione della Revisione Scenario di Riferimento Eni; analisi degli Scenari dell'Agenzia Internazionale dell'Energia-WEO 2021; Diritti Umani; Struttura e temi rilevanti per la reportistica di sostenibilità 2021. Il Comitato ha realizzato un programma di induction approfondendo i seguenti temi: Eni Rewind: attività captive e verso terzi; presentazione delle attività di Eni Gas e Luce (EGL); presentazione delle attività di Versalis in tema di Transizione; approfondimenti di Piano di Medio e Lungo Termine;

Le attività svolte nel 2021

presentazione del Report Net Zero dell'Agenzia Internazionale dell'Energia – IEA; Attività assicurative di Eni; Mobilità Sostenibile.

3.7 Direttori Generali

Ai sensi dell'art. 24.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali (Chief Operating Officer), definendone i relativi poteri, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa col Presidente, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti. Il Consiglio valuta periodicamente l'onorabilità dei Direttori Generali. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. I Direttori Generali devono altresì rispettare quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione in ordine al cumulo degli incarichi, con riferimento alla disciplina prevista per l'Amministratore Delegato123.

Dal 4 giugno 2020 la Società è strutturata in due direzioni generali, Natural Resources e Energy Evolution.

Il 4 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Alessandro Puliti Direttore Generale Natural Resources, con decorrenza 1° luglio 2020. Il 4 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Guido Brusco nuovo Direttore Generale Natural Resources, in sostituzione di Alessandro Puliti, con decorrenza dal 7 febbraio 2022, a seguito della nomina di Alessandro Puliti quale Direttore Generale di Saipem124.

L'11 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Giuseppe Ricci nuovo Direttore Generale Energy Evolution, in sostituzione di Massimo Mondazzi, con decorrenza dal 1° gennaio 2021125.

Nella riunione del 17 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese, ha constatato il possesso dei requisiti di onorabilità in capo ai Direttori Generali e ha altresì verificato che gli stessi rispettano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione126.

3.8 Collegio Sindacale127

3.8.1 COMPITI

Il Collegio Sindacale, ai sensi del Testo Unico della Finanza, vigila:

• sull'osservanza della legge e dello Statuto;
• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativocontabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce;
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate per garantire il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti dalla legge.

Il Collegio Sindacale quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile

La vigilanza ai sensi del Testo Unico della

Finanza

Inoltre, ai sensi dell'art. 19128 del decreto legislativo n. 39/2010 (di seguito "D.Lgs. n. 39/2010"), il Collegio Sindacale, in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile"129 (di seguito anche "CCIRC"), è incaricato di:

¹²³ Ad eccezione delle previsioni sul divieto di "cross-directorship".

¹²⁴ Il mercato è stato informato della sostituzione del Direttore Generale Natural Resources con comunicato stampa del 4 febbraio 2022.

¹²⁵ Il mercato è stato informato della sostituzione del Direttore Generale Energy Evolution con comunicato stampa dell'11 dicembre 2020.

¹²⁶ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società" della presente Relazione.

¹²⁷ Informazione resa ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lettera d) del Testo Unico della Finanza.

¹²⁸ Come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016 che ha recepito la Direttiva 2014/56/UE in materia di revisione legale.

¹²⁹ Le funzioni attribuite dal decreto al "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" sono coerenti e si pongono in una linea di sostanziale continuità rispetto ai compiti già affidati al Collegio Sindacale di Eni, soprattutto in considerazione delle sue attribuzioni quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense "Sarbanes-Oxley Act" (cui, di seguito, è dato maggior dettaglio).

a) informare il Consiglio di Amministrazione dell'esito della revisione legale, trasmettendo ad esso la relazione predisposta da parte della Società di revisione (cd. relazione aggiuntiva)130 corredata da eventuali osservazioni;

b) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;

c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria di Eni, senza violarne l'indipendenza;

d) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob;

e) verificare e monitorare l'indipendenza della Società di revisione in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione131;

f) essere responsabile della procedura per la selezione dei revisori legali o delle Società di revisione legale, raccomandando all'Assemblea dei soci, ad esito della selezione, i revisori legali o le imprese di revisione legale per il conferimento dell'incarico132.

L'esito dell'attività di vigilanza svolta da parte del Collegio Sindacale è riportato nella Relazione all'Assemblea predisposta ai sensi dell'art. 153 del Testo Unico della Finanza e allegato alla documentazione di bilancio.

In tale Relazione il Collegio riferisce altresì sull'attività di vigilanza svolta in ordine alla conformità delle procedure adottate da Eni ai principi indicati da Consob in materia di parti correlate133, nonché sulla loro osservanza sulla base delle informative ricevute.

Il 22 marzo 2005 il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della facoltà concessa dalla Stock Exchange Commission (SEC) agli emittenti esteri quotati nei mercati regolamentati statunitensi, ha individuato nel Collegio Sindacale l'organo che dal 1° giugno 2005 svolge, nei limiti consentiti dalla normativa italiana, le funzioni attribuite all'Audit Committee di tali emittenti esteri dal Sarbanes-Oxley Act e dalla normativa SEC.

Le attività del Collegio Sindacale quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense

A tal fine il Collegio svolge le attività di supervisione sull'operato della Società di revisione incaricata della revisione legale dei conti e della fornitura di servizi di consulenza, di altre revisioni o attestazioni. In tale ambito le attività del Collegio come Audit Committee sono coerenti con i compiti attribuiti dalla nuova normativa in materia di revisione legale sopra citata; in particolare il Collegio:

• valuta le offerte delle Società di revisione per l'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti e formula all'Assemblea la proposta motivata in merito alla nomina, o revoca, della Società di revisione;
• approva le procedure per la preventiva autorizzazione dei servizi non-audit ammissibili e valuta le richieste di avvalersi della Società di revisione per servizi non-audit ammissibili134;
• esamina le comunicazioni periodiche della Società di revisione relative: a) ai criteri e alle prassi contabili critici da utilizzare; b) ai trattamenti contabili alternativi previsti dai principi contabili generalmente accettati analizzati con il management, le conseguenze dell'utilizzo di tali trattamenti alternativi e delle relative informazioni, nonché i trattamenti considerati preferibili dal revisore; c) a ogni altra rilevante comunicazione scritta intrattenuta dal revisore con il management;
• formula raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito alla risoluzione delle controversie tra il management e la Società di revisione concernenti l'informativa finanziaria.

Inoltre, il Collegio quale Audit Committee:

• esamina le segnalazioni dell'Amministratore Delegato e del Responsabile Amministrazione e Bilancio/Dirigente Preposto alla redazione dei documenti

¹³⁰ Cfr. art. 11 del Regolamento europeo 537/2014 in materia di revisione legale (di seguito anche "Regolamento europeo in materia di revisione legale"). ¹³¹ Cfr. artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D.Lgs. n. 39/2010 e artt. 5 e 6 del Regolamento europeo in materia di revisione legale.

¹³² Cfr. art. 16 del Regolamento europeo in materia di revisione legale. Il Collegio Sindacale in qualità di CCIRC presenta una raccomandazione motivata che contiene quanto meno due possibili alternative di conferimento ed esprime una preferenza debitamente giustificata per una delle due.

¹³³ L'attività di vigilanza demandata al Collegio Sindacale è disciplinata dall'art. 2391-bis del Codice Civile, dall'art. 4 comma 6 del Regolamento Consob "Parti Correlate", nonché dalla normativa interna in materia, cui è dedicato un paragrafo specifico nell'ambito del capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

¹³⁴ Secondo quanto previsto dal Regolamento Europeo in materia di revisione legale, servizi diversi dalla revisione contabile, ammessi dalla normativa in materia, possono essere assegnati previa approvazione da parte del CCIRC.

contabili societari di Eni SpA relative (i) a ogni significativo punto di debolezza nella progettazione o nell'esecuzione dei controlli interni che sia ragionevolmente in grado di incidere negativamente sulla capacità di registrare, elaborare, riassumere e divulgare informazioni finanziarie e le carenze rilevanti nei controlli interni; (ii) a qualsiasi frode che abbia coinvolto il personale dirigente o le posizioni rilevanti nell'ambito del sistema di controllo interno;

• approva le procedure concernenti: a) la ricezione, l'archiviazione e il trattamento delle segnalazioni ricevute dalla Società riguardanti tematiche contabili, di sistema di controllo interno contabile o di revisione legale dei conti; b) l'invio confidenziale o anonimo da parte di chiunque, inclusi i dipendenti della Società, di segnalazioni riguardanti tematiche contabili o di revisione discutibili (cd. whistleblowing). Il Collegio Sindacale, in veste di Audit Committee, ha quindi approvato la procedura "Segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero"135 (da ultimo, il 17 aprile 2020). La procedura, il cui assetto è stato valutato già in passato conforme alle best practice da consulenti esterni indipendenti, costituisce un allegato della Management System Guideline (di seguito "MSG") "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" ed è altresì uno strumento rilevante ai fini della normativa interna anti-corruzione, e risponde agli adempimenti previsti dal Sarbanes-Oxley Act del 2002, dal Codice Etico, dal Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231 del 2001 di Eni e dalla MSG Anti-Corruzione.

Al Collegio sono, infine, attribuiti compiti specifici, fra l'altro, in materia di nomine e compensi.

Tali compiti sono menzionati nella trattazione dei singoli argomenti della presente Relazione o di quella sulla Remunerazione.

Per ulteriori approfondimenti sul ruolo del Collegio Sindacale e sul coordinamento con gli altri organi e funzioni, si rinvia al capitolo "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

Il 15 giugno 2005 il Collegio Sindacale ha approvato il regolamento sullo svolgimento delle funzioni ad esso attribuite ai sensi della citata normativa statunitense; il testo del regolamento è disponibile sul sito internet di Eni136.

3.8.2 COMPOSIZIONE E NOMINA

Secondo le previsioni del Testo Unico della Finanza, il Collegio Sindacale si compone di un numero di membri effettivi non inferiore a tre e di supplenti non inferiore a due. Lo Statuto della Società prevede che il Collegio sia costituito da cinque Sindaci effettivi e due supplenti nominati dall'Assemblea, rieleggibili al termine del mandato che, conformemente alle disposizioni di legge, è di tre esercizi.

Analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione e conformemente alle disposizioni applicabili, lo Statuto prevede che i Sindaci siano nominati mediante voto di lista in cui candidati sono elencati in numero progressivo; due Sindaci effettivi e un supplente sono scelti tra i candidati degli azionisti di minoranza.

Ai sensi dell'art. 28.2 dello Statuto, conformemente alle prescrizioni del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale uno dei candidati eletti tratti dalle liste diverse da quella che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

In base a quanto disposto nello Statuto, per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste, si applicano le procedure descritte con riferimento al Consiglio di Amministrazione 137 , nonché le disposizioni emanate dalla Consob con proprio regolamento.

Il Collegio Sindacale è composto da 5 Sindaci effettivi e 2 supplenti

2 Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, sono designati dagli azionisti di minoranza

¹³⁵ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero" della presente Relazione.

¹³⁶ Il Regolamento è stato successivamente modificato per tenere conto delle innovazioni normative e organizzative intercorse ed è disponibile all'indirizzo: https://eni.com/it-IT/chi-siamo/governance/collegio-sindacale.html. 137 Cfr. paragrafo "Nomina" del capitolo "Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione.

	Le liste dei candidati si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di Sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di Sindaco supplente. Almeno il primo di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Le liste sono corredate da: (i) le informazioni relative all'identità del socio o dei soci che presentano la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni dei soci diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; (iii) un curriculum personale e professionale; (iv) le dichiarazioni, rese da ciascun candidato, attestanti il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente; (v) la dichiarazione di accettazione della candidatura; (vi) l'elenco degli incarichi rivestiti in altre società.
La procedura di nomina	La procedura di nomina avviene secondo le modalità già descritte con riferimento al Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento ai criteri per l'individuazione del candidato da eleggere in caso di parità di voti ottenuti dalle liste e di ripartizione proporzionale dei posti (rispettivamente, art. 144-sexies, commi 9 e 10, Regolamento Emittenti Consob).
	La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.
	In caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, subentra il Sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalle altre liste, subentra il Sindaco supplente tratto da tali liste.
	Anche con riferimento alla composizione e nomina del Collegio Sindacale, come nel caso del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea Straordinaria dell'8 maggio 2012 ha introdotto nello Statuto della Società disposizioni finalizzate ad assicurare l'equilibrata rappresentanza dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate, in sede di rinnovo e di sostituzione in corso di mandato, che trovano applicazione ai primi tre rinnovi successivi al 12 agosto 2012.
	Lo Statuto di Eni138 è stato modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2020 per specificare, con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, la nuova quota da riservare al genere meno rappresentato pari a due Sindaci effettivi ed eliminare le disposizioni statutarie ormai superate dalle nuove previsioni normative e, in particolare l'ipotesi in cui il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato in Collegio Sindacale deve essere, per legge, almeno pari a uno (art. 28.2).
	Con particolare riferimento alla sostituzione dei Sindaci, lo Statuto prevede che, se con il subentro dei supplenti non si rispetta la normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per le relative decisioni139.
I Sindaci nominati dall'Assemblea 2020	Il 13 maggio 2020 l'Assemblea ha nominato Sindaci, per la durata di tre esercizi e comunque fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022: Rosalba Casiraghi (Presidente), Enrico Maria Bignami, Giovanna Ceribelli, Mario Notari e Marco Seracini, Sindaci effettivi; Roberto Maglio e Claudia Mezzabotta, Sindaci supplenti. Giovanna Ceribelli, Mario Notari, Marco Seracini (Sindaci effettivi) e Roberto Maglio (Sindaco supplente) sono stati eletti dalla lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze140, allora titolare, in via diretta, del 4,34% circa del capitale sociale e votata dalla maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea (ossia 90,84% circa), pari al 51,81% circa dell'intero capitale sociale (ha partecipato al voto circa il 57,04% del capitale sociale).
	Rosalba Casiraghi, Enrico Maria Bignami (Sindaci effettivi) e Claudia Mezzabotta (Sindaco supplente) sono stati eletti dalla lista presentata da un raggruppamento di

azionisti formato da società di gestione del risparmio e da altri investitori 141, allora

¹³⁸ Cfr. artt. 28 e 34 dello Statuto della Società. Le disposizioni finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione per sei mandati consecutivi del Collegio Sindacale a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020.

¹³⁹ Per maggiori dettagli si rinvia al capitolo "Politiche in materia di diversità ed equilibrio fra i generi nella composizione degli organi sociali" della presente Relazione.

¹⁴⁰ La lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze era così composta: Marco Seracini, Mario Notari e Giovanna Ceribelli candidati alla carica di Sindaci Effettivi; Roberto Maglio e Monica Vecchiati, candidati alla carica di Sindaci Supplenti.

¹⁴¹ La lista presentata dagli investitori istituzionali era così composta: Rosalba Casiraghi ed Enrico Maria Bignami, candidati alla carica di Sindaci Effettivi; Claudia Mezzabotta, candidata alla carica di Sindaco Supplente.

titolari, complessivamente, di circa l'1,34% del capitale sociale e votata dalla minoranza del capitale rappresentato in Assemblea (ossia il 7,77% circa), pari al 4,43% circa dell'intero capitale sociale (ha partecipato al voto circa il 57,04% del capitale sociale).

Rosalba Casiraghi, Sindaco effettivo indicato al primo posto nella lista di minoranza, è stata nominata Presidente del Collegio Sindacale con il voto favorevole di circa il 26,21% dell'intero capitale sociale, pari a circa il 97,22% delle azioni rappresentate in Assemblea (ha partecipato al voto circa il 26,95% del capitale sociale – costituito da azionisti diversi dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e da Cassa Depositi e Prestiti SpA).

L'Assemblea ha determinato, altresì, il compenso lordo annuo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindaco effettivo nella misura, rispettivamente, di 85.000 euro e di 75.000 euro, oltre al rimborso delle spese necessarie per lo svolgimento della funzione di Sindaco142.

Il 1° settembre 2020 il Sindaco supplente Roberto Maglio, tratto dalla lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, è subentrato al Sindaco effettivo Mario Notari che ha rassegnato le proprie dimissioni. L'Assemblea degli Azionisti del 12 maggio 2021, su proposta del Ministero dell'Economia e delle Finanze allora titolare, in via diretta, del 4,37% del capitale sociale, ha nominato per l'integrazione del Collegio Sindacale, Marcella Caradonna Sindaco effettivo e Roberto Maglio Sindaco supplente per la durata del mandato dell'attuale Collegio e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022. Marcella Caradonna è stata eletta Sindaco effettivo con i voti dalla maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea (ossia 95,77% circa) pari a circa il 55% dell'intero capitale sociale (ha partecipato al voto il 57,48% circa del capitale sociale). Roberto Maglio è stato eletto Sindaco supplente con i voti della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea (ossia 95,73% circa) pari a circa il 55% dell'intero capitale sociale (ha partecipato al voto il 57,48% circa del capitale sociale).

ROSALBA CASIRAGHI

Anno di nascita: 1950 Ruolo: Presidente In carica da: aprile 2017 Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

È Revisore Legale. Attualmente è Presidente di Illimity Bank SpA e Consigliere di Luisa Spagnoli SpA, di SPA.PI SpA, di SPAIM Srl e di Autogrill SpA. È Revisore della Fondazione Telecom e della Fondazione Istituto Sacra Famiglia ONLUS.

Esperienze

Ha iniziato la sua carriera lavorativa alla Carrier (Gruppo Utc) al controllo di gestione diventandone il responsabile. Poi dirigente, in qualità di Direttore Finanziario, della società di distribuzione in Italia della Yamaha Motors Co. Dopo queste esperienze ha intrapreso attività imprenditoriali e professionali assumendo incarichi di amministratore e sindaco in società industriali e finanziarie. Dal 1986 al 2000 è stata Consigliere di Gpf&Associati, istituto di ricerche di mercato. Dal 1994 al 2001 è stata componente del Comitato per la Privatizzazione del Ministero del Tesoro (Comitato Draghi). Dal 1999 al 2003 è stata Sindaco effettivo di Pirelli. Dal 2001 al 2003 è stata Consigliere di Banca Primavera (oggi Banca Generali). Dal 2003 al 2006 è stata Sindaco effettivo di Telecom Italia.Dal 2005 al 2006 è stata Sindaco effettivo di Banca Intesa. Dal 2007 al 2013 è stata Presidente di Nedcommunity (associazione degli amministratori non esecutivi e indipendenti). Dal 2007 al 2016 è stata Consigliere di Sorveglianza di Banca Intesa Sanpaolo. Dal 2008 al 2012 è stata Sindaco di Industrie De Nora. Dal 2008 al 2013 è stata Presidente del Collegio Sindacale di Banca Cr Firenze. Dal 2009 al 2012 è stata Consigliere di Alto Partners Sgr. Dal 2009 al 2012 è stata Consigliere di Biancamano. Dal 2009 al 2014 è stata Consigliere di NH Hotels SA. Dal 2012 al 2016 è stata Consigliere dell'Università degli Studi di Milano. Dal 2012 al 2015 è stata Presidente del Collegio Sindacale di NPL Non Performing Loans. Dal 2013 al 2015 è stata Presidente del Collegio Sindacale di Telecom Media. Dal 2014 al 2017 è stata Sindaco effettivo di Fabbrica Italiana Lapis F.I.L.A.. Dal 2014 al 2017 è stata Sindaco effettivo di Persidera

¹⁴² Con riferimento alla Raccomandazione 30 del Codice, fermo restando che si tratta di una Raccomandazione riferibile all'azionista, si evidenzia che le relative informazioni sono contenute nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti, nella sezione relativa alla Politica sulla remunerazione per il mandato 2020-2023.

(gruppo TIM). Dal 2016 al 2017 è stata Presidente del Collegio Sindacale di Banca Popolare di Vicenza (Fondo Atlante). È stata Presidente del Collegio Sindacale di Nuovo Trasporto Viaggiatori (Italo) dal 2008 al 2018. È stata Consigliere di FSI SGR dal 2011 al 2019 e di Recordati dal 2014 al 2019.È stata Sindaco effettivo di Whirlpool EMEA SpA dal 2014 al 2021 e della Società per azioni Esercizi Aeroportuali S.E.A. dal 2016 al 2021. Dal 2020 al 2021 è stata Presidente del Collegio Sindacale di Daphne 3 SpA.

In questi anni ha collaborato alla pubblicazione di vari volumi in tema di sistemi dei controlli ed in materia di corporate governance e con la stampa economica, in particolare per molti anni ha svolto consulenza tecnica su temi economici e finanziari. È laureata in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano.

ENRICO MARIA BIGNAMI

Anno di nascita: 1957 Ruolo: Sindaco effettivo In carica da: aprile 2017 Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

È Dottore Commercialista e Revisore Legale. È socio fondatore e managing partner di Bignami Associati consulenza aziendale societaria tributaria. Attualmente, tra le altre, è Amministratore non esecutivo e indipendente di Masi Agricola SpA. Tra le non quotate, è Presidente del Collegio Sindacale di EniBioCH4in SpA – Gruppo Eni, Luisa Spagnoli SpA, Aon Reinsurance Italia SpA, Carcano Antonio SpA, Sindaco effettivo di Butangas SpA (e di altre società del gruppo), Presidente dell'Organismo di Vigilanza D.Lgs. 231/01 di FSI SGR SpA e membro dell'Organismo di Vigilanza dell'Università Bocconi. È membro del Consiglio Direttivo della LILT – Lega per la lotta contro i tumori, sezione provinciale di Milano. È Leader del Topic Governance di Bocconi Alumni. È membro del Comitato Direttivo di Nedcommunity, l'associazione degli amministratori non esecutivi e indipendenti; coordina il Reflection Group Digital Innovation & Trasformation, ha fondato e fa attualmente parte del Reflection Group che ha emanato - tra l'altro - i "Principi di corporate governance delle PMI non quotate". È membro di un altro Reflection Group dedicato al tema Controllo e Rischi, dove ha partecipato ad approfondimenti su molti temi, tra cui la valutazione del sistema di risk management e controllo interno; l'integrazione dei processi di pianificazione strategica e risk management; l'agenda del comitato controllo e rischi; la riforma EU su Audit e gli impatti sul Collegio Sindacale e il Comitato controllo e rischi; la Sostenibilità, le informazioni non finanziarie e il risk management integrato, l'evoluzione del framework ERM; cyber risk e ruolo del Comitato controllo e rischi.

Esperienze

Ha esperienza consolidata nell'advising, in particolare nell'ambito della governance e dell'analisi strategica, e nel supporto nelle operazioni di sviluppo e di turnaround; nell'assunzione di incarichi di amministrazione e controllo di società, anche quotate e appartenenti a gruppi multinazionali; nell'amministrazione e liquidazione di aziende; nella consulenza tributaria. È stato Presidente del Collegio Sindacale di Telecom Italia SpA, Exor SpA, Inwit SpA, Biancamano SpA, RCS Sport SpA, Brandt Italia SpA; Amministratore indipendente, lead independent director, membro del Comitato strategico e del Comitato nomine e remunerazioni di Inwit SpA, liquidatore di HDC SpA e di Dynamis Equity Partners SpA; Sindaco di So.Ge.Mi. SpA. In Telecom Italia e in Inwit è stato anche incaricato dell'attività di Organismo di Vigilanza D.Lgs. 231/01; è stato membro dell'Organismo di Vigilanza d.lgs. 231/01 di Luxottica Group SpA. È relatore ai corsi di induction per amministratori indipendenti e sindaci di società quotate, organizzati da Assogestioni e Assonime, al TEB (The Effective Board) di Nedcommunity su temi di architettura e funzionamento dei sistemi di controllo interno, control governance e sul collegio sindacale. È relatore a convegni e workshop su temi diversi, tra cui: imprese costruite per durare; la governance e il sistema di controlli e di gestione dei rischi nelle società quotate e non; governance delle operazioni di sviluppo e di restructuring; internal audit e rischi; il collegio sindacale, e l'organismo di vigilanza D.Lgs. 231/01. Ha scritto articoli e interventi in tema di governance su la Rivista dei Dottori Commercialisti, l'Impresa e HBR Harward Business Review. È laureato con il massimo dei voti in Economia Aziendale – specializzazione in libera professione di dottore commercialista – presso l'Università L. Bocconi di Milano.

MARCELLA CARADONNA

Anno di nascita: 1959 Ruolo: Sindaco effettivo In carica da: maggio 2021 Sindaco eletto su proposta del Ministero dell'Economia e delle Finanze dall'Assemblea del 12 maggio 2021

È Dottore Commercialista e Revisore Legale. È Professore a contratto presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano. Attualmente, tra le altre, è Presidente del Collegio Sindacale di ATS Milano Città Metropolitana, di Corneliani SpA e di O.T.S. SpA, Amministratore indipendente di Integrae Sim e di FNM SpA, membro dell'Organismo di Vigilanza D.Lgs. 231/01 di UNI Ente di normazione italiano e OdV dell'Istituto Marangonni e di Nuova Accademia Srl. È componente del Collegio Sindacale di Nuova Corneliani Srl e Presidente del collegio dei revisori del Comitato termotecnico Italiano.

Esperienze

Svolge e ha svolto attività professionale di consulenza e assistenza aziendale in materia direzionale, contrattualistica, organizzativa e di diritto societario, nello sviluppo di sistemi di qualità e modelli ex D.Lgs. 231/2001, di sistemi di tutela dei dati personali (GDPR 679/2016), dei sistemi di controllo di gestione e dei piani di ristrutturazione delle imprese; è specializzata nella gestione di transazioni e di procedure stragiudiziali. È stata, fra l'altro, componente del gruppo di lavoro che ha redatto i Principi di redazione dei Modelli Organizzativi ex Dlgs. 231/01 del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili. Docente accreditato presso diversi Enti formatori nelle aree giuridiche ed economiche su tutto il territorio nazionale; coordinatrice, moderatrice e relatore nella realizzazione di corsi, seminari e convegni. È ed è stata Presidente del Collegio Sindacale, Sindaco effettivo nonché amministratore, revisore e membro dell'OdV di numerose primarie società anche in Gruppi quotati in Borsa e di Enti Pubblici e Fondazioni. È giornalista pubblicista, autrice di numerosi libri ed articoli in materia di diritto societario, economia, finanza e strumenti ADR pubblicati su principali testate di economia e di finanza. Laurea di Dottore Commercialista con il massimo dei voti presso l'Università L. Bocconi di Milano e Master of Science Degree, Specialized in "Combination of Business Economics, Economics and Finance".

GIOVANNA CERIBELLI

Anno di nascita: 1948 Ruolo: Sindaco effettivo In carica da: maggio 2020 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

È Dottore Commercialista e Revisore Legale. È Presidente del Collegio Sindacale della Società Retipiù Srl – Desio e della Fondazione Enasarco – Roma nonché Revisore dei Conti del Comune di Limido Comasco (CO).

Esperienze

È stata Presidente del Collegio Sindacale con funzioni anche di Revisore della società Viadana Sviluppo SpA - in liquidazione (fino al 2017), dell'Azienda Socio Sanitaria Territoriale di Franciacorta - Regione Lombardia (fino al 2016), della cooperativa sociale "Città del Sole" di Bergamo (fino al 2015) e della società SO.GE.TEC Srl (fino al 2010). È stata Sindaco unico con funzione di Revisore dei Conti della società Gestione Servizi Desio Srl, partecipata del Comune di Desio fino al 27 luglio 2020; è stata Sindaco effettivo e Revisore dei Conti della società B.E.A. SpA di Desio (dal 2013 al 2016), della società Ken Electric Srl - in liquidazione, della società Il Trasporto SpA di Perego del gruppo Silea SpA (fino al 2010), dell'Azienda Ospedaliera di Desio e di Vimercate (dal 2012 al 2015) e dell'Azienda Ospedaliera Bolognini di Seriate (dal 2009 al 2012). È stata Revisore dei Conti del Comune di Caprino Bergamasco (BG) in qualità di Consigliere comunale e di altri Comuni della Regione Lombardia (Cologno al Serio, Gazzada Schianno, Monte Marenzo, Oltre Il Colle, Vaprio d'Adda, Costa Serina, Dalmine, Boltiere, Pusiano, Rosate, Vedano Olona e dell'Unione dei Comuni della Valsaviore) e dell'azienda municipalizzata del Comune di Calolziocorte. È stata inoltre Consigliere dell'ARAC (Agenzia Regionale Anticorruzione) della Regione Lombardia dal 2016 al 2019. È laureata in Economia e Commercio indirizzo aziendale, presso l'Università L. Bocconi di Milano.

MARCO SERACINI

Anno di nascita: 1957 Ruolo: Sindaco effettivo In carica da: maggio 2014 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

È Dottore Commercialista, iscritto all'albo di Firenze, e Revisore Legale. Attualmente è, tra l'altro, Presidente del Collegio Sindacale di Trans Tunisian Pipeline Company SpA - Gruppo Eni, di Eni Angola SpA – Gruppo Eni, di Fondazione Giovanni Paolo II e revisore unico di Fondazione Stensen, Sindaco effettivo di Eni Fuel SpA – Gruppo Eni, di Evolvere SpA Società Benefit – Gruppo Eni e di Polimoda Firenze. È ed è stato membro di Organismi di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Firenze. È Professore a contratto in materia di Corporate Governance e membro del Comitato Scientifico del Centro Studi Economia Applicata (CSEA) dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.Lecturer di Corporate Governance all'Università degli Studi di Firenze e all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano negli anni 2017-2018-2019- 2020. Docente in discipline tributarie ai master Altis 2015 e 2016 - Alta Scuola Impresa e Società – dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. È stato Cultore della materia presso il Dipartimento di Scienze Aziendali dell'Università degli Studi di Firenze, Facoltà di Economia e Commercio. Componente del "Tavolo di lavoro in materia di revisione delle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate", istituito dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e, come tale, co-redattore delle Norme di Comportamento dei Collegi Sindacali di Società Quotate, pubblicato dal CNDCEC nell'aprile del 2018. Membro del Gruppo di Studio - Area Diritto Societario - del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. È stato membro della Commissione Nazionale di Studio del CNDC su "Revisione degli Enti Locali e Municipalizzate". È Consulente Tecnico del Tribunale di Firenze e iscritto all'Albo degli Amministratori Giudiziari. È socio fondatore e membro del Comitato Scientifico di Assobenefit (Associazione Nazionale per le Società Benefit), fondatore e membro del Comitato Direttivo dell'Associazione "AICAS - Associazione Italiana Consiglieri di Amministrazione e Sindaci". Membro dell'Associazione Nedcommunity (associazione italiana degli amministratori non esecutivi e indipendenti).

Esperienze

È ed è stato Presidente del Collegio Sindacale o Sindaco effettivo di numerose primarie società, anche quotate, nonché amministratore e revisore di società, Enti Pubblici e Fondazioni. Svolge e ha svolto attività professionale, pubblicazioni e convegnistica principalmente nei settori: Corporate Governance, mercati regolamentati, Società Benefit, aziendale, societario, tributario, contrattuale, Organismi di Vigilanza, enti pubblici, fallimentare e crisi di impresa, amministrazioni giudiziarie, non profit e volontariato.

3.8.3 PROFESSIONALITÀ, ONORABILITÀ E INDIPENDENZA, CAUSE DI INELEGGIBILITÀ, INCOMPATIBILITÀ E DECADENZA

Ai sensi del Testo Unico della Finanza, i Sindaci devono possedere specifici requisiti di indipendenza, nonché i requisiti di professionalità e onorabilità stabiliti con regolamento del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze143. Inoltre, il Codice di Corporate Governance cui Eni ha aderito, raccomanda che tutti i componenti dell'organo di controllo siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione 7 per gli amministratori (Raccomandazione 9 del Codice) 144. La valutazione dell'indipendenza è effettuata con la tempistica e le modalità previste dalla Raccomandazione 6 del Codice dal Collegio Sindacale in base alle

I requisiti di legge e di autodisciplina

¹⁴³ Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del Collegio Sindacale delle società quotate da emanare in base all'art. 148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58" di cui al decreto 30 marzo 2000, n. 162.

¹⁴⁴ I requisiti di indipedenza previsti dal Codice di Corporate Governance per gli Amministratori sono descritti nei paragrafi della Relazione dedicati all'adesione al Codice stesso e ai requisiti di indipendenza degli Amministratori. Con riferimento alle modalità applicative anche migliorative adottate da Eni in materia, il Collegio Sindacale ha ritenuto che il limite del 30% individuato dal Consiglio quale remunerazione aggiuntiva che può compromettere l'indipendenza (v. modalità applicativa relativa alla Raccomandazione 7, lettera d) per i Sindaci non comprende gli eventuali compensi ricevuti per incarichi in organi di controllo di società controllate da Eni, tenuto conto della raccomandazione Consob del 1997 sul "Sindaco di Gruppo". In ogni caso incarichi di Sindaco in società del gruppo sono assunti nel rispetto delle previsioni e dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle normative interne che regolano la composizione degli organi di controllo delle società controllate. Inoltre, nel predetto limite non è compreso il compenso percepito dal Sindaco per l'incarico di componente dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA. Di tali modalità applicative è data evidenza nel testo del Codice di Corporate Governance pubblicato sul sito internet della Società.

informazioni fornite da ciascun componente dell'organo. La suddetta valutazione è trasmessa al Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda i requisiti di professionalità, l'art. 28 dello Statuto precisa, come richiede il citato regolamento ministeriale, che i requisiti possono maturarsi anche attraverso esperienze (di almeno un triennio) professionali o di insegnamento nelle materie del diritto commerciale, dell'economia aziendale e della finanza aziendale, ovvero anche attraverso l'esercizio (sempre per almeno un triennio) di funzioni dirigenziali nei settori ingegneristico e geologico.

I Sindaci in carica sono inoltre tutti iscritti nel registro dei revisori legali.

I Sindaci in carica hanno rilasciato per la prima volta, in occasione della nomina da parte dell'Assemblea degli azionisti del 13 maggio 2020 e con riferimento al Sindaco Marcella Caradonna in occasione della nomina da parte dell'Assemblea del 12 maggio 2021, le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti dalle norme ad essi applicabili. Le verifiche periodiche dei requisiti

Il Collegio Sindacale, dopo la nomina e a seguito del subentro del Sindaco Marcella Caradonna, ha verificato la sussistenza dei suddetti requisiti, anche in base ai criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza degli Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato le verifiche ad esso rimesse nella riunione del 14 maggio 2020 successiva alla nomina Assembleare, e per il Sindaco Marcella Caradonna, nella riunione del 27 maggio 2021. Gli esiti delle valutazioni sono stati resi noti dopo la nomina del Collegio Sindacale mediante un comunicato diffuso al mercato.

Il Collegio ha confermato, da ultimo il 16 febbraio 2022, il permanere dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità in capo a tutti i suoi componenti. Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 17 febbraio 2022, ha effettuato le verifiche ad esso rimesse.

Il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, nella riunione del 14 maggio 2020 successiva alla nomina e da ultimo il 16 febbraio 2022, ha altresì valutato di possedere il requisito previsto dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, secondo cui "I membri del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, nel loro complesso, sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione", ed ha verificato la sussistenza dei requisiti dei sindaci quali "Audit Committee financial experts", ai fini della legislazione statunitense.

Ai sensi della normativa vigente, infine, non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti.

Salvo che ricoprano la carica di componente dell'organo di controllo in un solo emittente, essi possono rivestire altri incarichi di amministrazione e di controllo in società di capitali italiane entro i limiti fissati dalla Consob in materia, con proprio regolamento.

I Sindaci sono tenuti a comunicare gli incarichi assunti o cessati, con le modalità e i termini previsti dalla regolamentazione vigente, alla Consob, la quale pubblica le informazioni acquisite, rendendole disponibili nel proprio sito internet.

3.8.4 RIUNIONI E FUNZIONAMENTO

Ai Sindaci è fornita, contemporaneamente agli Amministratori, la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno del Consiglio ed è resa, ai sensi dello Statuto, informativa dal Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato, con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, nonché una completa informativa bimestrale sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate di Eni e di quelle con interessi degli Amministratori e Sindaci in base a quanto previsto dalla procedura aziendale in materia di parti correlate145.

Le informative e la documentazione al Collegio

Ai sensi della citata procedura e in ottemperanza a quanto previsto dalla Raccomandazione 37 del Codice di Corporate Governance, inoltre, i Sindaci danno notizia al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli altri Sindaci di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.

Il Regolamento del Collegio Sindacale in qualità di Audit Committee ai fini della normativa Sarbanes-Oxley Act è pubblicato sul sito web della Società.

Il Collegio Sindacale può riunirsi anche per video o teleconferenza.

Il Collegio Sindacale in carica dal 13 maggio 2020 nel corso del 2021 si è riunito 25 volte.

La durata media delle riunioni è stata di 3 ore e 35 minuti. Nel 2021, ha partecipato: (i) alle riunioni del Collegio, in media il 98% dei Sindaci, (ii) alle riunioni consiliari, in media il 98% dei Sindaci.

Inoltre, nel corso del 2021, il Presidente del Collegio o un Sindaco da lui delegato, o – relativamente a taluni argomenti – l'intero Collegio Sindacale hanno partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e alle riunioni degli altri Comitati del Consiglio di Amministrazione146.

Nell'esercizio in corso, alla data del 17 marzo 2022, si sono tenute 6 riunioni. Entro la fine dell'esercizio sono previste altre 12 riunioni.

Inoltre, il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2021 ha partecipato alle specifiche iniziative di induction e formazione, avviate già nel 2020 subito dopo la nomina, svolte per il Collegio Sindacale, per il Consiglio di Amministrazione e per gli altri Comitati endoconsiliari.

Per maggiori informazioni sulla Board Induction, si rinvia al paragrafo "Formazione del Consiglio di Amministrazione".

Nelle tabelle allegate alla presente Relazione sono riportati i dati relativi alla partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione.

3.8.5 AUTOVALUTAZIONE E ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

AUTOVALUTAZIONE RELATIVA ALL'ESERCIZIO 2021

Come già avvenuto per gli esercizi precedenti, secondo quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ed in linea con le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance 2020, il Collegio Sindacale ha condotto un processo di autovalutazione della propria composizione e del proprio operato.

Tale processo, realizzato con il supporto di un consulente esterno (Crisci & Partners) per rafforzarne l'obiettività, ha evidenziato, nel complesso, l'efficacia e l'efficienza dell'azione del Collegio, giunto al suo secondo anno di mandato, pur in considerazione del perdurare dell'emergenza sanitaria relativa alla pandemia COVID-19. Il processo ha confermato, inoltre, l'adeguatezza della composizione del Collegio Sindacale sia in termini di esperienze, competenze e conoscenze, sia per l'impegno e il contributo fornito da ciascun membro all'interno dell'organo, anche in considerazione dell'inserimento di un nuovo Sindaco in corso d'esercizio. Confermato, altresì, l'impegno del Collegio Sindacale nella costante interazione con il Consiglio di Amministrazione e i Comitati endoconsiliari, oltre che con i Collegi Sindacali delle società controllate. All'efficacia e al continuo miglioramento dell'azione del Collegio hanno contribuito gli specifici programmi di induction e le iniziative di conoscenza dei singoli business avviati dalla Società sin dopo la nomina degli organi sociali, e proseguiti nel 2021, oltre alle attività di approfondimento effettuate dal Collegio Sindacale nell'ambito delle proprie riunioni su specifiche

¹⁴⁶ Nel corso del 2021 il Sindaco Marco Seracini ha inoltre effettuato n. 4 attività individuali di controllo nell'ambito dell'esame dei report trimestrali predisposti ai sensi della normativa interna che disciplina il processo di ricezione analisi e trattamento delle segnalazioni inviate o trasmesse a Eni, anche in forma confidenziale o anonima, relative a problematiche di controllo interno e di gestione dei rischi, informativa finanziaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o altre materie (cd. whistleblowing). Il Sindaco Giovanna Ceribelli ha inoltre proseguito l'attività di istruttoria individuale, avviata a dicembre 2020 con l'allora Sindaco effettivo Roberto Maglio (da questi proseguita fino al termine del proprio mandato con l'Assemblea del 12 maggio 2021), sul processo di approvvigionamento e sul modello di compliance alla normativa anti-corruzione di cui ha riferito al Collegio Sindacale.

L'autovalutazione del Collegio Sindacale tematiche di controllo interno e di gestione dei processi aziendali. A questo proposito il Collegio Sindacale ha evidenziato la utilità di proseguire tali iniziative anche in considerazione delle evoluzioni degli ambiti e modelli operativi della Società. Nell'ambito del processo di autovalutazione sono state inoltre ripercorse e valutate positivamente le attività svolte dal Collegio quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile.

ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

L'orientamento agli azionisti

In vista dell'Assemblea del 13 maggio 2020 che ha provveduto al rinnovo degli organi sociali, il Collegio Sindacale uscente, aveva messo a disposizione degli Azionisti, traendola dalla propria esperienza e dagli esiti dell'autovalutazione, una sintesi delle competenze e delle professionalità, ulteriori a quelle normativamente previste, che più hanno contribuito all'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio.

L'orientamento, riportato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2020, è stato pubblicato sul sito della società in data 2 marzo 2020.

3.9 Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi147

L'attenzione alla compliance

Per promuovere e mantenere un adeguato Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR"), Eni utilizza strumenti organizzativi, informativi e normativi che permettano di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi di Eni e, anche in coerenza con il Codice di Corporate Governance 2020 cui Eni ha aderito, contribuire al successo sostenibile della Società.

Questo sistema è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario e si fonda sulle raccomandazioni di autodisciplina, prendendo come riferimento i modelli e le best practice nazionali e internazionali, volti a consolidarne l'efficacia e l'efficienza complessiva, tenendo conto del carattere internazionale della Società.

A tale riguardo, il CoSO Report rappresenta il framework di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per la comprensione, l'analisi e la valutazione integrata dell'efficacia del SCIGR. Gli ulteriori modelli di riferimento sono riportati nei successivi paragrafi.

In tale contesto, particolare attenzione è dedicata alla compliance che rappresenta per Eni un fattore fondamentale per tutelare la Società dai rischi, proteggerne il patrimonio e contribuire all'efficacia e all'efficienza di tutte le attività d'impresa. A tal fine, le regole di Eni sui singoli ambiti di compliance sono concepite in ottica "risk driven" e filtrate attraverso le best practiceinternazionali.

¹⁴⁷ Il presente capitolo è approvato dal Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Controllo e Rischi; inoltre la Società di revisione esprime un giudizio sulla coerenza di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del Testo Unico della Finanza, con il bilancio consolidato del gruppo Eni e sulla conformità delle stesse alle norme di legge.

Il 23 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha deliberato l'adesione al Codice di Corporate Governance 2020, le cui Raccomandazioni sono applicabili a partire dal 1° gennaio 2021. Nella riunione del 21 gennaio 2021, il Consiglio ha approvato alcune azioni di adeguamento e modalità applicative, anche migliorative, dell'art. 6 del Codice, relativo al Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi.

Di seguito si riportano le informazioni riguardanti l'applicazione delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance 2020 (di seguito anche "Codice") e le modalità applicative, anche migliorative, deliberate dal Consiglio di Amministrazione in attuazione del Codice.

LINEE DI INDIRIZZO SCIGR E NORMA ATTUATIVA

Le "Linee di indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi" approvate dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e sentita la Presidente per la parte Internal Audit, danno attuazione alle Raccomandazioni del Codice e definiscono l'architettura del SCIGR, anche in termini di flussi informativi e modalità di attuazione, inderogabili per Eni SpA e per tutte le sue società controllate.

Le Linee di indirizzo disciplinano i principali ruoli e responsabilità aziendali in materia di SCIGR, prevedendo i principi che riguardano il coordinamento148 e i flussi informativi fra i vari attori coinvolti nel SCIGR, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema, ridurre eventuali duplicazioni di attività, e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo149.

Le Linee di indirizzo sono state da ultimo modificate il 25 ottobre 2018150 per recepire l'adeguamento di ruoli, responsabilità e flussi informativi in funzione del nuovo processo di Compliance Integrata ed è previsto il loro aggiornamento nel corso del 2022.

La norma attuativa emanata dall'Amministratore Delegato, anch'essa modificata in data 26 ottobre 2018 per recepire le revisioni delle Linee di indirizzo, affiancandosi a quella in materia di Risk Management Integrato e quella di Compliance Integrata:

• rappresenta, sviluppa e attua in un modello integrato i diversi elementi, già esistenti, del SCIGR di Eni;
• fornisce a tutto il management di Eni un quadro di riferimento per attuare tale sistema;
• assicura al Consiglio con cadenza semestrale sul SCIGR, e trimestrale151 sui rischi, una rappresentazione organica dei diversi elementi del sistema su cui basare le proprie decisioni.

A partire dal 1°gennaio 2021, ruoli, responsabilità e strumenti normativi in materia di SCIGR, nelle more del loro formale aggiornamento, tengono conto delle nuove Raccomandazioni in materia previste dal Codice nonché delle decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito alle modalità applicative delle stesse Raccomandazioni. In particolare, nel recepire i Principi e le Raccomandazioni del Codice in materia di SCIGR, il Consiglio, oltre ad individuare le azioni di adeguamento anche formale degli strumenti normativi aziendali in materia:

• ha confermato la periodicità semestrale per la valutazione di adeguatezza ed efficacia del SCIGR (migliorando quanto raccomandato dal Codice nel Principio XIX);
• ha previsto che il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Delegato, e con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, definisca, nell'ambito del Piano Strategico, le linee di indirizzo annuali del SCIGR, in coerenza con le strategie della Società, e ne valuti annualmente l'attuazione, sulla base di una relazione dell'Amministratore Delegato, ferme restando le linee di indirizzo SCIGR (il "modello SCIGR") contenute nella relativa normativa interna (migliorando quanto raccomandato dal Codice nel Principio XIX);
• ha previsto che il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentiti il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale, definisca i principi che

Le linee di indirizzo SCIGR approvate dal CdA

¹⁴⁸ Ai fini della disclosure richiesta dall'art. 6 Raccomandazione 33 lettera g) del Codice si può fare riferimento alle informazioni fornite diffusamente nella presente sezione della Relazione.

¹⁴⁹ Principio XX del Codice.

¹⁵⁰ Le Linee di indirizzo sul SCIGR erano state precedentemente emesse in data 14 marzo 2013, assorbendo le precedenti linee di indirizzo in materia di rischi che il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, aveva approvato il 13 dicembre 2012.

¹⁵¹ Con delibera del 9 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di aumentare la frequenza dell'informativa sui rischi da semestrale a trimestrale.

riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR (modalità applicativa riferita al Principio XX e alla Raccomandazione 37).

La valutazione del Consiglio sul SCIGR

Da ultimo, nella riunione del 17 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione, viste la Relazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, la Relazione HSE 2021 con piano 2022, la Relazione di Compliance Integrata, le Relazioni del Comitato Controllo e Rischi152 (anche per la parte relativa all'assetto organizzativo del SCIGR), la Relazione sull'assetto amministrativo e contabile, la Relazione sui rischi e la Relazione sul rispetto dei limiti di rischio finanziario, sentite le valutazioni e il parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato positivamente: (i) l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché la sua efficacia; (ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte; (iii) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia.

PIANO ANNUALE DI GESTIONE INTEGRATA DEI RISCHI STRATEGICI

Nella riunione del 17 marzo 2022, il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Delegato, e con il supporto e previa valutazione del Comitato Controllo e Rischi, ha definito per la prima volta, nell'ambito del Piano Strategico, le linee di indirizzo annuali del SCIGR, in coerenza con le strategie della Società. Tali linee di indirizzo, che costituiscono il Piano annuale di gestione integrata dei rischi strategici, hanno l'obiettivo di garantire un'efficace attualizzazione del modello SCIGR sotto il profilo dei contenuti e, in particolare, un'efficace individuazione delle priorità di azione della società, per l'anno di riferimento, ai fini del controllo e della gestione dei rischi. Tali linee di indirizzo: (i) sono definite nell'ambito del piano strategico quadriennale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, e quindi interconnesse ad esso; (ii) identificano le principali azioni di mitigazione attuate e pianificate con efficacia di de-risking dei top risk strategici; (iii) sono calate nell'anno di riferimento, sulla base delle tematiche «chiave» per l'anno individuate dall'Amministratore Delegato, che ha la responsabilità del processo di elaborazione e definizione del piano strategico.

Di seguito si fornisce una descrizione di dettaglio dei ruoli e delle responsabilità degli attori del SCIGR di Eni, dei modelli di riferimento, dei flussi di reporting e delle valutazioni effettuate.

3.10 Attori e compiti

3.10.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi della delibera sui poteri riservati al Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA riveste un ruolo centrale nel SCIGR e, in particolare:

• su proposta del Comitato Controllo e Rischi e sentita la Presidente per la parte relativa all'attività di Internal Audit, definisce le linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando, inoltre, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• approva le linee di indirizzo sull'attività di internal audit, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato e sentito il Comitato Controllo e Rischi;
• definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo;
• definisce le linee di indirizzo in materia di gestione e controllo dei rischi finanziari, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, e fissa i limiti di rischio finanziario della Società e delle sue controllate;
• • previo parere del Comitato Controllo e Rischi, approva almeno annualmente – come da ultimo nella riunione del 20 gennaio 2022 – il piano di lavoro ("Piano

Ruolo del Consiglio sulla governance del SCIGR

di Audit") predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit, sentiti la Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale 153 ; approva, inoltre – come da ultimo avvenuto nella riunione del 20 gennaio 2022 – il budget della funzione Internal Audit, su proposta della Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale154.

Inoltre, il Consiglio:

• ha istituito al suo interno un Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportarlo nelle proprie valutazioni e decisioni relative al SCIGR, nonché in relazione all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
• ha attribuito all'Amministratore Delegato, anche quale incaricato dell'istituzione e del mantenimento del SCIGR (di seguito Amministratore incaricato del SCIGR), il compito di dare esecuzione alle linee di indirizzo e di sovrintendere al SCIGR;
• su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore incaricato del SCIGR, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale: (i) nomina e revoca il Responsabile della funzione Internal Audit, previo parere del Comitato per le Nomine e (ii) definisce la struttura di remunerazione dello stesso Responsabile coerentemente con le politiche retributive della Società;
• su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente: (i) sentito il Comitato per le Nomine e, per i componenti esterni, anche il parere del Collegio Sindacale, nomina l'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231 del 2001, determinandone la composizione; (ii) stabilisce il compenso dei componenti dell'Organismo di Vigilanza; approva inoltre il "budget" annuale dell'Organismo stesso;
• nomina, previa valutazione del possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità, e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, sentito il Comitato per le Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale. Il Consiglio valuta periodicamente il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente in capo al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• ha individuato, in occasione del recepimento del Codice, nelle funzioni Risk Management Integrato e Compliance Integrata le funzioni che, ferme successive ulteriori valutazioni, si considerano comprese nella definizione di "altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli" di cui alla Raccomandazione 32, lett. e) del Codice; in tale occasione, ai fini della Raccomandazione 33, lett. d) del Codice, ha confermato le decisioni già assunte in merito alla nomina dei responsabili di queste due funzioni, per cui è prevista l'intesa di Amministratore Delegato e la Presidente e, nella riunione del 17 marzo 2022, viste le valutazioni del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato adeguate le risorse e professionalità delle citate funzioni in ossequio alla previsione di cui alla Raccomandazione 33, lett. d) del Codice.

ATTIVITÀ DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Per svolgere le proprie attività di gestione e supervisione strategica, il Consiglio, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi:

• esamina i principali rischi aziendali, identificati dall'Amministratore Delegato, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e dallo stesso sottoposti almeno trimestralmente;
• valuta semestralmente, l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto e la sua efficacia, nonché l'adeguatezza dei poteri e mezzi del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il rispetto

Le valutazioni e le decisioni del Consiglio

¹⁵³ Nella riunione del 29 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la revisione del Piano di Audit 2021.

¹⁵⁴ In presenza di situazioni eccezionali e urgenti che richiedano la disponibilità di risorse eccedenti il budget, il Responsabile della funzione Internal Audit informa la Presidente del Consiglio di Amministrazione che propone al Consiglio l'approvazione dell'"extra-budget", d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

effettivo delle procedure amministrative e contabili predisposte da detto dirigente;

• valuta annualmente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia, salvo modifiche che rendano necessario un aggiornamento semestrale, tenendone conto anche ai fini della valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di cui al punto precedente;
• valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti nonché nella relazione aggiuntiva, corredata da eventuali osservazioni del Collegio Sindacale stesso, che informa altresì il Consiglio dell'esito della revisione legale. Nella riunione del 24 giugno 2021 il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha condiviso i risultati esposti dal revisore legale nella lettera di suggerimenti relativa all'esercizio 2020.

3.10.2 PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nell'ambito del Consiglio, la Presidente, ferme le altre attribuzioni di legge, di statuto e derivanti dal sistema di governance della Società, come delineato in base al Codice, ha un ruolo rilevante in relazione:

• alle proposte di nomina e revoca dei principali organi e organismi della Società di controllo (Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Responsabile della funzione Risk Management Integrato, Responsabile della funzione Compliance Integrata e Responsabile della funzione Internal Audit). In particolare, gestisce il rapporto gerarchico tra il Consiglio di Amministrazione e il Responsabile della funzione Internal Audit155, sottopone al Consiglio156, d'intesa con l'Amministratore Delegato, le proposte di nomina, revoca e struttura di remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit nonché la proposta di budget per assicurare l'adeguatezza delle risorse a questi assegnate per l'espletamento delle proprie responsabilità;
• alle principali norme che disciplinano le attività di Internal Audit (i) proponendone le linee di indirizzo al Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato e sentito il Comitato Controllo e Rischi; e (ii) approvando la normativa interna ("Management System Guideline") relativa alle attività di Internal Audit, sentito l'Amministratore Delegato e il Comitato Controllo e Rischi. È, inoltre, sentita nell'approvazione delle Linee di indirizzo SCIGR per la parte relativa all'attività di Internal Audit;
• ai flussi informativi sulle attività della funzione Internal Audit, ricevendo contestualmente all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale – le risultanze di ciascun intervento di audit, le relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sull'attività della funzione, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre a specifiche relazioni, predisposte in caso di eventi di particolare rilevanza. La Presidente è, inoltre, informata, contestualmente al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale, qualora l'Amministratore Delegato richieda alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali;
• alla richiesta di svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, che può chiedere al Responsabile della funzione Internal Audit, dandone contestuale comunicazione all'Amministratore Delegato, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• alle attività dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA: il Modello 231 prevede infatti che la Presidente riceve dall'Organismo di Vigilanza, unitamente all'Amministratore Delegato, una preventiva informativa delle comunicazioni ad evento indirizzate al Consiglio di Amministrazione ove risultino accertati fatti di particolare materialità o significatività; riceve inoltre informativa in caso

Il ruolo del Presidente in materia di controlli interni

¹⁵⁵ Fatti salvi quanto previsto in relazione alla nomina, revoca, remunerazione e budget del responsabile, di cui alla nota seguente, e la dipendenza funzionale dello stesso responsabile dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato del SCIGR. ¹⁵⁶ Sulle proposte il Consiglio decide con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale. Con riferimento alla proposta di nomina e revoca si esprime anche il Comitato per le Nomine.

di potenziale inosservanza del Modello 231 da parte di uno o più Consiglieri e/o componenti del Collegio Sindacale e/o membri dell'Organismo stesso per la successiva informativa al Consiglio.

3.10.3 COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite ai sensi di legge e in particolare, oltre a quanto previsto dall'art. 149 del Testo Unico della Finanza, vigila sul processo di informativa finanziaria e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio, in coerenza con quanto previsto dal Codice, anche nella veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ("CCIRC") ai sensi del decreto legislativo n. 39/2010 e di "Audit Committee" ai fini della normativa statunitense. I compiti del Collegio Sindacale sono descritti nella sezione dedicata al "Collegio Sindacale" della presente Relazione.

L'attività di vigilanza sul generale processo di gestione dei rischi aziendali è svolta attraverso incontri con i responsabili delle principali aree di business e delle principali aree funzionali, tra cui il Responsabile del Risk Management Integrato e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e degli altri Comitati Consiliari e lo scambio informativo con la Società di Revisione. Il Collegio, inoltre, incontra periodicamente l'Organismo di Vigilanza.

In tale ambito, il Collegio Sindacale è destinatario dei flussi informativi necessari per l'esercizio dei propri compiti e riceve le relazioni rese e i giudizi espressi dagli organi e dalle funzioni aziendali competenti in materia di gestione dei rischi. I flussi informativi e il coordinamento con altri organi e funzioni

Nei paragrafi dedicati al Comitato Controllo e Rischi e alla funzione Internal Audit sono indicate le modalità di coordinamento con il Collegio Sindacale.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Collegio si avvale delle strutture della Società, in particolare dell'Internal Audit e della funzione Amministrazione e Bilancio.

Per informazioni in merito alle attività svolte dal Collegio Sindacale si rimanda alla Relazione all'Assemblea degli Azionisti redatta ai sensi dell'art. 153 del Testo Unico della Finanza.

3.10.4 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi, costituito in Eni nel 1994 157 , conformemente alle raccomandazioni del Codice, è istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dello stesso relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario158.

Le relazioni periodiche per il Consiglio di Amministrazione vengono rilasciate dal Comitato, come previsto dalla Raccomandazione 35. lett. h) del Codice, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, e contengono informazioni sull'attività svolta nonché il giudizio del Comitato sull'adeguatezza del SCIGR. Le stesse sono elaborate dal Comitato tenendo conto di quanto rappresentato, nelle rispettive relazioni periodiche, dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dal Responsabile della funzione Internal Audit, dall'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, dal Responsabile Risk Management Integrato e, in generale, sulla base delle evidenze acquisite nello svolgimento delle proprie funzioni.

Il ruolo consultivo del Comitato nei confronti del Consiglio

L'attività di vigilanza del Collegio Sindacale

sui rischi

Ai sensi del proprio Regolamento, anche in attuazione delle raccomandazioni del Codice, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione attraverso un'attività di istruttoria, in esito alla quale formula valutazioni e/o pareri, in particolare a riguardo di:

• la definizione delle linee di indirizzo del SCIGR (modello SCIGR), in coerenza con le strategie della società, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, esprimendo al riguardo il parere

¹⁵⁷ Il Comitato per il controllo interno, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione per la prima volta il 9 febbraio 1994, ha assunto la denominazione di "Comitato Controllo e Rischi" con delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 luglio 2012, in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina del 2011.

¹⁵⁸ Per maggiori approfondimenti sulla composizione del Comitato si rinvia al paragrafo sul "Comitato Controllo e Rischi" del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

richiesto dalla normativa interna in materia; anche assistendo a tal fine il Consiglio di Amministrazione nella determinazione del grado di compatibilità dei rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati ed esaminando preliminarmente i principali rischi aziendali, identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate;

• la definizione, nell'ambito del Piano strategico, delle linee di indirizzo annuali del SCIGR (denominato "Piano annuale di gestione integrata dei rischi strategici"), proposte dall'Amministratore Delegato, in coerenza con le strategie della società, nonché la valutazione annuale circa l'attuazione di dette linee di indirizzo, sulla base della Relazione allo scopo predisposta dall'Amministratore Delegato;
• con cadenza semestrale, l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. A tal fine, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sottopone al Consiglio una Relazione sull'attività svolta nel cui ambito esprime la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva del SCIGR;
• le linee fondamentali del Sistema Normativo e gli strumenti normativi da portare in approvazione al Consiglio di Amministrazione, le loro modifiche o aggiornamenti, nonché, su richiesta dell'Amministratore Delegato, specifici aspetti inerenti agli strumenti attuativi delle linee fondamentali, esprimendo al riguardo il parere richiesto dalla normativa interna in materia;
• le linee di indirizzo in materia di gestione e controllo dei rischi finanziari, esprimendo al riguardo il parere richiesto dalla normativa interna in materia;
• le proposte riguardanti la nomina, la revoca e, coerentemente con le politiche aziendali, la definizione della struttura di remunerazione fissa e variabile del Director Internal Audit, nonché l'adeguatezza delle risorse a quest'ultimo assegnate (budget della funzione Internal Audit) per l'espletamento delle proprie responsabilità, esprimendo al riguardo il parere richiesto dalla normativa interna in materia;
• con cadenza almeno annuale, il Piano di Audit predisposto dal Director Internal Audit, esprimendo al riguardo il parere richiesto dalla normativa interna in materia (linee di indirizzo sull'attività di Internal Audit - Internal Audit Charter);
• la valutazione di opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle unità Risk Management Integrato e Compliance Integrata e delle altre eventuali funzioni coinvolte nei controlli individuate dal CdA, nonché la verifica annuale che le medesime siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• la scelta relativa all'attribuzione delle funzioni di vigilanza ex Decreto Legislativo n. 231/2001 e ai criteri di composizione dell'organismo di vigilanza ex Decreto Legislativo n. 231/2001 di cui si dà conto nella Relazione sul governo societario;
• l'esame delle informative sul SCIGR, anche a seguito di incontri periodici con le strutture preposte della Società;
• le indagini e gli esami svolti da terzi in merito al SCIGR;
• i risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva, indirizzata al Collegio Sindacale. La relazione aggiuntiva è corredata da eventuali osservazioni del Collegio Sindacale;
• la descrizione, nell'ambito della relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del SCIGR e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, con indicazione dei modelli e delle best practice nazionali e internazionali di riferimento, e l'espressione della valutazione complessiva sull'adeguatezza del Sistema stesso;
• l'adozione e modifica delle regole per la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e di quelle nelle quali un amministratore o un sindaco sia portatore di un interesse in proprio o per conto di terzi, esprimendo al riguardo il parere richiesto dalla normativa, anche interna, in materia e svolgendo gli ulteriori compiti ad esso assegnati dal Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento all'esame e al rilascio di

	un parere su determinate tipologie di operazioni, ad esclusione di quelle aventi ad oggetto le remunerazioni159; • la proposta dell'Amministratore Delegato per la definizione dei principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR.
Il Comitato e l'Internal Audit	Inoltre, il Comitato, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione: • valuta, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il Revisore Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, rilasciando il proprio parere preliminarmente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione; • esamina e valuta le Relazioni predisposte dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sulla cui base esprime un parere al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati al Dirigente Preposto stesso e all'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili, affinché il Consiglio possa esercitare i compiti di vigilanza previsti dalla legge in materia; • valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, esprimendo al riguardo un parere al Consiglio e coordinandosi con il Comitato Sostenibilità e Scenari; • esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; • esprime pareri al Consiglio di Amministrazione su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali.
L'esame delle relazioni e comunicazioni degli organi e funzioni di controllo	• su richiesta del Consiglio supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza; • sovraintende alle attività della funzione Internal Audit e a tal fine ne monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza, in relazione ai compiti che il Consiglio, e per esso la Presidente, ha in materia, affinché tali attività siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionali nel rispetto di quanto prescritto dal Codice Etico di Eni SpA e dagli standard internazionali, nonché nei termini previsti dalle linee di indirizzo sull'attività di Internal Audit (Internal Audit Charter). In particolare, il Comitato: esamina e valuta, al momento della nomina, la presenza in capo al Director Internal Audit delle caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza necessarie, e ne valuta annualmente il mantenimento; • esamina le risultanze delle attività di audit svolte dalla funzione Internal Audit e le relazioni periodiche da essa predisposte e contenenti adeguate informazioni sull'attività svolta, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché la valutazione sull'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; esamina inoltre, le relazioni predisposte tempestivamente dalla funzione Internal Audit su eventi di particolare rilevanza; esamina le informazioni ricevute dalla funzione Internal Audit ed esprime tempestivamente al Consiglio di Amministrazione le proprie valutazioni di competenza nel caso di: - gravi carenze nel sistema di prevenzione delle irregolarità ed atti fraudolenti oppure irregolarità o atti fraudolenti commessi da membri della direzione o da dipendenti che ricoprono un ruolo rilevante nel disegno o nel funzionamento del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi; - circostanze che possono creare pregiudizio al mantenimento delle condizioni di indipendenza dell'Internal Audit e delle attività di Auditing; • può affidare alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Consiglio di Amministrazione, per il tramite della Presidente, all'Amministratore Delegato e alla Presidente del Collegio Sindacale, salvo che non sussistano conflitti di

¹⁵⁹ Per maggiori informazioni, si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" della presente Relazione.

interesse.

Il Comitato inoltre esamina e valuta:

• le comunicazioni e le informazioni ricevute dal Collegio Sindacale e dai suoi componenti in merito al SCIGR, anche con riferimento agli esiti dell'attività di istruttoria curate dall'Internal Audit a fronte delle segnalazioni ricevute anche in forma anonima;
• le relazioni semestrali emesse dall'Organismo di Vigilanza, nonché le informative tempestive rese dall'Organismo, previa informativa alla Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in merito ad eventuali fatti di particolare materialità o significatività accertati nell'esercizio dei compiti ad esso assegnati.

In caso di indagini e procedimenti giudiziari, in corso in Italia e/o all'estero, che riguardano l'Amministratore Delegato e/o la Presidente della Società e/o un Consigliere di Amministrazione e/o un primo riporto dell'Amministratore Delegato, anche cessati dalla carica, in relazione a reati contro la pubblica amministrazione e/o reati societari e/o reati ambientali, riferibili al mandato e all'ambito di responsabilità, nei quali il Consiglio di Amministrazione valuti possa sussistere un interesse dell'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 2391 c.c., il Consiglio, al fine di assicurare l'autonomia di giudizio della funzione legale, nell'interesse della società, fornisce alla funzione legale, in via esclusiva, le necessarie indicazioni sulle sue attività, con il supporto del Comitato. In particolare, il Consiglio si avvale del Comitato al fine di accertare la qualificazione giuridica dei fatti oggetto di indagine e procedimenti, di acquisire dalla funzione legale tutte le informazioni necessarie su dette indagini e procedimenti, di verificarne la completezza e correttezza, di tenerlo informato sullo svolgimento di dette indagini e procedimenti e di proporgli le indicazioni da fornire alla funzione legale. Il Comitato e la funzione Affari Legali

I flussi informativi con il Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale e il Comitato si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e per il coordinamento in quanto opportuno delle attività nelle aree di competenza.

Per il resoconto dettagliato delle attività svolte dal Comitato nel 2021 si rinvia allo specifico paragrafo della Relazione.

3.10.5 AMMINISTRATORE DELEGATO, ANCHE QUALE AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

L'Amministratore Delegato di Eni SpA è incaricato dal Consiglio di Amministrazione dell'istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR. A tal fine, anche in attuazione delle Raccomandazioni del Codice:

• cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Eni SpA e dalle sue controllate, e li sottopone almeno trimestralmente al Consiglio di Amministrazione;
• dà esecuzione alle linee di indirizzo in materia di SCIGR definite dal Consiglio, e cura la relativa progettazione, realizzazione e gestione;
• verifica costantemente l'adeguatezza ed efficacia del SCIGR, curandone l'adattamento all'operatività aziendale e alle norme vigenti.

Con riferimento al sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, questi compiti sono svolti nel rispetto del ruolo attribuito dalla legge al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari160.

L'Amministratore Delegato può chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali.

In tal caso l'Amministratore Delegato ne dà contestuale comunicazione alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

L'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative.

L'Amministratore Delegato è incaricato dal Consiglio dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

L'Amministratore Delegato e l'Internal Audit

¹⁶⁰ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari" della presente Relazione.

3.10.6 INTERNAL AUDIT

La funzione Internal Audit svolge un ruolo primario nel processo di verifica e valutazione del SCIGR, con il compito, principalmente, di:

• verificare l'operatività e idoneità del SCIGR Eni nel suo complesso, sia in via

continuativa sia in relazione a specifiche necessità nel rispetto degli standard internazionali e attraverso un piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, nonché che lo SCIGR sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio, fornendo valutazioni e raccomandazioni al fine di promuoverne l'efficienza e l'efficacia; • fornire supporto specialistico al vertice aziendale e al management in materia di SCIGR Eni, per promuovere e favorire l'efficienza, l'efficacia e l'integrazione dei controlli nei processi aziendali. Come previsto dagli standard internazionali per la pratica professionale dell'internal auditing, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, da ultimo il 19 settembre 2019, l'Internal Audit Charter 161 che, in coerenza con le Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e le strategie della società approvate dal Consiglio, definisce le finalità, i poteri e le responsabilità dell'Internal Audit. Le Linee di indirizzo sull'Internal Audit del Consiglio (Internal Audit Charter)

La dipendenza del Responsabile della funzione Internal Audit e il processo di nomina Aderendo alle best practice in materia, il Consiglio ha stabilito che il Responsabile della funzione Internal Audit dipenda gerarchicamente dal Consiglio stesso e, per esso, dalla Presidente, fatto salvo quanto previsto in relazione alla nomina, revoca, remunerazione e budget del responsabile e la dipendenza funzionale del Responsabile dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato quale amministratore incaricato del SCIGR162.

Le regole di governance che sovrintendono alla nomina e revoca del Responsabile della funzione Internal Audit sono volte a garantirne la massima indipendenza.

Infatti, migliorando le Raccomandazioni del Codice, il Responsabile della funzione Internal Audit è nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le nomine e sentito il Collegio Sindacale, su

¹⁶¹ Per Internal Audit Charter si intendono le linee di indirizzo sulle attività di internal audit approvate dal Consiglio di Amministrazione (per la prima volta nel 2008) i cui contenuti sono integrati nella Management System Guideline Internal Audit. Per maggiori dettagli si rinvia al relativo paragrafo nell'ambito del Sistema Normativo di Eni.

¹⁶² L'Amministratore Delegato interviene, nella nomina del Responsabile della funzione Internal Audit nonché nelle altre attività descritte nel presente paragrafo, in qualità di Amministratore incaricato dal Consiglio di Amministrazione dell'istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR.

proposta della Presidente del Consiglio di Amministrazione d'intesa con l'Amministratore Delegato.

La revoca del Responsabile della funzione Internal Audit avviene con le stesse modalità previste per la nomina.

Il Responsabile della funzione Internal Audit riferisce altresì al Collegio Sindacale di Eni SpA, anche in quanto "Audit Committee" ai sensi della legislazione statunitense.

In vista della nomina, il Comitato Controllo e Rischi valuta il profilo del candidato e le caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza necessarie allo svolgimento dell'incarico, nonché le eventuali incompatibilità, anche in termini di conflitto di interesse, come quelle relative a precedenti attività o funzioni ricoperte presso la Società e/o società controllate, e con riferimento a relazioni163 con soggetti che abbiano responsabilità operative nell'ambito di Eni; lo stesso Comitato valuta annualmente il mantenimento delle citate caratteristiche. Il ruolo del Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit e ne sovrintende alle attività, in relazione ai compiti che il Consiglio di Amministrazione, e per esso la Presidente, ha in materia.

Il Responsabile della funzione Internal Audit, così come tutto il personale della funzione, non è responsabile di alcuna area operativa e ha accesso diretto alle informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. Dal 1°febbraio 2021, derogando alla normativa interna in materia ("Internal Audit Charter") e alla Raccomandazione 36 del Codice, il Responsabile della funzione Internal Audit, in via transitoria e per un periodo limitato, nelle more della entrata in carica del nuovo Responsabile della funzione, ha assunto la carica di Presidente di Versalis SpA, società controllata avente rilevanza strategica, con la raccomandazione di astenersi, nel periodo di compresenza dei due incarichi, dallo svolgere attività di controllo interno e di gestione dei rischi che, in ragione del nuovo incarico, potessero pregiudicare l'indipendenza e l'obiettività della funzione di Internal Audit, dando tempestiva informazione alla Presidente del Consiglio e alla Presidente del Collegio Sindacale del ricorrere di tali circostanze.

Remunerazione e budget

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale di Eni SpA, approva, inoltre, la struttura di remunerazione fissa e variabile del Responsabile della funzione Internal Audit, coerentemente con le politiche retributive della Società, e il budget della funzione Internal Audit, assicurando che il Responsabile sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle responsabilità a questi attribuite.

Il 21 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, con il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Nomine e sentito il Collegio Sindacale, su proposta della Presidente del Consiglio di Amministrazione d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha nominato Gianfranco Cariola Responsabile della funzione Internal Audit, il quale ha assunto la carica con decorrenza 1°aprile 2021164.

Sono di seguito descritti l'ambito, le attività e le responsabilità della funzione Internal Audit così come disciplinati nell'Internal Audit Charter.

AMBITO E ATTIVITÀ DELL'INTERNAL AUDIT

La funzione Internal Audit svolge le attività di competenza con riferimento a:

• Eni SpA;
• società controllate direttamente o indirettamente da Eni SpA, escluse le società quotate dotate di un proprio presidio di Internal Audit;
• società partecipate, in virtù di specifici accordi;
• terze parti considerate a maggior rischio, ove previsto nei relativi contratti stipulati con Eni.

¹⁶³ Rientrano nelle suddette relazioni quelle (i) personali (convivente, fidanzato/a), (ii) familiari (genitori, figli, moglie/marito, altri parenti entro il 2° grado e affini), (iii) economiche/patrimoniali, con dipendenti del Gruppo Eni, come pure con consulenti/prestatori d'opera intellettuale. ¹⁶⁴ In sostituzione di Marco Petracchini.

Ambito

Le società che, in virtù delle leggi applicabili, devono dotarsi di un proprio presidio di Internal Audit, per cogliere sinergie operative, affidano, ove possibile, le attività di Internal Audit alla funzione Internal Audit di Eni SpA, attraverso specifici accordi.

Attività

Sono oggetto delle attività di verifica, senza alcuna esclusione, tutte le funzioni, unità, processi e/o sotto-processi, sistemi informatici aziendali (inclusi i sistemi di rilevazione contabile), con riferimento ai rischi, e conseguenti obiettivi, di:

• efficacia ed efficienza dei processi aziendali;
• affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato;
• rispetto di leggi, regolamenti, statuto sociale e normative applicabili, con particolare riguardo al Modello 231 di Eni Spa, ai Modelli di compliance in materia di responsabilità di impresa per le controllate di Eni SpA, all'MSG Anti-Corruzione e relativi strumenti normativi, nonché agli altri modelli e sistemi di compliance adottati al fine di garantire la conformità alle leggi delle attività aziendali;
• salvaguardia del patrimonio aziendale, quale effetto combinato dalle precedenti tipologie di attività di Internal Audit.

Inoltre la funzione Internal Audit:

• svolge le attività di vigilanza per conto dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA e fornisce supporto in materia di vigilanza, in base alle richieste ricevute, agli Organismi di Vigilanza delle società controllate italiane e ai Compliance Supervisory Body (CSB)/Local Compliance Committee (LCC) delle società controllate estere, così come previsto dai Modelli 231 delle società controllate, laddove previsto, e dal Modello di compliance in materia di responsabilità di impresa per le società controllate estere;
• svolge le attività di monitoraggio indipendente previste dal Sistema di Controllo sull'informativa finanziaria e/o analoghi incarichi con riferimento a modelli di controllo interno che li prevedano e che siano approvati dal Consiglio di Amministrazione;
• in base ai principi e criteri definiti, organizza e sovrintende alla raccolta sistematica dei dati, delle informazioni e delle valutazioni necessarie per l'elaborazione e per l'aggiornamento della proposta di Piano di Audit;
• cura i necessari flussi informativi sulle attività di audit e le relative attività di reportistica periodica nei confronti della Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Comitato Controllo e Rischi, degli organi di controllo e vigilanza di Eni e, ove applicabili, delle società controllate;
• assicura la gestione delle attività di istruttoria, a supporto delle valutazioni da parte degli organi di controllo aziendali competenti, ivi incluso il Collegio Sindacale di Eni SpA, anche quale Audit Committee ai sensi della legislazione statunitense, sulle segnalazioni aventi a oggetto il mancato rispetto di leggi e normative esterne, di principi contenuti nel Codice Etico e di norme previste nell'ambito del sistema normativo interno di Eni, ivi incluse quelle concernenti (i) ipotesi di frodi sul patrimonio aziendale e/o sull'informativa finanziaria, (ii) condotte illegittime ai sensi del D.Lgs. n. 231 del 2001 e/o violazioni di natura dolosa o fraudolenta del Modello 231 o dei Modelli di Compliance per le controllate estere, (iii) possibili fatti di corruzione (attiva o passiva) o la violazione di strumenti normativi anti-corruzione165;
• cura i flussi informativi sulle istruttorie condotte sulle segnalazioni e le relative attività di reportistica periodica nei confronti della Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, degli organi di controllo e di vigilanza di Eni SpA e delle società controllate e degli altri soggetti competenti, in linea con gli strumenti normativi Eni in materia;
• • svolge le attività propedeutiche necessarie al conferimento dell'incarico alla Società di revisione, con il supporto delle altre funzioni competenti previste dalle normative in materia, nonché alla verifica del mantenimento delle condizioni di indipendenza della società medesima nel corso dell'incarico conferito, di cui riferisce al Collegio Sindacale di Eni SpA, anche in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile;

	• fornisce supporto specialistico al management in materia di SCIGR di Eni al fine di favorire l'efficacia, l'efficienza e l'integrazione dei controlli nei processi aziendali e svolge servizi di consulenza volti a fornire supporto specialistico al vertice aziendale e al management nella creazione di valore aggiunto e per il miglioramento dei processi di governance, di gestione dei rischi e di controllo di Eni, mediante la partecipazione ai gruppi di lavoro interfunzionali appositamente costituiti e formalizzati nell'ambito degli strumenti organizzativi di Eni; cura, inoltre, attività di formazione sulle tematiche SCIGR, contestualizzate nell'ambito dei differenti business.
	La funzione Internal Audit opera nel rispetto degli Standard Internazionali per la pratica professionale e del Codice Etico emanati dall'Institute of Internal Auditors 166 ; con riferimento alla gestione delle segnalazioni, le attività sono svolte secondo la normativa nazionali e internazionali167, nonché alla aziendale in materia, allineata alle best practice normativa italiana di riferimento (L.179/2017).
	RESPONSABILITÀ DELL'INTERNAL AUDIT Gli interventi di Internal Audit sono pianificati in base ad un Piano di Audit annuale predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit secondo una metodologia definita, tenendo conto dei criteri di rilevanza e di copertura dei principali rischi aziendali (cd. "top-down, risk-based"). Nel corso del 2021, anche in linea con alcune preliminari riflessioni inerenti alle prospettive evolutive del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, le logiche di pianificazione degli interventi di audit sono state oggetto di una prima rivisitazione verso una nuova logica di pianificazione più funzionale alla transizione in atto, richiedendo un progressivo allineamento degli oggetti di audit ai nuovi obiettivi aziendali e una sempre maggiore convergenza e sinergia tra le attività di controllo svolte dall'Internal Audit e gli altri assurance provider, in ottica di massimizzazione del risk coverage
Il piano di Audit	Il Piano di Audit è approvato, con cadenza almeno annuale 168 , dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti la Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale di Eni SpA, anche in quanto "Audit Committee" ai fini della legislazione statunitense.
	Costituisce parte integrante del Piano di Audit il programma di vigilanza di Eni SpA, approvato dall'Organismo di Vigilanza, ai sensi del Modello 231 della Società. Il Piano di Audit approvato può essere aggiornato e/o integrato, sulla base delle evoluzioni del piano strategico di Eni, del profilo di rischio, dell'assetto societario del Gruppo e di ulteriori tematiche emergenti di particolare rilevanza, nel corso dell'anno in occasione della presentazione della relazione semestrale rilasciata dal Responsabile della funzione Internal Audit.
Gli Audit Spot	Il Responsabile della funzione Internal Audit attiva anche altri interventi di Internal Audit non previsti nel Piano (cd. Audit Spot) in base anche a richieste che provengono da organi di amministrazione, controllo e vigilanza nonché dal Vertice aziendale e dal top management.
	La funzione Internal Audit – in collegamento con la funzione Compliance Integrata, ove opportuno, per i temi di competenza – assicura inoltre supporto operativo alle verifiche indipendenti esterne attivate direttamente dagli organi di controllo e vigilanza di Eni SpA, anche attraverso il coordinamento dei contributi richiesti alle altre funzioni di Eni coinvolte.
I rapporti di audit e le relazioni	I risultati di ciascun intervento di internal audit, sia previsti nel Piano sia "spot", sono riportati in Rapporti di internal audit, inviati dal Responsabile della funzione Internal Audit contestualmente alle strutture sottoposte ad audit, al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, all'Amministratore Delegato di Eni SpA, nonché al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari di Eni SpA, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale di Eni SpA.
	I Rapporti di Internal Audit di Eni SpA sono, inoltre, trasmessi, per le valutazioni di competenza, all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, nonché, per gli interventi di Internal

¹⁶⁶ La conformità delle attività svolte a tali standard è verificata periodicamente attraverso valutazioni esterne (External Quality Review).

¹⁶⁷Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC), Confindustria, Assonime, Transparency international.

¹⁶⁸ Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di Audit da ultimo il 20 gennaio 2022.

Audit afferenti alle società controllate, agli organi di controllo e di vigilanza di queste ultime.

	I Rapporti di Internal Audit riportano la valutazione sull'effettivo stato del disegno e operatività del SCIGR dei processi oggetto di verifica, a cui viene associato un rating sintetico complessivo (overall rating). Nel corso del 2021, lo standard dei rapporti di audit è stato oggetto di un'attività di aggiornamento sulla base di 3 driver: i) comunicare efficacemente le analisi svolte; ii) focalizzare le priorità in relazione al contesto di riferimento, all'ambito delle analisi, agli esiti delle verifiche ed alle azioni di remediation; iii) supportare il cambiamento attraverso il suggerimento di nuovi KPI gestionali, spunti per la digitalizzazione delle attività, proposte di razionalizzazione del disegno e delle modalità operative (a parità di efficacia del sistema dei controlli interni) e analisi di benchmark con asset/realtà comparabili.
	Il Responsabile della funzione Internal Audit redige (i) relazioni semestrali contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché la valutazione sull'idoneità del SCIGR; e (ii) relazioni specifiche in caso di eventi di particolare rilevanza.
	Le relazioni sono inviate contestualmente dal Responsabile della funzione Internal Audit alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale di Eni SpA e, per i temi di competenza di Eni SpA, anche all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti.
La relazione semestrale e annuale sul SCIGR	In data 26 luglio 2021, il Responsabile della funzione Internal Audit ha rilasciato la propria relazione semestrale (riferita al periodo 1° gennaio - 30 giugno 2021, con aggiornamento alla data della sua emissione) e ha rappresentato che non sono emerse situazioni o criticità rilevanti tali da far ritenere non adeguato il SCIGR di Eni nel suo complesso.
	In data 17 marzo 2022, il Responsabile della funzione Internal Audit ha rilasciato la propria relazione annuale (riferita al periodo 1° gennaio - 31 dicembre 2021 con aggiornamento alla data della sua emissione) e in tale ambito, facendo riferimento a quanto previsto dalla MSG "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" e in base a quanto rilevato con riferimento a ciascuna componente del SCIGR di Eni ha rappresentato che non sono emerse situazioni o criticità rilevanti tali da far ritenere non adeguato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Eni nel suo complesso.
Quality assurance & continuous improvement	Il Responsabile della funzione Internal Audit, inoltre, in conformità al programma di "quality assurance & continuous improvement" sviluppato e attuato all'interno della funzione, comunica alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale gli esiti conclusivi, l'eventuale piano delle azioni correttive e l'aggiornamento periodico del loro stato di attuazione con riferimento alle valutazioni interne (Internal Quality Review - IQR) ed esterne effettuate (External Quality Review). Il Responsabile della funzione Internal Audit comunica i risultati delle suddette valutazioni anche all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA.
Nomina e requisiti del Dirigente Preposto	3.10.7 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "DP") è nominato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, e previo parere favorevole del Collegio Sindacale.
	La proposta è altresì soggetta all'esame del Comitato per le Nomine.
	Il DP deve essere scelto, in base ai requisiti previsti dallo Statuto Eni, fra persone che abbiano svolto per almeno un triennio: • attività di amministrazione, di controllo o di direzione presso società quotate

in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell'Unione Europea ovvero degli

altri Paesi aderenti all'OCSE, con un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero;

• attività di controllo legale dei conti presso le società indicate al punto precedente, ovvero;
• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili, ovvero;
• funzioni dirigenziali presso Enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.

Con decorrenza 1°agosto 2020 il Consiglio di Amministrazione di Eni, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e sentito il Comitato per le Nomine, ha nominato il responsabile della funzione Amministrazione e Bilancio di Eni, Francesco Esposito, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

COMPITI, POTERI E MEZZI DEL DIRIGENTE PREPOSTO

	3.10.8 ORGANISMO DI VIGILANZA
	Nella riunione del 17 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, sentite le valutazioni e il parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato positivamente l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte169.
La vigilanza del Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione vigila, ai sensi del citato art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, affinché il DP disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle predette procedure.
interno sull'informativa finanziaria	A tal fine, predispone le procedure amministrative e contabili per la formazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato, l'adeguatezza ed effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i citati documenti contabili.
La responsabilità del sistema di controllo	Conformemente alle prescrizioni di legge, il DP ha la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria.

COMPOSIZIONE

I componenti dell'Organismo di

Vigilanza

In coerenza con le disposizioni del Modello 231, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, su proposta dell'Amministratore Delegato d'intesa con la Presidente, sentito il Comitato per le Nomine e acquisito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha aggiornato170 con decorrenza dal 4 giugno 2020 la composizione dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA come segue:

• tre componenti esterni, quali Attilio Befera (con funzione di Presidente), Antonella Alfonsi e Ugo Lecis;
• la Presidente del Collegio Sindacale di Eni SpA, Rosalba Casiraghi;
• in qualità di componente interno, il Responsabile della funzione Internal Audit, ruolo attualmente ricoperto da Gianfranco Cariola171.

Il Responsabile della funzione Compliance Integrata, Luca Franceschini, svolge le funzioni di Segretario dell'Organismo di Vigilanza.

La composizione dell'Organismo di Vigilanza risulta conforme alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance in vigore dal 1° gennaio 2021172.

¹⁶⁹ Per ulteriori approfondimenti si rinvia al precedente paragrafo relativo alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione sul SCIGR della presente Relazione.

¹⁷⁰ Il precedente Organismo di Vigilanza era composto da quattro componenti interni e tre componenti esterni, tra cui il Presidente.

¹⁷¹ Fino al 31 marzo 2021 il ruolo di Responsabile della funzione Internal Audit è stato ricoperto da Marco Petracchini. ¹⁷² Ai sensi della Raccomandazione 33, lett. e), del Codice "L'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi […] attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del decreto legislativo n. 231/2001.

Quorum costitutivi e deliberativi	A fronte della composizione dell'Organismo di Vigilanza sulla base delle indicazioni contenute nel Modello 231, il regolamento di funzionamento dell'Organismo di Vigilanza stabilisce quorum costituitivi e deliberativi che, ai fini della validità delle decisioni assunte dall'Organismo medesimo, necessitano sempre del voto favorevole della maggioranza dei componenti presenti in riunione.
	I componenti esterni sono individuati tra professionisti di comprovata competenza ed esperienza nelle tematiche di economia, organizzazione e sistemi di controllo interno e responsabilità amministrativa di impresa.
I requisiti	Il Modello 231 prevede, inoltre, condizioni di eleggibilità/onorabilità e decadenza che comprendono, tra l'altro, l'esistenza di provvedimenti di condanna, anche non passati in giudicato, e la sottoposizione a procedure concorsuali.
	Ad oggi, la Società non ha ritenuto di avvalersi della facoltà di attribuire le funzioni di Organismo di Vigilanza al proprio Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 6, comma 4-bis, del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito anche "D.Lgs. n. 231/2001")173.
	COMPITI DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA
	L'Organismo di Vigilanza svolge le seguenti principali funzioni:
Le funzioni	• vigila sull'effettività del Modello 231 di Eni e ne monitora le attività di attuazione e aggiornamento.
	• esamina l'adeguatezza del Modello 231 e analizza il mantenimento nel tempo dei suoi requisiti di efficacia, proponendo eventuali aggiornamenti;
	• promuove l'adozione ed efficace attuazione da parte di tutte le società controllate di idonei sistemi di prevenzione del rischio di responsabilità amministrativa degli enti derivante da reato, e in particolare sensibilizza ciascuna società controllata in merito all'importanza di dotarsi di un sistema di controllo interno aggiornato e idoneo a prevenire la commissione di comportamenti illeciti;
	• segnala l'opportunità di aggiornare il Modello 231, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative;
	• verifica le iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello 231 per i destinatari dello stesso, nonché per la formazione del personale e la sensibilizzazione dello stesso all'osservanza dei principi contenuti nel Modello 231;
	• approva il programma annuale delle attività di vigilanza per Eni, ne coordina l'attuazione e ne esamina le risultanze;
	• cura i flussi informativi di competenza con le funzioni.
	Il budget dell'Organismo di Vigilanza di Eni è approvato dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle richieste dell'Organismo di Vigilanza stesso.
Il reporting	L'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, informa il Consiglio di Amministrazione: (i) semestralmente, previa informativa al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, attraverso una relazione relativa all'attività svolta nel semestre precedente in merito all'attuazione del Modello 231 e alle eventuali innovazioni legislative in materia di responsabilità amministrativa degli enti registratesi nel periodo; (ii) ad evento, previa informativa all'Amministratore Delegato e al Presidente, ove risultino accertati fatti di particolare materialità o significatività che ne consiglino una trattazione immediata.
L'organismo di Vigilanza e l'Internal Audit	La funzione Internal Audit svolge le attività di verifica per conto dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA sulla base di un programma, approvato annualmente e rivisto semestralmente dall'Organismo stesso, che è parte integrante del Piano di Audit e fornisce supporto in materia di vigilanza, in base alle richieste ricevute, agli Organismi di Vigilanza delle società controllate italiane così come previsto dai Modelli 231 delle società controllate, laddove previsto.

Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi". ¹⁷³ Come modificato dall'art. 14, comma 12, della legge 12 novembre 2011, n. 183.

Con riferimento ai modelli normativi e organizzativi per le società controllate si rinvia al successivo paragrafo "Modello 231" della presente Relazione.

3.10.9 COMITATO RISCHI

Il Comitato Rischi di Eni SpA, presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni SpA e composto dal top management di Eni, svolge funzioni consultive nei confronti dell'Amministratore Delegato in merito ai principali rischi di Eni. In particolare, esamina ed esprime pareri, su richiesta di quest'ultimo, in relazione alle principali risultanze del processo di Risk Management Integrato. La Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni.

3.10.10 COMITATO DI COMPLIANCE

Il Comitato di Compliance di Eni SpA, composto dai Responsabili delle funzioni Affari Societari e Governance, Internal Audit, Amministrazione e Bilancio, Compliance Integrata nonché Risorse Umane e Organizzazione, tra i diversi compiti ad esso assegnati, segnala all'Amministratore Delegato di Eni SpA l'esigenza di sviluppare un'eventuale nuova tematica di compliance e governance per la quale propone un responsabile e, se necessario, un gruppo di lavoro.

Approva inoltre gli ambiti di compliance e individua i relativi Responsabili; valida i modelli di compliance e governance e riceve per informativa la Relazione di Compliance Integrata ed il relativo aggiornamento.

3.10.11 FUNZIONE COMPLIANCE INTEGRATA

Il Consiglio di Amministrazione di Eni il 28 luglio 2016 ha approvato alcuni interventi sulla macrostruttura organizzativa della Società in materia di Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, costituendo la funzione Compliance Integrata, posta alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni e operativa dal 12 settembre 2016.

Il Responsabile della funzione Compliance Integrata di Eni SpA, posto alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni SpA174, è nominato da quest'ultimo, sentita la Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La funzione Compliance Integrata (di seguito "COMP") ha il compito di presidiare le materie di compliance legale (tra cui per esempio la Responsabilità amministrativa di impresa, il Codice Etico, l'Antibribery, l'Antitrust, la Privacy e Data Protection, la Consumer Protection, le Condotte di mercato e regolamentazioni finanziarie e le Sanzioni economiche e finanziarie) nonché di sovrintendere allo sviluppo del modello di Compliance Integrata volto a rafforzare la cultura e l'efficacia dell'azione di compliance in Eni, valorizzando le sinergie operative nei processi e controlli presenti nei diversi modelli. Inoltre, per le materie di compliance per le quali è previsto un presidio esterno a COMP, quest'ultima, previa condivisione con i singoli responsabili dell'ambito di compliance, stabilisce appositi flussi informativi o meccanismi di coordinamento.

Il Responsabile della funzione COMP promuove la diffusione della cultura della Compliance in Eni verso tutte le persone Eni, anche attraverso l'individuazione di specifiche iniziative di comunicazione e formazione che aumentino la consapevolezza dell'esposizione ai rischi e la capacità di gestirli, oltre all'individuazione, in collegamento con le linee di business e le funzioni di supporto di Eni, e di iniziative di aggiornamento degli attuali sistemi di gestione dei principali rischi.

Per maggiori approfondimenti sugli strumenti normativi in materia di compliance, ivi incluso il processo di Compliance Integrata, si rinvia ai successivi paragrafi contenuti nel capitolo "Il Sistema Normativo di Eni".

La Funzione Compliance Integrata nel corso del 2021 si è occupata anche della redazione di uno specifico strumento normativo avente l'obiettivo di individuare e di definire, sulla base dei principi stabiliti dal Codice Etico, le modalità di gestione delle situazioni nelle quali potrebbero insorgere conflitti di interesse, attraverso la previsione delle misure da porre in essere al fine di salvaguardare, in relazione alle situazioni di conflitto di interesse, la trasparenza e la correttezza dei comportamenti nello svolgimento delle attività lavorative.

A tal fine, in data 15 luglio 2021, è stato emesso l'Allegato D "Individuazione e gestione dei conflitti di interesse" alla MSG "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi". L'Allegato si applica a Eni SpA e alle società controllate, direttamente o indirettamente, in Italia e all'estero, mentre non trova applicazione per amministratori e sindaci di Eni SpA e agli amministratori e sindaci non dipendenti Eni di nomina Eni delle società partecipate, per i quali si rinvia al Codice Etico e a specifici strumenti normativi applicabili in materia. Resta inoltre fermo quanto disciplinato in materia dalla MSG "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate".

La Funzione Compliance Integrata ha svolto dal 2021 anche una serie di attività in materia di compliance sui diritti umani.

Fra queste, ad aprile 2021, anche su impulso dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, è stato istituito un gruppo di lavoro multidisciplinare per rispondere anticipatamente alle previsioni della Convenzione n. 190 dell'Organizzazione Internazionale del lavoro sull'eliminazione della violenza e delle molestie sul luogo di lavoro (ratificata dall'Italia il 4 gennaio 2021). Eni ha voluto portarsi avanti su un tema di centrale importanza, utilizzando come punto di partenza la citata Convenzione, che prevede una serie di obblighi in capo alle aziende per prevenire le violenze e molestie sul lavoro. A tal fine, in data 21 dicembre 2021, è stato emesso l'Allegato E "Eni contro la violenza e le molestie sul lavoro" alla MSG "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi".

Inoltre, in linea con i principi del "responsible contracting" suggerito dalle best practices e linee guida internazionali in materia di Business & Human Rights, la Funzione Compliance Integrata in coordinamento con la Funzione Sostenibilità predispone una serie di clausole standard in materia di compliance diritti umani da inserire, sulla base di un approccio risk-based, nelle principali fattispecie contrattuali di Eni e fornisce supporto al business per la definizione e negoziazione delle stesse.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 17 marzo 2022, viste le valutazioni del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato adeguate le risorse e professionalità della funzione Compliance Integrata, in ossequio alla previsione di cui alla Raccomandazione 33, lett. d) del Codice.

3.10.12 FUNZIONE AFFARI SOCIETARI E GOVERNANCE

Tra le altre funzioni aziendali competenti in materia di compliance, la funzione Affari Societari e Governance, tramite il suo Responsabile, sovrintende alle attività di compliance di Eni SpA e delle controllate alla normativa societaria e di corporate governance, anche di autodisciplina, e alla normativa riguardante gli emittenti.

Il Responsabile della funzione Affari Societari e Governance, posto alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato, ha il compito di presidiare, tra l'altro, la compliance in materia di parti correlate e di abuso delle informazioni di mercato (emittenti)175. In tali ambiti ha la responsabilità, tra l'altro, di sovrintendere al processo di elaborazione e aggiornamento delle proprie MSG e di promuovere l'attività di comunicazione e/o formazione sulle proprie MSG e la diffusione delle best practice per il processo di competenza.

3.10.13 RESPONSABILE RISK MANAGEMENT INTEGRATO

Il Responsabile Risk Management Integrato (RMI) di Eni SpA, posto alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni SpA176, è nominato da quest'ultimo, sentita la Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile RMI assicura lo svolgimento del processo di Risk Management Integrato. Con cadenza almeno trimestrale presenta i relativi risultati al Comitato Rischi, al Comitato Controllo e Rischi, nonché, ove richiesto, agli altri organi di controllo e vigilanza. L'Amministratore Delegato sottopone almeno trimestralmente il report sui rischi Eni all'esame del Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile RMI fornisce, nell'ambito dell'elaborazione dei piani strategici, il contributo specialistico per l'analisi del profilo di rischio aziendale, per le azioni di

¹⁷⁵ Ambiti di compliance con presidio esterno a COMP. 176 Dal luglio 2016.

mitigazione e per la definizione degli obiettivi di de-risking. Promuove, inoltre, la diffusione della cultura del Risk Management verso tutte le persone Eni, anche attraverso l'individuazione di specifiche iniziative di comunicazione e formazione che aumentino la consapevolezza dell'esposizione ai rischi e la capacità di gestirli, in collegamento con le linee di business e le funzioni di supporto di Eni, e di iniziative di aggiornamento degli attuali sistemi di gestione dei principali rischi.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 17 marzo 2022, viste le valutazioni del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato adeguate le risorse e professionalità della funzione Risk Management Integrato, in ossequio alla previsione di cui Raccomandazione 33, lett. d) del Codice.

3.10.14 MANAGEMENT E TUTTE LE PERSONE DI ENI

La responsabilità di realizzare un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi efficace è comune a ogni livello della struttura organizzativa di Eni; di conseguenza, tutte le persone di Eni, nell'ambito delle funzioni e responsabilità ricoperte, sono impegnate nel definire e nel partecipare attivamente al corretto funzionamento del sistema di controllo interno.

In particolare:

• tutti i responsabili di Eni, nell'ambito delle funzioni ricoperte e nel conseguimento dei correlati obiettivi, si impegnano nel garantire l'adeguatezza del sistema di controllo interno attinente all'area delle attività di competenza, partecipando attivamente al suo corretto funzionamento. A tal fine, anche in funzione dei rischi gestiti, istituiscono specifiche attività di controllo e processi di monitoraggio idonei ad assicurarne l'efficacia e l'efficienza nel tempo;
• in aggiunta ai Comitati manageriali sopra descritti e al Responsabile del Risk Management Integrato 177 , altre funzioni aziendali, per gli aspetti di competenza, contribuiscono attivamente al SCIGR. Tra queste, per esempio, i Risk Owner identificano, valutano, gestiscono e monitorano i rischi di competenza, nonché l'adeguatezza e operatività dei controlli posti a loro presidio.

Al SCIGR e, in particolare, alla compliance aziendale, sono dedicate molte iniziative formative e sessioni di approfondimenti, rivolte sia al personale Eni sia agli organi sociali.

3.11 Il Sistema Normativo di Eni

Per garantire integrità, trasparenza, correttezza ed efficacia ai propri processi, Eni adotta regole per lo svolgimento delle attività aziendali e l'esercizio dei poteri, assicurando il rispetto dei principi generali di tracciabilità e segregazione.

Ogni articolazione di tale sistema è integrata dalle previsioni del Codice Etico della Società, che individua, quali valori fondamentali, tra gli altri, la legittimità formale e sostanziale del comportamento dei componenti degli organi sociali e di tutti i dipendenti, la trasparenza, anche contabile, e la diffusione di una mentalità orientata all'esercizio del controllo.

Eni è consapevole, infatti, che gli investitori fanno affidamento sulla piena osservanza, da parte degli organi sociali, del management e dei dipendenti tutti, del sistema di regole costituenti il sistema di controllo interno aziendale.

3.11.1 LE CARATTERISTICHE DEL SISTEMA NORMATIVO ENI

Il 28 luglio 2010, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ha approvato le linee fondamentali del nuovo Sistema Normativo Eni, finalizzate a razionalizzare, integrare e semplificare il sistema di norme di Eni. Le linee fondamentali sono state aggiornate il 23 giugno 2016 al fine di adeguare il Sistema Normativo alla nuova struttura organizzativa di Eni, favorirne l'integrazione nei processi aziendali e renderlo più fruibile da parte delle società controllate.

Tutte le attività operative di Eni sono riconducibili a una mappa di processi funzionali all'attività aziendale e integrati con le esigenze e principi di controllo esplicitati nei

I principi e gli obiettivi del Sistema Normativo

Le linee fondamentali del Sistema Normativo modelli di compliance e governance e basati sullo Statuto, sul Codice Etico, sul Codice di Corporate Governance 2020, sul Modello 231, sui principi SOA e sul CoSO Report.

Relativamente alle tipologie di strumenti che compongono il Sistema Normativo:

Policy	• le Policy, approvate dal Consiglio di Amministrazione, sono documenti inderogabili che definiscono i principi e le regole generali di comportamento che devono ispirare tutte le attività svolte da Eni al fine di garantire il conseguimento degli obiettivi aziendali, tenuto conto di rischi e opportunità. Le Policy sono trasversali ai processi e ciascuna è focalizzata su un elemento chiave della gestione d'impresa. Le Policy si applicano a Eni SpA e, previo processo di recepimento, a tutte le società controllate;
Management System Guideline	• le Management System Guideline ("MSG") rappresentano le linee guida comuni a tutte le realtà Eni e possono essere MSG di processo o MSG di compliance e governance (queste ultime approvate di norma dal Consiglio di Amministrazione). Le singole MSG emesse da Eni SpA si applicano alle società controllate, che ne assicurano il recepimento, salvo il caso in cui sia sottoposta un'esigenza di deroga 178 . Alle società controllate quotate in mercati regolamentati è garantita l'autonomia gestionale, già riconosciuta dal Consiglio di Amministrazione;
Procedure	• le Procedure definiscono le modalità operative con cui le attività della società devono essere svolte. Descrivono compiti e responsabilità dei referenti organizzativi coinvolti, modalità di gestione e controllo e flussi di comunicazione. Regolamentano l'operatività societaria anche al fine di perseguire gli obiettivi di compliance alle normative locali. Il contenuto è definito nel rispetto delle Policy e delle MSG così come recepite dalle società;
Operating Instruction	• le Operating Instruction definiscono il dettaglio delle modalità operative riferite ad una specifica funzione/unità organizzativa/area professionale o famiglia professionale, ovvero alle persone e funzioni Eni coinvolte negli adempimenti nelle stesse disciplinati.
	Gli strumenti normativi sono pubblicati sul sito intranet aziendale e, in alcuni casi, sul sito internet della Società. Le Policy e le MSG sono diffuse alle società controllate, incluse le quotate in mercati regolamentati, per le successive fasi di competenza, quali il recepimento formale e l'adeguamento del proprio corpo normativo.
	Nel corso del 2022, in ottica di miglioramento continuo e per accompagnare la strategia di transizione della Società, è stata avviata un'iniziativa per verificare anche attraverso l'analisi di best practice di mercato, eventuali azioni di miglioramento dell'attuale

¹⁷⁸ Le esigenze di deroga rivestono carattere di eccezionalità. Le MSG in materia di compliance sono di norma inderogabili. Nella riunione del 15 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, l'estensione dell'ambito di applicazione del Sistema Normativo Eni per ricomprendere anche le società italiane controllate di diritto ai sensi del Codice Civile non classificate a bilancio come imprese controllate, ove ciò non sia precluso da clausole statutarie o patti o accordi con i soci terzi che riguardino il sistema normativo o specifiche materie.

Sistema Normativo di Eni in termini di strumenti e processo di gestione dello stesso.

3.11.2 MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "CORPORATE GOVERNANCE DELLE SOCIETÀ DI ENI"

Il 26 ottobre 2017, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo esame del Comitato per le Nomine, per la parte di competenza, del Collegio Sindacale, per la parte che riguarda i Collegi Sindacali, e parere del Comitato Controllo e Rischi, ha aggiornato la Management System Guideline ("MSG") "Corporate Governance delle società di Eni" approvata il 30 maggio 2013 per adeguarla, fra l'altro, alle modifiche legislative intervenute, all'evoluzione del quadro organizzativo, partecipativo e normativo di Eni e alle evidenze emerse dall'applicazione ed alle best practicein materia.

In particolare, la MSG "Corporate Governance delle società di Eni":

• disciplina la forma giuridica e i sistemi di amministrazione e controllo delle società controllate da Eni 179 , individuando dimensione, composizione e principi di funzionamento dei relativi organi. In relazione all'individuazione e composizione dell'organo di controllo, sono previste valutazioni specifiche in merito al profilo di rischio della società;
• definisce rigorosi requisiti che i componenti degli organi di amministrazione e controllo di tutte le società partecipate, di designazione Eni, devono possedere per l'assunzione e il mantenimento dell'incarico180. I requisiti sono oggetto di accertamento o valutazione e monitoraggio, anche mediante l'utilizzo di dichiarazioni rilasciate dai candidati 181 , secondo principi di tracciabilità e trasparenza. Con particolare riferimento ai componenti degli organi di controllo, oltre al rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto, la MSG ha introdotto ulteriori requisiti di onorabilità e indipendenza o assenza di conflitti di interesse, mutuando e ampliando le previsioni e le raccomandazioni di autodisciplina applicabili ai Sindaci delle società quotate;
• definisce i ruoli e le responsabilità nel processo di designazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. Per la candidatura e nomina dei componenti degli organi di controllo, la MSG ha previsto la creazione di una banca dati, da cui sono tratti i candidati in possesso dei requisiti citati, che vengono verificati dalle funzioni competenti;
• al fine di assicurare un'adeguata flessibilità, prevede: (i) delle cause generali di esenzione dalla MSG stessa, e correlati flussi informativi, in caso di impedimenti derivanti dalla presenza di soci terzi, dalla normativa locale o di settore o per ragioni operative legate al sistema delle deleghe; (ii) che eventuali deroghe dall'applicazione della MSG siano autorizzate dall'Amministratore Delegato di Eni SpA, che si avvale del parere dei responsabili delle funzioni competenti, o, in casi specifici, direttamente dai responsabili delle funzioni competenti.

3.11.3 MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI"

Il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ha approvato, da ultimo con delibera del 25 ottobre 2018, su proposta e previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentita la Presidente per la parte relativa all'Internal Audit, le "Linee di indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" (SCIGR), affidando all'Amministratore Delegato il compito di darvi attuazione.

Tali linee di indirizzo, inderogabili anche per le società controllate, sono finalizzate ad assicurare che i principali rischi di Eni risultino correttamente identificati, misurati, gestiti e monitorati e definiscono principi di riferimento, ruoli e responsabilità delle figure chiave del sistema, nonché i criteri cui deve attenersi l'Amministratore Delegato nell'attuazione delle stesse.

La Management System Guideline Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (MSG SCIGR) rappresenta lo strumento normativo con cui l'Amministratore Delegato ha dato esecuzione, da ultimo il 26 ottobre 2018, alle linee di indirizzo del Consiglio. Questa La norma interna di attuazione

Il sistema e le regole di governance per le società Eni

Forma giuridica delle società controllate

I requisiti dei

componenti degli organi

Ruoli e responsabilità nelle nomine e banca dati

Cause generali di esenzione e deroghe Informazione e autorizzazione

Le linee di indirizzo del Consiglio

¹⁷⁹ La disciplina si applica anche ai consorzi controllati, ove compatibile.

¹⁸⁰ Alle joint venture contrattuali diverse dai consorzi si applica una specifica disciplina prevista dagli strumenti normativi interni in materia anticorruzione. ¹⁸¹ Di recente, rese obbligatorie per legge, per tutti gli amministratori di spa, sapa e srl, con il d.lgs. 183/2021, in vigore dal 14 dicembre 2021, che, all'art. 6, comma 2, modifica l'art. 2383 del Codice Civile, introducendo l'obbligo di rilasciare al momento della nomina una dichiarazione circa l'inesistenza di cause di ineleggibilità.

La MSG SCIGR si affianca agli strumenti normativi con cui Eni ha sviluppato e attuato un modello per la gestione integrata dei rischi aziendali, emesso il 18 dicembre 2012 e da ultimo aggiornato il 9 aprile 2020 e un modello di compliance integrata, emesso in data 29 ottobre 2018 e da ultimo aggiornato il 24 giugno 2020.

Il framework di riferimento di Eni per l'attuazione e il mantenimento di un adeguato e funzionante SCIGR prevede che lo stesso sia strutturato su tre dimensioni, come rappresentato nella figura seguente:

Obiettivi	1) Obiettivi – la prima dimensione rappresenta la vista del SCIGR in funzione degli obiettivi e dei correlati rischi che il SCIGR intende presidiare: Strategici, Operativi, di Compliance, di Reporting.
Ambito di applicazione	2) Ambiti di applicazione – la seconda dimensione si riferisce agli ambiti di applicazione in base ai quali il SCIGR è strutturato:
	• direzione e coordinamento, che Eni SpA esercita nei confronti delle società controllate;
	• entity: Eni SpA e le singole società controllate, in base alla propria autonomia giuridica e gestionale, istituiscono sotto la propria responsabilità un adeguato e funzionante SCIGR;
	• processi, adottati da Eni, in base ai quali il SCIGR si articola.
Processo	3) Processo SCIGR – la terza dimensione rappresenta il processo SCIGR e le sue singole fasi:
	• definizione e attuazione dell'"ambiente interno";
	• identificazione, valutazione e trattamento dei rischi;
	• definizione e attuazione delle attività di controllo;
	• monitoraggio;
	• riesame e valutazione dell'intero sistema;
	• informazione e comunicazione.
	Il processo SCIGR è:
	• continuo, volto al miglioramento del SCIGR nel suo complesso e in grado di influenzare la definizione e il raggiungimento degli obiettivi aziendali;
	• integrato nelle attività aziendali e nell'assetto organizzativo e di governance;

• svolto dalle persone, attraverso le attività (e i relativi flussi informativi) poste in essere nel perseguimento degli obiettivi aziendali;
• valutato con cadenza semestrale, salvo eventi imprevisti che possono richiedere approfondimenti straordinari, per garantirne l'adeguatezza e il funzionamento nella sua interezza.

Gli attori del SCIGR agiscono secondo un modello a tre livelli di controllo come schematizzato nella figura seguente:

Consiglio, nell'ambito delle proprie relazioni periodiche e/o attraverso il rilascio di

1) il primo livello di controllo: identifica, valuta, gestisce e monitora i rischi di competenza in relazione ai quali individua e attua specifiche azioni di trattamento; 2) il secondo livello di controllo: monitora i principali rischi al fine di assicurare l'efficacia e l'efficienza del trattamento degli stessi, monitora l'adeguatezza e operatività dei controlli posti a presidio dei principali rischi; fornisce, inoltre, supporto al primo livello nella definizione e implementazione di adeguati sistemi di gestione dei principali rischi e dei relativi controlli; 3) il terzo livello di controllo: fornisce "assurance" indipendente e obiettiva sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo e, in generale, sul SCIGR di Eni nel suo complesso. L'articolazione del primo e secondo livello di controllo è coerente con dimensione, complessità, profilo di rischio specifico e con il contesto regolamentare in cui ciascuna società opera. Il terzo livello di controllo è garantito dalla funzione Internal Audit di Eni SpA che, in base ad un modello accentrato, descritto nel paragrafo dedicato all'Internal Audit, svolge verifiche con approccio "risk-based" sul SCIGR di Eni nel suo complesso, attraverso interventi di monitoraggio su Eni SpA e società controllate. Per consentire al management e agli organi di gestione e controllo di svolgere il proprio ruolo in materia di SCIGR, sono definiti appositi flussi informativi tra i suddetti livelli di controllo e i competenti organi di gestione e controllo, coordinati e adeguati in termini di contenuti e tempistiche. Tutti i flussi a supporto delle valutazioni del SCIGR da parte del Consiglio di Amministrazione confluiscono verso il Comitato Controllo e Rischi di Eni SpA, che svolge un'adeguata attività di istruttoria dei cui esiti il Comitato riferisce direttamente al I tre livelli di controllo I flussi verso il Consiglio

specifici pareri. Tali flussi sono, inoltre, trasmessi al Collegio Sindacale di Eni SpA per l'esercizio dei compiti a esso attribuiti dalla legge in materia di SCIGR.

MODALITÀ DI ATTUAZIONE NELLE SOCIETÀ CONTROLLATE

È responsabilità del Consiglio di Amministrazione o dell'organo equivalente di ciascuna società controllata da Eni istituire, gestire e mantenere il proprio SCIGR.

Eni SpA, nell'ambito della propria attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate, emana e diffonde le Linee di Indirizzo, che sono inderogabili, e il relativo modello di attuazione, contenuti nella MSG SCIGR, cui le società controllate devono attenersi, istituendo un'adeguata attività di monitoraggio del relativo recepimento nei termini previsti dal Sistema Normativo Eni.

Fermi i principi di riferimento del SCIGR di Eni, le società controllate adottano le modalità più opportune di attuazione del SCIGR in coerenza con dimensione, complessità, profilo di rischio specifico e contesto regolamentare in cui esse operano, nell'autonomia e indipendenza che caratterizza l'operato delle società e dei propri organi e funzioni, anche ai sensi di legge.

IL RUOLO DEL CONSIGLIO DI ENI SPA SULLE SOCIETÀ CONTROLLATE

Il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, come previsto dalla MSG SCIGR e coerentemente con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance 2020 e con i poteri che si è riservato, definisce, col supporto del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo SCIGR di Eni SpA, delle sue principali società controllate e del Gruppo.

Il Consiglio, col supporto del Comitato Controllo e Rischi, esamina, inoltre, i principali rischi aziendali, sottoposti almeno trimestralmente dall'Amministratore Delegato, identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e, col supporto del Comitato Controllo e Rischi, valuta con cadenza semestrale, salvo approfondimenti straordinari, l'adeguatezza del SCIGR di Eni SpA, delle sue principali società controllate e del Gruppo rispetto alle caratteristiche e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché la sua efficacia.

Da ultimo, nella riunione del 17 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, sentite le valutazioni e il parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato positivamente l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, ivi incluso il relativo assetto organizzativo, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché la sua efficacia182.

3.11.4 MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "INTERNAL AUDIT"

Il 30 settembre 2019 è stata aggiornata la Management System Guideline Internal Audit ("MSG Internal Audit") elaborata dal Responsabile della funzione Internal Audit e approvata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito l'Amministratore Delegato e il Comitato Controllo e Rischi.

La MSG Internal Audit contiene le Linee di Indirizzo sull'attività di audit ("Internal Audit Charter") approvate il 19 settembre 2019 dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con quanto stabilito dalla MSG SCIGR.

La MSG Internal Audit, sulla base dell'Internal Audit Charter, ha l'obiettivo di individuare e regolare le fasi e le attività relative al processo Internal Audit, individuare i ruoli e le responsabilità dei principali soggetti coinvolti e definire le regole di comportamento e i principi da osservare nello svolgimento delle attività. La disciplina del processo di Internal Audit

In particolare la MSG disciplina:

Definizione del Piano di Audit

1) la definizione del Piano di Audit, predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit e approvato dal Consiglio183, sulla base di una metodologia "top-down risk-based" che consente di individuare gli interventi di audit cui dare la priorità, in funzione, tra l'altro, degli obiettivi declinati nei programmi di business e di area funzionale, così come risultanti dal Piano Strategico e della rilevanza e copertura dei principali rischi aziendali a essi associati, anche sulla base degli esiti del processo di Risk Management Integrato;

Esecuzione degli interventi

¹⁸² Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo iniziale del capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", nella parte relativa alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione. di audit

¹⁸³ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Internal Audit" della presente Relazione.

2) l'esecuzione degli interventi di audit, sia previsti nel Piano di Audit sia non pianificati (cd. Audit Spot), mediante lo svolgimento delle attività:

• preliminari, volte a definire gli obiettivi e l'ambito di copertura dell'intervento di audit sulle aree potenzialmente a rischio più elevato (approccio "risk-based") e le risorse necessarie e sufficienti per conseguire gli obiettivi dell'intervento;
• di verifica, con lo scopo di valutare l'adeguatezza e l'efficacia dei controlli che presidiano i rischi relativi ai processi oggetto di audit, identificare gli eventuali rilievi e definire le azioni correttive da attuare per il miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dei processi oggetto di audit. Tale verifica è svolta, ove possibile, mediante l'accesso diretto ai sistemi informativi, che supportano le attività, e l'analisi massiva delle transazioni effettuate attraverso strumenti di data analytics e specifici KPI (Key Performance Indicators), individuati in relazione a determinati processi aziendali, nonché mediante l'utilizzo di strumenti di Natural Language Process e Robotic Process Automation, al fine di rendere più efficienti ed efficaci le attività di verifica;
• di formalizzazione e comunicazione dei risultati al fine di confermare, con le strutture interessate dagli interventi di audit, i rilievi emersi, i tempi e i contenuti delle azioni correttive da attuare a cura della struttura che è stata oggetto dell'intervento di audit. Nell'ambito di ciascun intervento di audit è espressa una valutazione di sintesi sull'effettivo stato del disegno e dell'operatività del SCIGR riferito all'oggetto di audit (cd. "overall rating"), sulla base delle conoscenze e delle evidenze acquisite durante lo svolgimento dell'intervento e del giudizio professionale dell'Internal Audit. In caso di interventi di Audit Spot, l'attribuzione del rating è valutata in ragione della sussistenza di elementi sufficienti ad esprimere un giudizio sul relativo SCIGR;

3) il monitoraggio delle azioni correttive derivanti dagli interventi di audit, svolto con modalità differenti graduate in funzione della criticità della valutazione di sintesi del SCIGR dell'audit cui fanno riferimento, quali:

• monitoraggio di tutte le azioni attraverso una periodica dichiarazione da parte della struttura che è stata oggetto dell'intervento di audit (cd. "follow-up documentale");
• verifica operativa dell'effettiva attuazione delle azioni correttive mediante intervento di follow-up dedicato (cd. "follow-up sul campo"), di tutte le azioni relative a rapporti di audit con valutazioni di sintesi del SCIGR più critiche nonché quelle relative a rilievi con priorità più elevata non inclusi nei suddetti rapporti di follow-up sul campo;

4) i flussi informativi sul SCIGR, rappresentati dalle relazioni periodiche redatte dalla funzione Internal Audit con l'obiettivo di fornire informazioni sulla propria attività, sugli esiti e sui correlati suggerimenti, sulle modalità di gestione dei rischi e sui relativi piani di contenimento. Le suddette relazioni, in ragione della finalità, della periodicità e dei destinatari, sono riconducibili alle seguenti tipologie:

• relazioni semestrali sui principali risultati delle attività svolte dalla funzione Internal Audit, inviate contestualmente dal Responsabile della funzione Internal Audit alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale di Eni SpA; le relazioni semestrali sono, inoltre, inviate all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, per quanto di competenza;
• report specifici di norma annuali per le aree che sono state interessate da più attività di audit nel periodo di riferimento, predisposti con l'obiettivo di illustrare le principali tematiche di controllo interno risultate più ricorrenti, in quanto trasversali a più aree e/o più rilevanti per la specifica area, e le raccomandazioni sulle azioni comuni e coordinate da intraprendere.

Tali report sono inviati, per quanto di competenza, al top management responsabile delle aree interessate dalle attività di audit.

La MSG Internal Audit, inoltre, disciplina le altre attività di competenza della funzione Internal Audit, quali: la gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni, ai sensi dello strumento normativo in materia 184 , le attività di vigilanza per conto dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA e di supporto in materia di vigilanza in base alle Altre attività

Monitoraggio azioni correttive

Flussi informativi

richieste ricevute dagli organismi delle società controllate185, le attività di monitoraggio indipendente previste dal Sistema di Controllo sull'informativa finanziaria, i rapporti con gli organi di amministrazione, controllo e vigilanza e con la Società di revisione, nonché il programma di "quality assurance & continuous improvement" sulle attività svolte dalla funzione Internal Audit, che prevede in particolare l'effettuazione di autovalutazioni (internal quality review), almeno ogni tre anni, e di valutazioni esterne (external quality review), almeno ogni cinque anni.

3.11.5 MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "COMPLIANCE INTEGRATA"

La "Management System Guideline Compliance Integrata" definisce le fasi e attività del relativo processo e i ruoli e le responsabilità dei principali soggetti in esso coinvolti.

La MSG Compliance Integrata è coerente con le Linee di Indirizzo SCIGR sull'attività di compliance integrata, contenute nella MSG SCIGR.

Il processo di Compliance Integrata ha l'obiettivo di favorire la conformità a norme imperative (leggi e regolamenti) applicabili ad Eni, secondo un approccio risk-based ed integrato, e lo sviluppo e la diffusione di una cultura aziendale fondata su valori etici, di correttezza dei comportamenti e di rispetto delle normative, anche attraverso specifici interventi formativi e di sensibilizzazione. Gli obiettivi del processo di Compliance Integrata

Gli ambiti di compliance rilevanti per Eni sono identificati sulla base della natura dei potenziali rischi di non conformità. Si tratta di materie per le quali siano ascrivibili alla società responsabilità per violazioni di normative di carattere primario o secondario, sanzionate con misure penali o amministrative richieste o comminate da Autorità giudiziarie o amministrative.

In particolare, nel processo di Compliance Integrata l'attività di compliance risk assessment è volta a valutare il profilo di rischio inerente, l'efficacia delle misure di mitigazione e il profilo di rischio residuo degli ambiti di compliance rilevanti, al fine di proporre una loro prioritizzazione ed identificare possibili successivi interventi di approfondimento per una migliore mitigazione del rischio e di ottimizzazione del sistema dei controlli, in ottica risk-based.

Il processo comprende anche le attività di controllo, volte a definire (nelle MSG e in altri strumenti normativi di riferimento) e implementare le azioni di trattamento dei rischi e le attività di monitoring, al fine di verificare l'adeguatezza e il corretto funzionamento dei controlli posti a presidio dei rischi di Compliance.

Le attività del processo di Compliance Integrata sono svolte in modo da garantire la trasparenza e la tracciabilità del processo e l'uniformità nell'adozione di metodologie e strumenti a supporto delle attività.

Il processo intende fornire una visione integrata dei rischi di Compliance, allineata alle dinamiche aziendali, e garantire l'efficienza di gestione dei rischi di non conformità nel rispetto del principio di generale compliance alle normative di riferimento.

La funzione Compliance Integrata fornisce flussi informativi adeguati e una vista integrata sullo stato delle attività di Compliance in Eni al vertice, al management e agli organi di controllo della Società, consentendo, tra l'altro, la valutazione dell'efficacia e della continua adeguatezza del sistema di gestione dei rischi di Compliance adottato e supportando l'assunzione di decisioni consapevoli. Reporting di Compliance Integrata

In particolare, con cadenza annuale, è predisposta una Relazione di Compliance Integrata che include una valutazione del Responsabile Compliance Integrata in merito all'adeguatezza del disegno delle Management System Guideline relativamente agli Ambiti di Compliance in esse presidiati.

Il Responsabile della funzione Compliance Integrata sottopone, per informativa, la Relazione di Compliance Integrata al Comitato di Compliance. Tale Relazione è poi La Relazione di Compliance Integrata

¹⁸⁵ Si fa riferimento agli Organismi di Vigilanza delle società controllate italiane e ai Compliance Supervisory Body (CSB)/Local Compliance Committee (LCC) delle società controllate estere, così come previsto dai Modelli 231 delle società controllate, laddove previsto, e dal Modello di compliance in materia di responsabilità di impresa per le società controllate estere. Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Modello 231" della presente Relazione.

presentata al Collegio Sindacale e, per esame, al Comitato Controllo e Rischi e sottoposta per informativa, da parte dell'Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione di Eni SpA. La Relazione di Compliance Integrata è, inoltre, comunicata dal Responsabile della Funzione Compliance Integrata all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, per quanto di competenza.

Con cadenza semestrale, la funzione Compliance Integrata predispone un aggiornamento della Relazione in funzione dei risultati delle attività afferenti al processo di Compliance Integrata relativi al semestre di riferimento e di eventuali fatti rilevanti occorsi nel periodo.

Tale aggiornamento è inviato, per informativa, al Comitato di Compliance e poi presentato all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, al Collegio Sindacale e, per esame, al Comitato Controllo e Rischi, a supporto della valutazione del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA in merito all'efficacia e all'adeguatezza del SCIGR di Eni.

3.11.6 MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "RISK MANAGEMENT INTEGRATO"

La disciplina del processo di RMI	La "Management System Guideline Risk Management Integrato"186 regola le varie fasi e attività del processo RMI, i ruoli e le responsabilità dei principali soggetti in esso coinvolti. Il processo RMI, caratterizzato da un approccio strutturato e sistematico, prevede che tutti i principali rischi di Eni siano rilevati, analizzati e consolidati anche sull'orizzonte temporale di medio e lungo periodo, al fine di supportare il Consiglio di Amministrazione nella verifica di compatibilità del profilo di rischio con gli obiettivi strategici e il management nel processo decisionale, rafforzando la consapevolezza del profilo di rischio e delle relative mitigazioni. Il processo parte dal contributo alla definizione dei piani di medio e lungo termine e del Piano quadriennale di Eni e prosegue con il sostegno alla sua attuazione, mediante i cicli periodici di assessment, monitoraggio e reporting integrato sui rischi, attività di risk management operativo e analisi aggregate dei rischi per una migliore comprensione dell'esposizione dell'azienda.
	Tale modello per la gestione integrata dei rischi aziendali è parte integrante del SCIGR ed è definito in coerenza con i principi e le best practice internazionali187.
Elementi costitutivi del modello	Il modello è caratterizzato dai seguenti elementi costituitivi: 1) Risk Governance: rappresenta l'impianto generale per la gestione dei principali rischi aziendali. Prevede ruoli e responsabilità distinti su tre livelli di controllo coerentemente con quanto definito nel SCIGR e regola i flussi informativi; 2) Risk Strategy e Integrated Risk Management: prevede, tra l'altro, cicli periodici di risk assessment e monitoraggio, analisi e gestione dei rischi contrattuali e industriali, analisi integrata dei rischi esistenti nei Paesi di presenza o di potenziale interesse (ICR) e supporto al processo decisionale per l'autorizzazione dei progetti d'investimento e operazioni M&A di maggior rilievo; 3) Knowledge, formazione e comunicazione sui rischi: consente lo sviluppo delle professionalità delle risorse Eni che operano per la gestione dei rischi, attraverso un knowledge management system dedicato.
Risk Governance	Con riferimento alla Risk Governance sono stati costituiti: a) il Comitato Rischi, presieduto dall'Amministratore Delegato e composto dal top management di Eni SpA, con funzioni consultive nei confronti dell'Amministratore Delegato stesso in relazione ai principali rischi. In particolare, esamina ed esprime pareri, su richiesta di quest'ultimo, in relazione alle principali risultanze del processo di Risk Management Integrato; al Comitato Rischi è invitata a partecipare la Presidente del Consiglio di Amministrazione;
	b) la funzione di Risk Management Integrato – alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato, il cui responsabile è nominato da quest'ultimo sentita la Presidente del Consiglio di Amministrazione – che assicura tra l'altro: • la definizione di strumenti/metodologie funzionali al processo di Risk Management Integrato, inclusa l'individuazione, in collegamento con le aree di
	business e le funzioni di Eni, delle proposte di aggiornamento dei sistemi di risk

¹⁸⁶ Si fa riferimento ai contenuti della nuova MSG emessa nel mese di aprile 2020.

management aziendali;

¹⁸⁷ Ci si riferisce, fra gli altri, al CoSO – Committee of Sponsoring Organisations of the Treadeway Commission (2013), Internal Control, Integrated Framework. ISO 31000:2009 – Principles and Guidelines on Implementation.

• lo svolgimento dei sotto-processi di Risk Management Integrato (Risk Strategy e processi di Integrated Risk management);
• almeno trimestralmente la presentazione dei risultati delle attività RMI al Comitato Rischi e al Comitato Controllo e Rischi e, ove richiesto, agli altri organi di controllo e Vigilanza;
• il Risk Knowledge, formazione e comunicazione ossia lo sviluppo e la diffusione in Eni di una cultura orientata al risk management.

Il Consiglio di Amministrazione esamina i principali rischi aziendali identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoposti almeno trimestralmente dall'Amministratore Delegato.

Più in dettaglio, il processo prevede:

Processo di RMI

(i) il sottoprocesso "Risk Governance, metodologie e strumenti" fa riferimento alla definizione da parte del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici, nonché degli indirizzi in materia di gestione dei rischi affinché i principali rischi siano correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinandone il grado di compatibilità con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. Il sottoprocesso definisce, inoltre, i criteri di analisi, valutazione, misurazione e comunicazione sui rischi;

(ii) il sottoprocesso "Risk Strategy" è finalizzato a contribuire alla definizione dei piani a medio-lungo termine, del piano quadriennale e dei piani di performance manageriale attraverso l'individuazione di proposte di obiettivi di de-risking e di azioni strategiche di trattamento, nonché l'analisi del profilo di rischio sottostante al piano e delle opportunità di business.

Questo sotto-processo, che prevede una integrazione del processo RMI con quello di Pianificazione Strategica, supporta le valutazioni del Consiglio di Eni in merito alla accettabilità dei rischi sottostanti i piani sottoposti alla sua attenzione;

(iii) il sottoprocesso "Integrated Risk Management" è caratterizzato da:

• attività periodiche di assessment finalizzate ad assicurare un'analisi organica e integrata del profilo di rischio associato agli obiettivi strategici approvati dal Consiglio di Amministrazione di Eni, attraverso l'identificazione, la valutazione e prioritizzazione dei principali rischi aziendali, monitoraggio e relative azioni di trattamento e reporting;
• assessment dei rischi industriali per le valutazioni economiche delle esposizioni al rischio incidenti degli asset e classificazione e valutazione della complessità dei pozzi e dall'analisi dei rischi emergenti;
• attività di contract risk management per la gestione dei rischi contrattuali pre e post assegnazione a supporto dei processi decisionali di approvvigionamento e di contract management;
• attività di Integrated Country Risk (ICR) per definire e misurare il profilo di rischio integrato dei Paesi di interesse Eni a supporto delle attività di assessment sia periodiche che di progetto;
• attività di Integrated Project Management e M&A funzionali alla valutazione integrata dei rischi delle specifiche iniziative/attività e, se significativo, del relativo impatto sul profilo di rischio complessivo dell'azienda;

iv) il sottoprocesso "Risk Knowledge, formazione e comunicazione" ha l'obiettivo di promuovere lo sviluppo delle professionalità delle risorse Eni coinvolte nella gestione dei rischi a qualunque livello, a sviluppare un linguaggio comune e diffondere, a tutti i livelli organizzativi, un'adeguata cultura di gestione dei rischi.

REPORTING IN MATERIA DI RISK MANAGEMENT INTEGRATO

Nel 2021 il reporting di Risk Management Integrato (RMI), sottoposto dall'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Rischi e del Comitato Controllo e Rischi ha seguito queste fasi:

• esame in ottica di de-risking dei Piano 2021-2024 e aggiornamento dei principali rischi Eni e di linea di business, presentati il 21 gennaio 2021;
• risultati del II semestre 2020 dell'ICR presentati il 18 febbraio 2021. Nella stessa data sono state illustrate le risultanze dello stress test Covid 19 sul budget 2021;
• monitoraggio dei principali rischi aziendali presentato il 18 marzo 2021;
• esiti del Risk Assessment Annuale 2021 illustrati il 29 luglio 2021, unitamente alla sintesi degli indicatori di monitoraggio dei principali rischi di Eni, sulla base di un processo che ha coinvolto anche 125 società controllate in 43 Paesi. Nella stessa data sono stati presentati i risultati dell'ICR al 1° semestre 2021 per Paesi di produzione ed esplorazione;
• monitoraggio dei principali rischi aziendali presentato il 28 ottobre 2021;
• esiti dell'Interim Top Risk Assessment illustrati il 16 dicembre 2021, che ha riguardato l'aggiornamento dei top risk emersi dal Risk Assessment Annuale 2021.

3.11.7 PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA (MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO ENI SULL'INFORMATIVA FINANZIARIA")188

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ha l'obiettivo di fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità189 dell'informativa finanziaria medesima e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili internazionali di generale accettazione.

Le norme e le metodologie per la progettazione, l'istituzione e il mantenimento nel tempo del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria Eni a rilevanza esterna e per la valutazione della sua efficacia sono definite nella Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno Eni sull'Informativa Finanziaria" (di seguito nel paragrafo anche solo "MSG SCIF") approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni, da ultimo, il 7 ottobre 2021190.

Come di seguito illustrato, la progettazione, l'istituzione e il mantenimento del sistema di controllo sull'informativa finanziaria sono garantiti attraverso un processo strutturato che prevede le fasi di valutazione del rischio (Risk Assessment), individuazione dei controlli a presidio dei rischi, valutazione dei controlli, relativi flussi informativi (reporting):

I contenuti della MSG SCIF sono stati definiti nel rispetto delle previsioni dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza e della legge statunitense Sarbanes-Oxley Act of 2002 (SOA), cui Eni è soggetta quale emittente quotato presso il New York Stock Exchange (NYSE), e analizzati alla luce delle disposizioni del framework emesso dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO)"191, che, a fronte

¹⁸⁹ Attendibilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati.

Il reporting trimestrale di RMI

Il Sistema di Controllo Interno Eni sull'informativa finanziaria

¹⁸⁸ Il presente paragrafo è reso anche ai fini di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lettera b), del Testo Unico della Finanza.

¹⁹⁰ Tale strumento normativo aggiorna e sostituisce la precedente normativa aziendale (Management System Guideline) in materia adottata dal Consiglio di Amministrazione l'11 dicembre 2014.

¹⁹¹ Pubblicato nel 1992 dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission e successivamente aggiornato.

delle 5 componenti del Sistema di controllo interno192, esplicita 17 principi la cui corretta attuazione è essenziale per garantirne l'efficacia.

I 17 principi del CoSO Report sono relativi in particolare a: (i) elementi strutturali del Sistema di controllo interno istituiti dalla MSG SCIF; (ii) attività di controllo contenute in altri strumenti normativi Eni (quali ad esempio Policy, MSG di Compliance e di processo, Procedure) e si riferiscono a best practice già adottate da Eni. I riferimenti normativi e il framework di riferimento "CoSO Report"

La MSG è applicabile a Eni SpA e alle imprese da essa controllate direttamente e indirettamente, incluse le quotate, a norma dei principi contabili internazionali in coerenza con la loro rilevanza rispetto all'informativa finanziaria di Eni. Applicabilità alle società controllate

Tutte le imprese controllate, indipendentemente dalla loro rilevanza ai fini del sistema di controllo sull'informativa finanziaria Eni, adottano la MSG stessa quale riferimento per la progettazione e l'istituzione del proprio sistema di controllo sull'informativa finanziaria, in modo da renderlo adeguato rispetto alle loro dimensioni e alla complessità delle attività svolte.

Il Risk Assessment, condotto secondo un approccio "top-down", è mirato a individuare le società, i processi e le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio. Il Risk Assessment

In particolare:

• l'individuazione delle società che rientrano nell'ambito del sistema di controllo sull'informativa finanziaria è effettuata sia sulla base della contribuzione delle diverse entità a determinati valori del bilancio consolidato (totale attività, totale indebitamento finanziario, ricavi netti, risultato prima delle imposte) sia considerando elementi qualitativi, come l'esistenza di processi che presentano rischi specifici il cui verificarsi potrebbe compromettere l'affidabilità e l'accuratezza dell'informativa finanziaria (quali i rischi di frode193);
• nell'ambito delle imprese rilevanti per il sistema di controllo sull'informativa finanziaria vengono successivamente identificati i processi significativi, analizzando fattori quantitativi (processi che concorrono alla formazione di voci di bilancio per importi superiori alla soglia di materialità) e fattori qualitativi (es. complessità del trattamento contabile del conto, processi di valutazione e stima, novità o cambiamenti significativi nelle condizioni di business);
• a fronte dei processi e delle attività rilevanti vengono identificati i rischi, ossia gli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti all'informativa finanziaria (es. le asserzioni di bilancio);
• i rischi così identificati sono valutati in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (valutazione a livello inerente). In particolare, con riferimento ai rischi di frode 194 in Eni è condotto un Risk Assessment dedicato sulla base di una specifica metodologia relativa ai "Programmi e controlli antifrode" richiamata dalla predetta MSG.
• A fronte di società, processi e relativi rischi considerati rilevanti è stato definito un sistema di controlli, seguendo due principi fondamentali, ossia (i) la diffusione dei controlli a tutti i livelli della struttura organizzativa, coerentemente con le responsabilità operative affidate e (ii) la sostenibilità dei controlli nel tempo, in modo tale che il loro svolgimento risulti integrato e compatibile con le esigenze operative. Il sistema dei controlli

La struttura del sistema di controllo sull'informativa finanziaria prevede controlli a livello di entità e a livello di processo:

• i controlli a livello di entità sono organizzati in una check-list definita, sulla base del modello adottato nel CoSO Report, secondo 5 componenti (ambiente di controllo, risk assessment, attività di controllo, informazione e comunicazione, monitoraggio). In particolare, assumono rilevanza: le attività di controllo I controlli a livello entità

¹⁹² Rappresentate da Ambiente di controllo, Valutazione del Rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio.

¹⁹³ Tra le società, considerate in ambito al sistema di controllo interno, sono comunque comprese le società costituite e regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea, cui si applicano le prescrizioni regolamentari dell'art. 15 (già art. 36) del Regolamento Mercati Consob.

¹⁹⁴ Frode: nell'ambito del sistema di controllo, qualunque atto od omissione intenzionale che si risolve in una dichiarazione ingannevole nell'informativa.

I controlli a livello di processo

relative alla definizione delle tempistiche per la redazione e diffusione dei risultati economico-finanziari ("circolare semestrale e di bilancio" e relativi calendari);

• l'esistenza di strutture organizzative e di un corpo normativo adeguati per il raggiungimento degli obiettivi in materia di informativa finanziaria (tali controlli prevedono ad esempio attività di revisione e aggiornamento da parte di funzioni aziendali specializzate delle norme di Gruppo in materia di bilancio e del piano di contabilità di Gruppo); le attività di formazione in materia di principi contabili e sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria; e, infine, le attività relative al sistema informativo per la gestione del processo di consolidamento (Mastro);
• i controlli a livello di processo si suddividono in: (i) controlli specifici intesi come l'insieme delle attività, manuali o automatizzate, volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nel corso dello svolgimento delle attività operative, (ii) controlli pervasivi intesi come elementi strutturali del sistema di controllo sull'informativa finanziaria volti a definire un contesto generale che promuova la corretta esecuzione e controllo delle attività operative (quali ad esempio la segregazione dei compiti incompatibili e i "General Computer Controls" che comprendono tutti i controlli a presidio del corretto funzionamento dei sistemi informatici). Le procedure aziendali, in particolare, individuano tra i controlli specifici i cosiddetti "controlli chiave", la cui assenza o mancata operatività comporta il rischio potenziale di un errore/frode rilevante sul bilancio che non ha possibilità di essere intercettato da altri controlli.

I controlli, sia a livello di entità sia di processo, sono oggetto di valutazione (monitoraggio) per verificarne nel tempo la bontà del disegno e l'effettiva operatività.

A tal fine, sono state previste attività di monitoraggio di linea ("ongoing monitoring activities"), affidate al management responsabile dei processi/attività rilevanti, e attività di monitoraggio indipendente ("separate evaluations"), affidate all'Internal Audit, che opera attraverso procedure di audit concordate secondo un piano comunicato dal DP, che definisce l'ambito e gli obiettivi di intervento. Inoltre, in aggiunta alle citate attività di monitoraggio indipendente l'Internal Audit, sulla base del Piano di Audit annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione ed elaborato secondo una logica "top-down risk-based", svolge interventi di compliance, financial e operational audit. La valutazione dei controlli (monitoraggio)

Le risultanze del monitoraggio indipendente effettuato dall'Internal Audit e le relazioni periodiche contenenti la valutazione dell'idoneità del SCIGR risultante dalle attività di audit svolte sono trasmesse al DP, oltre che al top management e agli organi di controllo e vigilanza, per le valutazioni di competenza.

Le attività di monitoraggio consentono l'individuazione di eventuali carenze del sistema di controllo sull'informativa finanziaria, che sono oggetto di valutazione in termini di probabilità e impatto sull'informativa finanziaria di Eni e in base alla loro rilevanza sono qualificate come "carenze", "significativi punti di debolezza" o "carenze rilevanti".

• Gli esiti delle attività di monitoraggio sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sullo stato del sistema di controllo sull'informativa finanziaria, che viene garantito dall'utilizzo di strumenti informatici volti ad assicurare la tracciabilità delle informazioni circa l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli. Il reporting
• Sulla base di tale reporting, il DP redige una relazione sull'adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo sull'informativa finanziaria. La relazione del DP

La relazione, condivisa con l'Amministratore Delegato, è comunicata al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Controllo e Rischi, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della Relazione Finanziaria Semestrale, al fine di consentire lo svolgimento delle richiamate funzioni di vigilanza, nonché le valutazioni di propria competenza sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. La citata relazione è, inoltre, comunicata al Collegio Sindacale, nella sua veste di Audit Committee ai sensi della normativa statunitense.

Per le valutazioni del Consiglio sull'adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, nonché in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi a Le valutazioni del Consiglio

disposizione del DP e al rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte, si rinvia al paragrafo iniziale del capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", nella parte relativa alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Si evidenzia, infine, che l'attività del DP è supportata all'interno di Eni da diversi soggetti i cui compiti e responsabilità sono definiti dalla MSG precedentemente richiamata.

In particolare, le attività di controllo coinvolgono tutti i livelli della struttura organizzativa di Eni, dai responsabili operativi di business e i responsabili di funzione fino ai responsabili amministrativi e all'Amministratore Delegato. In tale contesto organizzativo assume particolare rilievo ai fini del sistema del controllo interno la figura del soggetto che esegue il monitoraggio di linea (cd. "tester"), valutando il disegno e l'operatività dei controlli specifici e pervasivi e alimentando il flusso informativo di reporting sull'attività di monitoraggio e sulle eventuali carenze riscontrate ai fini di una tempestiva identificazione delle opportune azioni correttive. Il monitoraggio di linea

3.11.8 MODELLO 231

• Secondo la disciplina italiana della "responsabilità degli Enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito, "D.Lgs. n. 231/2001") gli Enti associativi – tra cui le società di capitali – possono essere ritenuti responsabili, e di conseguenza sanzionati in via pecuniaria e/o interdittiva, in relazione a taluni reati commessi o tentati, in Italia o all'estero, nell'interesse o a vantaggio delle società. Le società possono in ogni caso adottare modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire tali reati. Il D.Lgs. n. 231/2001
• Il Modello 231 di Eni SpA stabilisce presidi di controllo (standard generali di trasparenza delle attività e standard di controllo specifici) finalizzati alla prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. n. 231/2001, che sono recepiti nelle procedure aziendali di riferimento. Il Modello 231 di Eni SpA

Il Modello 231 di Eni SpA consta del documento denominato "Modello 231 di Eni SpA", che ne costituisce la Parte Generale e del documento "Attività Sensibili e standard di controllo specifici del Modello 231" che ne costituisce la Parte Speciale e che detta i presidi di controllo che devono essere declinati negli strumenti organizzativi e/o normativi aziendali.

Quest'ultimo documento, in particolare, individua le attività sensibili, ossia quelle attività aziendali ove può essere presente il rischio di commissione di reati presupposto della responsabilità degli enti, ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, e declina i relativi standard di controllo posti a presidio delle stesse. Per approfondimenti normativi sul D.Lgs. n. 231/2001 e sui reati presupposto, che possono, alle condizioni previste nel D.Lgs. n. 231/2001 determinare la responsabilità dell'ente è stata predisposta una specifica Appendice Normativa.

Il compito di disporre l'aggiornamento del Modello 231 di Eni SpA è attribuito all'Amministratore Delegato, già incaricato della sua attuazione. In tale attività, l'Amministratore Delegato è supportato dal Comitato Tecnico 231195. Le responsabilità di aggiornamento

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentiti il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale, approva le modifiche e/o integrazioni relative ai Capitoli 3, 4, 6, 7 e 8 della Parte Generale196. Le modifiche e/o integrazioni relative alle definizioni e ai Capitoli 1, 2 e 5 della Parte Generale197, nonché quelle relative alla Parte Speciale sono immediatamente efficaci una volta approvate dall'Amministratore Delegato che le sottopone, per informativa, al Consiglio di Amministrazione198.

¹⁹⁵ Composto da Responsabili di Unità delle funzioni Compliance Integrata, Affari Legali e Negoziati Commerciali, Risorse Umane e Organizzazione e Internal Audit, come previsto da apposito strumento normativo/organizzativo interno.

¹⁹⁶ Si tratta, in particolare, dei seguenti capitoli: capitolo 3 "Individuazione, analisi e valutazione dei rischi ex decreto 231/01: la metodologia di Eni SpA"; capitolo 4 "l'Organismo di Vigilanza"; Capitolo 6 "Sistema disciplinare e sanzionatorio"; capitolo 7 "Regole per l'aggiornamento del modello 231"; capitolo 8 "Modello organizzativo 231 e società controllate e partecipate".

¹⁹⁷ Si tratta, in particolare, dei seguenti capitoli: Capitolo 1 "Il Modello 231 di Eni SpA"; capitolo 2 "Eni SpA e i suoi sistemi di governance e di controllo interno e gestione dei rischi"; capitolo 5 "Destinatari del Modello 231 e attività di comunicazione e formazione".

¹⁹⁸ Il Responsabile della funzione Compliance Integrata su proposta della Segreteria Tecnica, previa informativa all'Organismo di Vigilanza e acquisito il parere positivo da parte del Comitato Tecnico 231 può apportare modifiche meramente formali al Modello 231. La medesima procedura di aggiornamento si applica anche all' Appendice Normativa, documento di approfondimento sul D. Lgs. n. 231/2001 e sui reati-presupposto.

	In data 18 novembre 2021, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione una nuova versione della Parte Generale del Modello 231 di Eni SpA al fine di (i) razionalizzare e valorizzare nel documento, in ottica di compliance integrata, il sistema di controllo interno Eni SpA e i vari compliance program che lo compongono, anche in coerenza con in materia 199 e (ii) adeguare il documento alle modifiche le recenti best practice nell'assetto organizzativo di Eni.
	Con riferimento, invece, alla Parte Speciale, l'Amministratore Delegato di Eni SpA il 16 dicembre 2020 ha approvato la versione aggiornata del documento "Attività sensibili e standard di controllo specifici", che individua le attività sensibili ai fini del D.Lgs. n. 231/2001 e declina i relativi presidi di controllo.
	MODELLI NORMATIVI E ORGANIZZATIVI PER LE SOCIETÀ CONTROLLATE Eni SpA promuove l'adozione ed efficace attuazione da parte di tutte le società controllate di idonei sistemi di prevenzione del rischio di responsabilità di impresa derivante da reato. Inoltre, il Modello 231 di Eni SpA prevede che le società controllate adottino e attuino, nella gestione delle attività a rischio ai fini della responsabilità amministrativa degli enti, principi e presidi di controllo coerenti con quanto previsto nel Modello 231 di Eni SpA opportunamente adeguati tenendo conto della normativa locale applicabile, della specifica operatività dell'ente e della sua organizzazione. Nell'esercizio della propria autonomia, le singole società controllate sono responsabili dell'adozione e attuazione dei rispettivi Modelli 231 o altri modelli di compliance in materia di responsabilità amministrativa degli enti.
Il Modello per le società controllate italiane	La Management System Guideline "Modello di Compliance in materia di responsabilità di impresa per le Società Controllate italiane di Eni – Composizione OdV", , definisce, fermi gli autonomi poteri di iniziativa e controllo delle società controllate: (i) i criteri per la determinazione della composizione degli Organismi di Vigilanza delle società controllate italiane e per l'individuazione dei relativi componenti; (ii) le linee di indirizzo per lo svolgimento delle attività di competenza di ciascun Organismo di Vigilanza.
Il Modello per le società controllate estere	La Management System Guideline "Modello di Compliance in materia di responsabilità di impresa per le Società Controllate estere di Eni" definisce il Modello di Compliance in materia di responsabilità di impresa per le società controllate estere di Eni SpA, con misure di prevenzione dei rischi articolate in ragione del livello di rischio delle società. Per la vigilanza in materia di responsabilità amministrativa di impresa per le controllate estere ad alto rischio, con il supporto della funzione Compliance Integrata di Eni SpA, si è proceduto alla nomina di un Compliance Supervisory Body in sostituzione degli Organismi di Vigilanza. Per le controllate estere ad alto e medio rischio, con il supporto della funzione Compliance Integrata di Eni SpA, sono stati inoltre costituiti dei Local Compliance Committee, comitati locali composti da esponenti del management della controllata estera.
	Questo assetto di compliance consente, per le controllate estere, una più efficace focalizzazione, in una logica risk-based, sulle categorie di reati presupposto ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 che risultano astrattamente rilevanti nel contesto delle attività svolte dalle società controllate estere e intercetta i più rilevanti rischi in materia di responsabilità amministrativa di impresa derivanti dalle legislazioni vigenti nei vari Paesi in cui le società operano.
	I rappresentanti indicati da Eni negli organi sociali delle partecipate, nei consorzi e nelle joint venture promuovono, negli ambiti di rispettiva competenza, l'adozione di sistemi di prevenzione del rischio di responsabilità di impresa derivante da reato, coerenti con le misure adottate dalle società del Gruppo Eni.
	COMMITMENT, SENSIBILIZZAZIONE, DIFFUSIONE DELLA CULTURA E
Il ruolo del Consiglio Eni	FORMAZIONE Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo primario in materia "231", essendosi riservato l'approvazione della parte generale del Modello 231 e della sopra richiamata MSG relativa al Modello di Compliance in materia di responsabilità di impresa per le società controllate italiane di Eni, nonché l'istituzione e la nomina dei componenti dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, sul cui operato riceve informativa periodica per il

¹⁹⁹ Confindustria, "Linee Guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231" (ultimo aggiornamento giugno 2021).

tramite dell'Amministratore Delegato. A quest'ultimo è attribuito, invece, il compito di attuare e aggiornare il Modello 231, in virtù dei poteri a esso conferiti dal modello stesso.

L'Organismo di Vigilanza assicura la conservazione e promuove la diffusione, anche a mezzo di strumenti normativi interni, alle funzioni aziendali competenti delle attività sensibili e degli standard di controllo approvati dall'Amministratore Delegato in occasione degli aggiornamenti del Modello 231. Il ruolo dell'Organismo di Vigilanza

Inoltre, conformemente alle disposizioni di legge, è stato introdotto nel Modello 231 un sistema disciplinare per sanzionare eventuali violazioni, nonché la mancata osservanza delle procedure aziendali che recepiscono i presidi di controllo. Il sistema disciplinare

Con riferimento alla formazione in materia di responsabilità d'impresa, nell'anno 2021, sono state svolte le seguenti iniziative:

• nell'ambito dei workshop organizzati per ciascun ambito di compliance e rivolti ai dipendenti delle società di diritto italiano, è stato inserito uno specifico contenuto relativo al D.Lgs. n. 231/2001, al Modello 231 di Eni SpA e all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA;
• nelle società controllate estere sono svolti workshop generali sul modello di compliance in materia di responsabilità di impresa rivolti ai componenti dei Local Compliance Committee e interventi di formazione specialistica sulle normative applicabili agli specifici processi aziendali a rischio rivolti al management di processo.
• il 16 marzo 2021 si è tenuto un seminario sui "Presidi di controllo del modello di compliance Eni vs HSE", con specifico focus sulle disposizioni del D.Lgs. n. 231/2001 e del Modello 231 di Eni SpA;
• sono proseguite le iniziative e-learning nei confronti dei dipendenti con gradi di approfondimento diversificato sulla base del livello di rischio delle singole risorse. Inoltre, è stato realizzato il modulo in materia di responsabilità d'Impresa nell'ambito del nuovo e-learning "Codice Etico, Anti-Corruzione e Responsabilità d'Impresa", rivolto a tutta la popolazione Eni in Italia e all'estero. Tale modulo, partendo da un'intervista ai responsabili dell'unità, ripercorre gli aspetti salienti del D.Lgs. n. 231/2001 e del Modello 231 di Eni SpA e dei relativi presidi di controllo all'estero.

3.11.9 COMPLIANCE PROGRAM ANTI-CORRUZIONE

In coerenza con il principio di "zero tolerance" espresso nel Codice Etico, Eni vieta ogni comportamento che possa facilitare o promuovere fenomeni corruttivi e/o attività di riciclaggio. A tal fine Eni si è dotata di un sistema di regole, controlli e presidi organizzativi volti alla prevenzione dei reati di corruzione e strumentali anche alla prevenzione del fenomeno del riciclaggio nel contesto delle attività non finanziarie di Eni SpA e delle sue società controllate (cd. Compliance Program Anti-Corruzione).

Il sistema di regole e controlli per la prevenzione della corruzione

	Il Compliance Program Anti-Corruzione, elaborato in coerenza con le vigenti disposizioni anti-corruzione applicabili e le Convenzioni Internazionali, incluse la Convenzione delle Nazioni Unite contro la Corruzione, il Foreign Corrupt Practices Act e l'UK Bribery Act, si connota per la sua dinamicità e per la costante attenzione all'evoluzione del panorama 200. normativo nazionale e internazionale e delle best practice
Il sistema normativo e l'adozione per le società controllate	La normativa interna primaria è rappresentata dalla MSG Anti-Corruzione il cui ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Eni SpA il 24 giugno 2021 ed emesso il 19 luglio 2021 e da ulteriori strumenti normativi di dettaglio che costituiscono il quadro di riferimento nell'individuazione delle attività a rischio e degli strumenti di controllo che la Società mette a disposizione del personale per prevenire e contrastare il rischio di corruzione e di riciclaggio. Le società controllate di Eni, in Italia e all'estero, adottano, mediante delibera del proprio Consiglio di Amministrazione sia la MSG Anti-Corruzione che gli altri strumenti normativi anti-corruzione.
	Eni, inoltre, fa quanto possibile affinché le società e gli enti in cui detiene una partecipazione non di controllo rispettino gli standard definiti nella normativa interna anti-corruzione, adottando e mantenendo un sistema di controllo interno idoneo a prevenire la violazione delle leggi anti-corruzione e anti-riciclaggio applicabili e coerente con le leggi e regolamenti che disciplinano il business nel Paese nel quale la società o l'ente sono stabiliti o dove hanno base le relative attività.
L'unità Anti-Corruzione e Anti Riciclaggio	Al fine di assicurare l'effettività del Compliance Program Anti-Corruzione è stata istituita, sin dal 2010, una struttura organizzativa dedicata, con requisiti adeguati anche in termini di autorità e indipendenza, collocata nella funzione organizzativa "Compliance Integrata", posta alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni SpA.
La due diligence anti-corruzione	L'unità Anti-Corruzione e Anti-Riciclaggio, dotata di specifiche competenze in materia, è responsabile tra l'altro di supervisionare la progettazione e l'attuazione del Compliance Program Anti-Corruzione e fornire assistenza specialistica in materia anti-corruzione e anti-riciclaggio in relazione alle attività di Eni SpA e delle sue società controllate, con particolare riferimento alla valutazione di affidabilità delle potenziali controparti a rischio ("due diligence anti-corruzione"), alla gestione delle eventuali criticità/red flag emerse e all'elaborazione dei relativi presidi contrattuali. In particolare, la MSG Anti-Corruzione prevede che gli esiti del processo di due diligence, incluse le eventuali osservazioni dell'unità Anti-Corruzione e Anti-Riciclaggio, devono essere portati a conoscenza del soggetto o organo che autorizza la relativa operazione, incluso il Consiglio di Amministrazione.
L'attività di reporting agli organi di controllo	L'unità Anti-Corruzione e Anti-Riciclaggio, inoltre, è responsabile del mantenimento di flussi informativi a favore degli organi di controllo di Eni attraverso la redazione di una relazione annuale e un aggiornamento semestrale aventi ad oggetto le attività rilevanti nell'ambito del Compliance Program Anti-Corruzione che costituiscono parte integrante della Relazione di Compliance Integrata e ne seguono i relativi flussi informativi201.
La formazione	Con riferimento al programma di formazione anti-corruzione per il personale Eni, vengono erogati sia corsi online (e-learning) sia eventi formativi in aula (workshop). I destinatari del programma formativo sono individuati anche sulla base di una metodologia per la segmentazione sistematica dei dipendenti Eni in funzione del livello di rischio corruzione. Riguardo ai contenuti dell'attività formativa, durante i workshop viene fornita una panoramica generale sulle leggi anti-corruzione applicabili a Eni, sui rischi che potrebbero derivare dalla loro violazione per persone fisiche e giuridiche e sul Compliance Program Anti-Corruzione che Eni ha adottato e attuato per far fronte a tali rischi, utilizzando un format interattivo e coinvolgente basato su case study con domande a risposta multipla, al fine di testare il livello di comprensione dei temi trattati.

²⁰⁰ Tra le principali, UNI ISO 37001:2016 "Anti-bribery management systems"; United Nations Global Compact/Transparency International "Reporting guidance on the 10th principles against corruption" (2009); UK Ministry of Justice, "Guidance about procedures which relevant commercial organizations can put into place to prevent persons associated with them from bribing" (2010); International Chamber of Commerce, "Rules on Combating Corruption" (2011); U.S. Department of Justice and Securities and Exchange Commission, "A Resource Guide to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act" (2012 - Second edition di novembre 2020); U.K. Ministry of Justice, "Bribery Act 2010: Guidance to help commercial organisations prevent bribery" (2012); Transparency International, "Business Principles for Countering Bribery" (2013); OCSE "Recommendation of the Council for Further Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions - Annex II: Good Practice Guidance on Internal Controls, Ethics and Compliance" (ultimo aggiornamento novembre 2021).

²⁰¹ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato alla Management System Guideline "Compliance Integrata".

E-Learning base	3.088 partecipanti
E-Learning specialistico	7.800 partecipanti
General workshop*	1.284 partecipanti
Job specific training*	702 partecipanti

Si segnala, inoltre, che l'unità Anti-Corruzione e Anti-Riciclaggio nel corso del 2021:

• ha collaborato alla realizzazione del modulo in materia anti-corruzione e antiriciclaggio del nuovo e-learning "Codice Etico, Anti-Corruzione e Responsabilità d'Impresa", rivolto a tutta la popolazione Eni in Italia e all'estero. Tale modulo, partendo da un'intervista al responsabile dell'unità Anti-Corruzione e Anti-Riciclaggio, ripercorre gli aspetti salienti della normativa interna in materia, attraverso una nuova modalità e-learning, dinamica e coinvolgente, capace di rafforzare il livello di consapevolezza dei dipendenti Eni su tali tematiche;
• nell'ambito della formazione anti-corruzione per le terze parti di Eni, ha avviato un programma on-line, per i dipendenti di GreenStream BV (società detenuta al 50% da Eni North Africa BV e al 50% dalla National Oil Corporation Libica) e per i business associate di Eni G&P France SA;
• ha continuato l'attività di informazione e aggiornamento periodico sui temi anti-corruzione attraverso l'elaborazione dei contenuti anti-corruzione delle "Compliance flash" 202 inviate periodicamente dalla funzione Compliance Integrata al top management della Società.

L'esperienza di Eni in materia anti-corruzione matura anche attraverso la partecipazione a eventi e gruppi di lavoro internazionali, che rappresentano per Eni strumento di crescita e di promozione e diffusione dei propri valori. Al riguardo, si segnala, la partecipazione attiva di Eni nell'ambito del Partnering Against Corruption Initiative (PACI) del World Economic Forum, dell'O&G ABC Compliance Attorney Group (gruppo di discussione sulle tematiche anti-corruzione nel settore dell'Oil & Gas) e, nel corso del 2021, nell'ambito della Task Force Integrity & Compliance del B20 Italy.

Con riferimento alle valutazioni esterne effettuate sul Compliance Program Anti-Corruzione di Eni si evidenzia che:

• nel corso del 2013, è stato svolto da parte di un esperto legale indipendente un global assessment finalizzato a valutare l'efficacia del Compliance Program Anti-Corruzione, sia con riguardo all'adeguatezza del relativo disegno procedurale, sia con riferimento all'effettiva applicazione di tale disegno. Dalla valutazione complessiva è emerso un giudizio di solidità sia di disegno sia di implementazione del Compliance Program, in linea con i benchmark e le best practice internazionali;
• a gennaio 2017, Eni SpA è stata la prima società in Italia a ottenere la certificazione ISO 37001:2016 "Antibribery Management Systems'' del proprio Compliance Program Anti-Corruzione. Per il mantenimento di detta certificazione Eni è sottoposta ciclicamente ad audit di sorveglianza e ricertificazione, condotti da una società leader nella certificazione in Italia, che dal 2017 si sono conclusi sempre con esito positivo.

3.11.10 COMPLIANCE PROGRAM ANTITRUST

Per garantire il rispetto della normativa antitrust – richiamata espressamente anche dal Codice Etico – Eni si è dotata di un apposito strumento normativo, volto a diffondere la conoscenza della normativa antitrust all'interno di Eni e delle sue controllate, italiane ed estere, e ad assicurare adeguati presidi per la prevenzione delle violazioni.

MSG Antitrust

Partecipazione a

e gruppi di lavoro

Il global assessment dell'esperto legale indipendente

La certificazione ISO 37001:2016

convegni

In ottica di continuous improvement, tale strumento normativo è stato oggetto di successivi aggiornamenti e, nell'aprile 2017, trasformato in un vero e proprio Compliance Program Antitrust, codificato all'interno della Management System Guideline Antitrust (MSG Antitrust), da ultimo aggiornata nel 2019 e tuttora in corso di

²⁰² Si tratta di brevi pillole informative tratte da fonti liberamente accessibili in merito a tematiche di integrity e, più in generale, di compliance (ivi inclusi eventuali temi anti-corruzione) che possano essere di interesse di Eni in relazione ai temi trattati o ambiti territoriali cui si riferiscono.

revisione, che si applica ad Eni e alle sue controllate. Eni si impegna, inoltre, a utilizzare la propria influenza affinché le società e gli altri enti cui partecipa senza averne il controllo si dotino di linee guida analoghe a quelle contenute nella MSG Antitrust.

In attuazione del Compliance Program Antitrust un'apposita funzione aziendale ha il compito di svolgere valutazioni preventive circa la conformità delle iniziative di business alla normativa antitrust, identificando i rischi connessi e indicando specifici controlli per la mitigazione degli stessi, di effettuare un periodico esame dell'adeguatezza del Compliance Program Antitrust, tenendo conto dei rischi riscontrati e delle linee guida e best practice di riferimento, anche al fine di proporre eventuali aggiornamenti, e di curare le iniziative formative in materia.

3.11.11 COMPLIANCE PROGRAM CONSUMER PROTECTION

Eni ha adottato una specifica MSG denominata "Codice delle pratiche commerciali e della pubblicità", che è stata oggetto di aggiornamento nel 2017 in ragione della progressiva formazione di un "diritto europeo dei consumatori" e che include sia le regole in materia di pratiche commerciali sleali nei confronti dei consumatori e delle microimprese, sia i diritti dei consumatori nei contratti conclusi tramite tecniche a distanza e altre normative applicabili (e-commerce, divieto di non discriminazione, ecc.).

Un'apposita funzione aziendale ha inoltre il compito di fornire assistenza e supporto specialistico sulla normativa a tutela dei consumatori e delle microimprese, tra l'altro supportando Eni e le sue società controllate in Italia e all'estero affinché attuino pratiche commerciali e di marketing nel rispetto dei principi di best practice e di lealtà professionale e si dotino di processi interni in compliance con la normativa applicabile e con gli indirizzi in tal senso forniti dalle autorità locali competenti in materia. Tale funzione ha inoltre il compito di curare le iniziative di formazione in materia.

3.11.12 PRIVACY E DATA PROTECTION

Eni ha fissato i principi cardine in tema di privacy già nel proprio Codice Etico ed è da tempo impegnata nel realizzare politiche di tutela dei dati personali dei propri dipendenti, clienti, fornitori, azionisti, stakeholder, partner nonché delle persone con cui, a vario titolo, viene in contatto. A tali fini, Eni ha da tempo adottato una specifica Management System Guideline (MSG) che è stata oggetto di aggiornamento, da ultimo per conformarsi al Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR – General Data Protection Regulation). In particolare, la nuova MSG "Privacy e Data Protection" che è stata emessa, da ultimo, il 12 maggio 2021 tiene conto delle evoluzioni giurisprudenziali e individua un nuovo modello organizzativo per le attività privacy. La MSG rappresenta il cuore del Modello di Compliance Privacy di Eni e delle sue controllate in Italia e all'estero e definisce un sistema di tutela dei dati personali e dei diritti dell'interessato203.

Eni ha nominato un DPO (Data Protection Officer o Responsabile della Protezione dei Dati) –centralizzato a livello di Gruppo – figura prevista dalla legge con il ruolo di informare, fornire consulenza sulle questioni in materia di protezione dei dati personali e supervisionare l'applicazione della relativa normativa. Un'apposita funzione aziendale ha inoltre il compito di curare il coordinamento con le società controllate, provvedendo alla gestione dei flussi informativi e/o di altra natura fra il DPO e le funzioni aziendali di volta in volta interessate e/o i terzi, fornire assistenza e supporto specialistico ad Eni e alle sue società controllate valutando preventivamente le iniziative aziendali con impatti privacy e data protection (cd. privacy by design), supportare Eni e le sue controllate affinché si dotino di un assetto organizzativo e di processi compliant con le normative, incluse le linee guida e le raccomandazioni delle Autorità di controllo, curare le iniziative di formazione.

3.11.13 GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI ANCHE ANONIME RICEVUTE DA ENI SPA E DA SOCIETÀ CONTROLLATE IN ITALIA E ALL'ESTERO

Eni, sin dal 2006, si è dotata di una normativa interna, allineata alle best practice nazionali e internazionali, nonché alla normativa italiana in materia (L.179/2017), che disciplina il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni (cd. whistleblowing) ricevute, anche in forma confidenziale o anonima, da Eni SpA e dalle

²⁰³ Per l'ambito Privacy and Data Protection Compliance i principali modelli e best practice di riferimento sono: (i) le linee guida, raccomandazioni, decisioni e pareri espressi dal Comitato europeo per la Protezione dei Dati ("EDPB") e quelli del Gruppo di lavoro "Articolo 29" (Art. 29 WP) nella misura tali documenti in cui siano stati confermati dall'EDPB stesso, (ii) i provvedimenti, provvedimenti generali, linee guida e pareri espressi dalle Autorità in materia privacy e data protection nazionali e internazionali (e.g. il Garante per la protezione dei dati personali italiano).

MSG Codice delle pratiche commerciali e della pubblicità

MSG Privacy e Data Protection

Il Data Protection Officer e il coordinamento con le società controllate

società controllate in Italia e all'estero. Al riguardo sono stati istituiti canali informativi dedicati e facilmente accessibili, disponibili sul sito web della Società.

Tale normativa interna consente a chiunque, dipendenti e soggetti terzi, di segnalare fatti afferenti al SCIGR ed aventi ad oggetto comportamenti posti in essere in violazione del Codice Etico, di leggi, regolamenti, provvedimenti delle Autorità, normative interne, Modello 231 o Modelli di Compliance per le controllate estere, comunque idonei ad arrecare danno o pregiudizio, anche solo d'immagine, ad Eni. Le segnalazioni

Tale processo è gestito dalla funzione Internal Audit che assicura che tutte le comunicazioni ricevute sui canali dedicati siano esaminate e quelle che, in base alla valutazione di un team interno interfunzionale, hanno le caratteristiche per essere ammesse come segnalazioni circostanziate e verificabili siano oggetto di accertamento. Le verifiche sono effettuate dall'Internal Audit stesso nel minor tempo possibile e nel rispetto del principio di garanzia di riservatezza e anonimato e della tutela del segnalante.

• Le attività di verifica condotte sulle segnalazioni sono raccolte nel "fascicolo segnalazioni" e sono finalizzate non solo ad accertare la fondatezza o meno dei fatti segnalati, ma anche a formulare eventuali raccomandazioni in merito all'adozione di azioni correttive a rafforzamento del SCIGR. Ad esito degli accertamenti, i fascicoli segnalazioni vengono sottoposti all'approvazione del Collegio Sindacale di Eni204, quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense, e, per quanto di competenza, all'esame dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA. Le verifiche
• La funzione Internal Audit assicura, inoltre, i necessari flussi informativi sulle attività istruttorie condotte nei confronti della Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, della Società di Revisione nonché, per le segnalazioni di rispettiva competenza, dei soggetti apicali delle funzioni interessate, dei Vertici e degli organi di controllo e vigilanza di ciascuna società controllata, italiana e estera, interessata. I flussi informativi

3.11.14 NORMATIVA PRESIDIO EVENTI GIUDIZIARI

L'oggetto della normativa e il TeamPEG

Lo strumento normativo denominato "Presidio Eventi Giudiziari" (da ultimo aggiornato il 18 novembre 2013) regola il processo di comunicazione e diffusione interna di notizie concernenti, in particolare, procedimenti giudiziari o amministrativi, di particolare rilevanza205 per Eni SpA e/o per le società controllate e prevede che un team di top manager di Eni ("TeamPEG") 206 , ciascuno per la propria competenza, assicuri il coordinamento delle azioni necessarie – nel rispetto dell'autonomia giuridica e gestionale delle società controllate e dei loro organi di controllo e vigilanza – anche ai fini dell'esercizio di una corretta attività di direzione e coordinamento da parte di Eni SpA, se ne ricorrono i presupposti.

Le società controllate informano prontamente il citato team anche con riferimento a eventi giudiziari rilevanti e a eventuali segnalazioni anche anonime che, indipendentemente dall'esistenza o meno di procedimenti avviati da parte dell'Autorità giudiziaria (anche se nelle loro fasi preliminari e/o di indagine), riguardano determinate casistiche citate in procedura.

I presidi disciplinati dalla normativa in esame contribuiscono all'efficacia del SCIGR, perseguendo anche la finalità di assicurare omogeneità di comportamento tra Eni SpA e le sue società controllate in occasione di eventi giudiziari significativi.

²⁰⁴ Il Collegio Sindacale di Eni dà informativa al Comitato Controllo e Rischi sui fascicoli oggetto di comunicazione a Consob ex art. 149 comma 3 del Testo Unico della Finanza e sui fascicoli di cui sia stata accertata la fondatezza relativi a Fatti Rilevanti o comunque ritenuti significativi ai fini dell'impatto sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

²⁰⁵ Si tratta delle notifiche, notizie e richieste, pervenute a Eni SpA e/o alle sue società controllate o da esse comunque apprese relative a procedimenti giudiziari o amministrativi, di particolare rilevanza per Eni, in fase istruttoria o dibattimentale o in corso d'indagine o espressamente indicati come possibili dall'Autorità che ha il potere di avviarli all'esito degli accertamenti in corso.

²⁰⁶ Il Team è formato dal Director Affari Legali e Negoziati Commerciali, in qualità di coordinatore del Team, dal Director Human Capital & Procurement Coordination, dal Director Affari Societari e Governance, dal Director Internal Audit, dal Director Comunicazione Esterna, dal Director Public Affairs e dal Director Compliance Integrata.

3.11.15 MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "OPERAZIONI CON INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E SINDACI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE"207

La disciplina Eni	Il 27 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione di Eni, previo parere favorevole e unanime del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato alcune modifiche alla Management System Guideline "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" ("MSG"), adottata in attuazione delle previsioni regolamentari Consob per la prima volta il 18 novembre 2010208.
	In particolare, oltre ad alcuni interventi formali o di adeguamento organizzativo, le modifiche apportate hanno riguardato principalmente: (i) l'adeguamento alle modifiche al Regolamento Consob n. 17221/2010 (cd. Regolamento Consob "Parti Correlate") emesse con Delibera Consob n. 21624/2020 e alla nuova disciplina sanzionatoria introdotta dal D.lgs. n. 49/2019 e modificata, con aumento dei massimi edittali, dal D.lgs. n. 84/2020209; (ii) l'affinamento della procedura sulla base dell'esperienza applicativa; (iii) il recepimento delle indicazioni degli organi di controllo; (iv) il recepimento degli esiti del "compliance bottom-up risk assessment", svolto con la funzione Compliance Integrata.
Il Regolamento Consob e le scelte Eni	La nuova MSG si applica dal 1°luglio 2021, come previsto dal Regolamento Consob "Parti Correlate".
	Il 20 gennaio 2022210, il Consiglio di Amministrazione, tenendo conto delle evidenze raccolte sulla tematica e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, ha da ultimo ritenuto adeguato il disegno della MSG. La MSG in vigore, pur riprendendo in larga parte definizioni e previsioni del Regolamento Consob, in un'ottica di maggiore tutela e migliore operatività, estende la disciplina prevista per le operazioni compiute direttamente da Eni a tutte quelle compiute dalle società controllate con le parti correlate di Eni.
La tipologia di operazioni	In linea con quanto previsto da Consob, la definizione di "Parte Correlata", estesa e meglio dettagliata, e le altre definizioni funzionali all'applicazione della disciplina, fra cui quella di "operazione" sono allineate ai principi contabili internazionali vigenti (con "rinvio mobile" agli IAS pro tempore vigenti) e collocate all'interno del nuovo Allegato C alla MSG.
	Le operazioni con parti correlate sono distinte in operazioni di minore rilevanza, operazioni di maggiore rilevanza e operazioni esenti, con la previsione di regimi procedurali e di trasparenza differenziati in relazione a tipologia e rilevanza dell'operazione.
Gli Amministratori indipendenti	In via generale, per tutte le operazioni rilevanti, è attribuito un ruolo centrale agli Amministratori indipendenti riuniti nel Comitato Controllo e Rischi o, nel caso di alcune operazioni in materia di remunerazioni, nel Comitato Remunerazione. In particolare, in caso di operazioni di minore rilevanza, è previsto che il comitato competente esprima un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, prevedendo altresì che tale parere debba essere allegato al verbale della riunione.
	In linea con quanto previsto da Consob, è stata introdotta la definizione di "Amministratore coinvolto nell'operazione" prevedendone, al pari degli amministratori in conflitto di interessi, l'obbligo di astensione dalla discussione e dal voto, esteso anche alle pronunce del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione.

²⁰⁷ Il testo della MSG "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" è disponibile nella sezione Governance del sito internet della Società.

²⁰⁸ La prima versione della MSG del 18 novembre 2010 aveva abrogato e sostituito la precedente normativa aziendale in materia approvata il 12 febbraio 2009.

209Applicabile dal 14 agosto 2020.

²¹⁰ Nella riunione del 19 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione aveva svolto la prima verifica annuale sulla MSG, come richiesto dalla stessa, che anticipa il termine triennale previsto da Consob, apportando alcune modifiche alla prima versione della MSG volte ad agevolare l'applicazione delle procedure. Sulla MSG e sulle relative modifiche ha espresso preventivo parere favorevole e unanime l'allora Comitato per il controllo interno di Eni, interamente composto da Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina al tempo vigente e del citato Regolamento Consob. Nelle riunioni del 17 gennaio 2013, 16 gennaio 2014, 20 gennaio 2015, 19 gennaio 2016, 17 marzo 2017, 18 gennaio 2018, 17 gennaio 2019, 16 gennaio 2020 e 21 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha svolto le successive verifiche annuali della MSG.

Le operazioni esenti	Le operazioni esenti sono quelle di importo esiguo, differenziate per tipologia di controparte211, nonché quelle ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard212, quelle cd. infragruppo e quelle relative alle remunerazioni nei termini previsti dalla MSG stessa e determinate operazioni rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, secondo quanto previsto dal Regolamento Consob "Parti Correlate".
Il cumulo delle operazioni esigue	La MSG, al fine di rafforzare i presidi antielusivi della norma, in un'ottica di ulteriore miglioramento, andando anche oltre le previsioni del Regolamento Consob, disciplina il cumulo delle operazioni di importo esiguo effettuate con una stessa parte correlata, prevendendo, in particolare, che tutte le operazioni le quali, pur singolarmente di valore inferiore all'importo esiguo, superino, ove cumulativamente considerate, tale importo, siano soggette alle procedure previste per le operazioni di minore rilevanza (indipendentemente dal fatto che siano o meno realizzate in esecuzione di un disegno unitario), ferma l'eventuale applicazione delle altre cause di esclusione previste dalla MSG213.
Le operazioni di maggiore rilevanza	Qualora si tratti di operazioni di maggiore rilevanza, ferma la riserva decisionale del Consiglio di Amministrazione di Eni, il comitato competente deve essere coinvolto tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell'operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato ed esprimere un parere vincolante sull'interesse della società al compimento della stessa, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
L'informativa al pubblico	Con riferimento all'informativa al pubblico, la MSG richiama integralmente le disposizioni previste dal Regolamento Consob.
I processi interni	La MSG definisce, inoltre, i tempi, le responsabilità e gli strumenti di verifica da parte delle risorse Eni interessate, nonché i flussi informativi che devono essere rispettati per la corretta applicazione delle regole. In particolare, in ottica , è stata introdotta risk-based una mappatura delle attività a rischio, con relativo livello di rischio associato e la graduazione delle misure di mitigazione dello stesso.
Le operazioni con soggetti di interesse di Amministratori e Sindaci	Infine, confermando la scelta già effettuata con le norme precedentemente in vigore, la MSG prevede una disciplina specifica per le operazioni di Eni nelle quali un Amministratore o un Sindaco abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, anche dettagliando le casistiche con particolare riferimento alle società controllate. In particolare, sono stati precisati gli obblighi di verifica, valutazione e motivazione connessi all'istruttoria e al compimento di un'operazione con un soggetto di interesse di un Amministratore o di un Sindaco.
	A tal riguardo, è stato richiesto un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle motivazioni dell'operazione, con l'evidenza dell'interesse della Società al suo compimento nonché della convenienza ed equità delle condizioni previste. Resta ferma la previsione di un parere obbligatorio non vincolante da parte del Comitato Controllo e Rischi qualora l'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione di Eni.
	Al fine di rendere tempestiva ed efficace l'attività di verifica dell'applicazione della MSG sono stati creati una banca dati, in cui sono ordinate le parti correlate e i soggetti d'interesse di Eni, e un applicativo informatico di ricerca cui i procuratori di Eni e delle società controllate e i soggetti delegati all'istruttoria delle operazioni possono accedere per verificare la natura della controparte dell'operazione. Come anticipato, la banca dati è oggetto, al momento, di aggiornamento al fine di garantire le attività di controllo del cumulo delle operazioni esigue, nonché ulteriormente migliorare le attività di monitoraggio e reporting verso gli organi delle operazioni effettuate.

²¹¹ In occasione dell'ultima revisione della MSG in un'ottica di maggior tutela sono state ridotte le soglie di esiguità.

²¹² È stata introdotta una verifica preventiva da parte del Comitato Controllo e Rischi (o del Comitato Remunerazione) dell'applicabilità della causa di esclusione per le operazioni di maggiore rilevanza ritenute ordinarie e concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. In particolare, devono essere comunicate specifiche informazioni al Comitato Controllo e Rischi (o al Comitato Remunerazione) fra cui le motivazioni per le quali si ritiene che l'operazione sia Ordinaria e conclusa a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro, affinché il Comitato verifichi la corretta applicazione delle condizioni di esclusione. Qualora il Comitato accerti che non è possibile applicare la causa di esclusione, si applica la procedura per Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza. Qualora, invece, il Comitato accerti la corretta applicazione della causa di esclusione, l'Operazione può essere sottoposta all'organo competente per l'approvazione. Entro il termine di sette giorni dall'approvazione dell'Operazione deve essere effettuata una comunicazione a Consob.

²¹³ La previsione sul cumulo delle operazioni di importo esiguo troverà applicazione alla data di attuazione dei sistemi informatici sul relativo monitoraggio, in corso di predisposizione.

L'informativa periodica	Inoltre, al fine di assicurare un efficace sistema di controllo sulle operazioni effettuate, è stato previsto che l'Amministratore Delegato renda al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sia un'informativa bimestrale, sull'esecuzione delle singole operazioni con parti correlate e soggetti di interesse di Amministratori e Sindaci, non esenti dall'applicazione della MSG, sia un'informativa semestrale, in forma aggregata, su tutte le operazioni con parti correlate e soggetti di interesse, esenti e non esenti, eseguite nel periodo di riferimento. La MSG prevede, inoltre, che i flussi informativi semestrali indirizzati al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale siano trasmessi preventivamente anche al Comitato Controllo e Rischi.
	Infine, è stata prevista un'immediata informativa al Comitato Controllo e Rischi delle operazioni con Amministratori di Eni SpA o loro parti correlate, diverse dalle remunerazioni, alle quali si applichi una causa di esclusione. Tale informativa deve essere resa a valle dell'esecuzione dell'operazione, nella prima riunione utile del Comitato.
La vigilanza del Collegio Sindacale	Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità delle procedure adottate da Eni ai principi indicati da Consob in materia di parti correlate214, nonché sulla loro osservanza sulla base delle informative ricevute, riferendo all'Assemblea sull'attività svolta.
La formazione	Dal 2015 si sono svolti numerosi incontri formativi e informativi, coordinati dalla funzione Affari Societari e Governance, che hanno coinvolto tutte le funzioni di Eni e delle sue controllate non quotate su cui la normativa in materia ha maggiori impatti. A tale attività si è affiancata una sessione di training dedicata al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, in cui sono stati ripercorsi gli aspetti principali della normativa e delle responsabilità connesse agli organi e ai loro componenti.
	3.11.16 MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "ABUSO DELLE INFORMAZIONI DI MERCATO (EMITTENTI)"
	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI AZIENDALI E IN PARTICOLARE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE Eni riconosce che le informazioni sono un asset aziendale strategico, che deve essere gestito in modo da assicurare la tutela degli interessi dell'impresa. Inoltre, la corretta
	diffusione delle informazioni è alla base del regolare funzionamento dei mercati finanziari e del loro sviluppo, contribuisce alla reputazione dell'azienda e rafforza la fiducia degli investitori.
La normativa interna adottata dal Consiglio	Il 25 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato la MSG "Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti)" che, con i relativi allegati, ha aggiornato la precedente normativa interna in materia adeguandola, per gli aspetti connessi principalmente agli emittenti215, alle nuove norme europee e nazionali, nonché ai più recenti orientamenti delle Autorità di riferimento.
	La MSG disciplina la corretta gestione e la comunicazione esterna delle informazioni aziendali e, in particolare, delle informazioni privilegiate, regolando i principi di comportamento e recependo gli specifici obblighi e divieti previsti dalla legge al fine di fornire ad Eni e a tutte le persone Eni un quadro di riferimento unitario, chiaro ed esaustivo degli adempimenti normativi e degli altri obblighi a tutela del mercato e di Eni.
	La MSG intende quindi sensibilizzare le persone di Eni sul valore delle informazioni stesse nonché sulle conseguenze che possano derivare da una loro cattiva gestione.

principi di comportamento per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni aziendali in generale e disciplinano: (i) i divieti di abuso di informazioni privilegiate e comunicazione illecita di informazioni privilegiate; (ii) la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate Eni; (iii) gli obblighi di

²¹⁴ L'attività di vigilanza demandata al Collegio Sindacale è disciplinata dall'art. 2391-bis del Codice Civile, dall'art. 4 comma 6 del Regolamento Consob "Parti Correlate" nonché dalla normativa interna in materia.

²¹⁵ Dalla MSG "Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti)" è esclusa la disciplina relativa alla manipolazione del mercato, agli obblighi in capo ai partecipanti al mercato delle quote di emissione e agli strumenti finanziari diversi da azioni e obbligazioni quotate. È altresì esclusa la disciplina di cui al Regolamento cd. "REMIT" (Regolamento UE n. 1227/2011).

comportamento in relazione alle operazioni su titoli Eni effettuate dalle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso Emittenti Eni ("Persone Rilevanti"), nonché dalle persone ad esse strettamente legate (disciplina "Managers' Transactions", già nota come "Internal Dealing").

Le regole di comportamento fissate dalla MSG e dai relativi allegati sono adottate per assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge, regolamentari e di autodisciplina in materia, a tutela degli azionisti, degli investitori, del mercato, e di Eni, anche per prevenire le condotte illecite che danno luogo a responsabilità.

Per facilitare l'applicazione della disciplina relativa all'identificazione delle Informazioni Privilegiate Eni, viene prevista la mappatura delle Informazioni Rilevanti Eni e fornita una casistica esemplificativa di supporto.

Con l'approvazione della normativa sono stati ulteriormente rafforzati i presidi a tutela della riservatezza delle informazioni aziendali in generale, come richiesto dalla Raccomandazione 1, lett. f) del Codice di Corporate Governance216, e, in particolare, delle informazioni privilegiate, assicurando l'utilizzo delle informazioni da parte dei dipendenti e dei componenti degli organi sociali in conformità ai principi di corretta gestione delle informazioni nell'ambito delle mansioni assegnate per il perseguimento delle attività sociali e nel rispetto dei principi espressi dal Codice Etico di Eni e delle misure di sicurezza aziendali. Gli Amministratori e i Sindaci assicurano la riservatezza dei documenti e delle informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e osservano il rispetto della MSG.

GESTIONE INTERNA E COMUNICAZIONE ALL'ESTERNO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

La disciplina contenuta nella MSG delinea in modo puntuale il processo di gestione interna e comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate Eni che era stato già implementato a partire da luglio 2016, data di entrata in vigore del MAR, nelle more del completamento del quadro normativo e interpretativo e, dunque, dell'adeguamento della nuova MSG.

In particolare, la MSG conferma, integra e rafforza i ruoli e le responsabilità delle funzioni coinvolte nel relativo processo, strutturato in modo tale da consentire una rapida analisi dell'informazione e delle decisioni in merito alla comunicazione al pubblico, incluso l'eventuale ricorso alla procedura del ritardo nella comunicazione al pubblico.

Più in generale, la MSG – in ottemperanza a quanto raccomandato da Consob – disciplina il monitoraggio dell'evoluzione di un'informazione da "potenzialmente privilegiata" per Eni ("Specifiche Informazioni Rilevanti Eni", secondo la terminologia Consob) a "privilegiata", previa mappatura dei "Tipi di Informazioni Rilevanti Eni", individuando i relativi presidi a tutela della segregazione e della riservatezza ("Relevant Information List" e "Registro delle Persone che hanno accesso Informazioni Privilegiate Eni").

Nel corso dell'anno è, inoltre, proseguita da parte delle competenti funzioni aziendali l'attività informativa, formativa e di forte sensibilizzazione sui temi market abuse – in Eni SpA e nelle società controllate, anche nell'ambito dell'iniziativa di e-learning avente ad oggetto il Codice Etico di Eni – con un focus particolare sulla responsabilizzazione di tutte le persone Eni sui comportamenti da tenere a tutela della riservatezza delle informazioni aziendali, e in particolare delle informazioni privilegiate, sui divieti di legge (divieto di abuso di informazioni privilegiate e di comunicazione illecita) e relative sanzioni. In considerazione dell'emergenza sanitaria COVID-19 tutti gli eventi di formazione si sono svolti "da remoto".

REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

In linea con quanto previsto dalla normativa applicabile, la MSG disciplina le regole per la tenuta e aggiornamento del registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate di Eni (il "Registro"). Nello specifico, il Registro, in ottemperanza alle indicazioni normative, è redatto in formato elettronico ed assicura, mediante i sistemi informatici utilizzati, la tracciabilità delle persone che hanno accesso all'informazione privilegiata.

216 Con riferimento alla citata Raccomandazione è stato previsto che alla prima occasione di modifica dell'attuale MSG, la stessa sia proposta dalla Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato.

Il processo di gestione interna e comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate

Le finalità della normativa

Il monitoraggio dell'evoluzione dell'informazione da "potenzialmente privilegiata" per Eni a "privilegiata"

La formazione

In linea con le interpretazioni delle autorità di vigilanza europee e italiane, Eni si è avvalsa della facoltà di prevedere altresì una sezione "permanente" in cui sono state iscritte, in linea con le raccomandazioni fornite da Consob, le persone Eni che sono coinvolte su base regolare nel processo di valutazione delle informazioni privilegiate. A tal riguardo, la MSG prevede espressamente che coloro che sono iscritti nella sezione "permanente" siano tenuti ad osservare particolari cautele in considerazione delle informazioni in loro possesso.

COMUNICAZIONE AL MERCATO DI DOCUMENTI E INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

Con riferimento, più specificamente, alla comunicazione al pubblico, quanto prima, delle informazioni privilegiate, la MSG conferma che la comunicazione al pubblico delle stesse debba avvenire mediante la diffusione di comunicati stampa cd. price sensitive. La MSG prevede che le informazioni privilegiate diffuse con comunicato stampa "price sensitive": (i) siano rese pubbliche secondo modalità che consentano un accesso rapido e una valutazione completa, corretta, tempestiva e che garantiscano parità di accesso alle informazioni, utilizzando i meccanismi di diffusione e stoccaggio previsti dalla normativa applicabile; la diffusione deve avvenire senza discriminazioni a una platea il più possibile ampia, gratuitamente e simultaneamente; (ii) non siano coniugate con la commercializzazione delle proprie attività; (iii) siano conservate sul sito internet di Eni per un periodo non inferiore a cinque anni.

Nella MSG sono quindi confermate le regole da sempre seguite da Eni nella comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate (trasparenza, correttezza e non strumentalità, materialità, chiarezza, completezza, tracciabilità, omogeneità, parità di accesso alle informazioni e simmetria informativa, coerenza e tempestività). Restano ferme, altresì, le regole per acquisire dalle società controllate i dati e le notizie necessari a fornire un'adeguata e tempestiva informativa al Consiglio e al mercato sugli eventi e sulle circostanze che possono concretizzarsi in informazioni privilegiate.

MANAGERS' TRANSACTIONS (GIÀ INTERNAL DEALING)

La MSG disciplina gli obblighi di comunicazione in relazione alle operazioni su titoli Eni effettuate dalle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso Eni SpA ("Persone Rilevanti"), e dalle persone ad esse strettamente legate (cosiddetta disciplina "Managers' Transactions", già nota come "Internal Dealing"), nonché il divieto per le Persone Rilevanti di effettuare operazioni in alcuni periodi dell'anno ("Blocking Period").

Le Persone Rilevanti sono identificate per Eni SpA negli Amministratori, Sindaci, Magistrato della Corte dei Conti, Direttori primi riporti dell'Amministratore Delegato e della Presidente e, comunque, componenti del Comitato di Direzione. Nella MSG sono specificati gli obblighi di comunicazione delle operazioni previste dalla legge ed effettuate da parte delle Persone Rilevanti e delle persone ad esse strettamente legate, nonché quelli di comunicazione al pubblico in capo ad Eni.

Le comunicazioni relative alle operazioni rientranti nell'ambito di applicazione della disciplina Managers' Transactions sono altresì pubblicate sul sito internet di Eni SpA, alla sezione Managers' transactions.

La MSG disciplina, in linea con quanto previsto dalla normativa, il regime di "Blocking Period" ossia il divieto per le Persone Rilevanti di effettuare operazioni sui titoli Eni, per conto proprio o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, durante un periodo di 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio di una relazione finanziaria preconsuntiva o annuale o semestrale. Blocking Period

In aggiunta a quanto previsto dalla normativa, Eni ha esteso l'applicazione del Blocking Period anche ai 30 giorni precedenti la pubblicazione delle relazioni trimestrali.

Il calendario dei Blocking Period viene costantemente ricordato alle Persone Rilevanti.

Tale disciplina è stata volontariamente estesa da Eni ad alcuni ulteriori soggetti per le rilevanti attività svolte connesse alla redazione dei documenti contabili o dei piani strategici nei periodi di riferimento.

Le Persone Rilevanti per Eni SpA

3.11.17 MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "CONDOTTE DI MERCATO E REGOLAMENTAZIONE FINANZIARIA"

Obiettivo della MSG "Condotte di Mercato e regolamentazione finanziaria"

L'affidamento e durata

dell'incarico

La Management System Guideline "Condotte di mercato e regolamentazione finanziaria" – approvata dal Consiglio di Amministrazione il 27 giugno 2019 – ha l'obiettivo di disciplinare217 in modo organico i presidi aziendali in materia di tutela, integrità e trasparenza dei mercati finanziari ed energetici in cui le società di Eni operano, tenendo conto dell'interazione esistente tra le numerose normative esterne poste a presidio dell'integrità e la trasparenza di tali mercati.

La MSG e i relativi allegati disciplinano quindi i comportamenti che devono essere adottati per assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari per operare nei mercati finanziari e nei mercati energetici e quindi per prevenire le condotte illecite che danno luogo a responsabilità.

3.11.18 MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "SANZIONI ECONOMICHE E FINANZIARIE"

La Management System Guideline "Sanzioni Economiche e Finanziarie" – approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni SpA il 9 aprile 2019 – definisce un corpo organico di regole e presidi di controllo interno volti a mitigare il rischio di non conformità delle attività aziendali rispetto alle disposizioni dei programmi sanzionatori nazionali ed internazionali, stabilendo ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nelle attività a rischio e nelle correlate misure di mitigazione.

Un'apposita unità aziendale, costituita nell'ambito della funzione Compliance Integrata, ha il compito di svolgere valutazioni preventive circa la conformità di specifiche operazioni ed iniziative di business alle sanzioni applicabili, identificando i fattori di rischio connessi e le eventuali azioni di mitigazione ad hoc per la gestione degli stessi. Regolari programmi di formazione interna sono definiti in coerenza con il livello di rischio al quale è esposto il personale interessato.

3.12 Società di revisione218

La revisione legale dei conti di Eni SpA è affidata, ai sensi di legge, a Pricewaterhouse Coopers SpA ("PwC"), il cui incarico è stato approvato dall'Assemblea del 10 maggio 2018 per gli esercizi 2019-2027, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Oltre agli obblighi previsti dalla normativa nazionale in materia di revisione legale dei conti, la quotazione di Eni presso il New York Stock Exchange comporta il rilascio da parte della Società di revisione della relazione sull'Annual Report on Form 20-F, in ottemperanza ai principi di revisione generalmente accettati negli Stati Uniti, e il rilascio di un giudizio sull'efficacia del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria che sovrintende alla redazione del bilancio consolidato.

In massima parte, i bilanci delle imprese controllate sono oggetto di revisione legale dei conti da parte della società che revisiona il bilancio Eni.

Nello svolgimento della propria attività, la Società di revisione incaricata ha accesso alle informazioni, ai dati, sia documentali sia informatici, agli archivi e ai beni della Società e delle sue imprese controllate.

Il Collegio Sindacale nella riunione del 16 gennaio 2020 ha approvato il documento "Gestione degli incarichi di revisione legale" nel quale sono definiti i principi generali di riferimento in tema di conferimento e revoca dell'incarico, indipendenza della Società di revisione e cause di incompatibilità, responsabilità e obblighi informativi della Società di revisione, regolamentazione dei flussi informativi verso la Società e SEC.

Allo scopo di tutelare i profili di indipendenza dei revisori è stato, in particolare, previsto un sistema di monitoraggio degli incarichi "non audit", prevedendosi, in linea generale, di non affidare alla Società di revisione incaricata, nonché alle società del relativo network, incarichi diversi da quelli connessi alla revisione legale dei conti, salvo rare e motivate

²¹⁷ Ad esclusione di quanto disciplinato dalla Management System Guideline "Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti)". Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo di riferimento della presente Relazione.

²¹⁸ La Società di revisione esprime sulla presente Relazione il giudizio previsto dall'art. 123-bis, comma 4 del Testo Unico della Finanza.

eccezioni per gli incarichi inerenti ad attività non vietate dalla regolamentazione italiana né dal Sarbanes-Oxley Act.

3.13 Controllo della Corte dei conti

La gestione finanziaria di Eni è sottoposta al controllo, a fini di tutela della finanza pubblica, della Corte dei conti219. L'attività è stata svolta dal Magistrato della Corte dei conti Manuela Arrigucci, nominata con deliberazione del 18-19 dicembre 2018 dal Consiglio di Presidenza della Corte dei conti. Il Magistrato della Corte dei conti assiste alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

3.14 Rapporti con gli azionisti e il mercato

In linea con il Codice Etico e con il Codice di Corporate Governance, Eni comunica costantemente con gli investitori istituzionali, con gli azionisti retail e con il mercato al fine di assicurare la diffusione di notizie complete, corrette e tempestive sulla propria attività, con l'unico limite delle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. Nel successivo paragrafo è descritta la politica adottata da Eni per la gestione del dialogo con gli investitori, come raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

L'informativa relativa ai resoconti periodici, al piano strategico quadriennale, agli eventi e alle operazioni rilevanti è assicurata da comunicati stampa, incontri e conference call con gli investitori istituzionali, analisti finanziari e con la stampa, ed è diffusa tempestivamente al pubblico anche mediante pubblicazione sul sito internet.

In particolare, le presentazioni del top management al mercato finanziario relative ai risultati trimestrali, annuali e alla strategia quadriennale sono diffuse in diretta sul sito internet della Società, offrendo così anche agli azionisti retail la possibilità di assistere in tempo reale agli eventi maggiormente significativi per il mercato.

La registrazione di questi eventi, le relative presentazioni e i comunicati stampa rimangono disponibili sul sito internet (a partire dal 2015; dal 2011 per i comunicati stampa).

Cogliendo l'esigenza di approfondire il dialogo con il mercato, in particolare in tema di transizione energetica, nell'occasione della tradizionale presentazione dei risultati 2020 e della strategia relativa al Piano 2021-24 (19 febbraio 2021), l'Amministratore Delegato ha illustrato l'accelerazione della strategia di transizione energetica verso l'obiettivo di zero emissioni nette al 2050, delineando il percorso evolutivo e integrato dei singoli business con indicazione obiettivi al 2030 e 2050.

Tra le attività di comunicazione al mercato, il 22 novembre 2021 si è tenuto il Capital Markets Day per la presentazione della nuova società Plenitude 220 , che combina produzione da rinnovabili, vendita di energia e servizi energetici a clienti retail, e una rete capillare di punti di ricarica per veicoli elettrici.

Eni nel corso degli ultimi anni ha costruito un business model che mette la sostenibilità al centro di ogni attività aziendale, inclusa la strategia finanziaria, e ritiene che lo sviluppo e l'utilizzo degli strumenti finanziari sustainability-linked possano contribuire a promuovere il processo di transizione energetica verso un futuro low-carbon. Pertanto, a giugno 2021, Eni ha tenuto incontri con gli investitori istituzionali per il collocamento della prima emissione obbligazionaria sustainability-linked del proprio settore del valore nominale di un miliardo di euro. I target di sostenibilità associati all'emissione sono individuati nel Sustainability-Linked Financing Framework, pubblicato a maggio 2021 e assoggettato a valutazione di Second Party Opinion (SPO) di Moody's ESG Solutions.

La sezione Investitori del sito internet di Eni (www.eni.com) è costantemente aggiornata con le informazioni relative ai dividendi, alla quotazione del titolo, all'andamento dei principali indici di borsa, inclusi i ratings del credito e ESG, e la documentazione del Debt Capital Market e della finanza sostenibile.

La politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti

La comunicazione con azionisti e mercato Sul sito è inoltre disponibile, tra l'altro, la documentazione relativa all'Assemblea della Società, inclusi i verbali delle riunioni, e al sistema di Corporate Governance di Eni. La documentazione assembleare è inviata gratuitamente a chiunque ne faccia richiesta, anche tramite il sito internet.

Alla Corporate Governance di Eni è dedicata una sezione del sito, in cui il modello adottato da Eni è illustrato in un grafico di sintesi e in una pluralità di voci di approfondimento. Il sito è arricchito da ampia documentazione, agevolmente consultabile, fra cui la presente Relazione, l'archivio delle precedenti e i documenti in esse citati.

Anche nel 2021, Eni si è confermata ai vertici delle classifiche Webranking Europe 500 e Italia, dedicate alla comunicazione corporate digitale, redatte da Comprend in collaborazione con Lundquist, nell'ambito delle quali è valutata la qualità della comunicazione corporate online rispettivamente delle società europee incluse nell'indice FT Europe 500 e delle società italiane che si sono distinte per trasparenza ed esaustività delle informazioni. Eni si è inoltre posizionata in Gold Class nell'ultima edizione della ricerca ".Trust" di Lundquist che valuta la capacità delle aziende di raccontare il brand e il proprio business, di comunicare la leadership e di creare fiducia presso gli interlocutori.

Grazie al crescente impegno nella trasparenza e al modello di business costruito da Eni negli ultimi otto anni per creare valore sostenibile nel lungo termine, nel 2021, Eni ha confermato o migliorato le valutazioni di eccellenza nei principali rating ESG utilizzati dai mercati finanziari: MSCI ESG, Sustainalytics ESG Risk Rating, ISS ESG, Bloomberg ES, Moody's ESG Solutions, CDP Climate Change and Water, Transition Pathway Initiative e ottenuto la conferma, per il quindicesimo anno consecutivo, nell'indice di borsa specializzato FTSE4Good Developed. Infine, Eni è stata inserita nell'indice MIB® ESG di Borsa Italiana, il nuovo indice dedicato alle blue chip che eccellono nella performance ESG. Con riferimento alla parità di genere, Eni è stata inclusa nel Bloomberg Gender Equality Index 2022 e nella Top 100 del Gender Equality Ranking di Equileap.

Si rimanda alla pagina Investitori del sito per gli aggiornamenti puntuali su indici e rating ESG e al paragrafo "Approccio Responsabile e Sostenibile" di questo documento per ulteriori riconoscimenti dell'approccio ESG di Eni.

Per mantenere il dialogo già instaurato con il mercato su temi ESG, anche nel 2021 Eni ha partecipato al quinto incontro annuale con gli investitori specializzati in ESG organizzato da Borsa Italiana (Milano, giugno 2021).

Negli ultimi anni Eni ha anche intensificato il dialogo con proxy advisor ed investitori sulla politica di remunerazione, anche con incontri con la Presidente del Comitato Remunerazione.

Apposite funzioni di Eni assicurano i rapporti con gli investitori, nei termini indicati nella Politica di cui al paragrafo successivo.

I rapporti con gli organi di informazione sono gestiti dal Responsabile della funzione Comunicazione Esterna; le informazioni di interesse sono disponibili sul sito Eni nella sezione "Media" e possono essere richieste scrivendo all'indirizzo e-mail: ufficio.stampa@eni.com.

3.14.1 POLITICA PER LA GESTIONE DEL DIALOGO CON GLI INVESTITORI

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, nella riunione dell'8 marzo 2022 ha approvato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, denominata "Politica per la gestione del dialogo con gli investitori".

La Politica è pubblicata sul sito della società. Il contenuto della Politica è di seguito riportato in sintesi.

Le funzioni responsabili dei rapporti con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con gli organi di informazione

La Politica disciplina il dialogo con gli Investitori221 con riferimento principalmente alle seguenti tematiche: strategie, performance in relazione ai target comunicati, sostenibilità, sistema di controllo interno e gestione dei rischi, corporate governance, politiche di remunerazione, orientamenti sulla composizione degli organi sociali, politiche di remunerazione degli azionisti, andamento del titolo, operazioni rilevanti, operazioni con parti correlate, statuto, modalità di svolgimento dell'assemblea.

Eni assicura una comunicazione chiara, corretta, tempestiva e completa con gli Investitori, nel rispetto del principio della parità informativa e della normativa applicabile per la gestione e la comunicazione di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate e alla selective disclosure222.

Resta fermo l'obbligo per i partecipanti al dialogo di evitare conflitti di interessi, anche solo potenziali.

Il dialogo può essere avviato su iniziativa degli Investitori o della Società.

a) Dialogo su iniziativa degli Investitori

Le funzioni Investor Relations e Affari Societari e Governance (le "Funzioni di Contatto") sono le funzioni aziendali alle quali vanno dirette le richieste di dialogo degli Investitori223.

In particolare, la funzione Investor Relations è il punto di contatto per tutti gli Investitori ad eccezione di quelli retail e dell'azionista di controllo, per i quali il punto di contatto è la funzione Affari Societari e Governance.

Le Funzioni di Contatto, per gli ambiti di rispettiva competenza e sotto la direzione dell'Amministratore Delegato, istruiscono le richieste di dialogo, coinvolgendo laddove necessario le funzioni competenti per materia, e danno riscontro agli Investitori richiedenti.

Gli Investitori titolari da soli o congiuntamente di almeno, di norma, lo 0,1% del capitale sociale con diritto di voto della Società ("Investitori Qualificati") possono richiedere un dialogo con il Consiglio, con l'Amministratore Delegato o con la Presidente.

Non possono avere seguito le richieste di dialogo con il Consiglio su temi che non rientrano nella sua competenza e le richieste di dialogo su tematiche price-sensitive.

L'Amministratore Delegato e/o la Presidente, a seconda del destinatario della richiesta di dialogo – sentiti i Consiglieri nel caso di richieste di dialogo con il Consiglio - valutano la richiesta224 motivando l'eventuale diniego, e decidono la modalità di gestione del dialogo

Qualora gli Investitori Qualificati richiedano un dialogo con singoli Consiglieri investiti di particolari cariche (ad es. il Presidente di un Comitato consiliare o tutti i Consiglieri componenti di un Comitato consiliare), la Presidente e l'Amministratore Delegato, sentiti i Consiglieri destinatari della richiesta o i Presidenti dei Comitati interessati (per le richieste di dialogo con i Comitati), decidono se dar corso alla richiesta, motivando l'eventuale diniego, e la modalità di gestione del dialogo.

Qualora un Consigliere o un Comitato consiliare riceva direttamente una richiesta di dialogo, ne informano le Funzioni di Contatto e la Presidente e l'Amministratore Delegato, i quali procedono secondo quanto previsto al paragrafo precedente.

Gli Investitori Qualificati possono anche chiedere alle Funzioni di Contatto un incontro unicamente per rappresentare unilateralmente la loro posizione agli Amministratori

²²¹ Azionisti, obbligazionisti, loro rappresentanti, gestori di attivi e consulenti in materia di voto o proxy advisors (gli "Investitori").

²²² In particolare, la Società tiene conto, tra l'altro, delle Q&A pubblicate sul sito della Consob il 18 marzo 2021 sull'informazione selettiva nei confronti dei soci e, in particolare, del socio di controllo, nonché sulla pubblicazione delle informazioni privilegiate relative ai piani industriali.

²²³ La funzione Investor Relations è contattabile ai recapiti disponibili sul sito Internet della Società, nella sezione dedicata agli Investitori. La Funzione Affari Societari e Governance è contattabile ai recapiti disponibili sul sito Internet della Società, nella sezione dedicata alla Governance.

²²⁴ Nel valutare le richieste di dialogo possono essere tenuti in considerazione i seguenti aspetti: appropriatezza e significatività dei temi; grado di conoscenza maturato dall'Investitore; potenziale interesse degli argomenti da trattare per un vasto numero di investitori o per investitori di un certo rilievo; effettiva rilevanza del dialogo e sua prevedibile utilità, anche nella prospettiva della creazione di valore nel lungo termine; comportamento dell'investitore in precedenti votazioni assembleari che giustifica un approfondimento; dimensioni e caratteristiche dell'investitore, natura e strategia del suo investimento; politiche di impegno, investimento e voto adottate dall'Investitore; prevedibile approccio degli investitori rispetto alle materie oggetto di dialogo; eventuali cambiamenti nella composizione del consiglio di amministrazione; caratteristiche delle iniziative di attivismo concretamente poste in essere dagli investitori interessati al dialogo nei confronti dell'emittente o di altri emittenti.

(comunicazione c.d. one-way). Le Funzioni di Contatto valutano le richieste, informano la Presidente, l'Amministratore Delegato e il Segretario del Consiglio e, sulla base delle indicazioni ricevute, forniscono riscontro agli Investitori Qualificati, motivando l'eventuale diniego.

Qualora gli Investitori Qualificati chiedano di comunicare one-way solo con alcuni Amministratori, fermo quanto indicato nel paragrafo precedente, la Presidente e l'Amministratore Delegato, se ritengono che la comunicazione sia di interesse di tutti gli Amministratori consentono l'incontro solo se all'incontro possono partecipare tutti gli Amministratori.

b) Dialogo con gli Investitori su iniziativa della Società

Il dialogo con gli Investitori può essere avviato anche su iniziativa della Società, attraverso l'organizzazione di incontri, collettivi o bilaterali.

In particolare, sono previste alcune occasioni periodiche di interazione con gli investitori istituzionali, tra cui:

• conference call225 per l'illustrazione dei risultati economico-finanziari periodici previamente comunicati al mercato;
• "Capital Markets Day" 226 per l'aggiornamento sul piano strategico del gruppo.
• "roadshow" su specifiche tematiche.

La Società può altresì organizzare incontri con gli azionisti retail. Il dialogo su iniziativa della Società si svolge secondo le modalità definite dall'Amministratore Delegato.

I Comitati consiliari possono proporre alla Presidente e all'Amministratore Delegato di organizzare incontri, suggerendo le relative modalità, con gli Investitori, sui temi di competenza.

Informativa al Consiglio

La Presidente assicura, con il supporto del Segretario del Consiglio, che acquisisce periodicamente le relative informazioni, che il Consiglio sia informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli Investitori, nelle differenti modalità previste dalla Politica.

L'informativa è resa nella prima riunione utile227, nel caso di esiti significativi del dialogo e comunque semestralmente, di norma nei mesi di aprile e ottobre, dando conto delle valutazioni espresse dalle varie tipologie di investitori.

Di seguito sono riportate le tabelle sulla struttura e riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale.

²²⁵ Le conference call sono aperte anche agli analisti finanziari. 226 I Capital Markets Day sono aperti anche agli analisti finanziari e alle agenzie di rating.

²²⁷ Al tal fine si può tener conto anche degli argomenti posti all'ordine del giorno di ciascuna riunione consiliare.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Componenti*	Anno di nascita	Anno di prima nomina	Lista (presentatori)1	Lista2	Esecutivo/non esecutivo		Indipendenza3 N. altri incarichi4	Presenza riunioni
Presidente
Lucia Calvosa	1961	2020	Azionisti	M	Non Esecutivo	TUF-CCG	2	13/13
Amministratore Delegato
Claudio Descalzi	1955	2014	Azionisti	M	Esecutivo			13/13
Consiglieri
Ada Lucia De Cesaris	1959	2020	Azionisti	M	Non Esecutivo	TUF-CCG		13/13
Filippo Giansante	1967	2020	Azionisti	M	Non Esecutivo		1	13/13
Pietro Guindani	1958	2014	Azionisti	m	Non Esecutivo	TUF-CCG		13/13
Karina Litvack	1962	2014	Azionisti	m	Non Esecutivo	TUF-CCG		13/13
Emanuele Piccinno	1973	2020	Azionisti	M	Non Esecutivo	TUF-CCG		13/13
Nathalie Tocci	1977	2020	Azionisti	M	Non Esecutivo	TUF-CCG		13/13
Raphael Louis L. Vermeir	1955	2020	Azionisti	m	Non Esecutivo	TUF-CCG		13/13
Nº riunioni 2021								13
Durata media riunioni								4h 50m
% media di partecipazione								100%

COMITATI CONSILIARI

		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazione		Comitato Nomine		Comitato Sostenibilità e Scenari
Componenti		Ruolo1	Presenza riunioni	Ruolo1	Presenza riunioni	Ruolo1	Presenza riunioni	Ruolo1	Presenza riunioni
Ada Lucia De Cesaris	Non Esecutivo - indipendente da TUF e CCG	C	24/24			P	10/10
Filippo Giansante	Non Esecutivo							C	10/12
Pietro Guindani	Non Esecutivo - indipendente da TUF e CCG	P	24/24			C	10/10
Karina Litvack	Non Esecutivo - indipendente da TUF e CCG			C	ਰੇ/ਰੇ			P	12/12
Emanuele Piccinno	Non Esecutivo - indipendente da TUF e CCG					C	10/10	C	12/12
Nathalie Tocci	Non Esecutivo - indipendente da TUF e CCG	C	24/24	P	alla			C	12/12
Raphael Louis L. Vermeir	Non Esecutivo - indipendente da TUF e CCG	C	24/24	C	alla			C	12/12
Nº riunioni 2021			24		9		10		12
Durata media riunioni			4h 56m		2h 45m		1h 50m		3h
% media di partecipazione			100%		100%		100%		97%

Componenti *	Anno di prima nomina	Indipendenza da Codice di Corporate Governance	Lista da cui è stato tratto il Sindaco¹	Presenza riunioni del Collegio Sindacale	Presenza riunioni del Consiglio di Amministrazione	N. incarichi in società quotate2
Presidente
Rosalba Casiraghi	2017	X	Minoranza	25/25	13/13	3
Sindaci effettivi
Enrico Maria Bignami	2017	X	Minoranza	24/25	12/13	2
Giovanna Ceribelli	2020	X	Maggioranza	24/25	13/13	1
Roberto Maglio (in carica sino al 12 maggio 2021)	2020	×	Maggioranza	14/14	6/6
Marcella Caradonna (in carica dal 12 maggio 2021)	2021	X	大大	11/11	7/7	2
Marco Seracini	2014	X	Maggioranza	25/25	13/13	1
Numero riunioni 2021				25	13
Durata media riunioni				3h 35m	4h 50m
% media di partecipazione				98%	98%