Toscana Aeroporti

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 12, 2022

Toscana Aeroporti S.p.A.

Via del Termine, n. 11

50127 Firenze (FI)

Alla cortese attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

e

p.c. Alla cortese attenzione del Presidente del Collegio Sindacale

A mezzo posta elettronica certificata

segreteria@pec.toscana-aeroporti.com

7 aprile 2022

Egregi Signori, Gentili Signore,

con avviso del 28 marzo 2022 è stata convocata l'assemblea dei soci di Toscana Aeroporti S.p.A. (la "Società") in prima convocazione per il giorno 28 aprile 2022, alle ore 11.00, e occorrendo in seconda convocazione il giorno 29 aprile 2022, stessa ora, presso l'Aeroporto di Firenze, in Via del Termine n. 11, Nuovo Terminal, terzo piano – 50127, Firenze (l'"Assemblea"), per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Proposta di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021 e di destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.
• 2. Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 84-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti:
• a. deliberazione sulla seconda sezione in tema di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58.

Alla data della presente e come da certificazione allegata, Corporacion America Italia S.p.A. è titolare di 11.592.159 azioni complessivamente pari al 62,283% del capitale della Società.

Ai sensi dell'articolo 126-bis del D. Lgs. 58/1998 vi richiediamo di integrare l'ordine del giorno dell'Assemblea con il seguente nuovo punto:

"Proposta di distribuzione agli Azionisti di un dividendo straordinario, a valere su parte della "Riserva Straordinaria", di ammontare complessivo pari a Euro 7.000.000 e, assumendo l'assenza di azioni proprie, di importo unitario pari a Euro 0,3761 per ciascuna delle n. 18.611.966 azioni Toscana Aeroporti S.p.A. in circolazione."

secondo quanto illustrato nella relazione allegata alla presente.

Si trasmettono in allegato:

• 1. la certificazione rilasciata dall'intermediario autorizzato attestante la titolarità delle azioni in capo a Corporacion America Italia S.p.A.;
• 1. la relazione illustrativa avente ad oggetto la materia oggetto di integrazione dell'ordine del giorno, nel rispetto delle previsioni di cui all'articolo 126-bis del D. Lgs. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni.

Con i migliori saluti

Corporacion America Italia S.p.A.

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Ing. Roberto Naldi

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Allegato 2

Relazione illustrativa predisposta da Corporacion America Italia S.p.A. ai sensi dell'articolo 126 bis del D. Lgs. 58/1998 concernente l'integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea dei soci di Toscana Aeroporti S.p.A. convocata in prima convocazione per il giorno 28 aprile 2022, alle ore 11.00, e occorrendo in seconda convocazione il giorno 29 aprile 2022, stessa ora, presso l'Aeroporto di Firenze, in Via del Termine n. 11, Nuovo Terminal, terzo piano – 50127, Firenze.

Egregi Signori, Gentili Signore,

con avviso del 28 marzo 2022 è stata convocata l'assemblea dei soci di Toscana Aeroporti S.p.A. (la "Società") in prima convocazione per il giorno 28 aprile 2022, alle ore 11.00, e occorrendo in seconda convocazione il giorno 29 aprile 2022, stessa ora, presso l'Aeroporto di Firenze, in Via del Termine n. 11, Nuovo Terminal, terzo piano – 50127, Firenze, (l'"Assemblea") per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Proposta di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021 e di destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.
• 2. Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 84-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti:
• a. deliberazione sulla seconda sezione in tema di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58.

In data odierna, Corporacion America Italia S.p.A., titolare di n. 11.592.159 azioni complessivamente pari al 62,283% del capitale della Società, ai sensi dell'articolo 126-bis del D. Lgs. 58/1998 ha richiesto al Consiglio di Amministrazione della Società di integrare l'ordine del giorno con il seguente nuovo punto:

"Proposta di distribuzione agli Azionisti di un dividendo straordinario, a valere su parte della "Riserva Straordinaria", di ammontare complessivo pari a Euro 7.000.000 e, assumendo l'assenza di azioni proprie, di importo unitario pari a Euro 0,3761 per ciascuna delle n. 18.611.966 azioni Toscana Aeroporti S.p.A. in circolazione; deliberazioni inerenti e conseguenti."

In considerazione degli argomenti da trattarsi nel predetto nuovo punto all'ordine del giorno, gli stessi saranno discussi nell'Assemblea subito dopo la trattazione del punto 1. "Proposta di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021 e di destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021".

A. Proposta di distribuzione agli Azionisti di un dividendo straordinario di ammontare complessivo pari a Euro 7.000.000 e, assumendo l'assenza di azioni proprie, di importo unitario pari a Euro 0,3761 per ciascuna delle n. 18.611.966 azioni Toscana Aeroporti S.p.A. in circolazione.

Corporacion America Italia S.p.A. ritiene opportuno consentire agli Azionisti della Società di esprimersi in merito alla proposta di distribuzione, in forma di dividendo straordinario, di parte delle riserve disponibili e distribuibili della Società quali risultanti dal progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 (il "Progetto di Bilancio") che è previsto sia approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28/29 aprile 2022.

Il dividendo straordinario oggetto della presente proposta (a) è di importo complessivamente pari a Euro 7.000.000 e, assumendo l'assenza di azioni proprie, di importo unitario pari a Euro 0,3761 per ciascuna delle n. 18.611.966 azioni della Società in circolazione ("Dividendo") e (b) ha ad oggetto parte della "Riserva Straordinaria" che alla data del 31 dicembre 2021 ammontava a Euro 12.876.903.

Con riferimento alle ragioni sottese a tale proposta, si osserva che:

• a) in data 12 marzo 2020, in sede di approvazione del progetto di bilancio civilistico relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, tra le altre cose, di destinare gli utili maturati in tale esercizio (per un importo complessivo pari a Euro 13.554.635) come segue:
• (i) una parte da destinare alla distribuzione di dividendi, per un importo pari a circa Euro 9,3 milioni (specificatamente, un dividendo di Euro 0,501 per ciascuna delle 18.611.966 azioni), in considerazione dell'andamento particolarmente favorevole dell'attività della Società e del Gruppo riscontrato nel corso dell'anno di riferimento;
• (ii) una parte, per un importo complessivo pari a Euro 677.732, da destinare a riserva legale; e
• (iii) una parte, per un importo complessivo pari a Euro 3.552.308, da destinare a riserva statutaria;
• b) in data 31 marzo 2020, in considerazione dell'intensificarsi dell'emergenza sanitaria e degli effetti socio-economico globali correlati alla pandemia da Covid-19, il Consiglio di Amministrazione al

fine di sostenere la solidità patrimoniale di Toscana Aeroporti e del Gruppo e di contenere i futuri impatti economico-finanziari della pandemia, in un'ottica prudenziale aveva deliberato di destinare l'utile civilistico relativo al bilancio 2019 come segue:

• (i) Euro 677.732 per la costituzione di una riserva legale; e
• (ii) Euro 12.876.903 per la costituzione della Riserva Straordinaria;
• c) in questi anni gli azionisti hanno supportato la Società durante il difficile periodo pandemico e di contrazione del traffico aeroportuale e, pertanto, l'assemblea degli azionisti non ha deliberato alcuna distribuzione di dividendi. Tuttavia, si ritiene legittimo richiedere una distribuzione parziale degli utili accantonati in presenza di segni tangibili di ripresa e di ritorno prospettico a una situazione pre-Covid;
• d) la scrivente ritiene che tali segni di ripresa siano evidenziati:
• (i) dal Progetto di Bilancio che indica come (x) la Società abbia trasportato, nel corso del 2021, oltre 2,8 milioni di passeggeri, registrando una crescita del +43% e una crescita dei movimenti passeggeri commerciali del +19,8% rispetto al 2020, e (y) il 2021 si sia chiuso con un risultato netto di esercizio di Gruppo negativo pari a circa 5,3 milioni di euro, in diminuzione di 7,2 milioni di euro rispetto a quanto registrato nel 2020 quando era negativo per 12,5 milioni di euro;
• (ii) dalla ripresa del traffico aereo nei primi mesi del 2022, con un recupero progressivo rispetto agli stessi mesi del 2019, ultimo esercizio pre-Covid-19: gennaio (-58% vs. gennaio 2019), febbraio (-42%) e marzo (-33%);
• (iii) dal comunicato del 16 marzo 2022 con cui la Società aveva indicato che al termine del primo bimestre del 2022 Toscana Aeroporti ha registrato una crescita del traffico passeggeri pari al +688% rispetto allo stesso periodo del 2021, pur sempre al di sotto dei valori progressivi gennaio-febbraio 2019 (-50,4%), ma comunque in deciso miglioramento.

Pertanto, alla luce di un trend di crescita e della opportunità di venire incontro alle legittime aspettative degli azionisti, la scrivente ritiene opportuno proporre la distribuzione di un dividendo straordinario di importo complessivo pari a Euro 7.000.000, attraverso l'utilizzo di una parte della Riserva Straordinaria. Tale distribuzione andrebbe peraltro ad intaccare solo una parte di un utile civilistico effettivamente conseguito (specificatamente, per una quota pari al 50% circa dell'utile effettivamente conseguito nel 2019), e destinato a riserva, che gli azionisti avevano deciso prudenzialmente di accantonare.

B. Proposta di deliberazione

Per le ragioni sopra illustrate, Corporacion America Italia S.p.A. propone agli Azionisti della Società di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea di Toscana Aeroporti S.p.A., esaminate la proposta di Corporacion America Italia S.p.A. e le relative valutazioni del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• (i) di distribuire agli Azionisti un dividendo straordinario, a valere su parte della "Riserva Straordinaria", di ammontare complessivo pari a Euro 7.000.000 e, assumendo l'assenza di azioni proprie, di importo unitario pari a Euro 0,3761 per ciascuna delle n. 18.611.966 azioni Toscana Aeroporti S.p.A. in circolazione;
• (ii) di mettere in pagamento il dividendo straordinario con stacco cedola entro il 25 maggio 2022 e disporre il pagamento agli aventi diritto ai sensi della normativa applicabile;
• (ii) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, tutti i poteri occorrenti per provvedere, anche a mezzo di procuratori, (a) all'esecuzione di tutte le operazioni conseguenti alle delibere di cui sopra, con tutti i più ampi poteri al riguardo e le facoltà occorrenti per la stipulazione di ogni necessario incombente o atto; (b) ad introdurre nella presente deliberazione le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle Autorità competenti; e (c) a quanto necessario per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi incluso l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la presente delibera sia iscritta nel Registro delle Imprese".

Corporacion America Italia S.p.A.

Ing. Roberto Naldi

Presidente del Consiglio di Amministrazione

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