Toscana Aeroporti

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 12, 2022

Valutazioni del Consiglio di Amministrazione di Toscana Aeroporti S.p.A. sulla richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria formulata da Corporacion America Italia S.p.A. ai sensi dell'art. 126-bis, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

In data 7 aprile 2022 Corporacion America Italia S.p.A. ("CAI"), titolare di una partecipazione pari al 62,283% del capitale di Toscana Aeroporti S.p.A. (la "Società") ha chiesto, ai sensi dell'art. 126-bis, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), che l'ordine del giorno dell'Assemblea della Società convocata in prima convocazione per il giorno 28 aprile 2022 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2022 (l'"Assemblea") fosse integrato con l'aggiunta del seguente argomento da sottoporre all'Assemblea: "Proposta di distribuzione agli Azionisti di un dividendo straordinario, a valere su parte della "Riserva Straordinaria", di ammontare complessivo pari a Euro 7.000.000 e, assumendo l'assenza di azioni proprie, di importo unitario pari a Euro 0,3761 per ciascuna delle n. 18.611.966 azioni Toscana Aeroporti S.p.A. in circolazione; deliberazioni inerenti e conseguenti." (la "Richiesta

di Integrazione").

A corredo della Richiesta di Integrazione, CAI ha predisposto, in conformità all'art. 126-bis, quarto comma, del TUF, una relazione che sintetizza le ragioni e gli obiettivi alla base della richiesta (la "Relazione dell'Azionista"), messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla legge.

La Relazione dell'Azionista contiene la seguente proposta di delibera che CAI ha richiesto di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea:

• (i) "distribuire agli Azionisti un dividendo straordinario, a valere su parte della "Riserva Straordinaria", di ammontare complessivo pari a Euro 7.000.000 e, assumendo l'assenza di azioni proprie, di importo unitario pari a Euro 0,3761 per ciascuna delle n. 18.611.966 azioni Toscana Aeroporti S.p.A. in circolazione;
• (ii) mettere in pagamento il dividendo straordinario con stacco cedola entro il 25 maggio 2022 e disporre il pagamento agli aventi diritto ai sensi della normativa applicabile;
• (ii) conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, tutti i poteri occorrenti per provvedere, anche a mezzo di procuratori, (a) all'esecuzione di tutte le operazioni conseguenti alle delibere di cui sopra, con tutti i più ampi poteri al riguardo e le facoltà occorrenti per la stipulazione di ogni necessario incombente o atto; (b) ad introdurre nella presente deliberazione le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero

necessarie o comunque richieste dalle Autorità competenti; e (c) a quanto necessario per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi incluso l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la presente delibera sia iscritta nel Registro delle Imprese".

Nella presente Relazione si espongono le valutazioni del Consiglio di Amministrazione della Società sulla Richiesta di Integrazione, ai sensi dell'art.126-bis, quarto comma, TUF.

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In via preliminare, il Consiglio di Amministrazione ha valutato il rispetto dei requisiti previsti dalla legge in merito alla Richiesta di Integrazione. Al riguardo il Consiglio di Amministrazione ritiene che la richiesta sia legittima, in quanto formulata in conformità alle previsioni di legge e ha, pertanto, deciso di darvi esecuzione, integrando l'ordine del giorno nei seguenti termini:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Proposta di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021 e di destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.
• 2. Proposta di distribuzione agli Azionisti di un dividendo straordinario, a valere su parte della "Riserva Straordinaria", di ammontare complessivo pari a Euro 7.000.000 e, assumendo l'assenza di azioni proprie, di importo unitario pari a Euro 0,3761 per ciascuna delle n. 18.611.966 azioni Toscana Aeroporti S.p.A. in circolazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 84-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti:
• a. deliberazione sulla seconda sezione in tema di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58.
• A) Valutazioni relative alla distribuzione del dividendo straordinario.

Con riferimento alla Richiesta dell'Azionista di distribuire riserve disponibili per un ammontare pari a Euro 7.000.000 (la "Distribuzione"), il Consiglio di Amministrazione ha condotto una analisi articolata come di seguito indicato:

(i) ha verificato l'esame del patrimonio netto e la capienza delle riserve disponibili appostate nel bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2021;

(ii) ha valutato la sostenibilità della Distribuzione dal punto di vista finanziario nell'arco del piano industriale.

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(i) Composizione del Patrimonio Netto e capienza delle riserve disponibili

La composizione del Patrimonio Netto della Società al 31 dicembre 2021 è evidenziata nella tabella seguente:

NATURA	IMPORTO	POSSIBILITA' DI UTILIZZ AZIONE $(*)$	QUOTA DISPONIBILE	RIEPILOGO DELLE UTILIZZAZIONI EFFETTUATE NEI TRE PRECEDENTI ESERCIZI
				PER COPERTURA PERDITE	PER ALTRE RAGIONI
CAPITALE SOCIALE	30.710
RISERVE DI CAPITALE:
Riserva da sovrapprezzo azioni	18.941	A. B	18.941
Altre riserve	24.585	A. B	24.585
di cui:
Riserva da avanzo di concambio (incorporazione AdF) (***)	24.084		24.084
Riserva di rivalutazione ex legge 413/91	435		435
Altre riserve per contributi in c/capitale ex art. 55 DPR 917	66		66
RISERVE DI UTILI:
Riserva legale	5.368	B	5.368
Riserva straordinaria statutaria	30.938	A. B. C	30.938	7.845
RISERVA RETTIFICHE IAS (**)	(3.229)
Utili (perdite) a nuovo	337
Utile (perdita) dell'esercizio	(6.045)	A. B. C	(6.045)
	Totale: 101.606		73.788
di cui:
Quota non distribuibile			48.895
Residua quota distribuibile			24.894

Il Consiglio di Amministrazione evidenzia che:

a) dal punto di vista patrimoniale il bilancio chiuso al 31 dicembre 2021 registra riserve distribuibili per un totale di Euro migliaia 24.894;

b) la riserva legale ha già raggiunto la misura di un quinto del capitale sociale, sicché – nei limiti di quanto indicato nel fascicolo del bilancio 2021 - la voce "Riserva straordinaria statutaria" identifica riserve di bilancio distribuibili.

Relativamente all'importo oggetto di distribuzione, si conferma la disponibilità di riserve di utili non accantonate in sospensione d'imposta e diverse da quelle di cui al comma 5 dell'articolo 47 DPR 917/1986 (somme e beni ricevuti dai soci delle società soggette all'imposta sul reddito delle società a titolo di ripartizione di riserve o altri fondi costituiti con sopraprezzi di emissione delle azioni o quote, con interessi di conguaglio versati dai sottoscrittori di nuove azioni o quote, con versamenti fatti dai soci a fondo perduto o in conto capitale e con saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta).

Si conferma pertanto che per l'intero importo delle riserve oggetto di distribuzione opera la presunzione dell'articolo 47, comma 1, secondo periodo del DPR 917/1986.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione rileva che le riserve disponibili della Società risultano capienti per poter procedere con la distribuzione del dividendo straordinario richiesto da CAI.

(ii) Sostenibilità della Distribuzione dal punto di vista finanziario.

Il Consiglio di Amministrazione ha condotto un'analisi della sostenibilità finanziaria della Distribuzione, costituita da una analisi di sensitività sugli anni 2022 e 2023 del Piano Industriale 2022-2026 (il "Piano") volta a stimare la solidità economico/finanziaria del gruppo facente capo alla Società (il "Gruppo") nell'arco di Piano (la "Sensitivity Analysis").

A partire dalle ipotesi di piano (base case), nel quale sono confermati gli attuali livelli di traffico aeroportuale e le relative previsioni di crescita si è effettuata un'analisi di sensitivity c.d. scenario worst case, nella quale si sono stimati gli effetti del possibile protrarsi di situazioni congiunturali negative, ossia uno scenario nel quale i volumi di traffico tornino nel 2022 e nel 2023 ai livelli registrati in costanza di pandemia (2019 – 2020), per poi normalizzarsi a partire dal 2024.

• (a) Nel base case, grazie all'attuale andamento dei livelli di traffico, si prevede che il Gruppo sia in grado di rispettare nell'arco di Piano gli impegni attualmente assunti con l'ENAC e di mantenere alla fine del 2023 una liquidità di circa 30 milioni di Euro.
• (b) Nello scenario worst case, la congiuntura negativa che spingerebbe al ribasso i livelli del traffico aeroportuale modificherebbe conseguentemente l'operatività del Gruppo nell'arco di Piano ma, ciononostante, il Gruppo riuscirebbe a mantenere un livello di cassa congruo, di oltre 13 milioni di Euro alla fine del 2023.

L'esito della analisi indica come in ipotesi di Distribuzione, la Società – sin anche nello scenario di worst case - sarebbe in grado di mantenere alla fine del 2023 un livello di cassa congruo alle necessità del Gruppo.

B) Tempistica per la distribuzione del dividendo straordinario

Infine, sulla base di quanto richiesto dagli Azionisti, ove approvato dall'assemblea, il dividendo potrà essere messo in pagamento il 25 maggio 2022, con stacco cedola numero 14 il 23 maggio 2022 e record date, ai sensi dell'art. 83-terdecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, il 24 maggio 2022.

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Firenze, 12 aprile 2022

Per il Consiglio di Amministrazione di Toscana Aeroporti S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Marco Carrai