Relazione Annuale sul sistema di Corporate Governance e gli assetti proprietari dell'esercizio 2021

ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 58 del 24 febbraio 1998

RELAZIONE ANNUALE SUL SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE E GLI ASSETTI PROPRIETARI DELL'ESERCIZIO 2021

ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 58 del 24 febbraio 1998

Emittente: Seri Industrial S.p.A. Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2021 (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2022

Documento messo a disposizione del pubblico il giorno 15 aprile 2022 presso la sede sociale, sul sito www.seri-industrial.it, nonché sul sistema di stoccaggio

INDICE

1.	PROFILO DELL'EMITTENTE	10
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	14
a)	Struttura del capitale sociale	14
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli	15
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale	16
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali	16
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	18
f)	Restrizioni al diritto di voto	18
g)	Accordi tra azionisti	18
h)	Clausola di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	18
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	18
j)	Attività di direzione e coordinamento	19 19

3.	COMPLIANCE	21
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	22

1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	22
2	NOMINA E SOSTITUZIONE	26
3	COMPOSIZIONE	29
4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	34
5.	RUOLO DEL PRESIDENTE	36 38
6.	CONSIGLIERI ESECUTIVI	45
7.	AMMINISTRATORI I INDIPENDENTI e LEAD INDEPENDENT DIRECTOR
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	50
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	51
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI	54

	COMITATO PER LE NOMINE
1.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI	54
2.	COMITATO NOMINE	56
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER
		59
	LA REMUNERAZIONE
1.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	59
2.	COMITATO REMUNERAZIONE	63
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	66
	COMITATO CONTROLLO E RISCHI

1.	AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO	70
	E DI GESTIONE DEI RISCHI
2.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI	71
3.	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	75
4.	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001	76
5.	SOCIETA' DI REVISIONE	78
6.	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ED ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	78
7.	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA	80
	DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

INDICE

10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI	82
	CON PARTI CORRELATE
11.	COLLEGIO SINDACALE	87
1.	NOMINA	87
2.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO	89
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	94
13.	ASSEMBLEE	95
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	101
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	102
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE	104
	DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

GLOSSARIO

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Il quadro norma;vo di riferimento è quello di cui all'art. 123-bis del TUF e all'art. 89-bis del Regolamento Emi'en;.

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La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione, fornisce un quadro generale e completo sul governo societario ("Corporate Governance") e sugli asseA proprietari dell'Emi'ente sino a tale data. La Relazione è stata predisposta in conformità all'art. 123-bis del TUF, all'art. 89-bis del Regolamento Emi'en;, alle raccomandazioni del Codice nonché tenendo conto del documento "format per la relazione sul governo societario e gli asse7 proprietari" (IX Edizione gennaio 2022) di Borsa Italiana.

La Società è convinta che l'allineamento delle stru'ure interne di Governance a quelle suggerite dai principi e dalle raccomandazioni declinate nel Codice e individua; come Best Prac;ce, nei limi; e/o con gli ada'amen; consen;; dalle dimensioni, dalla stru'ura e dalle aAvità ;piche della Società, rappresen; una valida e irrinunciabile opportunità per accrescere la propria affidabilità nei confron; del mercato. Ciò in quanto la Società si pone quale obieAvo primario la massimizzazione del valore per gli azionis;, da a'uarsi per mezzo di una stru'ura efficiente, preordinata a monitorare in via con;nua;va la conduzione delle aAvità di impresa e controllarne i rela;vi rischi e a'enta alle esigenze e alle aspe'a;ve del mercato, contemperandole con il perseguimento di un successo sostenibile nel lungo periodo, tenuto conto, oltre che degli interessi degli azionis;, anche degli interessi degli altri stakeholders rilevan;.

Il perseguimento di tali obieAvi da parte della Società si è consolidato in modo sempre più marcato e consapevole durante l'Esercizio, nel quale il Consiglio di Amministrazione ha completato una riflessione approfondita, già avviata nel corso dell'esercizio precedente, sui principi del Codice, nella sua versione aggiornata, approvata nel gennaio del 2020, che presenta significa;vi elemen; di novità rispe'o a quello previgente, nel segno di una maggiore flessibilità, di margini di adeguamento allo specifico modello ado'ato in concreto dalle società che vi aderiscono e di una maggiore a'enzione allo sviluppo sostenibile dell'impresa. La Società, con l'avvio dell'Esercizio 2021, sul presupposto dell'adesione al Codice di Corporate Governance, facendo seguito ad alcune valutazioni e passaggi già an;cipa; nella relazione sul governo societario rela;va all'esercizio 2020, ha dato impulso a un progressivo adeguamento del proprio sistema di governance. In proposito, l'adeguamento al nuovo Codice ha preso avvio da una serie di confron; e dibaA; interni in seno al Consiglio di Amministrazione sugli aspeA ritenu; più rilevan;, tra cui: (i) quello rela;vo alle poli;che di dialogo con gli azionis; e gli altri stakeholder rilevan;, che ha portato a un adeguamento delle proprie procedure, tenuto conto delle poli;che di engagment ado'ate dagli inves;tori is;tuzionali e dai gestori aAvi; (ii) quello concernente l'introduzione, ai sensi dell'art. 125-quinquies del TUF, della clausola statutaria avente ad ogge'o la maggiorazione del diri'o di voto, considerata quale efficace misura per disincen;vare la pra;ca dello short termism, in favore degli inves;men; cara'erizza; dalla ricerca di reddi;vità stabile e di lungo periodo, così da incoraggiare la presenza nel capitale sociale di inves;tori di lungo periodo, quali ad esempio i fondi pensione; (iii) quello afferente all'introduzione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, di un piano di remunerazione basato su azioni o altri strumen; finanziari, allo scopo di favorire l'allineamento degli interessi degli amministratori e del top management con quelli degli azionis; in un orizzonte di lungo termine; nonché (iv) quello afferente al perseguimento di un successo sostenibile, mediante la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionis;, tenendo conto degli interessi dei vari stakeholder rilevan; per la Società.

Il contenuto della presente Relazione, nell'oAca sopra richiamata, offre un riscontro sulle modalità e sui limi; di a'uazione da parte di Seri Industrial dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nella versione emanata nel gennaio 2020.

* * * *

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione, è depositata presso la sede sociale dell'Emi'ente, congiuntamente alla Relazione sulla ges;one che accompagna il bilancio di esercizio e consolidato, ed è disponibile sul sito della Società www.seri-industrial.it, nella sezione "Governance/Relazione di Corporate Governance" e nella sezione "Investor - Assemblee".

Di seguito si fornisce una sinte;ca descrizione dell'organizzazione dell'Emi'ente nonché un confronto tra il sistema di Corporate Governance realizzato in concreto dall'Emi'ente e il modello definito dai principi e dalle raccomandazioni del Codice.

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Seri Industrial S.p.A. è una società quotata sul mercato Euronext di Milano gestito da Borsa Italiana S.P.A., a capo di un gruppo di imprese con una forte integrazione ver;cale, operante lungo le filiere delle materie plas;che e degli accumulatori ele'rici secondo i principi della circular economy.

Nel governo dell'Emi'ente riveste un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione (vedasi Sezione 4, paragrafo 4.1) che persegue l'obieAvo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionis;, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevan;.

Per maggiori informazioni su come il Consiglio di amministrazione interpreta in concreto il proprio ruolo di guida dell'Emi'ente si rinvia alle specifiche sezioni all'interno della Relazione e, in par;colare:

per le modalità di integrazione di questo obieAvo (a) nelle strategie aziendali, alla Sezione 4, paragrafo 4.1, (b) nelle poli;che di remunerazione, alla Sezione 8 e (c) nel sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi, alla Sezione 9;
per le misure di Corporate Governance specificamente ado'ate al riguardo, in par;colare alle Sezioni 4, 6, 7, 8 e 9.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emi'ente in carica è composto da 7 membri ed è stato nominato dall'Assemblea ordinaria in data 13 se'embre 2019 e terminerà il proprio mandato con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2021 (Sezione 4, paragrafo 4.3).

La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione è disciplinata dall'art. 21 dello Statuto sociale, il quale prevede - anche ai sensi dell'art. 147-ter del TUF - il voto di lista per la nomina dei consiglieri. Il quorum richiesto per la presentazione delle liste è pari al 2,5% del capitale sociale dell'Emi'ente, salvo diverse disposizioni di legge o regolamentari (Sezione 4, paragrafo 4.2).

Il Consiglio di Amministrazione è inves;to dei più ampi poteri per la ges;one ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, e ha facoltà di compiere tuA gli aA ritenu; opportuni per l'a'uazione e il raggiungimento degli scopi sociali (Sezione 4, paragrafo 4.1).

L'Emi'ente, considerate la sua stru'ura, le proprie dimensioni e l'aAvità svolta, ri;ene che l'a'uale composizione del Consiglio di Amministrazione rappresen; un equilibrio (comunque perfeAbile) tra Amministratori esecu;vi e non esecu;vi e che l'apporto ai lavori consiliari e il giudizio di ques; ul;mi, per numero e autorevolezza, sia senz'altro in grado di contribuire significa;vamente all'assunzione di decisioni consiliari consapevoli e ponderate (Sezione 4, paragrafo 4.3). Il conferimento di deleghe al proprio interno non esclude un'ampia competenza del Consiglio, che resta in ogni caso collegialmente ;tolare del potere di indirizzo e di controllo sull'aAvità complessiva dell'Emi'ente, esaminando e approvando, tra l'altro, i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emi'ente, le operazioni maggiormente significa;ve e quelle con par; correlate di maggiore rilevanza o di minore rilevanza non rientran; nei poteri delega;. Il Consiglio è competente a definire la stru'ura societaria e la ripar;zione delle responsabilità opera;ve e dei poteri del management (Sezione 4, paragrafi 4.4, 4.5, 4.6 e Sezione 10).

Il Consiglio di Amministrazione ha:

(i) cos;tuito al proprio interno un Comitato per le Nomine (Sezione 7, paragrafo 7.2) e la Remunerazione (Sezione 8, paragrafo 8.2), un Comitato Controllo e Rischi (Sezione 9, paragrafo 9.2) e un Comitato per le operazioni con par; correlate (Sezione 9, paragrafo 9.6), tuA e tre integralmente compos; da Amministratori non esecu;vi e indipenden;;
(ii) is;tuito la funzione del Dirigente preposto alla redazione dei documen; contabili societari (Sezione 9, paragrafo 9.6);
(iii) is;tuito la funzione aziendale di internal audit (Sezione 9, paragrafo 9.3) e investor rela;on (Sezione 12) e conseguentemente nominato i prepos; a tali funzioni;
(iv) ado'ato una procedura per il tra'amento delle informazioni privilegiate (Sezione 5);
(v) approvato il codice di comportamento in materia di Internal Dealing;
(vi) nominato un consigliere incaricato di sovraintendere il sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi diverso dal Chief Execu;ve Officer (Sezione 9, paragrafo 9.1);
(vii) is;tuito un Organismo di Vigilanza secondo quanto previsto dal Modello di organizzazione, ges;one e controllo ex D.Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001 (Sezione 9, paragrafo 9.4).

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria e delibera sulle materie riservatele dalla legge e/o dallo Statuto sociale. Al momento, non si è ritenuto di ado'are un regolamento assembleare per disciplinare lo svolgimento dei lavori di tale organo, i quali, comunque, si sono svol;, sino ad oggi, in maniera ordinata e corre'a, garantendo a tuA i partecipan; il diri'o di intervento (Sezione 13).

Il Collegio Sindacale, cos;tuito, ai sensi dello Statuto sociale, da tre membri effeAvi e due supplen;, svolge i compi; allo stesso a'ribui; dalla legge. Lo Statuto sociale prevede espressamente il voto di lista per la nomina dei componen; del Collegio Sindacale, ivi compresa l'elezione del Presidente, da effe'uarsi a termini di legge. Il quorum richiesto per la presentazione delle liste è pari al 2,5% del capitale sociale dell'Emi'ente, fa'e salve diverse disposizioni di legge o regolamentari (Sezione 11).

29:869.C6:92	D.C6:96 #@:?2	(.7@?.	.;6?.72 >:06.72 ;:>>21@?:	%212	16 :9?=:77:	&=.86?2	16=@;;: Controllo
Seri Plast SpA	1	Euro	1.000.000,00	San Po;to Sanni;co (CE)	100,00	Seri Industrial SpA	100,00
ICS EU SAS	100	Euro	10.000,00	Peronne - Francia	100,00	Seri Plast SpA	100,00
PLASTAM EUROPE SAS	23.760	Euro	2.376.000	Arras - Francia	100,00	Seri Plast SpA	100,00
ICS Poland Sp. Z o.o. (3)	99	Złoty	5.000,00	Cracovia (PL)	100,00	Seri Plast SpA	100,00
Plast Research & Development Srl	1	Euro	10.000,00	San Po;to Sanni;co (CE)	100,00	Seri Plast SpA	100,00
P2P Srl	1	Euro	5.000,00	San Po;to Sanni;co (CE)	50,00	Seri Plast SpA	50,00
FIB SpA	1	Euro	8.000.000,00	San Po;to Sanni;co (CE)	100,00	Seri Industrial SpA	100,00
FS Srl	1	Euro	10.000,00	San Po;to Sanni;co (CE)	100,00	FIB SpA	100,00
Lithops Srl in liquidazione	1	Euro	6.000,00	San Po;to Sanni;co (CE)	60,00	FIB SpA	60,00
Repiombo Srl	1	Euro	2.256.000,00	San Po;to Sanni;co (CE)	99,82	FIB SpA	99,82
FAAM Research Center Srl	1	Euro	10.000,00	San Po;to Sanni;co (CE)	100,00	FIB SpA	100,00
FLB Srl	1	Euro	10.000,00	San Po;to Sanni;co (CE)	100,00	FIB SpA	100,00
F&F Srl	1	Euro	6.000,00	San Po;to Sanni;co (CE)	60,00	FIB SpA	60,00
FAAM Asia Limited	31.046.800	HKD	31.046.800,00	Hong Kong	100,00	FIB SpA	100,00
Yixing Faam Industrial Ba'eries Ltd. oppure YIBF	1	CNY	51.506.955,29	Yixing - Repubblica Popolare Cinese	100,00	FAAM Asia Limited	100,00
Altre aevità
Tolo Energia Srl in liquidazione	1	Euro	207.119,11	San Po;to Sanni;co (CE)	100,00	Seri Industrial SpA	100,00

Alla fine dell'Esercizio la configurazione del Gruppo era la seguente:

Le società collegate e quelle controllate, che non sono state incluse nell'area di consolidamento, in quanto non opera;ve, alla fine dell'Esercizio erano le seguen;:

29:869.C6:92	(.7@?.	posseduto .;6?.72>:06.72	%212	16 :9?=:77:	&=.86?2	% di =@;;: Controllo
FAAM Baterias SL	Euro	1.530,00	L'Hospitalet de Llobregat Barcellona (Spagna)	51,00	FIB Srl	51,00
Jujuy Li;o SAPEM	Pesos	400.000,00	San Salvador de Jujuy -Argen;na	40,00	FIB Srl	40,00
Bluecap Ltd	Us Dollar	5.265,16	Newport -Inghilterra	20,00	FIB Srl	20,00
Ma;ca Technologies Group SA	Chf	326.743,00	Lugano (Svizzera)	2,99	Seri Industrial SpA	2,99
Turkuaz Gold Madencilik			Ankara (Turkia)	10,00	Bluecap Ltd	2,00

Per ulteriori informazioni sulle società controllate dall'Emi'ente si rinvia alle informazioni contenute nel bilancio separato e nel bilancio consolidato rela;vo all'Esercizio.

& -#

L'Emi'ente è obbligata a pubblicare la Dichiarazione di cara'ere non finanziario (la "DNF") ai sensi del D.lgs. n. 254/2016 su base consolidata. Copia della DNF è posta a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale, in San Po;to Sanni;co (CE), Via Provinciale per Gioia snc, sul sito della Società all'indirizzo (www.seri industrial.it) nella sezione Investor/Dichiarazione non finanziaria, nonché sul sistema di stoccaggio di Computershare S.p.A. ().

&

L'Emi'ente risulta essere in possesso della qualifica di "PMI", ai sensi dell'art. 1, comma 1, le'era w–quater 1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emi'en;, in quanto piccola e media impresa emi'ente azioni quotate.

Prima della modifica ad opera dell'art. 44-bis, comma primo, del decreto legge 16 luglio 2020, n. 76, introdo'o dalla legge di conversione 11 se'embre 2020, n. 1201 sulla base del previgente art. 1, comma 1, le'. w-quater 1), del TUF, erano definite "PMI" le piccole e medie imprese, emi'en; azioni quotate con un fa'urato, anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, inferiore a 300 milioni di euro, ovvero con una capitalizzazione media di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si consideravano PMI gli emi'en; azioni quotate che avessero superato entrambi i predeA limi; per tre anni consecu;vi.

Successivamente alla sudde'a modifica è stato eliminato il parametro rela;vo al fa'urato.

L'a'ribuzione della qualifica di PMI comporta alcune significa;ve modificazioni della disciplina applicabile in materia di:

trasparenza degli asseA proprietari, con l'innalzamento della soglia minima delle partecipazioni rilevan; da comunicare ai sensi dell'art. 120 del TUF dal 3% al 5% del capitale sociale;
offerte pubbliche d'acquisto obbligatorie, con specifico riferimento alla facoltà degli emi'en; PMI di stabilire, per via statutaria, una soglia OPA diversa da quella standard purché compresa tra il 25% e il 40% (art. 106, comma 1-ter del TUF).

L'intervento legisla;vo che ha introdo'o una disciplina speciale in materia di OPA per le PMI ha altresì modificato il regime norma;vo inerente all'OPA obbligatoria, introducendo la previsione secondo cui "Nelle società diverse dalle PMI l'offerta di cui al comma 1 è promossa anche da chiunque, a seguito di acquis;, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del ven;cinque per cento in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata" (art. 106, comma 1-bis, del TUF).

Nel corso degli esercizi 2019, 2020 e 2021 la Società ha avuto una capitalizzazione di mercato inferiore a 500 milioni di euro, intesa come media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale registrato nel corso di ciascun esercizio sociale annuale.

(in migliaia di €)	Esercizio 2019	Esercizio 2020	Esercizio 2021
Capitalizzazione media	83.069	140.546	347.169

Non essendo sta; supera; i predeA limi; per tre anni consecu;vi la società è pertanto da ritenersi in possesso della qualifica di "PMI", come previsto dall'art. 1, comma 1, le'era w–quater 1), del TUF.

& 1 \$ D\$ 2

¹ La definizione di PMI nel TUF è stata modificata ad opera dell'art. 44-bis, comma primo, del decreto legge 16 luglio 2020, n. 76, introdo'o dalla ůĞŐŐĞ Ěŝ ĐŽŶǀĞƌƐŝŽŶĞ ϭϭ ^ĞƚƚĞŵďƌĞ ϮϬϮϬ͕ Ŷ͘ ϭϮϬ͘ >Ă ŵŽĚŝĨŝĐĂ ŚĂ ĞůŝŵŝŶĂƚŽ ŝů ƌŝĨĞƌŝŵĞŶƚŽ Ăů ƉĂƌĂŵĞƚƌŽ ĚĞů ĨĂƚƚƵƌĂƚŽ͕ ƉĞƌ ĐƵŝ͕ ĂĚ ŽŐŐŝ ƐŽŶŽ considerate "PMI" le piccole e medie imprese, emi'en; azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore a 500 milioni di euro e "non si considerano PMI gli emi1en; azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecu;vi".

L'Emi'ente rientra nella categoria delle "Società a proprietà concentrata" in quanto è partecipata da un socio che dispone dire'amente della maggioranza dei vo; esercitabili in assemblea ordinaria.

(# 5 \$6

͛ŵŝƚƚĞŶƚĞ ŶŽŶ ƌŝĞŶƚƌĂ ŶĞůůĂ ĚĞĮŶŝnjŝŽŶĞ Ěŝ ^ŽĐŝĞƚă ŐƌĂŶĚĞ ŝŶ ƋƵĂŶƚŽ ůĂ ƉƌŽƉƌŝĂ ĐĂƉŝƚĂůŝnjnjĂnjŝŽŶĞ ŶŽŶ ğ ƐƚĂƚĂ ƐƵƉĞƌŝŽƌĞĂϭŵŝůŝĂƌĚŽĚŝĞƵƌŽůΖƵůƚŝŵŽŐŝŽƌŶŽĚŝŵĞƌĐĂƚŽĂƉĞƌƚŽĚŝĐŝĂƐĐƵŶŽĚĞŝƚƌĞĂŶŶŝƐŽůĂƌŝƉƌĞĐĞĚĞŶƚŝ͘

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Alla data di approvazione della Relazione, il capitale sociale di Seri Industrial è pari a Euro 96.298.192,03, suddiviso in Ŷ͘ ϰϴ͘ϴϵϵ͘ϳϱϳ ĂnjŝŽŶŝ ŽƌĚŝŶĂƌŝĞ͕ ƐĞŶnjĂ ŝŶĚŝĐĂnjŝŽŶĞ ĚĞů ǀĂůŽƌĞ ŶŽŵŝŶĂůĞ͕ ƚƵƚƚĞ ƌĂƉƉƌĞƐĞŶƚĂƚĞ ĚĂůůĂ ŵĞĚĞƐŝŵĂ ĨƌĂnjŝŽŶĞdel capitale.

Si segnala che, come da comunicazione del 10 gennaio 2022, è stata modificata la composizione del capitale sociale (interamente so'oscri'o e versato) a seguito della conclusione del sedicesimo periodo di esercizio dei Warrant Uno͘ SERI 2017 - 2022 (codice ISIN IT0005273336) e della so'oscrizione delle azioni di compendio. A seguito della prede'a so'oscrizione, sono state emesse n. 616.256 azioni ordinarie Seri Industrial (codice ISIN IT0005283640) al prezzo di Euro 5,03 per azione, di cui Euro 3,03 a ;tolo di sovrapprezzo. Il capitale sociale interamente so'oscri'o e versato della Società risulta pertanto cos;tuito da n. 48.899.757 azioni ordinarie nomina;ve prive del valore nominale ed è pari ad Euro 96.298.192,03. In precedenza, alla fine dell'Esercizio, lo stesso era pari era pari ad Euro 95.065.680,03 cos;tuito da n.48.283.501 azioni ordinarie.

* * * *

Alla data di approvazione della presente Relazione sono in circolazione i Warrant Uno SERI 2017 - 2022 (codice ISIN IT0005273336) che danno diri'o a so'oscrivere n. 1 nuova azione ordinaria Seri Industrial, riveniente dall'Aumento Warrant Uno SERI 2017 - 2022, ogni n. 10 Warrant Uno SERI 2017 - 2022 detenu;, al prezzo di esercizio di Euro 5,03 per azione, entro il termine del 31 dicembre 2022 o, se antecedente, l'ul;mo giorno di Borsa aperta dell'anno 2022 (incluso). I periodi di esercizio dei Warrant Uno SERI 2017 - 2022 sono gli ul;mi 10 (dieci) giorni di Borsa aperta di ciascun mese di marzo, giugno, se'embre e dicembre di ciascun anno di validità del warrant.

Nel corso dell'Esercizio 2021, nei periodi di esercizio dei Warrant Uno SERI 2017 - 2022, sono sta; esercita; i seguen; warrant che si aggiungono a quelli esercita; negli esercizi preceden;, a par;re dalla data di so'oscrizione:

2>0=6C6:92	"2=6:16	.?. A.=92 0.;6?.72 >:06.72	D ).==.9?	D C6:96	:9?=:A.7:=2 69 @=:	@829?: 16 0.;6?.72 %:06.72
Warrant emessi			99.312.807
Totale Esercizio 2018	1-4		37.930	3.793	19.078,79	7.586,00
Warrant residui a fine esercizio 2018			99.274.877
Totale esercizio 2019	5- 8		83.550	8.355	42.025,65	16.710,00
Warrant residui a fine esercizio 2019			99.191.327
Totale esercizio 2020	9- 12		4.460	446	2.243,38	892,00
Warrant residui a fine esercizio 2020			99.186.867
Marzo 2021	13	01.04.2021	66.160	6.616	33.278,48	13.232,00
Giugno 2021	14	01.07.2021	7.657.940	765.794	3.851.943,82	1.531.588,00
Se'embre 2021	15	04.10.2021	2.147.370	214.737	1.080.127,11	429.474,00
Dicembre 2021 (*)	16	10.01.2022	6.162.560	616.256	3.099.767,68	1.232.512,00
Totale Esercizio 2021	13-16		16.034.030	1.603.403	8.065.117,09	3.206.806,00
Warrant residui a fine esercizio 2021			83.152.837

(*) La variazione del capitale sociale è avvenuta nel mese di gennaio dell'esercizio successivo.

ŝƐĞŐƵŝƚŽƐŝƌŝƉŽƌƚĂŶŽůĞƉƌĞǀŝƐŝŽŶŝĚĞůů͛Ăƌƚ͘ϱĚĞůůŽ^ƚĂƚƵƚŽƐŽĐŝĂůĞĐŽŶƌŝĨĞƌŝŵĞŶƚŽĂůůĞŽƉĞƌĂnjŝŽŶŝƐŽƉƌĂĚĞƐĐƌŝƚƚĞ

"L'Assemblea straordinaria, in data 25 maggio 2017, ha deliberato di delegare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'ar;colo 2443 del Codice Civile, ad approvare l'aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, entro il 30 giugno 2017, da eseguirsi in una o più tranches, mediante emissione di azioni ordinarie da so1oscrivere e liberare in denaro, a servizio dell'esercizio dei warrant da assegnare gratuitamente in favore degli azionis; di KRE2 alla data dell'esecuzione del conferimento e diversi dai ;tolari di azioni speciali rivenien; dall'aumento di capitale in natura deliberato dall'Assemblea in data 25 maggio 2017 (i "Soci Esisten;" e i "Warrant ai Soci Esisten;"), per massimi Euro 50.000.000 e l'emissione gratuita dei sudde7 Warrant ai Soci Esisten;, subordinatamente al completamento dell'esecuzione del conferimento. I Warrant ai Soci Esisten; vengono assegna; ai Soci Esisten; in numero pari a 3 (tre) per ciascuna azione ordinaria posseduta alla data di esecuzione del conferimento. Ciascun warrant ai Soci Esisten; darà diri1o alla so1oscrizione di una azione di compendio e la loro durata non potrà essere inferiore a 5 anni; fa1o salvo quanto sopra indicato, è stata conferita delega al Consiglio di Amministrazione di determinare le cara1eris;che ed i diri7 dei Warrant ai Soci Esisten; fermo restando che il termine ul;mo del loro esercizio non potrà superare la data del 31 dicembre 2022.3

Il Consiglio di Amministrazione, in data 26 giugno 2017, in esercizio delle deleghe ad esso a1ribuite con delibera dell'Assemblea Straordinaria dei soci in data 25 maggio 2017, ha deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento in forma scindibile, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 49.954.341,92 a servizio dell'esercizio dei Warrant ai Soci Esisten;, da eseguirsi entro il termine ul;mo del 31 dicembre 2022."

Nelle tabelle che seguono sono riportate le categorie di azioni che compongono il capitale sociale so'oscri'o e versato alla fine dell'Esercizio di riferimento e gli altri strumen; finanziari in circolazione che danno il diri'o di so'oscrivere azioni di nuova emissione:

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	N. azioni	N. diriA di voto.	Quotato (indicare i merca;) / non quotato	DiriA e obblighi
Azioni ordinarie (con possibilità di maggiorazione dei diriA di voto)1	48.899.757	48.899.757	Borsa Italiana S.p.A.

Nota1 L'Assemblea del 14 maggio 2021 ha approvato la modifica dell'art. 5 dello Statuo Sociale che prevede che siano a'ribui; due vo; per ciascuna azione appartenuta all'azionista che abbia richiesto di essere iscri'o in apposito Elenco Speciale e che l'abbia mantenuta per un periodo con;nua;vo non inferiore a 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco medesimo.

"" #" "" !""! \$ &#\$!!
Strumento	Quotato (indicare i merca;) / non quotato	N. strumen; in circolazione2	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N. azioni al servizio della conversione/esercizio2
W a r r a n t U n o S E R I 2017-2022	Quotato Borsa Italiana S.p.A.	83.152.837	Azioni Ordinarie	8.315.283

Nota2: Il numero di azioni non comprende le nr. 616.256 azioni assegnate a ;tolari dei Warrant Uno SERI 2017-2022 a seguito dell'esercizio di nr. 6.162.560 warrant avvenuto nel corso del mese di dicembre 2021. La variazione del Capitale Sociale è stata deposita al Registro delle Imprese in data 10 gennaio 2022.

( # '" + -./3) -) + ((

Non esistono restrizioni al trasferimento di ;toli.

o sono riportate le informazioni riguardan; le norme applicabili alla nomina e alla sos;tuzione degli amministratori e, in par;colare:

✓ la quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste, in ogni caso dando evidenza della quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi dell'ar;colo 144-quater del Regolamento Emi'en;;
✓ le modalità e i termini di presentazione delle liste;
✓ ŝůŵĞĐĐĂŶŝƐŵŽƐƚĂƚƵĂƌŝŽĂĚŽƚƚĂƚŽƉĞƌĂƐƐŝĐƵƌĂƌĞůΖĞƋƵŝůŝďƌŝŽƚƌĂŐĞŶĞƌŝĂůůΖĂƚƚŽĚĞůůĂŶŽŵŝŶĂĚĞŐůŝ ĂŵŵŝŶŝƐƚƌĂƚŽƌŝ e in caso di loro sos;tuzione, in base a quanto richiesto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF;
✓ il meccanismo statutario ado'ato per assicurare la nomina di un amministratore di minoranza, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, TUF; le modalità di nomina e di scelta dei candida; tra le varie liste presentate;
✓ il meccanismo previsto per assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipenden; e ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF;
✓ se lo statuto (in base a quanto consen;to dall'ar;colo 2387, c.c. e dall'ar;colo 147-ter, comma quarto, TUF) prevede requisi; di indipendenza, ulteriori rispe'o a quelli stabili; per i sindaci ai sensi dell'ar;colo 148 TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore, anche con riferimento ai requisi; al riguardo previs; da codici di comportamento redaA da società di ges;one di merca; regolamenta;.

Lo Statuto sociale non contempla una disposizione che consenta al Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista, nonché - in caso di effeAva presentazione - le rela;ve modalità di formazione e pubblicazione.

Inoltre, lo Statuto sociale (in base a quanto consen;to dall'ar;colo 147-ter, comma primo, TUF) non prevede che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di vo; almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse.

L'Emi'ente, oltre che alle applicabili disposizioni di cui al TUF e alla rela;va norma;va di a'uazione nonché alle disposizioni previste dal codice civile e alle previsioni di cui al Codice, non è sogge'o a ulteriori norme in tema di nomina e sos;tuzione degli organi di amministrazione e di loro composizione, fa'o salvo quanto disposto dallo Statuto sociale.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei suoi comita; nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alle informazioni contenute nella Sezione 7.

31.2& )*,0. &11.2.786&836.

Di seguito vengono fornite informazioni riguardan; le norme applicabili alla nomina e alla sos;tuzione degli amministratori nonché alle previsioni dello Statuto sociale, ove diverse da quelle legisla;ve e regolamentari, applicabili in via supple;va.

La nomina degli amministratori, secondo quanto previsto dall'art. 21 dello Statuto sociale, è effe'uata sulla base di liste presentate dagli azionis;, conformemente alla procedura di seguito descri'a.

Hanno diri'o di presentare le liste gli azionis; che, contestualmente al deposito della lista stessa, documen;no di essere ;tolari di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni con diri'o di voto nell'Assemblea ordinaria, salvo che la legge o disposizioni regolamentari non stabiliscano una diversa percentuale.

La quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi dell'ar;colo 144-quater del Regolamento Emi'en; per quanto aAene all'Esercizio è pari al 2,5% (due virgola cinque per cento); la medesima quota di partecipazione è stata determinata da Consob per quanto aAene all'esercizio successivo a quello a cui si riferisce la presente Relazione.

Le liste devono contenere un numero di candida; non superiore al numero dei membri da eleggere, elenca; mediante un numero progressivo. Ogni candidato può essere presentato in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Ciascuna lista deve contenere, a pena di decadenza, un numero di candida; che siano, in conformità con quanto stabilito dalla Consob con regolamento, in possesso dei requisi; di indipendenza prescriA dalle disposizioni legisla;ve e regolamentari vigen; e dal codice di autodisciplina nell'ul;ma versione in vigore, indicandoli dis;ntamente e inserendo uno di essi quale primo candidato della lista. Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in ques;one, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presen; almeno tre candida; dovrà contenere un numero di candida; del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.

Ogni azionista può, dire'amente o indire'amente a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona, presentare una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si ;ene conto del voto dell'azionista rispe'o ad alcuna delle liste presentate.

Le liste, so'oscri'e dagli azionis; che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale almeno ven;cinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione o in unica convocazione. Al fine di comprovare la ;tolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, o in unica convocazione, devono inviare apposita comunicazione rilasciata ai sensi della vigente norma;va per il tramite di intermediario finanziario abilitato. Il deposito delle liste, effe'uato conformemente a quanto sopra, è valido anche per le convocazioni successive alla prima, ove previste.

Gli amministratori uscen; sono rieleggibili.

Entro il prede'o termine devono essere altresì depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candida; acce'ano la propria candidatura e dichiarano, so'o la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompa;bilità, nonché la sussistenza dei requisi; prescriA dalle disposizioni di legge, di regolamento e dallo Statuto sociale per le rispeAve cariche, ivi inclusi gli eventuali requisi; d'indipendenza, specificando l'eventuale sussistenza anche dei requisi; di indipendenza previs; anche ai sensi del codice di autodisciplina nell'ul;ma versione in vigore.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sen;to il Collegio Sindacale.

Ogni avente diri'o al voto può votare una sola lista.

Nel rispe'o delle disposizioni regolamentari e di legge in materia, nel caso di presentazione di più liste, salvo quanto previsto dal comma seguente, alla nomina degli amministratori si procederà come di seguito indicato:

− dalla lista che avrà o'enuto la maggioranza rela;va dei vo; espressi dai soci saranno traA, nell'ordine progressivo con il quale sono elenca; nella lista stessa, tuA gli amministratori, ad eccezione di uno;
− la nomina di quest'ul;mo sarà effe'uata rispe'ando l'ordine progressivo della lista di minoranza che abbia o'enuto il numero maggiore di vo; e che non sia collegata in alcun modo, neppure indire'amente, con la lista risultata prima per numero di vo;.

Qualora, per effe'o dell'applicazione di quanto previsto dal comma precedente, non risul; rispe'ata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile, in luogo dell'ul;mo candidato del genere Ɖŝƶ ƌĂƉƉƌĞƐĞŶƚĂƚŽ ĚĞůůĂ ůŝƐƚĂ ĐŚĞ Ăǀƌă ŽƚƚĞŶƵƚŽ ůĂ ŵĂŐŐŝŽƌĂŶnjĂ ƌĞůĂƚŝǀĂ ĚĞŝ ǀŽƚŝ ĞƐƉƌĞƐƐŝ ĚĂŝ ƐŽĐŝ͕ Ɛŝ ŝŶƚĞŶĚĞƌă ŶŽŵŝŶĂƚŽŝůƐƵĐĐĞƐƐŝǀŽĐĂŶĚŝĚĂƚŽĚĞůŐĞŶĞƌĞŵĞŶŽƌĂƉƉƌĞƐĞŶƚĂƚŽĚĞůůĂƐƚĞƐƐĂůŝƐƚĂ͘

Per contro, in mancanza della presentazione di più liste, tuA gli amministratori saranno traA, in ordine progressivo, dalla sola lista presentata.

Nel caso in cui nessuna lista venga presentata, la nomina degli amministratori avverrà sulla base di proposte dei singoli azionis;, nel rispe'o delle eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previs; dalla legge e dai regolamen; di vigen; nel tempo, salva comunque la necessaria elezione del numero minimo di amministratori indipenden; previs; da disposizioni statutarie, norma;ve o regolamentari vigen;.

^ŽƐƚŝƚƵnjŝŽŶĞĚĞŐůŝĂŵŵŝŶŝƐƚƌĂƚŽƌŝ

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, in caso di cessazione dalla carica di uno o più amministratori appartenen; alla lista di maggioranza, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'ar;colo 2386 del cod. civ., provvede all'integrazione del Consiglio di Amministrazione nominando il primo, o in caso di impedimento dello stesso, il ƐĞĐŽŶĚŽ͕ĞĐŽƐŞǀŝĂ͕ĚĞŝĐĂŶĚŝĚĂƚŝŶŽŶĞůĞƚƚŝ͕ŝŶĚŝĐĂƚŝŶĞůůĂůŝƐƚĂĚŝŵĂŐŐŝŽƌĂŶnjĂ͖ ƚƵƚƚĂǀŝĂ͕ƋƵĂůŽƌĂĂƚƚƌĂǀĞƌƐŽƋƵĞƐƚŽ meccanismo non vengano rispe'ate le eventuali proporzioni minime di riparto tra generi, così come in caso di totale ĞƐĂƵƌŝŵĞŶƚŽ ĚĞŝ ĐĂŶĚŝĚĂƚŝ͖ ŝŶĚŝĐĂ͖ ŝŶ ƚĂůĞ ůŝƐƚĂ͕ ŝů ŽŶƐŝŐůŝŽ Ěŝ ŵŵŝŶŝƐƚƌĂnjŝŽŶĞ ƉƌŽǀǀĞĚĞ ŵĞĚŝĂŶƚĞ ŶŽŵŝŶĂ ƉĞƌ cooptazione di un nuovo membro indicato dalla maggioranza del Consiglio di Amministrazione, nel rispe'o delle eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previs; dalla legge e dai regolamen; di volta in volta vigen;.

In caso di cessazione dell'amministratore tra'o dalla lista di minoranza, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sua sos;tuzione nominando, il primo, o in caso di impedimento dello stesso, il secondo, e così via, dei candida; non eleA, indica; nella lista di minoranza da cui proveniva l'amministratore da sos;tuire; tu'avia, qualora a'raverso questo meccanismo non vengano rispe'ate le eventuali proporzioni minime di riparto tra generi, così come in caso di mancanza di candida; nella lista di minoranza da cui proveniva l'amministratore da sos;tuire, si provvederà a norma di legge, nel rispe'o delle eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previste dalla legge e dai regolamen; di volta in volta vigen;.

L'Assemblea chiamata a sos;tuire un amministratore cessato dalla carica ovvero nominare uno o più amministratori nel corso della durata del mandato del Consiglio di Amministrazione delibera in ogni caso con le maggioranze di legge, avendo cura di garan;re comunque la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componen; in possesso dei requisi; di indipendenza prescriA dalle disposizioni legisla;ve e regolamentari vigen;, nonché di rispe'are le eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previste dalla legge e dai regolamen; di volta in volta vigen;.

Inoltre, secondo quanto previsto dall'art. 19 dello Statuto sociale:

− se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, fa'o salvo quanto previsto all'ar;colo 21 dello Statuto sociale, gli altri provvedono a sos;tuirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre cos;tuita da amministratori nomina; dall'Assemblea. Gli amministratori così nomina; restano in carica fino alla prossima Assemblea;
− se viene meno la maggioranza degli amministratori nomina; dall'Assemblea, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricos;tuzione dello stesso.

La rinuncia alla carica da parte degli amministratori ha effe'o immediato, se rimane in carica la maggioranza del Consiglio di Amministrazione, o, in caso contrario, ha effe'o dal momento in cui si è ricos;tuito l'organo amministra;vo.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effe'o dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricos;tuito.

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(% ", -./4!* .*"",) +!) )

Il Consiglio di Amministrazione è composto da Amministratori esecu;vi e non esecu;vi, tuA dota; di professionalità e di competenze adeguate ai compi; loro affida; (Principio V).

Il numero e le competenze degli Amministratori non esecu;vi sono tali da assicurare loro un peso significa;vo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garan;re un efficace monitoraggio della ges;one; inoltre, si so'olinea che, conformemente al Principio del Codice che prevede che la maggior parte degli amministratori non esecu;vi sia anche indipendente (Principio VI), i consiglieri non esecu;vi presen; in Consiglio di Amministrazione sono tuA indipenden;.

Al riguardo l'Assemblea degli azionis; del 13 se'embre 2019 ha deliberato di determinare in 7 (se'e) il numero dei componen; del Consiglio di Amministrazione, che resta in carica per tre esercizi fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio 2021.

In considerazione dell'a'uale compagine societaria, rientrante nella categoria di "Società a proprietà concentrata", non è stata prevista statutariamente una scadenza differenziata tra i vari componen; del Consiglio di Amministrazione.

Nella tabella che segue viene fornita informa;va rela;va alla qualifica per ciascun componente: esecu;vo, non esecu;vo, indipendente, ruolo ricoperto, anzianità di carica dalla prima nomina, partecipazione ai comita; previs; dal Codice e cos;tui; all'interno del Consiglio. A seguire, per ogni componente, vengono fornite anche le principali competenze e cara'eris;che professionali.

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Carica	ComponenP		Anno Ora Seri Industrial 2

cipazione prevista per la presentazione delle liste, in ogni caso dando evidenza della quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi dell'ar;colo 144-quater del Regolamento Emi'en;;
- ✓ le modalità e i termini di presentazione delle liste;
- ✓ ŝůŵĞĐĐĂŶŝƐŵŽƐƚĂƚƵĂƌŝŽĂĚŽƚƚĂƚŽƉĞƌĂƐƐŝĐƵƌĂƌĞůΖĞƋƵŝůŝďƌŝŽƚƌĂŐĞŶĞƌŝĂůůΖĂƚƚŽĚĞůůĂŶŽŵŝŶĂĚĞŐůŝ ĂŵŵŝŶŝƐƚƌĂƚŽƌŝ e in caso di loro sos;tuzione, in base a quanto richiesto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF;
- ✓ il meccanismo statutario ado'ato per assicurare la nomina di un amministratore di minoranza, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, TUF; le modalità di nomina e di scelta dei candida; tra le varie liste presentate;
- ✓ il meccanismo previsto per assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipenden; e ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF;
- ✓ se lo statuto (in base a quanto consen;to dall'ar;colo 2387, c.c. e dall'ar;colo 147-ter, comma quarto, TUF) prevede requisi; di indipendenza, ulteriori rispe'o a quelli stabili; per i sindaci ai sensi dell'ar;colo 148 TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore, anche con riferimento ai requisi; al riguardo previs; da codici di comportamento redaA da società di ges;one di merca; regolamenta;.

31.2& )*,0. &11.2.786&836.

Gli amministratori uscen; sono rieleggibili.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sen;to il Collegio Sindacale.

Ogni avente diri'o al voto può votare una sola lista.

− dalla lista che avrà o'enuto la maggioranza rela;va dei vo; espressi dai soci saranno traA, nell'ordine progressivo con il quale sono elenca; nella lista stessa, tuA gli amministratori, ad eccezione di uno;
− la nomina di quest'ul;mo sarà effe'uata rispe'ando l'ordine progressivo della lista di minoranza che abbia o'enuto il numero maggiore di vo; e che non sia collegata in alcun modo, neppure indire'amente, con la lista risultata prima per numero di vo;.

Per contro, in mancanza della presentazione di più liste, tuA gli amministratori saranno traA, in ordine progressivo, dalla sola lista presentata.

^ŽƐƚŝƚƵnjŝŽŶĞĚĞŐůŝĂŵŵŝŶŝƐƚƌĂƚŽƌŝ

Inoltre, secondo quanto previsto dall'art. 19 dello Statuto sociale:

− se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, fa'o salvo quanto previsto all'ar;colo 21 dello Statuto sociale, gli altri provvedono a sos;tuirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre cos;tuita da amministratori nomina; dall'Assemblea. Gli amministratori così nomina; restano in carica fino alla prossima Assemblea;
− se viene meno la maggioranza degli amministratori nomina; dall'Assemblea, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricos;tuzione dello stesso.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effe'o dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricos;tuito.

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Il Consiglio di Amministrazione è composto da Amministratori esecu;vi e non esecu;vi, tuA dota; di professionalità e di competenze adeguate ai compi; loro affida; (Principio V).

! %! %&\$+!
Carica	ComponenP		Anno Per effe'o del raggruppamento azionario dalla data del 22 gennaio 2018, 10 (dieci) Warrant ai Soci Esisten; danno diri'o alla 3 so'oscrizione di una azione di compendio.

Le azioni, ivi comprese le azioni che deriveranno dall'esercizio dei Warrant Uno SERI 2017 - 2022, sono nomina;ve, liberamente trasferibili ed indivisibili e ciascuna di esse dà diri'o di voto in tu'e le Assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diriA patrimoniali ed amministra;vi secondo le disposizioni di legge e di Statuto sociale applicabili.

(# ! # 4-., '" +-./3) -) +( (

Le partecipazioni rilevan; nel capitale, dire'e o indire'e, secondo quanto risulta alla Società, sulla base delle risultanze del libro soci, dalle comunicazioni effe'uate ai sensi dell'art. 120 del TUF, così come integrate dalle informazioni ricevute in sede di deposi; pre-assembleari, sono indicate nella tabella che segue:

6056.=.9?2	#	#	#@:?. >@70.;6?.72 :=169.=6:	#@:?.>@70.;6?.72 A:?.9?2
Vi'orio Civi;llo	Industrial S.p.A.
Neuberger Berman AIFM Sarl (*)	Neuberger Berman AIFM Sarl

(*) Neuberger Berman AIFM Sarl nella sua qualità di società di ges;one e per conto del fondo comune di inves;mento mobiliare di ;po chiuso riservato ad inves;tori qualifica; denominato "Fondo Atlante Private Equity".

L'ing. Vi'orio Civi;llo, Amministratore delegato in Seri Industrial, e Andrea Civi;llo, consigliere con deleghe in Seri Industrial, sono ;tolari indire'amente, a'raverso Industrial S.p.A. e SE.R.I. S.p.A., di azioni corrisponden; complessivamente al 60,55% del capitale sociale della Società.

Industrial S.p.A. è partecipata al 100% da SE.R.I. S.p.A., quest'ul;ma è partecipata dall'ing. Vi'orio Civi;llo, che ne possiede il 50,60% e dal fratello Andrea Civi;llo che ne possiede il 49,40%.

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Non sono emessi ;toli che conferiscono diriA speciali di controllo.

Per quanto aAene alla maggiorazione del diri'o di voto l'art 5 dello Statuto sociale a seguito della modifica deliberata dall'assemblea dei soci in data 14 maggio 2021, prevede che:

"Le azioni ordinarie sono nomina;ve, liberamente trasferibili e indivisibili. Ogni azione dà diri1o ad un voto, fermo peraltro quanto infra previsto nei commi successivi.

In deroga a quanto previsto nel comma precedente, ciascuna azione dà diri1o a voto doppio (e dunque a due vo; per ogni azione) ove siano soddisfa1e entrambe le seguen; condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo sogge1o, in virtù di un diri1o reale legi7mante l'esercizio del diri1o di voto (piena proprietà con diri1o di voto o nuda proprietà con diri1o di voto o usufru1o con diri1o di voto) per un periodo con;nua;vo di almeno ven;qua1ro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia a1estata dall'iscrizione con;nua;va, per un periodo di almeno ven;qua1ro mesi, nell'elenco speciale appositamente is;tuito disciplinato dal presente ar;colo (l'"Elenco Speciale"), nonch da apposita comunicazione a1estante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo con;nua;vo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della norma;va vigente.

L'acquisizione della maggiorazione del diri1o di voto è efficace alla prima data nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diri1o di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della norma;va vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diri1o di voto.

La Società is;tuisce e ;ene presso la sede sociale, con le forme ed i contenu; previs; dalla norma;va applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi i sogge7 che intendano beneficiare della maggiorazione del diri1o di voto. Al fine di o1enere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il sogge1o legi7mato ai sensi del presente ar;colo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione a1estante il possesso azionario – che pu riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal ;tolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della norma;va vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal ;tolare. Nel caso di sogge7 diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il sogge1o è so1oposto a controllo dire1o o indire1o di terzi ed i da; iden;fica;vi dell'eventuale controllante.

All'Elenco Speciale di cui al presente ar;colo si applicano, in quanto compa;bili, le disposizioni rela;ve al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diri1o di ispezione dei soci.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diri1o di intervento e di voto in assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguen; casi:

a) rinuncia dell'interessato;

b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presuppos; per la maggiorazione del diri1o di voto o la perdita della ;tolarità del diri1o reale legi7mante e/o del rela;vo diri1o di voto;

c) d'ufficio, ove la Società abbia no;zia dell'avvenuto verificarsi di fa7 che comportano il venir meno dei presuppos; per la maggiorazione del diri1o di voto o la perdita della ;tolarità del diri1o reale legi7mante e/o del rela;vo diri1o di voto.

La maggiorazione del diri1o di voto viene meno:

a) in caso di cessione a ;tolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la cos;tuzione di pegno, di usufru1o o di altro vincolo sull'azione quando ciò compor; la perdita del diri1o di voto da parte dell'azionista;

b) in caso di cessione dire1a o indire1a di partecipazioni di controllo in società o en; che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'ar;colo 120, comma 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n.58. La maggiorazione di voto:

a) si conserva in caso di cos;tuzione, da parte del sogge1o iscri1o nell'elenco speciale, di pegno o usufru1o sulle azioni, fintanto che il diri1o di voto rimanga a1ribuito al sogge1o cos;tuente il pegno o concedente l'usufru1o;

b) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

c) si conserva in caso di fusione o scissione del ;tolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

d) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimen; effe1ua; nell'esercizio del diri1o di opzione;

e) può spe1are anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è a1ribuito il diri1o di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal rela;vo proge1o;

f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR ges;; da uno stesso sogge1o;

g) si conserva in caso di trasferimento a ;tolo gratuito ad un ente quale, a ;tolo esemplifica;vo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano beneficiari;

h) si conserva, ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, in caso di mutamento del trustee.

Nelle ipotesi di cui alle le1ere (d) ed (e) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spe1an; al ;tolare in concambio di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo con;nua;vo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spe1an; al ;tolare in concambio di azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a par;re dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spe1a il diri1o di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tu1o o in parte) alla maggiorazione del diri1o di voto, mediante comunicazione scri1a da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diri1o di voto può essere nuovamente acquisita rispe1o alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza con;nua;va non inferiore a 24 mesi.

La maggiorazione del diri1o di voto si computa anche per la determinazione dei quorum cos;tu;vi e delibera;vi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effe1o sui diri7, diversi dal voto, spe1an; in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale͘ Ai fini del presente ar;colo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina norma;va degli emi1en; quota;. Qualsivoglia modifica (migliora;va o peggiora;va) della disciplina della maggiorazione del voto de1ata dal presente ar;colo o la sua soppressione, richiederanno l'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria ai sensi di legge."

( # # 1 # ! (ex art.123 bis, comma 1, lettera.e) TUF)

Non esistono meccanismi di esercizio dei diriA di voto previs; da un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipenden;.

& # ! %" ( )*+0' )' (& &

Non esistono restrizioni al diritto di voto

& #%"( )*+0' )'(&&

Per quanto a conoscenza della Società, sulla base delle comunicazioni trasmesse alla Consob, ai sensi dell'ar;colo 122 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emi'en;, non risultano in essere accordi tra azionis;.

(- '" +-./3) -) +( ( # (ex. art. 104, comma 1-ter,e 104-bis, comma 1) TUF)

L'Emi'ente o le sue controllate non hanno s;pulato accordi significa;vi che acquistano efficacia, sono modifica; o si es;nguono in caso di cambiamento della situazione di controllo della Società, faA salvi:

(i) un contra'o di finanziamento so'oscri'o da Seri Industrial S.p.A. con Cassa deposi; e pres;; S.p.A., per l'importo iniziale di Euro 10 milioni, che prevede even; di rimborso an;cipato obbligatorio, usuali per finanziamen; di importo rilevante, tra cui il verificarsi di un cambio di controllo, consistente in una qualsiasi operazione per effe'o della quale i soci rilevan; ( Vi'orio Civi;llo, Andrea Civi;llo e il loro discenden; cessino di detenere dire'amente o indire'amente il controllo di Seri Industrial S.p.A.);
(ii) un contra'o di finanziamento so'oscri'o da FIB S.p.A. con Deutsche Bank S.p.A., per l'importo iniziale di Euro 3 milioni, che prevede even; di rimborso an;cipato obbligatorio, usuali per finanziamen; di importo rilevante, tra cui il verificarsi di un cambio del socio di controllo della controllata Fib S.p.A.;
(iii) un contra'o di finanziamento so'oscri'o da Seri Industrial S.p.A. con Unicredit S.p.A., per l'importo iniziale di Euro 20 milioni, che prevede even; di rimborso an;cipato obbligatorio, usuali per finanziamen; di importo rilevante, tra cui il verificarsi di un cambio di controllo, consistente in una qualsiasi operazione per effe'o della quale Industrial S.p.A. cessi di detenere il controllo di Seri Industrial S.p.A.;
(iv) un contra'o di finanziamento in pool so'oscri'o da FIB S.p.A. con Cassa deposi; e pres;; S.p.A., per l'importo massimo iniziale di Euro 15 milioni, che prevede even; di rimborso an;cipato obbligatorio, usuali per finanziamen; di importo rilevante, tra cui il verificarsi di un cambio di controllo, consistente in una qualsiasi operazione per effe'o della quale Vi'orio Civi;llo cessi di detenere dire'amente o indire'amente il controllo ai sensi dell'art. 2359, comma 1, del cod. civ., di FIB S.p.A. e di Seri Industrial S.p.A.;
(v) un contra'o di mutuo chirografario so'oscri'o da FIB S.p.A. con Banca Proge'o S.p.A., per l'importo iniziale di Euro 5 milioni, che prevede even; di rimborso an;cipato obbligatorio, usuali per finanziamen; di importo rilevante, tra cui il verificarsi di un cambio di controllo, consistente in una qualsiasi operazione per effe'o della quale Seri Industrial S.p.A. cessi di detenere il 100% o il controllo di FIB S.p.A.;
(vi) un contra'o di mutuo chirografario so'oscri'o da Seri Industrial S.p.A. con Banca Proge'o S.p.A., per l'importo iniziale di Euro 4 milioni, che prevede even; di rimborso an;cipato obbligatorio, usuali per finanziamen; di importo rilevante, tra cui il verificarsi di un cambio di controllo, consistente in una qualsiasi

operazione per effe'o della quale il socio di riferimento Industrial S.p.A. cessi di detenere il controllo di Seri Industrial S.p.A..

Inoltre, in data 11 agosto 2017, il Ministero dello Sviluppo Economico, la Regione Campania e FIB S.p.A. hanno so'oscri'o un accordo di sviluppo - so'oscri'o altresì da Invitalia S.p.A. in data 23 agosto 2017 - che prevede, a fronte di un inves;mento agevolabile complessivo di Euro 55,4 milioni, una agevolazione massima concedibile, tra fondo perduto e finanziamento agevolato, per complessivi Euro 36,7 milioni. L'inves;mento ha ad ogge'o la reindustrializzazione del sito industriale a Teverola (CE), in cui è stato realizzato un impianto per la produzione di celle e ba'erie agli ioni di li;o. Il rela;vo provvedimento è stato comunicato a FIB S.p.A. nel mese di gennaio 2018. In data 26 aprile 2018 FIB S.p.A. ha so'oscri'o con Invitalia la determina per l'erogazione delle summenzionate agevolazioni. A fine luglio 2018 è stato so'oscri'o il contra'o di finanziamento agevolato. Nell'ambito degli accordi è previsto, tra l'altro, che FIB S.p.A. (i) non trasferisca le aAvità produAve interessate dal Proge'o Li;o e i rela;vi inves;men; da sito originario del Comune di Teverola (CE) e del Comune di Carinaro (CE), prima che siano trascorsi 5 (cinque) anni dalla data di completamento del Proge'o Li;o, senza preven;va autorizzazione di Invitalia; (ii) non effe'ui operazioni societarie ineren; a fusioni, scissioni, conferimen; o cessioni di azienda o di rami di azienda, prima che siano trascorsi 5 (cinque) anni dalla data di completamento del Proge'o Li;o, senza portarle a preven;va conoscenza di Invitalia, al fine della eventuale presa d'a'o, e per consen;re alla stessa di effe'uare la rela;va aAvità istru'oria in merito alle mo;vazioni, alle necessità strategico-economiche delle stesse, all'affidabilità e alla capacità del sogge'o subentrante.

Con riferimento alle vigen; disposizioni in materia di OPA, si precisa che lo Statuto sociale non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, comma 1 e 1-bis, del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art.104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

. 0,-* &)&9128&6 .0 (&4.8&0* 73(.&0* * &9836.<<&<.32. &00A&(59.783 ). &<.32. 46346.* -*; &68 @'.7 comma 1, lett.m) TUF)

In relazione all'esistenza di deleghe per aumen; di capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ., ovvero di ƉŽƚĞƌŝ ŝŶ ĐĂƉŽ ĂŐůŝ ĂŵŵŝŶŝƐƚƌĂƚŽƌŝ Ěŝ ĞŵĞƚƚĞƌĞ ƐƚƌƵŵĞŶƚŝ ĨŝŶĂŶnjŝĂƌŝ ƉĂƌƚĞĐŝƉĂƚŝǀŝ͕ Ɛŝ ƌŝŶǀŝĂ Ă ƋƵĂŶƚŽ ŝůůƵƐƚƌĂƚŽ ŶĞůůĞ Relazioni sul governo societario e gli asseA proprietari rela;ve agli esercizi 2018 e 2019, in cui è indicato quanto deliberato dalle Assemblee Straordinarie del 25 Maggio 2017 e del 30 dicembre 2017 e a quanto a'uato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emi'ente nel corso dell'esercizio 2018 in esecuzione delle sudde'e deleghe.

Si precisa, inoltre, che l'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli ar'.li 2357 e seguen; del cod. civ..

) ""\$"' & " (%, ", .021 !, !, cod. civ.)

L'Emi'ente è dire'amente controllato di diri'o, ai sensi dell'ar;colo 2359, comma 1, n. 1, del cod. civ. e dell'ar;colo 93 del TUF, da Industrial S.p.A., società a sua volta partecipata indire'amente, tramite SE.R.I. S.p.A., da Vi'orio Civi;llo al 50,60% e da Andrea Civi;llo al 49,40%.

In data 28 giugno 2021, dopo un lungo processo di valutazione, il Consiglio di Amministrazione ha accertato che non sono più sussisten; elemen; effeAvi per considerare la Società assogge'ata all'aAvità di direzione e coordinamento da parte di SE.R.I. S.p.A. e ha conseguentemente dato corso agli adempimen; previs; dagli ar'. 2497 bis e segg. del cod. civ.. La decisione è stata assunta all'esito di un percorso che ha monitorato la perdurante effeAvità dell'altrui aAvità di direzione e coordinamento, anche tramite il supporto di pareri resi sia da Assonime, a cui la Società aderisce, sia dal prof. Avv. Massimo Zaccheo, ordinario di diri'o privato presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza".

Il Consiglio di Amministrazione, in par;colare, ha proceduto a verificare se nel corso degli ul;mi anni SE.R.I. S.p.A. avesse mai trasmesso comunicazioni, anche informali, che appalesassero l'esistenza di linee di indirizzo da parte della controllante. Le uniche comunicazioni ricevute, nel modesto numero di qua'ro, hanno evidenziato un'indicazione di senso palesemente contrario, in quanto aven; ad ogge'o mere richieste di informa;va, pertanto prive di valenza 19

segnale;ca. Si è inoltre proceduto a verificare l'autonomia decisionale del Consiglio di Amministrazione (anche alla luce della presenza nell'organo dell'ing. Vi'orio Civi;llo quale Amministratore delegato, figura coincidente con la persona del socio al ver;ce della catena di controllo) mediante il riesame dei verbali delle riunioni consiliari svoltesi dal 2019 sino alla data di valutazione. La verifica ha fa'o emergere una compiuta e costante dialeAca rispe'o alle proposte formulate nel tempo dall'Amministratore delegato medesimo, anche grazie al coinvolgimento e all'intervento proposi;vo, nei casi più rilevan;, del Comitato per le operazioni con par; correlate.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì esaminato il parere rilasciato da un professionista esterno, Prof. avv. Massimo Zaccheo, ordinario di diri'o privato presso l'Università La Sapienza di Roma, il quale, esaminata la documentazione messa a disposizione della Società al fine di analizzare il caso concreto, ha concluso che vi fossero elemen; sufficien; per ritenere vinta la presunzione della sussistenza dell'altrui aAvità di direzione e coordinamento alla luce dell'approdo giurisprudenziale secondo cui tale faAspecie va necessariamente valutata alla stregua del canone dell'effeAvità. Nel parere, invero, si precisa che l'aAvità di direzione e coordinamento non è un factum, bensì un facendum, dunque un gerundio e non un par;cipio; ne consegue che la semplice sussistenza di un rapporto di controllo, com'è quello ricorrente nel caso di specie tra SE.R.I. S.p.A. e Seri Industrial S.p.A., in base al principio di effeAvità, non fa desumere necessariamente, se non a livello di una superabile presunzione, la sussistenza dell'aAvità di direzione e coordinamento.

In questa prospeAva, più specificamente, la natura di holding finanziaria pura di SE.R.I. S.p.A., e la clausola dello Statuto sociale di Seri Industrial S.p.A. che a'ribuisce inderogabilmente al Consiglio di Amministrazione della Società le decisioni concernen; la definizione delle linee strategiche di sviluppo e di indirizzo della ges;one sociale, cos;tuiscono ulteriori elemen; che, considera; insieme alla assenza di indizi, gravi, precisi e concordan;, di segno contrario, hanno consen;to di vincere la presunzione prevista dall'art. 2497-sexies del cod. civ..

A seguito della verifica sopra descri'a è stato anche adeguato il regolamento di funzione del Consiglio di Amministrazione nel quale è stato previsto che l'organo amministra;vo dedichi, qualora emergano plurimi e concre; indizi che possano fare ipo;zzare l'emersione dell'aAvità di direzione e coordinamento da parte del socio di controllo, apposita riunione per valutarne l'effeAva sussistenza e, se del caso, assume le conseguen; delibere previste ai sensi di legge e di regolamen;.

* * * *

Non vi sono accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Per maggiori de'agli sulla poli;ca di remunerazione, ivi comprese le informazioni richieste dall'ar;colo 123-bis, comma 1, le'era i), del TUF, ossia, "gli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", si rinvia anche a quanto riportato nella Sezione 8 della presente Relazione e alle informazioni di de'aglio presen; nella Relazione sulla poli;ca in materia di remunerazione e sui compensi corrispos; pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

In relazione alle informazioni richieste dall'ar;colo 123-bis, comma 1, le'era l), prima parte, del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sos;tuzione degli amministratori …se diverse da quelle legisla;ve e regolamentari applicabili in via supple;va"), si rinvia alla Sezione 4, paragrafo 4.2.

In relazione alle informazioni richieste dall'ar;colo 123-bis, comma 1, le'era l) seconda parte del TUF ("le norme applicabili ….. alla modifica dello Statuto sociale, se diverse da quelle legisla;ve e regolamentari applicabili in via supple;va"), si rinvia alle informazioni contenute nella Sezione 13.

'" + -./3) .) () (

L'Emi'ente ha formalmente aderito al Codice di Corporate Governance, applicabile dal 2021 che è consultabile al sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina: h'ps://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/2020.htm.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha conseguentemente adeguato il proprio sistema di Governance alle rela;ve disposizioni, faA salvi, la non adesione ad alcuni principi e/o raccomandazioni ovvero gli ada'amen; ado'a; nel darvi applicazione.

La non adesione a talune delle raccomandazioni di cui ai principi previs; dal Codice è specificatamente indicata, insieme alle so'ostan; ragioni, in ossequio al criterio del "comply or explain", nelle diverse sezioni della Relazione. Analogamente, rispe'o alle prede'e raccomandazioni, ove necessario o u;le per una migliore comprensione della Governance dell'Emi'ente, si forniscono chiarimen; circa le modalità di adesione applicate in concreto.

L'Emi'ente o le sue controllate aven; rilevanza strategica non sono sogge'e a disposizioni di legge non italiane, tali da influenzare la stru'ura di Governance delle stesse.

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Secondo quanto previsto dal Codice nel governo societario riveste un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda le funzioni del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale e in ossequio a quanto disposto dal Principio 1 del Codice, il Consiglio di Amministrazione è inves;to dei più ampi poteri per la ges;one ordinaria e straordinaria della Società e più precisamente ha la facoltà di compiere tuA gli aA ritenu; necessari per il raggiungimento dell'ogge'o sociale, esclusi quelli che la legge e lo Statuto sociale riservano tassa;vamente all'Assemblea.

Spe'ano esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, e non sono in alcun modo delegabili, le decisioni concernen; la definizione delle linee strategiche di sviluppo e di indirizzo della ges;one sociale, anche su base pluriennale, nonché sul Piano industriale ed economico-finanziario annuale (budget) e sui piani previsionali pluriennali con i rela;vi piani di inves;mento.

Al Consiglio di Amministrazione è a'ribuito, altresì, il potere di stabilire regole e procedure interne di comportamento nonché il potere di is;tuire comita; e commissioni, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario al modello previsto dal Codice e/o dai regolamen; vigen; nel corso del tempo.

Inoltre, sempre ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale, la Società approva le operazioni con par; correlate di cui al Regolamento OPC, in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigen; nel corso del tempo, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure ado'ate in materia. In tale ambito la Procedura OPC ado'ata dalla Società in relazione alle operazioni con par; correlate prevede l'esclusione dal loro ambito applica;vo delle operazioni urgen;, anche di competenza assembleare, nel rispe'o delle condizioni e nei limi; di quanto consen;to dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Il medesimo ar;colo dello Statuto prevede che sia di competenza del Consiglio di Amministrazione l'adozione di determinate delibere che compor;no modifiche statutarie e, in par;colare:

i. l'incorporazione di società interamente possedute (art. 2505 cod. civ.) o posseduta per almeno il 90% del capitale sociale (art. 2505-bis cod. civ.);
ii. la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di un azionista;
iii. gli adeguamen; dello Statuto sociale a disposizioni norma;ve obbligatorie per legge;
iv. l'is;tuzione o la soppressione di sedi secondarie;
v. il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale e il trasferimento di sede nell'ambito dello stesso Comune.

Secondo quanto previsto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione, ferme restando le competenze esclusive nelle materie di cui all'art. 2381 del cod. civ., è l'organo che:

guida l'Emi'ente perseguendone il successo sostenibile (Principio I);
definisce le strategie dell'Emi'ente e del Gruppo ad esso facente capo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile, monitorandone l'a'uazione (Principio II);
definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'aAvità dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie: (i) tenendo conto degli spazi di autonomia offer; dall'ordinamento; (ii) se del caso, valutando e promuovendo le modifiche opportune, so'oponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci (Principio III);
promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionis; e gli altri stakeholder rilevan; per l'Emi'ente (Principio IV).

Al Consiglio di Amministrazione sono riserva;:

l'esame e l'approvazione del Piano industriale dell'Emi'ente e del Gruppo ad esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevan; per la generazione di valore nel lungo termine (Raccomandazione 1, a);
il monitoraggio periodico dell'a'uazione del Piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della ges;one, confrontando periodicamente i risulta; consegui; con quelli programma; (Raccomandazione 1, b);
la definizione della natura e del livello di rischio compa;bile con gli obieAvi strategici dell'Emi'ente, includendo nelle proprie valutazioni tuA gli elemen; che possono assumere rilievo nell'oAca del successo sostenibile dell'Emi'ente (Raccomandazione 1, c);
la definizione del sistema di governo societario dell'Emi'ente e della stru'ura del Gruppo ad esso facente capo (Raccomandazione 1, d, prima parte);
la valutazione dell'adeguatezza dell'asse'o organizza;vo, amministra;vo e contabile dell'Emi'ente e delle controllate aven; rilevanza strategica, con par;colare riferimento al sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi (Raccomandazione 1, d, seconda parte). Per maggiori informazioni si rinvia a quanto descri'o nella Sezione 9;
la delibera in merito alle operazioni dell'Emi'ente e delle sue controllate che hanno un significa;vo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emi'ente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significa;vo rilievo (Raccomandazione 1, e);
l'adozione, su proposta del Presidente, d'intesa con il Chief Execu;ve Officer, di una procedura per la ges;one interna e la comunicazione all'esterno di documen; e informazioni riguardan; l'Emi'ente, con par;colare riferimento alle informazioni privilegiate (Raccomandazione 1, f). Per maggiori informazioni si rinvia a quanto descri'o nella Sezione 5.

Per quanto aAene alla Raccomandazione 1 a) e b) il Consiglio di Amministrazione in data 22 luglio 2021 ha approvato il Piano industriale Consolidato rela;vo al periodo 2021-2025. Nell'ambito del Piano industriale sono incluse le previsioni economiche e finanziarie della divisione accumulatori al li;o, opera;va nel sito di Teverola, in cui sono sta; già installa; e collauda; gli impian; di produzione da 330 MWh/anno per la produzione di celle e ba'erie agli ioni di li;o e dove si prevede di realizzare anche un impianto da 7,5 GWh/anno (giga factory), autorizzato nel mese di dicembre 2019 dalla Commissione Europea, nell'ambito di un importante proge'o di interesse comune europeo (c.d. IPCEI 1- ba'erie), finanziato dal Ministero dello Sviluppo Economico. In data 08.03.2022, la controllata FIB S.p.A. ha ricevuto il Decreto di concessione delle agevolazioni in forma di contributo alla spesa, a valere sul fondo IPCEI ba'erie 1 , per un importo pari a Euro 417.046.521,84 sul totale degli aiu; concedibili, definito sulla base del deficit di finanziamento nominale, pari a Euro 505.843.200. Nel Piano Industriale si conferma l'impegno della Società nel favorire la transizione energe;ca ed ecologica europea, analizzando con par;colare a'enzione il business case IPCEI – ba1erie, nonché il mercato di riferimento. Nel Piano Industriale sono, altresì, ricomprese proiezioni economiche di massima rela;ve a un nuovo proge'o di inves;men; finalizzato al recupero degli imballaggi post consumo da realizzarsi a Pozzilli (IS) unitamente al gruppo Unilever nell'ambito di un programma di riconversione industriale.

In relazione ai due progeA, per i cui de'agli si rinvia alla Relazione sulla ges;one degli amministratori che accompagna il bilancio di esercizio e consolidato rela;vo all'Esercizio, disponibile sul sito della Società all'indirizzo (www.seri-industrial.it) nella sezione Investor/Bilanci e relazioni, nonché sul sistema di stoccaggio di Computershare S.p.A., (), la Società sta tenendo costantemente monitorando il relativo stato di attuazione.

In relazione al confronto tra i risulta; consegui; rispe'o a quelli programma; (Raccomandazione 1 b), secondo quanto raccomandato dal Codice, si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha formalizzato una procedura specifica, poiché ha ritenuto di esaminare i profili specifici al momento della verifica dell'andamento economico patrimoniale e finanziario consun;vato annualmente e semestralmente. Il Consiglio ri;ene che, rispe'o alle dimensioni e alle aAvità ;piche della Società, tale modo di monitorare i da; di consun;vo risul;, allo stato, idoneo a realizzare ugualmente l'obieAvo di monitorare in modo adeguato l'andamento ges;onale del Gruppo.

Per quanto aAene alla definizione della natura e del livello di rischio compa;bile con gli obieAvi strategici dell'Emi'ente, ivi compresi gli elemen; che possono assumere rilievo nell'oAca del successo sostenibile dell'Emi'ente, richiama; dalla Raccomandazione 1, c), si rinvia a quanto più in de'aglio descri'o nella Dichiarazione di cara'ere non finanziario consolidata (la "DNF") predisposta ai sensi del D.lgs. n. 254/2016, disponibile sul sito della Società all'indirizzo (www.seri-industrial.it) nella sezione Investor/Dichiarazione non finanziaria, nonché sul sistema di stoccaggio di Computershare S.p.A. ().

In par;colare, in relazione alla definizione della natura e del livello di rischio compa;bile con gli obieAvi strategici della Società (Raccomandazione 1, c), si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha formalizzato una procedura valuta;va complessiva del livello di rischio compa;bile rispe'o agli obieAvi strategici, secondo quanto previsto dal Codice, preferendo il Consiglio medesimo valutarne l'opportunità di volta in volta, ma sono sta; comunque individua; i presidi necessari per verificare che i rischi aziendali siano iden;fica; e ges;; in modo adeguato, per i cui de'agli si rimanda a quanto descri'o alla Sezione 9. L'Emi'ente, nella relazione sulla ges;one degli amministratori, che accompagna il bilancio, e all'interno della DNF rende pubblici i fa'ori di rischio rela;vi a Seri Industrial e alle società del Gruppo, avuto riguardo ai se'ori di aAvità in cui esse operano.

Per quanto concerne la definizione del sistema di governo societario dell'Emi'ente e della stru'ura del Gruppo ad essa facente capo (Raccomandazione 1, d, prima parte) e la valutazione dell'adeguatezza dell'asse'o organizza;vo, amministra;vo e contabile dell'Emi'ente e delle controllate aven; rilevanza strategica, con par;colare riferimento al sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi nel corso dell'Esercizio, al Consiglio di Amministrazione sono riservate:

a) la nomina dei dirigen;;
b) la nomina l'Organismo di Vigilanza dallo stesso is;tuito, ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231, e l'approvazione del Modello organizza;vo, di ges;one e controllo ex D.Lgs. 231/2001 e s.m.i.;
c) la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documen; contabili societari, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale;
d) la nomina dell'internal auditor su proposta dell'Amministratore Incaricato di sovraintendere il sistema di controllo e rischi, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sen;to il Collegio Sindacale;
e) la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente, dell'Amministratore delegato e, se nomina;, degli amministratori che ricoprono par;colari cariche, dei componen; i comita;, previs; dal Codice e compos; da amministratori della Società, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso base globale, spe'ante ai singoli membri del Consiglio di Amministrazione, esaminate le proposte del Comitato Nomine e Remunerazioni, (e ove applicabile acquisito il parere del Comitato per le operazioni con par; correlate) e sen;to il Collegio Sindacale.

All'interno del Consiglio è stato individuato l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi (figura diversa dal Chief Execu;ve Officer), ed è stato nominato il Comitato Controllo e Rischi. Nell'ambito della stru'ura organizza;va della Società sono inoltre presen; le figure dell'internal auditor e del Dirigente preposto alla redazione dei documen; contabili societari, oltre che l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, e naturalmente il Collegio Sindacale, così come è stata incaricata una Società di Revisione.

Sono riservate all'organo amministra;vo le deliberazioni dell'Emi'ente e delle sue controllate in merito alle operazioni aven; un significa;vo rilievo economico, patrimoniale o finanziario (Raccomandazione 1, e), con par;colare riferimento alle operazioni con par; correlate e alle situazioni di confli'o di interessi, o quelle in cui gli amministratori, i sindaci e i dirigen; siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi. Tu'avia il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario prestabilire i criteri generali per individuare le operazioni di significa;vo rilievo, ritenendo che quanto indicato all'interno di un Regolamento di Direzione e Coordinamento ado'ato dalla Società sia già idoneo a garan;rne che le delibere delle controllate vengano assunte nell'ambito delle linee guida e di indirizzo de'ate dall'Emi'ente.

Pur rimanendo di esclusiva competenza di ciascuna società controllata la valutazione dell'adeguatezza (i) del proprio asse'o organizza;vo, amministra;vo e contabile, (ii) dei piani strategici, industriali e finanziari delle società e (iii) del generale andamento della ges;one, secondo quanto previsto da un Regolamento di Direzione e Coordinamento, ado'ato dal Gruppo, la capogruppo Seri Industrial è chiamata, tra l'altro, a:

(i) esaminare e approvare preven;vamente le operazioni rilevan;, dal punto di vista strategicopatrimoniale e finanziario, delle società controllate;
(ii) impar;re le linee di indirizzo strategico, ges;onale e di sorveglianza in vista del raggiungimento degli obbieAvi comuni prefissa;;
(iii) comunicare alle controllate le linee guida che devono essere recepite nel processo di formazione dei piani e budget da parte delle singole società del Gruppo;
(iv) predisporre i piani strategici, industriali e finanziari e i budget di Gruppo esaminando e approvando preven;vamente quelli delle società controllate e, laddove necessario, modificarli per reinoltrarli alle controllate.

Gli organi amministra;vi delle società controllate sono responsabili del rispe'o delle istruzioni, delle direAve, delle procedure e dei presidi impar;; dall'Emi'ente ai fini di un efficace esercizio delle aAvità di direzione e coordinamento.

Inoltre, sulla base della Procedura OPC, emanata nel 2010 dal Consiglio di Amministrazione dell'Emi'ente ed aggiornata, da ul;mo, in data 28 giugno 2021, sono riserva; all'organo amministra;vo e/o agli organi delega; nei limi; dei poteri loro conferi;, l'esame e l'approvazione preven;va delle operazioni con par; correlate dell'Emi'ente e delle sue controllate, a seconda della rilevanza dell'operazione.

In par;colare, il Consiglio di Amministrazione è competente, in via esclusiva, per l'approvazione di "operazioni di maggiore rilevanza con par; correlate" e delibera sulle stesse, previo parere favorevole del Comitato OPC, composto esclusivamente da amministratori non correla; e indipenden;, sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla corre'ezza sostanziale e procedurale delle rela;ve condizioni.

La competenza a deliberare in merito alle "operazioni di minore rilevanza con par; correlate" spe'a al Consiglio di Amministrazione e/o agli organi delega;, nei limi; dei poteri loro conferi;. Il Consiglio di Amministrazione o gli organi delega; approvano le operazioni, previo parere mo;vato, non vincolante del Comitato OPC, composto esclusivamente da amministratori non correla; e non esecu;vi, ed indipenden;, sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla corre'ezza sostanziale e procedurale delle rela;ve condizioni. Per quanto aAene alle società partecipate, sono considerate società di rilevanza strategica le controllate:

Seri Plast S.p.A., sub-holding al ver;ce delle en;tà operan; nel se'ore plas;co e a cui sono state demandate tu'e le aAvità rela;ve;
FIB S.p.A., sub-holding al ver;ce delle en;tà opera;ve nel se'ore della produzione di accumulatori ele'rici e a cui sono state demandate tu'e le aAvità rela;ve.

In par;colare le prede'e società sono tenute ad applicare le procedure di Gruppo, rela;ve alla ges;one delle informazioni e alle operazioni con par; correlate e hanno ado'ato un Modello di organizzazione, ges;one e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, uniforme a quello della capogruppo. Gli amministratori delle stesse sono inoltre tenu; al rispe'o della procedura in materia di Internal Dealing.

Per quanto aAene allo schema di poteri che le due controllate aven; rilevanza strategica - FIB S.p.A. e Seri Plast S.p.A. - hanno ritenuto di ado'are, lo stesso è stato posto preven;vamente all'a'enzione dell'Emi'ente che ne ha verificato la compa;bilità con l'impostazione delle deleghe di poteri ado'ata dall'Emi'ente stesso, nonché, con gli adeguamen; opportuni per tener conto delle specificità delle singole realtà In par;colare è stato verificato che l'asse'o ado'ato dalle due controllate aven; rilevanza strategica, sulla base del Regolamento di Direzione e Coordinamento, consenta alla Seri Industrial di esaminare e approvare preven;vamente le operazioni più rilevan; dal punto di vista strategico-patrimoniale e finanziario delle società controllate.

Inoltre, nel corso dell'Esercizio, come di seguito descri'o, il Consiglio di Amministrazione:

(i) ha elaborato mo;vate proposte, in ordine alla introduzione della maggiorazione di voto, che sono state so'oposte all'assemblea dei soci al fine di definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa (Raccomandazione 2);
(ii) ha ado'ato/modificato la poli;ca per la ges;one del dialogo con la generalità degli azionis; (Raccomandazione 3).

In par;colare il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, (i) ha promosso l'introduzione della maggiorazione di voto (per i cui de'agli si rinvia alla Sezione 2, paragrafo d) e alla Sezione 13) e (ii) ha promosso il dialogo con gli azionis; , anche retail, e gli altri stakeholder rilevan; per l'Emi'ente, mediante l'introduzione di uno specifico forum, accessibile dalla pagina internet aziendale h'ps://www.seri-industrial.it, alla sezione forum. Per maggiori informazioni su quest'ul;mo aspe'o si rinvia a quanto descri'o nella Sezione 12.

Per quanto aAene alle ulteriori a'ribuzioni spe'an; al Consiglio di Amministrazione in materia di:

(a) composizione dell'organo amministra;vo si rinvia al successivo paragrafo 4.3;
(b) funzionamento si rinvia al successivo paragrafo 4.4;
(c) nomina e autovalutazione si rinvia al successivo paragrafo 4.2 e alla Sezione 7, paragrafo 7.1;
(d) poli;ca di remunerazione si rinvia alla Sezione 8, paragrafo 8.1;
(e) sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi si rinvia alla Sezione 9.

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Nel presente paragrafo sono riportate le informazioni riguardan; le norme applicabili alla nomina e alla sos;tuzione degli amministratori e, in par;colare:

✓ la quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste, in ogni caso dando evidenza della quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi dell'ar;colo 144-quater del Regolamento Emi'en;;
✓ le modalità e i termini di presentazione delle liste;
✓ ŝůŵĞĐĐĂŶŝƐŵŽƐƚĂƚƵĂƌŝŽĂĚŽƚƚĂƚŽƉĞƌĂƐƐŝĐƵƌĂƌĞůΖĞƋƵŝůŝďƌŝŽƚƌĂŐĞŶĞƌŝĂůůΖĂƚƚŽĚĞůůĂŶŽŵŝŶĂĚĞŐůŝ ĂŵŵŝŶŝƐƚƌĂƚŽƌŝ e in caso di loro sos;tuzione, in base a quanto richiesto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF;
✓ il meccanismo statutario ado'ato per assicurare la nomina di un amministratore di minoranza, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, TUF; le modalità di nomina e di scelta dei candida; tra le varie liste presentate;
✓ il meccanismo previsto per assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipenden; e ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF;
✓ se lo statuto (in base a quanto consen;to dall'ar;colo 2387, c.c. e dall'ar;colo 147-ter, comma quarto, TUF) prevede requisi; di indipendenza, ulteriori rispe'o a quelli stabili; per i sindaci ai sensi dell'ar;colo 148 TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore, anche con riferimento ai requisi; al riguardo previs; da codici di comportamento redaA da società di ges;one di merca; regolamenta;.

31.2& )*,0. &11.2.786&836.

Gli amministratori uscen; sono rieleggibili.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sen;to il Collegio Sindacale.

Ogni avente diri'o al voto può votare una sola lista.

− dalla lista che avrà o'enuto la maggioranza rela;va dei vo; espressi dai soci saranno traA, nell'ordine progressivo con il quale sono elenca; nella lista stessa, tuA gli amministratori, ad eccezione di uno;
− la nomina di quest'ul;mo sarà effe'uata rispe'ando l'ordine progressivo della lista di minoranza che abbia o'enuto il numero maggiore di vo; e che non sia collegata in alcun modo, neppure indire'amente, con la lista risultata prima per numero di vo;.

Per contro, in mancanza della presentazione di più liste, tuA gli amministratori saranno traA, in ordine progressivo, dalla sola lista presentata.

^ŽƐƚŝƚƵnjŝŽŶĞĚĞŐůŝĂŵŵŝŶŝƐƚƌĂƚŽƌŝ

Inoltre, secondo quanto previsto dall'art. 19 dello Statuto sociale:

− se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, fa'o salvo quanto previsto all'ar;colo 21 dello Statuto sociale, gli altri provvedono a sos;tuirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre cos;tuita da amministratori nomina; dall'Assemblea. Gli amministratori così nomina; restano in carica fino alla prossima Assemblea;
− se viene meno la maggioranza degli amministratori nomina; dall'Assemblea, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricos;tuzione dello stesso.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effe'o dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricos;tuito.

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(% ", -./4!* .*"",) +!) )

Il Consiglio di Amministrazione è composto da Amministratori esecu;vi e non esecu;vi, tuA dota; di professionalità e di competenze adeguate ai compi; loro affida; (Principio V).

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Carica	ComponenP		Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica dal	In carica fino a (approvazion e del bilancio al)	Lista (pres entat ori) (**)	Lista (***)	Ese cu Pv o	Non esec uPv o	Ind ip. Co dic e	Ind ip. TU F	N. altri incar ichi (** )	(*** )
Presidente	Roberto Maviglia		1960	13/09/201 9	13/09/201 9	31/12/2021	Azionis;	M		X	X	X	1	16/16
Vice Presidente	Luciano Orsini	•	1959	3/08/2016	13/09/201 9	31/12/2021	Azionis;	M	X				0	16/16
CEO	Vi'orio Civi;llo		1972	13/11/201 7	13/09/201 9	31/12/2021	Azionis;	M	X				2	16/16
Amministratore	Andrea Civi;llo		1975	7/11/2018	13/09/201 9	31/12/2021	Azionis;	M	X				0	16/16
Amministratore	Fabio Borsoi		1956	13/09/201 9	13/09/201 9	31/12/2021	Azionis;	M	X				0	16/16
Amministratore	Annalisa Cuccaro		1974	13/09/201 9	13/09/201 9	31/12/2021	Azionis;	M		X	X	X	1	16/16
Amministratore	Manuela Morgante		1961	23/11/201 7	13/09/201 9	31/12/2021	Azionis;	M		X	X	X	1	16/16
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERICIZIO

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Il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio è pari a n. 16.

Il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF) è pari al 2,5% del capitale sociale della Società.

NOTE

I simboli di seguito indica; devono essere inseri; nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emi'ente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tra'o ciascun amministratore è stata presentata da azionis; (indicando "Azionis;") ovvero dal CdA (indicando "CdA")

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tra'o ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoper; dal sogge'o interessato in altre società quotate o di rilevan; dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indica; per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispe'o al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Con riferimento agli incarichi ricoper; dagli amministratori in altre società quotate in merca; regolamenta; (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicura;ve o di rilevan; dimensioni, si precisa che:

Roberto Maviglia riveste la carica di amministratore indipendente in una società finanziaria: la 4 AIM Sicav S.p.A. È inoltre amministratore unico della società di minore rilevanza, Spocken S.r.l. e componente del Comitato esper; di CrowdFundMe S.r.l.

Vi1orio Civi;llo riveste cariche in società di rilevan; dimensioni: è Amministratore Unico in SE.R.I. S.p.A. e in Industrial S.p.A..

Fabio Borsoi opera nell'ambito di Neuberger Berman (NB), asset manager globale e a'uale gestore del Fondo Atlante Private Equity di cui Fabio Borsoi è uno dei key man.

Annalisa Cuccaro riveste la carica di consigliere in Agenzia de Lauren;is S.r.l., intermediario finanziario non bancario, iscri'o all'elenco generale previsto dall'art 106 del TUBC.

Manuela Morgante riveste la carica di Consigliere di Amministrazione indipendente in Banca del Fucino S.p.A..

L'Assemblea degli azionis; del 13 se'embre 2019, ha nominato i componen; del Consiglio di Amministrazione nelle persone di:

o Luciano Orsini;
o Vi'orio Civi;llo;
o Andrea Civi;llo;
o Fabio Borsoi;
o Roberto Maviglia indipendente ai sensi dell'art 148, c. 3, TUF e ai sensi del Codice;
o Manuela Morgante indipendente ai sensi dell'art 148, c. 3, TUF e ai sensi del Codice;
o Annalisa Cuccaro indipendente ai sensi dell'art 148, c. 3, TUF e ai sensi del Codice.

TuA i componen; risulta; eleA sono sta; traA dall'unica lista, presentata dal socio di maggioranza Industrial S.p.A., ;tolare (all'epoca) di n. 31.014.474 azioni ordinarie, pari al 65,58% del capitale sociale dell'Emi'ente.

Risultano non eleA i candida;: Antonio Finocchi Ghersi e Alessandra O'aviani.

La delibera assembleare, rela;va al numero di componen;, alla loro durata in carica, e quella di elezione mediante voto di lista, è stata assunta con il voto favorevole di n. 29.015.839 azioni, rispe'o alle n. 29.015.839 azioni presen;, rappresenta;ve del 100,00% del capitale presente in Assemblea.

L'Assemblea ha deliberato di rime'ere all'organo amministra;vo la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. In Assemblea hanno partecipato complessivamente n. 2 azionis; in proprio o per delega per n. 29.015.839 azioni ordinarie pari al 61,35% del capitale sociale ordinario.

In data 13 se'embre 2019, il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial S.p.A., all'a'o del suo insediamento, ha nominato:

Roberto Maviglia Presidente;
Luciano Orsini Vicepresidente;
Vi'orio Civi;llo Amministratore delegato (CEO);

conferendo deleghe e poteri anche ai consiglieri Vi'orio Civi;llo, Luciano Orsini e Andrea Civi;llo.

In data 27 se'embre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha, successivamente, conferito deleghe e poteri anche al consigliere Fabio Borsoi.

I poteri conferi; all'Amministratore delegato Vi'orio Civi;llo sono sta;, da ul;mo, adegua; dal Consiglio di Amministrazione in data 24 novembre 2021.

Sempre in data 13 se'embre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha is;tuito al suo interno:

1. un Comitato Nomine e Remunerazioni, composto da tre membri, nelle persone di:
2. Annalisa Cuccaro Presidente e Consigliere indipendente;
3. Roberto Maviglia Consigliere Indipendente;
4. Manuela Morgante Consigliere Indipendente;
1. un Comitato Controllo e Rischi, composto da tre membri, nelle persone di:
2. Manuela Morgante Presidente e Consigliere indipendente;
3. Annalisa Cuccaro Consigliere indipendente;
4. Roberto Maviglia Consigliere Indipendente;
1. un Comitato per le operazioni con par; correlate, composto da tre membri, nelle persone di:
2. Roberto Maviglia Presidente e Consigliere indipendente;
3. Annalisa Cuccaro Consigliere indipendente;
4. Manuela Morgante Consigliere Indipendente.

Si segnala che i comita; cos;tui; nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società sono integralmente compos; da amministratori indipenden; e non esecu;vi.

* * * *

Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emi'en;, si forniscono informazioni in relazione alle cara'eris;che personali e professionali di ciascun amministratore.

Roberto Maviglia

Luciano Orsini

Laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma, La Sapienza. Avvocato dal 1991. Svolge l'esercizio di aAvità professionale nell'ambito dello Studio Legale Associato Maviglia & Partners, prestando consulenza per operazioni di sollecitazione all'inves;mento, redazione prospeA informa;vi, IPO, operazioni societarie. Precedentemente è stato associato presso lo Studio Legale Tributario SLT (Ernst & Young) e of counsel presso gli studi legali Sciumè-Zaccheo & A. e NCTM. È stato amministratore di numerose società, anche quotate, tra cui Breda Ferroviaria S.p.A. (1994-1995), Fondiaria Sai (2013) e Mediolanum S.p.A. (2014-2015). È stato componente del collegio dell'Ombudsman - Giurì bancario (Conciliatore Bancario) Italia ed Esperto/Consulente presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri (1992-1996). È stato docente, dal 1991 al 1992, del Corso di perfezionamento su merca; finanziari della Facoltà di Scienze Poli;che presso l'Università di Roma la Sapienza e nel 1993 di Diri'o della Borsa Valori alla facoltà di Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza. Dal 2009 al 2012 è stato membro del Consiglio didaAco e scien;fico e docente di Master per Intermediari, Emi'en; e Merca; finanziari presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza, Relatore in Seminari e Convegni su varie tema;che afferen; al diri'o societario, bancario e del mercato finanziario. È autore di numerose pubblicazioni di diri'o societario e diri'o del mercato finanziario.

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Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna, svolge aAvità professionale dal 1990, presso is;tuzioni pubbliche e private, sia in qualità di auditor, di valutatore di azienda sia in qualità di revisore contabile. È iscri'o all'ordine dei do'ori commercialis; e degli esper; contabili di Teramo e al Registro dei Revisori Contabili. Ricopre incarichi di consigliere all'interno di società del Gruppo Seri Industrial. Nel corso dell'esperienza professionale ha ricoperto numerosi incarichi in qualità di membro del Collegio sindacale e consigliere di amministrazione in società italiane ed estere.

Vi^orio CiviPllo

Laureato in Ingegneria Chimica presso l'Università degli studi di Napoli Federico II, imprenditore e socio fondatore (nel 1999) della SE.R.I. S.p.A., holding di controllo di un gruppo operante nel se'ore dell'industria (filiera degli accumulatori ele'rici, impian; industriali, produzione e stampaggio di materiale plas;co), nel se'ore real estate, nel se'ore energy e nei servizi finanziari e di ingegneria. Ricopre incarichi di consigliere all'interno sia del Gruppo SE.R.I. S.p.A. sia del Gruppo Seri Industrial. È, tra l'altro, amministratore unico delle holding SE.R.I. S.p.A. e Industrial S.p.A..

Andrea CiviPllo

Imprenditore e socio fondatore nel 1999 della SE.R.I. S.p.A., holding di controllo di un gruppo operante nel se'ore dell'industria (lungo la filiera degli accumulatori ele'rici, impian; industriali, produzione e stampaggio di materie plas;che), nel se'ore real estate, nel se'ore energy e nei servizi finanziari e di ingegneria. Ricopre numerosi incarichi di consigliere all'interno di società del Gruppo Seri Industrial.

Manuela Morgante

Laureata con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli studi "La sapienza" di Roma, è dal 1990 Do'ore Commercialista e Revisore Contabile, opera come libero professionista. Ha iniziato la sua carriera professionale in Ernst & Young, come Senior Manager, ricoprendo successivamente, nel 1998, l'incarico di Responsabile ges;one di commesse di formazione, presso la Ernst & Young Business School. Dal 2005 al 2018 è stato membro del Consiglio di Amministrazione della Cassa di Risparmio dell'Aquila. Dal 2014 al 2017 è stato Membro dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/2001 della società Astral S.p.A.. Dal 2017 fino a gennaio 2022 è stata Presidente del Consiglio di Ges;one del Consorzio AcquedoAs;co Marsicano S.p.A.. Da luglio 2021 ricopre l'incarico di Consigliera indipendente nella Banca del Fucino S.p.A. ed è Dire'ore Generale della Fondazione Nilde IoA. Ricopre l'incarico di sindaco effeAvo o di Presidente del Collegio Sindacale in società operan; nel se'ore industriale e commerciale. È docente a contra'o argomento "Operazioni con Par; Correlate" nel Master di secondo livello "Accoun;ng and Audi;ng", Dipar;mento di Diri'o ed Economia delle AAvità ProduAve, Università La Sapienza di Roma presso il dipar;mento di Economia e Diri'o, presso la Facoltà di Economia dell'Università La Sapienza di Roma.

Annalisa Cuccaro

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Napoli Federico II. È abilitata alla professione di Do'ore Commercialista e Revisore legale; svolge aAvità come libero professionista assistendo le aziende alla prevenzione e alla ges;one della crisi. Dal 2010 ha ricevuto incarichi di custode giudiziario nell'ambito di esecuzioni immobiliari, curatore fallimentare, commissario giudiziale e liquidatore giudiziale dai principali tribunali della Campania. Nel corso della sua esperienza professionale ha svolto aAvità di revisore legale in PricewaterhouseCoopers S.p.A. dal 1998 al 2006 e in PKF Italia S.p.A. dal 2008 al 2010. Ricopre incarichi di amministratore, liquidatore e componente del Collegio Sindacale in diverse società.

Fabio Borsoi

L'ing. Borsoi opera dal 2018 nell'ambito di Neuberger Berman (NB), asset manager globale e a'uale gestore del Fondo Atlante Private Equity di cui FB è uno dei key man. Dal 2009 al 2020 è stato Amministratore Delegato di IMI Fondi Chiusi SGR SpA (dal 2020 NEVA SGR), la società di ges;one del risparmio del Gruppo Intesa Sanpaolo specializzata nella ges;one di fondi di private equity e Venture Capital, che tra gli altri ha lanciato nel 2010 lo stesso Fondo Atlante PE. Dal 2002, Fabio Borsoi è stato Responsabile di un fondo specializzato in inves;men; nel Mezzogiorno d'Italia ges;to nell'ambito del Gruppo Sanpaolo IMI (successivamente fuso in Intesa Sanpaolo), dove ha operato dal 1987, prima nell'ambito dell'area credi; e poi, dal '92, in qualità di Director nel Dipar;mento di Merchant Banking. Fabio Borsoi inizia la sua aAvità nel 1981 come project engineer a Technip Italy, svolgendo diverse esperienze all'estero. Ha fa'o parte e fa parte dei board di diverse società industriali nazionali ed è stato membro del comitato esecu;vo dell'AIFI. Si è laureato nel 1981 in Ingegneria Meccanica presso l'Università di Roma La Sapienza ed è iscri'o dal 1982 all'Ordine degli Ingegneri di Roma.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non vi sono sta; cambiamen; nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

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Per quanto aAene alle poli;che in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e ges;one rela;vamente ad aspeA quali l'età, il genere e il percorso forma;vo e professionale (ar;colo 123-bis, comma 2, le'era d-bis, del TUF) la Società ha applicato criteri di diversità di genere nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispe'o dell'obbieAvo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri (Principio VII).

In ordine ai criteri di diversità defini; dall'Emi'ente per la composizione del Consiglio di amministrazione, nonché sugli strumen; individua; per la loro a'uazione (Raccomandazione 8), l'art. 21 dello Statuto sociale prevede che, ove, con riferimento al mandato di volta in volta in ques;one, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presen; almeno tre candida; dovrà contenere un numero di candida; del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.

Inoltre, qualora non risul; rispe'ata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato, di volta in volta applicabile, in luogo dell'ul;mo candidato del genere più rappresentato della lista che avrà o'enuto la maggioranza rela;va dei vo; espressi dai soci, si intenderà nominato il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

Lo Statuto sociale prevede, altresì, che, in caso di cessazione di un amministratore, si provvederà alla sua sos;tuzione nel rispe'o delle proporzioni minime di riparto tra generi previste dalla legge e dai regolamen; di volta in volta vigen;.

In relazione, invece, alle poli;che di diversità rela;ve ad aspeA quali l'età, il percorso forma;vo e professionale, il Consiglio di Amministrazione non ha formalizzato, per ora, una poli;ca in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione non ravvisandone l'esigenza. Si ri;ene, in ogni caso, che il tema sia presidiato in quanto la composizione del Consiglio di Amministrazione risulta adeguatamente diversificata per età, anzianità di carica e percorso forma;vo e professionale, come si evince dai curricula personali degli amministratori.

Da ul;mo l'Emi'ente ha ritenuto opportuno prevedere, nel processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comita;, anche una valutazione delle competenze professionali da ritenersi oAmali nella composizione quali-quan;ta;va del Consiglio di Amministrazione in relazione ad altre società quotate in merca; regolamenta; (anche esteri).De'a valutazione ha avuto ad ogge'o anche la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comita;. Si rinvia a quanto illustrato nella Sezione 7, paragrafo 7.1 per maggiori informazioni.

In ogni caso, rientrando l'Emi'ente nella categoria delle "Società a proprietà concentrata" non si ri;ene necessario esprimere orientamen; agli azionis; sulle figure professionali e sulla composizione quan;ta;va e qualita;va oAmale del Consiglio di Amministrazione, in fase di rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto aAene alla diversità di genere si segnala che, l'Assemblea del 13 se'embre 2019, all'a'o del rinnovo dell'a'uale organo amministra;vo, ha ele'o due componen; del genere femminile e cinque del genere maschile, non trovando più applicazione le previsioni della Legge 120/2011 e non essendo ancora stato introdo'o il combinato disposto degli art.li 147-ter, comma1-ter del TUF e 147-undecies.1, comma 31, del Regolamento Emi'en;. Risulta, in ogni caso, rispe'ata la previsione indicato dalla Raccomandazione 8 che prevede che, almeno un terzo dei componen; del Consiglio di Amministrazione sia cos;tuto dal genere meno rappresentato, con arrotondamento aritme;co all'unità.

Si rappresenta che, in ogni caso, il Consiglio di Amministrazione nel 2019, in assenza di specifiche disposizioni di legge, aveva inserito raccomandazioni, nella relazione illustra;va predisposte in previsione dell'Assemblea ove era prevista la nomina dei componen; dell'organo amministra;vo, invitando i soci a presentare delle liste o a proporre delle candidature, che rispondessero ai criteri di adeguata rappresentanza di genere secondo quanto previsto dal previgente Codice di Autodisciplina.

Con la Legge n.160/2019, che ha modificato gli art.li 147-ter, comma1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, in materia di equilibrio tra i generi all'interno degli organi sociali delle società quotate, in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione, previsto con l'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio 2021, la quota da riservare al genere meno rappresentato sarà pari ai due quin;, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore, qualora l'organo amministra;vo sia composto da più di tre membri. Considerando che le a'uali disposizioni di legge, prevedono una quota pari o superiore a quella prevista dal Codice per i prossimi 6 manda; è garan;to il rispe'o della Raccomandazione 8.

L'Emi'ente, inoltre, non ha ritenuto necessario introdurre ulteriori poli;che a'e a promuovere la parità di tra'amento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale ritenendo che la tema;ca sia già adeguatamente presidiata (Raccomandazione 8).

Da ul;mo si rappresenta che, tenuto conto di quanto previsto dall'art. 19 dello Statuto sociale, gli amministratori non sono tenu; all'osservanza del divieto di concorrenza sancito dall'art. 2390 del cod. civ., salvo diversa deliberazione dell'Assemblea ordinaria. Avendo l'Assemblea autorizzato in via generale e preven;va una deroga al divieto di concorrenza, previsto dall'art. 2390 cod. civ., il Consiglio di Amministrazione è chiamato a effe'uare valutazioni su ciascuna faAspecie ritenuta problema;ca o cri;ca, segnalandola alla prima Assemblea u;le. A tal fine, ciascun amministratore informa il Consiglio di Amministrazione, all'a'o dell'acce'azione della nomina, di eventuali aAvità esercitate in concorrenza con la Società e, successivamente, di ogni modifica rilevante.

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Il Consiglio di Amministrazione non ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi ŶĞŐůŝ ŽƌŐĂŶŝ Ěŝ ĂŵŵŝŶŝƐƚƌĂnjŝŽŶĞ Ž ĐŽŶƚƌŽůůŽ ŝŶ ĂůƚƌĞ ƐŽĐŝĞƚă ƋƵŽƚĂƚĞ Ž Ěŝ ƌŝůĞǀĂƚŝ ĚŝŵĞŶƐŝŽŶŝ ĐŚĞ ƉƵž ĞƐƐĞƌĞconsiderato compa;bile con un efficace svolgimento del ruoloĚŝĂŵŵŝŶŝƐƚƌĂƚŽƌĞĚĞůů͛ŵŝΖĞŶƚĞ͕ ƚĞŶĞŶĚŽ ĐŽŶƚŽ ĚĞůů͛ŝŵpegno derivante dal ruolo ricoperto (Raccomandazione 15), considerato che in concreto gli amministratori a'ualmente in carica rivestono un numero di incarichi estranei al Gruppo che possono ritenersi a prima evidenza non eccessivi.

Inoltre, si è ritenuto che tale valutazione speA in primo luogo ai soci in sede di designazione degli amministratori e, in secondo luogo, al singolo amministratore, nella propria valutazione professionale, all'a'o di acce'azione della carica. Tale scelta risulta coerente anche con le raccomandazioni del Codice che richiedono che tale orientamento venga effe'uato dal Consiglio di Amministrazione qualora la Società rientri nella categoria di "Società grande".

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Di seguito vengono fornite informazioni sulle regole e sulle procedure definite dal Consiglio di Amministrazione per il proprio funzionamento, anche al fine di assicurare un'efficace ges;one dell'informa;va consiliare (Principio IX).

Vengono, altresì, fornite informazioni generali sulla aAvità del Consiglio di amministrazione e sulla disponibilità di tempo assicurata da ciascun consigliere (Principio XII).

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emi'ente ha ado'ato un regolamento per definire le regole di funzionamento dell'organo stesso (il "Regolamento del CdA"). Sono inoltre sta; ado'a; specifici regolamen; per stabilire le regole di funzionamento dei comita; cos;tui; in seno al Consiglio di amministrazione (Raccomandazione 11).

Preliminarmente si riportano le previsioni dell'art. 22 dello Statuto sociale, che stabilisce che il Consiglio d'Amministrazione si raduni, sia nella sede sociale, sia altrove, in Italia o in altro Stato dell'Unione Europea o in Svizzera, tu'e le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente se nominato, o in caso di sua assenza o impedimento, un Amministratore delegato, se nominato, lo giudichino necessario, o quando ne sia fa'a richiesta scri'a da almeno due dei suoi membri, dal Collegio Sindacale o da un componente del Collegio Sindacale stesso.

Il Consiglio viene convocato dai soggeA sopra indica;, con avviso da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni prima dell'adunanza a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, nonché ai sindaci effeAvi e, nei casi di urgenza, almeno 1 (un) giorno prima.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei membri in carica.

Il Consiglio è presieduto dal Presidente dell'organo amministra;vo oppure, in caso di sua mancanza, assenza o impedimento imputabile a qualsiasi situazione, ivi compresa l'impossibilità di cos;tuire l'ufficio di segreteria della riunione del Consiglio nel luogo in cui è presente il Presidente, dal Vice – Presidente, se nominato, o da uno degli Amministratori delega;. In dife'o, sono presiedute da altro amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.

Le deliberazioni dell'organo amministra;vo sono ado'ate con il voto favorevole della maggioranza dei membri presen;; il consigliere astenuto si considera presente alla votazione. In caso di parità di vo;, la deliberazione proposta si intende approvata o non approvata a seconda di come ha votato chi presiede la seduta.

Per quanto aAene alle informazioni sui principali contenu; del Regolamento del CdA in merito (a) alle modalità di verbalizzazione delle riunioni e (b) alle procedure per la ges;one dell'informa;va agli amministratori, di seguito si riportano i termini previs; per l'invio preven;vo dell'informa;va consiliare e le modalità di tutela della riservatezza dei da; e delle informazioni fornite, in modo da non pregiudicare la tempes;vità e la completezza dei flussi informa;vi.

Sono inoltre fornite informazioni sul rispe'o del Regolamento del CdA, con par;colare riguardo, alle procedure rela;ve alla tempes;vità e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori (Raccomandazione 11).

Rispe'o a quanto indicato dall'art. 24 dello Statuto sociale, che prevede una cadenza minima trimestrale delle riunioni consiliari, il Regolamento del CdA stabilisce che il Consiglio di Amministrazione si riunisca, di regola, con cadenza mensile.

A ogni consigliere è data la facoltà di proporre argomen; di discussione per le riunioni successive del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, e/o gli Amministratori Delega;, con l'accordo degli intervenu;, possono invitare a presenziare alle riunioni, come uditori o con funzioni di supporto, soggeA esterni al Consiglio.

Qualora il Presidente lo repu; opportuno, anche su richiesta di uno o più amministratori, può chiedere che i dirigen; della Società e quelli delle società del Gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competen; secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimen; sugli argomen; pos; all'ordine del giorno.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che ciascuno dei partecipan; possa essere iden;ficato da tuA gli altri e sia in grado di intervenire in tempo reale durante la tra'azione degli argomen; esamina; nonché di ricevere, trasme'ere e visionare documen;.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adopera affinché la documentazione rela;va agli argomen; all'ordine del giorno, compa;bilmente con i tempi dell'istru'oria e salvo casi di urgenza e casi par;colari, sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo an;cipo rispe'o alla data della riunione consiliare: l'invio della documentazione avviene successivamente all'invio dell'avviso di convocazione, che, secondo le previsioni dello Statuto sociale, è effe'uato nel termine di 5 giorni dalla data prevista della riunione, salvo i casi di urgenza, sempre come da previsione statutaria.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione per quanto aAene all'Esercizio ha ritenuto di non disciplinare nel Regolamento del CdA il termine ritenuto congruo per l'invio della documentazione pre-consiliare tenendo in ogni caso conto delle specifiche esigenze rela;ve ad ogni seduta. Di volta in volta, nel caso in cui la documentazione da me'ere a disposizione sia voluminosa o complessa, è rimessa alla valutazione del Presidente la decisione di trasme'erla con un più ampio an;cipo, anche eventualmente in più tranche.

Nel corso dell'esercizio successivo della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha adeguato il Regolamento del CdA determinando il termine ritenuto congruo per la trasmissione della documentazione rela;va agli argomen; all'ordine del giorno, tenuto conto di quanto previsto dalla Raccomandazione 11 del Codice (secondo cui l'organo di amministrazione, nel proprio regolamento di funzionamento, le procedure per la ges;one dell'informa;va agli amministratori, anche in relazione ai termini per l'invio preven;vo dell'informa;va e le modalità di tutela della riservatezza dei da;); il sudde'o termine è stato fissato entro il 3° giorno di calendario antecedente quello previsto per la riunione, facendo comunque salva la possibilità di derogare al termine nei casi di urgenza.

Con riguardo ad alcuni pun; all'ordine del giorno, per i quali si ritenga necessario preservare la riservatezza delle informazioni, non si esclude la possibilità di valutare di inviare una informa;va sinte;ca, al fine di meglio garan;re la riservatezza sul punto, e salvaguardare la possibilità di discuterne dire'amente nel corso della seduta consiliare.

Di ogni seduta del Consiglio viene reda'o apposito verbale, so'oscri'o dal Presidente della riunione e dal Segretario del Consiglio di Amministrazione (o dal Notaio nei casi previs; dalla vigente norma;va). Tali verbali sono so'opos; all'approvazione, di norma, del primo Consiglio di Amministrazione successivo; nel fra'empo le deliberazioni assunte possono essere rese, di norma, esecu;ve.

I verbali delle riunioni consiliari rimangono disponibili (unitamente ai rela;vi allega; e alla documentazione acquisita agli aA dei verbali stessi) per la consultazione a richiesta di ciascuno dei consiglieri e dei componen; il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione, come in precedenza indicato, nel corso dell'Esercizio si è riunito 16 volte, con una percentuale di partecipazione aggregata alle adunanze consiliari pari al 100%; per una durata media delle riunioni pari a 1 ora e 35 minu;. La partecipazione dei sindaci è stata pari al 98%.

Nel corso dell'esercizio 2021, il Consiglio è stato convocato nr. 13 volte nei termini ordinari (corrisponden; all'81% del totale), nr. 3 volte d'urgenza (pari al 19% del totale). Hanno inciso sulla necessità di convocare d'urgenza le riunioni di Consiglio l'esame e la riapprovazione di alcuni documen; societari e l'esigenza di esaminare tema;che in tempi brevi tenuto conto della tempis;ca a disposizione che ha, pertanto, richiesto la convocazione in termini più brevi.

Nell'esercizio a'ualmente in corso e successivo a quello di riferimento della presente Relazione si sono tenute 4 riunioni. Per l'esercizio 2022 il Consiglio di amministrazione dell'Emi'ente, ha programmato di svolgere una riunione al mese, ivi comprese le qua'ro previste nel calendario degli even; societari 2022, fa'a salva naturalmente l'esigenza di ulteriori riunioni riscontrabile in corso d'anno.

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Il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecu;vi e gli ĂŵŵŝŶŝƐƚƌĂƚŽƌŝŶŽŶĞƐĞĐƵƚŝǀŝĞĐƵƌĂůΖĞĨĨŝĐĂĐĞĨƵŶnjŝŽŶĂŵĞŶƚŽĚĞŝůĂǀŽƌŝĐŽŶƐŝůŝĂƌŝ;WƌŝŶĐŝƉŝŽyͿ

In par;colare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, ha curato l'idoneità dell'informa;va pre-consiliare, nonché l'adeguatezza delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari a consen;re agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo (Raccomandazione 12, a).

A seguito dell'invio della documentazione pre-consiliare, tuA gli Amministratori e i sindaci si sono sempre dichiara; informa; in apertura dei lavori sui pun; pos; all'ordine del giorno.

La Società, per meglio rispondere a quanto sopra indicato me'e a disposizione la documentazione pre-consiliare in un archivio accessibile a tuA i consiglieri e sindaci per renderne più fruibile l'accesso.

Ove in casi specifici, non sia stato possibile fornire la necessaria informa;va con congruo an;cipo, il Presidente ha provveduto affinché fossero effe'ua; adegua; approfondimen; durante le riunioni consiliari, anche invitando alla riunione i consulen; della Società su ques;oni specifiche, ovvero, in casi par;colari, anche aggiornando il Consiglio a una riunione successiva, per lasciare il tempo di compiere valutazioni più adeguate.

Inoltre, il Presidente si è adoperato affinché la documentazione possa essere scambiata tra gli intervenu; nel rispe'o di quanto previsto dall'art. 22 dello Statuto sociale.

Il Presidente ha curato, nel corso dell'Esercizio, che alla scelta degli argomen; da porre all'ordine del giorno fosse dedicato tu'o il tempo necessario per consen;re un costruAvo dibaAto, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, i contribu; da parte dei consiglieri, s;molando il dibaAto e il confronto su temi di par;colare rilevanza.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, ha curato il coordinamento dell'aAvità dei comita; (con funzioni istru'orie, proposi;ve e consul;ve) con l'aAvità del Consiglio di Amministrazione (Raccomandazione 12, b). De'o coordinamento è stato reso più agevole grazie alla partecipazione del Presidente medesimo, ai comita; is;tui; in seno al Consiglio.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, ha curato d'intesa con il Chief Execu;ve Officer, l'intervento alle riunioni consiliari - anche su richiesta di singoli amministratori - dei dirigen; dell'Emi'ente e delle società del Gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competen; secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimen; sugli argomen; pos; all'ordine del giorno (Raccomandazione 12, c), in par;colare con riguardo all'informa;va finanziaria, a tema;che legali, societarie e a specifici argomen; ogge'o di informa;va al mercato.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, ha curato la partecipazione dei componen; degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a inizia;ve finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei se'ori di aAvità in cui opera l'Emi'ente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'oAca del successo sostenibile dell'Emi'ente stesso, nonché dei princìpi di corre'a ges;one dei rischi e del quadro norma;vo e autoregolamentare di riferimento (Raccomandazione 12, d).

A seguito della diffusione del Covid-19 le inizia;ve di formazione (induc;on) su precise tema;che, finalizzate a fornire una conoscenza dei se'ori di aAvità in cui opera l'Emi'ente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro norma;vo di riferimento, anche con visite nei principali stabilimen;, non hanno trovato piena applicazione. Alla data della presente Relazione sono state organizzate aAvità forma;ve in ordine ai se'ori di aAvità nei quali il Gruppo opera, effe'uando visite agli stabilimen; di Teverola e a quello di Alife, accompagna; da personale tecnico.

Si segnala, in ogni caso, che, nel corso dell'Esercizio, in sede sia consiliare che extra consiliare, si sono tenute diverse riunioni tra gli amministratori, i responsabili delle aree aziendali e i principali consulen; della Società, in merito a specifiche tema;che rela;ve all'Emi'ente, al Gruppo e al contesto norma;vo di riferimento.

Per quanto aAene al ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione in ordine alla adeguatezza e alla trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, realizzato con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni (Raccomandazione 12, e) si rinvia alle informazioni riportate alla Sezione 7, paragrafo 7.1, anche in ordine alle modalità di svolgimento del processo di valutazione e alle funzioni coinvolte.

Infine il Presidente del Consiglio del Consiglio di Amministrazione ha assicurato che il Consiglio di Amministrazione fosse in ogni caso informato, entro la prima riunione u;le, sullo sviluppo e sui contenu; significa;vi del dialogo intervenuto con tuA gli azionis; (Raccomandazione 3) coinvolgendo l'organo gestorio nella ideazione di un forum, realizzato sul sito della Società, dove si avviene un scambio di informazioni in modalità Q&A con gli inves;tori, anche retail, e con gli altri stakeholder rilevan; per la Società.

L'Emi'ente, in par;colare, ha scelto di realizzare il forum per dare a'uazione, con riguardo al rapporto con gli inves;tori, a quanto previsto dal Principio IV del Codice, secondo cui l'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionis; e gli altri stakeholder rilevan; per la Società; difaA, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che un rapporto con gli azionis; basato sul dialogo con;nuo e sul coinvolgimento aAvo

degli inves;tori – a qualsiasi categoria appartengano – deno; il proprio senso di responsabilità nei confron; della compagine sociale di riferimento e del mercato nel suo complesso.

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Il segretario del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, è stato nominato, di volta in volta, su proposta del Presidente. Nel corso dell'esercizio successivo a quello di riferimento della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di adeguarsi alla Raccomandazione 18 del Codice, nominando stabilmente segretario dell'organo amministra;vo il responsabile dell'Ufficio Affari societari, il quale tra le proprie mansioni aveva già il compito di coordinare le aAvità di segreteria e assistere il Presidente nell'espletamento delle sue aAvità.

Per quanto aAene alla definizione dei requisi; (in par;colare di professionalità) e delle a'ribuzioni del segretario, gli stessi sono sta; defini; nel Regolamento del CdA, nel corso dell'esercizio successivo a quello della Relazione.

Di seguito vengono riporta; i requisi; e i compi; del segretario, illustrando l'aAvità che viene svolta e specificando, altresì il supporto fornito all'aAvità del Presidente del Consiglio (in par;colare in relazione agli aspeA indica; nella Raccomandazione 12 del Codice).

Il segretario del Consiglio di Amministrazione supporta l'aAvità del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspe'o rilevante per il corre'o funzionamento del sistema di governo societario (Raccomandazione 18); a tal fine, il segretario assicura, a seguito di decisioni del Consiglio ovvero in adempimento a prescrizioni norma;ve, gli specifici adempimen; quali, a ;tolo esemplifica;vo ma non esaus;vo, comunicazioni alla Consob, al Registro Imprese, alla Borsa Italiana, nonché tuA quelli che si rendono necessari in conformità alla norma;va tempo per tempo vigente.

Il segretario del Consiglio di Amministrazione;

svolge funzioni di assistenza all'aAvità dei consiglieri e del Collegio Sindacale, assicurando loro il rela;vo supporto;
cura le aAvità societarie, sia ordinarie che straordinarie, e la ges;one di tuA gli adempimen; connessi, ivi comprese le convocazioni delle riunioni degli organi sociali, lo svolgimento di tu'e le aAvità previste a supporto delle medesime
coordina le aAvità di segreteria, la tenuta e l'aggiornamento dei libri sociali, la predisposizione e lo svolgimento di tuA gli adempimen; societari nonché il deposito dei rela;vi aA presso gli uffici competen;;
cura i rappor; con il notaio per gli adempimen; necessari; la predisposizione dei poteri di firma, delle deleghe e delle procure al management, sulla base delle delibere assunte.

Il segretario assume, insieme al Presidente, il ruolo di garante del rispe'o delle norme poste a garanzia del corre'o funzionamento del Consiglio di Amministrazione e della corre'a verbalizzazione dei lavori consiliari, nonché della valida assunzione delle delibere del Consiglio di Amministrazione stesso.

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Il Consiglio di Amministrazione, come previsto dall'art. 25 dello Statuto sociale, con le limitazioni che ri;ene opportune e nel rispe'o delle disposizioni e nei limi; di cui all'art. 2381 del cod. civ., può delegare le proprie a'ribuzioni sia ad un Comitato Esecu;vo composto da taluni degli amministratori sia ad uno o più degli amministratori, quali amministratori delega;.

E' statuito che il Consiglio di Amministrazione:

nomini tra i propri componen;, nella prima adunanza, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora lo stesso non sia già stato nominato dall'Assemblea;
possa nominare un Vicepresidente per la sos;tuzione del Presidente in caso di sua assenza od impedimento.

La carica di Presidente dell'organo amministra;vo e quella di Amministratore delegato possono sommarsi nella medesima persona.

Pur in presenza di altri Amministratori delega;, al Presidente dell'organo amministra;vo possono essere conferite anche deleghe opera;ve.

Al Comitato Esecu;vo - qualora nominato - possono essere delegate a'ribuzioni, escluse quelle riservate dalla legge o dallo Statuto sociale alla competenza del Consiglio di Amministrazione.

Del Comitato Esecu;vo, ove cos;tuito, ne fanno parte di diri'o il Presidente del Consiglio di Amministrazione, che lo presiede e il Vice Presidente, ove nominato, e gli amministratori con deleghe ove nomina;. Alle riunioni del Comitato Esecu;vo si applicano, in quanto compa;bili, le corrisponden; determinazioni previste dallo Statuto sociale per il Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Dire'ori Generali di cui debbono venir determinate le a'ribuzioni e le facoltà, previo accertamento del possesso dei requisi; di onorabilità normalmente prescriA. I Dire'ori Generali assistono alle sedute del Consiglio di Amministrazione ed a quelle del Comitato Esecu;vo, con facoltà di esprimere il proprio parere, non vincolante, sugli argomen; in discussione.

Sia il Consiglio di Amministrazione, da un lato, sia il Comitato Esecu;vo e gli Amministratori delega;, nei limi; dei poteri, anche di rappresentanza, dall'altro, possono conferire ai dirigen;, ai funzionari, ai dipenden; della Società, nonché a soggeA terzi, incarichi e procure per il compimento di determina; aA o categorie di aA.

Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, cos;tuire: (i) i comita; previs; da codici di comportamento redaA da società di ges;one di merca; regolamenta;; (ii) comita; strategici o altri comita; con funzioni specifiche, fissandone i rela;vi poteri, i compi;, il numero dei componen; e le norme di funzionamento.

Di seguito si forniscono informazioni sui consiglieri in carica alla fine dell'Esercizio che hanno ricevuto deleghe.

Il Consiglio di Amministrazione, in carica fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2021, ha conferito deleghe ges;onali ai suoi componen; alla prima riunione u;le dopo la nomina, avvenuta in data 13 se'embre 2019 e successivamente in data 27 se'embre 2019. DeA poteri sono sta; successivamente adegua; rispeAvamente in data 24 febbraio 2020 e 24 novembre 2021.

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(6??:=6: 6A6?677:

Nella riunione di Consiglio del 13 se'embre 2019 l'ing. Vi'orio Civi;llo è stato nominato Amministratore delegato e allo stesso sono sta; conferi; i seguen; poteri, da esercitarsi con firma libera e disgiunta, come da ul;mo modifica; con delibera del 24 novembre 2021:

In specifico all'Amministratore delegato ing. Vi'orio Civi;llo, sono sta; conferi; i poteri di seguito indica;, con facoltà di rappresentanza della Società di fronte ai terzi con riferimento ai poteri medesimi:

rappresentare, con ogni più ampia facoltà e senza limitazione alcuna, la Società nei confron; di Sta;, Ministeri, Regioni, Province, Comuni, Pubbliche Autorità, Organizzazioni, En; pubblici e priva; italiani, stranieri, internazionali e sopranazionali, Amministrazioni e Uffici Finanziari e tributari, centrali e periferici, Organi del contenzioso tributario ecc. in qualunque sede e grado, nonché nei confron; di qualsiasi persona fisica o giuridica;
dare esecuzione alle decisioni dell'assemblea e del Consiglio di amministrazione, anche in riferimento ai budget ed ai piani industriali;
dare a'uazione alle strategie aziendali, e del gruppo, nell'ambito delle linee guida, dei budget e dei piani industriali approva; dal Consiglio di amministrazione ed esercitare i poteri delega; per:
predisporre la proposta di budget annuale e di Piano industriale, da so'oporre al Consiglio di amministrazione;
definire e organizzare le stru'ure funzionali della società e delle controllate sogge'e a direzione e coordinamento;
coordinare e ges;re il personale dipendente;
s;pulare i contraA di lavoro con il personale dipendente, con la esclusione dei dirigen;;
assumere e licenziare il personale dipendente promuovendo le eventuali sanzioni disciplinari e conciliando le controversie individuali del lavoro; rappresentare la società nelle riunioni sindacali;
s;pulare contraA di conto corrente e di deposito di somme di denaro o di ;toli, anche in amministrazione, con Is;tu; di credito Italiani ed esteri, società, priva; ed uffici postali, pa'uendone termini e condizioni;
operare sui con; medesimi mediante ordini di pagamento e/o emissione di assegni, vaglia o cambiali, entro i limi; degli affidamen; concessi, ed in generale disporre di somme, valori, credi;. Le deleghe sono a'ribuite con firma libera e disgiunta e il delegato potrà aprire o chiudere con; concorren; presso banche e is;tu; di credito; il delegato potrà conferire apposita delega ai responsabili o addeA al servizio di tesoreria affinché possano compiere le medesime e analoghe operazioni;
ges;re l'acquisto o la vendita di ;toli obbligazionari pubblici e priva;, acce'azioni bancarie, polizze di credito commerciale, cambiali finanziarie, la so'oscrizione di contraA di pron; contro termine, di swap, opzioni ed operazioni derivate in euro o su valute estere e contraA su tassi di interesse, nei limi; di spesa o di valore di Euro 1.000.000;
aAvare e so'oscrivere contraA per la concessione di linee di credito per cassa e commerciali;
so'oscrivere, modificare e risolvere contraA di finanziamento in favore della società a medio e lungo termine, di qualsiasi ;po e durata, sino al limite di Euro 7.500.000 per singolo contra'o;
concedere finanziamen; alle società controllate, nel limite massimo di Euro 30.000.000 per singolo a'o, con facoltà di so'oscrivere, modificare e risolvere i rela;vi contraA di finanziamento, anche a medio e lungo termine, di qualsiasi ;po e durata;
esigere credi;, incassare somme, con qualunque modalità, e ri;rare valori da chiunque e a qualsiasi ;tolo dovu; alla Società;
trasferire fondi tra con; corren; bancari intesta; alla società e da con; corren; postali intesta; alla società a con; bancari alla stessa intesta;, senza alcun limite di ammontare;
so'oscrivere i contraA di cash pooling e ges;rne l'opera;vità;
negoziare e so'oscrivere cessioni di credito aAve e passive e acce'are delegazioni di pagamento;
girare, negoziare, esigere assegni, cheques, vaglia postali, telegrafici e bancari, buoni, manda;, e qualunque altro ;tolo e effe'o di commercio emesso a favore della Società per qualsivoglia causale, ivi comprese le cambiali (tra'e e pagherò), firmando i rela;vi documen; e girate, rilasciando le necessarie quietanze; scontare il portafoglio della Società firmando le occorren; girate;
prestare nell'interesse delle società controllate, fidejussioni, le'ere di garanzia, o altre garanzie, nel limite massimo di Euro 30.000.000 per singolo a'o;
o'enere, rinnovare nell'interesse della società e/o delle sue società controllate, fidejussioni e le'ere di garanzia bancarie e/o assicura;ve;
promuovere, sostenere e rappresentare la Società nelle azioni in giudizio, sia essa a'rice, ricorrente e convenuta, in qualunque sede giudiziaria, civile, penale o amministra;va ed in qualunque grado di giurisdizione,

e quindi anche avan; la Corte Cos;tuzionale, la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, le magistrature regionali e ogni altra magistratura, anche speciale, pure nel giudizio di revocazione ed opposizione di terzo;

rappresentare legalmente la Società anche in sede stragiudiziale e in par;colare in sede di arbitra; sia nazionali che esteri o internazionali, con facoltà di transigere le controversie di ogni natura;
nominare e revocare avvoca; e procuratori legali, comprome'ere, fare elevare protes;, preceA, aA conserva;vi ed esecu;vi;
concludere accordi concernen; ogni licenza, aAva o passiva, di breve'o, know-how e marchi commerciali e in generale ogni a'o di acquisto e cessione o tutela di diriA di proprietà industriale e intelle'uale nei limi; di spesa o di valore di Euro 500.000 per singola operazione o per una serie di operazioni tra loro collegate;
so'oscrivere le dichiarazioni dei reddi; e Iva nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale;
rappresentare la società nelle verifiche tributarie nelle ispezioni e nei processi verbali di accertamento e di constatazione e so'oscrivere i rela;vi verbali;
so'oscrivere, conferire e revocare incarichi di consulenza nei limi; di spesa o di valore di Euro 500.000 per singola operazione;
acquistare, vendere nonché permutare beni mobili e immobili, automezzi, arredi e dotazioni nei limi; di spesa o di valore di Euro 1.000.000 per singola operazione;
s;pulare, rinnovare, risolvere contraA di locazione, compravendita, affi'o, comodato, superficie, di beni mobili ed immobili nei limi; di spesa o di valore di Euro 1.000.000 per singola operazione;
s;pulare, rinnovare, risolvere contraA di assicurazione, noleggio, deposito, mediazione, procacciamento d'affari, agenzia, mandato, somministrazione;
partecipare, per quanto di competenza, ad ogni ;po di asta o incanto pubblico o privato in Italia e all'estero;
conferire e revocare procure e/o deleghe nell'ambito dei suddeA poteri, per singoli aA o categorie di aA sia a dipenden; della società, sia a terzi anche persone giuridiche.

Il Consiglio di Amministrazione nell'a'ribuire deleghe e poteri all' Amministratori Delegato, ha definito par;colari limi; e modalità di esercizio, riservando al Consiglio la s;pulazione dei rappor; di lavoro con personale dirigente, l'esercizio dei poteri in ordine alla partecipazione alle assemblee del società partecipate, la possibilità di cos;tuire, modificare, trasformare e sciogliere società, alienare aziende e/o rami di azienda e limitando gli impor; di spesa e/o di valore di alcune operazioni che possono essere compiute nell'ambito delle deleghe (in par;colare quelle per acquistare, vendere nonché permutare beni mobili e immobili, automezzi, arredi e dotazioni o so'oscrivere, conferire e risolvere, contraA di locazione, compravendita, affi'o, comodato, superficie, di beni mobili ed immobili). Anche tenuto conto delle prospeAve di sviluppo delle aAvità delle società partecipate, in capo all'Amministratore delegato, sono sta; di contro previs; limi; di spesa per aAvità, ritenute di natura ordinaria, connesse all'aAvazione e risoluzione di rappor; di finanziamento e alla s;pula di contraA di fideiussione con is;tu; bancari, a favore delle controllate.

Considerata la natura di holding di partecipazioni industriali dell'Emi'ente, il sistema di governance all'interno del Gruppo prevede l'a'ribuzione di incarichi e il conferimento di deleghe e poteri in capo all'ing. Vi'orio Civi;llo anche nelle controllate del Gruppo aven; rilevanza strategica, quali la Fib S.p.A. e la Seri Plast S.p.A., tenuto conto della specifica professionalità ed esperienza maturata dall'Amministratore delegato nei se'ori industriali di riferimento.

Stante il sistema di deleghe e l'effeAvo esercizio delle stesse, sia in capo all'Emi'ente sia in capo alle principali controllate, l'Amministratore delegato, ing. Vi'orio Civi;llo, è qualificabile come il principale responsabile della ges;one dell'impresa o Chief Execu;ve Officer (Raccomandazione 4).

L'Amministratore delegato ing. Vi'orio Civi;llo de;ene il 50,60% del capitale sociale della SE.R.I S.p.A. mentre il fratello Andrea Civi;llo ne de;ene il 49,40%. SE.R.I S.p.A. controlla al 100% Industrial S.p.A., che – a sua volta - de;ene il 60,55% del capitale sociale dell'Emi'ente. L'ing. Vi'orio Civi;llo ricopre la carica di Amministratore Unico in SE.R.I. S.p.A. e in Industrial S.p.A..

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Il Consiglio di Amministrazione ha conferito, in data 13 se'embre 2019, al do'. Luciano Orsini, sino a scadenza del mandato, i seguen; poteri, da esercitarsi con firma singola:

✓ rappresentare, con ogni più ampia facoltà, nell'ambito delle deleghe conferite, la Società nei confron; di Sta;, Ministeri, Regioni, Province, Comuni, Pubbliche Autorità, Organizzazioni, En; pubblici e priva; italiani, stranieri, internazionali e sopranazionali, Amministrazioni e Uffici Finanziari e tributari, centrali e periferici, Organi del contenzioso tributario ecc. in qualunque sede e grado, nonché nei confron; di qualsiasi persona fisica o giuridica.
✓ sviluppare, ges;re e sovraintendere il sistema di controllo interno e di ges;one rischi, secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina per le società quotate;
✓ coordinare le aAvità di marke;ng strategico e opera;vo, gestendone la rela;va comunicazione;
✓ rappresentare, ad ogni effe'o, la Società avan; a tuA gli en; e organi pubblici e priva; prepos; all'esercizio delle funzioni di vigilanza, verifica e controllo previste dalla norma;va generale. In par;colare, rela;vamente alla sicurezza del lavoro, al rispe'o della norma;va sulla privacy, alla prevenzione degli infortuni, all'igiene del lavoro, alla tutela dell'ambiente ed alla prevenzione incendi, assume tuA i più ampi poteri decisionali, con i rela;vi suppor; patrimoniali, necessari all'espletamento delle aAvità delegate. La delega conferita prevede l'impegno ad osservare la norma;va in ordine alla sicurezza del lavoro ed alla prevenzione contro gli infortuni e le malaAe professionali prevista, tra l'altro, ma non esaus;vamente – dall'art. 2087 cod. civ., e dal D.Lgs. 81/08 e s.m.i., nonché l'adempimento di ogni altra disposizione che dovesse essere in futuro emanata in materia. Per l'adempimento di tuA gli obblighi previs; dalla vigente norma;va il delegato sarà dotato di ampi poteri di inizia;va e organizzazione e deciderà in piena autonomia e senza limi; di spesa assicurando il puntuale ed integrale adempimento di tuA gli obblighi ed oneri previs; dalla norma;va vigente sulla protezione dei da; personali.
✓ so'oscrivere tuA gli aA rela;vi al Pubblico Registro Automobilis;co; consen;re, con delega, l'uso di autoveicoli a terzi;
✓ s;pulare con le compagnie di assicurazione italiane ed estere le occorren; polizze, definendone premi, condizioni, modalità e termini; concordare la liquidazione degli indennizzi assicura;vi a favore della Società, dandone quietanza alle compagnie; negoziare e s;pulare contraA di brokeraggio assicura;vo definendone compensi, condizioni modalità e termini;
✓ so'oscrivere le dichiarazioni dei reddi; e Iva nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale. Rappresentare la Società nelle verifiche tributarie nelle ispezioni e nei processi verbali di accertamento e di constatazione e so'oscrivere i rela;vi verbali;
✓ coadiuvare gli altri amministratori delega; nella predisposizione del budget annuale da so'oporre al Consiglio di Amministrazione;
✓ coadiuvare gli altri amministratori delega; nella predisposizione dei piani industriali del gruppo.

Stante il sistema di deleghe e l'effeAvo esercizio delle stesse, il do'. Luciano Orsini è da considerarsi l'Amministratore incaricato di sovraintendere il sistema di controllo e ges;one dei rischi.

Il do'. Luciano Orsini non è azionista di controllo dell'Emi'ente, né è ;tolare di azioni dell'Emi'ente.

91=2. 6A6?677:

In data 13 se'embre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha conferito a Andrea Civi;llo i seguen; poteri, da esercitarsi con firma libera e disgiunta:

✓ rappresentare, con ogni più ampia facoltà, nell'ambito delle deleghe conferite, la Società nei confron; di Sta;, Ministeri, Regioni, Province, Comuni, Pubbliche Autorità, Organizzazioni, En; pubblici e priva; italiani, stranieri, internazionali e sopranazionali, Amministrazioni e Uffici Finanziari e tributari, centrali e periferici, Organi del contenzioso tributario ecc. in qualunque sede e grado, nonché nei confron; di qualsiasi persona fisica o giuridica;
✓ coadiuvare gli altri amministratori delega; nella predisposizione del budget annuale da so'oporre al Consiglio di Amministrazione;
✓ coadiuvare gli altri amministratori delega; nella predisposizione dei piani industriali del gruppo.

Stante il sistema di deleghe e l'effeAvo esercizio delle stesse, il consigliere delegato Andrea Civi;llo non è qualificabile come il principale responsabile della ges;one in capo all'Emi'ente. Tenuto conto degli incarichi e delle deleghe allo stesso conferi; anche nelle principali controllate del Gruppo, quali la Fib S.p.A., la Seri Plast S.p.A. e la Repiombo S.r.l., per la specifica professionalità ed esperienza da ques; maturata nei se'ori industriali di riferimento, lo stesso è qualificabile, unitamente al fratello Vi'orio Civi;llo, tra i principali responsabili della ges;one delle aAvità del Gruppo.

Il Consigliere delegato Andrea Civi;llo de;ene il 49,40% del capitale sociale di SE.R.I. S.p.A. mentre il fratello Vi'orio Civi;llo ne de;ene il 50,60%. SE.R.I S.p.A. controlla al 100% Industrial S.p.A., che – a sua volta - de;ene il 60,55% del capitale sociale dell'Emi'ente.

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Infine, l'ing. Fabio Borsoi è da considerarsi Amministratore esecu;vo in quanto il Consiglio di Amministrazione, in data 27 se'embre 2019, ha conferito allo stesso, sino a scadenza del mandato, la delega a:

✓ supportare gli amministratori delega; nella elaborazione delle presentazioni rela;ve al budget annuale, ai piani industriali e ai report andamentali del gruppo da so'oporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
✓ supportare la Società nelle relazioni con gli advisor finanziari di volta in volta nomina; per le operazioni societarie.

Stante il sistema di deleghe e l'effeAvo esercizio delle stesse, il Consigliere delegato ing. Fabio Borsoi non è qualificabile come il principale responsabile della ges;one dell'impresa.

L'ing. Fabio Borsoi non è azionista di controllo dell'Emi'ente. Sulla base delle informazioni estra'e dai modelli di no;fica e di comunicazione al pubblico delle operazioni effe'uate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e da persone a loro stre'amente associate ricevu; dalla Società risulta che Neuberger Berman AIFM Sarl sogge'o che ges;sce il fondo mobiliare chiuso riservato a inves;tori professionali denominato "Atlante Private Equity" è ;tolare dell'8,11% del capitale sociale della Società.

Sulla base delle prede'e comunicazioni risulta che Neuberger Berman AIFM Sarl è persona stre'amente associata a Fabio Borsoi, persona che esercita funzioni di amministrazione in Seri Industrial S.p.A..

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Il Consiglio di Amministrazione, in data 13 se'embre 2019, ha nominato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione l'avv. Roberto Maviglia, cui sono state a'ribuite le funzioni previste dalla legge, dallo Statuto e dal Codice. Al Presidente non sono state conferite deleghe. Lo stesso non è qualificabile come il principale responsabile della ges;one dell'impresa e rappresenta una figura "super partes", scelta per oAmizzare l'equilibrio tra le funzioni ges;onali ricoperte dagli amministratori muni; di deleghe e le funzioni indipenden; di vigilanza sulla ges;one sociale, sia all'interno del Consiglio di Amministrazione sia all'interno dei diversi comita;.

Il Presidente, Avv. Roberto Maviglia, non è ;tolare di azioni dell'Emi'ente.

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In data 13 se'embre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il do'. Luciano Orsini Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione, con la possibilità di sos;tuire il Presidente in caso di assenza e/o impedimento per le funzioni a'ribuite dallo Statuto al Presidente stesso.

93:=8.?6A. .7 :9>6476: 1688696>?=.C6:921.;.=?2 126 0:9>64762=6 :=4.9612724.?6

Allo stato, il Regolamento del CdA non prevede espressamente la periodicità con la quale gli amministratori consiglieri delega; devono riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'aAvità svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, ritenendosi adeguate, rispe'o alla dimensione della Società e alle aAvità svolte, le previsioni in materia del Codice Civile e dello Statuto sociale. Di prassi, in ogni caso, in apertura di ogni riunione, tra le comunicazioni dire'e al Consiglio, l'Amministrazione delegato e gli altri Amministratori muni; di deleghe riferiscono sulle principali aAvità svolte nell'ambito delle loro deleghe.

o determinate da ragioni di urgenza. Per quanto concerne l'esercizio successivo a quello della presente Relazione sono state programmate le sedute per l'approvazione del proge'o di bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre, delle informa;ve aggiun;ve trimestrali volontarie, al 31 marzo ed al 30 se'embre e del bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno. Sono state pianificate una seduta al mese, ivi comprese le qua'ro riunioni previste nel calendario degli even; societari 2022, fa'e salve ulteriori riunioni che si dovessero rendere necessarie in relazione a tema;che specifiche e/

Per quanto aAene all'Esercizio, gli organi delega; hanno riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'aAvità svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite con una periodicità trimestrale in relazione all'andamento economico patrimoniale e finanziario; con una periodicità, di norma, mensile in relazione alle altre operazioni, faA salvi i casi in cui l'aggiornamento è stato fornito alla prima riunione u;le.

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Il Consiglio di Amministrazione è composto da qua'ro consiglieri esecu;vi nelle persone di Vi'orio Civi;llo, Andrea Civi;llo, Luciano Orsini e Fabio Borsoi.

Come sopra descri'o l'ing. Vi'orio Civi;llo è da considerarsi esecu;vo in quanto lo stesso ricopre la carica di Amministratore delegato nell'Emi'ente, avendo ricevuto deleghe ges;onali dal Consiglio di Amministrazione; inoltre lo stesso ricopre la carica di Presidente e Amministratore delegato in Seri Plast S.p.A. e in FIB S.p.A., società controllate aven; rilevanza strategica. Infine l'ing. Vi'orio Civi;llo ricopre la carica di Amministratore Unico nelle controllante dire'a Industrial S.p.A. e nella controllante di quest'ul;ma SE.R.I. S.p.A..

Di seguito si indicano i nomina;vi degli altri consiglieri da considerarsi esecu;vi in ragione: i) degli incarichi direAvi ricoper; nell'Emi'ente; ii) della carica di presidente di una società controllata avente rilevanza strategica dall'Emi'ente, quando gli siano a'ribuite deleghe nella ges;one o nell'elaborazione delle strategie aziendali; iii) della carica di amministratore delegato, ovvero di incarichi direAvi, in una società controllata dall'Emi'ente avente rilevanza strategica, o nella società controllante l'Emi'ente quando l'incarico riguardi anche l'Emi'ente.

Il do'. Luciano Orsini è da considerarsi Amministratore esecu;vo per le specifiche deleghe e poteri conferi;gli nell'Emi'ente stesso in data 13 se'embre 2019. Lo stesso ricopre incarichi da amministratore con deleghe in società controllate all'interno del Gruppo.

Il sig. Andrea Civi;llo è da considerarsi Amministratore esecu;vo per le specifiche deleghe e poteri conferi;gli nell'Emi'ente stesso in data 13 se'embre 2019e per le cariche di amministratore delegato ricoperte in FIB S.p.A. e Seri Plast S.p.A., società controllate dall'Emi'ente aven; rilevanza strategica. Lo stesso ricopre incarichi da amministratore con deleghe in altre società controllate all'interno del Gruppo.

Infine, l'ing. Fabio Borsoi è da considerarsi Amministratore esecu;vo per i poteri allo stesso conferi; dal Consiglio di Amministrazione dell'Emi'ente in data 27 se'embre 2019.

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L'a'uale Consiglio di Amministrazione consta di tre Amministratori in possesso dei requisi; di indipendenza specifica; dalla legge e da ritenersi indipenden; anche sulla base dei criteri indica; dal Codice, nelle persone di: Roberto Maviglia, che riveste anche la carica di Presidente, Manuela Morgante e Annalisa Cuccaro.

Il numero e le competenze degli Amministratori che si sono qualifica; indipenden; sono adegua; alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla cos;tuzione dei rela;vi comita; nel rispe'o delle previsioni del Codice (Raccomandazione 5). InfaA all'interno del Consiglio di Amministrazione - non rientrando la Società nella categoria di "Società grande" – sono presen; due Amministratori indipenden; diversi dal Presidente e gli stessi hanno assunto la carica di presidente nei comita; previs; dal Codice (il Comitato Nomine e Remunerazioni e il Comitato Controllo e Rischi).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato qualificato come indipendente, in quanto indicato come candidato a tale ruolo nella lista di maggioranza da cui è stato tra'o, non ricorrendo alcuna delle circostanze che appaiono comprome'ere l'indipendenza degli amministratori (Raccomandazione 7).

Di seguito viene fornita indicazione del rela;vo processo valuta;vo sia per quanto aAene alla figura del Presidente sia per quanto aAene agli altri Amministratori che si sono qualifica; indipenden;.

L'iter ado'ato dall'Emi'ente per la verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito venga dichiarata dall'amministratore interessato in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'a'o di acce'azione della nomina, e accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione u;le. I risulta; vengono quindi resi no; al mercato. L'Amministratore indipendente, all'acce'azione della carica, assume l'impegno di comunicare al Consiglio di Amministrazioni situazioni che compor;no il venire meno del requisito di indipendenza per le opportune valutazioni in considerazione delle previsioni di legge. Si segnala che, ai fini dell'approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione rinnova la richiesta periodica di conferma della sussistenza del requisito di indipendenza, previsto dalla legge (TUF) e dal Codice, mediante la compilazione di un apposito ques;onario.

Conformemente all'iter illustrato, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 se'embre 2019, prima data u;le dopo la nomina (avvenuta nell'Assemblea cos;tuitasi in pari data), ebbe a effe'uare la verifica della sussistenza dei requisi; d'indipendenza previs; dal TUF e dal previgente Codice di Autodisciplina –Edizione 2018, in capo ai consiglieri non esecu;vi, sulla base delle informazioni dagli stessi fornite, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato stampa diffuso al mercato (Art. 144-novies, comma 1-bis, Regolamento Emi1en; e Raccomandazione 6 e Raccomandazione 10).

All'esito di tali valutazioni risultarono in possesso dei requisi; d'indipendenza i consiglieri Roberto Maviglia, Manuela Morgante e Annalisa Cuccaro.

Il Collegio Sindacale verificò, quindi, la corre'a applicazione dei criteri e della procedura di accertamento ado'ata dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri riportando esito favorevole.

Nel corso dell'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha poi effe'uato la verifica periodica della sussistenza dei requisi; di indipendenza, in capo ai consiglieri non esecu;vi (Raccomandazione 6), in due successive riunioni, la prima in data 24 febbraio 2020 e la seconda in data 7 aprile 2020, sulla base delle informazioni dagli stessi fornite, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato stampa diffuso al mercato. Il Collegio Sindacale ha ritenuto corre'a l'applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento ado'a; dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri nell'esercizio 2020.

Anche nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 marzo 2021, ha effe'uato la verifica periodica sulla sussistenza dei requisi; di indipendenza previs; dal TUF e dal Codice in capo ai consiglieri non esecu;vi (Raccomandazione 6), tenendo conto, in questo caso, anche dei principi contenu; nel Codice di Corporate Governance, sempre sulla base delle informazioni fornite dagli stessi consiglieri i quali hanno messo a disposizione

del Consiglio di Amministrazione tuA gli elemen; necessari o u;li per effe'uare la valutazione (Raccomandazione 6). L'esito delle valutazioni è stato reso noto mediante un comunicato stampa diffuso al mercato.

Nell'effe'uare tali valutazioni non sono sta; u;lizza; altri parametri di valutazione, diversi da quelli previs; dalla legge e dal Codice. In par;colare, il Consiglio di Amministrazione ha fa'o ricorso a criteri qualita;vi e quan;ta;vi preven;vamente stabili; dall'organo amministra;vo stesso, tenuto conto di quanto previsto dalla Raccomandazione 7, del Codice, ritenendo la permanenza del requisito di indipendenza in capo agli amministratori che si sono dichiara; indipenden;, sul presupposto che per nessuno di essi sussistono significa;ve relazioni commerciali, finanziarie o professionali o remunerazioni aggiun;ve rispe'o al compenso fisso, susceAbili di comprome'erlo, ovvero altri elemen; osta;vi contempla; dalle sopra citate disposizioni.

Per quanto aAene all'esercizio successivo a quello di riferimento, la verifica periodica della sussistenza dei requisi; di indipendenza non è stata ancora effe'uata tenuto conto che il mandato del Consiglio di Amministrazione scade con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e de'a aAvità sarà svolta a seguito del rinnovo dell'organo amministra;vo da parte dell'Assemblea.

Il Consiglio, come sopra richiamato, ha definito i criteri quan;ta;vi e qualita;vi da considerarsi per valutare la significa;vità delle relazioni e delle remunerazioni aggiun;ve, che accanto ad altri elemen; oggeAvi, sono susceAbili di comprome'ere o comunque di far apparire compromessa l'indipendenza di un amministratore. In generale, un amministratore perde o si pu ritenere che perda l'indipendenza qualora:

1. ha, o ha avuto in uno dei tre esercizi preceden; una significa;va relazione commerciale, finanziaria o professionale dire'amente o indire'amente (ad esempio a'raverso società controllate o delle quali sia amministratore esecu;vo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza),
2. con la Società o le società da essa controllate, o con i rela;vi amministratori esecu;vi o il top management;
3. con un sogge'o che, anche insieme ad altri a'raverso un pa'o parasociale, controlla la Società; o con i rela;vi amministratori esecu;vi o il top management, se il controllante è una società o ente;
1. riceve, o ha ricevuto in uno dei preceden; tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significa;va remunerazione aggiun;va rispe'o al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comita; raccomanda; dal Nuovo Codice di Corporate Governance o previs; dalla norma;va vigente.

Con riferimento a tali presuppos;, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che

le relazioni commerciali e finanziarie, con l'esclusione della detenzione di ;toli azionari o altri strumen; finanziari emessi dalla società e dagli altri soggeA rilevan; ai fini della valutazione in ques;one per un valore massimo di Euro 200.000, vadano ritenute sempre significa;ve e che dunque, in buona sostanza, non possa sussistere nessuna relazione commerciale e finanziaria con amministratori non esecu;vi che si sono dichiara; indipenden;, fa'o salvo che per la detenzione di ;toli azionari o altri strumen; finanziari nei limi; suddeA;
con riguardo alla significa;vità delle relazioni professionali, si debba intendere significa;va una relazione il cui valore complessivo sia superiore:
(i) al minore tra Euro 100.000 e il 20% del reddito annuo di cui all'ul;ma dichiarazione del Consigliere, ove la relazione sussista con il Consigliere medesimo ovvero con la persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui il Consigliere abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner;
(ii) al minore tra Euro 100.000 e il 100% del reddito annuo di cui all'ul;ma dichiarazione del consigliere, ove la relazione sussista con un suo stre'o familiare, sul presupposto che in tale caso il possibile vantaggio per il Consigliere risul; inferiore rispe'o al vantaggio per il caso in cui la relazione sussista con una società o altra en;tà, che - per ipotesi - potrebbe essere controllata del tu'o o in parte preponderante dal Consigliere;
(iii) al minore tra Euro 20.000 e il 20% del reddito annuo di cui all'ul;ma dichiarazione del Consigliere, ove la relazione sussista dire'amente con il Consigliere;
1. in ordine alla significa;vità della remunerazione aggiun;va rispe'o al compenso fisso debba intendersi significa;va una remunerazione il cui valore complessivo sia superiore al 100% della remunerazione rela;va al

compenso fisso e comunque non superiore al 50% del reddito annuo di cui all'ul;ma dichiarazione del Consigliere.

Ai fini del calcolo della significa;va remunerazione aggiun;va non si considerano come remunerazione aggiun;va i compensi per la partecipazione ai comita; e per la carica di Presidente e Vicepresidente. Tra gli incarichi rilevan; ai fini del calcolo della significa;va remunerazione aggiun;va devono invece considerarsi comprese le cariche ricoperte nelle società controllate, pertanto il rela;vo compenso ricevuto dal Consigliere è considerato remunerazione aggiun;va ed è valutato nella sua significa;vità.

Ai fini della valutazione dell'indipendenza, il Consiglio di Amministrazione potrà comunque, in relazione alle specifiche situazioni riguardan; ciascun consigliere, considerare ogni ulteriore elemento ritenuto u;le e opportuno, ado'ando criteri aggiun;vi e/o parzialmente difformi che privilegino la sostanza sulla forma, fornendone informa;va nella Relazione sul governo societario; in par;colare saranno prese in considerazione anche quelle relazioni che, sebbene non significa;ve dal punto di vista economico, siano par;colarmente rilevan; per il pres;gio del consigliere interessato. A tale fine, ciascun consigliere è tenuto a comunicare tempes;vamente al Consiglio di Amministrazione l'esistenza di eventuali relazioni di cara'ere commerciale, finanziario o professionale con la Società e il gruppo, affinché l'organo esecu;vo possa valutarne la rilevanza indipendentemente dal rela;vo valore economico.

La perdita dei requisi; di indipendenza non comporta la decadenza dalla carica finché all'interno del Consiglio permanga un numero di Consiglieri indipenden; conforme a quanto previsto dalle norme di volta in volta applicabili.

Con riguardo ai criteri quan;ta;vi e/o qualita;vi predetermina;, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'indipendenza dei propri componen; non esecu;vi avendo riguardo alla sostanza oltre che alla forma e tenendo presente che le circostanze che comprome'ono, o appaiono comprome'ere l'indipendenza di un consigliere sono quelle previste dalla Raccomandazione 7, del Codice, da considerarsi, tu'avia, come non tassa;ve.

In concreto, per quanto aAene alla do'.ssa Manuela Morgante, la valutazione compiuta in data 25 marzo 2021 ha tenuto conto del rapporto di convivenza con l'incaricato della funzione di internal audit. Anche in ragione del compenso a ques; riconosciuto, si è confermato che tale rapporto non cos;tuisce una significa;va relazione finanziaria, commerciale o professionale. Più specificamente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il compenso in ques;one, non contra'ualizzato con il consigliere Manuela Morgante ma con professionista terzo suo convivente, alla luce dei criteri predetermina;, non sia tale da minare l'indipendenza del consigliere medesimo (Raccomandazione 6 e 7).

Anche per quanto aAene al consigliere Roberto Maviglia, in data 25 marzo 2021, il Consiglio di amministrazione ha confermato la valutazione circa la sua indipendenza, in quanto, ugualmente a quanto evidenziatosi nella verifica compiuta nel corso dell'esercizio 2020, il medesimo:

non ha mai avuto una relazione commerciale, finanziaria o professionale, dire'a e/o indire'a anche mediante familiari, studi professionali e/o società di consulenza o altre società, neppure non significa;va, con la società Seri Industrial S.p.A., con le società controllan; e controllate della medesima né con i soggeA controllan; ai ver;ci della catena partecipa;va sulla stessa né con alcuno degli amministratori della società;
non ha mai posseduto un'azione o altro strumento finanziario emesso da Seri Industrial S.p.A.;
non ha, in relazione all'incarico, mai ricevuto remunerazioni diverse da quelle, fisse, determinate nell'ambito dell'importo stabilito cumula;vamente dall'assemblea per il Consiglio di Amministrazione, conformemente alle proposte formulate dal Comitato Nomine e Remunerazioni ovvero da quelle per la partecipazione ai comita; consul;vi della società, sempre determinate su proposta del prede'o Comitato;
non ha neppure successivamente all'a'o di nomina mai avuto a'ribuito deleghe, generali o specifiche, di ordine ges;onale né, comunque, idonee a delineare un ruolo guida nella definizione delle strategie della società, risultando conferi; agli amministratori delega; tuA i poteri proposi;vi in tale senso;

e inoltre non risultano ulteriori impedimen; per la sussistenza della qualifica di amministratore indipendente, tra quelli previs; dal Nuovo Codice di Corporate Governance.

In par;colare, per quanto aAene alla possibilità di valutare l'indipendenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche rispe'o a quanto previsto dalla Raccomandazione 23, richiamata dalla Raccomandazione 7 del Codice, che, riferendosi alle società a proprietà non concentrata, fornisce al Consiglio di Amministrazione l'indicazione di "richiede[re] a chi presenta una lista che con;ene un numero di candida; superiore alla metà dei componen; da eleggere di fornire adeguata informa;va (…) di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto", il Consiglio di Amministrazione ha concluso la propria valutazione in senso posi;vo. L'indipendenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata confermata, accertando la sussistenza di tu'e le altre condizioni di indipendenza previste dalla citata Raccomandazione 7 e, di converso, mo;vando la scelta di disapplicare la condizione rela;va all'iden;ficazione esplicita della sua candidatura al ruolo di Presidente nella lista presentata per la nomina. La mo;vazione in ques;one è stata iden;ficata sia nel fa'o che l'Assemblea di nomina si è tenuta prima della conoscenza delle nuove condizioni richieste dal Codice di Corporate Governance, che si applica dal 2021, sia nel fa'o che l'indicazione del nomina;vo dell'avv. Roberto Maviglia al primo posto della lista, con gli altri candida; elenca; in ordine alfabe;co, esprimeva una chiara indicazione dell'intenzione dell'azionista che ha presentato la lista di candidarlo a tale ruolo. Per quanto aAene alla figura del Presidente del Consiglio di Amministrazione, in defini;va, si è ritenuto che lo stesso rappresen; una figura "super partes" all'interno dell'organo amministra;vo. Nella Società, cara'erizzata dalla coincidenza tra i principali amministratori delega; e gli azionis; ai ver;ci della catena partecipa;va, l'a'ribuzione a un amministratore indipendente della carica di Presidente non opera;vo si è infaA resa opportuna e u;le, al fine di oAmizzare l'equilibrio tra funzioni ges;onali e funzioni indipenden; di vigilanza sulla ges;one sociale sia all'interno del Consiglio di Amministrazione sia all'interno dei diversi comita; consul;vi (Raccomandazione 6 e Raccomandazione 7).

All'esito delle valutazione sopra richiamate sono risulta; mantenere i requisi; d'indipendenza i consiglieri: Roberto Maviglia - Presidente, Manuela Morgante e Annalisa Cuccaro.

Successivamente, il Collegio Sindacale, in data 29 marzo 2021, ha verificato la corre'a applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento ado'a; dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 marzo 2021, per valutare l'indipendenza dei propri membri, riportando esito favorevole (art. 149, comma 1, le1. C-bis, TUF). In par;colare, l'organo di controllo ha operato la verifica a'raverso l'analisi: (i) delle dichiarazioni rese dai membri del Consiglio di Amministrazione e acquisite agli aA della riunione del Collegio; (ii) della corrispondenza delle dichiarazioni rese con i requisi; di indipendenza previs; dall'art. 3.C.1. del previgente Codice di Autodisciplina, dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, e dall'art. 148, comma 3, del TUF, richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF; (iii) degli esi; della verifica dei requisi; degli amministratori operata dal Consiglio di Amministrazione.

Il giudizio degli amministratori indipenden;, in virtù dell'autorevolezza e competenza che lo connota, assume un peso significa;vo nell'assunzione di tu'e le delibere consiliari.

La presenza degli amministratori indipenden; non esecu;vi in seno all'organo amministra;vo dell'Emi'ente è preordinata alla più ampia tutela del "buon governo" societario da a'uarsi a'raverso il confronto e la dialeAca tra tuA gli amministratori.

Il contributo degli amministratori indipenden; perme'e, inter alia, al Consiglio di Amministrazione di tra'are con sufficiente indipendenza tema;che delicate e fon; potenziali di confliA di interesse.

Contrariamente alla possibilità prevista dal Codice (Raccomandazione 5), gli Amministratori indipenden;, nel corso dell'esercizio 2021, non hanno svolto riunioni in assenza degli altri Amministratori, al di fuori delle aAvità svolte per i comita;. Si segnala, in ogni caso, che, tenuto conto delle raccomandazioni previste dal Codice, non è più richiesto che la Società o'emperi a questa previsione, essendone disposta l'applicazione per le società rientran; nella categoria delle "Società grandi", come indicato nella Raccomandazione 5.

Gli amministratori che, nelle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, abbiano indicato l'idoneità a qualificarsi come indipenden;, si sono impegna; a comunicare al Consiglio di Amministrazioni situazioni che compor;no il venire meno del requisito di indipendenza per le opportune valutazioni in considerazione delle previsioni di legge e di autodisciplina. Gli stessi non sino impegna; a mantenere l'indipendenza durante la durata di tu'o il mandato e, se del caso, a dime'ersi.

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Il Consiglio di Amministrazione a'ualmente in carica non ha ritenuto di introdurre la figura del Lead Independent Director, in quanto il Presidente del Consiglio di Amministrazione (a) non è il Chief Execu;ve Officer dell'Emi'ente né è ;tolare di rilevan; deleghe ges;onali; (b) non è la persona che controlla, anche congiuntamente, l'Emi'ente. Inoltre l'Emi'ente non si configura nella categoria di "Società grande" (Raccomandazione 13).

ll principale responsabile della ges;one dell'Emi'ente nonché principale azionista, è, infaA, come precedentemente indicato l'Amministratore delegato (CEO).

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L'Emi'ente, con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha ado'ato una procedura per il tra'amento delle informazioni rilevan; e delle informazioni privilegiate, concernente le modalità di ges;one interna e di comunicazione all'esterno di tali informazioni (Raccomandazione 1, f). La procedura in ques;one è stata successivamente trasmessa a tuA i soggeA che rivestono un ruolo strategico nell'ambito dell'aAvità del Gruppo e che vengono a conoscenza di informazioni rilevan; o privilegiate, ossia quelle informazioni c.d. price sensi;ve riguardan; l'Emi'ente o il Gruppo.

La procedura consente di evitare, in generale, che la diffusione all'esterno di informazioni riguardan; l'Emi'ente avvenga in modo non seleAvo, intempes;vo o in forma incompleta e inadeguata, par;colarmente con riguardo alle informazioni c.d. price sensi;ve, la cui esternalizzazione, in ragione della loro rilevanza, potrebbe avere ripercussioni sulla regolare formazione dei prezzi sul mercato regolamentato nel quale avvengono le negoziazioni delle azioni dell'Emi'ente.

De'a procedura, già adeguata in data 10 aprile 2019, è stata da ul;mo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 febbraio 2021. La procedura per la ges;one delle informazioni privilegiate è stata trasmessa alle principali società del Gruppo per la conseguente adozione.

L'Emi'ente ha, altresì, ado'ato una procedura in materia di Internal Dealing, che disciplina, tra l'altro:

a) gli obblighi informa;vi che i soggeA rilevan; e/o le persone stre'amente legate ai soggeA rilevan;, nonché gli azionis; significa;vi che detengano una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale dell'Emi'ente rappresentato da azioni con diri'o di voto, nonché ogni altro sogge'o che controlla la Società, sono tenu; a rispe'are in relazione alle operazioni da essi compiute su strumen; finanziari dell'Emi'ente o altri strumen; finanziari ad essi collega;;
b) gli obblighi che l'Emi'ente è tenuta a rispe'are nei confron; del mercato in relazione alle operazioni su strumen; finanziari compiute dai soggeA rilevan; e dalle persone stre'amente legate agli stessi, e dagli azionis; significa;vi.

De'a procedura è stata da ul;mo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 aprile 2019 e per modifiche formali in data 3 marzo 2020.

Le procedure richiamate sono state trasfuse in protocolli che risultano parte integrante del Modello di organizzazione, ges;one e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

L'Emi'ente ha reso disponibile sul proprio sito internet www.seri-industrial.it nella sezione "Governance" la procedura per la ges;one delle informazioni rilevan; e delle informazioni privilegiate e la procedura in materia di Internal Dealing al seguente indirizzo: h'ps://www.seri-industrial.it/index.php/market-abuse-e-internal-dealing.

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In conformità al Codice, che raccomanda alle società quotate di dotarsi di comita; interni al Consiglio di ŵŵŝŶŝƐƚƌĂnjŝŽŶĞ͕ ĐŽŶ ĐŽŵƉĞƚĞŶnjĞŝŶ ŽƌĚŝŶĞĂ ƐƉĞĐŝĨŝĐŚĞŵĂƚĞƌŝĞ͕ŝů ŽŶƐŝŐůŝŽ ĚŝŵŵŝŶŝƐƚƌĂnjŝŽŶĞ ŚĂŝƐƚŝƚƵŝƚŽĂů proprio interno comita; con funzioni istru'orie, consul;ve e proposi;ve in conformità alle applicabili disposizioni legisla;ve e regolamentari (Principio XI e Raccomandazione 16). Per quanto riguarda l'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha, in concreto, cos;tuito al proprio interno:

(i) un Comitato Nomine e Remunerazioni;
(ii) un Comitato Controllo e Rischi.

E' stato inoltre cos;tuito un Comitato per le operazioni con par; correlate (il Comitato OPC).

Si rinvia:

-alla Sezione 7, paragrafo 2 per quanto aAene alla composizione e alle funzioni affidate al Comitato Nomine e Remunerazioni in materia di nomine;

-alla Sezione 8, paragrafo 2 per quanto aAene alla composizione e alle funzioni affidate al medesimo Comitato in materia di remunerazione;

-alla Sezione 9, paragrafo 2 per quanto aAene alla composizione e alle funzioni affidate al Comitato Controllo e Rischi;

-alla Sezione 10 per quanto aAene alla composizione al Comitato per le operazioni con par; correlate.

@9C6:9.829?:126 0:86?.?6

Il Consiglio di Amministrazione ha ado'ato specifici regolamen; che definiscono , oltre ai compi; e funzione a loro assegna;, le regole di funzionamento, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la ges;one dell'informa;va agli amministratori che li compongono, specificando i termini per l'invio preven;vo dell'informa;va e le modalità di tutela della riservatezza dei da; e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempes;vità e la completezza dei flussi informa;vi (Raccomandazione 11). Al riguardo i suddeA regolamen; prevedono che l'eventuale documentazione rela;va alle materie all'ordine del giorno venga trasmessa dal presidente, anche per il tramite del segretario, di norma contestualmente all'avviso di convocazione e nel rispe'o delle disposizioni norma;ve e aziendali a tutela della riservatezza delle informazioni. (Raccomandazione 11).

I comita; si riuniscono con frequenza adeguata ad assicurare il corre'o svolgimento delle proprie funzioni e dei propri compi;. Per quanto aAene alla modalità di convocazione e di funzionamento di seguito si riportano i principali contenu; dei regolamen;. I comita; si riuniscono di norma presso la sede legale della Società; in caso di necessità può riunirsi in altra sede indicata nell'avviso di convocazione, purché sul territorio nazionale.

L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione nonché l'elenco delle materie da tra'are, viene inviato dal presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente del Comitato più anziano di età, anche per il tramite del segretario, di norma almeno tre giorni prima della riunione, a mezzo fax o e-mail al recapito indicato da ciascun des;natario. In caso di urgenza de'o termine può essere abbreviato, fermo un preavviso minimo di almeno ven;qua'ro ore. Resta inteso che la partecipazione di tuA i membri del comitato alle riunioni varrà come rinuncia alle formalità di convocazione previste dal regolamento. L'avviso di convocazione viene trasmesso anche al Presidente del Collegio Sindacale e a tuA gli altri eventuali soggeA invita; a prendere parte alla riunione.

Le riunioni dei comita; sono presiedute dal presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età. Le riunioni dei comita; possono tenersi anche con mezzi di telecomunicazione audio video.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un altro sindaco effeAvo da ques; designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci effeAvi. Il presidente può, di volta in volta, invitare alle riunioni del comitato altri componen; il Consiglio di Amministrazione ovvero esponen; delle funzioni aziendali o soggeA terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio alla tra'azione degli argomen; all'ordine del giorno.

Per la validità delle riunioni del comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componen; in carica. Le determinazioni del comitato sono assunte a maggioranza dei presen;. Nel caso in cui il comitato sia composto da due componen; le riunioni sono validamente cos;tuite se sono presen; entrambi i componen; e le determinazioni vengono assunte all'unanimità.

I componen; del Comitato, che nell'ambito dei compi; e delle funzioni assegnate abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, in confli'o con quello della Società (o di una Controllata) si astengono dalla discussione e dalla eventuale votazione.

Le riunioni del comitato risultano da verbali firma; da colui che ha presieduto la riunione e dal Segretario.

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I compi; e le funzioni in materia di sistema di controllo e di ges;one dei rischi sono state a'ribuite a uno specifico comitato, come previsto dal Codice: il Comitato Controllo e Rischi.

Viceversa, i compi; e le funzioni in materia di nomine e di remunerazione sono state accorpate in un unico comitato (Raccomandazione 16) rispe'ando le condizioni previste dal Codice in ordine alla composizione.

Fa'o salvo quanto sopra indicato, le funzioni affidate ai suddeA comita; non sono state distribuite in modo diverso rispe'o a quanto raccomandato dal Codice.

Per la cos;tuzione di un unico comitato, a cui demandare le funzioni previste dal Codice per il Comitato Nomine e Remunerazioni, sono state rispe'ate le condizioni previste dalla Raccomandazione 20 (che prevede che il Comitato Nomine sia composto a maggioranza da Amministratori indipenden;) e la Raccomandazione 26 (che prevede che il Comitato Remunerazione sia composto da Amministratori tuA non esecu;vi, la maggioranza dei quali indipenden; e con un presidente indipendente, nonché con una componente che abbia adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di poli;che retribu;ve).

Entrambi i comita; risultano, infaA, compos; da tre membri, tuA in possesso dei requisi; di indipedenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF nonché delle previsioni stabilite in sede di autodisciplina, tenendo conto, più specificamente, dei principi e delle raccomandazioni del Codice.

Nello svolgimento delle loro funzioni, i comita; hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compi; nonché di avvalersi di consulen; esterni, nei termini stabili; dal Consiglio di Amministrazione.

L'Emi'ente valuta se me'ere a disposizione dei comita; risorse finanziarie per l'adempimento dei propri compi; in via preven;va, o, se del caso, anche per specifiche aAvità. Alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare soggeA che non ne sono membri, inclusi altri componen; del Consiglio o della stru'ura dell'Emi'ente, su invito del Comitato stesso, con riferimento a singoli pun; all'ordine del giorno.

Per quanto aAene a compi;, risorse e aAvità affidate ai comita; in materia di nomine si rinvia alla Sezione 7, paragrafo 2; in materia di remunerazione alla Sezione 8, paragrafo 2 e in materia di sistema di controllo e ges;one dei rischi alla Sezione 9, paragrafo 2.

La composizione dei comita; è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del numero di amministratori non esecu;vi e di quelli indipenden; presen; in Consiglio di Amministrazione. Nell'individuare la figura del presidente di ciascun comitato, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto delle competenze e esperienze specifiche maturate dai singoli componen; (Raccomandazione 17).

Il Consiglio di Amministrazione nel determinare la composizione dei comita; non ha potuto evitare la concentrazione di incarichi, in quanto nell'organo amministra;vo sono presen; esclusivamente tre amministratori non esecu;vi, tuA in possesso dei requisi; di indipendenza (Raccomandazione 17).

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Ad eccezione del Comitato per le operazioni con par; correlate, non sono sta; cos;tui; comita; ulteriori rispe'o a quelli raccomanda; dal Codice (e descriA nelle Sezioni 7, 8 e 9 rispeAvamente nei paragrafi 7.2, 8.2 e 9.2).

Al Comitato per le operazioni con par; correlate (descri'o nella Sezione 10) sono affida; tuA i compi; in tema di operazioni con par; correlate, previs; dalla specifica Procedura OPC ado'ata dalla Società, conformemente a quanto stabilito dal Regolamento OPC. Per maggiori informazioni in materia di operazioni con par; correlate si rinvia anche alla Procedura OPC - disponibile sul sito della Società www.seri-industrial.it nella sezione "Governance", al seguente indirizzo: h'ps://www.seri-industrial.it/index.php/procedura-per-le-operazioni-con-le-par;-correlate, adeguata, da ul;mo, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2021.

Non si è ritenuto di cos;tuire un comitato specifico con il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei temi rilevan; per la generazione di valore nel lungo termine (Raccomandazione 1, le1. a) avendo l'organo amministra;vo preferito, all'a'o della definizione del sistema di deleghe, a'ribuire a tre consiglieri il compito di coadiuvare l'Amministratore delegato nella predisposizione dei piani industriali dell'Emi'ente e del Gruppo ad essa facente capo, così da consen;re di fornire contribu; su temi rilevan; per la generazione di valore nel lungo termine.

Per maggiori informazioni sulla composizione del Comitato OPC e la rela;va partecipazione dei suoi componen; si rinvia alla tabella rela;va ai comita; consiliari ulteriori (ex art.123-bis, comma 2, le'era d), del TUF) inserita nella Sezione 10.

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Il Consiglio ha avviato un processo per valutare periodicamente l'efficacia della propria aAvità e il contributo portato dalle sue singole componen;, a'raverso un iter predefinito di cui ha supervisionato l'a'uazione (Principio XIV). In par;colare, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di avviare – con cadenza triennale in vista del rinnovo dell' organo amministra;vo (Raccomandazione 22) - un'autovalutazione propria e dei suoi comita;, avente ad ogge'o la dimensione, la composizione (quali cara'eris;che professionali, esperienza anche manageriale e di genere dei suoi componen;) e il concreto funzionamento (considerando anche il ruolo svolto dal Consiglio di Amministrazione nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della ges;one e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e dei ges;one dei rischi) (Raccomandazione 21).

La Società ha stabilito di u;lizzare dei ques;onari, quale modalità completa e al contempo snella di svolgimento del processo di valutazione.

Il Ques;onario è suddiviso in tre capitoli dis;n;:

a) il primo rela;vo alla valutazione del consiglio di Amministrazione, che consiste in una serie di domande che hanno lo scopo di consen;re di valutare aspeA quali la composizione, la nomina, la qualità, i compi; e la remunerazione. Questo capitolo si conclude richiedendo di fornire una valutazione generale sull'operato del Consiglio di Amministrazione;
b) il secondo nel quale si richiede una valutazione delle competenze ritenute oAmali nella composizione del Consiglio di Amministrazione. Questo secondo capitolo ha lo scopo di fornire orientamen; sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna. Con;ene un'elencazione delle aree di competenza aAnen; al Gruppo Seri Industrial. Viene richiesto a ciascun Amministratore di valutare quali siano le aree di competenza reputate prioritarie per un buon funzionamento dell'organo consiliare e, conseguentemente per avere indicazioni nella eventuale scelta di amministratori che devono comporre l'organo amministra;vo, tenuto conto delle cara'eris;che dimensionali del Gruppo e della complessiva specificità del se'ore in cui lo stesso opera.
c) Il terzo capitolo consente di effe'uare commen; e fornire suggerimen;.

Per l'aAvità l'Emi'ente non ha fa'o ricorso a consulen; esterni. Per quanto aAene all'iter seguito il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del Comitato Nomine e Remunerazioni, il quale ha partecipato alla definizione dei ques;onari, avvalendosi del supporto dell'ufficio degli affari societari e degli affari legali. Una bozza dei ques;onari è stata preliminarmente so'oposta all'esame del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al fine di raccogliere suggerimen; e indicazioni e da ul;mo la documentazione è stata portata in approvazione in una riunione dell'organo amministra;vo.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio dell'ufficio Affari societari anche nella sua funzione di segretario dell'organo stesso, ha curato l'adeguatezza e la trasparenza del processo di valutazione. Per il tramite dell'ufficio Affari societari i ques;onari sono sta; distribui; ai singoli consiglieri e una volta compila;, gli stessi sono sta; analizza; da parte del Comitato Nomine e Remunerazioni, che ha relazionato al Consiglio di Amministrazione sull'esito delle valutazioni. Il processo di autovalutazione sulla dimensione, la composizione e il funzionamento, del Consiglio di Amministrazione e dei comita; è stato finalizzato con esito posi;vo nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 3 marzo 2022.

Nel corso della seduta collegiale gli amministratori hanno condiviso le risultanze dell'analisi, concordando sugli elemen; emersi. Con riferimento al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, i componen; a'ribuiscono una valutazione posi;va rela;vamente alla frequenza delle riunioni, alla modalità di rappresentazione nonché alla tra'azione dei temi più significa;vi, ed infine, alla completezza ed alla trasparenza sia della comunicazione orale che della verbalizzazione scri'a. Per quanto aAene alla aAvità svolta, gli amministratori hanno ritenuto di avere esercitato corre'amente i poteri previs; dalla legge e dallo Statuto, e di aver dedicato tempo importante in modo efficiente ed efficace all'approvazione dei piani strategici, all'esame dei risulta; ed all'analisi degli scostamen; rispe'o alle previsioni ed, infine, alla definizione delle linee di indirizzo sul sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi.

TuA i componen; ritengono sostanzialmente adeguata la remunerazione degli amministratori e dei dirigen; con responsabilità strategiche, sebbene risul; necessaria l'introduzione di piani basa; sulla assegnazione di strumen; finanziari.

Per quanto aAene alla autovalutazione dei comita;, complessivamente i membri dei Comita; ( Comitato Controllo e Rischi, Comitato Nomine e Remunerazioni e Comitato OPC) ritengono di aver ben interpretato il proprio ruolo, ritenendo di avere adeguate competenze rispe'o al se'ore in cui opera la Società, di essere in possesso di adeguate conoscenze ed esperienze in materia finanziaria e di poli;che retribu;ve e di aver supportato efficacemente il Consiglio con le istru'orie sui temi di loro competenza.

Nell'ambito dell'aAvità svolta, per l'Esercizio di riferimento, sono state anche individuate alcune aree di miglioramento quali:

prevedere la nomina formale di un segretario del Consiglio, per supportare l'aAvità del Presidente e fornire assistenza e consulenza all'organo medesimo, in ossequio alle previsioni del nuovo Codice di Corporate Governance (nomina effe'uata con delibera del Consiglio ado'ata in data 18 marzo 2022. Si rinvia alla Sezione 4, paragrafo 4.5);
definire la tempis;ca entro la quale me'ere a disposizione del Consiglio i documen;, a supporto dei pun; all'ordine del giorno della riunione in programma (tempis;ca definita in sede di un aggiornamento del regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione – . Si rinvia alla Sezione 4, paragrafo 4.4);
aumentare la frequenza degli incontri nei quale confrontarsi in ordine all'adeguatezza del sistema di controllo interno e delle cautele di prevenzione ado'ate rispe'o alle varie ;pologie di rischi aziendali (istanza recepita dal Consiglio di amministrazione in data 3 marzo 2022);
cercare di migliorare l'ampiezza della partecipazione degli azionis; alle assemblee e rendere più agevole l'esercizio dei diriA dei soci (su tale punto il Consiglio di Amministrazione a'ualmente carica auspica l'avvio di una riflessione da parte del Consiglio che si insedierà successivamente all'Assemblea ordinaria chiamata a rinnovare l'organo gestorio).

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Il Consiglio d'Amministrazione, considerato il proprio funzionamento, il contesto societario e azionario, nonché in considerazione delle regole statutarie e norma;ve previste per la nomina e il rinnovo del Consiglio stesso, non ha ritenuto necessario disciplinare e ado'are un piano per la successione degli Amministratori esecu;vi. Peraltro, la Società si riserva la possibilità di ado'are un piano di successione, coinvolgendo il Comitato Nomine e Remunerazioni, in un momento successivo, qualora consta; tale esigenza (Principio XIII).

Inoltre l'Emi'ente, essendo una società a proprietà concentrata ai sensi del Codice, (i) non esprimerà, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, un orientamento sulla sua composizione quan;ta;va e qualita;va ritenuta oAmale, tenendo conto degli esi; della propria autovalutazione (Raccomandazione 23) e conseguentemente (ii) non richiederà a chi presenta una lista che con;ene un numero di candida; superiore alla metà dei componen; da eleggere di fornire adeguata informa;va, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione (Raccomandazione 23).

Per quanto aAene la nomina del Presidente la Società lascia possibilità a chi presenta una lista di indicare all'interno della stessa il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio (Raccomandazione 23), in assenza di tale indicazione si procede dire'amente nel corso dell'Assemblea a richiedere il nomina;vo del candidato da nominare sulla base delle proposte dei singoli azionis;. Qualora l'Assemblea decida di non nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, come previsto dallo Statuto sociale, vi procederà dire'amente il Consiglio di Amministrazione.

Le scelte ado'ate dall'Emi'ente appaiono, peraltro, coeren; con quanto previsto dal Codice per quanto aAene alle società non rientran; nelle categorie delle "Società grandi" e in quelle rientran; nella categoria delle "Società a proprietà concentrata".

7.2. COMITATO NOMINE

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Il Consiglio di Amministrazione, in ragione delle a'uali dimensioni e cara'eris;che del Gruppo, ha is;tuito al suo interno un unico Comitato Nomine e Remunerazioni, cos;tuito da tre amministratori non esecu;vi e indipenden; (Raccomandazione 16).

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Si segnala che, alla fine dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazioni risultava - così come alla data della presente Relazione risulta - composto da: Annalisa Cuccaro - Presidente, Roberto Maviglia e Manuela Morgante, in possesso di una conoscenza ed esperienza comprovata in materia contabile e finanziaria. Il funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni è disciplinato da un apposito regolamento.

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88696>?=.?:=6690.=60. .77. 1.?.16 056@>@=. 1277I2>2=06C6:
Consiglio di Amministrazione	Comitato Nomine e Remunerazioni
Carica / qualifica	(*)	(**)
Amministratore non esecu;vo e indipendente da TUF e da Codice	Annalisa Cuccaro	3/3	P
Presidente del CdA non esecu;vo e indipendente da TUF e da Codice	Roberto Maviglia	3/3	M
Amministratore non esecu;vo e indipendente da TUF e da Codice	Manuela Morgante	3/3	M
Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio	(4) Nr. 3

NOTE

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

La durata media delle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni è pari a nr. 1 ora e 9 minu;. Il numero delle riunioni (nelle quali sono sta; affrontate tema;che in materia di nomine) tenutesi durante l'esercizio successivo a quello della Relazione è pari a nr. 3 e non sono state programmate ulteriori riunioni.

I lavori del Comitato Nomine e Remunerazioni sono coordina; dal presidente; le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e il presidente del comitato ne dà informa;va, a completamento di un'aAvità, alla prima riunione u;le del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni nel corso dell'Esercizio è risultato composto in maggioranza da Amministratori indipenden; (diversi dal Presidente del Consiglio di amministrazione) (Raccomandazione 20 e Raccomandazione 7), essendo tuA e tre i suoi componen; Amministratori indipenden; sia ai sensi del Codice sia del TUF. La presidenza del comitato è stata affidata a un Amministratore indipendente diverso dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

*^{4colare le aAvità connesse al funzionamento del sistema di controllo riguardano, oltre all'Emi'ente:}

le aAvità di Seri Plast S.p.A., focalizzata nel segmento della plas;ca a'raverso la produzione di componen; in plas;ca, la vendita a terzi di componen; in plas;ca valorizzando il compound prodo'o internamente e la vendita di granuli plas;ci;
le aAvità di FIB S.p.A. (che produce a marchio FAAM) focalizzata nel segmento della produzione e vendita di accumulatori ele'rici al piombo e al li;o per applicazioni industriali, storage e special;es e della sua controllata Repiombo S.r.l., che si occupa della produzione di piombo secondario e plas;ca recupera; dalle ba'erie esauste.

In relazione alla definizione della natura e del livello di rischio compa;bile con gli obieAvi strategici della Società, nell'ambito dell'aggiornamento del Modello di organizzazione e ges;one (o "Modello 231"), adeguato da ul;mo con delibera di Consiglio dell'11 novembre 2020, sono sta; individua; i presidi necessari per verificare che i rischi aziendali siano iden;fica; e ges;; in modo adeguato. L'Emi'ente rende pubblici all'interno dell'informa;va di cara'ere finanziario e all'interno della dichiarazione non finanziaria (la "DNF") i fa'ori di rischio rela;vi a Seri Industrial ed alle società del Gruppo, ai se'ori di aAvità in cui esse operano e agli strumen; finanziari offer;.

Il Consiglio di Amministrazione, grazie al Modello 231 ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi, in modo che i principali rischi afferen; all'Emi'ente e alle sue controllate risul;no corre'amente iden;fica;, nonché adeguatamente misura;, ges;; e monitora;, determinando la compa;bilità di tali rischi con una ges;one dell'impresa coerente con gli obieAvi strategici individua;.

Annualmente viene approvato dal Consiglio di Amministrazione il piano di audit per l'esercizio di competenza, previo esame da parte del Comitato Controllo e Rischi, sen;; il Collegio Sindacale, l'Amministratore Incaricato, iden;ficando le aAvità che si prevede di volgere e pianificando gli interven; da eseguire.

Il Consiglio nel valutare l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi rispe'o alle cara'eris;che dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, si è basato sulle relazioni del Comitato Controllo e Rischi, dell'Organismo di vigilanza, del Dirigente Preposto e della funzione di internal audit e di quanto relazionato dall'Amministratore Incaricato di sovraintendere il sistema di controllo interno.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha posto in essere una serie di inizia;ve intese a rafforzare il sistema di controlli sulla Società e, più in generale, sul Gruppo. Grazie ad inizia;ve già realizzate, nel corso dell'esercizio 2020, è stata rafforzata la composizione degli organi di controllo delle due società controllate aven; rilevanza strategica, Seri Plast S.p.A. e FIB S.p.A., nelle quali sono presen; due componen; presen; anche nell'organo di controllo dell'Emi'ente, così da agevolare il sistema di controlli e i flussi di informazione all'interno del Gruppo.

In data 17 febbraio 2021 la Società ha aggiornato (i) la procedura per la ges;one del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate e (ii) la procedura per la ges;one delle informazioni privilegiate.

In data 28 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del comitato composto da tre amministratori indipenden; ha approvato modifiche alla Procedura OPC anche al fine di recepire gli adeguamen; introdoA da ul;mo con delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020. Con l'approvazione della versione aggiornata delle Procedura OPC è stata colta l'occasione per ampliare il novero delle operazioni rilevan; e restringere la categoria delle operazioni ordinarie.

In pari data il Consiglio di Amministrazione ha altresì valutato e accertato il venir meno della sussistenza in capo all'Emi'ente dell'aAvità di direzione e coordinamento da parte di SE.R.I. S.p.A..

In data 28 o'obre 2021, Seri Industrial S.p.A., in data 22 novembre 2021, FIB S.p.A. e, quindi, in data 23 dicembre 2021, Seri Plast S.p.A. hanno rinnovato gli Organismi di Vigilanza per gli esercizi 2021-2023.

In par;colare, considerata la forte specializzazione delle aAvità svolte dalle due controllate, aven; rilevanza strategica, si è ravvisata la necessità di ricercare soluzioni che garan;ssero all'Organismo di Vigilanza di poter usufruire del supporto di un giusto mix di professionalità. Al riguardo si è pensato di me'ere a disposizione dell'Organismo di Vigilanza, cos;tuito in forma monocra;ca, sia figure interne specializzate in ambito legale, amministra;vo e societario sia una figura che possa fare da raccordo sulle tema;che di natura tecnica specifiche di ogni sito industriale. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 9, Paragrafo 9.4.

Inoltre, nel corso dell'Esercizio, a seguito della introduzione del Codice di Corporate Governance, la Società ha so'oposto al Comitato Controllo e Rischi proposte di adeguamento ai regolamen; del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi medesimo e del Comitato Nomine e Remunerazioni, prima della rela;va introduzione.

La Società ha, infine, provveduto, nel corso dell'Esercizio, a riverificare l'adeguatezza del sistema di deleghe e poteri in capo ai componen; del Consiglio di Amministrazione, apportando modifiche agli stessi per tener conto delle modificate esigenze aziendali. L'Emi'ente ha altresì esaminato il sistema di deleghe e poteri dei consigli di amministrazione delle due controllate aven; rilevanza strategica, la Fib S.p.A. e la Seri Plast S.p.A., verificando che lo stesso fosse coerente con quanto previsto nel regolamento di direzione e coordinamento al fine di mi;garne l'autonomia.

Al riguardo la capogruppo Seri Industrial sulla base di de'o regolamento è chiamata a (i) esaminare e approvare preven;vamente le operazioni rilevan;, dal punto di vista strategico-patrimoniale e finanziario, delle società controllate; (ii) impar;re le linee di indirizzo strategico, ges;onale e di sorveglianza in vista del raggiungimento degli obbieAvi comuni prefissa;; (iii) comunicare alle controllate le linee guida che devono essere recepite nel processo di formazione dei piani e budget da parte delle singole società del Gruppo, (iv) predisporre i piani strategici, industriali e finanziari e i budget di Gruppo esaminando e approvando preven;vamente quelli delle società controllate e, laddove necessario, modificarli per inoltrarli alle controllate stesse.

Inoltre, l'intero organo amministra;vo dell'Emi'ente è chiamato a esprimersi in sede collegiale per quanto aAene le decisioni assembleari che riguardano le controllate aven; rilevanza strategica.

Per rafforzare i presidi e la separazione degli incarichi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno conferire la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione a un amministratore indipendente, con ampia esperienza in ordine alle tema;che connesse alle società quotate.

Con riferimento alle operazioni con par; correlate e compiute in presenza di interessi degli amministratore essendo presente una opera;vità elevata, seppur in riduzione rispe'o a quella degli esercizi preceden;, in presenza dei ruoli rives;; dall'Amministratore delegato ing. Vi'orio Civi;llo e dal fratello Andrea Civi;llo nelle società controllate e in società a loro riconducibili, è stata posta par;colare a'enzione nella esecuzione di operazioni con par; correlate, ponendo par;colare a'enzione alla corre'a applicazione della disciplina delle esenzioni, con par;colare riferimento alle operazioni infragruppo e alle operazioni ordinarie concluse a condizioni di mercato standard.

E' stata posta, infine, a'enzione alla predisposizione di un piano industriale consolidato funzionale non solo ai fini della corre'a esecuzione dei test finalizza; alla verifica della tenuta di valore delle aAvità iscri'e in bilancio (i.e., avviamento, altre aAvità immateriali, aAvità per imposte differite, ecc.) ma anche al fine di formalizzare linee guida e programma;che a supporto della ges;one aziendale.

\$@:7623@9C6:960:69A:7?2

Il sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

1. il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema ed ha individuato al suo interno:
2. (i) un amministratore incaricato dell'is;tuzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi (di seguito l'"Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi") che non coincide con la figura del Chief Execu;ve Officer, nonché
3. (ii) il Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare, con un'adeguata aAvità istru'oria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione rela;ve al sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi, nonché quelle rela;ve all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
1. il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi sia funzionante e adeguato;
1. gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compi; in tema di controllo interno e ges;one dei rischi;
1. il Collegio Sindacale, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi.

"=6906;.76 0.=.??2=6>* Rispetto alle 5 riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio in 2 riunioni sono stati affrontate tematiche in materia di remunerazione, in 2 riunioni materie legate alla autovalutazione del board che il Codice affida al Comitato nomine e in 1 riunione gli argomenti trattati hanno riguardato sia materie legate alla remunerazione sia materie che il Codice affida al Comitato nomine.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni hanno partecipato amministratori o esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri su invito del presidente del comitato stesso. Nel caso la partecipazione di un esponente di una funzione aziendale competente per materia sia stata ritenuta necessaria o opportuna ne è stato informato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Chief Executive Officer (Raccomandazione 17).

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni hanno potuto assistere i componen; del Collegio Sindacale (Raccomandazione 17).

Gli stessi hanno partecipato a nr. 1 riunione rispe'o alle nr. 3 complessivamente tenutesi nel corso dell'Esercizio.

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Per quanto riguarda gli aspeA concernen; le nomine, il Comitato Nomine e Remunerazioni è inves;to delle seguen; funzioni:

a) assistere il Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione periodica del Consiglio medesimo e dei suoi comita; ai sensi del Codice (Raccomandazione 19, a); supportando il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione (Raccomandazione 12, e);
b) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione in merito alla definizione della composizione oAmale dello stesso e dei suoi comita; (Raccomandazione 19, b);
c) in caso di cooptazione, coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella individuazione di candida; alla carica di Amministratore (Raccomandazione 19, c);
d) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente da a'uarsi secondo le modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente (Raccomandazione 19, d);
e) supportare il Consiglio di Amministrazione mediante la necessaria aAvità istru'oria ai fini dell'eventuale predisposizione di un piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli amministratori esecu;vi (Raccomandazione 19, e);
f) qualora richiesto dal Consiglio di Amministrazione, assistere lo stesso in relazione a eventuali faAspecie problema;che connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall'art. 2390 del codice civile, qualora l'Assemblea, per far fronte a esigenze di cara'ere organizza;vo, abbia autorizzato in via generale e preven;va deroghe al prede'o divieto di concorrenza.

Il Consiglio di Amministrazione in carica, come riportato al precedente paragrafo 7.1, ha effe'uato una valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comita;, prima del termine del proprio mandato, avvalendosi dell'assistenza del Comitato Nomine e Remunerazioni (Raccomandazione 19, b).

Inoltre, il Comitato Nomine e Remunerazioni, nel corso dell'Esercizio ha assis;to il Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione periodica del Consiglio medesimo e dei suoi comita; (Raccomandazione 19, a); supportando il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione (Raccomandazione 12, e) e grazie a de'o processo ha fornito indicazioni al Consiglio di Amministrazione in merito alla definizione della composizione oAmale dello stesso e dei suoi comita; (Raccomandazione 19, b).

Nel corso dell'Esercizio non si è reso necessario svolgere le funzioni previste dalle Raccomandazioni 19, c), d) ed e), né quanto indicato al precedente punto f), non essendosi manifestate faAspecie problema;che connesse all'applicazione del divieto di concorrenza.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Nomine e Remunerazioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compi; (Raccomandazione 17); lo stesso, nello svolgimento delle proprie funzioni, può altresì avvalersi, a spese della Società , di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

In considerazione delle aAvità svolte, il Comitato Nomine e Remunerazioni, nel corso dell'Esercizio, non si è avvalso di consulen; esterni. Non è stato definito l'ammontare delle risorse finanziarie messe a disposizione del Comitato Nomine e Remunerazioni per consen;re a esso l'assolvimento dei propri compi;. Il Consiglio di Amministrazione si è riservato la possibilità di des;nare di volta in volta al Comitato Nomine e Remunerazioni, le risorse finanziarie per l'espletamento di specifiche aAvità.

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Nella presente sezione si illustra sinte;camente la procedura a'raverso la quale il Consiglio di Amministrazione ha elaborato la poli;ca per la remunerazione degli Amministratori, dei sindaci e del top management (Principio XVI). Per maggiori informazioni si rinvia alla apposita Relazione sulla poli;ca in materia di remunerazione e sui compensi corrispos;, approvata annualmente dal Consiglio di Amministrazione, in o'emperanza a quanto previsto dalle disposizioni norma;ve e regolamentari.

Il compenso base degli Amministratori e del Presidente del Consiglio di Amministrazione è determinato in un importo complessivo dall'Assemblea, e poi ripar;to dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, previo parere del Comitato OPC e sen;to il Collegio Sindacale. Procedura analoga è applicata per la determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione del compenso degli Amministratori a cui sono conferite cariche par;colari e per gli Amministratori nomina; nei comita; interni al Consiglio.

De'o iter è stato applicato, da parte del consiglio di Amministrazione delle controllate, per determinare il compenso da riconoscere agli Amministratori a cui sono conferite cariche par;colari nelle partecipate, presen; all'interno del Consiglio di Amministrazione dell'Emi'ente. Per gli altri amministratori inves;; di par;colari cariche, diversi dagli amministratori che sono presen; anche nell'Emi'ente, viceversa, il compenso per le par;colari cariche è definito dal consiglio di amministrazione delle società controllate, sen;to il Collegio Sindacale.

La nomina dei dirigen; nell'Emi'ente e nelle società aven; rilevanza strategica è rimessa al Consiglio di Amministrazione di ciascuna società.

L'Assemblea delibera la remunerazione spe'ante al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2402 del cod. civ., che prevede quanto segue: "la retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'a1o della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio".

La poli;ca per la remunerazione degli amministratori, dei sindaci e del top management definita dal Consiglio di Amministrazione è funzionale al perseguimento del successo sostenibile dell'Emi'ente e ;ene conto della necessità di disporre, tra'enere e mo;vare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nell'Emi'ente (Principio XV). Al riguardo, nel rispe'o delle raccomandazioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione so'oporrà all'Assemblea convocata per il mese di maggio 2022 una proposta per introdurre piani di remunerazione basa; su azioni.

Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli Amministratori, sia esecu;vi sia non esecu;vi, e dei sindaci è definita tenendo conto delle pra;che di remunerazione diffuse nei se'ori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili (Raccomandazione 25). Nel valutare l'introduzione di un piano di stock op;on la Società, preliminarmente ha verificato la prassi applicata da altri emi'en; quota; italiani che hanno ado'ato piani di incen;vazione basa; su strumen; finanziari, anche con riguardo agli obieAvi di performance u;lizza;.

In considerazione della poli;ca di remunerazione a'ualmente ado'ata basata esclusivamente su componen; fisse, la Società non si è avvalsa di consulen; esterni per o'enere informazioni sulle pra;che di mercato in materia di poli;che retribu;ve, e conseguentemente non è stato necessario verificare preven;vamente situazioni che potessero comprome'erne l'indipendenza di giudizio.

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La poli;ca per la remunerazione degli Amministratori esecu;vi e del top management, ado'ata, nel corso dell'Esercizio, si è basata esclusivamente su componen; fisse, conseguentemente non prevede:

a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obieAvi strategici e la poli;ca di ges;one dei rischi dell'Emi'ente, tenuto conto delle cara'eris;che dell'aAvità d'impresa e del se'ore in cui esso opera (Raccomandazione 27, a);

b) limi; massimi all'erogazione di componen; variabili (Raccomandazione 27, b);

c) obieAvi di performance - cui è legata l'erogazione delle componen; variabili - che siano: (i) predetermina;, misurabili e lega; in parte significa;va a un orizzonte di lungo periodo; (ii) coeren; con gli obieAvi strategici dell'Emi'ente e finalizza; a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevan;, anche parametri non finanziari (Raccomandazione 27, c);

d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispe'o al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significa;va della componente variabile, in coerenza con le cara'eris;che dell'aAvità d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio (Raccomandazione 27, d);

e) eventuali intese contra'uali che consentano all'Emi'ente di chiedere la res;tuzione, in tu'o o in parte, di componen; variabili della remunerazione versate (o di tra'enere somme ogge'o di differimento), determinate sulla base di da; in seguito rivela;si manifestamente erra; e delle altre circostanze eventualmente individuate dall'Emi'ente (Raccomandazione 27, e);

f) erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, e conseguentemente la necessità di definire regole chiare e predeterminate che: (i) definiscano il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione e (ii) prevedano che tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risulta; obieAvamente inadegua; (Raccomandazione 27, f).

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L'Emi'ente, riguardo all'Esercizio a cui si riferisce la presente Relazione, non ha ancora ado'ato un piano per la remunerazione basato su azioni per gli Amministratori esecu;vi e il top management.

Per quanto aAene all'esercizio successivo a quello di riferimento il Consiglio di Amministrazione so'oporrà all'Assemblea ordinaria prevista per il mese di maggio 2022 un piano di incen;vazione basato su azioni ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, predisposto a par;re da una proposta formulata dal Comitato Nomine e Remunerazioni (il " Piano di Stock Op;on 2022"). Tale strumento si appalesa funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo, grazie all'allineamento degli interessi individuali dei beneficiari con quelli di lungo periodo della Società stessa.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno so'oporre all'Assemblea convocata per il mese di maggio 2022 una proposta di introduzione di meccanismi di remunerazione basa; su strumen; finanziari a favore di componen; del Consiglio di Amministrazione, del top management, di dipenden; o di collaboratori non lega; alla Società da rappor; di lavoro subordinato, ovvero di componen; del consiglio di amministrazione, di dipenden; o di collaboratori di società controllate.

I meccanismi propos; hanno nell'intento della Società quello di puntare a contribuire all'adeguamento - per quanto possibile, considerando la natura e le dimensioni della Società nel se'ore in cui essa opera - delle poli;che societarie a quanto previsto dal Codice, che ri;ene che i piani di remunerazione basa; su azioni o altri strumen; finanziari possano incen;vare l'allineamento degli interessi degli amministratori e del top management con quelli degli azionis;, in un orizzonte di lungo termine (Raccomandazione 28).

Anche con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni, il Consiglio di Amministrazione ha previsto che, nei termini che verranno approva; dall'Assemblea convocata per il mese di maggio 2022, il piano di remunerazione basato sulla assegnazione di opzioni che danno il diri'o a so'oscrivere azioni – al raggiungimento di certe soglie di obieAvi di performance - contempli sia un periodo complessivo di maturazione dei diriA (ves;ng period) sia un periodo di mantenimento di un certo numero di azioni per un predeterminato numero di anni a par;re dalla data in cui le opzioni vengono esercitate (lock-up period) (Raccomandazione 28).

Il Piano di Stock Op;on 2022 sarà riservato agli Amministratori esecu;vi, ai dirigen;, ai dipenden;, e/o ai collaboratori e/o ai consulen; di Seri Industrial e delle Controllate che rivestono ruoli strategicamente rilevan;, individua; dagli organi prepos; all'a'uazione del Piano di Stock Op;on 2022, sen;to il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (i "Beneficiari").

Il piano di Stock Op;on 2022 che si propone di introdurre prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei beneficiari di opzioni che a'ribuiscono il diri'o di so'oscrivere le azioni ordinarie nel rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria per ogni n. 1 (una) opzione esercitata.

Il prezzo di esercizio delle azioni sarà determinato in misura pari alla media aritme;ca dei prezzi ufficiali delle azioni della Società sull' Euronext Milan nei trenta giorni preceden; la Data di A'ribuzione delle opzioni ai beneficiari.

Il numero di opzioni da a'ribuire a ciascun beneficiario verrà definito valutando l'importanza strategica di ciascun beneficiario in funzione della creazione di nuovo valore, considerando i seguen; elemen;: (i) il peso organizza;vo del ruolo;(ii) la cri;cità di reten;on e (iii) il talento e le potenzialità.

Il Piano di Stock Op;on 2022 che si prevede di introdurre ha durata fino al 30 giugno 2031 e prevede 2 cicli di a'ribuzione e un ves;ng period di 5 anni per le opzioni assegnate ai beneficiari. Ciascun beneficiario potrà esercitare le opzioni a'ribuite a condizione che siano raggiun; specifici obieAvi di performance di medio lungo termine connessi in parte:

all'andamento del Total Shareholder Return (TSR) della Società rispe'o alla media dell'andamento del TSR di un panel di riferimento e dell'indice FTSE Star Italia;
all'impiego nel ciclo produAvo di una percentuale di materiale riciclato rispe'o al totale delle materie prime u;lizzate5.

La Società me'erà a disposizione del beneficiario le azioni ordinarie al medesimo spe'an; a seguito dell'esercizio delle opzioni nei termini e con le modalità che saranno stabilite nel regolamento del Piano di Stock Op;on 2022 (Il "Regolamento del Piano di Stock Op;on 2022").

Inoltre il Piano di Stock Op;on 2022 prevede l'obbligo per i beneficiari che siano Amministratori esecu;vi, come individua; dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di detenere con;nua;vamente dalla Data di Esercizio delle rela;ve opzioni e fino alla data di cessazione della carica di amministratore, un certo numero di azioni rispe'o a quelle dagli stessi so'oscri'e a seguito dell'esercizio delle opzioni.

I beneficiari che siano dirigen; che rivestono ruoli strategicamente rilevan; come individua; dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di detenere con;nua;vamente per un certo periodo dalla Data di Esercizio delle rela;ve opzioni, un certo numero di azioni rispe'o a quelle dagli stessi so'oscri'e a seguito dell'esercizio delle opzioni.

Per maggiori informazioni sul Piano di Stock Op;on 2022 si rimanda al documento informa;vo rela;vo al Piano di Stock Op;on 2022, reda'o ai sensi dell'ar;colo 84-bis e dell'Allegato 3A del Regolamento Emi'en; messo a disposizione del pubblico nei termini di legge consultabile sul sito Internet della Società www.seri-industrial.it, nella Sezione "Investor/Assembee/Assemblea Maggio 2022" nonché presso il meccanismo di stoccaggio .

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La poli;ca per la remunerazione degli Amministratori non esecu;vi prevede un compenso: (i) adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richies; dai compi; loro a'ribui; in seno al Consiglio di Amministrazione (Raccomandazione 29).

Per quanto aAene all'Esercizio de'a poli;ca non prevede componen; variabili e conseguentemente non è legata a obieAvi di performance finanziaria (Raccomandazione 29).

^{5ine dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi risultava - così come alla data della presente Relazione risulta composto da: Manuela Morgante – Presidente, Annalisa Cuccaro e Roberto Maviglia. Il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi è disciplinato da un apposito regolamento.}

&./277. %?=@??@=.127 :86?.?: :9?=:77:2\$6> per la produzione di ba'erie agli ioni di li;o, all' u;lizzo di criteri di sostenibilità e di contenimento dell'impa'o ambientale nella scelta dei materiali/tecnologie da u;lizzare e allo sviluppo di tecnologie volte al progressivo riciclo delle ba'erie esauste al li;o in linea con le poli;che di economia circolare.

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Il Consiglio assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi defini; nella poli;ca ado'ata dalla Società e dal Gruppo (Principio XVII). Non essendo definite per l'Esercizio di riferimento componen; variabili la remunerazione erogata non è legata ai risulta; consegui; e ad altre circostanze rilevan; che possano incidere sulla sua a'uazione.

912996?E12476 .88696>?=.?:=6 69 0.>: 16 1686>>6:96 76029C6.829?: : 02>>.C6:92127 =.;;:=?: . >24@6?: 16 @9I:332=?. ;@//760.16 .0<@6>?: 2B .=? /6> 0:88. 722=. 6&'

Non sono sta; s;pula; accordi tra l'Emi'ente e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Nel corso dell'Esercizio non sono intervenute cessazioni dalla carica e/o scioglimento del rapporto da parte di alcun Amministratore esecu;vo.

In considerazione della a'uale poli;ca di remunerazione, in caso di cessazione dalla carica di un Amministratore esecu;vo non si rende, pertanto, necessario fornire al mercato le informazioni previste dalle Raccomandazioni: 31 da a) a d) , in quanto non applicabili, in tema di (a) a'ribuzione di indennità e/o degli altri benefici, (b) tempis;ca di loro erogazione, (c) esistenza di clausole di res;tuzione (claw-back) o tra'enimento (malus) di determinate somme; (d) conformità delle stesse alla poli;ca di remunerazione ado'ata dalla Società. A secondo della rilevanza e del ruolo di un Amministratore esecu;vo da sos;tuire, la Società si riserva di valutare –qualora ciò intervenga- di rendere noto, a'raverso un comunicato stampa da diffondere al mercato, l'iter seguito per la sos;tuzione del medesimo (Raccomandazione 31, e).

Per quanto aAene al Piano di Stock Op;on 2022 che verrà so'oposto all'approvazione dell'Assemblea convocata per il mese di maggio 2022, de'o piano prevede l'esistenza e il mantenimento di un rapporto di lavoro dipendente, a tempo determinato o indeterminato, ovvero di un rapporto di collaborazione, inclusivo dei rappor; di consulenza, ovvero di un rapporto di amministrazione esecu;vo fra il beneficiario e la Società o una società controllata. La cessazione del rapporto incide sull'esercizio delle opzioni, determinando, nelle ipotesi contemplate dal Piano di Stock Op;on 2022, l'es;nzione delle opzioni stesse.

Il Piano di Stock Op;on 2022 prevede inoltre la facoltà di esercizio an;cipato delle opzioni da parte dei Beneficiari al verificarsi di un cambio di controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF dal quale consegua la revoca della quotazione su un mercato regolamentato delle azioni ordinarie della Società ("Delis;ng").

Il Piano di Stock Op;on 2022 prevede clausole di c.d. claw back. Nei casi in cui, entro il termine di 3 anni dalla data iniziale di esercizio, risul; che gli obieAvi di performance siano sta; accerta; dal Consiglio di Amministrazione sulla base di da; cui si siano rivela; manifestamente erra; ovvero sia accertato, a carico del beneficiario, uno dei seguen; faA:

comportamen; fraudolen; o gravemente colposi a danno della Società,
violazione degli obblighi di fedeltà,
comportamen; del beneficiario da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significa;va per la Società,

il Consiglio di Amministrazione, si riserva di o'enere:

la revoca delle opzioni e/o la res;tuzione delle azioni, dedo'o un numero di azioni di valore corrispondente al Prezzo di Esercizio delle opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'Esercizio delle opzioni ovvero,
qualora le azioni fossero già state vendute, la res;tuzione del valore di vendita, dedo'o l'importo corrispondente al prezzo di esercizio delle opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle opzioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del beneficiario.

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Il Consiglio di Amministrazione, in ragione delle a'uali dimensioni e cara'eris;che del Gruppo, come già descrizione nella precedente Sezione 7, paragrafo 7.2, ha is;tuito al suo interno un unico Comitato Nomine e Remunerazioni, cos;tuito da 3 amministratori non esecu;vi e indipenden; (Raccomandazione 16).

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Si segnala che, alla fine dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazioni risultava - così come alla data della presente Relazione risulta - composto da: Annalisa Cuccaro -Presidente, Roberto Maviglia e Manuela Morgante. Il funzionamento del Comitato è disciplinato da un apposito regolamento.

&./277. %?=@??@=.127 :86?.?: :8692 2 \$28@92=.C6:96 .77. 1.?. 16 056@>@ra dell'esercizio

Di seguito si riporta una tabella contenente la composizione del Comitato Nomine e per la Remunerazione, la rela;va partecipazione dei suoi componen; rela;vamente ai compi; assegna; al comitato in materia di remunerazione. Il Comitato Nomine e per la Remunerazione si è riunito nr. 5 volte; in nr. 3 (6) riunioni gli argomen; tra'a; dal comitato hanno avuto ad ogge'o aAvità aAnen; le funzioni previste in materia di remunerazione.

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Consiglio di Amministrazione	Comitato Nomine e Remunerazioni
Carica / qualifica	Componente	(*)	(**)
Amministratore non esecu;vo e indipendente da TUF e da Codice	Annalisa Cuccaro	3/3	P
Presidente del CdA non esecu;vo e indipendente da TUF e da Codice	Roberto Maviglia	3/3	M
Amministratore non esecu;vo e indipendente da TUF e da Codice	Manuela Morgante	3/3	M
Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio	(6) Nr. 3

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comita; (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispe1o al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

La durata media delle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni è pari a nr.1 ora e 9 minu;. Il numero delle riunioni svolte durante l'esercizio successivo è pari a nr. 5 e non sono state programmate ulteriori riunioni.

I lavori del Comitato Nomini e Remunerazione sono coordina; dal presidente; le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e il presidente del comitato ne dà informa;va alla prima riunione u;le del Consiglio di Amministrazione a completamento di una aAvità.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni nel corso dell'Esercizio è risultato composto da Amministratori non esecu;vi, in maggioranza da Amministratori indipenden; (diversi dal Presidente del Consiglio di amministrazione), essendo tuA e tre i suoi componen; Amministratori indipenden; sia ai sensi del Codice sia del TUF. La presidenza del comitato è stata affidata a un Amministratore indipendente diverso dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (Raccomandazione 20 e Raccomandazione 7).

*^{6tato Controllo e Rischi, inoltre, coadiuva il Consiglio di Amministrazione:}

i. nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi, in modo che i principali rischi afferen; la Società e le sue controllate risul;no corre'amente iden;fica; nonché adeguatamente misura;, ges;; e monitora;, e della determinazione del grado di compa;bilità di tali rischi con una ges;one dell'impresa coerente con gli obieAvi strategici individua;;
ii. nella valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi rispe'o alle cara'eris;che dell'impresa e al profilo di rischio assunto nonché della sua efficacia;
iii. nella nomina, revoca e definizione, coerentemente con le poli;che aziendali, della remunerazione del responsabile della funzione di internal audit, nonché dell'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ul;mo per l'espletamento delle proprie responsabilità. Qualora la Società decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmen; di opera;vità, a un sogge'o esterno alla Società, il Comitato Controllo e Rischi assiste il Consiglio di Amministrazione per assicurare che funzione di internal audit sia dotata di adegua; requisi; di professionalità, indipendenza e organizzazione;
iv. nell'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, ferma restando l'esigenza per il Consiglio di Amministrazione di sen;re altresì il Collegio Sindacale e l'Amministratore delegato a sovraintendere al sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi;
v. nel valutare l'opportunità di ado'are misure per garan;re l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli in cui è ar;colata la Società e le sue controllate, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
vi. nell'a'ribuire ad un Organismo di Vigilanza appositamente cos;tuito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, le'. b) del Decreto Legisla;vo n. 231/2001. Nel caso l'organismo di Vigilanza non coincida con il Collegio Sindacale, il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione nel valutare l'opportunità di nominare all'interno dell'Organismo di Vigilanza almeno un amministratore non esecu;vo e/o un membro del Collegio Sindacale e/o il ;tolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggeA coinvol; nel sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi. Qualora venga is;tuito un Organismo di Vigilanza composto solo da componen; esterni alla Società, il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione per fare in modo che venga assicurato – mediante il supporto delle funzioni aziendali e la cura di adegua; flussi informa;vi - un adeguato coordinamento con i soggeA coinvol; nel sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi;
vii. nella valutazione dei risulta; espos; dalla società di revisione nella eventuale le'era di suggerimen; e nella relazione sulle ques;oni fondamentali emerse in sede di revisione legale, ferma restando l'esigenza per il Consiglio di Amministrazione di sen;re altresì il Collegio Sindacale;

viii. nella descrizione, contenuta nella relazione sul governo societario, delle principali cara'eris;che del sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi e sulle modalità di coordinamento tra i soggeA in esso coinvol;, nonché della valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso, e nell' indicazione dei modelli e delle best prac;ce nazionali e internazionali di riferimento, e delle scelte effe'uate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza di cui al Modello previsto dal Decreto Legisla;vo n. 231/2001.

Il Comitato Controllo e Rischi, nel corso del suo mandato, ha coadiuvato il Consiglio in relazione alle aAvità afferen; ai pun; (i), (ii), (iii), (iv), (vi) a'raverso riunioni periodiche con i diversi soggeA che a vario ;tolo operano nell'ges;one del sistema di controllo interno, e sono sta; coinvol; nell'individuazione dei soggeA da incaricare per l'aAvità di internal audit , esaminando annualmente e preven;vamente i piani di audit o da nominare all'interno dell'Organismo di Vigilanza.

Il Comitato Controllo e Rischi nel corso delle sue riunioni, nel corso dell'Esercizio, ha effe'uato le seguen; aAvità:

ha valutato, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documen; contabili societari sen;; il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corre'o u;lizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
ha verificato, sen;; il revisore legale e il Collegio Sindacale, la metodologia ado'a dalla Società per l'effe'uazione dei test di impairment;
ha monitorato lo stato di predisposizione del bilancio di esercizio e consolidato per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020, effe'uando incontri con la società di revisione e il Collegio Sindacale, anche al fine di verificare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria a rappresentare corre'amente il modello di business, le strategie della Società;
ha esaminato il piano di audit predisposto dal responsabile dell'internal audit;
ha effe'uato confron; con l'Organismo di Vigilanza per quanto aAene allo stato di implementazione del Modello di organizzazione, ges;one e controllo ex D.Lgs. 231/2001;
ha esaminato le relazioni periodiche dell'internal audit e dell'Organismo di Vigilanza;
ha condiviso le modifiche da apportare le procedure per la ges;one delle informazioni rilevan; e delle informazioni privilegiate e quelle per la ges;one dei registri;
ha esaminato un resoconto dell'Amministratore delegato in ordine al rispe'o della procedura per la ges;one delle informazioni rilevan; e delle informazioni privilegiate;
ha assis;to il Consiglio di Amministrazione per fare in modo che, a seguito della nomina di un Organismo di Vigilanza composto da un sogge'o esterno, venga assicurato – mediante il supporto delle funzioni aziendali e la cura di adegua; flussi informa;vi - un adeguato coordinamento con i soggeA coinvol; nel sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi.

Nel Corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi

non è stato chiamato a esprimere pareri su specifici aspeA ineren; alla iden;ficazione dei principali rischi aziendali o a supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione rela;ve alla ges;one di rischi derivan; da faA pregiudizievoli di cui quest'ul;mo sia venuto a conoscenza;
non si è reso necessario affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree opera;ve
ha riferito al Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale, sull'aAvità svolta in ordine alla adeguatezza del sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi.

Nello svolgimento delle funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compi;, nonché, ha la possibilità di avvalersi di consulen; esterni nei termini stabili; dal Consiglio (Raccomandazione 17).

Il Comitato è stato dotato dal Consiglio di risorse finanziarie per svolgere le proprie funzioni, pari a Euro 20 migliaia, su base annua, per tu'o il periodo di vigenza dell'incarico, con riserva, in ogni caso, di poter des;nare di volta in volta al Comitato, ulteriori risorse finanziarie per l'espletamento di specifiche aAvità. (Raccomandazione 17).

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Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 14 gennaio 2020, ha nominato un nuovo Responsabile alla funzione di internal audit (il "Responsabile dell' internal audit"), su proposta dell'Amministratore Incaricato, sen;to il Collegio Sindacale e acquisito il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato OPC, nella persona del do'. Daniele Bergamini, professionista esterno. L'incarico è stato conferito per il triennio 2020 - 2022 al fine di verificare che il sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi sia funzionante e adeguato (Raccomandazione 32, d, Raccomandazione 33, b).

La funzione di internal audit è affidata a un sogge'o esterno alla Società, dotato di adegua; requisi; di professionalità e indipendenza. La scelta di esternalizzare la funzione è stata effe'uata per garan;re un adeguato livello di indipendenza, a'ribuendo alla funzione anche un adeguato budget di spesa al fine di poter svolgere le proprie aAvità in autonomia, come sopra indicato.

La remunerazione del Responsabile internal audit è coerente con le poli;che aziendali ed è stata definita, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato OPC, quest'ul;mo in considerazione del rapporto di convivenza con l'amministratore indipendente do'.ssa Manuela Morgante, e sen;to il Collegio Sindacale. Al Responsabile dell'internal audit è stato assegnato, per l'espletamento delle proprie aAvità, un budget di spesa pari a Euro 10 migliaia, su base annua, per tu'o il periodo di vigenza del mandato (Raccomandazione 33, b).

La funzione internal audit, non presenta alcun legame con alcuna area opera;va e riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione e funzionalmente al Comitato Controllo e Rischi. Inoltre, il Responsabile della funzione di internal audit ha avuto accesso dire'o a tu'e le informazioni u;li per lo svolgimento dell'incarico (Raccomandazione 36).

Sul punto, in relazione al rapporto esistente con il consigliere indipendente, Manuele Morgante, il Comitato OPC, che, preliminarmente, ha valutato la professionalità del sogge'o a cui affidare l'incarico, valutandone il compenso, risultante parametrato a quello riconosciuto al precedente internal auditor e adeguato ai valori di mercato anche in relazione alle cara'eris;che e all'esperienza professionale del candidato, si è pronunciato all'a'o dell'affidamento dell'incarico anche sui requisi; di autonomia. In ordine a tale aspe'o, il Comitato OPC ha ritenuto che il professionista in ques;one, nell'espletamento dell'incarico, non essendo a'ribuite deleghe opera;ve alla do'.ssa Manuela Morgante, non veda vulnerata la propria autonomia. Nel caso di specie, infaA, ricorre una convergenza di interessi tra l'Amministratore indipendente do'.ssa Morgante e la funzione di internal audit, giacché tale funzione è preposta a svolgere un ruolo di monitoraggio e controllo, che è appunto a supporto dell'intero Consiglio di Amministrazione e, in par;colare, proprio dei consiglieri indipenden;. Si è comunque, ravvisata l'opportunità e l'esigenza che la do'.ssa Manuela Morgante, nell'ambito del proprio ruolo e delle funzioni a'ribuitele all'interno del Comitato Controllo e Rischi, si astenga da ogni valutazione e delibera avente ad ogge'o le aAvità di internal audit. Il Consiglio di Amministrazione ha fa'o proprie le sudde'e valutazioni confermandole in sede di affidamento dell'incarico di internal auditor al do'. Bergamini.

La nomina del Responsabile di internal audit non comporta la so'razione al Consiglio dei compi; e delle responsabilità rela;vamente al dovere di vigilanza sul generale andamento della ges;one.

Il piano di audit per l'Esercizio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2021, previo esame da parte del Comitato Controllo e Rischi. Il piano per l'esercizio successivo a quello di riferimento, è stato esaminato dal Comitato Controllo e Rischi, sen;; il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato (Raccomandazione 33, c). Il piano di audit per l'esercizio successivo a quello di riferimento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 3 marzo 2022.

La funzione di internal audit - tra le sue a'ribuzioni - è chiamata a verificare, nel rispe'o degli standard internazionali, l'opera;vità e l'idoneità del sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi, a'raverso un piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo stru'urato di analisi e priori;zzazione dei principali rischi (Raccomandazione 36, a).

Il Responsabile dell'internal audit ha predisposto relazioni periodiche contenen; adeguate informazioni sulla propria aAvità, sulle modalità con cui viene condo'a la ges;one dei rischi nonché sul rispe'o dei piani defini; per il loro contenimento, oltre che una valutazione sul grado di idoneità del sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi (Raccomandazione 36, b) e le ha trasmesse al Presidente del Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato e al Chief Execu;ve Officer (Raccomandazione 36, d).

Il Responsabile dell'internal audit ha effe'uato approfondimen; o predisposto tempes;vamente, anche su richiesta del Collegio Sindacale, relazioni su even; di par;colare rilevanza (Raccomandazione 36, c) trasme'endo gli esi; ai soggeA sopra indica; (Raccomandazione 36, d).

Nell'ambito del piano di audit rela;vo all'Esercizio non è stato richiesto alla funzione dell'internal audit di effe'uare verifiche specifiche sull'affidabilità dei sistemi informa;vi, ivi inclusi i sistemi di rilevazione contabile (Raccomandazione 36, e). Al riguardo si segnala che le principali società del Gruppo fanno u;lizzo del sistema amministra;vo contabile "SAP", interfacciato con il sistema ges;onale.

* * * *

Le principali aAvità svolte dal Responsabile dell'internal audit nel corso dell'Esercizio hanno riguardato verifiche:

(a) sulle modalità di ges;one del contenzioso giudiziale e stragiudiziale;
(b) in ordine a tema;che ambientali, di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro;
(c) sui rappor; con la Pubblica Amministrazione in tema di finanziamen; pubblici;
(d) nell'a'ribuzione di deleghe e poteri nei rappor; con la Pubblica Amministrazione.

!! !\$ ++&(! 2B4>* Rispetto alle 5 riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio in 2 riunioni sono stati affrontate tematiche in materia di remunerazione, in 2 riunioni materie legate alla autovalutazione del board che il Codice affida al Comitato nomine e in 1 riunione gli argomenti trattati hanno riguardato sia materie legate alla remunerazione sia materie che il Codice affida al Comitato nomine.

Gli Amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del comitato (o se vi partecipano devono astenersi dall'effe'uare proposte) in cui vengono formulate le proposte da so'oporre al Consiglio rela;ve alla propria remunerazione (Raccomandazione 26).

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni hanno partecipato amministratori o esponen; delle funzioni aziendali che non ne sono membri su invito del presidente del comitato stesso. Nel caso la partecipazione di un esponente di una funzione aziendale competente per materia sia stata ritenuta necessaria o opportuna ne è stato informato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Chief Execu;ve Officer (Raccomandazione 17).

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni hanno potuto assistere i componen; del Collegio Sindacale (Raccomandazione 17).

Gli stessi hanno partecipato a nr. 3 riunioni rispe'o alle nr. 3 complessivamente tenutesi nel corso dell'Esercizio.

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Per quanto riguarda gli aspeA concernen; la remunerazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni è inves;to delle seguen; funzioni:

a) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione in merito all'elaborazione di una poli;ca per la remunerazione degli amministratori e degli al; dirigen; (Raccomandazione 25, a);
b) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecu;vi e degli altri amministratori che ricoprono par;colari cariche, nonché sulla fissazione degli obieAvi di performance correla; alla componente variabile di tale remunerazione (Raccomandazione 25, b). Si segnala che la poli;ca per la remunerazione, a'ualmente applicata, è basata esclusivamente su componen; fisse e conseguentemente il Comitato non è chiamato a esprimersi in relazione a componen; variabili;
c) monitorare la concreta applicazione della poli;ca per la remunerazione e verificare, in par;colare, l'effeAvo raggiungimento degli obieAvi di performance (Raccomandazione 25, c);
d) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della poli;ca per la remunerazione degli amministratori e degli al; dirigen; (il top management) (Raccomandazione 25, d);
e) esaminare preven;vamente la relazione annuale sulla remunerazione da me'ere a disposizione del pubblico ai sensi della norma;va vigente, per quanto concerne la poli;ca effeAvamente applicata e gli obieAvi di performance effeAvamente raggiun;;
f) cooperare con il Consiglio di Amministrazione, per le materie afferen; alla remunerazione degli amministratori, alla redazione della relazione annuale sul sistema di Corporate Governance e sugli asseA proprietari, reda'a ai sensi dell'art. 123 bis T.U.F.;
g) svolgere gli ulteriori compi; ad esso a'ribui; dal Codice di Corporate Governance o dal Consiglio di Amministrazione;
h) riferire all'Assemblea degli azionis; convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato o altro componente da ques; designato, sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni, per quanto concerne i compi; a'ribui; al Comitato in materia di remunerazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni, nel corso dell'Esercizio,

− ha coadiuvato il Consiglio di Amministrazione in ordine all'elaborazione di una poli;ca per la remunerazione basata sulla emissione di strumen; finanziari;
− ha esaminato preven;vamente la relazione annuale sulla remunerazione prima che la stessa fosse approvata dal Consiglio e posta a disposizione del pubblico.

Nel corso dell'Esercizio non si è reso necessario coinvolgere il Comitato Nomine e Remunerazioni per: (i) effe'uare proposte sulla remunerazione per i dirigen; con responsabilità strategiche, non sussistendone la necessità; (ii) per presentare proposte sulla fissazione degli obieAvi di performance correla; alla componente variabile, non essendo state previste componen; variabili; e conseguentemente per (iii) monitorare l'effeAvo raggiungimento degli obieAvi di performance;

Infine nessun componete del comitato ha riferito all'Assemblea degli azionis;, non essendone ravvisata la necessità nel corso dei lavori assembleari.

* * * *

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Nomine e Remunerazioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compi; (Raccomandazione 17). In considerazione delle aAvità svolte, il Comitato Nomine e Remunerazioni non si è avvalso di consulen; esterni. Non è stato definito l'ammontare delle risorse finanziarie messe a disposizione del Comitato Nomine e Remunerazioni per consen;re a esso l'assolvimento dei propri compi;. Il Consiglio di Amministrazione si è riservato la possibilità di des;nare di volta in volta al Comitato Nomine e Remunerazioni, le risorse finanziarie per l'espletamento di specifiche aAvità (Raccomandazione 17).

In considerazione dell'a'uale poli;ca di remunerazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni non si è avvalso di consulen; per o'enere informazioni sulle pra;che di mercato in materia di poli;che retribu;ve, e conseguentemente non è stato necessario verificare preven;vamente situazioni che potessero comprome'erne l'indipendenza di giudizio (Raccomandazione 17).

* * * *

In tema di remunerazioni il Comitato Nomine e Remunerazioni deve tener conto di quanto è previsto dalla Procedura OPC ado'ata dalla Società, che prevede l'esclusione dalla applicazione delle regole da essa stabilite con riguardo:

a) alle delibere Assembleari di cui all'art. 2389, comma 1, del cod. civ., rela;ve ai compensi spe'an; ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecu;vo;
a) alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori inves;; di par;colari cariche rientran; nell'importo complessivo preven;vamente determinato dall'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del cod. civ.;
b) ai piani di compensi basa; su strumen; finanziari approva; dall'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le rela;ve operazioni esecu;ve.
c) nonché alle delibere rela;ve alle remunerazioni degli amministratori e consiglieri inves;; di par;colari cariche nonché degli altri dirigen; con responsabilità strategiche, a condizione che:
- la Società abbia ado'ato una poli;ca di remunerazione approvata dall'Assemblea;
- nella definizione della poli;ca di remunerazione sia stato coinvolto un Comitato cos;tuito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecu;vi in maggioranza indipenden;, individuato nel Comitato per la Remunerazione stesso;
- la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale poli;ca e quan;ficata sulla base di criteri che non compor;no valutazioni discrezionali.

Le disposizioni della Procedura OPC non si applicano altresì alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2402 del cod. civ., rela;ve ai compensi spe'an; ai membri del Collegio Sindacale.

La cos;tuzione e l'opera;vità del Comitato OPC, anche in materia di remunerazioni, garan;sce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spe'an; agli Amministratori inves;; di par;colari cariche nonché sulle rispeAve modalità di determinazione.

Resta tu'avia inteso che, in conformità all'art. 2389, comma 3, del cod. civ., il Comitato riveste unicamente funzioni proposi;ve mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori inves;; di par;colari cariche rimane, in ogni caso, in capo al Consiglio di Amministrazione, sen;to il parere del Collegio Sindacale.

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Il sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi è cos;tuito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle stru'ure organizza;ve finalizzate ad una effeAva ed efficace iden;ficazione, misurazione, ges;one e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile dell'Emi'ente (Principio XVIII) - in coerenza con le strategie dell'Emi'ente (Principio XIX e Raccomandazione 33, a).

Nella presente sezione vengono descri'e le principali cara'eris;che del sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggeA in esso coinvol;, indicando, ove applicabili, i modelli e le best prac;ce nazionali e internazionali di riferimento (Raccomandazione 33, g).

Viene inoltre illustrato in che modo il sistema coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: il Consiglio di amministrazione; il Chief Execu;ve Officer (o, come nel proseguo specificato, l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi); il Comitato Controllo e Rischi; il responsabile della funzione internal audit; eventuali altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, quali ad esempio il Dirigente preposto alla redazione dei documen; contabili societari; il Collegio sindacale (Raccomandazione 32).

In relazione al processo di informa;va finanziaria, anche consolidata, vengono, quindi, descri'e le principali cara'eris;che dei sistemi di ges;one dei rischi e di controllo interno esisten; (ex art. 123-bis, comma 2, le'era b), TUF).

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Nel suo insieme, nell'ambito del sistema di controllo interno e ges;one dei rischi cos;tuiscono elemen; di rilievo:

il Sistema di deleghe e procure e più in generale il sistema di Governance;
l'Organigramma aziendale;
il Codice E;co;
il Modello di organizzazione, ges;one e controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001;
la Procedura per la ges;one delle Informazioni privilegiate;
il Codice di comportamento in materia Internal Dealing;
la Procedura che disciplina le operazioni con par; correlate;
le Procedure ai sensi della L. 262/2005;
il Sistema di controllo Contabile e Amministra;vo;
il Controllo di ges;one;
procedure di qualità UNI EN ISO 9001 applicate nei principali si; aziendali delle società appartenen; alla divisione accumulatori (che fa capo alla controllata FIB S.p.A.) e delle società appartenen; alla divisione Materie Plas;che (che fa capo alla controllata Seri Plast S.p.A.);
procedura per l'organizzazione di sistemi di ges;one ambientale UNI EN ISO 14001 applicate nei si; industriali di Monterubbiano e di Monte Sant'Angelo della FIB S.p.A. e nel sito di Alife della Seri Plast S.p.A.;
procedure per la ges;one della salute e sicurezza nei luoghi di lavoro ISO 45001 applicate nel sito di Alife della Seri Plast S.p.A..

In par;colare le aAvità connesse al funzionamento del sistema di controllo riguardano, oltre all'Emi'ente:

le aAvità di Seri Plast S.p.A., focalizzata nel segmento della plas;ca a'raverso la produzione di componen; in plas;ca, la vendita a terzi di componen; in plas;ca valorizzando il compound prodo'o internamente e la vendita di granuli plas;ci;
le aAvità di FIB S.p.A. (che produce a marchio FAAM) focalizzata nel segmento della produzione e vendita di accumulatori ele'rici al piombo e al li;o per applicazioni industriali, storage e special;es e della sua controllata Repiombo S.r.l., che si occupa della produzione di piombo secondario e plas;ca recupera; dalle ba'erie esauste.

Inoltre, l'intero organo amministra;vo dell'Emi'ente è chiamato a esprimersi in sede collegiale per quanto aAene le decisioni assembleari che riguardano le controllate aven; rilevanza strategica.

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Il sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

1. il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema ed ha individuato al suo interno:
2. (i) un amministratore incaricato dell'is;tuzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi (di seguito l'"Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi") che non coincide con la figura del Chief Execu;ve Officer, nonché
3. (ii) il Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare, con un'adeguata aAvità istru'oria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione rela;ve al sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi, nonché quelle rela;ve all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
1. il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi sia funzionante e adeguato;
1. gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compi; in tema di controllo interno e ges;one dei rischi;
1. il Collegio Sindacale, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi.

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Il sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi del Gruppo sull'informa;va finanziaria è definito come l'insieme delle aAvità volte a iden;ficare e a valutare le azioni o gli even; il cui verificarsi o la cui assenza possano comprome'ere - parzialmente o totalmente - il conseguimento degli obieAvi di a'endibilità, accuratezza, affidabilità e tempes;vità dell'informazione finanziaria. Esso è parte del complessivo sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi.

Tale sistema, rappresentato dall'insieme delle regole ado'ate dalle singole unità opera;ve aziendali, è volto a garan;re che le procedure amministra;vo-contabili ado'ate e la loro applicazione siano adeguate ad assicurare (i) un processo in grado di produrre tempes;va e affidabile informa;va contabile e finanziaria nonché la redazione del bilancio secondo i principi contabili di riferimento; e (ii) il raggiungimento degli obieAvi aziendali di a'endibilità, accuratezza, affidabilità e tempes;vità dell'informa;va a'raverso un adeguato processo di iden;ficazione dei principali rischi lega; alla predisposizione e alla diffusione dell'informa;va finanziaria.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha valutato, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documen; contabili societari, sen;ta la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale, che i principi contabili u;lizza; sono conformi alla norma;va e loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

Nell'ambito dell'organizzazione aziendale delle società con azioni quotate il Dirigente preposto alla redazione dei documen; contabili e societari:

interagisce con l'internal audit, che svolge verifiche indipenden; circa l'opera;vità del sistema di controllo e supporta il Dirigente Preposto nelle aAvità di monitoraggio del sistema di controllo interno;
è supportato dai responsabili di funzione coinvol; i quali, rela;vamente all'area di propria competenza (ed es. area ges;one del personale, area affari legali e area fiscale), assicurano la completezza e l'a'endibilità dei flussi informa;vi verso il Dirigente Preposto ai fini della predisposizione dell'informa;va contabile;
stabilisce un processo di documentazione e comunicazione interna con i responsabili amministra;vi delle società partecipate e con i responsabili dei singoli bilanci;
instaura un reciproco scambio di informazioni con l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e ges;one dei rischi, il Comitato Controllo e Rischi e con il Consiglio di Amministrazione, riferendo sull'aAvità svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno con par;colare riferimento ai rischi ineren; l'informa;va finanziaria;
informa il Collegio Sindacale rela;vamente all'adeguatezza, anche organizza;va, e all'affidabilità del sistema amministra;vo-contabile;
informa l'Organismo di Vigilanza su tu'e gli even; di natura straordinaria che hanno impaA sull'informa;va finanziaria quali a ;tolo di esempio: eventuali osservazioni da parte delle società di revisione, l'esito di eventuali accertamen; da parte della Amministrazione Finanziaria, operazioni rilevan; effe'uate in deroga alle procedure ado'ate dalla Società.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documen; contabili societari, congiuntamente agli organi amministra;vi delega; (es. Presidente e/o Amministratore delegato), provvede a rilasciare l'a'estazione prevista al comma 5 dell'art.154-bis del TUF; lo stesso rilascia una dichiarazione che a'esta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scri'ure contabili degli aA e delle comunicazioni che la Società diffonde al mercato ai sensi del comma 2 del prede'o art. 154-bis del TUF.

La predisposizione dell'informa;va finanziaria è coordinata da un responsabile dell'area amministra;va e del processo di consolidamento e da diversi responsabili addeA alla redazione dei singoli bilanci delle società appartenen; al Gruppo. La ges;one dell'informa;va necessaria alla redazione del bilancio consolidato è svolta centralmente facendo ricorso ad un apposito sistema.

* * * *

In relazione alla adeguatezza del sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi rispe'o alle cara'eris;che dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia (Principio XIX, Raccomandazione 33, a e Raccomandazione 33, g), si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha formalizzato una procedura valuta;va complessiva del livello di rischio compa;bile rispe'o alle cara'eris;che dell'impresa, secondo quanto previsto dal Codice, preferendo il Consiglio medesimo valutarne l'opportunità di volta in volta, ma sono sta; comunque individua; i presidi necessari per verificare che i rischi aziendali siano iden;fica; e ges;; in modo adeguato. L'Emi'ente, nella relazione sulla ges;one degli amministratori che accompagna il bilancio, e all'interno della DNF rende pubblici i fa'ori di rischio rela;vi a Seri Industrial e alle società del Gruppo, avuto riguardo ai se'ori di aAvità in cui esse operano.

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Il Consiglio di Amministrazione ha affidato a un Amministratore - diverso dal Chief Execu;ve Officer - l'incarico dell'is;tuzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi (Raccomandazione 32, b), ritenendo più efficiente l'affidamento di tale aAvità a un amministratore dedicato a ges;re tali aAvità.

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione, in data 13 se'embre 2019, all'a'o del suo insediamento, ha nominato il do'. Luciano Orsini Amministratore incaricato dell'is;tuzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e ges;one dei rischi (di seguito l'"Amministratore Incaricato"). Il do'. Orsini ricopriva tale incarico anche nel precedente mandato.

All'Amministratore Incaricato sono sta; conferi; poteri per:

sviluppare, ges;re e sovraintendere il sistema di controllo interno e di ges;one rischi, secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina per le società quotate;
rappresentare, con ogni più ampia facoltà, nell'ambito delle deleghe conferite, la Società nei confron; di Sta;, Ministeri, Regioni, Province, Comuni, Pubbliche Autorità, Organizzazioni, En; pubblici e priva; italiani, stranieri, internazionali e sopranazionali, Amministrazioni e Uffici Finanziari e tributari, centrali e periferici, Organi del contenzioso tributario ecc. in qualunque sede e grado, nonché nei confron; di qualsiasi persona fisica o giuridica;
rappresentare, ad ogni effe'o, la Società avan; a tuA gli en; e organi pubblici e priva; prepos; all'esercizio delle funzioni di vigilanza, verifica e controllo previste dalla norma;va generale. In par;colare, rela;vamente alla sicurezza del lavoro, al rispe'o della norma;va sulla privacy, alla prevenzione degli infortuni, all'igiene del lavoro, alla tutela dell'ambiente ed alla prevenzione incendi, assume tuA i più ampi poteri decisionali, con i rela;vi suppor; patrimoniali, necessari all'espletamento delle aAvità delegate. La delega conferita prevede l'impegno ad osservare la norma;va in ordine alla sicurezza del lavoro ed alla prevenzione contro gli infortuni e le malaAe professionali prevista, tra l'altro, ma non esaus;vamente – dall'art. 2087 cod. civ., e dal D.Lgs. 81/08 e s.m.i., nonché l'adempimento di ogni altra disposizione che dovesse essere in futuro emanata in materia. Per l'adempimento di tuA gli obblighi previs; dalla vigente norma;va il delegato sarà dotato di ampi poteri di inizia;va e organizzazione e deciderà in piena autonomia e senza limi; di spesa assicurando il puntuale ed integrale adempimento di tuA gli obblighi ed oneri previs; dalla norma;va vigente sulla protezione dei da; personali.

* * * *

L'Amministratore Incaricato è chiamato:

− a curare l'iden;ficazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle cara'eris;che delle aAvità svolte dall'Emi'ente e dalle sue controllate, e a so'oporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione (Raccomandazione 34, a);
− a dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la proge'azione, realizzazione e ges;one del sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e (Raccomandazione 34, b);
− a occuparsi dell'ada'amento di tale sistema alla dinamica delle condizioni opera;ve e del panorama legisla;vo e regolamentare (Raccomandazione 34, b);
− affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree opera;ve e sul rispe'o delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale (Raccomandazione 34, c);
− a riferire al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problema;che e cri;cità emerse nello svolgimento della propria aAvità o di cui abbia avuto comunque no;zia, affinché il Comitato Controllo e Rischi (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune inizia;ve (Raccomandazione 34, d).

Per l'adempimento di tuA gli obblighi previs; dalla vigente norma;va il sogge'o delegato è dotato di ampi poteri di inizia;va e organizzazione e decide in piena autonomia.

L'Amministratore Incaricato nell'ambito delle proprie deleghe dispone di poteri di spesa per l'espletamento dell'aAvità. In par;colare, rela;vamente alla sicurezza del lavoro, al rispe'o della norma;va sulla privacy, alla prevenzione degli infortuni, all'igiene del lavoro, alla tutela dell'ambiente ed alla prevenzione incendi il Consiglio di Amministrazione, in data 13 se'embre 2019, ha a'ribuito allo stesso ampi poteri di inizia;va e organizzazione, conferendogli il potere di decidere in piena autonomia e senza limi; di spesa.

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Il Consiglio di Amministrazione ha is;tuito al suo interno un Comitato Controllo e Rischi, composto da 3 amministratori, tuA non esecu;vi e indipenden; (Raccomandazione 16).

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Alla fine dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi risultava - così come alla data della presente Relazione risulta composto da: Manuela Morgante – Presidente, Annalisa Cuccaro e Roberto Maviglia. Il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi è disciplinato da un apposito regolamento.

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Di seguito si riporta una tabella contenente la composizione del Comitato Controllo e Rischi e la rela;va partecipazione dei suoi componen;.

Amministratori in carica alla data di chiusura dell'esercizio 88696>?=.?:=6 69 0.=60. .77.1.?.16 056@>@=. 1277 2>2=06C6:
Consiglio di Amministrazione	Comitato Controllo e Rischi
Carica / qualifica	(*)	(**)
Amministratore non esecu;vo e indipendente da TUF e da Codice	Manuela Morgante	4/4	P
Amministratore non esecu;vo e indipendente da TUF e da Codice	Annalisa Cuccaro	4/4	M
Presidente del CdA non esecu;vo e indipendente da TUF e da Codice	Roberto Maviglia	4/4	M
Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio		Nr. 4

NOTE

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

La durata media delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi è pari a nr. 1 ora e 13 minu;.

Il numero delle riunioni svolte durante l'esercizio successivo è pari a nr. 3 e non sono state programmate ulteriori riunioni.

I lavori sono state coordina; dal presidente del Comitato Controllo e Rischi, do'.ssa Manuela Morgante, salvo quelle rela;ve al piano di audit e alle relazioni periodiche dell'internal audit, che sono state coordinate dalla do'.ssa Annalisa Cuccaro e la do'.ssa Manuela Morgante si è astenuta. Per maggiori de'agli si rinvia a quanto di seguito rappresentato. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e il presidente del comitato ne dà informa;va alla prima riunione u;le del Consiglio di Amministrazione a completamento di una aAvità.

Il Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'Esercizio è risultato composto da Amministratori non esecu;vi, in maggioranza da Amministratori indipenden; (diversi dal Presidente del Consiglio di amministrazione), essendo tuA e tre i suoi componen; Amministratori indipenden; sia ai sensi del Codice sia del TUF. La presidenza del comitato è stata affidata a un Amministratore indipendente diverso dal Presidente del Consiglio di Amministrazione che si è dichiarato indipendente (Raccomandazione 35 e Raccomandazione 7).

TuA e tre i componen; del comitato possiedono una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Gli stessi possiedono nel loro complesso un'adeguata competenza nel se'ore di aAvità in cui opera l'Emi'ente, in quanto holding di partecipazioni, funzionale a valutare i rela;vi rischi. (Raccomandazione 35).

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno partecipato amministratori o esponen; delle funzioni aziendali che non ne sono membri su invito del presidente del comitato stesso o del componente do'.ssa Annalisa Cuccaro nel caso della funzione adde'a all'internal audi;ng. Nel caso la partecipazione di un esponente di una funzione aziendale competente per materia sia stata ritenuta necessaria o opportuna ne è stato informato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Chief Execu;ve Officer (o l'Amministratore Incaricato) (Raccomandazione 17).

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno potuto assistere i componen; del Collegio Sindacale (Raccomandazione 17). Gli stessi hanno partecipato a nr. 4 riunioni rispe'o alle nr. 4 complessivamente tenutesi nel corso dell'Esercizio.

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Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni consul;ve e proposi;ve e riferisce al Consiglio di Amministrazione, sull'opera svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi, almeno semestralmente in occasione dell'approvazione del proge'o di bilancio di esercizio e consolidato e del bilancio semestrale consolidato abbreviato. Il Comitato Controllo e Rischi svolge il proprio compito in modo del tu'o autonomo e indipendente sia nei riguardi degli Amministratori delega;, per quanto riguarda le tema;che di salvaguardia dell'integrità aziendale, sia della Società di revisione, per quanto concerne la valutazione dei risulta; da essa espos; nelle proprie relazioni al bilancio e sulle ques;oni fondamentali.

Si segnala che l'a'uale figura dell'internal auditor, nominata in data 14 gennaio 2020, è convivente con l'Amministratore indipendente do'.ssa Manuela Morgante. Per tale ragione l'Amministratore do'.ssa Manuela Morgante si as;ene dal coordinare e/o dall'assumere decisioni e/o proposte in ordine alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi aven; ad ogge'o:

a) l'esame delle relazioni periodiche predisposte dalla funzione di internal audit;
b) il monitoraggio circa l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
c) le richieste alla funzione di internal audit in ordine allo svolgimento di verifiche su specifiche aree opera;ve;
d) i pareri preven;vi al Consiglio di Amministrazione:
- ai fini dell'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit;
- sulla proposta rela;va alla nomina, alla revoca e alla definizione, coerentemente con le poli;che aziendali, della remunerazione del responsabile della funzione di internal audit, nonché sull'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ul;mo per l'espletamento delle proprie responsabilità.

La stessa si as;ene, altresì, dalle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione aAnen; ai predeA aspeA.

In par;colare, in conformità a quanto disposto dal Codice (Raccomandazione 33), al Comitato Controllo e Rischi sono demandate le seguen; funzioni:

a) valutare, sen;; il Dirigente preposto alla redazione dei documen; contabili societari, il Revisore legale e il Collegio Sindacale, il corre'o u;lizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato (Raccomandazione 35, a);
b) valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare corre'amente il modello di business, le strategie della Società, l'impa'o della sua aAvità e le performance conseguite, coordinandosi con eventuali ulteriori comita; is;tui; all'interno del Consiglio di Amministrazione (Raccomandazione 35, b). Si segnala che non sono sta; cos;tui; al comita; come indicato nella Raccomandazione 1, a) del Codice;
c) esaminare il contenuto dell'informazione periodica a cara'ere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi (Raccomandazione 35, c);
d) esprimere pareri su specifici aspeA ineren; alla iden;ficazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione rela;ve alla ges;one di rischi derivan; da faA pregiudizievoli di cui quest'ul;mo sia venuto a conoscenza (Raccomandazione 35, d);
e) esaminare le relazioni periodiche e quelle di par;colare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit (Raccomandazione 35, d);
f) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit (Raccomandazione 35, f);
g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree opera;ve, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale; a fini di coordinamento, ne dà altresì comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e all'Amministratore delegato a sovraintendere al sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi, salvo il caso in cui l'ogge'o della richiesta di verifica riguardi specificamente l'aAvità di tali soggeA (Raccomandazione 35, g);
h) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'aAvità svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi (Raccomandazione 35, h);
i) svolge gli ulteriori compi; ad esso a'ribui; dal Codice di Corporate Governance o dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo e Rischi, inoltre, coadiuva il Consiglio di Amministrazione:

i. nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi, in modo che i principali rischi afferen; la Società e le sue controllate risul;no corre'amente iden;fica; nonché adeguatamente misura;, ges;; e monitora;, e della determinazione del grado di compa;bilità di tali rischi con una ges;one dell'impresa coerente con gli obieAvi strategici individua;;
ii. nella valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi rispe'o alle cara'eris;che dell'impresa e al profilo di rischio assunto nonché della sua efficacia;
iii. nella nomina, revoca e definizione, coerentemente con le poli;che aziendali, della remunerazione del responsabile della funzione di internal audit, nonché dell'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ul;mo per l'espletamento delle proprie responsabilità. Qualora la Società decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmen; di opera;vità, a un sogge'o esterno alla Società, il Comitato Controllo e Rischi assiste il Consiglio di Amministrazione per assicurare che funzione di internal audit sia dotata di adegua; requisi; di professionalità, indipendenza e organizzazione;
iv. nell'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, ferma restando l'esigenza per il Consiglio di Amministrazione di sen;re altresì il Collegio Sindacale e l'Amministratore delegato a sovraintendere al sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi;
v. nel valutare l'opportunità di ado'are misure per garan;re l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli in cui è ar;colata la Società e le sue controllate, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
vi. nell'a'ribuire ad un Organismo di Vigilanza appositamente cos;tuito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, le'. b) del Decreto Legisla;vo n. 231/2001. Nel caso l'organismo di Vigilanza non coincida con il Collegio Sindacale, il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione nel valutare l'opportunità di nominare all'interno dell'Organismo di Vigilanza almeno un amministratore non esecu;vo e/o un membro del Collegio Sindacale e/o il ;tolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggeA coinvol; nel sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi. Qualora venga is;tuito un Organismo di Vigilanza composto solo da componen; esterni alla Società, il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione per fare in modo che venga assicurato – mediante il supporto delle funzioni aziendali e la cura di adegua; flussi informa;vi - un adeguato coordinamento con i soggeA coinvol; nel sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi;
vii. nella valutazione dei risulta; espos; dalla società di revisione nella eventuale le'era di suggerimen; e nella relazione sulle ques;oni fondamentali emerse in sede di revisione legale, ferma restando l'esigenza per il Consiglio di Amministrazione di sen;re altresì il Collegio Sindacale;

Il Comitato Controllo e Rischi nel corso delle sue riunioni, nel corso dell'Esercizio, ha effe'uato le seguen; aAvità:

ha valutato, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documen; contabili societari sen;; il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corre'o u;lizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
ha verificato, sen;; il revisore legale e il Collegio Sindacale, la metodologia ado'a dalla Società per l'effe'uazione dei test di impairment;
ha monitorato lo stato di predisposizione del bilancio di esercizio e consolidato per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020, effe'uando incontri con la società di revisione e il Collegio Sindacale, anche al fine di verificare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria a rappresentare corre'amente il modello di business, le strategie della Società;
ha esaminato il piano di audit predisposto dal responsabile dell'internal audit;
ha effe'uato confron; con l'Organismo di Vigilanza per quanto aAene allo stato di implementazione del Modello di organizzazione, ges;one e controllo ex D.Lgs. 231/2001;
ha esaminato le relazioni periodiche dell'internal audit e dell'Organismo di Vigilanza;
ha condiviso le modifiche da apportare le procedure per la ges;one delle informazioni rilevan; e delle informazioni privilegiate e quelle per la ges;one dei registri;
ha esaminato un resoconto dell'Amministratore delegato in ordine al rispe'o della procedura per la ges;one delle informazioni rilevan; e delle informazioni privilegiate;
ha assis;to il Consiglio di Amministrazione per fare in modo che, a seguito della nomina di un Organismo di Vigilanza composto da un sogge'o esterno, venga assicurato – mediante il supporto delle funzioni aziendali e la cura di adegua; flussi informa;vi - un adeguato coordinamento con i soggeA coinvol; nel sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi.

Nel Corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi

non è stato chiamato a esprimere pareri su specifici aspeA ineren; alla iden;ficazione dei principali rischi aziendali o a supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione rela;ve alla ges;one di rischi derivan; da faA pregiudizievoli di cui quest'ul;mo sia venuto a conoscenza;
non si è reso necessario affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree opera;ve
ha riferito al Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale, sull'aAvità svolta in ordine alla adeguatezza del sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi.

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La nomina del Responsabile di internal audit non comporta la so'razione al Consiglio dei compi; e delle responsabilità rela;vamente al dovere di vigilanza sul generale andamento della ges;one.

* * * *

Le principali aAvità svolte dal Responsabile dell'internal audit nel corso dell'Esercizio hanno riguardato verifiche:

(a) sulle modalità di ges;one del contenzioso giudiziale e stragiudiziale;
(b) in ordine a tema;che ambientali, di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro;
(c) sui rappor; con la Pubblica Amministrazione in tema di finanziamen; pubblici;
(d) nell'a'ribuzione di deleghe e poteri nei rappor; con la Pubblica Amministrazione.

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L'Emi'ente ha ado'ato un Modello di organizzazione, ges;one e controllo ex D.Lgs. 231/2001 (il "Modello 231"), in con;nua evoluzione al fine di tener conto delle ;pologie di reato che lo stesso intende prevenire.

Il Modello 231 è stato da ul;mo adeguato, con delibera di Consiglio, in data 11 novembre 2020. Analogamente il Modello 231 è stato ado'ato dalle due società controllate aven; rilevanza strategica: Seri Plast S.p.A. e FIB S.p.A..

Il Modello 231:

− fornisce indicazioni sui contenu; del D.Lgs. 231/2001, che ha introdo'o nel nostro ordinamento giuridico una responsabilità delle società e degli en;, per i rea; commessi, nel loro interesse o vantaggio, da propri esponen; o da propri dipenden;; e
− delinea il modello di organizzazione, ges;one e controllo, volto a informare sui contenu; della legge, ad indirizzare le aAvità aziendali in linea con il Modello 231 e a vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231 stesso.

In par;colare il Modello di organizzazione, ges;one e controllo si propone di:

− determinare, in tuA coloro che operano in nome e per conto delle società che hanno ado'ato il Modello 231 in aAvità previste dal Decreto Legisla;vo 231/2001, la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni di legge, in un illecito, passibile di sanzioni nei propri confron; e nei riguardi della Società (se questa ha tra'o vantaggio dalla commissione del reato, o comunque se questo ul;mo è stato commesso nel suo interesse);
− ribadire che i comportamen; illeci; sono condanna; delle società che hanno ado'ato il Modello 231 in quanto contrari alle disposizioni di legge e ai principi cui Seri Industrial intende a'enersi nell'espletamento della propria missione aziendale;
− esporre tali principi ed esplicitare il modello di organizzazione, ges;one e controllo in uso;
− consen;re azioni di monitoraggio e controllo interne, indirizzate in par;colare agli ambi; aziendali più espos; al Decreto Legisla;vo 231/2001, per prevenire e contrastare la commissione dei rea; stessi.

Con specifico riferimento diverse realtà aziendali che lo hanno ado'ato, il Modello 231 intende prevenire, oltre al resto, le seguen; ;pologie di reato:

a. Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o di un ente pubblico o dell'Unione Europea per il conseguimento di erogazioni pubbliche e frode informa;ca in danno dello Stato o di un ente pubblico e frode nelle pubbliche forniture (Art. 24, D.Lgs.n.231)

b. DeliA informa;ci e tra'amento illecito di da; (Art. 24-bis, D.Lgs. n. 231/2001)
c. DeliA di criminalità organizzata (Art. 24-ter, D.Lgs. n. 231/2001)
d. Peculato, concussione, induzione indebita a dare o prome'ere u;lità, corruzione e abuso d'ufficio (Art. 25, D.Lgs.n.231/2001)
e. Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumen; o segni di riconoscimento (Art. 25-bis, D.Lgs. n. 231/2001)
f. DeliA contro l'industria e il commercio (Art. 25-bis.1, D.Lgs. n. 231/2001)
g. Rea; societari (Art. 25-ter, D.Lgs. n. 231/2001)
h. Rea; con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democra;co previs; dal codice penale e dalle leggi speciali (Art. 25-quater, D.Lgs. n. 231/2001)
i. DeliA contro la personalità individuale (Art. 25-quinquies, D.Lgs. n. 231/2001)
j. Rea; di abuso di mercato (Art. 25-sexies, D.Lgs. n. 231/2001)
k. Rea; di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme an;nfortunis;che e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro (Art. 25-sep;es, D.Lgs. n. 231/2001)
l. Rice'azione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o u;lità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (Art. 25-oc;es, D.Lgs. n. 231/2001)
m. DeliA in materia di strumen; di pagamento diversi dai contan; (Art. 25-oc;es.1, D.Lgs. n. 231/2001)
n. DeliA in materia di violazione del diri'o d'autore (Art. 25-novies, D.Lgs. n. 231/2001)
o. Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (Art. 25 decies, D.Lgs. n. 231/2001)
p. Rea; ambientali (Art. 25-undecies, D.Lgs. n. 231/2001)
q. Impiego di ci'adini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (Art. 25-duodecies, D.Lgs. n. 231/2001)
r. Rea; tributari (Art. 25-quinquiesdecies, D.Lgs.n.231/01)
s. Reato di contrabbando- diriA di confine (Art. 25-sexiesdecies, D.Lgs.n.231/01)
t. Rea; transnazionali (L. n. 146/2006 modificata dalla L.n.236 /2016)

Per quanto aAene al Modello 231 la Società ha in corso aAvità per adeguarlo a seguito della emanazione del D.Lgs. n. 184 dell'8 Novembre 2021 ("A'uazione della direAva (UE) 2019/713 rela;va alla lo'a contro le frodi e le falsificazioni di mezzi di pagamento diversi dai contan;") che ha inserito l'Art. 25-oc;es.1 nel corpo dei rea; previs; dal D.Lgs. 231/01 e del D.Lgs. n. 195 dell'8 Novembre 2021 ("A'uazione della direAva (UE) 2018/1673, sulla lo'a al riciclaggio mediante diri'o penale") che ha modificato i rea; contempla; nell'Art. 25-oc;es del D.Lgs. 231/01 in materia di rice'azione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o u;lità di provenienza illecita, nonché di autoriciclaggio.

Sul sito della Società www.seri-industrial.it è disponibile il Modello 231, nonché, il Codice E;co nella sezione "Governance/Sistema di Controllo/Modello di Organizzazione e Controllo e Codice E;co".

* * * *

In data 28 o'obre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato, sino all'Assemblea chiamata a approvare il bilancio al 31 dicembre 2023, un Organismo di Vigilanza, composto da un componente esterno alla Società, dotato dei requisi; di professionalità e indipendenza necessari per lo svolgimento dell'incarico, nella persona di Antonio Nobile - avvocato che svolge aAvità professionale di consulenza ed assistenza in materia di diri'o penale societario. Successivamente, anche le controllate FIB S.p.A. e Seri Plast S.p.A. hanno rinnovato sino all'esercizio 2023 gli Organismi di Vigilanza, rispeAvamente in data 22 novembre 2021 e 23 dicembre 2021.

Pur prevedendo la cos;tuzione di un organismo in forma monocra;ca, l'organismo è stato affiancato da referen; interni dota; di competenze specialis;che rispe'o alle aAvità sociali al fine di perme'ere all'Organismo di Vigilanza di poter usufruire di professionalità, anche di natura tecnica, rispe'o ai diversi se'ori e si; produAvi delle società che hanno ado'ato il Modello 231.

La Società, nel valutare la figura a cui affidare l'incarico, non ha optato per l'affidamento della funzione al Collegio Sindacale oppure di prevedere che all'interno dell'organismo fosse presente almeno un amministratore non esecu;vo o un membro del collegio sindacale, in quanto si ri;ene che l'affidamento a un sogge'o diverso consente di avere un ulteriore presidio autonomo e indipendente rispe'o al Collegio Sindacale o a un Amministratore (Raccomandazione 33, e).

Per assicurare il coordinamento tra i diversi soggeA coinvol; nel sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi (Raccomandazione 33, e) l'Organismo di Vigilanza viene invitato a partecipare alle riunioni di Comitato Controllo e Rischi ed è stato previsto che vi sia uno stre'o confronto con referen; interni delle diverse realtà.

Il Consiglio di Amministrazione, all'a'o della nomina, ha messo a disposizione dell'Organismo di Vigilanza risorse finanziarie per l'assolvimento del proprio mandato pari ad Euro 15.000, su base annua, per tu'o il periodo di vigenza dell'incarico.

L'Organismo di Vigilanza, nell'ambito dell'aAvità svolta nel corso dell'Esercizio non ha riscontrato cri;cità. Per quanto aAene alla tema;ca della propria composizione, l'Organismo di Vigilanza ha segnalato che, vista la decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di confermare la stru'ura monocra;ca dell'organismo, mo;vata dalla volontà di implementare le stru'ure aziendali (con i rispeAvi referen;) affinché - anche con specifico riguardo alle società controllate - siano in costante comunicazione con l' Organismo di Vigilanza, fungendo da tramite tra ques; e le singole realtà aziendali e si; produAvi, resta ferma la necessità per l' Organismo di Vigilanza di verificare, nel corso dell'esercizio 2022, l'effeAva opera;vità di tale organizzazione dei referen; aziendali onde meglio rivalutare le ques;oni collegate alla propria composizione.

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In data 3 dicembre 2019 l'Assemblea dei soci ha approvato il conferimento dell'incarico, per gli esercizi dal 2019 al 2027, alla società di revisione EY S.p.A., in ordine alla aAvità di revisione contabile del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, alla revisione limitata del bilancio semestrale abbreviato, alla verifica della regolare tenuta della contabilità sociale, al giudizio di coerenza della relazione sulla ges;one, e di alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli asseA proprietari, con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato e sulla loro conformità alle norme di legge, nonché le aAvità volte al rilascio della dichiarazione circa l'eventuale iden;ficazione di errori significa;vi, alla aAvità finalizzata alla so'oscrizione delle dichiarazioni fiscali. Il compenso previsto è pari a Euro 80.000,00, oltre al rimborso per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro.

Annualmente il Consiglio di Amministrazione della Società conferisce l'incarico per l'esame limitato della dichiarazione non finanziaria consolidata, prevista ai sensi del D.lgs. 254/2016, che, per l'esercizio 2021, è stato affidato alla società di revisione EY S.p.A..

In previsione della redazione delle successive situazioni economico patrimoniali la Società ;ene conto delle indicazioni esposte dal revisore legale nella relazione aggiun;va indirizzata al Collegio, anche se non è stata dedicata, nel corso dell'Esercizio, una apposita riunione del Consiglio di Amministrazione nella quale i risulta; espos; sono sta; discussi collegialmente (Raccomandazione 33, f).

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L'art. 27 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione nomini e revochi il sogge'o a cui a'ribuire le funzioni e le responsabilità rela;ve alla redazione dei documen; contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998. La nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documen; contabili societari, come previsto dall'art. 27 dello Statuto sociale, avviene previa verifica da parte del Consiglio di Amministrazione che lo stesso sia in possesso di laurea in materie economiche e con esperienza nel se'ore della contabilità e/o della finanza e/o del

controllo di ges;one. Lo Statuto sociale prevede, altresì, che la nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documen; contabili societari debba essere preceduta da un parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, da rendersi entro 5 giorni dalla rela;va richiesta da parte del Consiglio di Amministrazione.

Le funzioni di Dirigente preposto alla redazione dei documen; contabili societari sono state affidate a par;re dal 14 gennaio 2020 al do'. Pasquale Basile, verifica; i requisi; previs; dall'art. 27 dello Statuto sociale e previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione ha introdo'o un Regolamento per il Dirigente preposto alla redazione dei documen; contabili societari che disciplina dal punto di vista organizza;vo le aAvità, le competenze e le responsabilità del Dirigente preposto.

Al fine di consen;re l'espletamento in autonomia delle aAvità demandate al Dirigente preposto, nel corso dell'Esercizio, in data 25 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha messo a disposizione del Dirigente preposto un budget di spesa per l'espletamento del rela;vo mandato, pari ad Euro 10 migliaia, su base annua, per tu'o il periodo di vigenza dell'incarico, salvo diverse determinazioni e/o esigenze.

Per quanto aAene ai rischi connessi alla informa;va finanziaria, che devono essere adeguatamente monitora;, gli stessi riguardano principalmente:

per il bilancio separato:

1.l'aAvità di effe'uazione dei Test di Impairment sul valore di recupero delle principali partecipazioni;

2.l'iscrizione di imposte an;cipate e rela;va recuperabilità in base ai piani prospeAci;

per il bilancio consolidato:

l'aAvità di effe'uazione dei Test di Impairment sul valore di recupero degli avviamen; alloca; alle Cash Genera;ng Unit (CGU);
l'iscrizione di imposte an;cipate e rela;va recuperabilità in base ai piani prospeAci;
i rappor; con par; correlate
l'indebitamento finanziario con riguardo al rispe'o di covenant finanziari.

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Di seguito si indicano altri ruoli e funzioni aziendali a cui sono affida; specifici compi; in tema di controllo interno e ges;one dei rischi, tenuto conto delle dimensioni, complessità e profilo di rischio della Società e delle controllate aven; rilevanza strategica. L'Emi'ente e le controllate aven; rilevanza strategica si riservano di individuare altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compi; in tema di controllo interno e ges;one dei rischi qualora ne ravvisi l'esigenza (Raccomandazione 37).

In materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro la norma;va vigente prevista dal decreto legisla;vo 81/08, individua alcune figure a cui è affidata la responsabilità di prevenzione dei rischi sul lavoro. La Società, le società controllate aven; rilevanza strategica e le altre controllate, a seconda della complessità della singola realtà aziendale, hanno individuato:

il datore di lavoro che in ambito della salute e sicurezza nei luoghi di lavoro ha il controllo dell'organizzazione e ne ges;sce il sistema con specifiche disposizioni nell'ambito dei poteri decisionali delega;. Tale figura, anche a'raverso l'ausilio di addeA, hanno il compito di individuare le fonte di rischi sui luoghi di lavoro, nominare il medico competente, provvedere a far sì che avvenga la formazione di altre figure preposte alla sicurezza, e che vengano fornite i necessari disposi;vi di protezione individuale ai lavoratori;
i dirigen; e i prepos;, che agiscono in base alle decisioni prese da datore di lavoro e ne esercitano le funzioni per delega, sovraintendendo all'esecuzione e ges;one del sistema;
i responsabili del servizio di prevenzione e protezione (anche RSPP) a cui sono delegate le funzioni di coordinamento generale della prevenzione e della protezione dai rischi nei singoli si;, ivi inclusa la ges;one e manutenzione del documento di valutazione dei rischi ("DVR"), l'individuazione dei fa'ori di rischio (rela;vi a ;tolo di esempio a impian;, strumen;, spazi, rumore e stress correlato, presenza di sostanze o rifiu; pericolosi, ecc.) e l'elaborazione di misure preven;ve.

Nell'ambito della ges;one di sistemi di qualità UNI EN ISO 9001 ado'a; nei si; aziendali delle società appartenen; alla Divisione accumulatori (di cui Fib S.p.A. è la capofila) e di quelle appartenen; alla Divisione Materie Plas;che (di cui Seri Plast S.p.A. è la capofila) sono sta; individua; i responsabili della ges;one di deA sistemi di qualità.

Inoltre, nell'ambito dell'organizzazione di sistemi di ges;one ambientale UNI EN ISO 14001 applica; nei si; industriali di Monterubbiano e di Monte Sant'Angelo della FIB S.p.A. e nel sito di Alife della Seri Plast S.p.A. sono sta; individua; i responsabili della ges;one di deA sistemi.

Per ulteriori informazioni si rinvia, anche, alla dichiarazione non finanziaria (la "DNF"), predisposta a livello consolidato, disponibile sul sito aziendale alla sezione Investor / Dichiarazione non finanziaria, all'indirizzo: h'ps:// www.seri-industrial.it/index.php/dichiarazione-non-finanziaria nella quale vengono fornite informazioni su temi ambientali, sociali, aAnen; il personale, al rispe'o dei diriA umani e al contrasto della corruzione aAva e passiva, in a'uazione di quanto previsto dal D.Lgs. 254/2016, contenente disposizioni a'ua;ve della direAva 2014/95/UE. Nel medesimo documento sono, altresì, fornite indicazioni sui rischi genera; e subi; nei vari ambi; di riferimento sopra cita; per le aAvità dire'e, per i prodoA, per le poli;che commerciali e per i rappor; di sub-fornitura. Par;colare a'enzione viene posta in relazione all'impiego di risorse energe;che (ivi comprese quelle da fon; rinnovabili), di risorse idriche, all'emissione di gas a effe'o serra e alle emissioni inquinan; in atmosfera, effe'uando una valutazione sull'impa'o che tali impieghi o emissioni hanno sull'ambiente, la salute e la sicurezza. Ulteriori elemen; sono vol; a fornire indicazioni sulle azioni tese a garan;re la parità di genere e l'a'uazione delle convenzioni internazionali in materia, il dialogo esistente tra le par; sociali, e il rispe'o dei diriA umani.

La Società ha, infine, nominato l'avv. Benede'o Verdino quale Responsabile della Protezione dei Da; ("RPD") o Data Protec;on Officer ("DPO") di Gruppo, conformemente a quanto previsto dal Regolamento Europeo UE 2016/679 in materia di Privacy e ha individuato all'interno della propria organizzazione Amministratori di sistemi.

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Di seguito sono riportate le modalità di coordinamento tra i vari soggeA coinvol; nel sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi. Nello specifico, in considerazione del contesto e della dimensione dell'Emi'ente, la Società ricorre a periodiche riunioni tra i vari soggeA coinvol; nel sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi, incrementando lo scambio dei flussi informa;vi tra gli stessi e tenendo in considerazione eventuali specifiche esigenze che si siano presentate durante l'Esercizio. Lo scambio dei flussi è volto a massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di aAvità e garan;re un efficace svolgimento dei compi; propri del collegio sindacale (Principio XX).

Grazie a riunioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi nelle quali vengono invita; a partecipare, oltre al Collegio Sindacale, sovente, l'Organismo di Vigilanza, la funzione dell'internal audit, l'Amministratore incaricato e, per quanto aAene all'informa;va finanziaria, il Dirigente preposto e la società di revisione, è possibile garan;re che lo scambio di informazioni tra i diversi soggeA avvenga in maniera efficiente (Raccomandazione 37).

Nella tabella che segue sono schema;zzate le modalità di interscambio tra i diversi soggeA coinvol; nel sistema di controllo interno e di ges;one dei rischi e la rela;va frequenza.

Stru^ure organizzaPve	Linee di indirizzo	Verifiche/InformaPve in tema di informaPva finanziaria	Richiesta di effe^uazione di verifiche specifiche	Piano di Audit	Esecuzione verifiche	InformaPva al C.d.A.	Relaziona aggiunPva ex D.lgs. 39/2010 del revisore
C o n s i g l i o d i Amministrazione (C.d.A.)	Ha il ruolo di definire le linee di indirizzo valutarle annualmente	Valuta la relazione Informa;va del DP		A p p r o v a annualmente il Piano di Audit		Riceve informa;ve p e r i o d i c h e , d a ASCR, CCR, OdV, IA	Valuta annualmente i risulta; espos; dalla società di revisione n e l l a R e l a z i o n e aggiun;va qualora contenga elemen; rilevan;

Amministratore Incaricato (ASCR)	Riceve le valutazioni effe'ate dal DP Esamina la relazione informa;va del DP	Può richiedere di effe'uare verifiche all'IA, informandone il Presidente del C.d.A., CS e CCR	Condivide il P i a n o d i Audit	R i c e v e l a r e l a z i o n e p e r i o d i c a dell'IA	Riporta al C.d.A. sull'individuazione dei principali rischi I n f o r m a C C R , C . d . A . s u specifiche cri;cità e problema;che emerse	Riceve dal CS la Relazione aggiun;va t ra s m e s s a d a S R qualora contenga elemen; rilevan;
C o m i t a t o C o n t r o l l o e Rischi (CCR)	a. Instaura un rapporto sistema;co con il DP b. Supporta il DP sul corre'o u;lizzo dei principi contabili ado'a; c. Riceve la relazione informa;va del DP	Può richiedere di effe'uare verifiche all'IA, informandone il Presidente del CS, il CDA e l'ASCR	Condivide il P i a n o d i Audit	R i c e v e e d esamina la r e l a z i o n e p e r i o d i c a dell'IA	R i p o r t a periodicamente al C.d.A. sull'aAvità svolta	Riceve dal CS la Relazione aggiun;va t ra s m e s s a d a S R qualora contenga elemen; rilevan;
O rga n i s m o d i Vigilanza (OdV)	a. Riceve informa;ve dal DP	Può richiedere a l l ' I A d i effe' u a r e verifiche	Condivide il Piano delle a A v i t à unitamente all'IA	R i c e v e e d esamina la r e l a z i o n e p e r i o d i c a dell'IA	Riporta al C.d.A. sulle aAvità svolte R e l a z i o n a annualmente al CDA Nei casi d'urgenza i n f o r m a Presidente C.d.A.,
Internal Auditor (IA)	a. Instaura un rapporto sistema;co con il DP		Predispone annualmente il Piano di Audit sen;to l ' O d V e i l Collegio Sindacale	E s e g u e i controlli e predispone u n a r e l a z i o n e periodica	R i p o r t a periodicamente al C.d.A. la propria relazione
C o l l e g i o Sindacale (CS)	a. Instaura un rapporto sistema;co con il DP b. Riceve informa;ve dal DP c. Effe'ua lo scambio di informazioni con la SR		R i c e v e i l P i a n o d i A u d i t , d a a p p r o v a r e sen ; t o i l C o l l e g i o Sindacale	R i c e v e e d esamina la r e l a z i o n e p e r i o d i c a dell'IA		Riceve dalla SR la Relazione aggiun;va prevista dal D.Lgs. 39/2010
S o c i e t à d i revisione (SR)	a. Instaura un rapporto sistema;co con il DP b. Effe'ua lo scambio di informazioni con il Collegio Sindacale					P r e d i s p o n e l a Relazione aggiun;va p r e v i s t a d a l D.Lgs.39/2010
D i r i g e n t e p re p o sto a l l a Redazione dei documen P c o n t a b i l i societari (DP)	a. Ado'a soluzioni organizza;ve e procedurali in ambito di informa;va finanziaria in condivisione con l'ASCR b. Predispone una relazione informa;va per il C.d.A., il CS, CCR e il ASCR

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"=282>>.

L'Emi'ente ha in essere una Procedura OPC ado'ata, in conformità alle previsioni di cui all'art. 2391-bis cod. civ. e del Regolamento OPC, dal Consiglio di Amministrazione in data 25 novembre 2010 e successivamente aggiornata, da ul;mo, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2021, previo parere favorevole del Comitato OPC. E' previsto che il Consiglio di Amministrazione della Società valu; periodicamente e comunque con cadenza almeno triennale se procedere ad una revisione della Procedura OPC tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli asseA proprietari, nonché dell'efficacia dimostrata nella prassi applica;va dalle regole e dai presidi ado'a; allo scopo di assicurare la trasparenza e la corre'ezza sostanziale e procedurale delle operazioni con par; correlate. Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità della Procedura OPC ai principi indica; nel Regolamento OPC, nonché sulla sua osservanza nel tempo e ne riferisce all'Assemblea ai sensi dell'ar;colo 153 TUF.

La Procedura OPC che disciplina le operazioni con par; correlate, disponibile nel testo integrale sul sito internet della Società www.seri-industrial.it, sezione "Governance", definisce le linee guida e i criteri per l'iden;ficazione delle operazioni con par; correlate e declina ruoli, responsabilità e modalità opera;ve volte a garan;re, per tali operazioni, un'adeguata trasparenza informa;va e la rela;va corre'ezza procedurale e sostanziale.

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Consiglio di Amministrazione della Società. A tal fine il Consiglio di Amministrazione della Società può procedere dire'amente a individuare gli amministratori chiama; stabilmente a fare parte del Comitato, puž integrarne, all'occorrenza, la composizione e pu a'ribuirne le funzioni a uno dei Comita; già cos;tui; al suo interno, la cui composizione soddisfi i necessari requisi;.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in occasione della cos;tuzione del Comitato OPC, nomina il Presidente del Comitato.

Qualora in Consiglio di Amministrazione della Società siano presen; almeno tre Amministratori Indipenden; il Comitato OPC è composto da tre Amministratori Indipenden;, che si sono dichiara; tali secondo le previsioni del TUF e del Codice, i quali con riferimento a ciascuna operazione devono altres essere Amministratori non correla;

Qualora uno o pi componen; del Comitato OPC risul;no correla;, il Consiglio di Amministrazione della Società procede ad integrare il Comitato nominando all'interno del Comitato OPC altri Amministratori Indipenden; e non Correla; qualora sia presente all'interno del Consiglio di Amministrazione un numero di amministratori indipenden; superiore a tre.

In relazione alle operazioni di minore rilevanza, qualora in Consiglio di Amministrazione della Società non siano presen; almeno tre Amministratori Indipenden;, il Comitato chiamato a esprimere un parere in ordine alle operazioni di minore rilevanza con par; correlate, è composto da due Amministratori Indipenden; e da un Amministratore non esecu;vo, i quali con riferimento a ciascuna operazione devono altres essere Amministratori non correla;. Qualora all'interno del Consiglio di Amministrazione siano presen; solo (i) due Amministratori Indipenden; oppure (ii) un solo Amministratore Indipendente e un Amministratore non esecu;vo, i quali con riferimento alla specifica operazione siano anche Amministratori non correla;, il terzo componente sarà scelto, su indicazione del Presidente del Collegio Sindacale, tra i membri dell'organo di controllo.

In relazione alle operazioni di maggiore rilevanza, qualora in Consiglio di Amministrazione della Società non siano presen; almeno tre Amministratori Indipenden; e non correla;, il Comitato chiamato a esprimere un parere in ordine alle operazioni di maggiore rilevanza, è composto da due Amministratori Indipenden;, i quali con riferimento a ciascuna operazione devono altres essere Amministratori non correla; e da un componente dell'organo di controllo, indicato dal Presidente del Collegio Sindacale.

Infine, nel caso di impossibilità a provvedere a tali integrazioni, il Consiglio di Amministrazione della Società provvederà ad affidare l'incarico ad un esperto indipendente.

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Sulla base della Procedura OPC, sono riservate all'organo amministra;vo o agli organi delega; l'esame e l'approvazione preven;va delle operazioni con par; correlate dell'Emi'ente e delle sue controllate, a seconda della rilevanza dell'operazione stessa, secondo indici di rilevanza predetermina;.

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Sulla base della Procedura OPC, il Consiglio di Amministrazione è l'organo competente, in via esclusiva, per l'approvazione di operazioni di maggiore rilevanza con par; correlate. Il Comitato OPC deve essere coinvolto nella fase delle tra'a;ve ed in quella istru'oria tempes;vamente, a'raverso la ricezione di complete, aggiornate e adeguate informazioni. Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle operazioni di maggiore rilevanza con par; correlate, previo parere favorevole, vincolante del Comitato OPC sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla corre'ezza sostanziale e procedurale delle rela;ve condizioni.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione pu approvare un'operazione di maggiore rilevanza, anche in presenza di parere contrario del Comitato OPC, qualora decida di so'oporre l'operazione di maggiore rilevanza all'autorizzazione dell'Assemblea. In questo caso, l'operazione - ove previsto dallo Statuto della Società e fermo il rispe'o dei quorum cos;tu;vi e delibera;vi richies; per l'adozione delle delibere assembleari di natura ordinaria straordinaria - non potrà essere realizzata qualora la proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea non sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti sempre che questi ultimi rappresentino in Assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto. A tal fine, prima dell'inizio dei lavori assembleari, gli aventi diritto al voto sono tenuti a comunicare l'eventuale esistenza di un rapporto di correlazione rispetto alla specifica operazione posta all'ordine del giorno.

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La competenza a deliberare in merito alle "operazioni di minore rilevanza con par; correlate" spe'a al Consiglio di Amministrazione o agli organi delega;, nei limi; dei poteri loro conferi;, che devono ricevere a tal fine, con congruo an;cipo, informazioni adeguate e complete in relazione agli elemen; cara'eris;ci delle operazioni, quali la natura della correlazione, le modalità esecu;ve delle operazioni, le condizioni, anche economiche, per la loro realizzazione, l'interesse e le mo;vazioni so'ostan; e gli eventuali rischi per la Società. Il Consiglio di Amministrazione o gli organi delega; approvano le operazioni di minore rilevanza, previo parere mo;vato, non vincolante del Comitato OPC sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla corre'ezza sostanziale e procedurale delle rela;ve condizioni.

Nel caso in cui, sulla base di disposizioni di legge o di Statuto sociale, una operazione di minore rilevanza o una operazione di maggiore rilevanza con par; correlate siano di competenza dell'Assemblea dei soci o debbano essere autorizzate da quest'ul;ma, nella fase delle tra'a;ve, nella fase dell'istru'oria e nella fase dell'approvazione della proposta di deliberazione da so'oporre all'Assemblea, si applicano le disposizioni sopra descri'e a seconda della ;pologia di operazione.

Sulla base della Procedura OPC sopra indicata il Consiglio ha provveduto a definire espressamente quali operazioni debbano essere approvate dal Consiglio stesso, previo parere del Comitato OPC e lo stesso si pu avvalere anche dell'assistenza di esper; indipenden;.

La Società ha previsto nella Procedura OPC di considerare escluse dalla disciplina procedurale le operazioni contemplate agli ar;coli 13 e 14 del Regolamento OPC ivi comprese quelle di importo esiguo ossia quelle operazioni che presentano un ammontare massimo del corrispeAvo o del prevedibile valore massimo del trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni a carico della Società o della controllata non superiore a (i) Euro 100 mila qualora la parte correlata sia una persona fisica e a Euro 150 mila qualora la parte correlata sia una persona giuridica.

La Procedura OPC non si applica alle operazioni con par; correlate che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate, nel caso queste siano approvate in condizioni di urgenza, e vengano rispe'ate certe condizioni previste dalla Procedura OPC stessa.

Si segnala che la Procedura OPC descri'a è stata trasfusa in uno specifico protocollo che risulta parte integrante del Modello 231.

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Qualora l'operazione coinvolga gli interessi di uno degli amministratori della Società (o della controllata), l'amministratore che si trovi nella condizione di parte correlata rispe'o all'operazione deve informare tempes;vamente ed in modo esauriente, tramite la funzione Affari societari, il Comitato OPC, il consiglio di amministrazione della controllata, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società ed il Collegio Sindacale di quest'ul;ma, sull'esistenza dell'interesse rilevante ai sensi dell'art. 2391 del cod. civ., astenendosi dal partecipare alla deliberazione.

Nell'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione della Società (o, se l'operazione riguarda una controllata, quello della controllata) ritenga comunque auspicabile la partecipazione alla fase istru'oria dell'amministratore in ques;one, lo stesso pu consen;re, sen;to il Collegio Sindacale, la partecipazione dell'amministratore interessato alla fase istru'oria dell'operazione.

In ogni caso i predeA amministratori, che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in confli'o con quello della Società (o, se l'OPC riguarda una società controllata, quello della controllata), qualora l'operazione sia di competenza del consiglio di amministrazione, si astengono dalla votazione della stessa. Gli stessi concorrono al quorum cos;tu;vo dell'organo amministra;vo, ma sono esclusi dal quorum delibera;vo.

Qualora l'operazione coinvolga gli interessi di uno dei dirigen; con responsabilità strategiche della Società (o, se del caso, della società controllata) coinvolta nell'operazione, il dirigente che si trovi nella condizione di parte correlata rispe'o all'operazione deve informare tempes;vamente ed in modo esauriente il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, l'Amministratore delegato della stessa e il Presidente del Comitato sull'esistenza dell'interesse rilevante.

Fermo quanto previsto dall'art. 2391 cod. civ., si segnala che l'Emi'ente procede periodicamente alla verifica formale di eventuali situazioni di confli'o di interesse degli amministratori e dei sindaci, sulla base di informazioni dagli stessi forni; mediante autodichiarazioni depositate agli aA in occasione dell'iter di approvazione della presente Relazione.

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In data 13 se'embre 2019 il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione u;le dopo il suo insediamento, ha cos;tuito in via permanente il Comitato OPC. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di demandare al Comitato OPC, cos;tuito da tre amministratori non esecu;vi e indipenden;, le funzioni previste dalla Procedura OPC in materia di operazioni di maggiore e di minore rilevanza con par; correlate, ivi comprese quelle in tema di remunerazione.

Il Comitato OPC era alla data di chiusura dell'Esercizio ed è a'ualmente composto da tre consiglieri indipenden;, nelle persone di Roberto Maviglia - Presidente, Annalisa Cuccaro e Manuela Morgante.

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Di seguito si riporta una tabella contenente la composizione del Comitato OPC e la rela;va partecipazione dei suoi componen;.

Amministratori in carica alla data di chiusura dell'esercizio

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Consiglio di Amministrazione	Comitato per le OPC
Carica / qualifica	(*)	(**)
Presidente del CdA non esecu;vo e indipendente da TUF e da Codice	Roberto Maviglia	11/11	P
Amministratore non esecu;vo e indipendente da TUF e da Codice	Annalisa Cuccaro	11/11	M
Amministratore non esecu;vo e indipendente da TUF e da Codice	11/11	M
Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio	Nr.11

NOTE

La durata media delle riunioni del Comitato OPC è pari a nr 48 minu;. Il numero delle riunioni svolte durante l'esercizio successivo è pari a nr. 8.

Tenuto conto dei compi; e delle funzioni assegnate al Comitato OPC non sono state programmate riunioni per l'esercizio successivo ad eccezione di quella prevista espressamente dal Regolamento OPC. Ai sensi della Procedura OPC, è previsto che in previsione dell'esame e approvazione della relazione finanziaria annuale la funzione Affari Societari trasme'a al Comitato per le operazioni con par; correlate informazioni in merito all'applicazione dei casi di esclusione previs; dalla Procedura OPC, con riferimento alle operazioni di minore e di maggiore rilevanza.

I lavori del Comitato OPC sono coordina; dal presidente; le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Per quanto aAene alle aAvità svolte dal Comitato OPC nel corso dell'Esercizio, le stesse hanno avuto riguardo:

al rilascio di un parere in ordine a operazioni di minore rilevanza rela;ve rinnovo di due contraA di locazione immobiliare in essere tra le controllate di Seri Industrial S.p.A. e Pmimmobiliare S.r.l. (parere emesso il 14 maggio 2021);
al rilascio di un parere rela;vo a un'operazione di minore rilevanza cos;tuita dalla so'oscrizione di una addendum al contra'o in essere tra Seri Industrial S.p.A. e le sue controllate con Seri Development &Real Estate S.r.l (parere emesso il 14 maggio 2021);
a valutazioni sulla corre'a applicazione delle condizioni di esclusione alle operazioni di maggiore rilevanza definite ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard, nell'ambito di un più ampio esame sull'esecuzione dei rappor; con par; correlate e sul recepimento delle condizioni espresse dal Comitato;
al rilascio del parere vincolante in previsione della delibera del Consiglio di Amministrazione della Società che ha approvato modifiche e/o integrazioni alla Procedura OPC.

Durante l'esercizio successivo a quello a cui la presente Relazione fa riferimento, il Comitato OPC ha proceduto a verificare la corre'a esecuzione delle operazioni concluse nel corso dell'Esercizio, esaminando sia le operazioni effe'uate con par; correlate esterne al Gruppo Seri Industrial, sia quelle che hanno coinvolto il Gruppo Seri Industrial ed escluse dall'ambito della Procedura OPC, in quanto non interessan; altri par; correlate esterne al Gruppo. L'analisi ha riguardato tu'e le operazioni di minore rilevanza e quelle di importo esiguo, ivi comprese quelle escluse dall'ambito procedurale.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, nel procedere ad aggiornare la Procedura OPC, a seguito della entrata in vigore, dal 1° luglio 2021, delle modifiche apportate al Regolamento OPC con delibera Consob n° 21624 del 10 dicembre 2020, ha stabilito di ampliare il novero delle operazioni rilevan; e restringere la categoria delle operazioni ordinarie, allo scopo di aumentare l'affidamento del mercato e delle is;tuzioni in ordine alle modalità di definizione e approvazione delle operazioni con par; correlate, che per l'Emi'ente, il quale ha scelto di non disporre di immobili

strumentali di proprietà ma di ricorrere ordinariamente all'u;lizzo di immobili detenu; da soggeA correla;, per godere di maggiore flessibilità opera;va, e che si avvale del supporto finanziario del socio di controllo, cos;tuiscono soluzioni fisiologiche e sostanzialmente opportunità ges;onali.

In par;colare è stabilito che per delle "Operazioni di Maggiore Rilevanza" si intendono le OPC:

(i) in cui almeno uno degli indici di rilevanza, come defini; dalla Procedura OPC, applicabili a seconda della specifica operazione, risul; superiore rispeAvamente al 5,0%;

(ii) rela;ve a locazioni immobiliari poste in essere con la società controllante o con soggeA correla; a quest'ul;ma, che siano a loro volta correla; alla Società, in cui l'indice di rilevanza del controvalore, come definito in seguito, risul; superiore al 2,5%;

(iii) poste in essere con la società controllante o con soggeA correla; a quest'ul;ma, che risul;no a loro volta correla; alla Società, indipendentemente dall'en;tà degli indici di rilevanza, come defini; in seguito, applicabili a seconda della specifica operazione, rela;ve a:

a) l'acquisto o la vendita, in qualsiasi modo effe'ua;, ovvero il conferimento di aziende, rami d'azienda o partecipazioni in altre società o en;, nonché la s;pula di contraA aAvi o passivi di affi'o o usufru'o d'azienda o di ramo d'azienda;
b) la cos;tuzione di società e/o altri en;, ovvero la so'oscrizione di partecipazioni nel capitale di società e/o altri en;;
c) le operazioni di fusione o scissione;
d) la compravendita di immobili.

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Nel presente paragrafo sono riportate le informazioni riguardan; le norme applicabili alla nomina e alla sos;tuzione dei componen; del Collegio Sindacale e, in par;colare, sono illustrate le disposizioni statutarie che disciplinano il funzionamento del voto di lista indicando, tra l'altro:

la quota di partecipazione eventualmente prevista per la presentazione delle liste, in ogni caso dando evidenza della quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi del Regolamento Emi'en;;
le modalità di presentazione delle liste;
i criteri per l'individuazione del candidato da eleggere nel caso di parità tra liste, in base a quanto stabilito dall'ar;colo 144-sexies, comma nono, del Regolamento Emi'en;.

Lo Statuto sociale non con;ene previsioni che:

consentono di trarre dalla lista di minoranza sindaci supplen; des;na; a sos;tuire il componente di minoranza, ulteriori rispe'o al minimo richiesto dalla disciplina Consob, in base a quanto consen;to dall'ar;colo 144-sexies, comma o'avo, del Regolamento Emi'en;;
prevedono l'elezione di più di un sindaco di minoranza, nel rispe'o dei criteri per la ripar;zione proporzionale dei pos;, secondo quanto richiesto dall'ar;colo 144-sexies, comma decimo, del Regolamento Emi'en;.

L'Emi'ente, oltre che alle applicabili disposizioni di cui al TUF e alla rela;va norma;va di a'uazione nonché alle previsioni di cui al Codice, non è sogge'o a ulteriori norme in tema di nomina e sos;tuzione degli organi di controllo amministrazione e di loro composizione, fa'o salvo quanto disposto dallo Statuto sociale.

Si ricorda che, oltre ai poteri e doveri previs; dallo Statuto sociale, dalla legge e regolamen; vigen;, a par;re dall'entrata in vigore della norma;va italiana di adeguamento alla DireAva europea sulla revisione legale, il Collegio Sindacale vigila;

− sul processo d'informa;va finanziaria;
− sull'efficacia del sistema di controllo interno, di revisione interna e di ges;one dei rischi;
− sulla revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato;
− sull'indipendenza della società di revisione legale, in par;colare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Inoltre, ai sensi della Procedura OPC per le operazioni con par; correlate, il Collegio Sindacale è tenuto a vigilare sull'osservanza della Procedura OPC e a riferirne all'Assemblea.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria aAvità, si coordina con il Comitato Controllo e Rischi, la funzione di internal audit, nonché con l'Organismo di Vigilanza, partecipando - alcuni dei suoi membri - alle riunioni inde'e dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Organismo di Vigilanza.

:869. 126 >691.06

Conformemente a quanto disposto dalla legge in materia di tutela delle minoranze, la nomina dei sindaci è effe'uata sulla base di liste presentate dagli azionis; a norma dell'art. 26 dello Statuto sociale.

Hanno diri'o a presentare le liste gli azionis; che, contestualmente al deposito della loro lista, documen;no di essere ;tolari di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni con diri'o di voto nell'Assemblea ordinaria, salvo che la legge o disposizioni regolamentari non stabiliscano una diversa percentuale minima.

La quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi dell'ar;colo 144-quater del Regolamento Emi'en; per quanto aAene all'Esercizio è pari al 2,5% (due virgola cinque per cento), che è stata confermata anche per l'esercizio successivo a quello a cui si riferisce la presente Relazione.

Le liste devono contenere un numero di candida; non superiore al numero dei membri da eleggere elenca; mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Ogni azionista può, dire'amente o indire'amente a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona presentare una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si ;ene conto del voto dell'azionista rispe'o ad alcuna delle liste presentate.

Ove, con riferimento al mandato, di volta in volta ogge'o di deliberazione assembleare, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presen; almeno tre candida; dovrà contenere un numero di candida; del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di sindaco effeAvo, quanto a quella di sindaco supplente).

Le liste so'oscri'e dagli azionis; che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale almeno ven;cinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione o in unica convocazione. Nel caso in cui, alla data di scadenza di de'o termine, sia stata depositata una sola lista, ovvero solo liste presentate da soci che risul;no tra loro collega; ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino a al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso, la percentuale minima sopra prevista è rido'a alla metà.

I soci diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza rela;va devono contestualmente presentare, presso la sede sociale, una dichiarazione a'estante l'assenza di rappor; di collegamento previs; dalle disposizioni applicabili, con i soci che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza rela;va e/o qualsivoglia ulteriore dichiarazione prevista dalle disposizioni norma;ve e regolamentari di volta in volta vigen;.

Al fine di comprovare la ;tolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, o in unica convocazione, devono inviare apposita comunicazione rilasciata ai sensi della vigente norma;va per il tramite di intermediario finanziario abilitato.

Il deposito delle liste, effe'uato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste.

I sindaci uscen; sono rieleggibili. Entro il prede'o termine devono essere altresì depositate un'esauriente informa;va sulle cara'eris;che personali e professionali dei candida; nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candida; acce'ano la propria candidatura e dichiarano so'o la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompa;bilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisi; prescriA dalla legge per i membri del Collegio Sindacale. Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Ogni avente diri'o al voto può votare una sola lista.

Salvo quanto previsto dal comma seguente all'elezione dei componen; del Collegio Sindacale si procede come segue:

− dalla lista che ha o'enuto in Assemblea il maggior numero di vo; sono traA, in base all'ordine progressivo con il quale sono elenca; nella lista, due membri effeAvi ed uno supplente;
− dalla seconda lista che ha o'enuto in Assemblea il maggior numero di vo; sono traA, in base all'ordine progressivo con il quale sono elenca; nella lista, il restante membro effeAvo, che assume altresì la carica di Presidente del Collegio Sindacale ai sensi di legge, e l'altro membro supplente.

Qualora per effe'o dell'applicazione di quanto previsto dal comma precedente, non risul; rispe'ata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di sindaco effeAvo, quanto a quella di sindaco supplente), in luogo dell'ul;mo candidato del genere più rappresentato della lista che avrà o'enuto la maggioranza rela;va dei vo; espressi dai soci, si intenderà nominato il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

In caso di parità di vo; tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

In mancanza di liste di minoranza, tuA i componen; del Collegio Sindacale saranno eleA dalla lista di maggioranza. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a sindaco effeAvo.

Nel caso in cui nessuna lista venga presentata, la nomina dei membri del Collegio Sindacale avverrà sulla base di proposte di singoli azionis;, nel rispe'o delle eventuali proporzioni minime di riparto tre generi previs; dalla legge e dai regolamen; di volta in volta vigen;.

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In caso di sos;tuzione di un sindaco effeAvo subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sos;tuito, a meno che, per rispe'are la quota minima di riparto tra generi eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro sindaco supplente della stessa lista. Qualora neanche in tal caso risultasse rispe'ata la quota minima di riparto tra generi di volta in volta applicabile, si dovrà convocare l'Assemblea per la nomina di un sindaco del genere meno rappresentato.

L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1, del cod. civ., procede alla nomina o alla sos;tuzione nel rispe'o comunque del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, nonché delle eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previs; dalla legge e dai regolamen; di volta in volta vigen;.

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L'art. 26 dello Statuto sociale prevede che i poteri, i doveri e la durata dell'incarico dei sindaci siano quelli stabili; dalla legge e dai regolamen; tempo per tempo vigen;. Ai sensi di Statuto sociale il Collegio Sindacale è cos;tuito da tre sindaci effeAvi e da due supplen;.

L'organo di controllo è stato ele'o dall'Assemblea ordinaria degli azionis; del 14 maggio 2021, dura in carica per tre esercizi (2021–2023) ed è rieleggibile.

L'elezione è avvenuta su proposta dell'unica lista presentata dal socio Industrial S.p.A., ;tolare di n. 29.606 722 azioni ordinarie di Seri Industrial, corrisponden; al 62,59% del capitale sociale. La delibera assembleare è stata assunta con il voto favorevole di n. 30.411.755 azioni, corrisponden; al 99,936% del capitale presente in Assemblea, composto da nr. 30.431.241 aven; diri'o di voto e con nr. 19.486 azioni che si sono astenute. La medesima assemblea ha determinato il compenso spe'ante al Collegio sindacale con il voto favorevole di n. 29.746.722 azioni corrisponden; al 97,751% del capitale presente in Assemblea, nr. 604.233 vo; contrari e nr. 80.286 astenu;. Per ulteriori informazioni sulla remunerazione dei sindaci si rinvia alla relazione sulla poli;ca in materia di remunerazione e sui compensi corrispos;, predisposta ai sensi dell'art 123–ter del TUF.

Il Collegio Sindacale, pertanto, alla fine dell'Esercizio risultava - e alla data della presente Relazione risulta - così composto:

Presidente;
Sindaco effeAvo;
Sindaco effeAvo;
Sindaco supplente;
Sindaco supplente.

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Di seguito si riporta la composizione del Collegio Sindacale in carica alla fine dell'Esercizio

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Carica	ComponenP	Anno di nascita	Data prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/ m) (**)	Indip. codice.	N° part. al C.S. (***)	Altri incarichi (****)
Presidente	C a r a t o z z o l o Ma'eo	1939	31/07/2019	14/05/2021	31/12/2023	M	X	15/15	8
S i n d a c o effeAvo	Cauzillo Daniele	1973	31/07/2019	14/05/2021	31/12/2023	M	X	15/15	4
S i n d a c o effeAvo	Russo Susanna	1961	14/05/2021	14/05/2021	31/12/2023	M	X	9/9	2
S i n d a c o supplente	Melenchi Anna Maria	1966	18/12/2018	14/05/2021	31/12/2023	M	X	0/0	Na
S i n d a c o supplente	Cercone Lucio	1965	31/07/2019	14/05/2021	31/12/2023	M	X	0/0	Na
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
S i n d a c o effeAvo	Antonucci A l e s s a n d r a Rosaria	1961	18/12/2018	18/12/2018	14/05/2021	M	X	6/6	Na
Numero riunione svolte durante l'esercizio 15
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle 2,5% minoranza per l'elezione di uno o più membri

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emi'ente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tra'o ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispe'o al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoper; dal sogge'o interessato ai sensi dell'art. 148-bis del TUF e delle rela;ve disposizioni di a'uazione contenute nel Regolamento Emi'en;. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emi'en;.

Nel corso dell'Esercizio le riunioni del Collegio Sindacale sono state 15 e la partecipazione aggregata dei suoi componen; alle riunioni è stata pari al 100%. In relazione al numero di riunioni del Collegio Sindacale programmate per l'esercizio successivo a quello di riferimento secondo quanto previsto dallo Statuto sociale il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni (4 volte all'anno).

Di seguito si riportano le cara'eris;che personali e professionali di ciascun sindaco (art 144–decies del Regolamento Emi'en;):

Ma^eo Caratozzolo

Laureato con il massimo dei vo; in Economia e Commercio e con lode in Giurisprudenza, ha ricoperto la carica di Presidente dell'Ordine dei Do'ori Commercialis; di Roma ed è stato anche membro del Consiglio Nazionale dei Do'ori Commercialis;. Tra i pres;giosi incarichi ricoper;, ha svolto l'aAvità di sindaco e Presidente del Collegio Sindacale di numerose società ed en; (Eni SpA, Meridiana SpA e l'is;tuto di credito a medio termine CREDIOP), è stato Commissario ad acta della Fondiaria-SAI SpA, Presidente della Commissione Nazionale per la statuizione dei principi contabili dei Consigli Nazionali dei do'ori commercialis; e dei ragionieri, Presidente del Comitato Tecnico Scien;fico dell'Organismo Italiano di Contabilità ed ha inoltre rives;to cariche apicali in Commissioni e Comita; Tecnici presso il Ministero del Tesoro e la Camera dei Deputa;. Ha presieduto la Commissione dei Consigli Nazionali dei do'ori commercialis; e dei ragionieri la quale, tra le varie aAvità, ha emanato i principi di comportamento del Collegio Sindacale nelle società quotate. E' stato componente del Collegio dell'Ombudsman Giurì Bancario (Conciliatore Bancario) Italia. Ai numerosi incarichi sopracita;, ha affiancato l'aAvità di docente universitario. E' autore di tes; e di numerosi ar;coli scien;fici in materia di diri'o societario, economia aziendale e diri'o tributario. Ricopre, tra l'altro, la carica di Presidente del Collegio Sindacale nella Salini Costru'ori S.p.A., in Salini S.p.A., in Eni Fuel S.p.A. e quella di sindaco effeAvo in Bracco S.p.A..

Daniele Cauzillo

Do'ore Commercialista e Revisore Legale. Temporary Manager (CFO).

E' componente di organi amministra;vi e di controllo e consulente, con oltre 20 anni d'esperienza, in aziende nazionali e mul;nazionali, in forma di società di capitali e coopera;ve, operan; nei se'ori immobiliare, edile e delle costruzioni, ambientale, sociale, meccanica, security, energe;co, abbigliamento, educa;on, e finanziario. Ha maturato esperienza nella direzione delle funzioni amministrazione e finanza, nella ges;one delle ristru'urazioni d'azienda, nel risanamento di aziende in crisi reversibile e nella ges;one delle fasi pre concorsuali.

Ha maturato inoltre esperienza nella stesura e oAmizzazione delle procedure aziendali, con par;colare riferimento alle funzioni amministrazione e finanza, a'raverso la ges;one del cambiamento e il coordinamento del team, oltre a quella di advisor e asseveratore di piani di risanamento, piani di ristru'urazione dei debi; e concorda; preven;vi.

Vanta una ventennale esperienza nella valutazione di aziende e nella consulenza tecnica di parte nell'ambito di procedimen; civili e penali. E' docente e relatore in corsi e convegni riguardan; gli aspeA aziendali, civilis;ci, contabili e fiscali di società di capitali e coopera;ve.

Susanna Russo

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza", Do'oressa Commercialista e Revisore Legale, svolge, in via esclusiva, la propria professione con par;colare riguardo all'aAvità di consulenza societaria, tributaria e di revisione legale per società ed en; non profit. Ricopre cariche di Sindaco EffeAvo, Revisore Legale, membro di OdV e Presidente di Organo di controllo in diverse società di capitali e in en; non commerciali. A'ualmente è delegata della Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza a favore dei do'ori Commercialis; (CNPADC). È componente della Commissione Terzo Se'ore e Non Profit presso l'Ordine dei Do'ori Commercialis; e degli Esper; contabili di Roma. Ricopre la carica di componente del Consiglio di Disciplina Territoriale dell'Ordine dei Do'ori Commercialis; e degli Esper; Contabili di Roma.

Anna Maria Melenchi

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università Federico II di Napoli e in Giurisprudenza. E' iscri'a all'Ordine dei Commercialis; e degli Esper; Contabili di Caserta, Ha affiancato all'aAvità di do'ore commercialista, quella di conciliatore, mediatore professionista, magistrato tributario e custode immobiliare. Nel corso della sua carriera, ha avviato lo Studio Commerciale Melenchi, ha ricoperto cariche di sindaco effeAvo e di revisore dei con;. È legale rappresentante di alcune società.

Lucio Cercone

Criteri e poliFche di diversità

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza", ha o'enuto il Do'orato di Ricerca in "Diri'o Comparato dell'Economia e delle Finanze" presso la Seconda Università degli Studi di Napoli. Presiede la ca'edra di Fiscalità d'impresa presso il Dipar;mento di Scienze Poli;che "Jean Monnet" della Università degli Studi della Campania "Luigi Vanvitelli" ed è autore di numerose pubblicazioni di cara'ere tributario e fiscale. All'aAvità di docente affianca quella di do'ore commercialista e revisore legale in ambito privato e pubblico.

* * * *

La composizione del Collegio Sindacale risulta adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della sua funzione (Principio VIII) verificate le dichiarazioni rese dai candida; in previsione della loro nomina con la quale gli stessi, oltre ad aver acce'ato la candidatura e l'eventuale nomina, hanno a'estato l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompa;bilità, nonché il possesso dei requisi; di professionalità e onorabilità previs; dagli ar'. 1 e 2 del D.M. del 30 marzo 2000 n. 162, allegando un curriculum professionale contenente un'esauriente informa;va sulle cara'eris;che personali e professionali dei medesimi, e un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoper; in altre società, come previsto dall'art. 2400 del cod. civ..

In data 7 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha a'ribuito al Collegio Sindacale per l'espletamento delle sue funzioni, un budget di spesa pari a Euro 50 migliaia, per ogni esercizio di vigenza del mandato.

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L'Emi'ente all'a'o della nomina del Collegio Sindacale, avvenuta in data 14 maggio 2021, ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale. Almeno un terzo dei membri effeAvi e supplen; del Collegio Sindacale all'a'o della nomina risulta infaA essere cos;tuito da sindaci del genere meno rappresentato.

InfaA, ai sensi dell'art.26 dello Statuto sociale ove, con riferimento al mandato di volta in volta in ques;one, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presen; almeno tre candida; dovrà contenere un numero di candida; del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di sindaco effeAvo, quanto a quella di sindaco supplente).

Inoltre, qualora non risul; rispe'ata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di sindaco effeAvo, quanto a quella di sindaco supplente), in luogo dell'ul;mo candidato del genere più rappresentato della lista che avrà o'enuto la maggioranza rela;va dei vo; espressi dai soci, si intenderà nominato il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

In caso di sos;tuzione di un sindaco effeAvo subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sos;tuito a meno che, per rispe'are la quota minima di riparto tra generi eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro sindaco supplente della stessa lista. Qualora neanche in tal caso risultasse rispe'ata la quota minima di riparto tra generi di volta in volta applicabile, si dovrà convocare l'Assemblea per la nomina di un sindaco del genere meno rappresentato.

In materia di equilibrio fra i generi, verifica; l'art. 148, comma 1-bis, del TUF e l'art.144-undecies.1, comma 3 del Regolamento Emi'en; e la Raccomandazione 8 del Codice, il riparto dei membri del Collegio Sindacale deve essere effe'uato in modo che il genere meno rappresentato o'enga – nella sostanza - almeno un terzo dei componen; effeAvi del Collegio Sindacale. De'o criterio di riparto ha trovato applicazione per la prima volta in sede di rinnovo del Collegio Sindacale, avvenuto con l'Assemblea dei soci del 14 maggio 2021, e si applica per sei manda; consecu;vi.

Da una parte, la Raccomandazione 8 del Codice prevede che almeno un terzo dei componen; del Collegio Sindacale sia cos;tuito da componen; del genere meno rappresentato.

Dall'altra, l'art. 148, comma 1-bis, del TUF disciplina che: "l'a1o cos;tu;vo della società stabilisce, inoltre, che il riparto dei membri di cui al comma 1 sia effe1uato in modo che il genere meno rappresentato o1enga almeno due quin; dei membri effe7vi del collegio sindacale". Quindi, l'art. 144-undecies.1, del Regolamento Emi'en; prevede che sia almeno pari a due quin; (il 40%) la quota di pos; negli organi sociali di ges;one e di controllo riservata al genere meno rappresentato. Tu'avia Consob, chiarendo che il criterio per il computo dei pos; negli organi sociali da riservare al genere meno rappresentato sia quello dell'arrotondamento per eccesso, ha previsto l'arrotondamento per dife'o solo nel caso di organi sociali forma; da tre componen;, tenuto conto della impossibilità aritme;ca di garan;re l'equilibrio di genere in base all'arrotondamento per eccesso.

Si segnala che in considerazione delle a'uali dimensioni della Società e del Gruppo, e in coerenza con le raccomandazioni del Codice, che richiedono che tale orientamento si applichi qualora una società non rientra nella categoria delle "Società a proprietà concentrata", non sono state definite ulteriori poli;che, oltre a quella di genere, in ordine alla composizione degli organi di controllo rela;vamente a aspeA quali l'età e il percorso forma;vo (Raccomandazione 8).

916;29129C.

Il Collegio Sindacale, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea ordinaria del 14 maggio 2021, ha effe'uato la verifica del possesso in capo ai propri componen; dei requisi; di indipendenza previs; dalla legge (art. 148, comma 3 del TUF) e dal medesimo Codice per i sindaci di società con azioni quotate e ha trasmesso l'esito di tale verifica al Consiglio di Amministrazione.

In data 3 giugno 2021 è stata fornita evidenza al mercato, mediante la diffusione di un comunicato al mercato, della valutazione sull'indipendenza dei componen; del Collegio Sindacale indicando i criteri u;lizza; per la valutazione

della significa;vità dei rappor;. In par;colare la verifica si è basata sulla autovalutazione effe'uata dal Collegio Sindacale medesimo in data 21 maggio 2021 (Art. 144-novies, comma 1-bis, Regolamento Emi'en; e Raccomandazione 6 come richiamata dalla Raccomandazione 9, nonché Raccomandazione 10). Inoltre i singoli interessa;, già nella documentazione resa disponibile in previsione dell'Assemblea, avevano dichiarato di essere indipenden;, secondo quanto previsto dall'ar;colo 148 comma 3 del TUF e dalla Raccomandazione 7, del Codice. Infine, i sindaci nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 3 giugno 2021 hanno confermato il contenuto della autovalutazione da loro effe'uata il 21 maggio 2021, facendo rilevare che, in relazione alla verifica dei requisi; di indipendenza in capo ai sindaci, non sono sta; u;lizza; altri parametri di valutazione, né criteri quan;ta;vi e/o qualita;vi ulteriori rispe'o a quelli previs; dalle norme sopra citate e dalle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate", emanate dal CNDCEC (Raccomandazione 7, come richiamata dalla Raccomandazione 9).

Il Collegio sindacale ha pertanto verificato, nel corso dell'Esercizio, il sussistere/permanere dei requisi; di indipendenza in capo ai membri del Collegio Sindacale medesimo (Raccomandazione 6 come richiamata dalla Raccomandazione 9).

Nell'effe'uare le valutazioni di cui sopra, il Collegio Sindacale ha considerato tu'e le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale (Raccomandazione 9), valutando altres – qualora sussisten; - circostanze che appaiono comprome'ere l'indipendenza individuate come previste dal TUF e dal Codice (Raccomandazione 6, come richiamata dalla Raccomandazione 9) e ha applicato, tra gli altri, tuA i criteri previs; dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori (Raccomandazione 7, come richiamata dalla Raccomandazione 9).

La Società, in par;colare, per conformarsi alla previsione contemplata dalla Raccomandazione n. 30 del Codice, ha nominato due componen; effeAvi del Collegio Sindacale dell'Emi'ente all'interno degli organi di controllo delle due società controllate aven; rilevanza strategica, anche al fine di rendere più agevole lo scambio di informazioni tra l' organo di controllo della Società e quelli delle principali controllate.

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La remunerazione dei sindaci è commisurata alla competenza, alla professionalità, all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle cara'eris;che dimensionali e se'oriali dell'impresa e del Gruppo.

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Nella Procedura OPC è previsto che, nel caso in cui un'operazione coinvolga gli interessi di uno o più dei sindaci della Società (o, se del caso, della società controllata), i sindaci che si trovino nella condizione di parte correlata rispe'o all'operazione devono informare tempes;vamente ed in modo esauriente gli altri sindaci, il Presidente del Comitato OPC, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e l'Amministratore delegato della stessa, sull'esistenza dell'interesse rilevante. Tale previsione garan;sce che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emi'ente informi tempes;vamente e in modo esauriente oltre che gli altri sindaci, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse (Raccomandazione 37).

Si segnala che l'Emi'ente procede annualmente alla verifica di eventuali situazioni di confli'o di interesse dei sindaci, sulla base di informazioni dagli stessi forni; mediante autodichiarazioni depositate agli aA societari, in occasione dell'approvazione della presente Relazione.

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La Società ri;ene che l'Assemblea rappresen; un'importante occasione di confronto tra azionis; e amministratori e, per tale ragione, ado'a misure che favoriscono l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diri'o di voto da parte degli azionis;.

L'Emi'ente ha is;tuito apposite Sezioni (Investor e Governance) nell'ambito del proprio sito internet (www.seriindustrial.it), facilmente individuabili e accessibili, nelle quali sono messe a disposizione le informazioni concernen; l'Emi'ente che rivestono rilievo per gli azionis;, in modo da consen;re a ques; ul;mi un esercizio consapevole dei propri diriA.

La ges;one delle informazioni riservate e privilegiate è curata dal do'. Marco Civi;llo, nominato quale responsabile del rapporto con gli inves;tori (l'investor relator), nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 14 gennaio 2020, con il compito di curare anche il dialogo con gli inves;tori is;tuzionali e con gli altri azionis;. Si segnala che il do'. Marco Civi;llo è fratello degli amministratori esecu;vi e soci dell'Emi'ente (a'raverso società a loro riconducibili), Vi'orio Civi;llo e Andrea Civi;llo.

L'informa;va agli inves;tori, al mercato e ai media rela;va ai resocon; periodici agli even; e alle operazioni rilevan;, è garan;ta dai comunica; stampa e dalla rela;va documentazione pubblicata ai sensi di legge.

L'informa;va al pubblico è facilmente accessibile dalle sezioni del sito internet www.seri-industrial.it. Nello specifico:

− nella sezione "Investor" possono essere reperite sia informa;ve di cara'ere economico finanziarie, sia da; e documen; di interesse per la generalità degli azionis;, in modo da consen;re a ques; ul;mi un esercizio consapevole dei propri diriA;
− nella sezione "Governance" è possibile accedere a tu'e le informazioni rilevan; per quanto riguarda il sistema di Governance, gli organi sociali, le Assemblee della Società, i Regolamen;, la Procedura per le operazioni con par; correlate, la procedura di Internal Dealing e la procedura per la ges;one delle informazioni rilevan; e delle informazioni privilegiate.

6.7:4: 0:9 476 .C6:96>?6

Si precisa, altresì, che il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del processo di adeguamento del proprio sistema di Governance alle previsioni del Codice, al fine di migliorare il dialogo con la generalità degli azionis; (Principio IV), ha realizzato un forum, accessibile dal sito www.seri-industrial.it , alla sezione "Forum".

La Società, infaA, ri;ene che un rapporto con gli azionis; basato sul dialogo con;nuo e sul coinvolgimento aAvo degli inves;tori - a qualsiasi categoria appartengano - deno; il proprio senso di responsabilità nei confron; della compagine sociale di riferimento e del mercato nel suo complesso.

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Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale l'Assemblea è convocata presso la sede sociale o in altro luogo, purché all'interno dell'Unione Europea o in Svizzera.

L'Assemblea è convocata ogni qualvolta l'organo amministra;vo, o per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, o il Vice Presidente o uno degli Amministratori delega;, se nomina;, lo ritengano necessario od opportuno, o quando sia richiesto dal Collegio Sindacale o da almeno due membri dello stesso ai sensi e con le modalità previste dalla legge.

L'Assemblea deve essere convocata anche quando ne sia fa'a richiesta all'organo amministra;vo, o, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'indicazione degli argomen; da tra'are, dai soci che rappresen;no almeno il 5 (cinque) per cento del capitale sociale. L'avviso di convocazione dell'Assemblea viene effe'uato nei modi e nei termini previs; dalla legge e dalle altre disposizioni norma;ve e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito della Società, nonché con le altre modalità previste dalla norma;va applicabile.

I soci che, anche congiuntamente, rappresen;no una partecipazione almeno pari al 2,5 per cento del capitale sociale possono, chiedere l'integrazione, secondo modalità, termini e limi; previs; dalla legge, dell'elenco delle materie da tra'are, indicando nella domanda gli ulteriori argomen; da essi propos;. Di tale integrazione viene data informa;va ai sensi di legge.

Le assemblee ordinarie e straordinarie sono di regola inde'e in unica convocazione. tu'avia fa'a salva la possibilità che esse siano inde'e in prima e in seconda convocazione, ovvero in convocazioni successive alla seconda, applicandosi di volta in volta le maggioranze richieste dalla legge.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea viene effe'uato nei modi e nei termini previs; dalla legge e dalle altre disposizioni norma;ve e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito della Società, nonché con le altre modalità previste dalla norma;va applicabile.

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Ai sensi dell'art 12 dello Statuto sociale sono legiAma; all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diri'o di voto i soggeA per i quali siano giunte alla Società le comunicazioni degli intermediari aderen; al sistema di ges;one accentrata degli strumen; finanziari, ai sensi della disciplina norma;va e regolamentare tempo per tempo vigente.

Ogni sogge'o che abbia il diri'o ad intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scri'a, nei limi; e con le modalità previste dalla disciplina norma;va e regolamentare vigente.

La delega può essere altresì conferita in via ele'ronica con le modalità stabilite dalla legge e dai regolamen; vigen;. La no;fica ele'ronica della delega potrà essere effe'uata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, o mediante l'u;lizzo di apposita sezione del sito internet della Società www.seri-industrial.it, o mediante invio del documento all'indirizzo di posta ele'ronica cer;ficata della Società.

La rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee, con effe'o anche per le successive convocazioni ai sensi delle vigen; disposizioni di legge. Spe'a al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e, in genere, decidere sulla legiAmazione all'intervento in Assemblea.

La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un sogge'o al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tu'e o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previs; dalla legge.

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Secondo quanto previsto dall'art.13 dello Statuto sociale la regolare cos;tuzione dell'Assemblea, la regolare cos;tuzione dell'Assemblea, il regolare svolgimento della stessa e la validità delle deliberazioni sono disciplinate dalla legge e dai regolamen; vigen;.

Nel verbale dell'Assemblea, reda'o nel rispe'o delle leggi e dei regolamen; vigen;, sono riassunte, su richiesta degli azionis;, le loro dichiarazioni per;nen; l'ordine del giorno. Il verbale è l'unico documento comprovante le delibere sociali e le dichiarazioni dei soci.

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità alle norme di legge e del presente Statuto sociale, sono obbligatorie per tuA gli azionis;, ancorché non intervenu; o dissenzien;, fa'o salvo il diri'o di recesso di cui all'art. 2437 del cod. civ. e 2437-quinquies del cod. civ..

Nell'avviso di convocazione può essere consen;to l'esercizio del diri'o di voto per corrispondenza o in via ele'ronica, con le modalità previste dalla disciplina norma;va e regolamentare vigente.

Ai sensi dell'art 16 dello Statuto sociale per la cos;tuzione delle assemblee e per la validità delle loro deliberazioni, sia in sede ordinaria, sia in sede straordinaria, si applicano i quorum previs; dalle norme di legge, a seconda che esse siano inde'e in più convocazioni o in unica convocazione. Il diri'o di ciascun socio a prendere la parola sugli argomen; pos; in discussione è garan;to a tuA i soci.

Prima di dare inizio alla tra'azione degli argomen; pos; all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Presidente invita i soci intervenu; a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diri'o di voto, a valere rela;vamente a tu'e le materie espressamente elencate all'Ordine del Giorno.

Di prassi il Presidente fa presente quanto segue, che:

a) la Società ha predisposto, all'ingresso della sala in cui si svolge l'adunanza, un sistema per la rilevazione delle presenze;

b) è stato effe'uato il controllo dell'osservanza delle norme di legge, regolamentari e di Statuto rela;ve all'intervento dei soci in Assemblea e al rilascio delle deleghe;

c) gli elenchi nomina;vi dei partecipan; e dei ;tolari del diri'o di voto presen; in proprio o a mezzo di persona delegata con l'indicazione per ciascuno di essi del numero delle azioni di rispeAva per;nenza sono elabora; all'apertura dell'Assemblea e in occasione di ogni votazione, e verranno allega; al verbale;

d) tu'e le votazioni si svolgeranno in forma palese e per alzata di mano; al riguardo, il Presidente invita coloro che intendano esprimere voto contrario o astenersi dal voto a esplicitarlo specificamente in ciascuna votazione, dichiarando le proprie generalità, la propria qualità di ;tolare del diri'o di voto intervenuto di persona o a mezzo di delegato e il numero di azioni di rispeAva per;nenza;

e) le società fiduciarie, i delega; e tuA coloro che, avendone facoltà, intendano esprimere un voto differenziato dovranno esplicitamente indicarlo;

f) coloro che si trovassero nelle votazioni in situazioni di carenza di legiAmazione al voto dovranno farlo presente prima di ciascuna votazione, e ciò, in specie, ai sensi degli ar;coli 2359-bis del cod. civ. e 120 e seguen; del TUF (con la precisazione che le azioni per le quali non può essere esercitato il diri'o di voto sono, comunque, computabili ai fini della regolare cos;tuzione dell'Assemblea);

g) i presen; sono invita; a non lasciare la sala, al fine di garan;re un ordinato svolgimento dei lavori assembleari; coloro che si assentassero dalla sala sono prega; di darne comunicazione al personale incaricato all'uscita della sala stessa, in modo che l'uscita venga rilevata ai fini della regolarità delle votazioni; i presen; sono comunque prega; di astenersi dall'abbandonare la sala nel corso delle votazioni, da quando la votazione viene inde'a e fino a quando non se ne sia proclamato il risultato;

h) l'uscita dalla sala comporta la non partecipazione al voto per tu'e le azioni di per;nenza di colui che è uscito;

i) qualora un socio dichiari di aver commesso un errore nell'espressione del voto, ne sarà consen;ta la correzione ove le operazioni di votazione non siano ancora terminate; l'inizio dello scru;nio dei vo; preclude pertanto l'effe'uazione di correzioni dei vo; espressi;

l) non si ri;ene opportuno, effe'uare la nomina di scrutatori; nomina cui ci si riserva di procedere ove se ne ravvisasse la necessità o l'opportunità;

m) coloro che intendano svolgere interven; sono invita; a presentarsi presso la segreteria dell'Assemblea indicando il proprio nomina;vo; costoro saranno successivamente chiama; ad effe'uare i loro interven;, con l'invito a rispe'are i limi; di tempo sopra indica;, ad a'enersi all'ordine del giorno, a limitare eventuali repliche; sarà consen;to salvo casi eccezionali un solo intervento per ciascun argomento posto all'ordine del giorno;

n) a seconda delle circostanze, si daranno risposte alle domande al termine di ciascun intervento o al termine di tuA gli interven;;

o) se sono o se non sono pervenute alla Società domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.

Inoltre il Presidente informa se la Società ha designato un rappresentante a cui i soci hanno diri'o di inviare le proprie deleghe, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, come disposto dall'art. 12, ul;mo comma, dello Statuto sociale.

Per quanto aAene all'Assemblea tenutasi in data 14 maggio 2021 la Società ha incaricato l'avv. Andrea Boggia, quale rappresentante designato per il conferimento delle deleghe e delle rela;ve istruzioni di voto e ha reso disponibile presso la sede sociale e sul proprio sito internet il modulo per il conferimento delle deleghe.

* * * *

L'art. 23 dello Statuto sociale, in base a quanto consen;to dall'art.2364, comma primo, n.5 del cod. civ., prevede che l'Assemblea debba autorizzare specifici aA degli amministratori.

In par;colare essendo previsto dall'art. 23 dello Statuto sociale che la Società approvi le operazioni con par; correlate di cui alla delibera Consob 12 marzo 2010 n. 17221 ("Reg. Par; Correlate"), in conformità alle previsioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigen;, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure ado'ate in materia, talune operazioni per essere eseguite devono essere autorizzate dall'Assemblea.

In particolare l'art. 6.2 della Procedura OPC adottata dalla Società in materia di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate prevede che qualora il Comitato OPC abbia espresso un "parere favorevole ma condizionato", il Consiglio di Amministrazione della Società possa approvare un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate senza tener conto delle condizioni poste dal Comitato OPC, a condizione che il compimento della operazione sia autorizzato dall'Assemblea.

Analogamente, qualora il Comitato OPC abbia espresso "parere negativo" a un operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione non può procedere all'esecuzione dell'operazione, a meno che non decida di sottoporre l'operazione all'autorizzazione dell'Assemblea. In questo caso, l'operazione - ove previsto dallo Statuto sociale (i.e. l'art. 23) e fermo il rispe'o dei quorum cos;tu;vi e delibera;vi richies; per l'adozione delle delibere assembleari di natura ordinaria o straordinaria - non potrà essere realizzata qualora la proposta di deliberazione da so'oporre all'Assemblea non sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci non Correla; votan;, sempre che ques; ul;mi rappresen;no in Assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diri'o di voto. A tal fine, prima dell'inizio dei lavori assembleari, gli aven; diri'o al voto sono tenu; a comunicare l'eventuale esistenza di un rapporto di correlazione rispe'o alla specifica operazione di maggiore rilevanza posta all'ordine del giorno.

Si segnala inoltre che una serie di a'ribuzioni possono essere so'ra'e alla competenza assembleare e vengano a'ribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione. L'art. 23 dello Statuto, al riguardo, prevede che "le procedure interne ado1ate dalla società in relazione alle operazioni con par; correlate possono inoltre prevedere l'esclusione dal loro ambito applica;vo delle operazioni urgen;, anche di competenza assembleare, nel rispe1o delle condizioni e nei limi; di quanto consen;to dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili".

L'art. 6.3 della Procedura OPC specifica che: "Ove espressamente consen;to dallo Statuto della Società, in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale, le Operazioni con Par; Correlate di competenza dell'Assemblea, o che devono essere da questa autorizzate, possono essere concluse in deroga alle preceden; disposizioni, a condizione che:

(i) il Consiglio di Amministrazione della Società predisponga una relazione contenente un'adeguata mo;vazione delle ragioni di urgenza;

(ii) il Collegio Sindacale riferisca all'Assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;

(iii) la relazione e le valutazioni di cui ai preceden; pun; (i) e (ii) siano messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emi1en;.

Nel caso in cui le valutazioni del Collegio Sindacale siano nega;ve, l'operazione – ove previsto dallo Statuto della Società e fermo il rispe1o dei quorum cos;tu;vi e delibera;vi richies; per l'adozione delle delibere assembleari di natura ordinaria o straordinaria – non potrà essere realizzata qualora la stessa non sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci non Correla; votan;, sempre che ques; ul;mi rappresen;no in Assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diri1o di voto. A tal fine, prima dell'inizio dei lavori assembleari, gli aven; diri1o al voto sono tenu; a comunicare l'eventuale esistenza di un rapporto di correlazione rispe1o alla specifica operazione posta all'ordine del giorno.

In caso contrario (ossia nel caso in cui le valutazioni del Collegio Sindacale siano posi;ve) entro il giorno successivo a quello dell'Assemblea, la Società me1e a disposizione del pubblico, con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emi1en;, le informazioni rela;ve all'esito della votazione assembleare, con par;colare riguardo al numero dei vo; complessivamente espressi dai Soci Non Correla; (come defini; al 6.2)."

L'ar;colo 23 dello Statuto sociale prevede, inoltre, che una ulteriore serie di a'ribuzioni siano so'ra'e alla competenza assembleare e siano a'ribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione. In par;colare, secondo quanto previsto dall'art. 2365, comma secondo, del cod. civ., il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare in merito a:

a) incorporazione di società interamente possedute o possedute al 90% (novanta per cento);

b) riduzione del capitale sociale in caso di recesso di un azionista;

c) adeguamento dello statuto sociale a disposizioni norma;ve obbligatorie per legge;

d) is;tuzione o soppressione di sedi secondarie;

e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, e il trasferimento di sede nell'ambito dello stesso Comune.

* * * *

Non sono esisten; azioni a voto plurimo, mentre, nel corso dell'Esercizio, l'Assemblea ha autorizzato l'introduzione del voto maggiorato.

L'art. 5 dello Statuto sociale, è stato ampliato prevedendo che in deroga alla previsione statutaria che ogni azione dà diri'o ad un voto : "Ciascuna azione dà diri1o a voto doppio (e dunque a due vo; per ogni azione) ove siano soddisfa1e entrambe le seguen; condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo sogge1o, in virtù di un diri1o reale legi7mante l'esercizio del diri1o di voto (piena proprietà con diri1o di voto o nuda proprietà con diri1o di voto o usufru1o con diri1o di voto) per un periodo con;nua;vo di almeno ven;qua1ro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia a1estata dall'iscrizione con;nua;va, per un periodo di almeno ven;qua1ro mesi, nell'elenco speciale appositamente is;tuito disciplinato dal presente ar;colo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione a1estante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo con;nua;vo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della norma;va vigente."

Per maggiori informazioni sulla maggiorazione del diri'o di voto si rinvia a quanto illustrato alla Sezione 2, paragrafo e) "Titoli che conferiscono diri7 speciali".

* * * *

Lo Statuto Sociale nel corso dell'Esercizio non prevedeva - così come, alla data della presente Relazione, non prevede - disposizioni par;colari in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle preroga;ve poste a tutela delle minoranze.

Il Consiglio non ha reputato di intraprendere inizia;ve ulteriori per cercare di ridurre i vincoli e gli adempimen; che rendono difficoltoso od oneroso l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diri'o di voto da parte degli azionis; (a ;tolo esemplifica;vo e non esaus;vo, voto telema;co, collegamen; audiovisivi), tenuto conto dell'a'uale tasso di partecipazione da parte degli azionis; alle Assemblee.

Nel corso dell'Esercizio gli azionis; che controllano l'Emi'ente non hanno presentato proposte da so'oporre all'Assemblea in merito ad argomen; sui quali non era stata formulata una specifica proposta da parte del Consiglio di Amministrazione.

Infine, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non dotare la Società, allo stato, di un regolamento assembleare per disciplinare lo svolgimento dei lavori assembleari, i quali, comunque, si sono svol; sino ad oggi in maniera ordinata e corre'a, garantendo a tuA i partecipan; il diri'o di intervento.

* * * *

Il Consiglio riferisce in Assemblea sull'aAvità svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionis; un'adeguata informa;va circa gli elemen; necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Nel corso dell'Esercizio all'unica Assemblea, tenutasi in data 14 maggio 2021, sono intervenu; 6 amministratori, mentre è risultato assente gius;ficato 1 consigliere. La partecipazione aggregata degli amministratori è stata dell' 85,7%, quella dei sindaci del 33,3%.

Nel corso dell'Assemblea né il presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni, né il presidente del Comitato Controllo e Rischi hanno riferito agli azionis; sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato stesso. * * * *

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, ritenendo che l'a'uale sistema di governo societario sia funzionale alle esigenze dell'impresa, non ha ritenuto necessario elaborare proposte da so'oporre all'Assemblea dei soci, in merito a: (a) la scelta e le cara'eris;che del modello societario (tra modello tradizionale, one-;er, two-;er); (b) la dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componen; e c) alle percentuali stabilite per l'esercizio delle preroga;ve poste a tutele delle minoranze (Raccomandazione 2).

Per quanto aAene alla ar;colazione dei diriA amministra;vi e patrimoniali delle azioni si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha so'oposto all'Assemblea del 14 maggio 2021, nella parte straordinaria, una proposta per prevedere l'introduzione del voto maggiorato. Per maggiori informazioni sulla maggiorazione del diri'o di voto si rinvia a quanto illustrato alla Sezione 2, paragrafo e) "Titoli che conferiscono diri7 speciali" e alla Sezione 12 (Assemblee).

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione, in previsione dell'Assemblea nella relazione illustra;va rela;va all'ordine del giorno sulla introduzione del voto maggiorato ha fornito mo;vazioni sulle finalità della scelta, indicando gli effeA a'esi sulla stru'ura proprietaria e di controllo dell'Emi'ente e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito (Raccomandazione 2).

Il Consiglio di Amministrazione, in par;colare, ha ritenuto che l'introduzione del voto maggiorato, incen;vando tramite l'a'ribuzione di un "premio" in termini di capacità di incidere nelle decisioni assembleari - l'inves;mento a medio-lungo termine nel capitale sociale della Società, risponda all'interesse di questa, in quanto può incrementare la stabilità dell'azionariato, favorendo la creazione durevole di valore ed un corrispondente rafforzamento progressivo delle quotazioni delle azioni.

La stabilità dell'azionariato rappresenta, infaA, un fa'ore strategico per il successo dei progeA di crescita organica della Società, tra'andosi di progeA che – per le cara'eris;che del business del Gruppo – sono des;na; a svilupparsi in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo e richiedono pertanto il supporto di azionis; le cui logiche di inves;mento e le cui prospeAve di ritorno siano allineate al prede'o orizzonte temporale.

DeA progeA di crescita prevedono consisten; inves;men; des;na; a lunga permanenza e dunque parallelamente la Società ha l'obieAvo di a'rarre azionis; altre'anto guida; da logiche a lungo termine. In questa oAca, l'introduzione del voto maggiorato, è un meccanismo che può sviluppare e oAmizzare l'aAvismo assembleare, si presta a incen;vare, anche mediante possibili operazioni di aumento di capitale, l'ingresso di soci, quali fondi pensione e altri inves;tori is;tuzionali, propensi a inves;re, non con inten; specula;vi ma nel lungo periodo, anche prendendo parte aAvamente alla vita sociale. Per gli azionis; di minoranza che vogliono svolgere un ruolo aAvo, inoltre, la possibilità della maggiorazione del diri'o di voto consente di poter avere un maggior peso nella elezione di componen; gli organi sociali indica; nelle liste di minoranza e in altre decisioni di competenza dell'assemblea. Al tempo stesso, l'adozione di tale is;tuto può dare un contributo u;le a contrastare fenomeni di vola;lità del ;tolo, spesso connessi alle scelte di breve periodo degli inves;tori finanziari.

Sulla base delle comunicazioni ricevute gli azionis; che hanno richiesto di essere iscriA nell'Elenco Speciale in a'esa di maggiorazione sono riporta; nella tabella che segue.

^ĞnjŝŽŶĞƌĞůĂƚŝǀĂĂŝ^ŽŐŐĞƚƚŝŝŶĂƚƚĞƐĂĚŝŵĂŐŐŝŽƌĂnjŝŽŶĞ
Sogge'o Iscri'o	Quan;tà Azioni in a'esa di maggiorazione	% (sul totale dei diriA di voto) anche maggiorazione	Data di iscrizione nell'elenco delle azioni in a'esa di maggiorazione	Data in cui verrà o'enuta la maggiorazione
Industrial S.p.A.	23.426.464	47,91%	06/07/2021	07/08/2023
Industrial S.p.A.	6.180.258	12,64%	31/01/2021	07/02/2024
Totale	29.606.722	60,55%

Allo stesso verrà a'ribuito un diri'o di voto doppio per ciascuna azione che sia appartenuta per un periodo con;nua;vo non inferiore a 24 mesi, decorrente dall'iscrizione nell'apposito Elenco speciale is;tuito dalla Società. Nell'ipotesi che non vi siano altri azionis; che dovessero chiedere la maggiorazione dei diriA di voto rispe'o all'intera partecipazione dagli stessi detenuta, gli effeA sui diriA di voto rispe'o al numero delle azioni in circolazione alla data di approvazione della presente Relazione sono riporta; nella tabella che segue.

	Numero azioni ordinarie	% del capitale sociale	Numero dirie di voto	% dirie di voto
Industrial S.p.A.	29.606.722	60,55%	59.213.444	75,42%
Mercato	19.293.035	39,45%	19.293035	24,58%
Totale	48.899.757	100,00%	78.506.479	100,00%

* * * *

Nel corso dell'Esercizio si è assis;to a una variazione del valore del prezzo ufficiale del ;tolo, ammesso a negoziazione sul mercato regolamentato ges;to da Borsa Italiana, passato da circa Euro 4,2510 per azione agli inizi dell'esercizio a Euro 9,6815 per azione alla fine dell'Esercizio. La capitalizzazione di Borsa a fine Esercizio si è a'estata a circa Euro 467 milioni. Quella agli inizi dell'Esercizio ammontava a circa Euro 201 milioni.

Nel corso dei primi mesi dell'esercizio successivo a quello a cui si riferisce la presente Relazione si è assis;to a una ulteriore variazione delle quotazioni ufficiali del ;tolo rispe'o a quello registrato alla fine dell'Esercizio considerato anche il nuovo scenario macroeconomico per effe'o del confli'o tra Russia e Ucraina.

Alla chiusura della seduta di Borsa del 23 marzo 2022 il prezzo ufficiale è stato pari a Euro 8,4806 per azione. La capitalizzazione di Borsa è passata da Euro 201 milioni, alla fine dell'Esercizio, a circa Euro 415 milioni, alla data del 23 marzo 2022.

Nel corso dell'Esercizio di riferimento non si sono verificate variazioni nella composizione della compagine sociale dell'Emi'ente.

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Non si segnalano eventuali altre pra;che di governo societario, ulteriori rispe'o a quelle indicate nelle varie par; della Relazione.

* * * *

Con riferimento a un'azione di responsabilità deliberata dall'Assemblea del 18 dicembre 2018 nei confron; di alcuni componen; degli organi sociali cessa;, il Consiglio di Amministrazione, in data 25 o'obre 2019, ha deliberato di conferire mandato a uno studio legale di propria fiducia per promuovere l'azione giudiziale, che alla data della presente relazione non è stata in concreto ancora avviata, anche se la Società, al fine di salvaguardare il proprio diri'o al risarcimento dei danni subi;, ha provveduto a no;ficare a tuA i soggeA ritenu; responsabili una le'era di contestazione avente, fra l'altro, l'effe'o di interrompere il decorso della prescrizione. Nello specifico, la citata Assemblea ha deliberato in senso favorevole sulla proposta di promuovere l'azione di responsabilità, ai sensi degli ar'. 2392 e 2393 cod. civ. e, per quanto occorra, ai sensi dell'art. 2043 cod. civ., nei confron; dei signori Antonio Bruno e Serge Umansky, quali ex amministratori della Società nel periodo 1° gennaio 2015 - 3 agosto 2016, nonché, ai sensi dell'art. 2407 cod. civ., e, per quanto occorra, ai sensi dell'art. 2043 cod. civ., nei confron; del Sig. Fabio Petruzzella, quale ex Presidente del Collegio Sindacale. La deliberazione in merito all'azione sociale di responsabilità nei confron; dei sopra cita; soggeA, in carica nel periodo gennaio 2015 - 3 agosto 2016, ha preso le mosse dalla denuncia formulata ex art. 2408 c.c. dell'11 maggio 2016 da un socio e dal complesso delle verifiche eseguite, sugli aA societari, autonomamente dai nuovi organi sociali e con riferimento alle decisioni assunte dai predeA soggeA nel periodo gennaio 2015 - 3 agosto 2016.

Nel corso dell'Esercizio l'organo amministra;vo ha valutato di estendere l'azioni di responsabilità nei confron; della signora Isabella Perazzoli, quale ex amministratore della Società nel periodo 1° gennaio 2015 - 3 agosto 2016, nonché di promuovere nei confron; della Steel S.r.l. e del do'. Gianluigi Facchini un'azione di risarcimento del danno a ;tolo contra'uale e/o, occorrendo, extracontra'uale anche ex art. 2043 del cod. civ., considerato un incarico di consulenza che fu conferito alla Steel S.r.l. al fine di o'enere supporto «sia di natura strategico/commerciale, sia di natura finanziaria, con par;colare riguardo all'a7vità di pianificazione e controllo, elaborazione budget e piani pluriennali». Per effe'o della previsione del cennato incarico di consulenza, la prestazione dei servizi pa'ui; fu resa dal signor Pierluigi Facchini quale collaboratore della Steel S.r.l..

& '%'\$ I%\$+! Z/&Z/DEdK

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non ci sono sta; cambiamen; nella stru'ura di Corporate Governance.

Il 31 gennaio 2020 il Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. ha emanato il Nuovo Codice di Corporate Governance, che presenta significa;vi elemen; di novità rispe'o al codice previgente, nel segno della flessibilità, dell'adeguamento allo specifico modello societario e dello sviluppo sostenibile dell'impresa.

Nella prospeAva di adeguamento del sistema di Governance alle diverse prescrizioni del Codice di Corporate Governance, si ri;ene opportuno evidenziare che:

• in ordine al perseguimento del successo sostenibile, per quanto più nello specifico concerne le poli;che di remunerazione, la Società ha deciso di so'oporre all'Assemblea convocata per il mese di maggio 2022 la proposta di introduzione del Piano di Stock Op;on 2022 mediante il quale a'ribuire gratuitamente ad amministratori delega; ed esecu;vi della Società e delle principali controllate, nonché a figure manageriali e a persone chiave del Gruppo Seri Industrial S.p.A., opzioni che, nel rapporto di 1 a 1, danno diri'o di so'oscrivere azioni Seri Industrial ad un prezzo prefissato (c.d. strike price), previa verifica del raggiungimento di determina; obieAvi di performance finanziaria e non finanziaria lega; ques; ul;mi al conseguimento di benefici connessi ad aspeA di sostenibilità aziendale e riduzione dell'impa'o sull'ambiente. Le ragioni per le quali il Consiglio di Amministrazione ha deciso di so'oporre all'Assemblea l'adozione del Piano di Stock Op;on 2022 risiedono nella volontà di individuare, a condizioni che tengano conto del valore di tempo in tempo corrente dell'azione Seri Industrial, un sistema di remunerazione legato alla assegnazione di strumen; finanziari avente sia la capacità di fidelizzare e incen;vare le figure manageriali e le persone chiave del Gruppo Seri Industrial S.p.A., legando il riconoscimento di deA strumen; alla creazione di nuovo valore nel medio lungo-periodo, sia la capacità di a'rarre figure altamente qualificate da inserire nel management team.

Al fine di individuare i propri stakeholder, Seri Industrial ha svolto un'accurata analisi di benchmark dei principali peers di se'ore, a livello sia nazionale sia internazionale, e una del contesto aziendale, territoriale e sociale in cui il Gruppo opera. Sono state, quindi, individuate o'o categorie di stakeholder c.d. "rilevan;", ovvero in grado di influenzare o essere influenzate dalle aAvità di Seri Industrial. Sono sta; iden;fica; stakeholder interni ed esterni: tra quelli interni rientrano i dipenden;, i lavoratori non dipenden; e i fornitori, ques; ul;mi in par;colare intesi come le società del Gruppo che forniscono il loro contribuito alla produzione finale, in accordo con i principi dell'economia circolare a cui Seri Industrial si uniforma, mentre tra gli stakeholder esterni figurano le Is;tuzioni pubbliche, i centri di ricerca e le università, le Associazioni industriali di categoria e se'ore, i clien; e i fornitori terzi e la Comunità Finanziaria. Inoltre, Il Gruppo ha definito le modalità di inclusione e coinvolgimento dei propri stakeholder, aAvando inizia;ve di comunicazione di varia natura a'raverso molteplici canali di interazione. Frequen; sono i contaA direA con fornitori (interni ed esterni) e clien;, mentre non è raro che il Gruppo venga invitato a partecipare a conferenze, summit e tavoli di lavoro con is;tuzioni pubbliche, associazioni di categoria, gruppi di interesse e università;

in ordine al tema della informa;va pre-consiliare, il Consiglio di Amministrazione, all'inizio dell'esercizio sociale 2022, mediante una modifica del regolamento che ne disciplina il funzionamento, ha fissato entro il 3° giorno di calendario antecedente la data prevista della riunione (faA salvi i casi di necessità ed urgenza), il termine ritenuto congruo per l'inoltro della documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o almeno di una prima informa;va sulle materie che verranno discusse;
•
in ordine alla nomina del segretario dell'organo amministra;vo, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione all'inizio dell'esercizio sociale 2022, ha affidato tale incarico, in via permanente, al responsabile dell'Ufficio Affari Societari secondo quanto indicato alla Raccomandazione 18 del Codice e ha definito nel regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione i requisi; di professionalità e le a'ribuzioni affidate al segretario;
in ordine al tema del processo di valutazione di indipendenza degli amministratori che si sono dichiara; tali la Società ha definito ex ante criteri quali- quan;ta;vi per la valutazione della significa;vità della relazione professionale, commerciale o finanziaria dell'amministratore, dandone adeguata evidenza nella Relazione;
in ordine al tema della nomina, composizione o7male del Consiglio di Amministrazione e successione degli amministratori, la Società rende già note puntualmente le aAvità svolte dal Comitato per le nomine, essendo lo stesso unificato a quello della remunerazione, non prevedendo allo stato necessario prevedere di fornire indicazioni di orientamen; da parte dell'organo amministra;vo uscente agli azionis; sulla composizione oAmale, in quanto l'Emi'ente rientra tra le cosidde'e "Società a proprietà concentrata";
in ordine alla previsione di autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comita;, la Società si è adeguata alle previsioni del Codice, effe'uando, in previsione della scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica (coincidente con la data dell'Assemblea chiamata a approvare il bilancio 2021), una valutazione del board e dei suoi comita;. Il ruolo del Consiglio di Amministrazione è stato valorizzato contribuendo l'organo amministra;vo a definire le modalità di esecuzione della valutazione, approvando i rela;vi ques;onari, che sono sta; predispos; richiedendo il contributo del Comitato Nomine e Remunerazioni;

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Le raccomandazioni contenute nella lettera del 3 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance in tema di Corporate Governance sono state portate all'attenzione sia degli organi delegati sia del Collegio Sindacale dell'Emittente, confluite in un adeguamento ai regolamenti di funzionamento del Consiglio di amministrazione e dei comitati costituiti all'interno dell'organo amministrativo stesso, e si è tenuto conto di dette indicazioni per valutare il grado di adesione al Codice da parte della Società.

Le suddette raccomandazioni riguardano in particolare: 1) la sostenibilità, intesa quale profilo di portata generale e strategica per l'attività di impresa; 2) l'adozione di criteri quali-quantitativi per la valutazione della significatività dei rapporti tra Società e Amministratori che possono incidere sulla valutazione della loro indipendenza; 3) la qualità dell'informativa diretta al consiglio di amministrazione; 4) la cura del processo di nomina del consiglio di amministrazione, avendo riguardo alla costituzione di un comitato nomine e alla previsione di orientamenti dell'organo amministrativo uscente; 5) il ruolo che deve avere il consiglio di amministrazione nell'autovalutazione e nella politica di remunerazione sia rispetto alle previsioni di componenti variabili a lungo termine sia rispetto all'adeguatezza delle remunerazioni degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo; 6) la valutazione in ordine all'adozione di piani di successione per gli amministratori esecutivi. Si è inoltre raccomandato di: 7) indicare nella relazione le modalità adottate per perseguire il successo sostenibile; 8) indicare l'approccio adottato nella promozione del dialogo con gli stakeholder rilevanti; 9) valutare l' indipendenza dei amministratori, anche con riguardo alla figura del Presidente del Consiglio di Amministrazione; 10) esplicitare le misure adottate per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione e 11) valutare, nella fase di adeguamento al nuovo Codice, le opzioni percorribili per le società "non grandi" e/o "concentrate"

In relazione alla prima raccomandazione la Società ritiene che sussistano ancora aree di miglioramento per integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo.

In ordine alla seconda raccomandazione, si sottolinea che, nell'Esercizio, la Società ha effettuato una rigorosa applicazione dei criteri di indipendenza definiti dal Codice, ponendo attenzione - ove ricorrenti - alla significatività delle relazioni commerciali, finanziarie e professionali oggetto di valutazione. Nel corso dell'Esercizio sono stati definiti ex ante criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per siffatta valutazione.

Con riguardo alla terza raccomandazione, a partire dall'esercizio 2022, attraverso la modifica del regolamento di funzionamento del consiglio di amministrazione, sono stati predeterminati i termini ritenuti congrui entro i quali trasmettere ai partecipanti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione la documentazione necessaria per consentire di assumere decisioni consapevoli e ponderate. Detto termine è stato fissato entro il terzo giorno di calendario antecedente la riunione dell'organo, ammettendo, in ogni caso, deroghe, nei casi di convocazioni di Consiglio di Amministrazione d'urgenza o qualora particolari esigenze lo richiedano.

Per quanto attiene alla quarta e alla sesta raccomandazione, relative agli orientamenti dell'organo amministrativo uscente sulla composizione ottimale dell'organo stesso e all'introduzione di piani di successione per gli amministratori esecutivi, rientrando l'Emittente nella categoria delle "Società a proprietà concentrata", è stata valutata positivamente la semplificazione prevista dal Codice per le società che rientrano nella predetta categoria.

Per quanto attiene alla quinta raccomandazione, prima parte, il Consiglio di Amministrazione, nell'introdurre la board evaluation, ha coinvolto sia il Comitato Nomine e Remunerazioni sia l'intero organo amministrativo che ha definito le modalità di esecuzione dell'attività, approvando preliminarmente i questionari da utilizzare.

Per quanto attiene alla seconda parte della quinta raccomandazione, concernente la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la stessa sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti

dal loro incarico. Il Consiglio di Amministrazione considerata l'utilità di prevedere l'introduzione di meccanismi retributivi variabili a lungo termine, ha ritenuto di sottoporre all'Assemblea prevista per il mese di maggio 2022 l'introduzione di meccanismi di retribuzione basati su strumenti finanziari a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, di dirigenti con responsabilità strategiche, di dipendenti o di collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato, ovvero di componenti del Consiglio di Amministrazione, di dipendenti o di collaboratori di società controllate. Detto meccanismo, consistente in un piano di stock option, persegue l'obiettivo di allineare gli interessi degli amministratori, del top management e dei dipendenti con quelli degli azionisti in un orizzonte di lungo termine.

Inoltre per quanto attiene al dialogo con gli stakeholder rilevanti, come illustrato nella Sezione 12 e nella Sezione 4, paragrafo 4.5, la Società ha attivato un forum al fine di incrementare il dialogo con la generalità degli azionisti e non solo con quelli istituzionali che già hanno la possibilità di confrontarsi con la Società nell'ambito di riunioni pianificate o di confronti telefonici con la funzione dell'investor relation.

Per quanto attiene alla qualità del processo di valutazione di indipendenza dei amministratori, anche con riguardo alla figura del Presidente del Consiglio di Amministrazione l'Emittente aveva già fornito nelle precedenti relazioni sul governo societario ampia informativa sul i criteri utilizzati per valutare la significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive, con particolare riguardo alla figura del Presidente del Consiglio di Amministrazione in quanto amministratore indipendente secondo quanto previsto dal Codice.

Quanto alla parità di genere, la Società ritiene di aver adottato misure atte a promuovere la parità tra generi all'interno dell'organizzazione aziendale, dandone adeguata evidenza nella Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione, constatato che quasi tutte le raccomandazioni contenute nella lettera del dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance risultano, allo stato, già recepite dalla Società o comunque assunte a direttrice rispetto agli adeguamenti alle strutture di Corporate Governance previsti per l'esercizio in corso, allo stato, ha ritenuto di non programmare ulteriori iniziative, rispetto a quelle descritte nella presente Relazione. Si evidenzia, in proposito, che il Codice di Corporate Governance è caratterizzato - tra l'altro - da una maggiore proporzionalità delle raccomandazioni in esso contenute, in funzione delle caratteristiche dimensionali e degli assetti proprietari delle imprese, e tiene conto delle esigenze e delle peculiarità delle società rientranti nella categoria delle "Società a proprietà concentrata" (molte delle quali sono imprese familiari) e delle imprese "non grandi" e che la sua implementazione richiede un processo di adesione graduale.

San Potito Sannitico, 24 marzo 2022

Seri Industrial S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Avv.to Roberto Maviglia

AI Terminal

Seri Industrial

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Relazione Annuale sul sistema di Corporate Governance e gli assetti proprietari dell'esercizio 2021

RELAZIONE ANNUALE SUL SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE E GLI ASSETTI PROPRIETARI DELL'ESERCIZIO 2021

INDICE

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