NOTA CORREZIONE DEL 26/04/2022

Si procede alla ripubblicazione della Relazione sulla Remunerazione 2022 in quanto la versione precedentemente pubblicata in data 6/04/2022 conteneva un errore a pagina 39.

In particolare, come si evince dalle due pagine di seguito, era indicato erroneamente – nella colonna totale ottava riga – il numero 50.849 che non aveva nessun riferimento alle precedenti colonne e non concorreva al totale (1.821.425).

Milano, 26/04/2022

6 Seconda Sezione Attuazione della Politica di Remunerazione 2021

VERSIONE CORRETTA

(*) Comprendono gli oneri di lordizzazione

(**) Compenso percepito per la carica di Presidente di AMSA S.p.A.

Nell'ambito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Amsa S.p.A. il Comitato Parti Correlate ha esaminato e espresso parere favorevole in merito alla candidatura dell'avv. Federico Maurizio d'Andrea per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Amsa, con relativa

attribuzione di un compenso determinato nell'importo massimo di Euro 180.000,00 per la durata triennale del mandato

(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Compensi per la	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari			Fair value	Indennità di fine carica o
partecipazione ai Comitati (**)	Bonus e altri Partecipazione incentivi agli utili		Altri compensi	TOTALE	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
		15.910		388.561
20.000 (1)

19.000 (2)		308		139.308

31.712 (3)		308		112.020
	80.000			280.000

31.077 (4)		308		117.358

20.000 (5)		308	60.000 (**)	160.308
30.000 (6)		308		110.308
20.000 (7)		308		100.308
19.000 (8)		308		99.308
32.077 (9)		308		112.385
20.000 (10)		308		102.253

19.000 (11)		308		99.308
261.866	80.000	18.990		1.761.425
			60.000	60.000
261.866	80.000	18.990	60.000	1.821.425

(B) (C) (D) (1) (2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Periodo per cui è stata ricoperta la carica Compensi per la		Compensi variabili non equity				Fair value	Indennità di fine carica o
Scadenza Compensi Carica partecipazione ai della carica fissi Comitati (**) dal al	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	TOTALE	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Presidente 01.01.2021 31.12.2021 31.12.2022 130.000			390		130.390
Lombardi Maurizio Leonardo Sindaco effettivo 01.01.2021 31.12.2021 31.12.2022 80.000			308		80.308
Sindaco effettivo 01.01.2021 31.12.2021 31.12.2022 80.000			308		80.308
290.000			1.006	-	291.006

290.000			1.006	-	291.006

A2A Relazione sulla Remunerazione 2022

6 Seconda Sezione Attuazione della Politica di Remunerazione 2021

VERSIONE NON CORRETTA

(*) Comprendono gli oneri di lordizzazione

(**) Compenso percepito per la carica di Presidente di AMSA S.p.A.

attribuzione di un compenso determinato nell'importo massimo di Euro 180.000,00 per la durata triennale del mandato

(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Compensi per la	Compensi variabili non equity					Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o
partecipazione ai Comitati (**)	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	TOTALE		di cessazione del rapporto di lavoro
			15.910		388.561
20.000 (1)

19.000 (2)			308		139.308

31.712 (3)			308		112.020
	80.000				280.000
					50.849
31.077 (4)			308		117.358

20.000 (5)			308	60.000 (**)	160.308
30.000 (6)			308		110.308
20.000 (7)			308		100.308
19.000 (8)			308		99.308
32.077 (9)			308		112.385
20.000 (10)			308		102.253

19.000 (11)			308		99.308
261.866	80.000		18.990		1.761.425
				60.000	60.000
261.866	80.000		18.990	60.000	1.821.425

(B) (C) (D) (1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Compensi per la	Compensi variabili non equity					Fair value	Indennità di fine carica o
Scadenza Compensi Carica della carica fissi dal al	partecipazione ai Comitati (**)	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	TOTALE	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Presidente 01.01.2021 31.12.2021 31.12.2022 130.000				390		130.390
01.01.2021 31.12.2021 31.12.2022 80.000				308		80.308
01.01.2021 31.12.2021 31.12.2022 80.000				308		80.308
290.000				1.006	-	291.006

290.000				1.006	-	291.006

2022 Relazione sulla Remunerazione

Relazione sulla Remunerazione

2022

il presente documento è consultabile sul sito www.a2a.eu

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Indice

1	Premessa	4
2	Inquadramento normativo	6
3	Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A	7
4	Novità e sintesi della Politica di Remunerazione 2022 Remunerazione fissa Remunerazione variabile Sistema di incentivazione a lungo termine Benefici non monetari Differimento – clausole malus e claw back Severance – Patti di non concorrenza e non sollecitazione Sintesi delle componenti della retribuzione Disclosure remunerazioni (pay ratio)	9 9 9 10 11 11 11 11 17
5	Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2022 a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti coinvolti b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione b1. Premessa: condizioni di lavoro dei dipendenti b2. Collegamento della Politica di Remunerazione con il Piano Industriale b3. Finalità della Politica di Remunerazione c. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione c1. Premessa	18 18 23 23 23 24 25 25
	c2. Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, escluso Presidente e Amministratore Delegato c3. Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione c4. Remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale c5. Remunerazione dei Dirigenti Strategici c6. Collegio Sindacale c7. Benefici non monetari c8. Trattamenti in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro c9. Differimento nelle componenti cash e clausole di clawback e malus c10. Benchmark di altre società sulle politiche retributive	26 26 27 28 29 29 30 30 31
6	Seconda Sezione - Attuazione della Politica di Remunerazione 2021	32

1 Premessa

A2A S.p.A. (di seguito anche "A2A" o la "Società") è convinta che una politica di remunerazione e di incentivazione trasparente, meritocratica e sostenibile contribuisca – quale elemento imprescindibile e fondamentale – alla strategia aziendale e all'allineamento di interessi tra la società e i suoi shareholders.

In particolare la Società ritiene che i sistemi di incentivazione variabile, unitamente a un costante bilanciamento con la componente fissa della retribuzione, costituiscano elementi fondamentali per garantire la sostenibilità della performance, lo sviluppo e la retention dei managers. Proprio a tal fine il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, su mandato del Consiglio di Amministrazione, ha effettuato – nel secondo semestre del 2021 e nel primo trimestre del 2022 - un approfondito studio per introduzione di un sistema di incentivazione a lungo termine (di seguito anche "LTI") sottoponendo la proposta implementativa al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha analizzato e discusso la proposta, approvandola ma rimandando la sua applicazione ad un momento di maggior chiarezza dell'attuale contesto geopolitico e delle sue eventuali ripercussioni sul business, previa approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci.

A2A – per contribuire al raggiungimento degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite (i cosiddetti Sustainable Development Goals o SDG) - ha definito nell'ambito del proprio Piano Strategico pluriennale degli obiettivi di sostenibilità che integrino tra le strategie agite anche i fattori ESG (Enviromental, Social e Governance). Tali obiettivi si riflettono altresì nella politica retributiva diventando elementi fondanti dei sistemi di incentivazione.

Il Piano Strategico 2021-2030 si propone di sostenere concretamente la realizzazione di ben 11 SDG dell'Agenda 2030 ONU, per poter reimmettere valore nel sistema produttivo e nel "Capitale", in un modello di sviluppo circolare.

A2A ha identificato sei diverse declinazioni di Capitale:

Finanziario, le risorse economiche impiegate nei processi produttivi;
Manifatturiero, tutti gli immobili, i mezzi fisici, gli impianti e i macchinari utilizzati per produrre ed erogare i servizi gestiti da A2A;
Naturale, i processi e le risorse ambientali coinvolte nella produzione dei servizi;
Umano, competenze, capacità ed esperienze di chi lavora in A2A;
Intellettuale, tutte le conoscenze e competenze, le risorse intangibili e le proprietà intellettuali del Gruppo;
Relazionale, la nostra capacità di condividere valore e creare relazioni con gli stakeholder per aumentare il benessere collettivo.

In quest'ottica sono state più complessivamente definite le Linee Guida per i sistemi retributivi che hanno l'obiettivo di rafforzare la sostenibilità dei risultati e confermare la solida e prudente gestione dei rischi, che ha dovuto tener conto, anche nel corso del 2021 come in questo primo scorcio del 2022, degli effetti della pandemia in atto.

La Politica in materia di Remunerazioni per l'esercizio 2022 (di seguito anche la "Politica"), definita in coerenza con il framework regolamentare, il modello di governo societario adottato e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, ha la finalità di attrarre, trattenere e motivare i migliori talenti, necessari per il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale pluriennale come approvato dal Consiglio di Amministrazione di A2A.

Alla definizione della Politica - quale processo trasparente e strutturato, in coerenza con le indicazioni normative e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance - concorrono i vari organismi di governance aziendali, che vedono coinvolti, oltre ai Soci riuniti in Assemblea, il Consiglio di Amministrazione di A2A, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Comitato ESG e Rapporti con i Territori, e ove si renda necessario altresì il Comitato Parti Correlate e il Comitato Controllo e Rischi.

Il Collegio Sindacale, in materia di remunerazione, partecipa alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine ed esprime i pareri richiesti dalla normativa vigente, verificandone la coerenza con la Politica di Remunerazione adottata dalla Società.

Il contesto normativo e regolamentare europeo e italiano, conseguentemente, sta mutando negli ultimi anni con un focus sempre più rivolto al miglioramento della trasparenza verso gli stakeholders delle società quotate, anche con riferimento alla remunerazione degli amministratori e più in generale delle risorse a ogni titolo coinvolte nel processo produttivo e distributivo.

La presente Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito anche "Relazione") approvata in data 23 marzo 2022 dal Consiglio di Amministrazione (di seguito anche "CdA") di A2A S.p.A. (di seguito anche "A2A" o la "Società"), su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (di seguito anche "Comitato"), è stata redatta nel rispetto della Direttiva (UE) 2017/828 – Shareholder Rights Directive II (SHRD II), ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 in ultimo modificato il 22 dicembre 2021 (Testo Unico della Finanza, o TUF), in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti che ha recepito le modifiche di cui alla Delibera 242144 del 22 dicembre 2021 e al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito anche "Codice di Corporate Governance"), nonché delle disposizioni contenute nella delibera CONSOB n. 21624 del 10 dicembre 2020 (Modifiche al regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate e al regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in materia di mercati, e successive modificazioni) in materia di trasparenza delle remunerazioni degli Amministratori nelle società quotate.

La Relazione è articolata in due sezioni sulle quali l'Assemblea dei Soci è chiamata ad esprimersi; ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-ter e comma 6 del TUF, la Prima Sezione è sottoposta al voto vincolante, mentre la Seconda Sezione è sottoposta al voto consultivo, non vincolante.

In particolare:

la Prima Sezione illustra:
- la politica adottata da A2A e dalle società da essa controllate in materia di remunerazione dei Componenti esecutivi e non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (di seguito anche "Dirigenti Strategici") e dei Componenti degli Organi di Controllo, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile;
- le procedure adottate per la predisposizione, l'approvazione e l'attuazione della politica di remunerazione nonché gli organi e i soggetti coinvolti;
la Seconda Sezione illustra:
- in forma analitica e nominativa, i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 ai Componenti esecutivi e non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, ai membri del Collegio Sindacale e al Direttore Generale, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società controllate / collegate;
- in forma analitica e aggregata, i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 ai Dirigenti Strategici, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, da A2A e dalle società controllate / collegate.

Le due sezioni della Relazione sono precedute da una sintesi delle informazioni principali allo scopo di fornire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave delle Linee Guida nonché della relativa Politica attuata a favore degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo.

Ai sensi dell'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti, la Relazione riporta in apposite tabelle i dati relativi alle partecipazioni detenute, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, da:

componenti del Consiglio di Amministrazione, membri del Collegio Sindacale, Direttore Generale e Dirigenti Strategici;
coniugi non legalmente separati e figli minori dei Componenti del Consiglio di Amministrazione, membri del Collegio Sindacale, Direttore Generale e Dirigenti Strategici.

Le informazioni fornite nella presente Relazione sono riferite, salva diversa indicazione, al 23 marzo 2022, data della sua approvazione da parte di Consiglio di Amministrazione di A2A.

La presente Relazione è resa disponibile al pubblico presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , presso la sede della Società sita in Brescia, via Lamarmora 230 e sul sito internet www.a2a.eu (sezione "Governance" – "Assemblee"), almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea dei Soci chiamata ad esprimersi, con deliberazione vincolante, sulla Prima Sezione del medesimo documento e, con deliberazione non vincolante, sulla Seconda Sezione del medesimo documento (in ottemperanza alla normativa vigente).

2 Inquadramento normativo

La normativa, in costante evoluzione, traccia un sempre più stretto legame tra la strategia aziendale, la politica retributiva e le sue ricadute circa i risultati aziendali.

La Direttiva (UE) 2017/828 o Shareholder Rights Directive II, come previamente indicato, incoraggiando l'impegno degli azionisti, contiene, tra le altre, regole volte al miglioramento della disclosure e a una maggiore trasparenza procedurale con riferimento alla remunerazione degli amministratori delle società quotate.

Su altro fronte, il Regolamento Emittenti più volte integrato in questi anni dalla Consob ha previsto - inter alia - l'introduzione di analisi che mettono a confronto, nel tempo, remunerazione dei vertici, performance aziendale e remunerazione media dei dipendenti.

Gli schemi di disclosure si applicano alla presente Relazione, in ossequio alle citate previsioni con riferimento alle due Sezioni ed in particolare:

con riferimento alla Prima Sezione vi è, inter alia, l'inclusione delle informazioni sulla politica di remunerazione degli organi di controllo e vengono descritte analiticamente le informazioni riguardanti i criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance e le informazioni attinenti alla politica per i trattamenti di fine rapporto o carica;
con riferimento alla Seconda Sezione, vi è l'indicazione degli obiettivi di performance raggiunti in confronto a quelli assegnati, le eventuali deroghe alla politica in presenza di circostanze eccezionali nonché i confronti fra le variazioni annuali delle remunerazioni, dei risultati della società e della remunerazione dei dipendenti.

In via eccezionale e non ricorrente il Consiglio di Amministrazione di A2A, fermo restando il rispetto delle condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e limitatamente ai singoli elementi della Politica di seguito riportati, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, potrà derogare a contenuti nella Politica illustrati nella presente Relazione.

Per circostanze eccezionali si intendono operazioni straordinarie non precedentemente pianificate (es. ristrutturazione, riorganizzazione o riconversione), shock esogeni di natura non prevedibile e di entità straordinaria e/o di carattere regolatorio/normativo, modifiche all'assetto organizzativo, gestionale e amministrativo della Società tali da impattare sui risultati economico-finanziari e di creazione di valore nel lungo periodo, azioni volte ad attrarre/trattenere figure chiave laddove i vincoli contenuti nella politica approvata dovessero costituire un limite alla creazione di valore e alla sostenibilità dell'impresa nel lungo periodo.

In presenza di tali circostanze eccezionali, la Società si riserva, quindi, la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica da ultimo approvata dall'Assemblea dei Soci sui seguenti elementi:

target dei sistemi di incentivazione variabile;
premi monetari una tantum, esclusivamente in logica di attraction / retention di figure chiave;
attribuzione di particolari indennità.

Tali deroghe, miranti a tutelare l'esclusivo interesse della Società, potranno agire sugli elementi della politica retributiva sopra indicati sia in senso migliorativo che peggiorativo, in presenza delle circostanze eccezionali summenzionate.

L'eventuale ricorso alla facoltà di deroga sarà comunque oggetto di comunicazione al mercato.

2 Inquadramento normativo

3 Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

3 Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

Il 13 maggio 2020 l'Assemblea dei Soci ha nominato per il triennio 2020 - 2022 un Consiglio di Amministrazione costituito da 12 Componenti e un Collegio Sindacale costituito da 3 Componenti effettivi e 2 Componenti supplenti, determinando, secondo quanto previsto dallo Statuto della Società, i compensi annui spettanti per la carica di Consigliere di Amministrazione e di Componente del Collegio Sindacale.

Il 14 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha:

nominato Renato Mazzoncini quale Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società;
conferito al Presidente l'incarico di curare, in coordinamento con l'Amministratore Delegato per quanto di competenza di quest'ultimo, le relazioni istituzionali e le relazioni esterne ad esse connesse, nonché di promuovere operazioni straordinarie di aggregazione territoriale;
attribuito all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ampi poteri per la gestione ordinaria e per l'elaborazione di proposte per operazioni straordinarie della Società.

Nella seduta del 12 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha altresì conferito le deleghe al Vice-Presidente in materia di Internal Audit.

In data 6 agosto 2021, il Consigliere Vincenzo Cariello ha rassegnato le proprie dimissioni dal ruolo di Lead Independent Director (nomina del 12 novembre 2020) per sopraggiunti improvvisi motivi personali e pertanto, il 21 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, Lead Independent Director Secondina Giulia Ravera (Consigliera Indipendente tratta dalla lista di minoranza).

La tabella di seguito riporta la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale alla data della presente Relazione.

Consiglio di Amministrazione (1)
Presidente	Vice-Presidente	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Componenti
Marco Emilio Angelo Patuano	Giovanni Comboni	Renato Mazzoncini	• Stefania Bariatti • Vincenzo Cariello • Federico Maurizio d'Andrea • Luigi De Paoli • Gaudiana Giusti • Fabio Lavini • Christine Perrotti • Secondina Giulia Ravera • Maria Grazia Speranza

Collegio Sindacale (2)

¹ Nel corso della seduta del 14 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha valutato: (i) la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 TUF e dalla Corporate Governance in capo ai consiglieri non esecutivi Stefania Bariatti, Vincenzo Cariello, Luigi De Paoli, Gaudiana Giusti, Christine Perrotti, Secondina Giulia Ravera e Maria Grazia Speranza; (ii) la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 TUF in capo ai consiglieri non esecutivi Giovanni Comboni – Vice Presidente e Fabio Lavini.

² Sussistono in capo a tutti componenti effettivi del Collegio Sindacale, Giacinto Gaetano Sarubbi - Presidente, Maurizio Leonardo Lombardi e Chiara Segala, i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 TUF e dalla Corporate Governance.

3 Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

Il 14 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha altresì provveduto alla nomina di tre Comitati Endoconsiliari:

Comitato Controllo e Rischi;
Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
Comitato per la Sostenibilità e il Territorio.

Al fine di proseguire il proprio programma di aggiornamento delle regole di governance aziendali per adeguarle ai Principi e alle Raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance adottato dalla Società, il 13 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione di A2A S.p.A., ha:

esteso le competenze del Comitato per la Sostenibilità e il Territorio anche ai temi di Corporate Governance, strettamente connessi a quelli della Sostenibilità, intesa non solo in senso ambientale, ma anche sociale ed economico modificando la sua denominazione in Comitato ESG e Rapporti con i Territori;
separato le funzioni precedentemente assegnate al Comitato Controllo e Rischi con costituzione di un Comitato Parti Correlate al quale ha attribuito i compiti previsti dalla normativa Consob di riferimento e dall'apposita procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate.

Alla data della presente Relazione sono pertanto presenti i Comitati indicati nella tabella che segue con la relativa composizione.

Comitati Endoconsiliari
Comitato Controllo e Rischi	Comitato per la Remunerazione e le Nomine	Comitato ESG e Rapporti con i Territori	Comitato Parti Correlate
• Luigi De Paoli (Presidente) • Federico Maurizio d'Andrea • Gaudiana Giusti • Christine Perrotti	• Secondina Giulia Ravera (Presidente) • Stefania Bariatti • Giovanni Comboni	• Marco Emilio Angelo Patuano (Presidente) • Vincenzo Cariello • Fabio Lavini • Maria Grazia Speranza	• Stefania Bariatti (Presidente) • Vincenzo Cariello • Christine Perrotti

4 Novità e sintesi della Politica di Remunerazione 2022

A2A ha svolto un'approfondita analisi circa le politiche e gli schemi di remunerazione che meglio potessero applicarsi alla Società, tenuto conto anche del mercato di riferimento e dei peers.

Come descritto nella premessa del presente documento, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, su mandato del Consiglio di Amministrazione, ha effettuato – nel secondo semestre del 2021 e nel primo trimestre del 2022 - un approfondito studio per introduzione di un sistema di incentivazione a lungo termine sottoponendo la proposta implementativa al Consiglio di Amministrazione.

Di seguito, nel paragrafo "Sistema di incentivazione a lungo termine" sono descritte in dettaglio le caratteristiche dell'LTI.

Di seguito sono descritti gli elementi costituenti la Politica di Remunerazione 2022 che evidenziano l'introduzione, come novità, di un patto di non concorrenza e di non sollecitazione ovvero un'opzione per l'attivazione di un patto di non concorrenza e di non sollecitazione per le risorse chiave, detentrici di know-how critico per il business della società, al fine di:

proteggere la società dal rischio che la cessazione del loro rapporto di lavoro comporti il passaggio di tali competenze specifiche ad aziende concorrenti;
proteggere la società dal rischio di perdita di clienti e di know-how critico in seguito alla cessazione del rapporto di lavoro di una risorsa.

Remunerazione fissa

La componente fissa della remunerazione (remunerazione fissa) valorizza le competenze ed esperienze e deve essere coerente con le caratteristiche del ruolo presidiato e con le responsabilità a esso connesse. La Società monitora la remunerazione fissa rispetto al mercato esterno per assicurare un adeguato livello di competitività e garantire così le finalità di attraction e retention dei propri Manager e del proprio personale.

La componente fissa della remunerazione è determinata, in linea con il Codice di Corporate Governance e in coerenza con le previsioni per il precedente esercizio, in misura tale da permettere che i livelli di remunerazione siano adeguati anche nel caso in cui la componente variabile non dovesse essere erogata.

Remunerazione variabile

La componente variabile della remunerazione (remunerazione variabile) prevede esclusivamente una componente di breve termine (MBO), direttamente correlata al raggiungimento di obiettivi annuali di performance.

La remunerazione variabile prevede un legame diretto e verificabile fra i target di performance fissati, i risultati conseguiti e la remunerazione erogata.

Le componenti variabili della remunerazione prevedono infatti obiettivi di performance predeterminati, misurabili e legati agli obiettivi strategici della Società misurati e calcolati principalmente tramite indicatori di natura economico-finanziaria, indicatori di business e di sostenibilità.

La componente variabile ha inoltre:

cancelli di accesso che prevedono che i premi vengano erogati solamente laddove siano garantite le condizioni di sostenibilità economica del Gruppo;
valori massimi intesi come cap, al di sopra dei quali, anche in presenza di over-performance, i premi economici erogati non possono ulteriormente salire.

3 Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

4 Novità e sintesi della Politica di Remunerazione 2022

Sistema di incentivazione a lungo termine

Di seguito sono riportate le caratteristiche del sistema di incentivazione a lungo termine approvato da parte del Consiglio di Amministrazione, con specifico dettaglio anche delle metriche previste per gli obiettivi.

	ASSEGNATARI	• AD/DG • Dirigenti Strategici (DIRS) • Dirigenti di prima linea di Presidente, Vice-Presidente e Direttore Generale • Key roles di business
	VEICOLO E FREQUENZA DI ASSEGNAZIONE	• Piano monetario, chiuso
	DURATA DEL PIANO (VESTING)	• Cancello di accesso al piano: Mantenimento dell'Investment Grade • Tre indicatori: - Ebitda cumulato sui 3 anni (40%) - TSR relativo (40%) - KPI ESG (20%)
	PREMIO TARGET VALORE DEL SINGOLO ANNO	• AD/DG: 29% della retribuzione fissa • DIRS: 30% della retribuzione fissa • Dirigenti e key role di business: 22% della retribuzione fissa
	EROGAZIONE DEL PREMIO	• Dopo l'approvazione del bilancio del terzo esercizio di Piano da parte dell'Assemblea dei Soci
			Minimo 92,5% * Target	EBITDA di Gruppo cumulato sui tre esercizi di Piano	Target Budget	Massimo 107,5% * Target	40%
				Total Shareholder Return Relativo
			Minimo	Massimo	Minimo	Massimo
LTI	GATE Mantenimento Investment Grade	20%		Posizionamento TSR A2A rispetto ad un panel di aziende quotate in Italia comparable ad A2A*		Posizionamento TSR A2A rispetto all'indice borsistico Euro Stoxx Utilities	20%
			Minimo	Massimo	Minimo	Massimo
			Su mediana	Su terzo quartile	Su mediana	Su terzo quartile
			Minimo (GW) 95% * Target	Capacità installata da fonti rinnovabili	Target (GW) Budget	Massimo (GW) 105% * Target	20%

PAY-OUT: Range compreso tra 92,5% del target (pay-out = 70%) e 107,5% del target (pay-out = 130%) * Acea, Enel, Eni, Hera, Iren, Italgas, Prysmian, Saipem, Snam, Terna

Nell'ambito dello studio il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha effettuato – attraverso un benchmark prodotto da Mercer - un approfondito lavoro di confronto delle retribuzioni degli assegnatari dell'LTI rispetto ai mercati retributivi di riferimento per la Società e definito un meccanismo di contenimento delle retribuzioni ai livelli di mercato e di parziale compensazione del costo legato all'introduzione della nuova componente retributiva.

Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto approvato, oltre alle caratteristiche dell'LTI sopra descritte, anche una riduzione della componente variabile di breve termine (per un valore pari ad 1/3 dell'importo della componente variabile di lungo termine) per gli assegnatari la cui retribuzione globale senza LTI si posiziona a una distanza inferiore al -15% dalla mediana del mercato considerato come riferimento per la Società.

Benefici non monetari

Nella Politica 2022, come già nella politica 2021, sono previsti benefici non monetari che integrano il pacchetto retributivo in una logica di Total Reward prevalentemente previdenziale e assistenziale.

In aggiunta ai benefici monetari di cui sopra, è inoltre messa a disposizione una autovettura aziendale ed è attribuibile, a fronte di specifiche esigenze, una house allowance in linea con gli standard di mercato di aziende confrontabili con la Società.

Differimento – clausole malus e claw back

A oggi non sono previsti meccanismi di differimento nel pagamento della componente fissa o variabile, in ragione di quanto indicato al successivo paragrafo C9.

A partire dal 2021 la politica di remunerazione di A2A contempla meccanismi di correzione ex-post nella forma di clausole di claw-back che consentono alla Società di chiedere la restituzione – ovvero di non erogare ove applicate le clausole di malus – in tutto o in parte, le componenti variabili della remunerazione nei confronti di soggetti che, con dolo o colpa grave, abbiano alterato i dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi o abbiano posto in essere comportamenti in violazione di norme aziendali e/o contrattuali.

Severance – Patti di non concorrenza e non sollecitazione

Per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri di Amministrazione e i Dirigenti con responsabilità strategiche non sono previsti specifici accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi alla cessazione della carica o alla risoluzione del rapporto di lavoro.

Per il solo Amministratore Delegato-Direttore Generale, considerando che il rapporto di lavoro subordinato del Direttore Generale e l'incarico di Amministratore Delegato sono, per natura dell'attività oggetto della mansione rispetto a quella dell'incarico, connessi, complementari e inscindibili, è prevista una disciplina convenzionale per la cessazione del rapporto di amministrazione e del rapporto dirigenziale, in base alla quale, a fronte della risoluzione contestuale sia del rapporto di lavoro subordinato sia di quello amministrativo, è previsto il pagamento di un importo pari alla somma dell'indennità sostitutiva del preavviso e al massimo dell'indennità supplementare previste dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro, in relazione al caso di cessazione del rapporto di lavoro.

Inoltre a partire dal 2022 la Società potrà prevedere, alla data di assunzione o nel corso del rapporto di lavoro, patti di non concorrenza e di non sollecitazione ovvero opzioni per l'attivazione di patti di non concorrenza e di non sollecitazione per risorse chiave, detentrici di know-how critico per il business della società, inclusi Dirigenti Strategici.

Sintesi delle componenti della retribuzione

Di seguito si riassumono le condizioni previste per le complessive componenti della remunerazione di:

Presidente del Consiglio di Amministrazione;
Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione;
Amministratore Delegato;
Componenti del Consiglio di Amministrazione;
Collegio Sindacale;
Direttore Generale;
Dirigenti Strategici.

4 Novità e sintesi della Politica di Remunerazione 2022

			Composizione della remunerazione fissa prevista per il Consiglio di Amministrazione
Presidente		Vice-Presidente	Amministratore Delegato	Componenti
	È composta dal compenso percepito in qualità di Consigliere (deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto di nomina del Consiglio di Amministrazione) a cui si somma il compenso integrativo previsto per il particolare ruolo svolto e le responsabilità associate.	È composta dal compenso percepito in qualità di Consigliere (deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto di nomina del Consiglio di Amministrazione). Il Vice-Presidente inoltre percepisce un compenso aggiuntivo per la partecipazione	È composta dal compenso percepito in qualità di Consigliere (deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto di nomina del Consiglio di Amministrazione) a cui si somma il compenso integrativo (deliberato dal Consiglio di Amministrazione) per il particolare ruolo svolto e	È composta dal compenso percepito in qualità di Consigliere (deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto di nomina del Consiglio di Amministrazione) a cui si somma l'eventuale compenso aggiuntivo per la partecipazione ai Comitati Consiliari o deleghe / funzioni particolari.
	Il Presidente inoltre percepisce un compenso aggiuntivo per la partecipazione al Comitato ESG e Rapporti con i Territori.	al Comitato per la Remunerazione e le Nomine e, da novembre 2020, per la responsabilità sull'Internal Audit.	le responsabilità associate.

Composizione della remunerazione variabile di breve termine prevista per il Consiglio di Amministrazione
Presidente	Vice-Presidente	Amministratore Delegato	Componenti
Non prevista	Non prevista	È deliberata dal Consiglio di Amministrazione.	Non prevista
		È previsto un "cancello di accesso" o "gate", basato su Ebitda e Capex, che riduce o annulla il compenso erogabile nel caso di performance economico finanziarie del Gruppo non in linea con il budget.
		Gli obiettivi sono predefiniti ed assegnati annualmente dal CdA, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.
		Per l'anno 2022 sono stati deliberati dal Consiglio di Amministrazione i seguenti obiettivi: • Cash Flow Industriale (peso 50%); • Net Deb / Ebitda Gruppo A2A (peso 50%).
		Per l'erogazione del compenso è necessario il superamento di un raggiungimento minimo degli obiettivi; al superamento di tale soglia minima il compenso può variare linearmente tra il 26,7% e il 40% della Remunerazione Fissa in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi (al raggiungimento del 100% degli obiettivi il pay mix del compenso variabile sul compenso fisso è pari, pertanto, al 33%).

Composizione della remunerazione variabile di lungo termine prevista per il Consiglio di Amministrazione
Presidente	Vice-Presidente	Amministratore Delegato	Componenti
Non prevista	Non prevista	Non prevista	Non prevista

4 Novità e sintesi della Politica di Remunerazione 2022

Benefici non monetari previsti per il Consiglio di Amministrazione
Presidente	Vice-Presidente	Amministratore Delegato	Componenti
• Polizze assicurative (infortuni professionali e extra professionali; invalidità permanente da malattia e vita); • Copertura sanitaria integrativa; • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti; • Autovettura ad uso promiscuo e, se con motore termico o ibrido, fuel card, se con motore full elettric, tessera per ricarica su strada e contributo sulla wall-box e sulla ricarica a casa.	• Polizza assicurativa infortuni professionali e extra professionali; • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti.	• Polizze assicurative (infortuni professionali e extra professionali; invalidità permanente da malattia e vita); • Copertura sanitaria integrativa; • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti; • Autovettura ad uso promiscuo e, se con motore termico o ibrido, fuel card, se con motore full elettric, tessera per ricarica su strada e contributo sulla wall-box e sulla ricarica a casa.	• Polizza assicurativa infortuni professionali e extra professionali; • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti.

Severance per il Consiglio di Amministrazione

Non sono a oggi previsti accordi tra A2A e gli amministratori in carica che prevedano indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa.

Tale trattamento è dovuto esclusivamente se la risoluzione del rapporto avviene da parte della Società per motivi differenti dalla giusta causa o da parte dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale per dimissioni per giusta causa per eventi che hanno provocato un effettivo e concreto demansionamento, ovvero per effetto di modifiche organizzative all'interno della Società che abbiano provocato una riduzione delle mansioni (ivi inclusi la revoca o il mancato rinnovo della carica di Amministratore Delegato in assenza di giusta causa).

La disciplina convenzionale prevede il pagamento di un importo pari alla somma dell'indennità sostitutiva del preavviso e al massimo dell'indennità supplementare previste per legge dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro a lui applicato, in relazione al caso di cessazione del rapporto di lavoro. In caso di cessazione nell'anno 2022, per le sole cause sopra indicate che determinano l'attivazione della disciplina, all'Amministratore Delegato-Direttore Generale dovrebbe essere erogato un importo pari a 14 mensilità complessive e inclusive del periodo di preavviso di retribuzione calcolata secondo la disciplina convenzionale.

Inoltre la Società potrà, a partire dal 2022, prevedere, alla data di assunzione o nel corso del rapporto di lavoro, patti di non concorrenza e di non sollecitazione ovvero opzioni per l'attivazione di patti di non concorrenza e di non sollecitazione per risorse chiave, detentrici di know-how critico per il business della società, tra le quali anche l'Amministratore Delegato-Direttore Generale.

Composizione della remunerazione fissa prevista per il Collegio Sindacale
Presidente	Sindaci
È composta dal compenso percepito in qualità di Presidente del Collegio Sindacale (deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto di nomina del Collegio Sindacale).	È composta dal compenso percepito in qualità di Sindaco del Collegio Sindacale (deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto di nomina del Collegio Sindacale).

Composizione della remunerazione variabile prevista per il Collegio Sindacale
Presidente	Sindaci
Non prevista Non prevista
Benefici non monetari previsti per il Collegio Sindacale
Presidente	Sindaci
Polizze assicurative (infortuni professionali e extra-professionali; invalidità permanente da malattia e vita)	Polizze assicurative (infortuni professionali e extra-professionali; invalidità permanente da malattia e vita)

Severance previsti per il Collegio Sindacale

Non sono previsti accordi tra A2A e i sindaci in carica che prevedano indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa

Composizione della retribuzione fissa prevista per il Direttore Generale

È deliberata dal Consiglio di Amministrazione e determinata in base al ruolo, ai poteri e alle responsabilità assegnate.

Composizione della retribuzione variabile di breve termine prevista per il Direttore Generale

È deliberata dal Consiglio di Amministrazione.

È previsto un "cancello di accesso" o "gate", basato su Ebitda e Capex, che riduce o annulla il compenso erogabile nel caso di performance economico-finanziarie del Gruppo non in linea con il budget.

Gli obiettivi sono predefiniti ed assegnati annualmente dal CdA, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Per l'anno 2022 sono stati deliberati dal Consiglio di Amministrazione i seguenti obiettivi:

Economico Finanziari (peso 40%): Ebitda fissato, come target, sul valore previsto a budget per l'esercizio di riferimento e con oscillazione +/-5%; Capex fissato, come massimo (120%) sul valore di budget, come minimo sull'85% del valore di budget e come target (100%) sull'interpolazione lineare tra minimo e massimo;
Progetti Strategici (peso 37%): 8 progetti a maggior rilevanza strategica previsti nel Piano Industriale, regolarmente, monitorati in Consiglio di Amministrazione;
Sostenibilità (peso 23%): articolato su: riduzione degli infortuni, riduzione delle emissioni e miglioramento degli indicatori di DE&I (in termini di: aumento della % di donne managers; incremento della presenza delle donne nei CdA delle società controllate e partecipate; incremento della % di donne assunte).

Per l'erogazione del compenso è necessario il superamento di un raggiungimento minimo degli obiettivi e al superamento di tale soglia minima il compenso può variare linearmente tra il 32% e il 48% della Remunerazione Fissa in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi (al raggiungimento del 100% degli obiettivi il pay mix del compenso variabile sul compenso fisso è pari pertanto al 40%).

Composizione della retribuzione variabile di lungo termine prevista per il Direttore Generale

Non prevista

Benefici non monetari previsti per il Direttore Generale

Polizze assicurative (infortuni professionali e extra-professionali; invalidità permanente da malattia e vita);
Copertura sanitaria prevista dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro applicato e integrativa;
Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti;
Autovettura ad uso promiscuo e, se con motore termico o ibrido, fuel card, se con motore full elettric, tessera per ricarica su strada e
contributo sulla wall-box e sulla ricarica a casa;
House allowance

Severance previsti per il Direttore Generale

Composizione della retribuzione fissa prevista per i Dirigenti Strategici

È determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate nonché alla specializzazione professionale e alle competenze tecniche, professionali e manageriali richieste e possedute dal titolare.

Composizione della retribuzione variabile di breve termine prevista per i Dirigenti Strategici

Il compenso variabile è direttamente correlato al raggiungimento di obiettivi predefiniti e assegnati annualmente:

Economico finanziari (in un range 42% 51%):
di Gruppo relativi al rapporto Net Deb/Ebitda e Ebitda;
di competenza relativi a Costi, Capex e Cash Flow Industriale;
Progetti strategici (in un range 24% 33%): selezione di progetti di rilevanza strategica coerenti con l'area di responsabilità; • di sostenibilità, con un peso complessivo del 17,5%, incrementato di 2,5% rispetto all'anno precedente. Sull'esercizio 2022, per rafforzare l'impegno sulla sostenibilità, oltre ad incrementarne il peso, è stato deciso di assegnare a tutta la prima linea del Direttore Generale i medesimi obiettivi: riduzione degli infortuni, riduzione delle emissioni e miglioramento degli indicatori di DE&I (in termini di: aumento della % di donne managers; incremento della presenza delle donne nei CdA delle società controllate e partecipate; incremento della % di
competenze, con valutazione delle soft skills, per un peso complessivo del 7,5%.

Il valore del compenso è assegnato individualmente e determinato in base al ruolo e alle responsabilità assegnate e al bilanciamento (paymix) con la Remunerazione Fissa. Nello specifico la componente variabile di breve termine ha un valore a target pari a circa il 30%-45% (valore medio 35%) dell'importo fisso lordo annuale.

Composizione della retribuzione variabile di lungo termine prevista per i Dirigenti Strategici

Non prevista

donne assunte);

4 Novità e sintesi della Politica di Remunerazione 2022

1 Prospetti contabili consolidati

Benefici non monetari previsti per i Dirigenti Strategici

Polizze assicurative (infortuni professionali ed extra-professionali; invalidità permanente da malattia e vita);
Copertura sanitaria prevista dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro applicato e integrativa;
Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti;
Autovettura ad uso promiscuo e, se con motore termico o ibrido, fuel card, se con motore full elettric, tessera per ricarica su strada e contributo sulla wall-box e sulla ricarica a casa;
House allowance

Severance previsti per i Dirigenti Strategici

È previsto il trattamento e le competenze di fine rapporto stabiliti dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento in quanto dirigenti.

L'applicazione di quanto sopra, in caso di cessazione nell'anno 2022, comporterebbe l'erogazione di un importo funzione dell'anzianità individuale e con un valore medio pari a 23 mensilità di retribuzione calcolata in base ai criteri dell'art. 2121 del codice civile.

4 Novità e sintesi della Politica di Remunerazione 2022

Discolure remunerazioni (pay ratio)

In ottica quindi di una sempre maggiore trasparenza verso gli stakeholder di seguito è riportato il rapporto tra la remunerazione (sia nella sua componente fissa che globale, intesa come fissa più variabile) percepita nel corso del 2019, 2020 e del 2021 dall'Amministratore Delegato e dal Direttore Generale rispetto alla retribuzione media della popolazione di riferimento.

Anno	Compenso fisso AD+DG	Retribuzione fissa media dipendenti (3)	Numero dipendenti (HC)	Pay ratio fisso
2019	700.000	36.568	11.271	19,14
2020	700.000	36.549	11.470	19,15
2021	700.000	36.538	12.351	19,16

Anno	Compenso globale (fisso + variabile) AD+DG	Retribuzione globale (fisso + variabile) media dipendenti	Numero dipendenti (HC)	Pay ratio globale
2019	976.527	43.434	11.271	22,48
2020 (4)	980.665	43.244	11.470	22,68

³ Come dipendenti sono stati considerati tutti i contratti di lavoro subordinato a tempo indeterminato e a tempo determinato, riproporzionati a 100% in caso di part-time.

⁴ I valori indicati per l'anno 2020 si riferiscono invece al pacchetto retributivo annuale definito per Renato Mazzoncini, in carica come AD + DG dal 13 maggio 2020. In particolare, per l'anno 2020 per il compenso fisso è stato considerato il valore deliberato dall'Assemblea dei Soci e dal Consiglio di Amministrazione; per il compenso variabile è stato considerato il valore riproporzionato sull'anno intero e non l'effettivo pro-quota erogato.

5 Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2022

a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti coinvolti

La Politica di Remunerazione 2022, definita sulla base delle best practice di mercato e nel rispetto dei principi di equità, proporzionalità, competitività, meritocrazia, sostenibilità e trasparenza, ha la finalità prevalente di:

perseguire una performance sostenibile della Società;
attrarre, motivare e trattenere all'interno del Gruppo le risorse strategiche in possesso delle qualità tecniche e delle competenze professionali necessarie per il raggiungimento degli obiettivi societari presenti e in ottica di ulteriore, futura espansione;
allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti e degli stakeholder.

La Politica di Remunerazione rappresenta, non ultimo, uno strumento fondamentale per fidelizzare, consolidare e avvicinare alle strategie aziendali un gruppo manageriale coeso e fortemente orientato al perseguimento degli obiettivi, proattivo nel cogliere le nuove sfide e opportunità, ai fini di un ulteriore miglioramento del posizionamento competitivo della Società.

La Politica va inquadrata e interpretata in ragione del periodo peculiare che sta investendo l'industria e il mondo dei servizi a tutti i livelli e contestualizzata nel mercato specifico in cui A2A opera.

La struttura retributiva è, pertanto, basata su diverse componenti e si concretizza nella definizione di un pacchetto retributivo in cui si bilanciano una parte fissa della remunerazione e una parte variabile. Questi elementi, tra loro interconnessi, definiscono un'offerta retributiva coerente con la complessità ̀ dei ruoli e dei livelli di performance (aziendali ed individuali).

La Politica di Remunerazione 2022 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 23 marzo 2022, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, e verrà sottoposta al voto dell'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter commi 3-ter e 6 del Testo Unico Finanza.

La Politica è sottoposta a revisione ed aggiornamento con periodicità annuale.

La predisposizione, l'approvazione e l'attuazione della Politica richiedono il coinvolgimento e il contributo di organi e soggetti diversi a seconda dei destinatari a cui essa si rivolge e nello specifico:

Assemblea dei Soci;
Consiglio di Amministrazione;
Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
Presidente e Amministratore Delegato;
Direzione People & Transformation;
Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo;
Collegio Sindacale.

Nei paragrafi che seguono, viene illustrato il processo adottato da A2A per la definizione e approvazione della Politica, gli organi e i soggetti coinvolti nonché le finalità, i principi e le metriche fondamentali alla base della stessa.

Assemblea dei Soci

In materia di remunerazione, l'Assemblea dei Soci:

Definisce il compenso economico dei Componenti del Consiglio di Amministrazione in quanto Consiglieri. Il compenso viene stabilito all'atto della nomina dei Consiglieri;
Definisce il compenso economico dei Componenti del Collegio Sindacale. Il compenso viene stabilito all'atto della nomina dei Sindaci;
Delibera in senso favorevole o contrario (votazione vincolante) sulla Prima Sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter comma 3 del TUF, relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei Componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo;
Si esprime in senso favorevole o contrario (votazione consultiva, non vincolante) sulla Seconda Sezione della Relazione, contenente i compensi corrisposti nell'esercizio precedente ai Componenti esecutivi e non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, ai membri del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti Strategici.

Il 29 aprile 2021 l'Assemblea dei Soci ha inoltre espresso voto favorevole sulla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione 2021.

Lo schema di seguito illustra gli esiti del voto consultivo dell'Assemblea dei Soci del 2017 (15 maggio 2017), del 2018 (27 aprile 2018), del 2019 (13 maggio 2019), del 2020 (13 maggio 2020) e del 29 aprile 2021 sulla Relazione sulla Remunerazione.

5 Prima Sezione Politica di Remunerazione 2022

a. Predisposizione,

approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti coinvolti

b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione

c. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione

Il 29 aprile 2021 l'Assemblea dei Soci ha inoltre espresso voto favorevole sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione 2021.

Lo schema di seguito illustra gli esiti del voto consultivo dell'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2021 sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

A valle dell'Assemblea dei Soci il Consiglio di Amministrazione, attraverso il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con il supporto della Direzione People & Transformation e della struttura Investor Relations, ha attivato un dialogo con gli investitori e con i proxy advisors al fine di raccogliere feedback puntuali sulla politica di remunerazione ed elementi per il suo miglioramento.

Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione:

ha istituito un Comitato per la Remunerazione e le Nomine e ne ha determinato poteri e regole di funzionamento, tenendo presente che almeno uno dei Componenti del Comitato possedesse adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive;
e secondo quanto previsto dalle norme statutarie del Gruppo:
stabilisce, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Collegio Sindacale, i compensi per i Consiglieri investiti di particolari cariche, poteri o funzioni dallo Statuto o dal Consiglio di Amministrazione medesimo;
può attribuire speciali incarichi o speciali funzioni d'ordine tecnico-amministrativo a uno o più dei suoi membri, deliberando in tal caso speciali compensi e particolari remunerazioni, sia all'atto del conferimento dell'incarico che successivamente, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il parere del Collegio Sindacale;
approva la Politica di Remunerazione e la sottopone all'Assemblea dei Soci in sede di approvazione del bilancio.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e, laddove necessario, delle strutture organizzative aziendali competenti (People & Transformation e Amministrazione, Finanza e Controllo) cura la predisposizione e l'attuazione del sistema di incentivazione a breve termine dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale fissandone gli obiettivi di performance e approvando il relativo livello di raggiungimento.

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è stato istituito il 14 maggio 2020 dal Consiglio di Amministrazione, con la seguente composizione: Secondina Giulia Ravera (Presidente), Stefania Bariatti (Componente) e Giovanni Comboni (Componente).

Composizione attuale Comitato per la Remunerazione e le Nomine
	Carica
Dina Ravera	Presidente Comitato	Consigliere di Amministrazione indipendente ai sensi dell'art. 148 TUF e della Corporate Governance.
Stefania Bariatti	Componente Comitato	Consigliere di Amministrazione indipendente ai sensi dell'art. 148 TUF e della Corporate Governance.
Giovanni Comboni	Componente Comitato	Consigliere di Amministrazione indipendente ai sensi dell'art. 148 TUF.

Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, propositive e consultive.

In particolare, il Comitato:

concorre nel procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;
esprime parere scritto, non vincolante, sulla definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;
svolge attività istruttoria e formula proposte in merito all'individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione;
svolge attività istruttoria e formula proposte in merito alla predisposizione, all'aggiornamento e all'attuazione dell'eventuale piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico.

Il Comitato altresì:

svolge attività istruttoria e formula proposte in merito all'elaborazione della politica per la remunerazione tenendo adeguato conto del perseguimento del successo sostenibile della Società;
presenta proposte o esprime pareri scritti non vincolanti sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valuta periodicamente, con parere scritto non vincolante, l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti strategici;
collabora con il Comitato ESG e Rapporti con i Territori nella definizione degli obiettivi di sostenibilità nel sistema di MBO;
avanza proposte in merito alla nomina e alla remunerazione negli organi sociali delle società partecipate sulla base delle "Linee Guida per la nomina e la remunerazione dei Componenti degli organi sociali delle società partecipate";
formula proposte di modifica delle "Linee Guida per la nomina e la remunerazione dei Componenti degli organi sociali delle società partecipate".

Per l'efficace espletamento delle proprie funzioni di analisi ed istruttorie, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni aziendali necessarie e avvalersi del supporto operativo delle strutture organizzative competenti.

Nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e nei limiti del budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione stesso, il Comitato, laddove ritenga opportuno, può altresì avvalersi della consulenza di società esterne esperte sulle tematiche affrontate, purché queste ultime non intrattengano con il Gruppo relazioni tali da compromettere l'indipendenza di giudizio.

Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Per la validità degli incontri è necessaria la presenza della maggioranza dei Componenti in carica.

Le deliberazioni possono essere assunte solo con voto favorevole della maggioranza dei Componenti in carica.

Alle riunioni del Comitato partecipa anche il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco effettivo a partecipare in sua vece. Possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci effettivi.

Alle riunioni partecipano inoltre la Responsabile della Segreteria Societaria, individuata, sulla base delle competenze e delle responsabilità aziendali assegnate, segretaria del Comitato, e il Direttore People & Transformation per la sua competenza sulle tematiche affrontate.

Se necessario alle riunioni possono essere invitati anche altri membri del Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa rappresentare un ausilio per le attività del Comitato stesso.

Nessun Amministratore può tuttavia prendere parte alle riunioni in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Le convocazioni degli incontri contengono l'indicazione degli argomenti all'ordine del giorno e sono trasmesse, almeno tre giorni lavorativi prima della data fissata (salvo in casi di urgenza in cui il termine è ridotto ad un giorno), a ciascun Componente del Comitato e ai membri del Collegio Sindacale.

Nel corso del 2021 il Comitato si è riunito 16 volte; la partecipazione dei suoi Componenti è stata del 100%. Tutte le riunioni sono state regolarmente indette mediante preventiva convocazione trasmessa a tutti gli interessati e per ciascuna seduta sono stati redatti verbali con i temi trattati e le decisioni prese. Agli incontri ha sempre partecipato il Collegio Sindacale. In taluni casi hanno partecipato agli incontri anche altri soggetti invitati dal Presidente del Comitato.

Le informazioni di dettaglio in merito al meccanismo di funzionamento del Comitato sono disponibili sul Regolamento pubblicato sul sito internet www.a2a.eu (sezione "Governance" – "Comitati").

Nel corso del 2021 il Comitato si è avvalso della consulenza di Mercer, primaria controparte specializzata nelle tematiche di executive compensation, e, specificatamente per lo studio e la predisposizione del Patto di Non Concorrenza e di Non Sollecitazione, dello Studio Legale BonelliErede. Entrambi gli advisors hanno operato in regime di indipendenza nei confronti della Società.

Nel corso del 2021, le attività svolte dal Comitato, con il supporto della Direzione People & Transformation, relativamente ai soli aspetti della remunerazione, sono state le seguenti:

definizione delle proposte per la nomina e la remunerazione di Componenti degli Organi sociali delle Società partecipate, prestando particolare attenzione all'equilibrio di genere nella loro composizione anche in assenza di prescrizioni legge;
analisi e discussione della People Strategy del Gruppo, con specifico focus sui KPI fissati in arco-piano con la loro progressione negli anni per lo sviluppo manageriale delle persone, per la gestione delle tematiche di DE&I, per incrementare l'attenzione alle tematiche di HSE e per diffondere la cultura digitale con i relativi strumenti;
attestazione dei risultati dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale relativamente all'esercizio 2020 e avvio del lavoro istruttorio relativo all'esercizio 2021;
definizione del sistema di incentivazione a breve termine dell'Amministratore Delegato, del Direttore

5 Prima Sezione Politica di Remunerazione 2022

a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti

b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione

coinvolti

c. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione

5 Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2022

Generale e dei Dirigenti Strategici in relazione all'esercizio 2021 e avvio del lavoro istruttorio relativo all'esercizio 2022;

predisposizione della Relazione sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2021 (Sezione I e II) da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in vista della successiva presentazione all'Assemblea Annuale dei Soci;
analisi di benchmark sulla composizione e remunerazione del Comitati endoconsiliari, per valutare la correttezza dei compensi previsti dalla Società nonché ai fini della costituzione del Comitato Parti Correlate;
analisi del voto assembleare e delle politiche di voto degli investitori istituzionali e dei proxy advisors;
verifica della concreta applicazione della politica per la remunerazione sulla popolazione dirigenziale;
analisi e discussione delle clausole di claw-back da introdurre nel sistema di incentivazione variabile;
esame del lavoro svolto dalla Direzione People & Transformation per la predisposizione di un Succession Plan per quanto riguarda i titolari di posizioni organizzative a diretto riporto di Presidente e Amministratore Delegato, inclusi i Dirigenti Strategici, nonché, per i ruoli di business, le seconde linee di Presidente e Amministratore Delegato con un focus specifico sui percorsi di crescita delle donne;
svolgimento di un lavoro istruttorio per l'introduzione di un piano di Long Term Incentive (LTI) per il Top Management Aziendale, effettuando approfondimenti con la società di consulenza Mercer, identificata quale partner per la costruzione operativa del piano;
studio in merito all'opportunità di introdurre dei Patti di Non Concorrenza e/o di Non Sollecitazione per figure manageriali chiave.

Nel corso del 2022, alla data di pubblicazione della presente Relazione, il Comitato si è riunito 4 volte; la partecipazione dei suoi Componenti è stata del 100%. Tutte le riunioni sono state regolarmente indette mediante preventiva convocazione trasmessa a tutti gli interessati e per ciascuna seduta sono stati redatti verbali con i temi trattati e le decisioni prese. Agli incontri ha sempre partecipato il Collegio Sindacale. In taluni casi hanno partecipato agli incontri anche altri soggetti invitati dal Presidente del Comitato.

Nel corso del 2022, le attività svolte dal Comitato, con il supporto della Direzione People & Transformation, relativamente ai soli aspetti della remunerazione, sono state le seguenti:

definizione delle proposte per la nomina e la remunerazione di Componenti degli Organi sociali delle Società partecipate, prestando particolare attenzione all'equilibrio di genere nella loro composizione anche in assenza di prescrizioni legali;
attestazione dei risultati dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale relativamente all'esercizio 2021;
definizione del sistema di incentivazione a breve termine dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei Dirigenti Strategici in relazione all'esercizio 2022, collaborando con il Comitato ESG e Rapporti con i Territori per l'identificazione degli obiettivi di sostenibilità;
conclusione del lavoro istruttorio per l'introduzione di un piano di Long Term Incentive (LTI) per il Top Management Aziendale da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per approvazione;
predisposizione della Relazione sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2022 (Sezione I e II) da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in vista della successiva presentazione all'Assemblea Annuale dei Soci;
avvio della definizione dei criteri attraverso i quali identificare potenziali candidati interni per la successione emergenziale del Direttore Generale.

In aggiunta a quanto sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione, in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance in ultimo pubblicato a gennaio 2020 – in particolare avuto riguardo alle Raccomandazioni n. 19 e 24 – ha affidato nel 2021 al Comitato per la Remunerazione e le Nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di predisposizione, aggiornamento e attuazione del piano per la successione del Direttore Generale (il "Piano di Successione"), nei casi di repentina necessità e a garanzia della sostenibilità di lungo periodo e dell'attuazione dei piani strategici pluriennali approvati.

Il Piano di Successione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, dovrà individuare le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata, identificando altresì i casi di sostituzione pro-tempore, nonché gli obiettivi di stabilità e continuità che dovranno essere perseguiti dalla Società e dalle figure incaricate, in tali frangenti.

Tale piano sarà finalizzato nei prossimi mesi dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine e approvato dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2022.

Presidente e Amministratore Delegato

Le politiche di retribuzione del personale dirigente, inclusi i Dirigenti Strategici, sono definite come segue:
a cura del Presidente limitatamente al personale dirigente di suo esclusivo e diretto riporto, sentito l'Amministratore Delegato;
a cura dell'Amministratore Delegato per tutti i dirigenti, a eccezione del Direttore Generale, di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, e dei dirigenti a riporto del Presidente del Consiglio di Amministrazione, per i quali viene consultato dal Presidente.

Al Direttore Generale è affidata, inoltre, la gestione di tutti gli aspetti contrattuali ed organizzativi del restante personale dipendente del Gruppo A2A.

People & Transformation e Amministrazione, Finanza e Controllo

Nelle attività afferenti alla Politica di Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti Strategici sono inoltre coinvolte:

People & Transformation per l'ausilio tecnico-specialistico sulle tematiche retributive nonché per l'elaborazione di analisi a supporto quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, monitoraggio della dinamica retributiva interna e di mercato; studi e benchmark delle prassi e delle tendenze di mercato; analisi dei livelli retributivi in termini di equità interna, con particolare attenzione ai temi di parità di genere, nonchè di competitività verso mercati selezionati come riferimento;
Amministrazione, Finanza e Controllo per l'individuazione e la valorizzazione dei parametri quantitativi alla base dei sistemi di incentivazione variabile e l'accertamento ex-post del loro livello di raggiungimento.

Collegio Sindacale

b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione

b1. Premessa: condizioni di lavoro dei dipendenti

A2A fa della tutela delle condizioni di lavoro dei dipendenti uno dei cardini delle proprie politiche. A tal fine giova ricordare che nel Gruppo, che opera sostanzialmente in Italia, trovano applicazione i principali contratti nazionali del settore nonché numerosi accordi di secondo livello.

In particolare, il rispetto delle condizioni di lavoro dei dipendenti si sostanzia in diversi interventi su cui il Gruppo è da tempo impegnato quali:

Potenziamento degli strumenti di welfare;
Allineamento del Premio di Risultato agli obiettivi aziendali;
Stretto controllo del fenomeno infortunistico, incluso negli obiettivi dei manager del gruppo;
Forte attenzione alla rappresentanza femminile sia in posizioni di responsabilità che di rappresentatività complessiva incluso negli obiettivi dei manager del gruppo;
Analisi e azioni correttive per garantire l'equità di genere in materia retributiva;
Sensibilizzazione sulle tematiche di health, attraverso comunicazioni sull'importanza della prevenzione e formazione sui corretti stili di vita.

Altri strumenti sui quali il gruppo si è impegnato sono: (i) le politiche per la disabilità e (ii) l'allineamento dell'offerta ricreativa per i dipendenti e le loro famiglie.

b2. Collegamento della Politica di Remunerazione con il Piano Industriale

A gennaio 2021 A2A ha comunicato il nuovo Piano Industriale decennale 2021-2030 e il riposizionamento da multi-utility a Life Company.

Il Piano Industriale prevede due filoni, l'Economia Circolare e la Transizione Energetica, nonché un focus importante sulla Sostenibilità, nei comportamenti agiti sia da A2A che dai cittadini. Un aspetto particolarmente rilevante del Piano è la forte accelerazione negli investimenti infrastrutturali e verso le energie rinnovabili.

In fase di presentazione del Piano sono stati comunicati target ambiziosi che vengono utilizzati per definire le principali metriche del sistema di remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei Dirigenti Strategici, nonché, conseguentemente di tutto il management aziendale.

Al fine di garantire un elevato commitment di tutto il management al raggiungimento di un obiettivo minimo di EBITDA di Gruppo, nonché al raggiungimento minimo di investimenti (CAPEX) sia di sviluppo che di manutenzione e miglioramento è stato introdotto nel sistema di variabile un cancello di accesso (di seguito anche "Gate"), uguale per tutta l'azienda che, appunto, incrocia i due parametri.

5 Prima Sezione Politica di Remunerazione 2022

a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti coinvolti

b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione

c. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione

5 Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2022

All'interno del sistema di MBO del management viene inoltre enfatizzato il concetto di appartenenza a una stessa squadra collegando una porzione consistente degli obiettivi sia a risultati derivanti direttamente dalla propria attività, che a quella di un livello superiore (c.d. one level up). Questo per spingere ulteriormente uno spirito di collaborazione e di squadra essenziale per la piena realizzabilità del Piano Industriale.

È importante rilevare che tutti i Dirigenti Strategici vedono una parte consistente (17,5% dell'MBO, incrementata di 2,5% rispetto all'esercizio precedente) della remunerazione variabile legata a obiettivi di sostenibilità.

In particolare per l'esercizio 2022 il 17,5% degli obiettivi dedicati alla sostenibilità nell'ambito dell'MBO vedrà tre voci comuni a tutti i Dirigenti Strategici e la prima linea del Vertice Aziendale indirizzati (i) alla riduzione degli infortuni, (ii) delle emissioni e (iii) al miglioramento dell'equilibrio di genere nell'organizzazione aziendale (incremento delle % di donne managers e incremento della % di donne assunte) e nelle composizioni dei Consigli di Amministrazione delle società controllate e partecipate.

A2A ha inoltre introdotto a partire dal 2021 una clausola di claw-back da applicarsi a tutti i percettori di una componente della remunerazione variabile, per un periodo di 3 anni successivi all'erogazione dei bonus.

b3. Finalità della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione di A2A è finalizzata a:

contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi e alla sostenibilità della Società;
attrarre, motivare e trattenere le persone dotate delle qualità professionali necessarie per il proficuo perseguimento dei target e per la gestione con successo della Società;
allineare gli interessi del management al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti e al raggiungimento di predeterminati risultati economici, attraverso l'uso delle componenti variabili;
riconoscere il merito professionale nonché il rispetto del Codice Etico della Società e l'integrità dei comportamenti;
garantire condizioni di equità anche intesa quale equità rispetto al genere all'interno dell'organizzazione e di competitività rispetto ad altre realtà aziendali di settori comparabili per business e dimensione.

Nella definizione della Politica di Remunerazione il Consiglio di Amministrazione applica pertanto i seguenti criteri:

Remunerazioni coerenti con le responsabilità assegnate e le attività gestite:
- i compensi dei Consiglieri che ricoprono particolari cariche (Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale) o funzioni ovvero Componenti dei Comitati Consiliari sono stati definiti considerando le responsabilità/deleghe assegnate nonché il livello di operatività e l'intensità di lavoro richiesto. Per la loro determinazione sono state inoltre analizzate le prassi retributive di aziende selezionate come panel di riferimento;
- le retribuzioni dei Dirigenti Strategici sono altresì definite e aggiornate sulla base della "complessità" dell'attività gestita, valutata applicando una metodologia standard riconosciuta e certificata a livello internazionale, nonché sul livello di copertura della posizione organizzativa assegnata;
- la componente fissa delle remunerazioni, non sottoposta a condizioni di performance per l'erogazione, è, inoltre, tale da compensare l'attività gestita anche qualora la componente variabile, laddove prevista, non fosse erogata.

Il collegamento tra retribuzione variabile e performance aziendali è come di seguito valorizzato:

la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore e delle caratteristiche dell'attività in cui essa opera;
il sistema di incentivazione variabile prevede un meccanismo di accesso che annulla o riduce significativamente il premio erogabile nel caso di risultati della Società non in linea con le previsioni;
gli obiettivi assegnati sono predeterminati, misurabili e di tipo economico-finanziario, operativi e/o di produttività collegati alla performance del Gruppo e alla realizzazione del piano industriale del Gruppo;
sono previsti limiti massimi per la componente variabile.

Il riconoscimento di crescite salariali per merito, nel rispetto del Codice Etico e dell'integrità comportamentale, prevede che:

i risultati individuali ottenuti e i comportamenti agiti per il loro raggiungimento siano periodicamente misurati al fine di applicare una gestione meritocratica;
sia, altresì, verificata e valutata l'aderenza nell'agire al Codice Etico della Società e l'integrità dei comportamenti.

c. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione

La struttura della Politica per l'anno 2022, descritta di seguito nel dettaglio, riflette le determinazioni assunte in materia di remunerazione dall'Assemblea dei Soci e dal Consiglio di Amministrazione.

c1. Premessa

Il 13 maggio 2020 l'Assemblea degli Azionisti ha:

nominato, per il triennio 2020 2022, un Consiglio di Amministrazione costituito da 12 Componenti;
nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Patuano;
nominato Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione Giovanni Comboni;
nominato, per il triennio 2020 2022, un Collegio Sindacale costituito da 3 Componenti effettivi e 2 Componenti supplenti;
determinato, secondo quanto previsto dallo Statuto della Società, i compensi annui spettanti per la carica di Consigliere di Amministrazione, di Presidente del Collegio Sindacale e di Componente del Collegio Sindacale.

Successivamente, il 14 maggio 2020 e il 18 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione ha:

nominato Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società Renato Mazzoncini che, su delibera del medesimo Consiglio di Amministrazione, è stato altresì assunto con contratto di dirigente a tempo indeterminato, deliberando il compenso per i due ruoli;
deliberato il compenso da attribuire a Marco Patuano per la Carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
definito la composizione di tre Comitati endoconsiliari (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per la Remunerazione e le Nomine e Comitato per la Sostenibilità e il Territorio), indicandone i Componenti e i compensi.

Il 13 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione di A2A S.p.A., al fine di proseguire il proprio programma di aggiornamento delle regole di governance aziendali per adeguarle ai Principi e alle Raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance adottato dalla Società ha:

aggiornato i regolamenti del Consiglio di Amministrazione e dei comitati interni;
esteso le competenze del Comitato per la Sostenibilità e il Territorio anche ai temi di Corporate Governance, strettamente connessi a quelli della Sostenibilità, intesa non solo in senso ambientale, ma anche sociale ed economica modificando la sua denominazione in Comitato ESG e Rapporti con i Territori;
separato le funzioni precedentemente assegnate al Comitato Controllo e Rischi con costituzione di un Comitato Parti Correlate al quale ha attribuito i compiti previsti dalla normativa Consob di riferimento e dall'apposita procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate;
deliberato i compensi da attribuire al Presidente e ai Componenti del Comitato Parti Correlate come di seguito riportati.

Inoltre nel mese di luglio 2020, è stata deliberata una Macro-Organizzazione che ha determinato un numero pari a 7 posizioni (coperte - a luglio 2020 - da altrettanti titolari) riconducibili a Dirigenti con responsabilità strategiche.

A giugno 2021 un Dirigente Strategico è uscito, per dimissioni volontarie dal Gruppo e - ad ottobre 2021 - è stata deliberata una modifica della Macro-Organizzazione. Inoltre, come comunicato al mercato il 22 febbraio 2022, Andrea Crenna, Direttore Pianificazione, Finanza e Controllo e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari del Gruppo, identificato per le sue responsabilità Dirigente Strategico, ha rassegnato le dimissioni, con cessazione in data 30 aprile 2022, per perseguire nuove opportunità professionali.

Alla data della presente Relazione sono pertanto presenti 6 posizioni (coperte da 6 titolari) riconducibili a Dirigenti con responsabilità strategiche.

5 Prima Sezione Politica di Remunerazione 2022

a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti coinvolti

b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione

c. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione

c2. Remunerazione dei Componenti del Consiglio di Amministrazione, escluso Presidente e Amministratore Delegato

La remunerazione dei singoli Consiglieri di Amministrazione, non investiti di particolari cariche, poteri o funzioni, e del Vice-Presidente è composta da:

il compenso fisso lordo annuale, deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto della nomina, percepito in qualità di Componente del Consiglio di Amministrazione e pari a 80.000€/anno.
il compenso fisso lordo annuale, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, per la partecipazione ai Comitati Consiliari, secondo quanto indicato nella tabella che segue. Tale compenso è commisurato all'impegno richiesto e pertanto presenta importi differenziati per il Comitato Controllo e Rischi, in funzione di un maggiore impegno richiesto, e per il Presidente, in considerazione del ruolo attribuito di coordinamento dei lavori e di collegamento con gli Organi societari e con le funzioni aziendali.

Non sono previsti gettoni di presenza alle sedute dei Comitati Consiliari né, in considerazione del ruolo non esecutivo, sistemi di incentivazione variabili monetari o basati su strumenti finanziari azionari. Per i Consiglieri iscritti a casse professionali di competenza è inoltre previsto il versamento della contribuzione pari al 4% come da normativa, interamente a carico della Società.

Comitato	Emolumento per la partecipazione ai Comitati (importi in €)
	Presidente	Componente
Comitato Controllo e Rischi	30.000	20.000
Comitato per la Remunerazione e le Nomine	20.000	19.000
Comitato ESG e Rapporti con i Territori (nuova denominazione del Comitato per la Sostenibilità e il Territorio)	20.000	19.000
Comitato Parti Correlate	20.000	19.000

Il trattamento spettante per la partecipazione ai Comitati Consiliari è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione sulla base di un approfondito studio di benchmarking effettuato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine nel 2021 che ha analizzato:

le prassi retributive delle principali aziende appartenenti all'indice FTSE MIB;
le modalità di funzionamento dei Comitati Consiliari delle principali aziende appartenenti all'indice FTSE MIB e delle società italiane del settore multiutilities;
le responsabilità assegnate nonché il livello di operatività e l'intensità di lavoro richiesto ai Comitati Consiliari;
la specificità di ruolo del Comitato Controllo e Rischi.

Inoltre:

il 12 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, che la funzione "Internal Audit" riporti funzionalmente al Vice Presidente Giovanni Comboni attribuendogli per tale responsabilità, con parere favorevole del Collegio Sindacale, un compenso integrativo di 40.000€ lordo/anno, in linea con quanto già deliberato dal precedente Consiglio di Amministrazione per tale incarico, da sommare al compenso percepito in qualità di Amministratore;
in data 6 agosto 2021, il Consigliere Vincenzo Cariello ha rassegnato le proprie dimissioni dal ruolo di Lead Independent Director (nomina del 12 novembre 2020) per sopraggiunti improvvisi motivi personali e pertanto, il 21 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, Lead Independent Director Secondina Giulia Ravera attribuendole un compenso pari a 10.000€ lordo/anno pro-quotato per il periodo di carica, già deliberato per detto incarico.

c3. Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il trattamento economico del Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede:

un compenso fisso lordo annuale, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di membro del Consiglio e pari a 80.000€/anno;
un compenso fisso lordo annuale, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, per la partecipazione ai Comitati Consiliari, secondo quanto indicato nella tabella precedente;
un compenso fisso per la specifica carica di Presidente pari a 250.000€/anno lordi, che si aggiunge all'importo sopra indicato.

Per il Presidente non sono previsti gettoni di presenza alle singole sedute dei Comitati Consiliari; è previsto, inoltre, il riversamento di eventuali compensi percepiti per la partecipazione, come Amministratore, in Consigli di Amministrazione di società partecipate.

Il trattamento economico del Presidente è completato dal riconoscimento dei benefici non monetari previsti per la popolazione dirigenziale del Gruppo (dettaglio disponibile nel paragrafo c7).

Inoltre, considerando la tipologia di contratto di lavoro di carattere non subordinato che lega il Presidente alla Società, vengono versati e assunti a proprio esclusivo carico da parte della Società i contributi ai fini pensionistici nel trattamento di gestione separata.

Il trattamento economico spettante al Presidente sopra descritto è stato deliberato nel 2020 dal Consiglio di Amministrazione considerando:

le prassi retributive di aziende con caratteristiche omogenee ad A2A;
la natura esecutiva e la rilevanza strategica del Presidente;
le responsabilità, le deleghe e i poteri a lui attribuiti.

c4. Remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale

Il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale per il 2022 prevede: • componente fissa:

un compenso fisso lordo annuale, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di Componente del Consiglio di Amministrazione, pari a 80.000€/anno;
un compenso fisso per la specifica carica di Amministratore Delegato pari a 120.000€/anno lordi, che si aggiunge all'importo sopra indicato;
una retribuzione fissa percepita in qualità di Direttore Generale pari a 500.000€/anno lordi;
componente variabile di breve termine:
- Amministratore Delegato: un compenso variabile annuale lordo, legato al raggiungimento di obiettivi di breve termine, assegnati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, con un valore erogabile al raggiungimento del 100% degli obiettivi, pari 66.667€/anno lordi (pari al 33% della componente fissa);
- Direttore Generale: un compenso variabile annuale lordo, legato al raggiungimento di obiettivi di breve termine, assegnati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, con un valore erogabile al raggiungimento del 100% degli obiettivi, pari a 200.000€/anno lordi (pari al 40% della componente fissa).

Il grafico che segue illustra la composizione del pacchetto retributivo Amministratore Delegato-Direttore Generale nel suo complesso.

Il compenso variabile di breve termine annuale prevede:

un Gate, basato su EBITDA della Società nell'anno finanziario 2022 e Capex al 31/12/2022 che riduce del 30% o annulla il compenso erogabile nel caso di performance economico-finanziaria del Gruppo non in linea con il budget dell'esercizio di riferimento;
per l'Amministratore Delegato due obiettivi:
- Cash Flow Industriale, fissato, come target, sul valore previsto a budget per l'esercizio di riferimento e con oscillazione +/-5%;
- Net Deb/Ebitda, fissato, come target, sul valore 3.0 e con oscillazione 3.3 (corrispondente al raggiungimento minimo dell'obiettivo) e 2.7 (corrispondente al raggiungimento massimo dell'obiettivo);

5 Prima Sezione Politica di Remunerazione 2022

a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti coinvolti

b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione

c. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione

5 Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2022

per il Direttore Generale i seguenti obiettivi annuali:
- Economico Finanziari (peso 40%):
  - Ebitda fissato, come target, sul valore previsto a budget per l'esercizio di riferimento e con oscillazione +/-5%;
  - Capex fissato, come massimo (120%) sul valore di budget, come minimo sull'85% del valore di budget e come target (100%) sull'interpolazione lineare tra minimo e massimo;
- Progetti Strategici (peso 37%): 8 progetti a maggior rilevanza strategica previsti nel Piano Industriale, periodicamente monitorati in Consiglio di Amministrazione;
- Sostenibilità (peso 23%): articolato su riduzione degli infortuni, riduzione delle emissioni e miglioramento degli indicatori di DE&I (in termini di: aumento della % di donne managers; incremento della presenza delle donne nei CdA delle società controllate e partecipate; incremento della % di donne assunte).

In aggiunta al Gate è previsto un raggiungimento minimo degli obiettivi al di sotto del quale il compenso non viene erogato; al superamento di tale raggiungimento minimo il compenso potrà variare linearmente:

Amministratore Delegato: tra il 26,7% e il 40% della componente fissa (pari a 200.000€) in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi;
Direttore Generale: tra il 32% e il 48% della componente fissa (pari a 500.000€) in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi;

Le % superiori sopra indicate (40% e 48%) rappresentano un tetto massimo al di sopra del quale, anche in presenza di over-performance della Società e dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale, non è previsto alcun ulteriore incremento dell'importo spettante.

Inoltre per l'Amministratore Delegato è previsto il riversamento di eventuali compensi percepiti per la partecipazione, come Amministratore, in Consigli di Amministrazione di società partecipate.

c5. Remunerazione dei Dirigenti Strategici

Nel mese di luglio 2020, è stata deliberata una Macro-Organizzazione che ha determinato un numero pari a 7 posizioni (coperte - a luglio 2020 - da altrettanti titolari) riconducibili a Dirigenti con responsabilità strategiche.

Alla data della presente Relazione sono pertanto presenti 6 posizioni (coperte da 6 titolari) riconducibili a Dirigenti con responsabilità strategiche.

Alla data della presente Relazione il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, su mandato del Consiglio di Amministrazione, sta valutando, anche attraverso un benchmarking di mercato, se variare i criteri per la determinazione delle posizioni con responsabilità strategiche. Devono allo stato ritenersi ancora validi i criteri definiti nel 2019 da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine:

• posizione in organigramma come prima linea di riporto all'Amministratore Delegato o al Direttore Generale;

effettività dei poteri assegnati tramite deleghe specifiche;
concreta possibilità di incidere sull'attività corrente del Gruppo nonché sull'evoluzione e sulle prospettive future dello stesso;
ruolo fondamentale per l'attuazione del Piano Strategico.

Per il 2022 i pacchetti retributivi dei Dirigenti Strategici prevedono:

una componente fissa annuale determinata:
- in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando i livelli retributivi medi applicati, per ruoli di comparabile complessità, da aziende nazionali confrontabili per dimensioni;
- in base alla specializzazione professionale e alle competenze tecniche e manageriali richieste e possedute dal titolare;
una componente variabile di breve termine correlata ad obiettivi individuali con un valore a target pari a circa il 30%-45% (valore medio 35%) dell'importo fisso lordo annuale.

Il compenso variabile di breve termine annuale prevede:

un Gate, basato su EBITDA della Società nell'anno finanziario 2022 e Capex al 31/12/2022 che riduce del 30% o annulla il compenso erogabile nel caso di performance economico-finanziaria del Gruppo non in linea con il budget dell'esercizio di riferimento;
i seguenti obiettivi annuali:
- Economico finanziari (in un range 42% 51%):
  - di Gruppo relativi al rapporto Net Deb/Ebitda e Ebitda;
  - di competenza relativi a Costi, Capex e Cash Flow Industriale;
- Progetti strategici (in un range 24% 33%): selezione di progetti di rilevanza strategica coerenti con l'area di responsabilità;
- di sostenibilità, con un peso complessivo del 17,5%, incrementato di 2,5% rispetto all'anno precedente. Sull'esercizio 2022, per rafforzare l'impegno sulla sostenibilità, oltre ad incrementarne il peso, è stato deciso di assegnare a tutta la prima linea del Direttore Generale i medesimi obiettivi: riduzione degli infortuni, riduzione delle emissioni e miglioramento degli indicatori di DE&I (in termini di: aumento della % di donne managers; incremento della presenza delle donne nei CdA delle società controllate e partecipate; incremento della % di donne assunte);
- competenze, con valutazione delle soft skills, per un peso complessivo del 7,5%.
un tetto massimo (120% dell'importo a target), oltre al quale, anche in presenza di over-performance, il compenso da erogare non può ulteriormente aumentare.

c6. Collegio Sindacale

La Politica di Remunerazione prevede un compenso fisso, deliberato dall'Assemblea dei Soci, commisurato alle responsabilità, alla complessità e all'onerosità dell'incarico.

Il 13 maggio 2020, l'Assemblea dei Soci ha determinato, per il periodo di carica del Collegio Sindacale, i seguenti compensi lordi annui:

Euro 130.000, per il Presidente del Collegio Sindacale;
Euro 80.000, per i Sindaci Effettivi.

Per i Sindaci iscritti a casse professionali di competenza è inoltre previsto il versamento della contribuzione pari al 4% come da normativa, interamente a carico della Società.

c7. Benefici non monetari

Con l'obiettivo di assicurare un'offerta di remunerazione complessiva quanto più possibile competitiva e allineata alle migliori pratiche adottate a livello nazionale e internazionale, il trattamento economico complessivo degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche viene completato da benefits non monetari.

Per i Consiglieri di Amministrazione, escluso il Presidente e l'Amministratore Delegato, e per i componenti del Collegio Sindacale (incluso il Presidente) sono riconosciuti, come benefici non monetari:

polizza assicurativa infortuni professionali e extra-professionali;
assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti.

Al Presidente, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e ai Dirigenti Strategici è previsto il riconoscimento di benefici non monetari quali:

polizze assicurative (infortuni professionali e extra-professionali; invalidità permanente da malattia e vita);
copertura sanitaria integrativa;
assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti;
autovettura a uso promiscuo e, se con motore termico o ibrido, fuel card, se con motore full elettric, tessera per ricarica su strada e contributo sulla wall-box e sulla ricarica a casa.

5 Prima Sezione Politica di Remunerazione 2022

a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti coinvolti

b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione

c. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione In aggiunta ai benefici non monetari di cui sopra, è attribuibile, a fronte di specifiche esigenze, una house allowance in linea con gli standard di mercato di aziende confrontabili con la Società.

c8. Trattamenti in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche si applicano i trattamenti previsti dalla legge e dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro per i dirigenti delle imprese aderenti alle associazioni della Confservizi; il trattamento individuale complessivo, pertanto, può raggiungere, escludendo l'indennità sostitutiva del preavviso, un numero massimo di 24 mensilità di retribuzione calcolata in base ai criteri dell'art. 2121 del codice civile.

Per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale, considerando che il rapporto di lavoro subordinato del Direttore Generale e l'incarico di Amministratore Delegato sono, per natura dell'attività oggetto della mansione rispetto a quella dell'incarico, connessi, complementari e inscindibili, è prevista una disciplina convenzionale per la cessazione del rapporto di amministrazione e del rapporto dirigenziale che prevede il pagamento di un importo pari alla somma dell'indennità sostitutiva del preavviso e al massimo dell'indennità supplementare previste dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro, in relazione al caso di cessazione del rapporto di lavoro5 .

Tale trattamento è dovuto se la risoluzione del rapporto avviene da parte della Società per motivi differenti dalla giusta causa o da parte dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale per dimissioni per giusta causa per eventi che hanno provocato un effettivo e concreto demansionamento, ovvero per effetto di modifiche organizzative all'interno della Società che abbiano provocato una riduzione delle mansioni (ivi inclusi la revoca o il mancato rinnovo della carica di Amministratore Delegato in assenza di giusta causa).

L'applicazione di quanto sopra, in caso di cessazione nell'anno 2022, comporterebbe:

per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale l'erogazione di un importo pari a 14 mensilità complessive e inclusive del periodo di preavviso di retribuzione calcolata secondo la disciplina convenzionale;
per i Dirigenti Strategici l'erogazione di un importo funzione dell'anzianità individuale e con un valore medio pari a 23 mensilità di retribuzione calcolata in base ai criteri dell'art. 2121 del codice civile (minimo 14 e massimo 36).

Inoltre la Società potrà, a partire dal 2022, applicare patti di non concorrenza e di non sollecitazione da attuarsi a favore di taluni dirigenti, incluso il Direttore Generale con le seguenti logiche, alternative:

erogazione, in corso di rapporto di lavoro, di un importo fino al 100% di una retribuzione globale annua in un'unica soluzione; oppure
erogazione di un'opzione (circa 20% della RAL per ciascun anno) che conferisce ad A2A il diritto di concludere un patto di non concorrenza e di non sollecitazione a condizioni già previste (importo fino al 100% della retribuzione globale); oppure
erogazione, alla cessazione del rapporto di lavoro, di un importo fino al 100% della retribuzione globale con pagamento trimestrale;

per un impegno a non svolgere attività in concorrenza con il Gruppo nei 12 mesi successivi alla cessazione del rapporto di lavoro con limitazione al territorio italiano.

Qualora il rapporto di lavoro venisse a cessare per dimissioni volontarie, la Società potrà inoltre valutare, sulla base della specifica situazione, di non chiedere né la prestazione in servizio del periodo di preavviso, né la corresponsione della relativa indennità per mancato preavviso.

c9. Differimento delle componenti cash e clausole di claw-back e malus

In relazione alla componente variabile della remunerazione, sono previste, entro i termini di prescrizione stabiliti dalle vigenti norme di legge e indipendentemente dalla intervenuta cessazione del rapporto di lavoro, clausole di claw-back che consentono alla Società di attivare iniziative volte alla restituzione, in

⁵ Tale importo sarà calcolato per quanto riguarda la parte fissa, assumendo quale riferimento la Retribuzione Fissa effettivamente percepita al momento della risoluzione del rapporto di lavoro; per quanto concerne la parte variabile, assumendo quale riferimento la media dei compensi tutti effettivamente percepiti o maturati negli ultimi tre anni a titolo di Retribuzione Variabile. Ove la risoluzione dovesse intervenire prima della conclusione del terzo anno, quale trattamento di miglior favore, verrà preso a riferimento il trattamento migliorativo tra il 60% dell'importo della Retribuzione Variabile – come determinata come sopra – e la Retribuzione Variabile effettivamente percepita nell'anno precedente (qualora il rapporto abbia avuto durata inferiore ai due anni) o la media della Retribuzione Variabile effettivamente percepita nei precedenti due anni.

tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione (ovvero di non erogarle anche trattenendo, nel contesto di clausole di malus, le componenti oggetto di differimento).

Tali presidi vengono agiti nel caso in cui sia accertato che le somme assegnate siano state determinate sulla base di obiettivi il cui raggiungimento sia imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o, comunque, posti in essere in violazione delle norme di riferimento (aziendali, legali, contrattuali) ovvero siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

A2A si riserva inoltre il diritto di non procedere ad alcuna erogazione nei confronti dei soggetti che abbiano posto in essere condotte in violazione di norme aziendali (con particolare riguardo a Codice Etico, Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 e Modello Anticorruption), contrattuali o legali o di comportamenti dolosi o gravemente colposi compiuti in danno della Società.

L'applicazione di detti meccanismi ex post fa comunque salva ogni altra azione o rimedio consentiti dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società ̀.

Pertanto, a partire dal 2021 la Politica di A2A contempla meccanismi di correzione ex-post nella forma di clausole di claw-back che consentono alla Società di chiedere la restituzione – ovvero di non erogare nel contesto delle clausole di malus – in tutto o in parte ed entro tre anni dall'erogazione del bonus, di componenti variabili della remunerazione versate nei confronti di soggetti che, con dolo o colpa grave, abbiano alterato i dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi o abbiano posto in essere comportamenti in violazione di norme aziendali, contrattuali o legali.

A oggi non sono previsti meccanismi di differimento nel pagamento della componente fissa o variabile. In considerazione dell'entità della retribuzione variabile di breve termine, anche valutata in riferimento a benchmark di mercato, la Società non ha ritenuto necessario l'inserimento di un meccanismo di differimento.

c10. Benchmark di altre società sulle politiche retributive

La predisposizione delle Linee Guida in materia di remunerazioni e la valutazione delle politiche attuate sono effettuate – come previamente indicato - con il supporto di Mercer, advisor esterno specializzato e leader nel settore, utilizzando benchmark retributivi.

I riferimenti retributivi utilizzati sono indicati di seguito:

Amministratore Delegato e Direttore Generale: aziende italiane appartenenti all'indice FTSE MIB, con l'esclusione dei settori/comparti finanziari;
Dirigenti Strategici: "Mercato Energy Ristretto" costituito da un sottoinsieme di aziende italiane peer della Società nel mercato Energy (Gruppo Acea, Gruppo Iren, Gruppo Enel, Eni, Italgas, Snam, E-on Italia, GE Power).

5 Prima Sezione Politica di Remunerazione 2022

a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti coinvolti

b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione

c. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione

6 Seconda Sezione – Attuazione della Politica di Remunerazione 2021

La presente sezione della Relazione sulla Remunerazione fornisce:

una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione relativa all'esercizio precedente (2021) per Componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategica;
un'analitica illustrazione dei compensi corrisposti nell'esercizio precedente (2021) e un raffronto tra gli obiettivi di performance raggiunti con quelli previsti.

I compensi erogati nel 2021 sono pienamente coerenti con la Sezione Prima della Relazione sulla Politica di Remunerazione 2021.

Come illustrato nella Sezione Prima della presente Relazione il 13 maggio 2020, l'Assemblea degli Azionisti ha:

nominato, per il triennio 2020 2022, un Consiglio di Amministrazione costituito da 12 componenti;
nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Patuano;
nominato Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione Giovanni Comboni;
nominato, per il triennio 2020 2022, un Collegio Sindacale costituito da 3 componenti effettivi e 2 componenti supplenti;
determinato, secondo quanto previsto dallo Statuto della Società, i compensi annui spettanti per la carica di Consigliere di Amministrazione (80.000€/anno lordi, pro-quota per il periodo di carica), di Presidente del Collegio Sindacale (130.000€/anno lordi, pro-quota per il periodo di carica) e di Membro del Collegio Sindacale (80.000€/anno lordi, pro-quota per il periodo di carica).

Successivamente, il 14 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società Renato Mazzoncini che, su delibera del medesimo Consiglio di Amministrazione, è stato altresì assunto con contratto di dirigente a tempo indeterminato.

Il 18 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato, in continuità con il precedente mandato e in considerazione del momento storico, segnato dalla diffusione della pandemia Covid 19 e conseguentemente da una grave crisi economica che non ha permesso di ipotizzare aumenti delle remunerazioni pur in presenza di due nuove figure apicali di importante rilievo, di attribuire:

a Marco Patuano per la Carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione un compenso di 250.000€ lordo/anno e benefici non monetari analoghi a quelli previsti per la generalità della dirigenza aziendale;
a Renato Mazzoncini per la carica di Amministratore Delegato un compenso pari a 120.000€ lordo/ anno con un variabile pari a 80.000€ lordo/anno al conseguimento del livello massimo degli obiettivi.

Nella medesima seduta del 18 giugno 2020, sempre in continuità con il passato e in piena coerenza con la Politica di Remunerazione della Società, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato i compensi lordi annui da attribuire ai Presidenti e ai Componenti dei Comitati endoconsiliari.

Il 13 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione, al fine di proseguire il proprio programma di aggiornamento delle regole di governance aziendali per adeguarle ai Principi e alle Raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance adottato dalla Società ha:

aggiornato i regolamenti del Consiglio di Amministrazione e dei comitati interni;
esteso le competenze del Comitato per la Sostenibilità e il Territorio anche ai temi di Corporate Governance, strettamente connessi a quelli della Sostenibilità, intesa non solo in senso ambientale, ma anche sociale ed economica modificando la sua denominazione in "Comitato ESG e Rapporti con i Territori";
separato le funzioni precedentemente assegnate al Comitato Controllo e Rischi con costituzione di un Comitato Parti Correlate al quale ha attribuito i compiti previsti dalla normativa Consob di riferimento e dall'apposita procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate;
deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale e sulla base di una approfondita analisi di mercato, di non modificare i compensi già previsti per i Comitati Controllo e Rischi, per la Remunerazione e le Nomine e ESG e Rapporti con i Territori e di attribuire al Presidente e ai Componenti del Comitato Parti Correlate i compensi lordi annui, pro-quota per il periodo di carica, indicati nella tabella sottostante.

Comitato	Emolumento per la partecipazione ai Comitati (importi in €)
	Presidente	Componente
Comitato Controllo e Rischi	30.000	20.000
Comitato per la Remunerazione e le Nomine	20.000	19.000
Comitato ESG e Rapporti con i Territori (nuova denominazione del Comitato per la Sostenibilità e il Territorio)	20.000	19.000
Comitato Parti Correlate	20.000	19.000

Per ultimo:

il 12 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, che la funzione "Internal Audit" riporti funzionalmente al Vice-Presidente Giovanni Comboni attribuendo per tale responsabilità, con parere favorevole del Collegio Sindacale, un compenso integrativo di 40.000€ lordo/anno, in linea con quanto già deliberato dal precedente Consiglio di Amministrazione per il medesimo incarico, da sommare al compenso percepito in qualità di Amministratore;
in data 6 agosto 2021, il Consigliere Vincenzo Cariello ha rassegnato le proprie dimissioni dal ruolo di Lead Independent Director (nomina del 12 novembre 2020) per sopraggiunti improvvisi motivi personali e pertanto, il 21 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, Lead Independent Director Secondina Giulia Ravera attribuendole un compenso pari a 10.000€ lordo/anno pro-quota per il periodo di carica, già deliberato per detto incarico.

A fronte di quanto sopra sono descritti di seguito i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 in favore di:

Componenti del Consiglio di Amministrazione;
Componenti del Collegio Sindacale;
Direttore Generale;
Dirigenti Strategici.

Quanto descritto è riportato in allegato (tabelle 1 e 3b) secondo lo standard stabilito dalla Consob.

Confronto tra la variazione annuale delle remunerazioni, dei risultati della società e della remunerazione dei dipendenti

In coerenza con il nuovo Regolamento Emittenti - nonché con l'Allegato 3A, Schema 7-bis, Sezione II, Prima parte, par. 1.5 - si riportano di seguito le tabelle che illustrano l'andamento dei risultati aziendali e la relativa correlazione con i multipli di retribuzione tra l'Amministratore Delegato e la retribuzione media dei dipendenti (sia a livello di retribuzione fissa che inclusa anche quella variabile di breve), nonché l'evoluzione dei compensi delle principali Cariche della Società, degli Amministratori e dei Sindaci.

€/mio
Anno	Ricavi	Margine operativo lordo	Risultato operativo
2018	6.494	1.231	588
2019	7.324	1.234	687
2020	6.848	1.200	554
2021	11.549	1.428	660

^{€/000 -} retribuzione

Anno	Compenso fisso AD+DG	Retribuzione fissa media dipendenti (1)	Numero dipendenti (HC)	Pay ratio fisso
2019	700.000	36.568	11.271	19,14
2020	700.000	36.549	11.470	19,15
2021	700.000	36.538	12.351	19,16

1 Come dipendenti sono stati considerati tutti i contratti di lavoro subordinato a tempo indeterminato e a tempo determinato, riproporzionati a 100% in caso di part-time.

6 Seconda Sezione Attuazione della Politica di Remunerazione 2021

6 Seconda Sezione - Attuazione della Politica di Remunerazione 2021

€/000 – retribuzione globale

Anno	Compenso globale (fisso + variabile) AD+DG	Retribuzione globale (fisso + variabile) media dipendenti	Numero dipendenti (HC)	Pay ratio globale
2019	976.527	43.434	11.271	22,48
2020 (2)	980.665	43.244	11.470	22,68
2021	983.880	43.342	12.351	22,67

Variazione annuale compensi

Variazione annuale compensi
Cariche/Ruoli	2019	2020	Δ % 20-21	2021
Presidente CdA	330.000	330.000	-	330.000
Amministratori	80.000	80.000	-	80.000
Amministratore Delegato e Direttore Generale	976.527	980.665 (2)	+ 0,3%	983.880
Presidente Collegio Sindacale	130.000	130.000	-	130.000
Sindaci Effettivi	80.000	80.000	-	80.000

I compensi indicati nella tabella sovrastante sono annuali e per:

Presidente del Consiglio di Amministrazione includono il compenso per il ruolo di Consigliere e per la carica di Presidente. Non includono il compenso per la partecipazione ai Comitati e gli oneri di lordizzazione;
Amministratori non includono il compenso per la partecipazione ai Comitati. Non includono gli eventuali versamenti della contribuzione pari al 4%, interamente a carico della Società, previsti da normativa per i Consiglieri iscritti a casse professionali;
Amministratore Delegato e Direttore Generale includono il compenso per il ruolo di Consigliere, il compenso fisso e variabile per la carica di Amministratore e la retribuzione fissa e variabile prevista per il Direttore Generale.

Componenti del Consiglio di Amministrazione, escluso Amministratore Delegato

Nel 2021, ai singoli Consiglieri di Amministrazione sono stati erogati i seguenti compensi:

un compenso fisso lordo, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di membro del Consiglio e pari a 80.000€/anno;
un importo fisso lordo, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, per la partecipazione ai Comitati Consiliari, secondo lo schema riportato sopra, pro-quotato per il periodo di carica.

In aggiunta ai precedenti importi secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, al Presidente è stato riconosciuto un compenso pari a 250.000€/anno per la specifica carica assegnata.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con quanto indicato nella Relazione sulla Remunerazione 2021 e nel presente documento, considerando la tipologia di contratto di lavoro di carattere non subordinato, sono stati versati ed assunti a proprio esclusivo carico da parte della Società i contributi ai fini pensionistici nel trattamento di gestione separata.

Inoltre:

in coerenza con quanto indicato nella Relazione sulla Remunerazione 2021, al Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione Giovanni Comboni è stato corrisposto, in aggiunta al compenso percepito in qualità di Amministratore, un compenso lordo annuo pari a 40.000€ per la responsabilità sulla funzione "Internal Audit";
al Consigliere Indipendente Vincenzo Cariello è stato erogato un compenso ulteriore pari a 10.000€ lordo/anno pro-quota per il periodo di carica (e quindi pari a 5.973€ lordi) per il ruolo di "Lead Indipendent Director";
al Consigliere Indipendente Secondina Ravera è stato erogato un compenso ulteriore pari a 10.000€ lordo/anno pro-quota per il periodo di carica (e quindi pari a 1.945€ lordi) per il ruolo di "Lead Indipendent Director".

² I valori indicati per l'anno 2020 si riferiscono invece al pacchetto retributivo annuale definito per Renato Mazzoncini, in carica come Amministratore Delegato e Direttore Generale dal 13 maggio 2020. In particolare, per l'anno 2020 per il compenso fisso è stato considerato il valore deliberato dall'Assemblea dei Soci e dal Consiglio di Amministrazione; per il compenso variabile è stato considerato il valore riproporzionato sull'anno intero e non l'effettivo pro-quota erogato.

Secondo quanto previsto dallo Statuto di A2A, ai componenti del Consiglio di Amministrazione è stato corrisposto un importo pari al rimborso delle spese effettivamente sostenute in ragione del loro ufficio.

Per i Consiglieri iscritti a casse professionali di competenza è stato inoltre previsto il versamento della contribuzione pari al 4% come da normativa, interamente a carico della Società.

Nella tabella allegata (1a) è inoltre indicato per i Consiglieri, incluso il Presidente, il valore dei benefici non monetari riconosciuti.

Componenti del Collegio Sindacale

Ai componenti del Collegio Sindacale sono stati erogati i compensi approvati dall'Assemblea dei Soci in data 13 maggio 2020.

In particolare, sono stati erogati:
al Presidente, un compenso fisso lordo pari a 130.000€/anno;
ai Sindaci, un compenso fisso lordo pari a 80.000€/anno.

Per i Sindaci iscritti a casse professionali di competenza è stato inoltre previsto il versamento della contribuzione pari al 4% come da normativa, interamente a carico della Società.

Infine, secondo quanto previsto dallo Statuto di A2A, ai componenti del Collegio Sindacale è stato corrisposto un importo pari al rimborso delle spese effettivamente sostenute in ragione del loro ufficio.

Nella tabella allegata (1b) è inoltre indicato, per il Presidente e per i Sindaci Effettivi, il valore dei benefici non monetari riconosciuti.

Amministratore Delegato

Nel 2021 sono stati erogati all'Amministratore Delegato i seguenti importi:

un compenso fisso lordo, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di membro del Consiglio e pari a 80.000€/anno;
un compenso fisso lordo, deliberato dal Consiglio di Amministrazione per la specifica carica assegnata e pari a 120.000€/anno.

Come indicato nella Relazione sulla Remunerazione 2021, il compenso variabile annuale prevedeva:

per tutta la popolazione assegnataria di incentivazione variabile, incluso l'Amministratore Delegato, un "cancello di accesso", basato su EBITDA della Società nell'anno finanziario 2021 e Capex al 31/12/2021 che riduceva del 30% o annullava il compenso erogabile nel caso di performance economico-finanziaria del Gruppo non in linea con il budget dell'esercizio di riferimento;
per l'Amministratore Delegato, due obiettivi:
- Cash Flow Industriale, fissato, come target, sul valore previsto a budget per l'esercizio di riferimento e con oscillazione +/-5%;
- Net Deb/Ebitda, fissato, come target, sul valore 3.3x e con oscillazione 3.5x (corrispondente al raggiungimento minimo dell'obiettivo) e 3.1x (corrispondente al raggiungimento massimo dell'obiettivo)(3).

Per l'Amministratore Delegato, come descritto nella Relazione sulla Remunerazione 2021, era inoltre previsto, in aggiunta al "cancello di accesso", il raggiungimento di un livello minimo degli obiettivi al di sotto del quale il compenso non poteva essere erogato; al superamento di tale livello il compenso poteva variare linearmente tra il 26,7% e il 40% dell'emolumento complessivo (200.000€) in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi.

Il 40% dell'emolumento complessivo (80.000€) rappresentava un tetto massimo ("Cap") al di sopra del quale, anche in presenza di over-performance della Società e dell'Amministratore Delegato, non era previsto alcun ulteriore incremento dell'importo spettante.

³ L'Ebitda e i Capex non includono l'apporto differenziale derivante dalle nuove acquisizioni (operazioni M&A). Il Net Deb / Ebitda include l'apporto differenziale derivante dalle nuove acquisizioni (operazioni M&A), escluse quelle superiori a 500Mio, e la quota di Ebitda proveniente da tale fonte (Ebitda «acquisito»), ai fini del calcolo del rapporto, dovrà essere proformato su 12/12.

6 Seconda Sezione - Attuazione della Politica di Remunerazione 2021

Ad inizio 2022, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha verificato e attestato il livello di raggiungimento degli obiettivi sopra indicati calcolando la conseguente % di raggiungimento complessiva (pari a 120%), a fronte della quale è stato erogato all'Amministratore Delegato un compenso variabile pari a 80.000€ (ovvero al 40% del compenso fisso), come illustrato nella seguente tabella raffigurante gli obiettivi di performance raggiunti in confronto con quelli previsti:

Descrizione Peso Obiettivo		Scala di performance			Raggiungimento
		Minimo	Target	Massimo	Consuntivo	Raggiungimento	Pay-out
Cash Flow Industriale (budget 2021)	50%	83	88	92	317	120%	40.000
Net Debt / Ebitda (budget 2021)	50%	3,5	3,3	3,1	2,8	120%	40.000

Nella tabella allegata (1a) è inoltre indicato, per l'Amministratore Delegato il valore dei benefici non monetari riconosciuti dalla data di nomina in carica.

Direttore Generale

Nel 2021, a titolo di componente fissa, è stato erogato al Direttore Generale un compenso fisso pari a 500.000€/anno.

Come indicato nella Relazione sulla Remunerazione 2021, il compenso variabile annuale prevedeva:

per tutta la popolazione assegnataria di incentivazione variabile, incluso il Direttore Generale, un "cancello di accesso", basato su EBITDA della Società nell'anno finanziario 2021 e Capex al 31/12/2021 che riduceva del 30% o annullava il compenso erogabile nel caso di performance economico-finanziaria del Gruppo non in linea con il budget dell'esercizio di riferimento;
per il Direttore Generale, i seguenti obiettivi:
- Ebitda fissato, come target, sul valore previsto a budget per l'esercizio di riferimento e con oscillazione +/-5%;
- Capex fissato, come massimo (120%) sul valore di budget, come minimo sull'85% del valore di budget e come target (100%) sull'interpolazione lineare tra minimo e massimo(4);
- Progetti Strategici (peso 37%): 10 progetti a maggior rilevanza strategica previsti nel Piano Industriale;
- Sostenibilità (peso 23%), articolato su:
  - Miglioramento dei KPI di D&I (incremento della % delle donne nel management rispetto all'esercizio precedente; incremento della presenza delle donne nei Consigli di Amministrazione delle società controllate / partecipate rispetto all'esercizio precedente; incremento della % di donne nelle short list delle selezioni);
  - Riduzione degli infortuni attraverso il contenimento del valore [Indice di frequenza*Indice di gravità] al di sotto del valore massimo definito per il Gruppo
  - Riduzione delle emissioni di CO2, raggiungendo il valore previsto nel piano industriale 2021.

Ad inizio 2022, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha verificato ed attestato il livello di raggiungimento degli obiettivi sopra indicati calcolando la conseguente % di raggiungimento complessiva (pari a 101,94%), a fronte della quale è stato erogato al Direttore Generale un compenso variabile pari a 203.880€ (ovvero al 40% del compenso fisso), come illustrato nella seguente tabella raffigurante gli obiettivi di performance raggiunti in confronto con quelli previsti:

⁴ L'Ebitda e i Capex non includono l'apporto differenziale derivante dalle nuove acquisizioni (operazioni M&A). Il Net Deb / Ebitda include l'apporto differenziale derivante dalle nuove acquisizioni (operazioni M&A), escluse quelle superiori a 500Mio, e la quota di Ebitda proveniente da tale fonte (Ebitda «acquisito»), ai fini del calcolo del rapporto, dovrà essere proformato su 12/12.

Descrizione Obiettivo				Scala di performance		Raggiungimento
		Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo	Raggiungimento (previsioni)	Pay-out
Economico finanziari	Ebitda (budget 2021)	20,0%	1.143	1.204	1.264	1.428	120%	48.000
	Capex (budget 2021; mantenimento e sviluppo)	20,0%	889	968	1.046	1.074	120%	48.000
Specifici	Progetti Strategici: # progetti on time e on budget 10 progetti a maggior rilevanza strategica previsti nel Piano Industriale, periodicamente monitorati in CdA	37,0%	6	8	10	8	100%	74.000
Sostenibilità	a.% donne nel management: tgt 22% (consuntivo 2020 21%) b.% donne nei CdA delle società controllate / partecipate: tgt 28% (consuntivo 2020 26%) c.% donne nelle short list delle selezioni: tgt 23% (consuntivo 2020 21%)	7,7%	1	2	3	3 (dati al 31/12: a. 24,06% b. 28% c. 23,94%)	120%	18.480
	Contenimento del valore lf*lg al di sotto del valore massimo definito per il Gruppo (consuntivo 2020: 9,93)	7,7%	9,92	9,52	8,94	9,52	100%	15.400
	Emissioni di CO2 (ton; consuntivo 2020: 5.703)	7,6%	5.703	5.586	5.469	6.816	0%	-

Dirigenti Strategici

Come descritto nella prima sezione del presente documento, nel mese di luglio 2020, è stata deliberata una Macro-Organizzazione che ha determinato un numero pari a 7 posizioni (coperte - a luglio 2020 - da altrettanti titolari) riconducibili a Dirigenti con responsabilità strategiche.

A giugno 2021 un Dirigente Strategico è uscito, per dimissioni volontarie dal Gruppo e - ad ottobre 2021 - è stata deliberata una modifica della Macro-Organizzazione.

A fronte di quanto sopra, nel 2021 le posizioni organizzative ricoperte da Dirigenti con responsabilità strategiche sono rimaste 7 ma, in corso d'anno, i titolari si sono ridotti da 7 a 6.

I valori economici sotto indicati sono pertanto pro-quotati sulla base dei mesi dell'anno 2021 in cui i singoli titolari sono stati Dirigenti con responsabilità strategiche. La % di raggiungimento degli obiettivi è una media dei raggiungimenti individuali.

Nel 2021, a titolo di componente fissa, sono stati erogati ai Dirigenti Strategici complessivamente 1.815.710 €/anno; il totale della componente variabile della remunerazione ammonta complessivamente a 653.767€ (pari al 36% della componente fissa) a fronte di un raggiungimento medio degli obiettivi assegnati pari al 112,01%.

Quanto alla componente variabile della remunerazione, di seguito è riportato un dettaglio che esplicita, per macro-area, la % media di raggiungimento.

Macro-descrizione	% media di raggiungimento
Obiettivi economico - finanziari	116%
Obiettivi funzionali / BU	110%
Obiettivi sostenibilità	102%
Competenze	116%

6 Seconda Sezione Attuazione della Politica di Remunerazione 2021

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

1/a - Compensi al Consiglio di Amministrazione (valori in €)

(A)	(B)		(C)		(1)
	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Scadenza	Compensi
Cognome Nome		dal	al	della carica	fissi
Patuano Marco Emilio Angelo	Presidente A2A S.p.A.	01.01.2021	31.12.2021	31.12.2022	272.651 (*)
	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2021	31.12.2021	31.12.2022	80.000
Comboni Giovanni	Vice Presidente A2A S.p.A.	01.01.2021	31.12.2021	31.12.2022	-
	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2021	31.12.2021	31.12.2022	80.000
	Responsabilità sulla funzione Internal Audit di A2A S.p.A.	01.01.2021	31.12.2021	-	40.000
Bariatti Stefania	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2021	31.12.2021	31.12.2022	80.000
Mazzoncini Renato	Amministratore Delegato A2A S.p.A.	01.01.2021	31.12.2021	31.12.2022	120.000
	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2021	31.12.2021	31.12.2022	80.000
Cariello Vincenzo	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2021	31.12.2021	31.12.2022	80.000
	Lead Indipendent Director	01.01.2021	06.08.2021	06.08.2021	5.973
D'Andrea Federico Maurizio	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2021	31.12.2021	31.12.2022	80.000
De Paoli Luigi	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2021	31.12.2021	31.12.2022	80.000
Giusti Gaudiana	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2021	31.12.2021	31.12.2022	80.000
Lavini Fabio	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2021	31.12.2021	31.12.2022	80.000
Perrotti Christine	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2021	31.12.2021	31.12.2022	80.000
Ravera Secondina Giulia	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2021	31.12.2021	31.12.2022	80.000
	Lead Indipendent Director	21.10.2021	31.12.2021	31.12.2022	1.945
Speranza Maria Grazia	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2021	31.12.2021	31.12.2022	80.000
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio					1.400.569
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) TOTALE					1.400.569

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

(*) Comprendono gli oneri di lordizzazione

(**) Compenso percepito per la carica di Presidente di AMSA S.p.A.

1/b - Compensi al Collegio Sindacale (valori in €)

(A)		(C)		(D)	(1)
Cognome Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Scadenza
		dal	al	della carica	Compensi fissi
Sarubbi Giacinto Gaetano	Presidente	01.01.2021	31.12.2021	31.12.2022	130.000
Lombardi Maurizio Leonardo	Sindaco effettivo	01.01.2021	31.12.2021	31.12.2022	80.000
Segala Chiara	Sindaco effettivo	01.01.2021	31.12.2021	31.12.2022	80.000
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio					290.000
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) TOTALE					290.000

A2A Relazione sulla Remunerazione 2022

6 Seconda Sezione Attuazione della Politica di Remunerazione 2021

(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Compensi per la	Compensi variabili non equity					Fair value	Indennità di fine carica o
partecipazione ai Comitati (**)	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	TOTALE	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
			15.910		388.561
20.000 (1)

19.000 (2)			308		139.308

31.712 (3)			308		112.020
	80.000				280.000

31.077 (4)			308		117.358

20.000 (5)			308	60.000 (**)	160.308
30.000 (6)			308		110.308
20.000 (7)			308		100.308
19.000 (8)			308		99.308
32.077 (9)			308		112.385
20.000 (10)			308		102.253
19.000 (11)			308		99.308
261.866	80.000		18.990		1.761.425
				60.000	60.000
261.866	80.000		18.990	60.000	1.821.425

(*) Comprendono gli oneri di lordizzazione

(**) Compenso percepito per la carica di Presidente di AMSA S.p.A.

attribuzione di un compenso determinato nell'importo massimo di Euro 180.000,00 per la durata triennale del mandato

(B) (C) (D) (1) (2)		(3)		(5)	(6)	(7)	(8)
Periodo per cui è stata ricoperta la carica Compensi per la Scadenza Compensi	Compensi variabili non equity		Benefici non			Fair value	Indennità di fine carica o
Cognome Nome Carica partecipazione ai della carica fissi Comitati (**) dal al	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari	Altri compensi	TOTALE	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Sarubbi Giacinto Gaetano Presidente 01.01.2021 31.12.2021 31.12.2022 130.000			390		130.390
Lombardi Maurizio Leonardo Sindaco effettivo 01.01.2021 31.12.2021 31.12.2022 80.000			308		80.308
Sindaco effettivo 01.01.2021 31.12.2021 31.12.2022 80.000			308		80.308
290.000			1.006	-	291.006

290.000			1.006	-	291.006

1/c - Compensi al Direttore Generale (valori in €)

(A)	(B)	(C)		(D)	(1)
Cognome Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Scadenza	Compensi
		dal	al	della carica	fissi
Mazzoncini Renato	Direttore Generale	01.01.2021	31.12.2021		500.000
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio					500.000
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) TOTALE					500.000

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

1/d - Compensi ai Dirigenti Strategici (valori in €)

(A)	(B)	(C)		(D)	(1)
Cognome Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Scadenza
		dal	al	della carica	Compensi fissi
Dirigenti Strategici (7 titolari fino a giugno 2021; successivamente 6 titolari)					1.815.710

() Dettaglio Compensi per la partecipazione ai Comitati (valori in €):**

(1) Di cui: COMITATO ESG E RAPPORTI CON I TERRITORI (Presidente)	20.000
(2) Di cui: COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE (Membro)	19.000
(3) Di Cui: COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE (Membro) COMITATO PARTI CORRELATE (Presidente dal 13.05.2021)	19.000 12.712
(4) Di Cui: COMITATO ESG E RAPPORTI CON I TERRITORI (Membro) COMITATO PARTI CORRELATE (Membro dal 13.05.2021)	19.000 12.077
(5) Di cui: COMITATO CONTROLLO E RISCHI (Membro)	20.000
(6) Di cui: COMITATO CONTROLLO E RISCHI (Presidente)	30.000
(7) Di cui: COMITATO CONTROLLO E RISCHI (Membro)	20.000
(8) Di cui: COMITATO ESG E RAPPORTI CON I TERRITORI (Membro)	19.000
(9) Di Cui: COMITATO CONTROLLO E RISCHI (Membro) COMITATO PARTI CORRELATE (Membro dal 13.05.2021)	20.000 12.077
(10) Di Cui: COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE (Presidente)	20.000
(11) Di cui: COMITATO ESG E RAPPORTI CON I TERRITORI (Membro)	19.000

A2A Relazione sulla Remunerazione 2022

6 Seconda Sezione Attuazione della Politica di Remunerazione 2021

(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Compensi per la	Compensi variabili non equity					Fair value	Indennità di fine carica o
partecipazione ai Comitati (**)	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	TOTALE	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
	203.880		12.565		716.445
	203.880		12.565		716.445

	203.880		12.565		716.445

(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Compensi per la	Compensi variabili non equity					Fair value	Indennità di fine carica o
partecipazione ai Comitati (**)	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	TOTALE	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
	653.767			50.573	2.520.050

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)		(2)			(4) Altri
Cognome Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti
			(A) Erogabile/ Erogato	(B) Differito	(C) Periodo di differimento	(A) Non più erogabili	(B) Erogabile/ Erogato	(C) Differiti	Bonus
Mazzoncini Renato	Amministratore Delegato
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio		Piano STI 2021	80.000 Delibera 23/3/2022
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) TOTALE			80.000
Mazzoncini Renato	Direttore Generale
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio		Piano STI 2021	203.880 Delibera 23/3/2022
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) TOTALE			203.880
Dirigenti Strategici
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio		Piano STI 2021	653.767 Delibera 23/3/2022
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) TOTALE			653.767
TOTALE			937.647

Schema n. 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Nelle tabelle seguenti vengono riportate le partecipazioni detenute da tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2021 hanno ricoperto, anche per una frazione di anno, le cariche di componente degli organi di amministrazione e di controllo, di direttore generale o di dirigente con responsabilità strategiche.

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome Nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2020	Numero azioni acquistate nel corso dell'esercizio 2021	Numero azioni vendute nel corso dell'esercizio 2021	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2021 (o alla data di cessazione della carica se intrevenuta prima)
Mazzoncini Renato	Amministratore Delegato e Direttore Generale (dal 13 05 2020)	A2A S.p.A.	150.000	=====	====	150.000
Guerra Cristina	Coniuge di Mazzoncini Renato	A2A S.p.A.	550	=====	====	550

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2020 (o alla data di nomina)	Numero azioni acquistate nel corso dell'esercizio 2021	Numero azioni vendute nel corso dell'esercizio 2021	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2021 (o alla data di cessazione dalla carica se intervenuta prima)
7 titolari fino a giugno 2021; successivamente 6 titolari	A2A S.p.A.	====	20.000	=====	20.000

6 Seconda Sezione Attuazione della Politica di Remunerazione 2021

AI Terminal

A2a

4202_rns_2022-04-26_809a08ad-5f6f-4350-8370-e02b03ae9766.pdf

NOTA CORREZIONE DEL 26/04/2022

VERSIONE CORRETTA

VERSIONE NON CORRETTA

Relazione sulla Remunerazione

Indice

1 Premessa

2 Inquadramento normativo

3 Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

3 Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

4 Novità e sintesi della Politica di Remunerazione 2022

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile

Sistema di incentivazione a lungo termine

Benefici non monetari

Differimento – clausole malus e claw back

Severance – Patti di non concorrenza e non sollecitazione

Sintesi delle componenti della retribuzione

4 Novità e sintesi della Politica di Remunerazione 2022

Severance per il Consiglio di Amministrazione

Severance previsti per il Collegio Sindacale

Composizione della retribuzione variabile di breve termine prevista per il Direttore Generale

Composizione della retribuzione variabile di lungo termine prevista per il Direttore Generale

Benefici non monetari previsti per il Direttore Generale

Severance previsti per il Direttore Generale

Composizione della retribuzione fissa prevista per i Dirigenti Strategici

Composizione della retribuzione variabile di breve termine prevista per i Dirigenti Strategici

Composizione della retribuzione variabile di lungo termine prevista per i Dirigenti Strategici

1 Prospetti contabili consolidati

Benefici non monetari previsti per i Dirigenti Strategici

Severance previsti per i Dirigenti Strategici

4 Novità e sintesi della Politica di Remunerazione 2022

Discolure remunerazioni (pay ratio)

5 Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2022

a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti coinvolti

Assemblea dei Soci

Consiglio di Amministrazione

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti

5 Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2022

Presidente e Amministratore Delegato

People & Transformation e Amministrazione, Finanza e Controllo

Collegio Sindacale

b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione

b1. Premessa: condizioni di lavoro dei dipendenti

b2. Collegamento della Politica di Remunerazione con il Piano Industriale

5 Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2022

b3. Finalità della Politica di Remunerazione

c. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione

c1. Premessa

c2. Remunerazione dei Componenti del Consiglio di Amministrazione, escluso Presidente e Amministratore Delegato

Inoltre:

c3. Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

c4. Remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale

5 Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2022

c5. Remunerazione dei Dirigenti Strategici

c6. Collegio Sindacale

c7. Benefici non monetari

c8. Trattamenti in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

c9. Differimento delle componenti cash e clausole di claw-back e malus

c10. Benchmark di altre società sulle politiche retributive

6 Seconda Sezione – Attuazione della Politica di Remunerazione 2021

Confronto tra la variazione annuale delle remunerazioni, dei risultati della società e della remunerazione dei dipendenti

6 Seconda Sezione - Attuazione della Politica di Remunerazione 2021

€/000 – retribuzione globale

Componenti del Consiglio di Amministrazione, escluso Amministratore Delegato

Inoltre:

Componenti del Collegio Sindacale

Amministratore Delegato

6 Seconda Sezione - Attuazione della Politica di Remunerazione 2021

Direttore Generale

Dirigenti Strategici

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

1/a - Compensi al Consiglio di Amministrazione (valori in €)

1/b - Compensi al Collegio Sindacale (valori in €)

6 Seconda Sezione Attuazione della Politica di Remunerazione 2021

1/c - Compensi al Direttore Generale (valori in €)

1/d - Compensi ai Dirigenti Strategici (valori in €)

() Dettaglio Compensi per la partecipazione ai Comitati (valori in €):**