Zucchi

AGM Information • Apr 26, 2022

ASSEMBLEA ORDINARIA DI VINCENZO ZUCCHI S.P.A. DEL 28 APRILE 2022, IN UNICA CONVOCAZIONE ("l'Assemblea")

Risposte alle domande pervenute prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF")

Rescaldina, 26 aprile 2022

Il presente documento riporta le domande pervenute a Vincenzo Zucchi S.p.A. (la "Società") dall'azionista D&C Governance Technologies S.r.l. con sede legale in Cosenza, Via Capoderose n. 4, con indicazione, per ciascuna domanda, della relativa risposta della Società ai sensi dell'art. 127ter del TUF. Al riguardo si segnala che, benché alcune domande - come emerge dalla lettura delle stesse - non siano attinenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, in un'ottica di trasparenza sono state fornite le risposte, ove disponibili e riferibili alla Società.

Le risposte sono evidenziate in neretto; la numerazione delle domande fa riferimento all'elenco trasmesso dal socio.

1. L'avviso di convocazione indica che gli Amministratori e i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, quali presidi di sicurezza sono stati previsti per garantire la partecipazione esclusivamente ai soggetti indicati? Quale strumento tecnologico sarà utilizzato per la connessione video/audio?

Al fine di tutelare la sicurezza e la salute dei soggetti legittimati ai sensi di legge a partecipare all'Assemblea è stata esclusa la totale presenza fisica degli azionisti. I soggetti legittimati all'intervento (il Presidente e Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio Sindacale, gli altri componenti degli Organi Sociali, il Segretario, il Rappresentante Designato, la Società di Revisione e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente), che interverranno mediante mezzi di telecomunicazione, accederanno all'evento tramite piattaforma di audio/video conferenza con invito diretto e personale che ne permetterà l'identificazione.

1. Per le riunioni del Consiglio di Amministrazione convocate per deliberare sul bilancio e sulle relazioni semestrali – che di norma prevede una documentazione da analizzare più corposa – tale documentazione viene inviata ai consiglieri con un anticipo maggiore o uguale rispetto alle altre riunioni consiliari?

Sul tema dei flussi informativi si rinvia quanto rappresentato nella Relazione di Corporate Governance (consultabile sul sito http://www.gruppozucchi.com/index.php, sezione Investor Relations – Corporate Governance). In ogni caso si evidenzia che la documentazione relativa agli ordini del giorno è stata messa a disposizione degli amministratori e dei sindaci prima della riunione consiliare tramite invio mediante posta elettronica in tempo utile rispetto alla data di convocazione del Consiglio di Amministrazione.

1. Quali considerazioni ha fatto il Cda per convocare l'assemblea di bilancio 2021 senza prevedere la partecipazione fisica ai lavori assembleari da parte dei soci, in considerazione anche della fine dello stato di emergenza previsto per il 31 marzo 2022?

Nonostante la fine dello stato di emergenza sanitaria in data 31 marzo 2022, anche alla luce dei non prevedibili sviluppi della pandemia in corso (con i contagi ancora in fase acuta alla data della delibera di convocazione

dell'assemblea), al fine di tutelare la sicurezza e la salute delle persone la Società ha deciso di avvalersi anche per l'assemblea del 28 aprile 2022 delle modalità di svolgimento e partecipazione previste dall'art. 106, comma 4 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, convertito dalla Legge n. 27 del 24 aprile 2020, come successivamente integrato e modificato e che saranno in vigore fino al 31 luglio 2022. La Società valuterà, tenuto conto delle circostanze e nel rispetto della normativa pro tempore vigente, la possibilità di consentire la partecipazione dei soci alle prossime Assemblee, sempre nell'interesse primario della tutela della salute degli azionisti.

1. In alternativa il Cda ha valutato la possibilità di ricorrere a strumenti di partecipazione a distanza per lo svolgimento dell'assemblea dal momento che viene evidenziata la sua importanza anche nella policy engagement? E se sì, quali sono le motivazioni che hanno portato a non mettere in atto tale opportunità?

In considerazione del numero di soci che potrebbe connettersi a distanza, la Società non ritiene vi siano strumenti di partecipazione a distanza per lo svolgimento dell'Assemblea idonei a garantire l'identificazione dei soci partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, nonché l'assenza di chiarezza sugli effetti di eventuali difficoltà o interruzioni del collegamento telematico sullo svolgimento e la validità dell'assemblea.

• 1. Dalla lettura dell'avviso di convocazione sembrerebbe evidente che l'unica modalità consentita ai soci di porre domande in relazione all'assemblea convocata è tramite le domande "preassembleari", è così? Tuttavia, già nelle assemblee dell'anno scorso di tante società quotate era stata inserita la possibilità di porre domande tramite il rappresentante delegato (nell'ambito della delega ex art.135-novies -). Questa opzione è esclusa o meno per l'assemblea in oggetto?
  2. Qualora la risposta fosse "Si è esclusa" si chiede inoltre:

• Come ritiene la società di rispettare il diritto del socio che il suo delegato lo rappresenti in pieno in assemblea non prevedendo la possibilità che il socio possa chiedere al rappresentante designato di porre domande in corso di assemblea (eventualmente come replica o ulteriore chiarimento rispetto a quanto già posto nelle domande pre-assembleari)?

• Tale scelta è stata oggetto di deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione?

• Qualora la riposta fosse "No, è consentito porre domande tramite il Rappresentante Designato" si chiede inoltre: • Quali sono le modalità per trasmettere le domande al Rappresentante Designato? • Perché' non si è evidenziata tale opzione nell'avviso di convocazione?

Si, è esclusa.

Considerato quanto previsto dalla comunicazione Consob n. 3/2020 del 10 aprile 2020, secondo cui "in mancanza di un'adunanza assembleare con la partecipazione dei soci, delle risposte fornite durante lo svolgimento della stessa assemblea non potrebbe beneficiare alcun azionista", la Società ha invitato gli azionisti a formulare le domande direttamente alla Società prima dell'assemblea nel termine indicato dall'avviso di convocazione, in modo che la Società potesse mettere a disposizione del pubblico le risposte alle domande pervenute prima dell'adunanza assembleare. Le modalità di presentazione delle domande prima dell'Assemblea sono descritte nell'avviso di convocazione. Per quanto riguarda le risposte la Società provvede mediante pubblicazione sul proprio sito internet prima dell'Assemblea.

1. Quante riunioni del CdA si sono svolte con collegamento da remoto nel 2021 e quante di presenza?

A seguito delle disposizioni introdotte dall'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. Decreto Cura Italia) in materia di svolgimento delle Assemblee societarie - applicabili per analogia alle riunioni dell'organo amministrativo anche in forza delle indicazioni contenute nella Massima n. 187 del Consiglio notarile di Milano - con l'obiettivo di garantire la sicurezza dei partecipanti e il rispetto delle misure di contenimento dei contagi da Covid-19, le riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso del 2021 si sono svolte da remoto.

1. Come mai gli amministratori indipendenti durante il 2021 non si sono mai riuniti, come raccomandato dal Codice di Corporate Governance?

L'art. 2, Raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance, nel raccomandare che gli amministratori indipendenti si riuniscano, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale, si rivolge a "società grandi", categoria nella quale non è ricompreso l'Emittente.

In ogni caso, come rappresentato nella Relazione di Corporate Governance (consultabile sul sito http://www.gruppozucchi.com/index.php, sezione Investor Relations – Corporate Governance), con riferimento all'esercizio 2021, gli amministratori indipendenti non hanno ravvisato la necessità di organizzare apposite riunioni tanto al di fuori dei Comitati, quanto in assenza degli altri amministratori. In particolare, anche in ragione della composizione dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione, gli amministratori indipendenti hanno ritenuto che gli argomenti meritevoli di apposita disamina abbiano trovato adeguata trattazione sia in occasione delle riunioni dei Comitati sia in occasione delle riunioni consiliari, senza che si rendessero necessari appositi incontri riservati.

1. Quante riunioni dei Comitati si sono svolte nel corso del 2021? Quali sono stati i temi oggetto di discussione?

Si rinvia a quanto rappresentato nella Relazione di Corporate Governance (consultabile sul sito http://www.gruppozucchi.com/index.php, sezione Investor Relations – Corporate Governance).

1. In genere con quanti giorni di anticipo prima delle riunioni viene inviata l'informativa preconsiliare? Tale termine è sempre stato rispettato? In caso contrario, in quali occasioni?

Per quanto concerne l'informativa pre-consiliare si fa rinvio alla risposta fornita alla domanda n. 2 nonché a quanto già esposto nella Relazione Corporate Governance (consultabile sul sito http://www.gruppozucchi.com/index.php, sezione Investor Relations – Corporate Governance).

1. Quali strumenti vengono adottati per garantire la riservatezza dei dati contenuti all'interno dell'informativa pre-consiliare? Per la distribuzione della documentazione pre-consiliare viene utilizzato un data base "cloud", il semplice invio via e-mail o cosa?

Come rappresentato nella Relazione di Corporate Governance (consultabile sul sito http://www.gruppozucchi.com/index.php, sezione Investor Relations – Corporate Governance), la documentazione relativa agli ordini del giorno è messa a disposizione prima della riunione consiliare tramite invio mediante posta elettronica.

1. Nel corso del 2021 è stato effettuato il processo di autovalutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione riguardante la dimensione, la composizione ed il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati? In caso contrario a quando risale l'ultimo condotto?

Nel corso della riunione consiliare del 18 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha effettuato per l'esercizio 2021 la propria autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul

funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati vagliandone l'adeguatezza. ln particolare, le risultanze del processo di autovalutazione hanno confermato una generale approvazione e soddisfazione per il funzionamento del Consiglio e dei Comitati.

1. Quale è stato l'incremento percentuale rispetto al 2021 della presenza femminile nelle posizioni apicali del management?

Si segnala che il numero di donne impiegate presso la società è superiore a quello degli uomini e non si registra alcuna discriminazione in termini di trattamento e compenso tra i due sessi. In particolare, al 31 dicembre 2021 il Gruppo Zucchi conta un organico di 507 dipendenti di cui il 74,90% è costituito da donne.

Per maggiori informazioni si rinvia al contenuto della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario, disponibile sul sito internet della società.

1. Nel corso del 2021 quanti dipendenti si sono potuti avvalere della modalità Smart working? Che percentuale rispetto al totale? Per quanti dipendenti si prevede che l'opzione Smart working rimanga valida?

La domanda non è pertinente all'ordine del giorno.

1. Quante richieste di informazioni ex art. 115 D.lgs. 58/1998 da parte di Consob sono state ricevute dalla Società nel corso dell'esercizio? Quale è stato l'oggetto della richiesta?

Nel corso dell'esercizio 2021, sono pervenute due richieste di informazioni ai sensi dell'art. 115 del D.Lgs. 58/1998 da parte di Consob aventi ad oggetto, rispettivamente, per quanto riguarda la prima, taluni dettagli relativi (i) ad alcune delle operazioni con le parti correlate approvate nel mese di gennaio 2020, (ii) alla valutazione delle rimanenze di magazzino al 31 dicembre 2019, (iii) alle modalità di contabilizzazione e rappresentazione degli schemi di bilancio consolidato del patrimonio destinato, (iv) alle immobilizzazioni riferite ad investimenti per la realizzazione dell'upgrade del sistema informatico utilizzato dalla Società e dai progetti per nuovi modelli di business tra i quali la piattaforma e-commerce e (v) la valutazione al 31.12.2019 degli immobili ubicati ad Isca Pantanelle, Notaresco, Casorezzo, Vimercate e Rescaldina e il relativo aggiornamento al 30.6.2020; mentre la seconda richiesta aveva ad oggetto l'aggiornamento dei dati reelativi al capitale sociale degli emittenti quotati.

1. Le decisioni degli amministratori, nel corso dell'esercizio 2021, sono state assunte sempre all'unanimità? Se no, su quali argomenti vi sono stati consiglieri contrari o astenuti?

La Società ritiene che le informazioni relative alle votazioni delle deliberazioni consiliari non debbano essere rese pubbliche.

1. Al Presidente del CdA e AD e ad un Dirigente con Responsabilità Strategica, nel corso del 2021 sono stati erogati bonus e altri incentivi facenti parte della categoria Compensi variabili non equity, in cosa consiste tale bonus? Quali sono i parametri ad esso legati?

Tali informazioni sono contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti consultabile sul sito http://www.gruppozucchi.com/index.php, sezione Investor Relations – Corporate Governance.

1. La Società ha intenzione di avviare un processo per la predisposizione di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti? In caso contrario, anche se il Gruppo presenta un ridotto flottante, non adottando tale politica, non ritiene che vengano penalizzati gli azionisti?

Come indicato nella Relazione di Corporate Governace, il Consiglio di Amministrazione non ha avviato un processo per la predisposizione di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche alla luce del ridotto flottante della Società.

1. Nel corso del 2021 vi sono stati incontri con gli Investitori secondo quanto disciplinato dalla politica di dialogo con la generalità degli azionisti? E se sì, quanti? Quale è stato il contenuto di questi incontri?

Nel corso del 2021 non ci sono stati incontri con gli investitori.

1. La società, perché non specifica all'interno dell'avviso di convocazione l'esatto giorno in cui verrà messa a disposizione la documentazione relativa all'assemblea degli azionisti facilitandone in questo modo la loro consultazione?

In relazione alla data di messa a disposizione della documentazione, la Società mette a disposizione i documenti e le relazioni del Consiglio di Amministrazione con le proposte di deliberazione relative ai singoli punti dell'ordine del giorno dell'Assemblea, non appena disponibili. Ogni documento viene reso pubblico con le modalità previste per legge tra cui la pubblicazione sul sito internet della Società nella sezione che raccoglie i documenti assembleari, e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato di cui si avvale la Società . Ogni volta che vengono resi disponibili dei documenti, viene prontamente diffuso un comunicato stampa con cui si informa dell'avvenuta pubblicazione.

1. Nel corso del 2021 il Gruppo ha ricevuto sanzioni da parte delle autorità di vigilanza? E se sì, di che genere e a quanto ammontano?

Nel corso dell'esercizio 2021, non sono state comminate sanzioni nei confronti delle società del Gruppo da parte di autorità di vigilanza competenti.

1. Perché la Società ha pubblicato i documenti relativi all'Assemblea di approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 in un formato di difficile consultazione (documenti scansionati) e non nel classico formato PDF?

Non vi sono norme che impongano uno specifico formato di caricamento dei documenti pre-assembleari e la documentazione scansionata in formato PDF consente certezza di immodificabilità del relativo contenuto. Si segnala che tutti i documenti pubblicati sono perfettamente leggibili.

Distinti saluti