RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI RELATIVA ALL'ESERCIZIO 2021 Approvata dal Consiglio di Amministrazione di ENAV S.p.A. in data 21 aprile 2022 Redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF

www.enav.it

ENAV (la "Società") gestisce il traffico aereo civile in Italia, garantendone l'ininterrotta operatività secondo i più elevati standard di sicurezza e di efficienza. Con il proprio personale e le proprie dotazioni tecnologiche ed infrastrutturali di eccellenza la Società fornisce i servizi della navigazione aerea ai propri clienti, le compagnie aeree che volano nello spazio aereo italiano, ed è stabilmente leadertra i cinque maggiori player delsettore in Europa per performance operative e capacità di innovazione.

Operatore di riferimento del sistema dell'air traffic management internazionale, ENAV partecipa alle attività di ricerca e sviluppo in coordinamento con gli organismi di controllo nazionali e internazionali del settore ed è uno dei principali attori nella realizzazione del Single European Sky, il programma per armonizzare la gestione del traffico aereo comunitario, con l'obbiettivo di rafforzare la sicurezza e l'efficienza del trasporto aereo continentale.

ENAV persegue un modello di business etico e socialmente responsabile, orientato a conseguire gli obbiettivi inclusi nei Sustainable Development Goals(anche attraverso la partecipazione attiva al Global Compact delle Nazioni Unite) e il successo sostenibile dell'impresa, al fine di generare valore per l'azienda e per i propri stakeholder in un orizzonte di lungo periodo. Tale obbiettivo, anche tenuto conto della rilevanza sociale dell'attività svolta dalla Società ne orienta il sistema di governo. La Società ha sviluppato attraverso il proprio piano di sostenibilità diverse iniziative in ambito sociale e ambientale, tra cui la riduzione della propria carbon footprint e quella dei suoi clienti, ha intensificato l'impegno nel corporate giving, anche attraverso il volontariato aziendale, ed ha inoltre accresciuto il livello di coinvolgimento di tutti i dipendentisul tema, rispetto al quale il commitment del vertice viene incoraggiato per mezzo di appositi meccanismi di incentivazione, come meglio riportato nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti inerente l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, cui si rinvia. La Società pubblica annualmente un bilancio di sostenibilità (contenente la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016) che espone, oltre alla descrizione delle tematiche insite nella matrice di materialità e agli indicatori quantitativi richiesti dallo standard di rendicontazione GRI (Global Reporting Initiative) versione core, gli obbiettivi prospettici e le progettualità finalizzate ad attuare la strategia adottata dal Consiglio di Amministrazione al riguardo. Per maggiori informazioni sui temi della sostenibilità, inerenti all'attenzione che da sempre la Società pone nel considerare le conseguenze sociali e ambientali della propria attività, oltre alla presente Relazione si rinvia al Bilancio di Sostenibilità del Gruppo ENAV, pubblicato sul sito www.enav.it.

INTRODUZIONE

La presente Relazione illustra il sistema di corporate governance di ENAV, articolato in una serie di organi, principi, regole e procedure in linea con i contenuti del Codice di Corporate Governance e delle relative, nonché con le raccomandazioni formulate dalla CONSOB in materia e, più in generale, con la best practice riscontrabile in ambito internazionale. La corporate governance di ENAV, anche tenuto conto della rilevanza sociale dell'attività svolta dalla Società, risulta orientata al perseguimento dell'obbiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, al perseguimento del successo sostenibile dell'impresa ed all'adeguato bilanciamento e valorizzazione di tutti gli interessi coinvolti.

La Relazione è preceduta dalla sezione "ENAV: Profilo e Corporate Governance", la quale fornisce in forma sintetica informazioni in merito ai principali elementi che caratterizzano il sistema di governo societario di ENAV, e si compone poi di tre Sezioni volte a fornire le seguenti informazioni:

Sezione I Informazioni sugli assetti proprietari;
Sezione II Struttura del sistema di governo societario adottato dalla Società;
Sezione III Tabelle riepilogative e di sintesi.

La Relazione è stata predisposta in particolar modo avendo riguardo a:

− il format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari pubblicato da Borsa Italiana¹ .
− la Relazione 2021 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana.
− Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2021) di Assonime;
− il report di The European House Ambrosetti S.p.A., Rapporto finale 2021 dell'Osservatorio sull'Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia;
− la prima edizione del Rapporto FIN-GOV sulla corporate governance in Italia (2021)
− la lettera inviata in data 3 dicembre 2021 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance agli emittenti italiani;
− il Codice di Corporate Governance pubblicato il 31 gennaio 2020 e le F.A.Q. accessorie al Codice.

La presente Relazione è pubblicata nella sezione "Governance" del sito www.enav.it.

¹ Il format è disponibile al seguente indirizzo: http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/documenti/format.htm

INDICE

	ENAV: PROFILO E CORPORATE GOVERNANCE	6
GLOSSARIO		23
	SEZIONE I – INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	26
1.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	26
1.1.	Struttura del capitale sociale	26
1.2.	Partecipazioni rilevanti nel capitale	26
1.3.	Distribuzione dell'azionariato	26
1.4.	Titoli che conferiscono diritti speciali	26
1.5.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	26
1.6.	Restrizioni al trasferimento di titoli, poteri speciali dello Stato e restrizioni al diritto di
	voto	27
1.7.	Accordi tra azionisti	28
1.8.	Clausole di change of control in accordi significativi e disposizioni statutarie in materia
	di Offerte Pubbliche di Acquisto	28
1.9.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie29
1.10.	Attività di direzione e coordinamento	29
1.11.	Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del
	rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto	29
1.12.	Nomina e sostituzione degli Amministratori e modifiche statutarie	29
2.	COMPLIANCE	30
	SEZIONE II - STRUTTURA DEL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO ADOTTATO DALLA SOCIETÀ 31
3.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	31
3.1.	Composizione del Consiglio di Amministrazione	31
3.2.	Nomina e sostituzione	38
3.3.	Requisiti di professionalità e onorabilità e cause di ineleggibilità e incompatibilità degli
	Amministratori	39
3.4.	Piani di successione ed orientamenti del Consiglio di Amministrazione.	41
3.5.	Criteri e politiche di diversità	42
3.6.	Regolamento del Consiglio di Amministrazione	43
3.7.	Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società	44
3.8.	Iniziative di Induction	44
3.9.	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	45
3.10.	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	48
3.11.	Board evaluation	52
3.12.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	53
3.13.	L'Amministratore Delegato	54
3.14.	Amministratori non esecutivi	55
3.15.	Amministratori indipendenti	55
3.16.	Lead Independent Director	56

4.	Comitati interni al Consiglio di Amministrazione	57
4.1.	Comitato Remunerazioni e Nomine	57
4.2.	Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate	60
4.3.	Comitato Sostenibilità	64
5.	Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	66
5.1.	L'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	68
5.2.	Internal Audit	69
5.3.	Il sistema di controllo dei rischi e di controllo sull'informativa finanziaria	71
5.4.	La Società di Revisione	72
5.5.	Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili	72
5.6.	Il Controllo della Corte dei conti	73
6.	Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilita' strategiche	75
7.	Collegio Sindacale	75
7.1.	Nomina e sostituzione dei Sindaci	75
7.2.	Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale	77
8.	Investor Relations e dialogo con gli Azionisti	82
9.	Assemblea	84
9.1.	Ruolo e competenze dell'Assemblea	84
9.2.	Svolgimento delle Assemblee	84
9.3.	Convocazione dell'Assemblea	84
9.4.	L'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2021	86
10.	Ulteriori pratiche di governo societario	88
10.1.	Interessi degli Amministratori e Operazioni Con Parti Correlate	88
10.2.	Linee Guida in materia di market abuse regulation e procedure in materia di internal
	dealing	90
10.3.	Compliance: Modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, Codice Etico,
	whistleblowing e contrasto alla corruzione	91
	Il Codice Etico	93
	Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione	93
	Whistleblowing	94
11.	Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	95
12.	Considerazioni sulla lettera del 3 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la
	Corporate Governance	95
	SEZIONE III – TABELLE riepilogative e di sintesi	99
	TABELLA 1: Informazioni sugli assetti proprietari	99
	TABELLA 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura
	dell'Esercizio	100
	TABELLA 3: Struttura dei Comitati consiliari alla data di chiusura dell'Esercizio	101
	TABELLA 4: Struttura del Collegio Sindacale	102

ENAV: PROFILO E CORPORATE GOVERNANCE

A. GOVERNO SOCIETARIO

Ai sensi del Codice di Corporate Governance ENAV si qualifica come società grande e a proprietà concentrata.

Il sistema di corporate governance di ENAV, anche tenuto conto della rilevanza sociale dell'attività svolta dalla Società, risulta orientato al perseguimento del successo sostenibile dell'impresa, tramite la creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte sostenibile e di mediolungo periodo e l'adeguato bilanciamento e valorizzazione di tutti gli interessi coinvolti. La struttura di corporate governance di ENAV è articolata secondo il modello tradizionale italiano, il quale, ferme le attribuzioni riservate ai sensi di legge e di Statuto all'Assemblea, attribuisce la gestione strategica e operativa della Società al Consiglio di Amministrazione e la funzione di vigilanza al Collegio Sindacale.

Al Consiglio di Amministrazione, ai sensi del Principio I del Codice, spetta il ruolo di perseguire il successo sostenibile della Società, nonché l'adozione delle decisioni circa la definizione delle strategie e il monitoraggio della relativa attuazione, oltre alla definizione del sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. I dettagli circa le modalità con cui il Consiglio di Amministrazione integra il successo sostenibile della Società all'interno delle proprie strategie sono riportati nella sezione 3.9, nella sezione relativa alle politiche di remunerazione nella sezione 6 e nella sezione 5 relativa al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi. In tali ambiti il Consiglio di Amministrazione è coadiuvato dal Comitato Sostenibilità nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine. Ulteriori informazioni circa la composizione e il ruolo del Comitato Sostenibilità sono riportate alla sezione 4.3.

Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Amministratore Delegato, al quale spettano tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, riservando alla propria esclusiva competenza la decisione su alcune materie. L' Amministratore Delegato è quindi il principale responsabile della gestione della Società, ferme le competenze ed attribuzioni riservate al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre attribuito al Presidente i poteri di coordinamento delle attività di internal auditing, di cura, in raccordo con l'Amministratore Delegato, delle relazioni istituzionali nazionali ed internazionali e di presidio del governo societario, prevedendo poi che il Presidente, in raccordo con l'Amministratore Delegato, curi le attività di comunicazione della Società ed i rapporti con i mezzi di informazione, nazionali ed esteri.

Il modello prescelto sancisce la separazione tra le funzioni di Presidente del Consiglio di Amministrazione e quelle di Amministratore Delegato, pur competendo a entrambi la rappresentanza della Società.

In conformità allo Statuto e al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno tre comitati con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso: il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, il Comitato Remunerazioni e Nomine ed il Comitato Sostenibilità, i quali riferiscono al Consiglio tramite i rispettivi Presidenti in occasione di ogni seduta consiliare.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e preso atto del parere favorevole espresso dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 18-bis dello Statuto, ha inoltre nominato per il triennio 2020-2022 il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari.

L'attività di revisione legale dei conti per il periodo 2016-2024 è svolta dalla società di revisione EY S.p.A., società iscritta nell'apposito registro e nominata dall'Assemblea in data 29 aprile 2016, su proposta del Collegio Sindacale.

Governance²

Assemblea degli Azionisti Assemblea degli Azionisti

² La grafica illustra gli assetti di governo societario di ENAV alla data dell'approvazione della presente Relazione.

B. PRINCIPALI HIGLIGHTS DELLA SOCIETÀ *

Dati economici	2021	2020	Variazioni	%
Totale ricavi	836.579	771.295	65.284	8,5%
EBITDA	222.376	210.785	11.591	5,5%
EBIT	98.286	71.124	27.162	38,2%
Risultato dell'esercizio di competenza del	78.372	54.283	24.089	44,4%
Gruppo
Indebitamento finanziario netto	483.529	245.128	238.401	97,3%
Capitalizzazione al 31/12	2.129.100	1.950.000	179.100	9,2%
Organico a fine esercizio	4.106	4.147	(41)	-1,0%

* in migliaia di euro

C. ANDAMENTO DEL TITOLO³

L'andamento del titolo di ENAV nel corso dell'Esercizio e fino alla data della Relazione è stato influenzato principalmente da fattori esogeni legati sia al persistere di limitazioni agli spostamenti, imposte nel corso del 2021 per fronteggiare la pandemia da Covid-19, che al l'evoluzione delle campagne vaccinali in Italia e nel mondo, nonché dalla modifica della regolamentazione da parte della Commissione Europea che di fatto ha cambiato la normativa tariffaria per il biennio 2020-2021, e dall'avvio della guerra in Ucraina.

D. STRUTTURA E CARATTERISTICHE DELL'AZIONARIATO*

* Risultante da shareholder ID effettuata a marzo 2022.

³ Il grafico raffigura l'andamento del titolo dall'inizio dell'anno 2021 fino alla data di approvazione della presente Relazione. Per maggiori informazioni inerenti l'andamento del titolo di ENAV si rinvia alla sezione Investor Relations del sito internet della Società www.enav.it.

E. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI⁴

CONSIGLIERE	CARICA nel CDA	RUOLO	M/m	CCRPC	CRN	CS
Francesca Isgrò	Presidente	Non esecutivo	M
Paolo Simioni	Amministratore Delegato	Esecutivo	M
Angela Stefania Bergantino	Consigliere	Non esecutivo	M			C
Laura Cavallo	Consigliere	Non esecutivo	M	C	C
Giuseppe Lorubio	Consigliere	Non esecutivo	M		P
Fabiola Mascardi	Consigliere	Non esecutivo	m			C
Fabio Pammolli	Consigliere	Non esecutivo	M	C
Carlo Paris	Consigliere	Non esecutivo	m			P
Antonio Santi	Consigliere	Non esecutivo	m	P	C

CCRPC: Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

CRN: Comitato Remunerazioni e Nomine

CS: Comitato Sostenibilità

M: lista di Maggioranza

m: lista di minoranza

P: Presidente

C: componente

⁴ La figura rappresenta la composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari alla data di approvazione della presente Relazione.

F. MIX DI COMPETENZE E DIVERSITY⁵

⁵ Rilevate sulla base delle attività di board evaluation effettuate tra novembre 2021 e febbraio 2022 con il supporto dell'advisor indipendente Crisci & Partners.

Diversità di genere

Evoluzione rispetto al precedente mandato

	Mandato precedente	attuale composizione	Media MID Cap
Numero di Consiglieri	9	9	10,8*
Consiglieri Eletti dalla Minoranza	3 (33,33%)	3 (33,33%)	11,3%*
% del genere meno rappresentato in CDA	33,33%	44,44%	40%*
% di Consiglieri Indipendenti	66,67%	77,78%	52%*
Età media dei Consiglieri	53,22	51,56	58,1*
Status del Presidente	Non Esecutivo	Non Esecutivo	26,2%**
Esistenza del Lead Independent Director	no	no	45%***

* The European House – Ambrosetti S.p.A., Rapporto finale 2021 dell'Osservatorio sull'Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia. I dati si riferiscono all'esercizio 2020.

** The European House – Ambrosetti S.p.A., Rapporto finale 2021 dell'Osservatorio sull'Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia. I dati si riferiscono all'esercizio 2020 e sono relativi alla rilevazione dei casi di sovrapposizione dei ruoli di Presidente e Amministratore Delegato

***Assonime, Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2021).

G. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

* Assonime, Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2021) .

		Altre società quotate			Altre società rilevanti non quotate
	Consigliere Esecutivo	Consigliere Non Esecutivo	Consigliere Indipendente	Sindaco	Consigliere	Sindaco
Francesca Isgrò	-	-	-	-	-	-
Paolo Simioni	-	-	-	-	-	-
Angela Stefania Bergantino	-	-	1	-	-	-
Laura Cavallo	-	-	-	-	-	-
Giuseppe Lorubio	-	-	-	-	-	-
Fabiola Mascardi	-	-	2	-	-	-
Fabio Pammolli	-	-	-	-	-	-
Carlo Paris	-	-	* 1	-	-	-
Antonio Santi	-	-	-	1	-	-

Incarichi da Amministratore o Sindaco dei Consiglieri in altre società alla data della Relazione

* Si precisa che fino a marzo 2021 l'ing. Paris ha ricoperto anche l'incarico di Consigliere indipendente di BancaFarmaFactoring S.p.A.

Processo Annuale di Board Evaluation

Effettuazione processo annuale di Board Evaluation	Sì
Esperto indipendente di supporto	Crisci & Partners
Modalità di autovalutazione	Questionari e interviste individuali. Elaborazione dei risultati e supporto nella sessione di autovalutazione, anche tramite gli esiti della peer to peer review

H. REMUNERAZIONE

LTI	NO	SI
Esistenza di un sistema di incentivazione di lungo periodo		x
Veicoli LTI		x
Cash	x
Strumenti finanziari		x
Parametri LTI per l'AD		Peso
Ebit cumulato		30
TSR relativo		40
Free Cash flow		30
Sostenibilità		Correttivo

Sintesi degli strumenti di politica retributiva

STI	NO	SI
Esistenza di un sistema di incentivazione di breve periodo		x
Esistenza di un bonus cap		x
Parametri STI per l'AD		Peso
EBITDA		35
ROE	x
Ricavi	x
PFN	x
Utile Netto		15
Performance Operative		20
Fatturato mercato non regolato		15
Sostenibilità		15

STI: Short Term Incentive

LTI: Long Term Incentive

EBITDA: (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization): indicatore che evidenzia il risultato economico prima degli effetti della gestione finanziaria e di quella fiscale, nonché degli ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni e dei crediti e degli accantonamenti, così come riportati nello schema di bilancio e rettificati per i contributi in conto investimenti direttamente connessi agli investimenti in ammortamento a cui si riferiscono.

PFN: (Posizione finanziaria netta): è la somma delle Passività finanziarie, delle Attività finanziarie riferite al fair value degli strumenti finanziari derivati e delle Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

ROE: indice di redditività del capitale proprio

TSR: indicatore che rappresenta il complessivo ritorno per un azionista dato dall'incremento del prezzo del titolo durante un arco temporale di riferimento e dai dividendi eventualmente corrisposti nel medesimo periodo.

Free Cash Flow: pari al flusso di cassa disponibile per il Gruppo, dato dalla somma algebrica tra il flusso di cassa dalle attività operative e il flusso di cassa per investimenti in capitale fisso.

Politica retributiva sui livelli di compensi teorici

Pay mix teorico per l'Amministratore Delegato ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Variazione dei compensi dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in funzione del raggiungimento degli obbiettivi di performance e relativo pay mix

Amministratore Delegato

Dirigenti con Responsabilità Strategica

I. L'ORGANO DI CONTROLLO

* Assonime, Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2021).

J. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

	SI/NO
Presenza della funzione di Risk Management	SI

Esistenza di un piano di Enterprise Risk	SI
Management
Discussione del piano di ERM con il Comitato
Controllo e Rischi e Parti Correlate	SI
Presenza di Piani di Successione/Contingency	SI
Predisposizione di specifici programmi di
Compliance	SI
(Anticorruption, Whistleblowing, ecc.)

Principali elementi del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Enterprise Risk Management del Gruppo ENAV

L'emergenza pandemica e la conseguente crisi del comparto del trasporto aereo hanno determinato una profonda alterazione del contesto di riferimento per il Gruppo ENAV, con impatti operativi di rilievo. Il processo di Enterprise Risk Management è stato conseguentemente adeguato alla luce di tale contesto, garantendo nel 2021 attività quali l'aggiornamento del Corporate Risk Profile, del Risk Appetite Statement, del Piano di trattamento dei rischi e del sistema dei Key Risk Indicators, oltre all' esecuzione dell'attività di Risk Monitoring nel mese di ottobre.

I livelli di propensione al rischio proposti nel Risk Appetite Statement 2021 sono in linea con quelli approvati ad inizio 2020, essendo state apportate solo lievi modifiche agli indirizzi qualitativi di Category e Topics ove, sulla scia dell'esperienza acquisita, si sia ritenuto necessario.

Le Linee di indirizzo SCIGR da ultimo adottate con delibera consiliare del 3 agosto 2021 recepiscono taluni allineamenti al Codice di Corporate Governance e riportano una migliore specificazione ed esplicitazione di alcuni ruoli ed attività.

L'attività di Risk Monitoring effettuata nel corso dell'Esercizio ha sostanzialmente confermato il profilo di rischio definito all'interno del Corporate Risk Profile, mostrando una generale flessione degli impatti negativi della pandemia sulle attività del Gruppo ENAV principalmente in termini operativi, economico-finanziari e strategici.

Nei primi mesi del 2022, avuto riguardo all'escalation del conflitto bellico in Ucraina, sono state poste in essere tutte le attività finalizzate alla valutazione ed al presidio dei connessi rischi per il business di ENAV e per la sua continuità, incluso con riferimento al rischio di cybersecurity, per come anche raccomandato da Consob, e per garantire il pieno rispetto delle sanzioni disposte dall'Unione Europea in connessione con il conflitto.

K. SOSTENIBILITÀ

Matrice di Materialità

Per ulteriori informazioni si rinvia al Bilancio di Sostenibilità 2021 di ENAV

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni più ricorrenti nel corpo della presente Relazione:

Amministratori o Amministratore	I componenti del Consiglio di Amministrazione di ENAV (ovvero, ciascun componente del Consiglio di Amministrazione di ENAV)
Assemblea degli Azionisti o Assemblea	L'Assemblea degli azionisti di ENAV, a seconda dell'occorrenza in forma ordinaria e straordinaria
Assemblea 2021	L'Assemblea degli azionisti di ENAV del 28 maggio 2021
Codice di Corporate Governance o Codice	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance
Collegio Sindacale	Il Collegio Sindacale di ENAV
CCRPC	Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di ENAV
Comitato per la Corporate Governance	Il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
CRN	Il Comitato Remunerazioni e Nomine di ENAV
CS o CSOST	Il Comitato Sostenibilità di ENAV
Consiglio di Amministrazione o Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione di ENAV
Dirigente Preposto	Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di ENAV
ENAV o la Società	ENAV S.p.A.
Esercizio	L'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021
FCPC	Funzione di conformità per la prevenzione della corruzione
Gruppo ENAV o Gruppo	ENAV e le società da essa controllate ai sensi dell'articolo 2359, c.c., e dell'articolo 93 del Testo Unico della Finanza

Istruzioni al Regolamento di Borsa	Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Piano Industriale	Il Piano Industriale del Gruppo ENAV, per come volta per volta approvato o aggiornato dal Consiglio di Amministrazione
Policy di engagement	La politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti e degli altri Stakeholder di ENAV, adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in compliance con la Raccomandazione n. 3 del Codice
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato
Regolamento Mercati	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 16191 del 29 ottobre 2007 in materia di mercati, come successivamente modificato e integrato
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato
Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF
Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti	La Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84- quater del Regolamento Emittenti
Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi o SCIGR	L'insieme degli strumenti, delle strutture organizzative, delle norme e delle regole aziendali volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi di ENAV, così come descritto nel corpo della presente Relazione
Società Controllate	Le società controllate da ENAV ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza
Società di Revisione	EY S.p.A.
Statuto	Lo statuto sociale di ENAV

Testo Unico della Finanza o TUF

Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato

SEZIONE I – INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

1. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

1.1. Struttura del capitale sociale

Alla data della Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di ENAV è pari a euro 541.744.385, rappresentato da n. 541.744.385 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Le azioni ENAV sono nominative, indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono liberamente trasferibili.

ENAV non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

Per informazioni sulla struttura del capitale sociale di ENAV si rinvia alla relativa tabella di cui al Summary introduttivo ed alla successiva sezione 1.3.

1.2. Partecipazioni rilevanti nel capitale

Alla data della Relazione, sulla base delle risultanze del libro soci della Società e tenuto conto delle comunicazioni ricevute aisensi dell'art. 120 del TUF, iseguentisoggetti risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni ENAV in misura superiore al 3% del capitale sociale:

• Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF"), che detiene il 53,28% del capitale sociale.

1.3. Distribuzione dell'azionariato

Si riporta nella tabella che segue la ripartizione dell'azionariato di ENAV per area geografica⁶ :

Area/Regione	Incidenza sul capitale sociale (%)
Italia (MEF)	53,3%
Italia (investitori istituzionali +
retail/dipendenti + azioni proprie)	21,6%
Stati Uniti + Canada	5,8%
Australia	2,6%
Regno Unito + Irlanda	2,9%
Resto Europa + Svizzera	8,5%
Resto del mondo ed undisclosed	5,4%

1.4. Titoli che conferiscono diritti speciali

La Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali.

1.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

L'art. 137 del TUF prevede che lo statuto delle società con azioni quotate possa contemplare disposizioni atte ad agevolare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.

Nell'ottica di favorire pertanto il coinvolgimento di tale categoria di azionisti nei processi decisionali assembleari, lo Statuto di ENAV dispone che, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti, dipendenti della Società o delle sue controllate, associati ad associazioni di

⁶ I dati forniti sono risultanti da shareholder ID effettuata nel mese di marzo 2022. La tabella è redatta in conformità alle comunicazioni previste dalla normativa vigente ed alle informazioni a disposizione della Società.

azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Nel corso dell'Esercizio, la struttura Investor Relations di ENAV ha mantenuto un dialogo costante e costruttivo con l'Associazione LAGE – Lavoratori Azionisti Gruppo ENAV, principalmente tramite incontri periodici di aggiornamento sulle attività della Società.

Alla data della Relazione l'associazione non risulta in possesso dei requisiti individuati dal TUF ed alla stessa non si applicano dunque le previsioni di cui all'art. 8.1 dello Statuto della Società sopra descritte.

1.6. Restrizioni al trasferimento di titoli, poteri speciali dello Stato e restrizioni al diritto di voto

Lo Statuto di ENAV non contempla restrizioni al trasferimento delle azioni della Società, che tuttavia vengono in rilievo quale effetto dell'applicazione di specifiche norme di legge. La Società è infatti soggetta alla disciplina del Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito con modificazioni in Legge 11 maggio 2012, n. 56 ("D.L. 21/2012"), in materia di poteri speciali dello Stato (cc.dd. golden powers) inerenti gli attivi strategici nel settore (i) dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni e (ii) della difesa e della sicurezza nazionale, con le ulteriori modifiche introdotte dall'art. 4-bis del Decreto Legge 21 settembre 2019, n. 105 convertito, con modificazioni, dalla Legge 18 novembre 2019, n. 133, recante "Disposizioni urgenti in materia di perimetro di sicurezza nazionale cibernetica e di disciplina dei poteri speciali nei settori di rilevanza strategica". In particolare, l'assunzione di determinate delibere societarie da parte della Società ovvero l'acquisto di determinate partecipazioni azionarie rilevanti nel capitale sociale di ENAV potrebbero essere limitati da tali poteri speciali.

La disciplina richiamata conferisce allo Stato il potere di a) veto nei confronti di delibere, atti e operazioni che - avendo per effetto modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi o il cambiamento della loro destinazione - danno luogo a una situazione eccezionale, non disciplinata dalla normativa nazionale ed europea di settore, di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti; b) condizionare l'efficacia dell'acquisto a qualsiasi titolo - da parte in un soggetto esterno all'Unione europea - di partecipazioni di rilevanza tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società la cui partecipazione è oggetto dell'acquisto, ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF,se tale acquisto comporta una minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti, all'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela di tali interessi; e c) opporsi qualora l'acquisto di cui alla lettera b) comporti eccezionali rischi per la tutela degli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti, non eliminabili attraverso l'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela di tali interessi. Possono essere inoltre imposte ulteriori limitazioni alle attività di governo e negoziali perle imprese che rientrano nel "perimetro della sicurezza cibernetica nazionale".

Inoltre, ENAV detiene taluni asset nell'ambito degli attivi strategici nel settore della difesa e della sicurezza nazionale e, pertanto, è soggetta alla disciplina dell'art. 1 del D.L. 21/2012 e delle relative disposizioni di attuazione.

Ciò comporta che lo Stato, in caso di minaccia effettiva di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale possa i) imporre specifiche condizioni relative alla sicurezza degli approvvigionamenti, alla sicurezza delle informazioni, ai trasferimenti tecnologici, al controllo delle esportazioni nel caso di acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in tali imprese; ii) esprimere il veto all'adozione di delibere dell'assemblea o degli organi di amministrazione di tali imprese, aventi ad oggetto la fusione o la scissione della società, il trasferimento dell'azienda o di rami di essa o di società controllate, il trasferimento all'estero della sede sociale, il mutamento dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società, la modifica di clausole statutarie eventualmente adottate ai sensi dell'art. 2351, comma 3, c.c. ovvero introdotte ai sensi dell'art. 3, comma 1, del Decreto Legge 332/1994, le cessioni di diritti reali o di utilizzo relative a beni materiali o immateriali o l'assunzione di vincoli che ne condizionino l'impiego; e iii) opporsi all'acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in tali imprese da parte di un soggetto diverso dallo Stato italiano, enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati, qualora l'acquirente venga a detenere, direttamente o indirettamente, anche attraverso acquisizioni successive, per interposta persona o tramite soggetti altrimenti collegati, un livello della partecipazione al capitale con diritto di voto in grado di compromettere nel caso specifico gli interessi della difesa e della sicurezza nazionale.

Ulteriori limitazioni al trasferimento di titoli derivano dall'attuazione del Piano di performance share 2017-2019, di cui al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art 84-bis del Regolamento Emittenti e approvato dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017 ("Piano LTI 2017-2019"), e del Piano di performance share 2020-2022, di cui al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art 84-bis del Regolamento Emittenti approvato dall'Assemblea degli azionisti del 21 maggio 2020 ("Piano LTI 2020-2022"), i cui Regolamenti attuativi assoggettano ad un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari a cinque anni una quota del 30% delle azioni assegnate all'Amministratore Delegato e agli altri beneficiari. Entrambi i piani azionari di incentivazione variabile di lungo termine in essere sono stati approvati sotto la vigenza del precedente Codice di Autodisciplina.

Per maggiori informazioni sul meccanismo di lock-up del sistema di incentivazione variabile di lungo termine della Società, si rinvia alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.enav.it nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

In conformità a quanto stabilito dall'art. 3 del D.L. 31 maggio 1994 n. 332 (convertito con modificazioni con Legge 30 luglio 1994 n. 474), lo Statuto di ENAV prevede un limite al possesso azionario che comporti una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale di ENAV. Tale disposizione non si applica alla partecipazione al capitale della Società detenuta dal MEF, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati.

La limitazione al possesso azionario non impedisce la detenzione di una quota partecipativa superiore alla soglia indicata, bensì limita l'esercizio dei diritti amministrativi inerenti le azioni in eccedenza rispetto al limite massimo del 5%, i quali dunque non possono essere esercitati.

Pertanto, nel caso in cui il limite massimo di possesso azionario sia superato da più soggetti, si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati.

In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Il predetto limite del 5% decade qualora sia superato per effetto di un'offerta pubblica di acquisto a condizione che l'offerente venga a detenere, a seguito dell'offerta, una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli Amministratori o dei componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza.

1.7. Accordi tra azionisti

Alla data della Relazione non si ha conoscenza della sussistenza di accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

1.8. Clausole di change of control in accordi significativi e disposizioni statutarie in materia di Offerte Pubbliche di Acquisto

ENAV ha stipulato alcuni accordi di finanziamento bancario ed un prestito obbligazionario collocato attraverso private placement, in scadenza nel prossimo mese di agosto, che prevedono la facoltà della controparte di risolvere anticipatamente il contratto in caso di cambiamento di controllo che riguardi la Società.

Maggiori informazioni su tali accordi sono contenute nella Relazione finanziaria annuale 2020, alla Nota n. 40 "Gestione dei rischi finanziari" delle Note al bilancio consolidato, pubblicata sul sito istituzionale della Società, cui si rinvia.

Passivity rule e regole di neutralizzazione

Lo Statuto non prevede deroghe alla passivity rule di cui all'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

1.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. né può emettere strumenti finanziari partecipativi.

Alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 518.823 azioni proprie, pari allo 0,0958% del capitale sociale. Le azioni, della quantità inziale di 1.200.000, sono state acquistate, in conformità con l'autorizzazione deliberata dall'Assemblea 2018, sulla base della delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 maggio 2018, anche al fine di dare seguito al Piano LTI 2017- 2019, e si sono ridotte nel 2021 a seguito dell'effettiva assegnazione ai beneficiari del secondo ciclo di tale Piano LTI secondo quanto previsto dal relativo regolamento di attuazione.

1.10. Attività di direzione e coordinamento

ENAV non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 c.c. da parte del MEF,secondo quanto disposto all'art. 19, comma 6, del Decreto Legge n. 78 del 1° luglio 2009 (convertito con Legge n. 102 del 3 agosto 2009), il quale ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società.

1.11. Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Per maggiori informazioni sulle indennità degli Amministratori nonché sugli effetti della cessazione del rapporto, si rinvia alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.enav.it nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

1.12. Nomina e sostituzione degli Amministratori e modifiche statutarie

Per informazioni sulla nomina e sostituzione degli Amministratori si veda il paragrafo 3.2 della presente Relazione.

Le modificazioni statutarie sono adottate dall'Assemblea straordinaria della Società con le maggioranze previste dalla legge.

Fermo quanto precede, l'art. 17 dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare, tra l'altro, sull'adeguamento dello Statuto che sia espressamente richiesto da disposizioni di legge.

2. COMPLIANCE

ENAV ritiene da sempre che il costante presidio della propria corporate governance ed il suo allineamento alla best practice italiana ed internazionale costituisca presupposto fondamentale per la realizzazione degli obbiettivi della Società. A tal fine, la Società aderisce agli strumenti di autodisciplina delle società quotate tramite i quali il Comitato per la Corporate Governance svolge un'opera di costante adattamento nazionale delle migliori prassi rilevate dallo studio e dalla comparazione con altri mercati.

Con delibera in data 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione, anche al fine di rimarcare la piena e convinta adesione della Società alle regole di buon governo societario, ha deliberato l'adesione di ENAV al nuovo Codice, ai cui principi e raccomandazioni – per come puntualmente illustrato nella presente Relazione – la corporate governance della Società risulta ampiamente allineata.

La Società non è soggetta a disposizioni di legge non italiane che influenzino la sua struttura di corporate governance.

SEZIONE II - STRUTTURA DEL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO ADOTTATO DALLA SOCIETÀ

3. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

3.1. Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di corporate governance ed è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società. Lo Statuto dispone che ENAV sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove ed indica nell'Assemblea degli Azionisti l'organo competente a determinare tale numero, entro i limiti suddetti.

I componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione si compone di nove membri, nominati dall'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 21 maggio 2020. In particolare, la predetta Assemblea degli azionisti ha:

determinato in nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
nominato il Consiglio di Amministrazione, nelle persone di Francesca Isgrò, Paolo Simioni, Angela Stefania Bergantino, Laura Cavallo, Giuseppe Lorubio, Fabiola Mascardi, Fabio Pammolli, Carlo Paris e Antonio Santi;
nominato Francesca Isgrò in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
determinato la durata del mandato in tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Francesca Isgrò, Paolo Simioni, Angela Stefania Bergantino, Laura Cavallo, Giuseppe Lorubio e Fabio Pammolli sono stati eletti sulla base della lista presentata dall'azionista MEF, mentre

Fabiola Mascardi, Carlo Paris e Antonio Santi sono stati eletti sulla base di lista presentata dagli investitori istituzionali

Nella seduta del 21 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Paolo Simioni in qualità di Amministratore Delegato di ENAV.

La tabella di seguito riportata indica i principali dati sulla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla data della Relazione, con evidenza, tra l'altro, delle liste dalle quali sono stati tratti i componenti del Consiglio e degli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina.

CONSIGLIERE	CARICA	RUOLO	Indipendenza	M/m
Francesca Isgrò	Presidente	Non esecutivo	TUF/ Autodisciplina	M
Paolo Simioni	Amministratore Delegato	Esecutivo	N.A.	M
Angela Stefania Bergantino	Consigliere	Non esecutivo	TUF/ Autodisciplina	M
Laura Cavallo	Consigliere	Non esecutivo	-	M
Giuseppe Lorubio	Consigliere	Non esecutivo	TUF/ Autodisciplina	M
Fabiola Mascardi	Consigliere	Non esecutivo	TUF/ Autodisciplina	m
Fabio Pammolli	Consigliere	Non esecutivo	TUF/ Autodisciplina	M
Carlo Paris	Consigliere	Non esecutivo	TUF/ Autodisciplina	m
Antonio Santi	Consigliere	Non esecutivo	TUF/ Autodisciplina	m

M: lista di Maggioranza; m: lista di minoranza

Al proprio insediamento, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a ricostituire i comitati endoconsiliari, tutti presieduti da amministratori indipendenti e composti in maggioranza da amministratori indipendenti, come da seguente tabella.

Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate
Antonio Santi	Presidente
Fabio Pammolli	Componente
Laura Cavallo	Componente

Composizione dei Comitati endoconsiliari

Comitato Remunerazioni e Nomine
Giuseppe Lorubio	Presidente
Antonio Santi	Componente
Laura Cavallo	Componente

Comitato Sostenibilità
Carlo Paris	Presidente
Angela Stefania Bergantino	Componente
Fabiola Mascardi	Componente

Il 24 marzo 2022, nel più ampio contesto delle verifiche periodiche circa il possesso in capo ai propri componenti dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, alla luce del Codice e della policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di ENAV, approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2021. Tale policy, anche tenuto conto delle previsioni di cui alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, è finalizzata a predeterminare i criteri quantitativi e qualitativi da applicare in sede di valutazione della significatività delle relazioni di cui alle lettere c) e d) della predetta Raccomandazione, ed a fornire guidance nel processo di verifica dei requisiti di indipendenza, implementando le previsioni del Codice in base alle specifiche caratteristiche della Società. Oltre alla predeterminazione delle soglie di presumibile significatività, la predetta policy include i principi generali che presiedono al processo di valutazione dell'indipendenza, tra cui in particolare in materia di doveri informativi e di valutazione in capo a ciascun Amministratore, di prevalenza della sostanza sulla forma, di natura non tassativa e non dirimente delle casistiche di sintomatica carenza di indipendenza ivi declinate, di cadenza e metodologia delle valutazioni di indipendenza e di disclosure della medesima al mercato.

Sulla scorta delle valutazioni sulla sussistenza dei predetti requisiti in capo agli amministratori, effettuate dal Consiglio di Amministrazione, sotto la vigilanza del Collegio Sindacale, alla data della presente Relazione, risulta che 7 Consiglieri di ENAV su 9 sono indipendenti tanto ai sensi del TUF che del Codice. La composizione del Consiglio di Amministrazione è conforme alla normativa in materia di equilibrio tra i generi.

Si riportano di seguito in forma sintetica le informazioni personali e professionali che si riferiscono ai singoli componenti il Consiglio di Amministrazione:

Francesca Isgrò

Ruolo: Presidente Lista: maggioranza Partecipazione a Comitati: No

Laureata con lode in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Messina, è avvocato abilitato al patrocinio avanti le magistrature superiori specializzato in diritto amministrativo e contrattualistica pubblica, con una significativa esperienza nella consulenza a società pubbliche, quotate e non quotate.

Ha in particolare assistito primarie società ed amministrazioni pubbliche in materia di project financing, appalti pubblici di lavori, servizi e forniture, contenzioso relativo al comparto delle concessioni di lavori e servizi pubblici,stipula e attuazione di accordi di programma e convenzioni. Esperta di progetti di sviluppo e gestione delle infrastrutture e impianti per la produzione di energia anche da fonti rinnovabili, ha una vasta esperienza nel relativo comparto regolatorio.

Dal 2018 all'aprile 2020 è stata presidente dell'organismo di vigilanza di società di primario standing mondiale nelle telecomunicazioni.

Docente e relatrice nell'ambito di convegni, seminari e master, dal 2016 all'aprile 2017 ha inoltre ricoperto la carica di consigliere di amministrazione dell'Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato. Dal 2017 al maggio 2020 è stata inoltre membro del consiglio di amministrazione, Presidente del comitato parti correlate e soggetti collegati e membro del comitato controllo, rischi e sostenibilità di Poste Italiane S.p.A.

Nel 2017 è stata insignita del riconoscimento "Avvocato Amministrativista dell'anno" ai Top Legal Awards e nel 2019 del riconoscimento "Avvocato dell'anno settore infrastrutture". Nel 2021 ha ottenuto il riconoscimento di Legalcommunity come "Avvocato dell'anno Urbanistica, Edilizia, Ambientale"

Dal 21 maggio 2020 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di ENAV.

Paolo Simioni

Ruolo: Amministratore Delegato

Lista: maggioranza

Partecipazione a Comitati: N/A

Laureato con il massimo dei voti in ingegneria civile a Padova, ha acquisito un'importante esperienza nella gestione di aziende operanti nel settore delle infrastrutture e dei trasporti, nonché in quello della riqualificazione e valorizzazione commerciale di infrastrutture di mobilità. All'inizio della propria carriera ha sviluppato solide esperienze nel settore delle costruzioni, in quello industriale, immobiliare e dei servizi, ricoprendo incarichi di crescente responsabilità fino alla Direzione Generale. A partire dal 2000 fino al 2016 ha diretto in qualità di Amministratore Delegato complesse realtà sia nel settore aeroportuale che ferroviario: il Gruppo SAVE-Aeroporto di Venezia S.p.A., che controlla anche gli aeroporti Catullo di Verona/Brescia S.p.A. ed Aertre di Treviso S.p.A., e Centostazioni S.p.A. - Gruppo Ferrovie dello Stato, società che ha gestito fin dalla fase di start up. È stato membro del CDA e del Comitato Esecutivo di BSCA-Bruxelles South Charleroi Airport SA. Nello stesso periodo ha ricoperto, inoltre, il ruolo di Consigliere e/o Presidente del CDA di numerose altre società del Gruppo Save. In tutte le Aziende gestite ha ampliato il volume delle attività, sviluppando progetti di rilancio del business, l'ottimizzazione della struttura dei costi ed il miglioramento della qualità dei servizi erogati, registrando una crescita generalizzata degli indicatori di marginalità.

Dal 2017 a maggio 2020 ha ricoperto il ruolo di Presidente e Direttore Generale di ATAC S.p.A., dove si è occupato della soluzione della profonda crisi d'impresa in cui versava l'Azienda attraverso una manovra di concordato preventivo in continuità. Il progetto di ristrutturazione e rilancio aziendale ha consentito il raggiungimento dell'equilibrio finanziario ed economico, conseguendo nel 2018 il primo utile nella storia di Atac.

Da giugno 2020 è membro del Board di Aireon Holding LLC, partecipata che gestisce il primo sistema satellitare al mondo di sorveglianza globale per il controllo del traffi co aereo, e da luglio 2020 è membro dello Steering Group dell'A6 Alliance, l'alleanza dei principali fornitori europei di servizi alla navigazione aerea.

Dal 21 maggio 2020 è Amministratore Delegato di ENAV.

Angela Stefania Bergantino

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: maggioranza

Partecipazione a Comitati: membro del Comitato Sostenibilità

Laureata in Economia e commercio all'Università degli studi di Bari, con un Master of Science in Economics conseguito all'Università di York (1994/1995), un dottorato di ricerca in tecnica ed economia dei trasporti

presso l'Università degli studi di Palermo (1997) ed un diploma di specializzazione in Economia e politica dei trasporti conseguito presso l'Università degli studi di Roma "La Sapienza" (1998/1999), a seguito di numerose esperienze di ricerca ed accademiche presso poli universitari nazionali ed esteri, dal marzo 2015 è professore ordinario di Economia applicata all'Università degli studi di Bari. Da dicembre 2020 è componente della Commissione nazionale per la valutazione della ricerca di Scienze economiche e Statistiche (GEV13A).

Insegna Economia dei mercati e della regolamentazione, Economia industriale ed Economia dei trasporti: dal 2016 è Presidente della Società italiana di economia dei trasporti e della logistica, della quale da settembre 2012 è stata Segretario Generale.

A partire dal 1998 ha collaborato con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti in qualità di esperto ed è stata delegata in numerosi progetti e tavoli di lavoro in materia, inter alia, di indirizzo strategico, sviluppo delle infrastrutture territoriali aeroportuali, terrestri e marittime, aspetti regolatori, di programmazione e valutazione degli investimenti e sostenibilità. Dal maggio 2017 al luglio 2018 è stata inoltre delegata del Gabinetto del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti al gruppo di lavoro per seguire le questioni europee su Autostrade e su Porti presso la DG Competition e la DG Transport della Commissione Europea, come esperto di alta qualificazione per la Struttura Tecnica di Missione. Ha ricoperto vari incarichi di esperto anche per il Ministero dell'Economia e delle Finanze. A livello internazionale ha collaborato con l'OCSE e con l'UNCTAD.

È autrice di numerose pubblicazioni e articoli su volumi e riviste nazionali e internazionali ed è stata responsabile scientifico e membro di numerosi organismi nel contesto di progetti internazionali in materia di trasporti, sviluppo regionale e turismo. Dottore Commercialista iscritta all'albo dei Revisori dei Conti dal 1999 ed all'Albo degli Organismi Indipendenti di

Valutazione (OIV), Presidente dell'OIV dell'Autorità di Sistema Portuale dell'Adriatico Orientale (Trieste e Monfalcone), dall'aprile 2014 è membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A., incarico rilevante aisensi della policy sul cumulo degli incarichi. È stata membro del Consiglio di Amministrazione dell'Ente Nazionale per l'Aviazione Civile - ENAC dall'ottobre 2016 fino a maggio 2020. Dal 21 maggio 2020 è membro del Consiglio di Amministrazione e componente del Comitato Sostenibilità di ENAV.

Laura Cavallo

Ruolo: Consigliere non esecutivo

Lista: maggioranza

Partecipazione a Comitati: membro del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

Laureata in Economia e commercio all'università La Sapienza di Roma, con un dottorato di ricerca in Economia delle istituzioni e dei mercati finanziari presso l'Università degli Studi Tor Vergata e un master in finanza conseguito presso il Birkbeck College di Londra. Ha prestato

servizio presso la facoltà di Economia dell'Università di Roma Tor Vergata (dal 1992 al 1999) con incarichi di docenza e ricerca; a partire dal 2000 ha ricoperto incarichi di crescente responsabilità presso pubbliche amministrazioni.

È dirigente nei ruoli della Presidenza del Consiglio dal 2000, dove dal 2016 presta servizio come Direttore dell'Ufficio per la Programmazione Operativa del Dipartimento per le Politiche di Coesione. In Presidenza del Consiglio ha avuto incarichi presso il Dipartimento affari economici, il Dipartimento per le politiche europee, la Segreteria tecnica del Ministro per gli Affari regionali e le Autonomie locali, l'Ufficio del Presidente del Consiglio ed è stata capo della Segreteria tecnica del Sottosegretario di Stato alla Presidenza del Consiglio. Dal 2000 al 2008 è stata membro del NARS (Nucleo di consulenza Attuazione linee guida Regolazione Servizi pubblica utilità) di consulenza al CIPE. Ha prestato servizio presso l'ufficio di gabinetto del Ministero dello Sviluppo Economico dal marzo 2012 al maggio 2014, come consigliere economico del Viceministro. Nel 2014 ha prestato servizio presso l'Autorità dei trasporti (ART), come direttore dell'Ufficio Accesso alle Infrastrutture. È autrice di numerose pubblicazioni in riviste e manuali.

Dal 21 maggio 2020 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV, componente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Giuseppe Lorubio

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: maggioranza

Partecipazione a Comitati: Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine

Laureato in Relazioni Internazionali presso l'Università di Firenze, con un master in materia di regolazione dei mercati dell'energia e dell'ambiente, è un esperto di regolazione del settore energia, affari istituzionali e politiche

comunitarie.

Dopo un'esperienza presso la Rappresentanza Permanente d'Italia alle Nazioni Unite a New York, dove supporta i funzionari incaricati del processo di riforma dell'ONU, inizia la sua carriera nel settore energetico in una primaria società multinazionale di ingegneria e servizi nel campo della costruzione di impianti per il trattamento del greggio e di oleodotti e metanodotti.

Si trasferisce poi a Bruxelles, dove prima lavora presso la Commissione Europea nell'Unità Energy Policy & Security of Supply nel corso della crisi del gasrusso-ucraina del gennaio 2009 e poi presso l'ufficio affari europei di una primaria utility italiana. A settembre 2009 si sposta in EURELECTRIC – Union of the Electricity Industry, associazione delle utility europee, dove assume ruoli di crescente responsabilità e visibilità, curando temi quali la politica energetica e gli scenari energetici di lungo termine, lo sviluppo dei mercati retail e l'innovazione nell'ambito energy & utility.

A maggio 2016 rientra in Italia, assumendo il ruolo di Corporate General Affairs Manager di BKW Italia S.p.A., filiale italiana della utility Svizzera BKW AG, dove è responsabile del presidio regolatorio e della compliance, curando fra l'altro lo sviluppo del Modello di Organizzazione e Gestione ex d.lgs. 231/2001 e di programmi integrati di compliance alla normativa energy, anticorruzione, protezione dati personali e salute e sicurezza dei lavoratori.

Da maggio 2021 è Public & Regulatory Affairs Director di Ariston Group, protagonista mondiale del comfort termico e dell'efficienza energetica, dove presidia i rapporti con i decisori politici e gli stakeholder di riferimento a livello nazionale, comunitario e internazionale.

Dal 21 maggio 2020 è Consigliere di Amministrazione di ENAV nonché Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Fabiola Mascardi

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: minoranza

Partecipazione a Comitati: membro del Comitato Sostenibilità

Laureata in Giurisprudenza e dottore di ricerca in Diritto Internazionale, parla inglese, francese, spagnolo e tedesco. A partire dal 1986 ha insegnato in varie università europee, tra cui l'Università Bocconi, l'Università di Genova e l'Università Roma 2 Tor Vergata. È consulente in

materia di comunicazione, relazioni internazionali e sviluppo commerciale. In qualità di Amministratore presso la Corte di giustizia dell'Unione Europea e la Commissione Europea dal 1992 al 2003 è stata membro della task force per le fusioni, del servizio giuridico della Commissione UE, del gabinetto del Commissario Monti e del gabinetto della Vicepresidente della Commissione Loyola de Palacio, dove ha svolto il ruolo di responsabile della Politica Europea dei Trasporti. Nel Gruppo Industriale Finmeccanica (oggi Leonardo) dal 2003 al 2006 è stata Responsabile Relazioni UE. Dal 2006 al 2012 è stata Direttore delle Relazioni Esterne di Ansaldo Energia.

Dal 2013 al 2019 ha fatto parte del Consiglio di Amministrazione di IREN,società multiutility attiva nella gestione di reti e servizi elettrici, di distribuzione di gas e gestione delle acque bianche e nere e nella raccolta e smaltimento dei rifiuti. Nell'ambito del gruppo IREN ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società quotata Acque Potabili e della controllata Mediterranea delle Acque, oggi Iren Acqua, che gestiscono per il gruppo impianti e servizi nel settore acque, nonché di Iren Ambiente, che gestisce i servizi ambientali in Liguria, Piemonte ed Emilia Romagna e, in misura minore, in altre regioni.

Da giugno 2018 è membro del Consiglio di Amministrazione di Ansaldo Energia S.p.A. e da maggio 2019 è Consigliere di ASTM S.p.A.; entrambi incarichi rilevanti ai sensi della policy sul cumulo degli incarichi.

Dal 28 aprile 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV, ruolo in cui è stata confermata dall'Assemblea 2020. Già membro del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, dal 27 luglio 2018 è membro del Comitato Sostenibilità, incarico nel quale è stata confermata nella presente consiliatura.

Fabio Pammolli

Lista: maggioranza

Partecipazione a Comitati: membro del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

Laureato in economia presso l'Università di Pisa, è stato poi allievo del corso di perfezionamento della Scuola superiore di studi universitari e di perfezionamento "Sant'Anna". Attualmente è professore ordinario in aspettativa di economia e management presso il Politecnico di Milano. Ha

trascorso numerosi periodi di studio e ricerca all'estero, tra l'altro ad Harvard, MIT, London School of Economics, Sciences Po.

È stato il primo rettore e presidente del consiglio di amministrazione, dal 2004 al 2012, della Scuola di Studi Universitari IMT Alti Studi di Lucca e ha partecipato, come senior visiting scientist dell'Istituto Italiano di Tecnologia, al team che ha realizzato il progetto scientifico di Human Technopole.

È stato membro di numerosi organismi pubblici, tra cui il comitato per i prezzi e il rimborso per i prodotti farmaceutici del CIPE (1998/2006), il comitato scientifico dell'Istituto Superiore di Sanità (2001/2006), la commissione dei diritti di proprietà intellettuale, l'innovazione e la salute pubblica presso l'Organizzazione Mondiale della Sanità (2003/2006), il comitato di esperti per la valutazione delle riforme del mercato del lavoro presso il Ministero del lavoro (2012/2015). È stato consigliere del Ministro dell'Istruzione, Università e Ricerca in materia di internalizzazione della ricerca (2016). È Presidente e Direttore Scientifico della Fondazione CERM, Competitività, Regole, Mercati.

Dal 2015 al 2020 è stato membro del Comitato per gli investimenti del Fondo europeo per gli investimenti strategici (FEIS) presso la Banca europea per gli investimenti e dal 2019 è membro del Consiglio di Amministrazione di Arexpo S.p.A. Dal 2015 è membro del Consiglio di Amministrazione del Museo Galleria dell'Accademia, a Firenze.

Dal 2021 è presidente e membro permanente dell'Investment Committee di InvestEU e dal 2022 è Presidente della Jacobs University Bremen gGmbH in Germania.

Dal 21 maggio 2020 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV e componente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

Carlo Paris

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: minoranza

Partecipazione a Comitati: Presidente del Comitato Sostenibilità

Laureato in Ingegneria Meccanica presso l'università La Sapienza di Roma, ha conseguito un Master in Business Administration presso l'American University di Washington D.C., un Executive Master in Social Entrepreneurship e un Master in amministrazione di enti no-profit, presso

l'Università Cattolica di Milano, un Master in Professional Coaching, finanza, corporate governance e sostenibilità, oltre ad avere seguito numerosi corsi di comunicazione, tra l'altro in Programmazione Neuro Linguistica e Counselling.

Nel 1984, è stato consulente economico presso il U.S. Department of the Interior su materie riguardanti l'importazione di carbone negli USA dalla Colombia. Dal 1985 al 2003, ha ricoperto numerosi ruoli in The Chase Manhattan Bank, nel Gruppo Banca Nazionale del Lavoro e nel Gruppo bancario Unicredit. In Chase, ha avviato il suo percorso in finanza, tra Roma e Londra, con specializzazione in analisi finanziaria e creditizia, corporate finance e private equity. In BNL, si è occupato di merchant banking e partecipazioni estere, analisi bancaria e organizzativa e controllo di gestione, in Germania, Canada, Argentina, Brasile, India e Lussemburgo. In Unicredit, ha svolto attività di Corporate Finance in UBM Bank; di Responsabile del Private Equity in UniCredit Imprese; di Direttore Generale in Credit Merchant e di consigliere d'amministrazione in varie società partecipate. È stato advisor di Vegagest Sgr per gestione di fondi di private equity; fondatore e CEO di Paris & Partners con la quale tra il 2003 e il 2015 ha svolto attività di internazionalizzazione con paesi esteri e India; fondatore e CEO di Argy Venture Capital e cofondatore con UniCredit di Aurora Private Equity S.A., fondo chiuso per start up di cui è stato anche advisor.

Dal gennaio 2015 fino al maggio 2017 è stato Amministratore Delegato e Consigliere di Amministrazione di Investimenti S.p.A., holding controllante di Fiera di Roma. Da aprile 2018 fino a marzo 2021 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Banca FarmaFactoring S.p.A. nonché Presidente del Comitato per la Valutazione di Operazioni con Parti Correlate. Dal 27 aprile 2021 è membro del Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A., Presidente del Comitato Remunerazione e componente del Comitato Controllo e Rischi, Sostenibilità e Parti Correlate.

Dal 28 aprile 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV, già Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine e poi Presidente del Comitato Sostenibilità, è stato confermato in tale ultimo incarico anche nella presente consiliatura.

Antonio Santi

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: minoranza

Partecipazione a Comitati: Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e membro del Comitato Remunerazioni e Nomine

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza", con un Dottorato di ricerca in Economia Aziendale conseguito nel 2009 presso l'Università degli Studi di Roma 3, è iscritto dal dicembre 2006 all'Albo dei Dottori Commercialisti e dall'aprile 2007

nel Registro dei Revisori contabili.

Svolge attività di consulenza inter alia in materia di valutazione di azienda e di rami d'azienda (sia del settore pubblico che privato), predisposizione di piani industriali e redazione di piani di ristrutturazione. Nel corso della sua esperienza ha maturato un consistente expertise in materia di controllo contabile e di vigilanza da parte di organi di controllo societari.

È sindaco in società operanti in diversi settori tra le quali è presidente del collegio sindacale di Recordati S.p.A., società quotata presso la Borsa Italiana. Dal 28 aprile 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV, ed è il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate. È altresì membro del Comitato Remunerazioni e Nomine.

3.2. Nomina e sostituzione

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e dall'art. 11-bis.1 dello Statuto.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste, a pena di inammissibilità, devono essere composte, depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente e con lo Statuto.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o la misura stabilita dalla CONSOB con proprio regolamento, pari, per l'anno 2022, all'1% del capitale sociale di ENAV (cfr. Determinazione Dirigenziale n. 60 del 28 gennaio 2022 del Responsabile della Divisione Corporate Governance di CONSOB). Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.

Ai sensi dell'art. 11.bis.3 dello Statuto, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. A tale riguardo si ricorda che l'art. 147-ter del TUF, per come modificato con Legge 27 dicembre 2019, n. 160, prevede tra l'altro che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi per modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti degli amministratori eletti, e che il nuovo criterio di riparto si applichi per sei mandati consecutivi. La disciplina regolamentare di cui all'art. 144 undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti, prevede poi che, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore. Il Consiglio di Amministrazione di ENAV si compone di 9 membri, di cui 4 amministratori del genere meno rappresentato, e risulta dunque conforme alla richiamata normativa oltre che con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Per quanto concerne la diversità nei criteri di nomina e sostituzione dei componenti il consiglio di amministrazione ed il collegio, oltre che con riferimento ai relativi requisiti di professionalità e competenza, ENAV ha adottato la policy sulla diversity nella composizione degli organi di amministrazione e controllo. Rinviando per i dettagli ai contenuti della policy, pubblicata sul sito internet della Società, questa prevede in sintesi gli obbiettivi perseguiti, i criteri di valutazione ritenuti significativi con particolare riguardo, oltre alla diversità di genere presidiata dalla legge e dallo Statuto, all'età, al percorso professionale e agli elementi per valutare l'indipendenza degli amministratori. La policy contiene infine indicazioni per il monitoraggio che il Consiglio effettua rispetto all'applicazione della politica.

Ai fini della proposizione di candidati alla carica di amministratore di ENAV, ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, intendendosi per controllate le società di cui all'art. 93 del TUF, di tempo in tempo vigente o come eventualmente sostituito. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed eventuale indipendenza prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Gli Amministratori nominati devono comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell''art. 2386 c.c. secondo quanto segue. Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

3.3. Requisiti di professionalità e onorabilità e cause di ineleggibilità e incompatibilità degli Amministratori

Gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti e dallo Statuto.

In particolare, ai sensi dell'art. 11-bis.1 dello Statuto:

1) gli Amministratori devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di:
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese,
b) attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, finanziarie o tecnico - scientifiche, attinenti o comunque funzionali all'attività di impresa, ovvero,
c) funzioni amministrative o dirigenziali, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni, operanti in settori attinenti a quello di attività dell'impresa, ovvero presso enti o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.
2) il Consiglio di Amministrazione esprime orientamenti, anche attraverso l'emanazione di appositi regolamenti consiliari, secondo i principi e le raccomandazioni dell'autodisciplina, in merito al numero massimo di incarichi di componente dell'organo amministrativo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società.
3) costituisce causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa,senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di Amministratore, l'emissione a suo carico di una sentenza di condanna, anche non definitiva e fatti salvi gli effetti della riabilitazione, per taluno dei delitti previsti:
a) dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;
b) dal titolo XI del libro V del codice civile e dal Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267;
c) dalle norme che individuano i delitti contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero in materia tributaria;
d) dall'art. 51, comma 3-bis, del codice di procedura penale nonché dall'art. 73 del Decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309.

Costituisce altresì causa di ineleggibilità l'emissione del decreto che disponga il giudizio o del decreto che disponga il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui al primo periodo, lettere a), b), c) e d), senza che sia intervenuta una sentenza di proscioglimento anche non definitiva, ovvero l'emissione di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale.

Gli Amministratori che nel corso del mandato dovessero ricevere la notifica del decreto che dispone il giudizio o del decreto che dispone il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui al primo periodo, lettere a), b), c) e d), ovvero di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale devono darne immediata comunicazione all'organo di amministrazione, con obbligo di riservatezza. Il Consiglio di Amministrazione verifica, nella prima riunione utile e comunque entro i dieci giorni successivi alla conoscenza dell'emissione dei provvedimenti di cui al terzo periodo, l'esistenza di una delle ipotesi ivi indicate.

Nel caso in cui la verifica sia positiva, l'Amministratore decade dalla carica per giusta causa,senza diritto al risarcimento danni, salvo che il Consiglio di Amministrazione, entro il termine di dieci giorni di cui sopra, proceda alla convocazione dell'Assemblea, da tenersi entro i successivi sessanta giorni, al fine di sottoporre a quest'ultima la proposta di permanenza in carica dell'Amministratore medesimo, motivando tale proposta sulla base di un preminente interesse della società alla permanenza stessa. Se la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione è effettuata dopo la chiusura dell'esercizio sociale, la proposta è sottoposta all'Assemblea convocata per l'approvazione del relativo bilancio, fermo restando il rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente.

Nel caso in cui l'Assemblea non approvi la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore decade con effetto immediato dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni. Fermo restando quanto previsto dai precedenti periodi, l'Amministratore delegato che sia sottoposto: (a) ad una pena detentiva o (b) ad una misura cautelare di custodia cautelare o di arresti domiciliari, all'esito del procedimento di cui all'art. 309 o all'art. 311, comma 2, c.p.p., ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione, decade automaticamente per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalla carica di Amministratore, con contestuale cessazione delle deleghe conferitegli. Analoga decadenza si determina nel caso in cui l'Amministratore delegato sia sottoposto ad altro tipo di misura cautelare personale il cui provvedimento non sia più impugnabile, qualora tale misura sia ritenuta da parte del Consiglio di Amministrazione tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe conferite.

Ai fini dell'applicazione delle predette disposizioni dello Statuto, la sentenza di applicazione della pena aisensi dell'art. 444 c.p.p. è equiparata alla sentenza di condanna,salvo il caso di estinzione del reato. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione accerta la sussistenza delle situazioni ivi previste, con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti esteri, sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

3.4. Piani di successione ed orientamenti del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alla Raccomandazione n. 24 del Codice, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine ed in sostanziale continuità con le precedenti delibere in argomento, ha adottato con delibera del 25 gennaio 2022, un piano per la successione degli amministratori esecutivi il quale, avuto riguardo a considerazioni inerenti la struttura della compagine sociale nonché alla circostanza che, per legge e per Statuto, gli amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, disciplina le azioni da intraprendere in caso di anticipata cessazione dall'incarico dell'Amministratore Delegato rispetto all'ordinaria scadenza del mandato, ovvero per il caso di eventi imponderabili ed imprevedibili che impediscano a questi di esercitare le sue funzioni. La decisione è in linea con quanto già deliberato nella vigenza del precedente Codice di Autodisciplina al fine assicurare comunque, in tali casi, la continuità nella regolare gestione della Società nelle more dell'individuazione del nuovo amministratore delegato.

La Società cura poi la predisposizione e l'aggiornamento di idonei piani di successione del management strategico, onde assicurare in massimo grado la continuità e la sostenibilità nel lungo periodo della gestione.

In vista dell'ultimo rinnovo dell'organo, con delibera del 18 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione, alla luce del Criterio Applicativo 1.C.1, lett. h) del precedente Codice di Autodisciplina e tenuto conto degli esiti del triennale percorso di autovalutazione svolto e sentito il parere favorevole del CRN, ha espresso i propri orientamenti in merito alla composizione qualitativa e quantitativa dell'Organo amministrativo. Tali orientamenti sono stati pubblicati nella sezione "governance" del sito internet di ENAV e messi a disposizione degli azionisti chiamati a rinnovare l'Organo amministrativo in occasione dell'Assemblea 2020⁷ .

⁷ Oltre ad indicare le caratteristiche manageriali e il background professionale ritenuti più adeguati per l'assunzione della carica di amministratore di ENAV, il suddetto documento includeva, da un punto di vista generale, indicazioni e raccomandazioni agli Azionisti in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, rappresentando l'analisi dei benefici attesi da una composizione dell'organo amministrativo che, nell'ottica di favorire il costante confronto tra i consiglieri anche in chiave di diversity, possa contare sulla presenza di amministratori appartenenti a generi, fasce d'età ed anzianità di carica differenti e con l'opportuna diversificazione dei percorsi professionali, valorizzano in particolare: (i) esperienze nel settore del trasporto aereo o delle infrastrutture e dei trasporti, maturate a livello di executive (capo azienda o ruoli apicali in funzioni di business o operations) o in alternativa in ambito accademicoistituzionale; (ii) esperienze in ambito legale giuridico, con particolare riguardo alla contrattualistica nazionale ed internazionale ed esperienza di operazioni straordinarie, in relazione alle opportunità di sviluppo del business per linee esterne; (iii) expertise in tematiche di sostenibilità e responsabilità sociale; (iv) esperienze in materia di gestione dei rischi e sistemi di controllo con expertise in ambito amministrativo, contabile e finanziario; e (v) esperienza

Avuto riguardo a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 23 del Codice e tenuto conto degli assetti proprietari di ENAV, che si caratterizza come una società a proprietà concentrata, il Consiglio di Amministrazione potrà valutare di esprimere, in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione e di ogni ulteriore rilevante criterio ed indicazione.

3.5. Criteri e politiche di diversità

La policy sulla diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, adottata dal Consiglio di Amministrazione in ossequio ai principi 2.P.4 e 8.P.2 del previgente Codice di Autodisciplina, e pubblicata sul sito internet della Società, include alcune indicazioni finalizzate ad assicurare la più ampia e congrua diversità di vedute all'interno della governance societaria, con particolare riguardo al percorso formativo e professionale dei componenti gli organi di amministrazione e controllo e prospettando altresì processi di monitoraggio sull'applicazione della stessa.

La politica è stata redatta tenendo conto della natura e della complessità dell'attività aziendale, del contesto sociale in cui la Società opera e dell'esperienza maturata dal Consiglio di Amministrazione pro tempore con riguardo alle proprie attività e modalità di funzionamento, anche rispetto ai Comitati costituiti alsuo interno, per come emerse anche nel corso delle attività di autovalutazione.

La policy si rinvolge in particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti degli organi sociali (azionisti in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale), inclusa la presentazione delle liste; Consiglio di Amministrazione e Assemblea degli azionisti, per le rispettive competenze nel caso in cui si renda necessario provvedere alla sostituzione in corso di mandato di amministratori ai sensi dell'art. 2386 c.c.

Fatti salvi i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza, previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari e dallo Statuto sociale, la policy auspica un'adeguata presenza, nel Consiglio di Amministrazione nonché nell'Organo di controllo, di competenze ed esperienze diversificate e tra loro complementari, atte a favorire la dialettica e l'efficiente funzionamento degli organi, con particolare riguardo a:

• esperienze nel settore del trasporto aereo o delle infrastrutture e dei trasporti, maturate a livello di executive (capo azienda o ruoli apicali in funzioni di business o operations) o in alternativa in ambito accademico-istituzionale

• esperienza in ambito legale giuridico, con particolare riguardo alla contrattualistica nazionale ed internazionale ed esperienza di operazioni straordinarie, in relazione alle opportunità di sviluppo del business per linee esterne

expertise in tematiche di sostenibilità e responsabilità sociale
esperienza in materia di gestione dei rischi e sistemi di controllo con expertise in ambito amministrativo, contabile e finanziario

• esperienza pluriennale in temi di corporate governance maturata in organi societari di aziende quotate possibilmente operanti in settori regolamentati, tali da poter arricchire il Consiglio di ENAV di specifiche competenze.

Nel richiamare la disciplina normativa e statutaria in materia di equilibrio tra i generi, la policy indica ulteriori criteri di diversità, raccomandando tra l'altro la presenza all'interno degli organi di esperienze professionali di rilievo svolte all'estero e/o in posizioni rilevanti in società con elevata esposizione internazionale. Viene poi suggerito un adeguato contemperamento tra seniority ed età anagrafica, oltre che rispetto alla tenure, allo stesso tempo privilegiando la continuità sulla base di adeguate valutazioni circa l'impegno e il contributo individuale ai lavori.

pluriennale in temi di corporate governance maturata in organi societari di aziende quotate possibilmente operanti in settori regolamentati.

Inoltre, tenuto conto degli specifici criteri di selezione richiesti per i componenti gli organi di controllo, la policy auspica che i destinatari tengano conto di ogni altro ulteriore elemento di diversity che possa comunque contribuire al più proficuo apporto dell'organo di controllo alla governance societaria.

La policy risponde infine alle previsioni di cui al Principio VII e alla Raccomandazione n. 8 del Codice. Tenuto conto di quanto previsto dalla Raccomandazione n. 23 e avuto riguardo agli assetti proprietari di ENAV, società a proprietà concentrata, il Consiglio di Amministrazione potrà valutare di confermare ovvero ritornare sui contenuti della suddetta policy.

3.6. Regolamento del Consiglio di Amministrazione

In data 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto della Raccomandazione n. 11 del Codice, ha adottato il proprio regolamento (il "Regolamento del CDA"), il quale compendia le regole statutarie, autodisciplinari e di best practice inerenti le prerogative ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società.

All'interno dei 16 articoli che lo compongono, il Regolamento, tra l'altro: (i) riprende i contenuti statutari in materia di composizione dell'Organo amministrativo e nomina dei consiglieri, richiamando la regola autodisciplinare della presenza di un numero di amministratori indipendenti pari almeno ad un terzo, alla luce della Raccomandazione n. 5 del Codice, applicabile ad ENAV in quanto società grande e a proprietà concentrata, oltre a stabilire una periodicità triennale per la revisione della policy di overboarding; (ii) a partire dalle previsioni statutarie e dagli assetti vigenti di poteri, pone in evidenza ilruolo e le attribuzioni del Consiglio nel perseguire il successo sostenibile dell'impresa; (iii) contiene una ricognizione delle prerogative del Presidente, avuto riguardo alle attività del Consiglio di Amministrazione e a quelle di coordinamento dei comitati endoconsiliari oltre che nel ruolo di garanzia che il Codice attribuisce al Presidente con riferimento all'adeguatezza e alla trasparenza del processo di autovalutazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine; (iv) offre una sommaria ricognizione dei principi contenuti nelle norme di legge, di Statuto e del Codice applicabili ai Comitati la cuirelativa regolamentazione è demandata ai rispettivi regolamenti; (v) disciplina i compiti del Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alla valutazione periodica del requisito di indipendenza in capo ai propri componenti, anche tenuto conto dei criteri c.d. "quantitativi" e "qualitativi" predeterminati all'interno della policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori di ENAV S.p.A. deliberata in pari data dal Consiglio di Amministrazione; (vi) richiama le previsioni di legge e formalizza alcune prassi in materia di interessi degli amministratori; (vii) in linea con la Raccomandazione n. 18 del Codice, disciplina la figura e il ruolo del Segretario del Consiglio di Amministrazione; (viii) contempla le attribuzioni del Lead Independent Director laddove tale figura venga nominata sulla base di quanto previsto dal Codice; (ix) effettua una ricognizione del fondamentale ruolo del Consiglio di Amministrazione nella definizione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il tutto in coordinamento con le figure deputate, e quindi l'Amministratore incaricato del SCIGR ed il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate; (x) offre una ricognizione delle previsioni di legge, del Codice e dello Statuto in merito alle regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire l'obbiettivo fissato dal principio IX del Codice di "assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare" attraverso un ordinato e completo flusso informativo nei confronti degli amministratori, disciplinando le ipotesi ordinarie e straordinarie di convocazione, oltre alle regole di archiviazione della documentazione di supporto alla discussione e alle modalità di verbalizzazione a cura del Segretario; (xi) riprende gli obblighi di riservatezza e confidenzialità cui gli amministratori sono tenuti in merito alle informazioni acquisite nel loro ruolo, contemplando tra l'altro, in coerenza con le Linee guida per la gestione delle informazioni privilegiate della Società, la casistica delle informazioni che rivestano carattere di informazione rilevante o privilegiata ; e (xii) disciplina le modalità del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, da svolgere almeno una volta ogni tre anni, per come previsto per le società grandi a proprietà concentrata dalla Raccomandazione n. 22 del Codice.

3.7. Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Ai sensi dello Statuto e come previsto dal Regolamento del CDA, gli Amministratori di ENAV accettano la carica e la mantengono quando ritengono di potere dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto sia dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo in altre società quotate e in società che operano nei settori finanziario, bancario o assicurativo ovvero di rilevanti dimensioni.

A tale riguardo, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 15 del Codice di Corporate Governance, in data 21 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha espresso il proprio orientamento, confermando quello precedentemente adottato dall'Organo amministrativo pro tempore nel rispetto del previgente Codice di Autodisciplina. Tale policy – disponibile nella sezione "Governance" del sito www.enav.it – determina il numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco considerato compatibile con un efficace e diligente svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società.

La menzionata policy considera a tal fine rilevanti i soli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo delle seguenti tipologie di società ("Società Rilevanti"):

(i) le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri;
(ii) le altre società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati che operano nei settori finanziario, bancario o assicurativo ovvero che hanno un attivo patrimoniale superiore a euro 1.000 milioni e/o ricavi superiori a euro 1.700 milioni in base all'ultimo bilancio approvato.

La policy individua limiti differenziati al cumulo degli incarichi (resi misurabili attraverso un sistema di "pesi" specifici per ciascun tipo di incarico) in funzione (i) dell'impegno connesso al ruolo ricoperto da ciascun interessato sia nel Consiglio di Amministrazione di ENAV sia negli organi di amministrazione e di controllo di altre Società Rilevanti, nonché (ii) della natura delle società presso cui vengono svolti gli altri incarichi, escludendo dal relativo computo quelli rivestiti nelle società controllate, direttamente e/o indirettamente, ovvero collegate a ENAV.

È inoltre espressamente previsto che l'Amministratore Delegato di ENAV non possa ricoprire la carica di Amministratore di un altro emittente, non appartenente al medesimo gruppo, di cui sia Amministratore delegato un Amministratore di ENAV.

Il Consiglio di Amministrazione di ENAV può accordare deroghe motivate ai predetti limiti, anche in ragione delle caratteristiche e della complessità dell'incarico.

Il Regolamento del CDA prevede che la policy in merito al numero massimo di incarichi che possono ricoprire gli Amministratori di ENAV venga aggiornata con cadenza almeno triennale.

Alla data della Relazione, in base alle comunicazioni effettuate dagli Amministratori della Società, per come verificate dal Consiglio di Amministrazione in occasione del suo insediamento nonché da ultimo in occasione della seduta del 24 marzo 2022, il numero di incarichi ricoperto attualmente dagli Amministratori di ENAV in organi di amministrazione e di controllo di Società Rilevanti risulta compatibile con i limiti posti dalla policy.

3.8. Iniziative di Induction

Il Codice di Corporate Governance raccomanda che, a corredo del generale obbligo legislativo degli Amministratori di agire secondo la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e delle loro specifiche competenze, gli stessi siano a conoscenza dei compiti e delle responsabilità inerenti alla loro carica. La competenza dei Consiglieri non si esaurisce infatti soltanto con riferimento al loro profilo professionale, ma richiede una cura e un aggiornamento costante in relazione alle evoluzioni dell'ampio quadro di riferimento dell'attività di impresa, non solo sotto il profilo del business, ma anche con riguardo allo sviluppo del relativo quadro legislativo, regolamentare e autodisciplinare, e con l'obbiettivo primario di un costante incremento della competenza e della professionalità di ciascun consigliere.

Al fine di rafforzare il livello di competenza e professionalità dei componenti degli organi di

amministrazione e controllo, in ossequio alla Raccomandazione n. 12 lett. d) del Codice e al Regolamento del CDA, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario dell'organo stesso, cura "che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento".

Al fine di facilitare la partecipazione a tali iniziative e sessioni, il Regolamento del CDA prevede poi che all'inizio dell'esercizio il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Segretario, rende disponibile il calendario delle iniziative di induction relative all'esercizio in corso.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione, sin dal suo insediamento, ha perseguito in maniera strutturata un ampio ed articolato programma di induction, con il supporto del management nonché, ove adeguato, con il supporto di primari esperti delle materie di riferimento, al fine di favorire in massimo grado l'accrescimento delle competenze specifiche e l'onboarding dei suoi membri, tra l'altro anche con specifiche sessioni di approfondimento su tematiche di strategia.

Nel corso dell'Esercizio e fino alla data della presente Relazione, sono state effettuate n. 9 tra sessioni di induction e sessioni informative e di condivisione su scenari e temi strategici.

In particolare, tali iniziative hanno avuto ad oggetto: la presentazione delle attività di compliance in materia di safety dei servizi di assistenza al volo, security - compresi gli aspetti cyber related, HSE e Risk Management (25 gennaio 2021); le novità in materia di remunerazione conseguenti alle modifiche del Regolamento Emittenti introdotte da Consob a dicembre 2020 (11 marzo 2021); i profili evolutivi e la governance della sostenibilità (22 marzo 2021); la disciplina degli interessi degli amministratori nelle operazioni con parti correlate (30 giugno 2021); la normativa in materia di anticorruzione, lo standard ISO 37001 e i reati contro la Pubblica Amministrazione (27 settembre 2021); le tematiche di corporate governance, stakeholder engagement e rapporto con gli investitori (10 novembre 2021); la policy di gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli stakeholder di ENAV (20 dicembre 2021) e, n. 3 sessioni informative sul contesto e sulle linee guida strategiche propedeutiche all'approvazione del piano industriale 2022-2024

Avuto riguardo al percorso di sempre maggiore integrazione delle tematiche di sostenibilità nel business, cui corrisponde un crescente coinvolgimento della popolazione aziendale, ENAV organizza periodicamente il proprio Sustainability Day nel corso del quale, anche con il contributo del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, vengono illustrate le azioni del Gruppo in materia di sostenibilità e le iniziative in via di adozione.

3.9. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha il ruolo di guida per il perseguimento del successo sostenibile di ENAV e del Gruppo ad essa facente capo; ad esso è demandata la definizione delle strategie e il monitoraggio della relativa attuazione, oltre alla definizione del sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento e, sulla base della policy sul dialogo con la generalità degli azionisti della Società, indirizza, supervisiona e monitora il dialogo verificandone l'attuazione sulla base di adeguati flussi informativi.

Avuto riguardo ai Principi I e II e alla Raccomandazione n. 1 del Codice, per quanto concerne in particolare il successo sostenibile della Società, il Consiglio di Amministrazione approva il piano di sostenibilità definendone le progettualità rilevanti alla luce della strategia industriale del Gruppo, analogamente rimessa alle decisioni e alla vigilanza dell'Organo amministrativo.

Da ultimo con delibera del 1° luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Sostenibilità, ha approvato il Piano di Sostenibilità 2021-2023. Nel suo ruolo di supporto al Consiglio, il Comitato Sostenibilità svolge rilevanti compiti consultivi e propositivi sui temi della sostenibilità, oltre a funzioni di monitoraggio sia sulla reportistica ESG che sulle relative strategie.

Il Consiglio di Amministrazione definisce la politica di remunerazione del management che vede la presenza, ormai consolidata, di specifici obbiettivi di carattere non finanziario sia all'interno del sistema di incentivazione variabile di breve termine che in quello di lungo termine. Per ulteriori dettagli circa la politica di remunerazione di ENAV, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata sul sito web della Società.

In linea con quanto stabilito dal Principio III e dalla Raccomandazione n. 1 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, anche attraverso il supporto dei Comitati endoconsiliari, regole e procedure necessarie al corretto e funzionale svolgimento del business, definendo coerentemente gli assetti organizzativi della Società e del Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre adottato, con delibera del data 18 febbraio 2021, il Regolamento del CDA, anche in adempimento alla Raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance, il quale compendia le regole e le procedure, di rango statutario e autodisciplinare ovvero relative alla best practice societaria, che concernono le prerogative del Consiglio di Amministrazione di ENAV e ne disciplinano il funzionamento.

Con riferimento al Principio IV e alla Raccomandazione n. 3, il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 21 dicembre 2021, ha adottato le Linee guida per il dialogo con la generalità degli azionisti e gli stakeholder, che tracciano le prassi di ingaggio già in essere e le evolvono ulteriormente, in modo adeguatamente bilanciato e secondo le indicazioni della best practice, onde promuovere, nelle forme più opportune, il dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti per la Società, nel rispetto delle disposizioni normative vigenti e del principio di parità di trattamento degli azionisti che si trovino in identiche condizioni. Tale policy è integralmente pubblicata, sempre nell'ottica di mantenere il massimo grado di trasparenza delle pratiche di governance adottate dal Consiglio.

Ai sensi di Statuto, la gestione dell'impresa spetta agli Amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Lo Statuto prevede inoltre che, oltre ad esercitare i poteri che sono allo stesso attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione deliberi sulle seguenti materie, ferma restando la facoltà attribuita allo stesso di sottoporre tali deliberazioni all'Assemblea straordinaria:

la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
l'adeguamento dello statuto espressamente richiesto da disposizioni di legge;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Come specificato nel Regolamento del CDA, il Consiglio di Amministrazione persegue l'obbiettivo della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società; promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altristakeholderrilevanti per la società e a tal fine adotta,su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una policy per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi; definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obbiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della stessa; esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente irisultati conseguiti con quelli programmati.

Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e di Statuto, al Consiglio di Amministrazione - secondo l'assetto di poteri approvato dal Consiglio stesso, e in linea con i Principi da I a IV, nonché con la Raccomandazione n. 1 del Codice - è riservata in via esclusiva la competenza a deliberare in ordine alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo della Società e del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione del proprio insediamento, ha riservato alla propria competenza, su proposta dell'Amministratore Delegato, salvo quanto diversamente riportato, ogni decisione inerente a:

a) delibere in merito agli indirizzi ed alle strategie aziendali, nonché operazioni di significativa rilevanza strategica;
b) approvazione della macrostruttura organizzativa della Società, del budget annuale e dei piani strategici e industriali pluriennali della Società, ove applicabile anche con riferimento al Gruppo;
c) approvazione di Contratti di Programma con la Pubblica Amministrazione;
d) costituzione, fusione, scissione e liquidazione di società o soggetti partecipati; assunzione o cessione di partecipazioni in società o soggetti, aziende e rami d'azienda;
e) approvazione dei contratti per l'approvvigionamento di servizi, forniture e lavori per importi superiori a 6 milioni di euro per ciascun contratto di durata annuale e a 20 milioni di euro complessivi per ciascun contratto di durata pluriennale;
f) compravendita di immobili, stipula di contratti di locazione di durata ultra-novennale e prestazione di garanzie reali;
g) concessione di fidejussioni, ed effettuazione di operazioni finanziarie attive e passive, ivi incluse le coperture assicurative e finanziarie dei relativi rischi, per importi superiori a euro 60 milioni;
h) affidamento di incarichi per prestazioni professionali di carattere non continuativo per importi superiori a 100 mila euro;
i) autorizzazione alla stipula, di contratti attivi di vendita di servizi, forniture e lavori, ovvero alla presentazione di offerte vincolanti a tali fini, per importi superiori a 6 milioni di euro per i contratti di durata annuale ed a 20 milioni di euro per i contratti di durata pluriennale;
j) su proposta del Presidente, nomina e revoca del Direttore Generale e determinazione delle relative mansioni ed attribuzioni;
k) decisioni in merito all'esercizio dei diritti del socio inerenti alle società e soggetti partecipati e del diritto di voto nelle relative Assemblee, limitatamente ai principali atti strategici riservati al socio dalla legge e dagli statuti delle partecipate;
l) laddove previsto dai relativi statuti ovvero dalle policy di Gruppo, autorizzazione al perfezionamento, da parte di società e soggetti controllati, di contratti passivi per l'approvvigionamento di servizi, forniture e lavori, nonché di contratti attivi per la vendita di servizi e forniture e lavori, nonché alla presentazione di offerte vincolanti a tal fine, il tutto per importi superiori a 6 milioni di euro per ciascun contratto di durata annuale e a 20 milioni di euro per ciascun contratto di durata pluriennale;
m)autorizzazione alla stipula di accordi transattivi di liti giudiziali ovvero di rinunce alle liti i quali comportino rinunce per la Società per importi superiori a 3 milioni di euro.

Il Consiglio di Amministrazione sovrintende inoltre alle attività di controllo interno.

Ai sensi della legge, dello Statuto e del Regolamento del CDA, il Consiglio di Amministrazione e l'Organo di controllo sono destinatari di periodiche informative gestionali da parte dell'Amministratore Delegato.

A tal fine, come previsto dal Regolamento del CDA, il Consiglio di Amministrazione stabilisce la cadenza, almeno trimestrale, con cui l'Amministratore Delegato fornisce un report sull'esercizio delle deleghe, identificando altresì, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate con cadenza almeno triennale, le soglie di materialità applicabili e le attestazioni necessarie, per come da ultimo effettuato con delibera del 21 dicembre 2021.

Il Consiglio ha inoltre provveduto a declinare un puntale assetto di deleghe in favore dell'Amministratore Delegato, anche con previsione di tipologie di atti e di soglie di valore inerenti gli atti stessi, e ad attribuire talune deleghe al Presidente, per come specificato nella successiva sezione 3.13.

In data 21 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato le "Linee guida procedurali per la gestione di Operazioni Significative", precedentemente approvate con delibera del 9 agosto 2017 nella vigenza del previgente Codice di Autodisciplina. Le stesse risultano in

linea con la Raccomandazione n. 1 lett. e) del Codice e delimitano il perimetro delle operazioni di significativo rilievo strategico ("Operazioni Significative") e individuano linee guida procedurali per l'esame e l'approvazione di tali operazioni.

Sono pertanto da considerarsi Operazioni Significative le:

a) emissioni di prestiti obbligazionari, anche non quotati;
b) operazioni che, pur rientrando nell'oggetto sociale, determinano l'ingresso della Società in nuove linee di business e cioè in attività contraddistinte da almeno una delle seguenti caratteristiche: (i) attività finalizzate a vendere prodotti o servizi radicalmente nuovi rispetto a quelli già offerti, anche per il tramite di tecnologie significativamente innovative; (ii) attività che contemplino una categoria di customer⁸ diversa rispetto a quella attualmente servita. Non rilevano a tal fine come Operazioni Significative le attività meramente esplorative o preparatorie;
c) operazioni che impongono la messa a disposizione del pubblico di un documento informativo, redatto in conformità con le disposizioni stabilite dalla CONSOB;
d) operazioni disciplinate dalle risk policy approvate dal Consiglio di Amministrazione, nei casi in cui alla stregua di tali risk policy le operazioni in questione, in considerazione delle relative caratteristiche, siano rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione, benché per diversi parametri le stesse rientrerebbero nella competenza del delegato.

Il Regolamento del CDA prevede che il Consiglio di Amministrazione aggiorni con cadenza almeno triennale le predette linee guida inerenti le operazioni di significativo rilievo strategico riservate alla propria competenza.

Ulteriori dettagli inerenti il ruolo del Consiglio di Amministrazione di ENAV si rinvengono nelle seguenti sezioni: funzionamento (sezione 3.10); composizione (sezione 3.1), nomina e sostituzione (sezione 3.2); autovalutazione (sezione 3.11); sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (sezione 5); e politica di remunerazione (sezione 6).

3.10. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Le regole inerenti il funzionamento del Consiglio di Amministrazione di ENAV sono contenute nello Statuto di ENAV oltre che nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, di cui alla sezione 3.6 della presente Relazione, adottato nel rispetto del Principio IX del Codice per definire le regole e le procedure per il funzionamento dell'Organo amministrativo e dei suoi comitati, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.

Con riferimento alla frequenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, tale organo, così come previsto dallo Statuto e dal Regolamento del CDA, si riunisce di regola almeno una volta al mese e comunque ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o ne sia fatta richiesta dall'Amministratore Delegato ovvero da almeno un terzo dei suoi membri, o dal Collegio Sindacale.

La convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 13.2 dello Statuto e dell'art. 10.1 del Regolamento del CDA, deve essere effettuata almeno cinque giorni antecedenti la data fissata per la riunione, o, in caso di urgenza, almeno ventiquattro ore prima, al domicilio di ciascun Amministratore e di ciascun Sindaco e del Magistrato delegato al controllo sulla gestione finanziaria, a mezzo di lettera raccomandata o telegramma o telefax o posta elettronica o con qualsiasi altro mezzo idoneo a fornire la prova dell'avvenuto ricevimento, e deve contenere l'indicazione della data, ora e luogo della riunione nonché degli argomenti che debbono essere trattati.

Unitamente con la convocazione, viene messa a disposizione tutta la documentazione inerente gli argomenti all'ordine del giorno ovvero comunque utile al fine di rendere i consiglieri puntualmente edotti delle tematiche sottoposte alla loro attenzione.

⁸ Per categorie di customer si dovrà intendere non già il singolo cliente ma una nuova tipologia di utenza.

Avuto riguardo al contemperamento delle esigenze di riservatezza, accessibilità, sicurezza delle informazioni e privacy, la documentazione afferente le materie trattate nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, come previsto nel Regolamento del CDA, è messa a disposizione per il tramite di sistemi informativi accessibili in mobilità, che garantiscono la piena disponibilità delle informazioni necessarie al corretto adempimento del mandato consiliare, allo stesso tempo assicurando la tracciabilità e gli accessi selettivi secondo i più alti standard di cyber security. La documentazione di supporto alle sedute consiliari viene conservata dalla Segreteria del Consiglio di Amministrazione oltre che archiviata sui predetti sistemi informativi.

Nel corso dell'esercizio 2021 e nei primi mesi del 2022 i termini per l'invio dell'informativa preconsiliare previsti dallo Statuto e dal Regolamento del CDA sono stati sempre rispettati. La completezza e puntualità dell'informativa preconsiliare viene costantemente rilevata, negli annuali esercizi di board evaluation, come un elemento di forza della governance societaria.

Per quanto concerne le riunioni del Consiglio di Amministrazione, esse possono svolgersi anche in audio o audio-video collegamento. In tal caso il Presidente (o, in caso di sua assenza o impedimento, colui che lo sostituisce) deve verificare la presenza del numero legale per la costituzione della seduta, identificando, personalmente e in modo certo, tutti i partecipanti audio o audio-video collegati, e assicurarsi che gli strumenti audiovisivi o di trasmissione consentano la rilevazione della presenza deglistessi nel corso dell'intera durata della riunione e che consentano agli intervenuti, in tempo reale, di seguire la discussione, di esaminare, ricevere e trasmettere documenti e di intervenire nella trattazione degli argomenti. Verificandosi tali requisiti, il Consiglio si considera riunito nel luogo in cui si trova il Presidente, dove pure deve trovarsi il Segretario.

Come previsto dal Regolamento del CDA, nel corso delle riunioni il Presidente cura che siano effettuati puntuali ed adeguati approfondimenti in merito agli argomenti all'ordine del giorno e cura, d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle strutture organizzative competenti per materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Ai sensi del Regolamento del CDA, di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione viene redatto, a cura del Segretario, un verbale che riporta le discussioni e le deliberazioni assunte, nonché l'eventuale astensione, dissenso o voto contrario degli Amministratori. Il verbale, tenuto conto delle eventuali modifiche richieste da Amministratori e Sindaci, viene approvato nella successiva riunione dal Consiglio di Amministrazione, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario e riportato sull'apposito libro sociale.

Nel corso del 2021 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 13 volte, con una durata media delle sedute di circa 2 ore e 26 minuti e con una presenza media del 94,02% dei membri del Consiglio di Amministrazione e del 93,41% degli Amministratori indipendenti. Per maggiori informazioni circa la partecipazione alle riunioni dei membri del Consiglio di Amministrazione si rinvia alla tabella 2 allegata alla Relazione.

* Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2021)

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno inoltre partecipato, in funzione delle materie all'ordine del giorno, i responsabili delle strutture aziendali competenti i quali hanno coadiuvato l'Amministratore Delegato nel fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti in discussione.

Con riferimento all'Esercizio e ai primi mesi del 2022, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro:

nominato, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Segretario del CDA
aggiornato, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, le Linee guida commerciali di Gruppo
integrato il Regolamento attuativo del Piano di Performance Share 2020-2022 specificando la curva di performance inerente l'indicatore di sostenibilità assegnato ai beneficiari del primo ciclo di vesting 2020-2022
condotto con il supporto di advisor esterno le attività di board evaluation
deliberato l'adesione di ENAV al nuovo Codice per la Corporate Governance
approvato il Regolamento del Consiglio di Amministrazione
approvato la Policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di ENAV;
deliberato la revisione dei target di EBIT e FCF per il secondo ciclo di vesting 2018-2020 del Piano di Performance Share 2017-2019;
approvato la politica di remunerazione nonché le linee guida sulla politica retributiva dei DIRS;
preso atto delle relazioni annuali in materia di Safety, Security, Health Safety ed Environment;
deliberato l'aggiornamento dei Regolamenti dei Comitati endoconsiliari;
svolto le valutazioni circa la sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità oltre che l'assenza di ogni causa di ineleggibilità per come statutariamente previsto, oltre a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza degli Amministratori ai sensi della Policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di ENAV, ravvisandone la permanenza per i Consiglieri Francesca Isgrò, Angela Stefania Bergantino, Giuseppe Lorubio, Fabiola Mascardi, Fabio Pammolli, Carlo Paris e Antonio Santi
approvato gli esiti dell'impairment test inerente partecipazioni societarie;
esaminato le relazioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate
esaminato la relazione periodica predisposta dal responsabile dell'Internal Audit contenente la valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
valutato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e del sistema di controllo interno e dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi dell'articolo 2381, comma 3, del codice civile e della Raccomandazione n. 1 del Codice di Corporate Governance
approvato il progetto di Bilancio di esercizio e il Bilancio consolidato
deliberato la dividend policy per il terzo periodo regolatorio (quinquennio 2020-2024) in merito alla proposta di destinazione dell'utile
esaminato gli scenari di riferimento e le linee di sviluppo strategico per la redazione del Piano Industriale
esaminato le relazioni periodiche predisposte dal responsabile dell'Internal Audit
provveduto, previa istruttoria del Comitato Remunerazioni e Nomine, alla consuntivazione del raggiungimento degli obbiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve termine della remunerazione dell'Amministratore Delegato e alla verifica dell'applicazione delle linee guida di politica retributiva per i DIRS
provveduto, previa istruttoria del Comitato Remunerazioni e Nomine, alla consuntivazione della remunerazione variabile di lungo termine
approvato la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti
approvato la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
approvato il Bilancio di Sostenibilità ENAV e Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016
deliberato la convocazione dell'Assemblea annuale e conferito i relativi poteri per le relazioni illustrative degli argomenti all'ordine del giorno;
preso atto dell'aggiornamento del Corporate Risk Profile del Gruppo ENAV, approvato il Risk Appetite Statement del Gruppo ENAV
deliberato l'integrazione della parte speciale del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/01 e del Codice Etico del Gruppo
approvato il Piano di Sostenibilità 2021-2023
approvato la modifica della Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate, su proposta di un Comitato appositamente costituito;
approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2021
aggiornato le Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi
approvato il piano di audit
approvato la Policy per la Prevenzione della Corruzione e le Linee Guida per il Contrasto alla Corruzione
adottato le delibere per l'attuazione del sistema di incentivazione variabile di lungo termine. Ulteriori informazioni sono disponibili all'interno della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
approvato il budget di gruppo e la tariffa di terminale relativa agli aeroporti di terza fascia
deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario attraverso public placement
approvato il calendario degli eventi societari
esaminato la lettera trasmessa il 3 dicembre 2021 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance, unitamente al 9° Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di autodisciplina
adottato la politica per la gestione del dialogo con gli investitori istituzionali e con la generalità degli azionisti e degli obbligazionisti di ENAV (c.d. "engagement policy")
aggiornato le Linee guida procedurali per la gestione delle operazioni significative
valutato confermandole le modalità inerenti il report dell'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione sull'esercizio delle deleghe e le relative soglie di materialità
aggiornato l'Orientamento del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi che possono ricoprire gli Amministratori di ENAV
definito un piano di successione per gli amministratori esecutivi che individua le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico
aggiornato la matrice di rischio della policy sui rischi commerciali

Con riferimento all'esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha programmato 11 riunioni, di cui 4 svoltesi alla data della Relazione.

3.11. Board evaluation

Il Regolamento del CDA prevede che il Consiglio di Amministrazione, con il supporto istruttorio del Comitato Remunerazione e Nomine, ove ritenuto anche avvalendosi di un advisor indipendente, provvede ad effettuare con la periodicità ritenuta adeguata, e comunque almeno una volta ogni tre anni, una autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

Secondo la migliore prassi, il Consiglio di Amministrazione svolge regolarmente il processo di board evaluation, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, cui è demandato il compito di coadiuvare il Consiglio in merito all'esame della metodologia utilizzata dall'advisor indipendente da ultimo incaricato, Crisci & Partners.

In linea con le raccomandazioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato l'autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati riferita all'Esercizio avvalendosi del supporto dell'advisor. L'attività si è svolta, in particolare, attraverso la somministrazione di questionari e la conduzione di interviste dirette ai Consiglieri sull'efficacia, dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio, nonché per il tramite della c.d. peer to peer review. I risultati del lavoro sono stati illustrati nel contesto della riunione del 24 marzo 2022, in occasione della quale il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla propria autovalutazione, riscontrando i punti di forza del consesso oltre che identificando taluni ambiti di miglioramento che potranno costituire spunti di lavoro nel prosieguo della consiliatura.

Nel complesso le attività di autovalutazione hanno evidenziato nel complesso un largo apprezzamento per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione di ENAV e per l'organizzazione dei lavori consiliari e l'articolazione degli ordini del giorno, la validità ed efficacia dei flussi informativi tra strutture, Comitati e Consiglio di Amministrazione, la qualità della documentazione consiliare, sempre tempestiva ed esaustiva nonché accompagnata da executive summary puntuali, la soddisfazione circa la calendarizzazione delle riunioni, gli argomenti trattati, la frequenza e la durata delle stesse nonché il supporto fornito dalla Segreteria societaria, anche per quanto concerne la verbalizzazione delle sedute. È stata rilevata, rispetto al primo anno di mandato, una evoluzione positiva nelle dinamiche dell'Organo collegiale, frutto di un più compiuto percorso di onboarding e di presa del ruolo, ed apprezzate ed utili si sono confermate le molteplici attività di induction e le sessioni informative extra-consiliari su temi di business e di governance organizzate dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, con la partecipazione del management e di consulenti.

L'operato della Presidente, nell'interpretazione del ruolo e nella gestione del Consiglio, è valutato eccellente, per l'autorevolezza, l'incisività nella gestione dei lavori e del dibattito, l'attenzione al coinvolgimento della compagine consiliare e nella creazione del team e per la cura delle sessioni di induction, così come pure per la dinamica costruttiva nei rapporti con l'Amministratore Delegato. Molto buona anche la valutazione sull'operato dell'Amministratore Delegato, sia per quanto concerne la puntualità nell'illustrazione sull'andamento della società e sull'evoluzione del relativo business sia per quanto concerne l'inclusività e l'engagement nei confronti dei consiglieri e l'attenzione anche ai temi di governance ed ai relativi ruoli.

L'esame della dimensione e della composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati conferma l'adeguatezza del numero di Consiglieri e del mix delle relative competenze, della tenure e dell'engagement; quanto ai punti di forza del Consiglio di Amministrazione, sono stati tra l'altro rilevati la accresciuta coesione del consesso nella diversità ed il senso di appartenenza, la qualità dell'istruttoria svolta dai Comitati a vantaggio del Consiglio, l'efficace supporto della struttura e la disponibilità dei Consiglieri ad un confronto proattivo e collaborativo. Valutazioni positive emergono anche per il numero dei Comitati, per l'opportuna presenza di un Comitato di Sostenibilità ad hoc, considerata la rilevanza dei temi ESG, per il costante aggiornamento, anche

regolamentare, dei Comitati alle evoluzioni normative e di best practice ed infine per la buona integrazione dei lavori tra Comitati e Consiglio di Amministrazione.

Una valutazione largamente positiva è stata infine espressa con riferimento al presidio da parte del Consiglio di Amministrazione, con il supporto dei Comitati, delle proprie responsabilità quale guida nel perseguire il successo sostenibile della Società, con riferimento alle tematiche inerenti le decisioni strategiche, il sistema di controllo e gestione dei rischi, l'assetto organizzativo e contabile e la compensation, oltre che le tematiche di sostenibilità, in primis per quanto concerne i temi di maggior rilievo ESG.

Insieme ai predetti punti di forza, l'esercizio di autovalutazione ha consentito anche di individuare talune aree di miglioramento o anche di consolidamento delle buone prassi, relative alla prosecuzione del percorso di induction ovvero di sessioni informative di condivisione, con particolare riguardo: ai temi strategici e di scenario evolutivo, al presidio dei relativi rischi, al mercato non regolamentato e all'inclusione della sostenibilità negli obbiettivi aziendali, anche se del caso con organizzazione di sessioni strategiche extra-consiliari e off-site che favoriscano ulteriormente l'onboarding; alla possibilità di un maggior numero di riunioni dei Consiglieri Indipendenti, eventualmente anche coordinati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, per intensificarne il contributo all'organo collegiale; ad una maggiore omogeneità nell'engagement dei singoli Consiglieri; una maggiore stabilità della programmazione delle riunioni dei Comitati, a vantaggio del lavoro delle strutture e dell'organizzazione delle agende dei partecipanti alle riunioni stesse.

Per quanto concerne le azioni per l'accrescimento delle professionalità e delle competenze dei Consiglieri ed i relativi obbiettivi, nella precedente sezione 3.8 (Iniziative di Induction) sono descritti i percorsi intrapresi dal Consiglio di Amministrazione al fine di accrescere tali competenze.

Tanto nella seduta consiliare del 25 gennaio 2022 che in quella del 24 marzo 2022, in occasione delle attività di board evaluation, il Consiglio di Amministrazione ha preso poi in esame le raccomandazioni per il 2022 contenute nella lettera trasmessa il 3 dicembre 2021 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance, unitamente al 9° Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di autodisciplina, approfondendo le aree di criticità e di miglioramento in generale rappresentate nella nota in argomento e il relativo stato di attuazione per quanto concerne, nello specifico, la governance di ENAV. Tale lettera è stata, inoltre, esaminata dal Collegio Sindacale e dai Comitati endoconsiliari. Il Consiglio di Amministrazione ha verificato l'ampio allineamento della governance di ENAV alle migliori prassi, con la sostenibilità a fungere da driver fondamentale del business, integrato nell'attività d'impresa, nelle sue strategie e nei sistemi di incentivazione variabile. Per maggiori informazioni circa le valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alle raccomandazioni contenute in tale lettera, si rinvia alla sezione 12 della Relazione.

3.12. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di ENAV è Francesca Isgrò, nominata in tale ruolo dall'Assemblea del 21 maggio 2020.

Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti gli Amministratori ed ai Sindaci.

Oltre ai poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali e la legale rappresentanza della Società, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Presidente le seguenti deleghe:

(i) coordinare le attività di auditing, sovraintendendo all'operato delle rispettive strutture dedicate;
(ii) curare, in raccordo con l'Amministratore Delegato, le relazioni istituzionali nazionali ed internazionali.

(iii) presidiare il governo societario, coordinando le attività della Segreteria del Consiglio di Amministrazione e, tramite la stessa, dei Comitati consiliari.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita, in raccordo con l'Amministratore Delegato, la cura delle attività di comunicazione della Società ed i rapporti con i mezzi di informazione, nazionali ed esteri.

Tenuto conto del fatto che non ha ricevuto deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si qualifica come Amministratore non esecutivo ai sensi del Codice.

Il Presidente ha un ruolo di impulso e di vigilanza sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione ed a tal fine, secondo le previsioni del Regolamento del CDA e in linea con il Principio X e la Raccomandazione n. 12 del Codice, con il supporto del segretario del Consiglio di Amministrazione ("Segretario") cura: (i) che l'informativa preconsiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo, mettendo loro a disposizione il materiale e le informazioni utili in proprio possesso ovvero ricevuti dall'Amministratore Delegato e dalle sue strutture; (ii) che l'attività dei Comitatisia coordinata con quella del Consiglio di Amministrazione; (iii) che tutti gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative di induction finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera ENAV, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; (iv) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in raccordo con l'Amministratore Delegato, cura poi che il Consiglio di Amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti, in ossequio alla Policy di engagement e alla Raccomandazione n. 3 del Codice.

In sede di valutazione del possesso dei requisiti di indipendenza da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, effettuata da ultimo in data 24 marzo 2022, tenuto conto delle previsioni di legge e di Statuto, oltre che della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance e della policy per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di ENAV, l'Organo amministrativo ha confermato che il Presidente del Consiglio di Amministrazione di ENAV possiede i requisiti di indipendenza tanto ai sensi dell'art. 148 del TUF che ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

In linea con la Raccomandazione n. 18, il Segretario del Consiglio di Amministrazione assiste e supporta lo stesso nello svolgimento delle proprie attività di coordinamento dei lavori consiliari e dei Comitati, oltre che per le iniziative di induction e per l'autovalutazione. Il Regolamento del CDA fissa i requisiti di professionalità i requisiti di professionalità del Segretario, il quale fornisce inoltre con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza giuridica indipendente agli Amministratori sui loro diritti, poteri, doveri e adempimenti per assicurare il regolare esercizio delle attribuzioni loro spettanti. Il Segretario è nominato all'inizio di ogni esercizio dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Presidente.

3.13. L'Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato di ENAV è Paolo Simioni, il quale è stato nominato in tale ruolo dal Consiglio di Amministrazione all'atto del suo insediamento avvenuto in data 21 maggio 2020.

Ai sensi dell'articolo 2381, comma 5, c.c., e dell'articolo 18, paragrafo 5 dello Statuto, l'Amministratore Delegato cura che l'assetto organizzativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa.

All'Amministratore Delegato sono conferiti tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, compresa la legale rappresentanza e la firma sociale disgiunta in giudizio di fronte a qualunque autorità giudiziaria e amministrativa, nonché le attribuzioni e i poteri che non sono altrimenti riservati aisensi di legge, di Statuto, ovvero diversamente riservati al Consiglio di Amministrazione o conferiti al Presidente, per come illustrati, rispettivamente, al Paragrafo 3.7 ed al Paragrafo 3.10 che precedono.

L'Amministratore Delegato svolge anche il ruolo di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Al fine di mantenere l'Organo amministrativo e l'Organo di controllo costantemente aggiornati, l'Amministratore Delegato inoltre informa, tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione,sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate. L'informativa viene effettuata tanto in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, le quali prevedono sempre un punto ad hoc dell'ordine del giorno, che mediante nota scritta in concomitanza con le riunioni consiliari chiamate ad approvare i resoconti finanziari.

In linea con la Raccomandazione n. 1, lett. b) del Codice, nonché in ossequio alle previsioni statutarie e di legge e del Regolamento del CDA, l'Amministratore Delegato informa il Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale ed in concomitanza con le riunioni consiliari chiamate ad approvare i resoconti finanziari, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite. A tal fine, come previsto dal Regolamento del CDA, il Consiglio di Amministrazione stabilisce la cadenza, almeno trimestrale, con cui l'Amministratore Delegato fornisce un report sull'esercizio delle deleghe, identificando altresì, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate con cadenza almeno triennale, le soglie di materialità applicabili e le attestazioni necessarie, per come da ultimo effettuato con delibera del 21 dicembre 2021.

3.14. Amministratori non esecutivi

Il Consiglio si compone, fatta eccezione per l'Amministratore Delegato, di soli amministratori da ritenersi non esecutivi in quanto agli stessi, incluso il Presidente, non sono attribuite deleghe individuali di gestione né specifici ruoli nell'elaborazione delle strategie aziendali. Il numero di Amministratori non esecutivi, la loro competenza e disponibilità di tempo sono tali da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nelle decisioni consiliari. Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze professionali ed esperienziali alle discussioni consiliari, arricchendole con visioni e prospettive diverse e favorendo l'assunzione di deliberazioni esaustivamente istruite, ponderate e allineate con l'interesse sociale.

3.15. Amministratori indipendenti

Alla data della presente Relazione 7 Consiglieri di ENAV su 9 sono indipendenti tanto ai sensi del TUF che ai sensi del Codice.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, da ultimo in data 24 marzo 2022 alla valutazione circa il possesso da parte dei propri membri dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto nonché di quelli previsti dal Codice di Corporate Governance, tenuto anche conto della Policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di ENAV, confermando la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF e alla Raccomandazione n. 7 del Codice in capo ai Consiglieri Francesca Isgrò, Angela Stefania Bergantino, Giuseppe Lorubio, Fabiola Mascardi, Fabio Pammolli, Carlo Paris e Antonio Santi.

Nessuna delle casistiche previste dall'autodisciplina come di carenza dei requisiti di indipendenza da parte degli Amministratori è stata oggetto di disapplicazione da parte del Consiglio di Amministrazione, il quale ha sempre adottato un approccio di valutazione sostanzialistico e pregnante .

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei propri doveri di vigilanza, con particolare riguardo alla lettera c-bis) dell'art. 149 del TUF ed alle indicazioni dell'autodisciplina, nonché in ossequio all'art. 2.3 del Regolamento del Collegio Sindacale, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Gli Amministratori indipendenti si sono riuniti in data 20 dicembre 2021, in assenza degli altri amministratori come raccomandato dal Codice di Governance, ed hanno avuto modo di procedere ad uno scambio di valutazioni circa le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati in seno allo stesso costituiti alla luce dell'esperienza maturata nel secondo anno di mandato. In tale occasione, si è dato atto del miglioramento dei rapporti tra Consiglieri che, grazie al contributo dei singoli in una contingenza di carattere straordinario, hanno consentito il graduale superamento delle iniziali difficoltà connesse alla pandemia in atto che, fin dall'insediamento della consiliatura, avevano reso meno agevoli le tipiche attività di onboarding. L'incontro si è rivelato una ulteriore proficua occasione di confronto, che gli Amministratori auspicano possa avvenire con una maggiore frequenza. Particolare apprezzamento è stato rivolto alla gestione della corporate governance e dei suoi meccanismi, che si caratterizzano per la completezza dei flussi informativi verso il Consiglio e i Comitati, sottolineando l'importanza dei momenti di raccordo e confronto a cura dei presidenti dei Comitati stessi, favoriti dalla Presidente nel corso delle sedute consiliari. Dalla discussione è emersa l'importanza di dar luogo ad occasioni di induction e sessioni informative extra-consiliari su temi di business e di governance nell'ottica della piena condivisione delle principali decisioni che riguardano l'azienda. In particolare, gli Amministratori indipendenti auspicano la prosecuzione delle sessioni informative organizzate dalla Presidente e dall'Amministratore Delegato, con la partecipazione del management e di consulenti, per la condivisione dei temi strategici e di scenario evolutivo, di momenti di approfondimento di tematiche di regolazione generale e di settore, nonché relative al mercato non regolamentato, anche attraverso il confronto con esperti esterni e il coinvolgimento dei Consiglieri su specifici ambiti.

3.16. Lead Independent Director

ENAV non ha provveduto a nominare un Amministratore in qualità di lead independent director, tenuto conto del fatto che, alla data della Relazione, non ricorrono le condizioni di cui alla Raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance.

Il Regolamento del CDA prevede che, laddove nominato nei casi previsti dal Codice, il lead independent director favorisce la fluidità della dialettica consiliare, rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti e coordina le riunioni deisoli Amministratori indipendenti.

4. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Come previsto dal Regolamento del CDA, il Consiglio di Amministrazione è supportato nell'esercizio delle proprie attribuzioni da uno o più Comitati con funzioni istruttorie, consultive e propositive, di cui definisce i compiti e la composizione, tenuto conto delle previsioni dello Statuto, delle raccomandazioni del Codice e della migliore prassi di governance; in ogni caso il Consiglio istituisce, anche in forma accorpata, i Comitati competenti in materia di nomine, remunerazioni, controllo e rischi, parti correlate nonché sostenibilità.

Il Consiglio di Amministrazione attribuisce ai Comitati le risorse finanziarie di cui disporre e stabilisce le modalità con cui essi possono avvalersi di consulenti esterni.

I Comitati si riuniscono ogni qualvolta i rispettivi presidenti lo ritengano opportuno o ne sia fatta richiesta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato, dal Lead Independent Director, laddove nominato, o dal Collegio Sindacale. Alle riunioni dei Comitati possono assistere i componenti del Collegio Sindacale, ed il presidente di ciascun Comitato può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri Amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia.

Il presidente di ciascun Comitato ne coordina i lavori e informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte in occasione della prima riunione utile.

La composizione, i compiti e le altre modalità di funzionamento dei Comitati sono disciplinati da appositi regolamenti approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentiti i presidenti di ciascun Comitato. In particolare, con delibera in data 23 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione, anche al fine di tenere conto degli elementi di novità introdotti dal Codice di Corporate Governance, ha aggiornato i regolamenti dei Comitati endoconsiliari.

4.1. Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Consiglio di Amministrazione è supportato dal Comitato Remunerazioni e Nomine, composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, avente funzioni propositive e consultive in materia di remunerazione e di nomine.

Alla data della Relazione, il Comitato Remunerazioni e Nomine è composto da Giuseppe Lorubio (Amministratore non esecutivo indipendente) in qualità di Presidente, e dai Consiglieri Laura Cavallo (Amministratore non esecutivo) e Antonio Santi (Amministratore non esecutivo indipendente).

La composizione del Comitato Remunerazioni e Nomine garantisce la presenza del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di professionalità e di indipendenza richiesti dal Codice.

La composizione, il funzionamento ed i compiti del Comitato Remunerazioni e Nomine, con separata evidenza delle attribuzioni del Comitato in materia di remunerazioni e di quelle in materia di nomine, sono disciplinate nel regolamento del Comitato (il "Regolamento CRN") approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione e da ultimo aggiornato in data 23 marzo 2021.

Per quanto concerne le attribuzioni in materia di nomine, ai sensi dell'art. 2 del Regolamento, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 19 del Codice, al CRN sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

(a) autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, con particolare riguardo all'adeguatezza e alla trasparenza del relativo processo;
(b) definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e deisuoi Comitati, esprimendo raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
(c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
(d) eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
(e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione dell'Amministratore Delegato ovvero delle procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;
(f) accertamento dell'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.

Al Comitato è inoltre affidato il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni inerenti la policy in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o di controllo rivestiti in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore di ENAV.

Per quanto concerne le attribuzioni in materia di remunerazione, ai sensi dell'art. 3 del Regolamento CRN, in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 25 del Codice, al CRN sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva verso il Consiglio di Amministrazione:

(a) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management che sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società per disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società;
(b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obbiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
(c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obbiettivi di performance;
(d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management, ossia degli alti dirigenti che non sono membri del Consiglio di Amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo ad essa facente capo.
(e) esaminare preventivamente la relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del TUF.

Per lo svolgimento dei propri compiti, il CRN è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie e può avvalersi, nei termini del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione e laddove la specificità della materia lo richieda, di consulenti ed esperti esterni di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie per le quali il CRN è chiamato ad esprimersi, a condizione che questi non forniscano simultaneamente alla struttura Human Resources and Corporate Services, agli Amministratori o al top management servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi. Il CRN può accedere alle informazioni funzionali allo svolgimento dei propri compiti ed avvalersi del supporto delle funzioni aziendali nelle materie di sua competenza.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del CRN in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del Regolamento CRN, il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte.

Nel corso del 2021 il CRN si è riunito 11 volte, con una durata media delle riunioni di circa 2 ore e 25 minuti e con una presenza media del 100% dei propri membri. Per maggiori informazioni circa la partecipazione alle riunioni dei membri del CRN si rinvia alla tabella 2 allegata alla Relazione. Alle riunioni del CRN ha normalmente partecipato il Collegio Sindacale nella persona del Presidente ovvero di altro sindaco da questi delegato. Nel corso delle sue attività il Comitato ha ritenuto opportuno invitare alle proprie riunioni alcuni dirigenti, con particolare riguardo al Responsabile della struttura di Human Resources and Corporate Services, al General Counsel, al Chief Financial Officer ed al Chief Operating Officer, per l'approfondimento di alcune tematiche, oltre all'advisor indipendente selezionato dal Comitato per supporto in materia di compensation.

In particolare, nel corso dell'Esercizio e nei primi mesi del 2022 il CRN ha, tra l'altro:

(i) per quanto concerne le proprie attribuzioni in materia di remunerazione:
− verificato, avvalendosi delle informazioni fornite dalle strutture interne, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche relativa all'esercizio 2020 e all'esercizio 2021, verificando in particolare ed in linea con quanto già effettuato nel corso del precedente esercizio, gli impatti derivanti dalla pandemia da Covid-19;
− verificato, con il supporto delle strutture aziendali competenti, l'efficacia del Piano di Performance Share 2017 – 2019, alla luce del relativo Regolamento di attuazione;
− verificato il raggiungimento degli obbiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve termine della remunerazione dell'Amministratore Delegato per l'esercizio 2020 e analizzato l'applicazione delle linee guida per la remunerazione variabile di breve periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
− analizzato i risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione 2020;
− formulato al Consiglio di Amministrazione proposte circa la consuntivazione del raggiungimento degli obbiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve termine della remunerazione dell'Amministratore Delegato per l'esercizio 2020 e analizzato l'applicazione delle linee guida per la remunerazione variabile di breve periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
− formulato al Consiglio di Amministrazione proposte circa la consuntivazione, per l'Amministratore Delegato e altri beneficiari, del secondo ciclo di vesting (2018-2020) del Piano di Performance Share 2017-2019 ("Piano LTI 2017-2019");
− formulato al Consiglio di Amministrazione proposte circa la componente variabile di breve periodo della remunerazione dell'Amministratore Delegato per l'anno 2021, nonché le linee guida per la remunerazione variabile di breve periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
− predisposto la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, contenente tra l'altro la descrizione della Politica di Remunerazione per l'anno 2021 nonché la rendicontazione dei compensi corrisposti nell'Esercizio 2020 per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e la presentazione all'Assemblea;
−
− formulato al Consiglio di Amministrazione proposta circa il Regolamento attuativo del Piano di Performance Share 2020-2022 ed al criterio di rendicontazione, sentito il Comitato Sostenibilità, dell'indicatore di sostenibilità previsto per il secondo ciclo di vesting (2021-2023)
− formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta per il lancio del secondo ciclo di vesting (2021-2023) del Piano di performance share 2020-2022;
− proposto al Consiglio di Amministrazione la politica di remunerazione per l'anno 2022, anche acquisendo elementi di valutazione da parte del Comitato Sostenibilità per la definizione degli indicatori ESG del sistema di incentivazione variabile, e la revisione dei target quantitativi di performance, in relazione al secondo ciclo di vesting 2019-2021 del Piano LTI 2017-2019, tenuto conto degli indicatori ivi previsti per come fissati

dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017 in sede di delibera sul documento informativo di tale piano;

− predisposto la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, contenente tra l'altro la descrizione della Politica di Remunerazione per l'anno 2022 nonché la rendicontazione dei compensi corrisposti nell'Esercizio 2021 per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e la presentazione all'Assemblea.
(ii) per quanto concerne le proprie attribuzioni in materia di nomine, il Comitato ha:
analizzato e proposto al Consiglio di Amministrazione un aggiornamento alla policy aziendale sul numero massimo di incarichi che possono ricoprire gli Amministratori di ENAV S.p.A.;
supportato il Consiglio di Amministrazione nella selezione dell'advisor indipendente per coadiuvare l'Organo amministrativo nelle attività di board evaluation valutandone altresì la metodologia;
esaminato gli esiti delle attività di valutazione svolte dall'advisor del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, nella seduta del 19 gennaio 2022, il Comitato ha esaminato i contenuti della Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 3 dicembre 2021.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il CRN ha avuto la possibilità di interagire con le competenti strutture aziendali e di accedere alle informazioni necessarie per un adeguato adempimento dei propri compiti e si è avvalso di consulenti esterni, considerati indipendenti e non in conflitto di interesse.

Con riferimento all'esercizio 2022, alla data della Relazione, il CRN ha programmato 9 riunioni, di cui 6 svoltesi nel periodo che va dal 1° gennaio 2022 alla data della presente Relazione.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate.

4.2. Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

In applicazione delle raccomandazioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche inerenti il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, da un comitato endoconsiliare, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ("CCRPC"), composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, avente funzioni consultive in materia. Tale Comitato, avuto riguardo alle previsioni di cui all'art. 11-bis.5 dello Statuto, è altresì competente in materia di operazioni con parti correlate.

Alla data della Relazione, il CCRPC è composto da Antonio Santi (Amministratore non esecutivo indipendente) in qualità di Presidente, e dai Consiglieri Laura Cavallo (Amministratore non esecutivo) e Fabio Pammolli (Amministratore non esecutivo indipendente).

La composizione, il funzionamento ed i compiti del Comitato sono disciplinati nel proprio regolamento (il "Regolamento CCRPC") approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione e da ultimo aggiornato in data 23 marzo 2021.

Ai sensi dell'art. 2 del Regolamento CCRPC, il Comitato supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. A tale fine il Comitato:

a) valuta, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto

della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con il Comitato previsto dalla raccomandazione n. 1, lett. a) del Codice, laddove istituito;

c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte da Internal Audit;
f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della struttura di Internal Audit;
g) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In aggiunta, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 33 del Codice, il CCRPC supporta il Consiglio di Amministrazione per le delibere di competenza finalizzate a:

a) definire le linee di indirizzo del SCIGR in coerenza con le strategie della Società e a valutare periodicamente, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia anche nell'ottica del successo sostenibile della Società;
b) nominare e revocare il responsabile della struttura di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti e, qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, assicurare che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, fornendo adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
c) approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
d) valutare l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre strutture aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
e) attribuire al Collegio Sindacale o ad un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001 valutando, nel caso l'organismo non coincida con il Collegio Sindacale, l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un Amministratore non esecutivo e/o un Sindaco e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
f) valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'Organo di controllo;
g) descrivere, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del SCIGR e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

Ai sensi dell'art. 3 del Regolamento CCRPC, il Comitato svolge le funzioni attribuite dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate della Società (nel seguito anche "Procedura OPC").

Per lo svolgimento dei propri compiti, il CCRPC è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie e può avvalersi, nei termini del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione e laddove la specificità della materia lo richieda, di consulenti ed esperti esterni di riconosciuta professionalità ed esperienza, di cui accerta l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse, anche ai sensi della Procedura OPC. Il CCRPC può inoltre accedere alle informazioni funzionali allo svolgimento dei propri compiti ed avvalersi del supporto delle funzioni aziendali nelle materie di sua competenza.

Il CCRPC ed il Collegio Sindacale scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

Ai sensi del Regolamento CCRPC, il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte.

Nel corso del 2021 il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha svolto 16 riunioni, con una durata media di circa 2 ore e 11 minuti, e una presenza media del 93,65% dei propri membri. Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate prende parte anche il Collegio Sindacale, di norma collegialmente ovvero in persona del Presidente o altro Sindaco. Alle riunioni del Comitato, per quanto concerne le attività inerenti il controllo dei rischi, è sempre invitato a partecipare l'Amministratore Incaricato del Sistema di controllo e di gestione dei rischi. Alle riunioni del CCRPC hanno altresì partecipato i dirigenti di diverse strutture aziendali per la trattazione di tematiche specifiche, tra cui quelle inerenti le competenze in materia di parti correlate, in materia di relazioni finanziarie periodiche, di attestazioni del Dirigente Preposto di cui all'art. 154-bis, comma 5, del T.U.F, di identificazione e monitoraggio dei rischi ERM, di operazioni societarie di rilievo o di carattere significativo.

In particolare, nel corso dell'Esercizio e nei primi mesi del 2022, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha, tra l'altro, per quanto concerne le proprie attribuzioni in materia di controllo e rischi:

valutato, previa audizione del Chief Financial Officer, del Dirigente Preposto e della Società di Revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili societari e della loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie periodiche;
espresso pareri su specifici aspetti inerenti l'aggiornamento del Corporate Risk Profile e l'aggiornamento del Risk Appetite Statement del Gruppo ENAV;
ricevuto aggiornamenti periodici sugli impatti della pandemia sul settore del traffico aereo e sugli outlook del business nonché sul quadro regolatorio, anche nell'ambito delle attività di monitoraggio sui rischi inclusi all'interno del Corporate Risk Profile;
espresso parere favorevole sul piano delle attività di Internal Audit per il 2021 e sulle rimodulazioni semestrali del piano;
esaminato le relazioni periodiche aventi ad oggetto la valutazione del SCIGR e quelle di particolare rilevanza predisposte dall'Internal Audit, oltre alla relazione semestrale nonché annuale di Internal Audit;
valutato positivamente l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto;
monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della struttura Internal Audit;
predisposto la propria relazione periodica con riferimento all'attività dallo stesso svolta e all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi;
analizzato i presidi di controllo interno;
esaminato l'aggiornamento della policy sui rischi commerciali per il presidio del rischio nelle attività del Gruppo sul mercato non regolato;
espresso il proprio parere vincolante in merito all'approvazione di talune modifiche alla vigente Procedura per le Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate⁹ ;
provveduto alla valutazione periodica in merito alla perdurante efficacia delle soglie di rilevanza in essa disposte e del perimetro di correlazione del Gruppo ENAV;
esaminato l'aggiornamento delle Linee di Indirizzo del SCIGR;
esaminato la nuova Policy per la prevenzione della corruzione e le Linee guida per il Contrasto alla Corruzione, gli avanzamenti della Società verso l'ottenimento della certificazione ISO 37001, nonché il riesame del Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione di ENAV sulla base delle informazioni fornite dall'Alta Direzione e dalla Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione;
espresso le proprie valutazioni in merito ai limiti del report sull'esercizio delle deleghe da parte dell'Amministratore Delegato e le relative soglie di materialità;
esaminato la proposta di revisione della Policy per le Operazioni Significative;
ricevuto aggiornamenti in merito alle opportunità di business in essere e prospettiche sul mercato non regolato;
esaminato le azioni di rafforzamento dei presidi di rischio in materia di Cyber security;
esaminato il Piano strategico di sostenibilità e il Bilancio di Sostenibilità con riferimento ai relativi impatti sul SCIGR;
esaminato il piano e il budget 2022 della struttura Internal Audit;
esaminato il piano e il budget 2022 dell'Organismo di Vigilanza;
esaminato l'aggiornamento del Modello Organizzativo ex d.lgs. 231/2001;
esaminato le relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza;
esaminato il piano delle attività dell'Enterprise Risk Management per l'anno 2022;
effettuato un monitoraggio dei rischi dell'Enterprise Risk Management relativamente al secondo semestre 2021 con approfondimenti su Safety, Security e Health Safety ed Environment.

Nell'esercizio delle proprie attribuzioni in materia di operazioni con parti correlate, il Comitato ha altresì espresso i pareri di competenza ai sensi della Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate nonché del Regolamento Operazioni Con Parti Correlate, approvato da CONSOB con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

Nella seduta del 24 gennaio 2022, il Comitato ha esaminato i contenuti della Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 3 dicembre 2021.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il CCRPC ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'adempimento dei suoi compiti.

Con riferimento all'esercizio 2022, il CCRPC ha programmato 12 riunioni, di cui 6 svoltesi alla data della presente Relazione.

Le riunioni del CCRPC sono regolarmente verbalizzate.

⁹ Si precisa che, ai sensi dell'art. 4, comma 3 del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, il parere è stato adottato dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate la cui composizione è stata temporaneamente adeguata in modo funzionale esclusivamente all'istruttoria e al parere da parte di tale Comitato in merito alle modifiche alla Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate, mediante la sostituzione, per le sole richiamate finalità, del Consigliere Laura Cavallo con il Consigliere indipendente Fabiola Mascardi.

4.3. Comitato Sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche inerenti la sostenibilità, da un comitato endoconsiliare, il Comitato Sostenibilità, composto da tutti Amministratori non esecutivi e indipendenti, avente funzioni propositive e consultive in materia.

Alla data della Relazione, il Comitato Sostenibilità è composto da Carlo Paris(Amministratore non esecutivo indipendente) in qualità di Presidente, e dai Consiglieri Angela Stefania Bergantino (Amministratore non esecutivo indipendente) e Fabiola Mascardi (Amministratore non esecutivo indipendente).

La composizione, il funzionamento ed i compiti del Comitato sono disciplinati nel regolamento del Comitato Sostenibilità (il "Regolamento CS") approvato dal Consiglio di Amministrazione e da ultimo aggiornato con delibera consiliare del 23 marzo 2021.

Ai sensi dell'art. 2 del Regolamento CS, al Comitato sono affidati i seguenti compiti:

a. vigilare sulle politiche di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa e sull'attività di stakeholder engagement;
b. esaminare le linee guida del piano strategico di sostenibilità proposto dall'Amministratore Delegato e monitorare lo stato di avanzamento delle attività e dei progetti in esso contenuti;
c. promuovere la partecipazione di ENAV ad iniziative ed eventi rilevanti in tema di sostenibilità, nell'ottica di consolidare la reputazione aziendale in ambito nazionale ed internazionale;
d. esaminare l'impostazione generale del documento sulla sostenibilità proposto dall'Amministratore Delegato e l'articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita attraverso la stessa, rilasciando parere preventivo al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento;
e. esprimere,su richiesta del Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore Delegato, pareri su questioni in materia di sostenibilità.
f. monitorare la concreta attuazione delle misure adottate dal Consiglio di Amministrazione ovvero dall'Amministratore Delegato per la promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale.

Per lo svolgimento dei propri compiti, il Comitato è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie e può avvalersi, nei termini del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione e laddove la specificità della materia lo richieda, di consulenti ed esperti esterni di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie per la quali il Comitato è chiamato ad esprimersi, a condizione che questi non si trovino in situazioni tali da comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio.

Ai sensi del Regolamento CS, il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte.

Nel corso dell'Esercizio 2021 il Comitato Sostenibilità ha svolto 13 riunioni, con una durata media di circa 2 ore e 11 minuti, e una presenza media del 100% dei propri membri. Alle riunioni del Comitato prende normalmente parte anche il Collegio Sindacale, nella persona del Presidente e/o altro Sindaco.

In particolare, nel corso dell'Esercizio e nei primi mesi del 2022, il Comitato Sostenibilità ha tra l'altro:

vigilato sulle politiche di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa e sull'attività di stakeholder engagement;
presentato proposte di istituzione di cantieri di sostenibilità per l'individuazione di ipotesi progettuali, quali indicazioni di aree considerate strategiche in termini di sostenibilità
esaminato il Piano di Sostenibilità 2021-2023, successivamente monitorandone l'andamento e i relativi aggiornamenti e supervisionato lo stato di avanzamento delle attività e dei progetti in esso contenuti;
esaminato iniziative atte a promuovere la cultura della sostenibilità all'interno del Gruppo
reso all'Amministratore Delegato il parere in merito alla proposta per l'individuazione della Società di rating cui chiedere il rating solicited;
espresso il parere di competenza in merito all'impostazione generale del Bilancio di Sostenibilità e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016, valutando altresì l'adeguatezza, la trasparenza e la completezza dell'informativa fornita attraverso lo stesso;
Monitorato le recenti evoluzioni normative, con particolare riferimento al Regolamento relativo all'istituzione di un quadro che favorisce gli investimenti sostenibili e recante modifica del regolamento (UE) 2019/2088
fornito al Comitato Remunerazioni e Nomine, per come richiesto da quest'ultimo, un contributo circa le tematiche ESG ritenute maggiormente rilevanti dal Comitato, per le valutazioni proprie del CRN in materia di politiche di remunerazione.

Inoltre, nella seduta del 19 gennaio 2022, il Comitato ha esaminato i contenuti della Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 3 dicembre 2021.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'adempimento dei suoi compiti.

Con riferimento all'esercizio 2022, il Comitato ha programmato 12 riunioni, di cui 5 svoltesi alla data della presente Relazione.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate.

5. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione Dei Rischi di ENAV e delle entità costituenti il Gruppo ad essa facente capo definiscono i principi di riferimento, i criteri attuativi, i ruoli e le responsabilità in materia di SCIGR.

In particolare, il SCIGR del Gruppo ENAV è costituito dall'insieme di strumenti, strutture organizzative, norme e regole aziendali volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali e l'implementazione di controlli per il raggiungimento degli obbiettivi aziendali di:

salvaguardia del patrimonio sociale;
efficacia ed efficienza dei processi aziendali;
affidabilità dell'informativa finanziaria;
rispetto delle leggi, dei regolamenti, dello Statuto e delle normative aziendali.

Il SCIGR, che tiene conto delle raccomandazioni autodisciplinari e prende a riferimento le best practices nazionali ed internazionali, si articola su tre distinti livelli di controllo interno:

controlli di "primo livello" o "controlli di linea" (risk ownership)	effettuati dal risk owner, costituiti dall'insieme delle attività di controllo che le singole strutture organizzative di ENAV e delle altre società del Gruppo svolgono sui propri processi al fine di assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Tali attività di controllo sono demandate alla responsabilità primaria del management e sono considerate parte integrante di ogni processo aziendale. I responsabili delle singole strutture organizzative sono, quindi, i primi responsabili del processo di controllo interno e di gestione dei rischi. Nel corso della operatività giornaliera, tali responsabili sono chiamati ad identificare, misurare, valutare, gestire, monitorare e riportare i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale in conformità con le norme cogenti, i regolamenti e le procedure interne applicabili;
controlli di "secondo livello"	affidati a strutture - tra cui si annoverano in particolare il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la struttura organizzativa Integrated Compliance and Risk Management, la struttura organizzativa del General Counsel, la struttura organizzativa Planning and Control e la Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione - dotate di autonomia e indipendenza gerarchica e funzionale rispetto alle strutture organizzative di "primo livello", con compiti specifici e responsabilità di controllo su diverse aree/tipologie di rischio. I responsabili di tali strutture monitorano - sia in ambito ENAV che a livello di Gruppo - i rischi aziendali di propria specifica pertinenza, propongono linee guida sui relativi sistemi di controllo, verificano l'adeguatezza degli stessi al fine di assicurare efficienza ed efficacia nelle operazioni di controllo e di gestione dei rischi e supportano l'integrazione dei rischi riferiti agli specifici ambiti di competenza;
controlli di "terzo livello"	svolti dalla struttura organizzativa Internal Audit, che fornisce assurance indipendente ed obiettiva sull'adeguatezza ed operatività effettiva dei controlli di primo e secondo livello e, più in generale, sul SCIGR. L'Internal Audit ha quindi il compito di verificare la struttura e la funzionalità del SCIGR nelsuo complesso, nonché la coerenza dello stesso con le linee di indirizzo del SCIGR, anche mediante un'azione di monitoraggio dei controlli di linea nonché delle attività di controllo di secondo livello sia di ENAV che del Gruppo.

controlli
di
"primo
livello"
o
"controlli
di
linea"
(risk
ownership)

effettuati
dal
risk
owner,
costituiti
dall'insieme
delle
attività
di
controllo
che
le
singole
strutture
organizzative
di
ENAV
e
delle
altre
società
del
Gruppo
svolgono
sui
propri
processi
al
fine
di
assicurare
il
corretto
svolgimento
delle
operazioni.
Tali
attività
di
controllo
sono
demandate
alla
responsabilità
primaria
del
management
e
sono
considerate
parte
integrante
di
ogni
processo
aziendale.
I
responsabili
delle
singole
strutture
organizzative
sono,
quindi,
i
primi
responsabili
del
processo
di
controllo
interno
e
di
gestione
dei
rischi.
Nel
corso
della
operatività
giornaliera,
tali
responsabili
sono
chiamati
ad
identificare,
misurare,
valutare,
gestire,
monitorare
e
riportare
i
rischi
derivanti
dall'ordinaria
attività
aziendale
in
conformità
con
le
norme
cogenti,
i
regolamenti
e
le
procedure
interne
applicabili;

controlli
di
"secondo
livello"

affidati
a
strutture
-
tra
cui
si
annoverano
in
particolare
il
Dirigente
Preposto
alla
redazione
dei
documenti
contabili
societari,
la
struttura
organizzativa
Integrated
Compliance
and
Risk
Management,
la struttura organizzativa del
General Counsel, la struttura organizzativa Planning and Control e la Funzione
di Conformità per la Prevenzione della Corruzione
-
dotate
di
autonomia
e
indipendenza
gerarchica
e
funzionale
rispetto
alle
strutture
organizzative
di
"primo
livello",
con
compiti
specifici
e
responsabilità
di
controllo
su
diverse
aree/tipologie
di
rischio.
I
responsabili
di
tali
strutture
monitorano
-
sia
in
ambito
ENAV
che
a
livello
di
Gruppo
-
i
rischi
aziendali
di
propria
specifica
pertinenza,
propongono
linee
guida
sui
relativi
sistemi
di
controllo,
verificano
l'adeguatezza
degli
stessi
al
fine
di
assicurare
efficienza
ed
efficacia
nelle
operazioni
di
controllo
e
di
gestione
dei
rischi
e
supportano
l'integrazione
dei
rischi
riferiti
agli
specifici
ambiti
di
competenza;

controlli
di
"terzo
livello"

svolti
dalla
struttura
organizzativa
Internal
Audit,
che
fornisce
assurance
indipendente
ed
obiettiva
sull'adeguatezza
ed
operatività
effettiva
dei
controlli
di
primo
e
secondo
livello
e,
più
in
generale,
sul
SCIGR.
L'Internal
Audit
ha
quindi
il
compito
di
verificare
la
struttura
e
la
funzionalità
del
SCIGR
nelsuo
complesso,
nonché
la
coerenza
dello
stesso
con
le
linee
di
indirizzo
del SCIGR,
anche
mediante
un'azione
di
monitoraggio
dei
controlli
di
linea
nonché
delle
attività
di
controllo
di
secondo
livello
sia
di
ENAV
che
del
Gruppo.

I principali soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono:

il Consiglio di Amministrazione di ENAV e gli organi di governo delle società controllate
il Collegio Sindacale di ENAV e gli organi di controllo delle società controllate (ove presenti)
l'Amministratore Delegato
il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate
l'Organismo di Vigilanza di ENAV e quelli delle Società Controllate (ove presenti)
il Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria di ENAV
il Comitato Remunerazioni e Nomine
il Comitato Sostenibilità
i risk owner
il Dirigente Preposto, la struttura organizzativa Integrated Compliance and Risk Management, la struttura organizzativa del General Counsel, la struttura Organizzativa Planning and Control e la Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione
la struttura Internal Audit

Si riporta di seguito la vista di sintesi degli attori del SCIGR del Gruppo ENAV rispetto al modello di corporate governance e all'architettura basata sui tre livelli di controllo.

Al fine di garantire in massimo grado il coordinamento tra le diverse componenti del sistema di controllo, l'assetto di governance di ENAV prevede che:

alle riunioni del CCRPC sia invitato il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco effettivo da lui designato;
il CCRPC riferisca al Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione della relazione annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del SCIGR;
l'Amministratore Delegato riferisca tempestivamente al CCRPC e/o al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato e/o il Consiglio possano prendere le opportune iniziative;
il Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo della Società sia invitato a partecipare alle sedute degli organi sociali;
l'Organismo di Vigilanza relazioni almeno su base annuale al Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte e su eventuali esigenze di adeguamento dei presidi di controllo per la prevenzione dei reati di cui al D. lgs. 231/01;
la Struttura Organizzativa Internal Audit, con cadenza almeno annuale, sottoponga all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il piano di audit, basato su un processo strutturato di analisi e individuazione delle priorità dei principali rischi;
la Struttura Organizzativa Internal Audit trasmetta le proprie relazioni periodiche e quelle su eventi di particolare rilevanza ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Dirigente Preposto per quanto attiene gli ambiti di sua competenza.

5.1. L'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

L'Amministratore Delegato di ENAV sovrintende al SCIGR e dà esecuzione alle relative Linee di Indirizzo curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia e tracciandone i relativi flussi informativi.

In conformità alla Linee di Indirizzo SCIGR vigenti, l'Amministratore Incaricato provvede a:

curare l'identificazione dei principali rischi aziendali avvalendosi del supporto del Risk Manager di Gruppo, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da ENAV e dal Gruppo, e a sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR, di cui verifica costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
occuparsi dell'adattamento del SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
esaminare, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della struttura organizzativa Internal Audit, trasmettendo le proprie valutazioni in proposito al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare il piano medesimo;
richiedere, ove necessario, alla struttura organizzativa Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale;
riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate o direttamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato e/o il Consiglio possano prendere le opportune iniziative.

Nel corso dell'Esercizio 2021 e nei primi mesi del 2022, l'Amministratore Delegato ha, tra l'altro:

curato la revisione delle policy di gruppo in materia commerciale
aggiornato il Corporate Risk Profile ("CRP") del Gruppo ENAV, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate;
proposto al Consiglio di Amministrazione l'aggiornamento del documento che definisce il livello di propensione al rischio da parte del Gruppo (Risk Appetite Statement);
curato l'aggiornamento delle linee guida SCIGR;
Aggiornato il Piano di Trattamento dei Rischi del CRP;
Aggiornato il sistema di indicatori (Key Risk Indicators) per il monitoraggio dei rischi del CRP;
curato la realizzazione di un risk monitoring in ambito Enterprise Risk Management e avviato le attività per il successivo monitoraggio;
dato esecuzione alle linee di indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo con delibera del 3 agosto 2021, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, anche alla luce delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
•
aggiornato la valutazione deirischi prevista nella policy di gruppo in materia commerciale;
monitorato l'evoluzione del rischio anche di cybersecurity avuto riguardo al conflitto bellico in Ucraina;
incontrato il Collegio Sindacale onde riferire in merito alle attività svolte per le finalità di cui all'incarico;
esaminato il piano di attività per il 2022 ed il budget della struttura Internal Audit.

5.2. Internal Audit

La struttura organizzativa Internal Audit riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione e funzionalmente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e non riveste alcuna responsabilità operativa. Essa ha la responsabilità di verificare a livello di Gruppo che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante nonché adeguato ed a tal fine, tenuto conto dei compiti allo stesso demandati dal Codice di Corporate Governance:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso il piano di audit e lo svolgimento di specifiche verifiche non pianificate;
predispone con cadenza almeno annuale il piano di audit, basato su un processo strutturato di analisi e individuazione delle priorità dei principali rischi, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
effettua specifiche attività di verifica, ove lo ritenga opportuno ovvero su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, dell'Amministratore Delegato o del Collegio Sindacale.

L'Internal Audit, come indicato anche nel relativo mandato approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili perlo svolgimento dell'incarico e predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del SCIGR, a valle degli esiti delle verifiche svolte in esecuzione del piano di audit e delle eventuali ulteriori analisi richieste dagli organi di amministrazione e/o di controllo. Per l'assolvimento dei propri compiti il Responsabile Internal Audit dispone di risorse finanziarie, che costituiscono il budget approvato dal Consiglio di Amministrazione per la struttura, necessarie per lo svolgimento delle attività in autonomia e/o tramite l'eventuale supporto di soggetti esterni.

L'Internal Audit predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le trasmette al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Incaricato del SCIGR (ed al Dirigente Preposto per quanto attiene gli ambiti disua competenza). Nell'ambito del piano di audit verifica, inoltre, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Alla data della presente Relazione sono stati previsti meccanismi d'incentivazione per il Responsabile Internal Audit, coerenti con i compiti assegnati. In particolare, le politiche di remunerazione e incentivazione del Responsabile Internal Audit – articolate in componenti fisse e variabili – si fondano su un benchmark di mercato basato su una metodologia di pesatura dei ruoli organizzativi. I sistemi sono inoltre strettamente correlati con il processo annuale di valutazione della performance, connessa ad un sistema d'incentivazione manageriale di breve termine.

La struttura Internal Audit per ciò che riguarda la compliance di Gruppo ai sensi D. Lgs. 231/01, monitora: l'efficacia del sistema di prevenzione e controllo in atto; le azioni preventive e correttive suggerite; l'adeguatezza del sistema di prevenzione reati presupposto. Le verifiche connesse alla compliance al D.Lgs. 231/01 sono inserite nel Piano annuale della Struttura e sono svolte su tutto il Gruppo; tali verifiche sono integrate da ulteriori richieste che gli Organismi di Vigilanza o altri Organi di Amministrazione e Controllo ritengano eventualmente di avanzare in corso di anno. Inoltre, la Struttura partecipa con proprie risorse in qualità di componenti interni agli Organismi di Vigilanza della Capogruppo e delle controllate, nonché a titolo di segreteria tecnica. L'Internal Audit collabora con gli Organismi al continuo aggiornamento dei Modelli di Organizzazione e controllo e del Codice Etico di Gruppo.

Per quel che attiene alle responsabilità sull'anticorruzione, Internal Audit implementa le attività preordinate all'adozione di un efficace modello, definite nell'ambito del programma implementato dal Gruppo.

L'Internal Audit garantisce un adeguato presidio per la prevenzione della corruzione ed il contrasto alle frodi, oltre che con lo svolgimento degli audit di cui al proprio Piano di attività, anche attraverso il monitoraggio delle segnalazioni pervenute (c.d. whistleblowing) e le verifiche dei fatti segnalati nelle stesse. In connessione a tali tematiche, nel corso del 2021 la struttura ha redatto il nuovo Regolamento Whistleblowing di Gruppo.

Con riguardo al sistema di prevenzione delle frodi aziendali Internal Audit ha provveduto a:

la identificazione dei principali schemi di frode aziendale e dei principali rischi di appropriazione indebita cui può essere esposta la Società in ragione delle sue attività;
la redazione di un memorandum volto a definire la struttura e il perimetro del sistema di gestione dei rischi frode;
l'identificazione degli strumenti di prevenzione e contrasto dei diversi fenomeni di frode aziendale già esistenti nel sistema di controllo interno di ENAV.

Nel corso del 2021 e nei primi mesi del 2022, l'Internal Audit ha tra l'altro:

completato le attività di verifica derivanti sia dal Piano annuale che dalle richieste ad hoc ovvero dalle segnalazioni del sistema di whistleblowing;
monitorato lo stato di avanzamento dell'implementazione delle azioni raccomandate ed effettuato il reporting periodico agli Organi societari sullo stato di avanzamento delle proprie attività;
in sinergia con le strutture deputate, prestato attività di consulenza interna per la gestione dei rischi in diversi ambiti dell'attività aziendale, tra cui gli aspetti commerciali, di sicurezza cibernetica e anticorruzione ed attuato verifiche sui sistemi informativi gestionali;
organizzato diversi momenti formativi, tra cui uno specifico sulla cybersecurity e sul perimetro di sicurezza nazionale cibernetica;
partecipato al progetto per l'ottenimento della certificazione ISO 37001 Sistema di gestione anticorruzione;
garantito l'aggiornamento di tutti i Modelli 231 del Gruppo per introdurvi le nuove previsioni del D.Lgs. 231/01 nonché al fine di rafforzare i presidi di controllo previsti dai Modelli stessi;
in sinergia con il Data Protection Officer di Gruppo, garantito i controlli sul sistema della gestione della protezione dei dati personali per la compliance al Regolamento Europeo sulla protezione dei dati personali (GDPR);
curato attività formative ed informative, in sinergia con le strutture interne competenti, con particolare riguardo alle tematiche di cybersicurezza;
nell'ambito del Quality Assurance & Improvement Program (QAIP), sviluppato, anche attraverso una specifica attività formativa, un percorso per lo sviluppo di tale programma attraverso valutazioni interne ed esterne, in vista del conseguimento della certificazione secondo gli Standard della professione, in un'ottica di valorizzazione del Gruppo e dei suoi processi interni;
proposto al Consiglio di Amministrazione il Piano delle attività per l'anno 2022 confermando il mandato di Internal Audit.

5.3. Il sistema di controllo dei rischi e di controllo sull'informativa finanziaria

Il sistema di controllo del Gruppo ENAV sull'informativa finanziaria ("SCIIF"), che è parte integrante del più ampio SCIGR aziendale, è finalizzato a garantire il raggiungimento degli obbiettivi di attendibilità, accuratezza e affidabilità e tempestività dei bilanci e di ogni altra informazione di carattere finanziario.

L'articolazione del SCIIF è definita coerentemente al modello "Internal Controls – Integrated Framework" del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission", il quale rappresenta il modello di riferimento a livello internazionale in relazione al quale ciascuna componente del sistema di controllo interno di ENAV è istituita, mantenuta e valutata.

La responsabilità di attuare e mantenere un adeguato SCIIF è affidata al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di ENAV, figura disciplinata dall'art. 154-bis del del T.U.F. e prevista dall'art. 18-bis dello Statuto Sociale a partire dal 2007.

I principi e le metodologie adottate dal Dirigente Preposto nell'esercizio dei propri compiti, nonché le responsabilità del personale coinvolto a vario titolo nelle attività di mantenimento e monitoraggio del SCIIF, sono descritte all'interno delle "Linee Guida per la valutazione del SCIIF".

L'istituzione, il mantenimento e la valutazione del SCIIF sono garantiti attraverso un processo strutturato che prevede le seguenti fasi:

a. definizione del perimetro delle società e dei processi rilevanti (attività di Scoping). Il Dirigente Preposto di ENAV identifica le società rilevanti nell'ambito del SCIIF, secondo un approccio top-down e risk based, al fine di garantire un adeguato presidio sulle aree maggiormente esposte al rischio di errori, non intenzionali, o di frode che potrebbero avere effetti rilevantisul bilancio. L'individuazione delle società rilevanti dal punto di vista quantitativo è effettuata sulla base della contribuzione delle diverse entità alla formazione delle grandezze del Bilancio consolidato, determinata sulla base di soglie di materialità calcolate con riferimento, rispettivamente, ai seguenti valori: Totale Attivo, Totale Ricavi netti, Risultato economico prima delle Imposte. Le società che non superano tali valori, ma che presentano comunque un potenziale rischio sull'informativa finanziaria, possono essere considerate rilevanti da un punto di vista qualitativo. Nell'ambito delle società selezionate vengono identificati i processisignificativi, ossia quei processi che alimentano le voci di bilancio rilevanti per ammontare, perché superiori ad una soglia predefinita, o ritenuti tali in considerazione di parametri qualitativi (processi rischiosi non collegati a conti rilevanti per complessità del trattamento contabile o processi di valutazione e stima);
b. analisi e valutazione dei controlli a livello di entità del Gruppo (ELC – Entity level Control). La struttura dei controlli a livello di entità prevede i Company Level Control (CLC definiti come l'insieme strutturato dei processi e dei controlli che operano in maniera trasversale all'interno dell'organizzazione e che consentono di indirizzare, definire e monitorare il disegno e l'operatività del generale SCIIF. La struttura dei CLC di ENAV e delle controllate rilevanti tiene conto degli aggiornamenti del framework di riferimento (CoSO Report) e delle best practice delle società quotate. Costituiscono parte integrante del sistema di

controllo interno sia gli IT General Control, che riguardano gli aspetti infrastrutturali e i processi trasversali delle Società, che gli Application Control, relativi alle diverse applicazioni a supporto dei processi di business aziendali;

c. analisi e valutazione dei controlli a livello di processo e identificazione dei controlli chiave (Key Controls) ossia quei controlli che rilevano maggiormente ai fini della corretta rappresentazione in bilancio. I processi a supporto dell'informativa finanziaria inclusi nel perimetro, sono oggetto di mappatura e di continuo aggiornamento. La struttura dei controlli a livello di processo prevede controlli specifici e di monitoraggio, intesi come l'insieme delle attività, manuali o automatizzate, volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nello svolgimento delle attività operative; Tra gli elementi strutturali che supportano la corretta esecuzione delle attività operative e dei relativi presidi, ricopre un ruolo rilevante la Segregation of Duties (SOD), che ha lo scopo di assicurare la segregazione dei ruoli aziendali incompatibili e risolvere criticità e conflitti all'interno dei profili informatici, nei processi e sistemi IT rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria.
d. monitoraggio dell'operatività dei controlli. Il Dirigente Preposto nello svolgimento delle proprie attività di valutazione si avvale del monitoraggio indipendente, eseguito sulla totalità dei Key control da una società esterna, ed eventualmente, delle risultanze delle analisi degli altri attori coinvolti nella gestione dei rischi aziendali, attraverso prestabiliti flussi di informazioni. Le attività di verifica del corretto funzionamento dei controlli vengono svolte secondo criteri concordati con il Dirigente Preposto.
e. valutazione delle carenze, approvazione e monitoraggio delle azioni di rimedio e aggiornamento delle procedure amministrative e contabili. Gli esiti delle verifiche sono riepilogati in un apposito report che include anche una valutazione delle principali carenze riscontrate cui fanno seguito le relative azioni correttive atte a consentire il raggiungimento degli obbiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa. A seguito delle evidenze emerse anche in relazione a specifici Audit, o ad eventuali cambiamentisegnalati dai process owner o a variazioni organizzative intervenute, il Dirigente Preposto aggiorna o se necessario predispone le relative procedure amministrativo-contabili e le pubblica sull'intranet aziendale, previa condivisione con i medesimi process owner.
f. rilascio dell'attestazione sul bilancio annuale e sulla Relazione Finanziaria Semestrale dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto. Sulla base del consolidamento dei risultati ottenuti e della valutazione complessiva del Sistema di controllo sull'informativa finanziaria il Dirigente Preposto, unitamente all'Amministratore Delegato, rilascia l'attestazione circa l'efficacia e il funzionamento delle procedure amministrativocontabili, nonché sulla veridicità e correttezza dell'informativa finanziaria. L'attestazione riguardante il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato annuale e il bilancio intermedio semestrale con le relative Relazioni sulla gestione ed è supportata anche dal flusso di lettere di attestazione interne rilasciate dai Responsabili delle strutture organizzative di ENAV coinvolte nella redazione del Bilancio e dalle società controllate.

5.4. La Società di Revisione

L'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio di ENAV, del bilancio consolidato del Gruppo ENAV e della relazione semestrale consolidata del Gruppo ENAV, per gli esercizi 2016-2024 è affidato alla società di revisione EY S.p.A.

5.5. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Alla data della Relazione, il Dirigente Preposto di ENAV è il Chief Financial Officer Luca Colman, nominato in tale ruolo con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2020, previo parere del Collegio Sindacale, con durata dell'incarico per il triennio 2020-2022, e dunque fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiude al 31 dicembre 2022.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 18-bis dello Statuto, il Dirigente Preposto è stato scelto secondo criteri di professionalità e competenza tra i dirigenti che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno tre anni in funzioni amministrative presso imprese, o presso società di consulenza o studi professionali.

Nell'ambito delle proprie attribuzioni, volte a garantire la corretta formazione dei documenti e dell'informativa contabile, al Dirigente Preposto è demandato il compito di definire la struttura dei controlli e di monitorare la loro operatività con riguardo anche ai processi significativi delle società controllate che rientrano nel perimetro di consolidamento.

Il Dirigente Preposto, unitamente all'Amministratore Delegato, attesta con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio consolidato e sul bilancio semestrale abbreviato:

a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo a cui si riferiscono i documenti;

b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del Regolamento (CE) n.1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;

c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;

e) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;

f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter del TUF.

Al fine di agevolare i flussi informativi, il Dirigente Preposto partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nelle quali sono previsti all'ordine del giorno argomenti che hanno impatto sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della Società e del Gruppo e può accedere a tutti i documenti e alle delibere degli organi sociali che hanno riflessi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

In ossequio all'art. 154-bis del TUF, in data 20 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione ha verificato l'adeguatezza dei poteri e dei mezzi a disposizione del Dirigente Preposto perl'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili.

I compiti e le responsabilità del Dirigente Preposto nonché i relativi poteri e mezzi attribuiti sono disciplinati nel dettaglio da un apposito regolamento, regolarmente aggiornato a cura del Dirigente Preposto di intesa con l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e di Gestione Dei Rischi. Il Regolamento è stato da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione di ENAV nella seduta del 12 marzo 2018.

Alla data della presente Relazione sono stati previsti meccanismi d'incentivazione per il Chief Financial Officer, il quale svolge altresì il ruolo di Dirigente Preposto, coerenti con i compiti assegnati. In particolare, le politiche di incentivazione e remunerazione dello stesso, il quale riveste il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategica, sono articolate in componenti fisse e variabili, queste ultime tanto di medio che di lungo termine, tenendo conto di benchmark di mercato basati su una metodologia di pesatura dei ruoli organizzativi, certificato periodicamente da una società esterna, e secondo le previsioni della politica di remunerazione, adottata e gestita in conformità con le indicazioni di legge ed autodisciplinari, per come indicato nella successiva sezione 6.

5.6. Il Controllo della Corte dei conti

La Società è soggetta al controllo sulla gestione del bilancio e del patrimonio da parte della Corte dei conti che riferisce annualmente al Parlamento ai sensi dell'articolo 12 della Legge n. 259 del 21 marzo 1958 in merito alla legittimità e alla regolarità delle gestioni e sul funzionamento dei controlli interni.

Il magistrato delegato al controllo della Società è invitato a partecipare a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio la funzione di magistrato delegato dalla Corte dei conti è stata esercitata dal Presidente Mauro Orefice, cui è succeduto, a partire dal 2022, il Presidente Tammaro Maiello.

Il 21 dicembre 2021 è stata emessa la "Relazione sul risultato del controllo eseguito sulla gestione finanziaria di ENAV per l'esercizio finanziario 2020", la quale è disponibile sul sito internet della Società alla sezione "Governance".

6. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Il Consiglio di Amministrazione esamina la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter del TUF, la cuisezione prima è dedicata alla politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società mentre la seconda riporta i compensi effettivamente corrisposti. Alla data della Relazione i Dirigenti con responsabilità strategiche di ENAV sono individuati nelle persone del Chief Operating Officer, del Chief Technology Officer, del Chief Financial Officer e del Chief Human Resources and Corporate Services Officer.

Come noto, il D. Lgs. 10 giugno 2019, n. 49, ha recepito la direttiva SHRD II novellando, tra l'altro, il richiamato art. 123-ter del TUF. In virtù di tali modifiche, la prima sezione della relazione contenente la politica di remunerazione è soggetta al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti, mentre la seconda sezione è sottoposta al voto consultivo. Anche tenuto conto delle predette modifiche normative, oltre che delle tendenze evolutive tracciate anche nel nuovo Codice di Corporate Governance, la politica di remunerazione elaborata dalla Società si propone – nelsolco di una sostanziale continuità - di contribuire in modo ancor più pregnante alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società.

Per l'illustrazione della politica di remunerazione adottata da ENAV e per le informazioni sulla remunerazione corrisposta agli Amministratori, ai Sindaci e al management, in aggiunta alle informazioni contenute nella presente Relazione, si rinvia quindi alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, approvata, previa disamina del Comitato Remunerazioni e Nomine, dal Consiglio di Amministrazione in data 21 aprile 2022, che sarà sottoposta all'esame dell'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio. Tale relazione è pubblicata nella sezione "Governance" – "Assemblea 2022" - del sito www.enav.it.

7. COLLEGIO SINDACALE

7.1. Nomina e sostituzione dei Sindaci

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci effettivi, fra i quali elegge il Presidente, e da due supplenti. La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi, ove applicabili.

Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più Sindaci effettivi, subentrano i Sindaci supplenti nell'ordine atto a garantire il rispetto delle suddette disposizioni di legge e regolamentari in materia di equilibrio tra i generi.

I Sindaci restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. I componenti il Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nella normativa anche regolamentare vigente. Si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti le comunicazioni, la telematica e l'informatica, l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa.

Per quanto riguarda la composizione del Collegio Sindacale, le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti da eleggere. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o la misura stabilita dalla CONSOB con regolamento perla presentazione delle liste di candidati per la nomina degli Organi di amministrazione e di controllo, pari, per l'anno 2022, all'1% del capitale sociale di ENAV (cfr. da ultimo la richiamata Determinazione Dirigenziale

n. 60 del 28 gennaio 2022). Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla normativa vigente.

I Sindaci effettivi nominati devono comunicare senza indugio la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applica la normativa vigente.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente. Il restante Sindaco effettivo e il restante Sindaco supplente sono nominati ai sensi della normativa vigente e con le modalità previste dall'articolo 11-bis.3, lett. b), dello Statuto, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Per la nomina di sindaci che per qualsiasi ragione non vengano eletti in base a liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del collegio sindacale conforme alle vigenti disposizioni di legge, regolamentari ed amministrative pertinenti ed in grado di assicurare altresì il rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi¹⁰ .

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo nominato con le modalità previste dall'art. 11-bis.3, lett. b), dello Statuto, in caso disostituzione del presidente, tale carica è assunta dal Sindaco supplente anch'egli nominato con le modalità previste dall'art. 11-bis.3, lett. b), dello Statuto.

In caso di sostituzione di uno dei Sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro non consenta di ricostituire un collegio sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore Sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

I Sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.

¹⁰ In proposito, si ricorda che, a seguito della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020") sono stati modificati gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società con azioni quotate; ciò, nel senso di stabilire che al genere meno rappresentato sia riservata una quota pari ad almeno due quinti dell'organo, e che tale criterio di riparto si applichi per sei mandati consecutivi. Conseguentemente, Consob ha provveduto a modificare il Regolamento Emittenti, con particolare riguardo, per quanto di interesse, all'art. 144-undiecies.1 del Regolamento Emittenti. Il comma 3 di tale disposizione prevede che "qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore." Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto di ENAV, il Collegio Sindacale di ENAV è formato da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, trova pertanto applicazione allo stesso la norma in questione.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento, nonché sull'adeguatezza e sulla funzionalità del complessivo sistema di gestione e controllo dei rischi. Il Collegio Sindacale è parte integrante del complessivo SCIGR. Il Collegio Sindacale può chiedere agli Amministratori notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari.

7.2. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di ENAV è composto dai Sindaci effettivi Dario Righetti, quale Presidente, Franca Brusco e Pierumberto Spanò, oltre che dai Sindacisupplenti Roberto Cassader e Francesca Parente, tutti nominati dall'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 26 aprile 2019.

I compensi dei membri del Collegio Sindacale sono stati deliberati dalla predetta Assemblea degli azionisti, su proposta dell'Azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze, in euro 40.000 lordi annui per il Presidente ed in euro 25.000 lordi annui per ciascuno degli altri sindaci effettivi.

Tutti i membri del Collegio Sindacale restano in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'Esercizio, la quale delibererà in merito al rinnovo dell'Organo di controllo ed alla fissazione dei relativi compensi.

La seguente tabella riporta la composizione del Collegio Sindacale alla data della presente Relazione.

Nominativo	Carica	Data di nomina
Dario Righetti	Presidente	26 aprile 2019
Franca Brusco	Sindaco effettivo	26 aprile 2019
Pierumberto Spanò	Sindaco effettivo	26 aprile 2019
Roberto Cassader	Sindaco supplente	26 aprile 2019
Francesca Parente	Sindaco supplente	26 aprile 2019

Si riportano nel seguito sintetiche informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei componenti il Collegio Sindacale alla data della Relazione.

Dario Righetti

Laureato nel 1981 in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano, è Dottore Commercialista dal 1993ed iscritto al Registro dei Revisori Contabili dal 1995.

Inizia la sua carriera nel 1981 in Andersen, dove ha sviluppato il proprio percorso professionale divenendo manager nel 1987 e successivamente partner nel 1994. A seguito dell'operazione di integrazione tra Andersen e Deloitte avvenuta nel 2003, gli è stata affidata la responsabilità di Deloitte Italia del settore Consumer & Industrial Products (dal 2005 al 2018) diventando membro dell'EMEA Leadership Team di Deloitte per lo stesso settore dal 2014 al 2018.

Ha maturato una significativa esperienza nell'ambito della revisione di grandi Gruppi nei settori manifatturiero, beni di consumo e retail curando in particolare progetti relativi alla revisione di procedure e processi e all'analisi di bilancio e reporting.

Istruttore nei corsi interni di formazione Deloitte e in corsi esterni (Centromarca, Ordine dei Dottori Commercialisti e Revisori Contabili, Corporate University di Ferrero) per le tematiche riguardanti l'analisi finanziaria, il controllo direzionale, i principi contabili e i principi di revisione; l'Etica nel Business (Politecnico di Milano febbraio 2017). Collabora con riviste specializzate e di settore nella stesura e nella pubblicazione di articoli riguardanti l'analisi di bilancio e il controllo direzionale nel settore del Consumer Business e del Retail. Partecipa in qualità di relatore a seminari e convegni indirizzati all'alta direzione su temi riguardanti il Controllo direzionale (Centromarca, International Horeca meeting, GS1).

Attualmente ricopre l'incarico di Presidente del Collegio Sindacale di Falck Renewables S.p.A., sindaco effettivo di AMPLIFON S.p.A., sindaco effettivo in Luxottica Group S.p.A. e sue controllate, nonché in Bouygues E&S Intec Italia S.p.A. È membro del Consiglio di Sorveglianza di SDF S.p.A., dove è altresì Presidente del Comitato di Controllo Interno. È Amministratore indipendente di FARMAÈ S.p.A. e membro dell'Organismo di Vigilanza di Ferrero Commerciale Italia S.p.A.

Dal 26 aprile 2019 è Presidente del Collegio Sindacale di ENAV S.p.A.

Franca Brusco

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Messina, dal 2002 è iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti nonché nel Registro dei Revisori Contabili. È titolare di Studio Commercialista in Roma e Milano e presta l'assistenza e consulenza in materia societaria, bilancistica e fiscale a favore di società, associazioni di categoria ed enti pubblici.

Dal 2003 ad oggi è consulente di società di capitali ed enti "no profit" operanti nel settore delle infrastrutture navali e dell'antinquinamento, delle

energie rinnovabili, della logistica, del commercio, della cultura, nonché di enti pubblici economici e non economici. In tali ambiti ha supportato il management nella gestione amministrativa, finanziaria, contabile e fiscale nonché del monitoraggio del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Consolidata è l'esperienza nell'ambito della consulenza alle imprese in ordine alle operazioni ordinarie e straordinarie per ciò che attiene i profili di carattere fiscale e civilistico. Il supporto consulenziale ha riguardato anche l'impianto e il monitoraggio dell'assetto amministrativo e contabile, la redazione del bilancio d'esercizio ordinario e consolidato, la pianificazione economica e finanziaria e la revisione contabile.

Tra le principali cariche, è componente del Collegio Sindacale di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e CDP Industria S.p.A., e membro del Collegio dei Revisori dell'Autorità di Sistema Portuale del Mare Mediterraneo Meridionale. È Amministratore indipendente di Gruppo Garofalo Health Care S.p.A. e di FS Sistemi Urbani S.r.l.

Dall'aprile 2016 all'aprile 2019 è stata Presidente del Collegio Sindacale di ENAV e dal 15 novembre 2018 è Presidente del Collegio Sindacale della società controllata D-Flight S.p.A.

Dal 26 aprile 2019 è Sindaco effettivo di ENAV S.p.A.

Pierumberto Spanò

Laureato con lode in Economia e Commercio presso la Libera Università Internazionale degli Studi Sociali (LUISS), è dottore commercialista dal 1988 ed è iscritto al Registro dei Revisori Legali dal 1995. Ha maturato una consolidata esperienza nella consulenza aziendale, societaria e tributaria, sia in relazione ad attività ordinarie che alle operazioni straordinarie. Ha inoltre sviluppato competenze nella gestione amministrativa dei settori delle costruzioni, delle infrastrutture, del trasporto aereo e della previdenza. È stato membro del gruppo di studio sulla Corporate Governance costituito presso Assogestioni e docente in

alcune scuole di formazione postuniversitaria (LUISS scuola di Management, CUOA, Istituto Tagliacarne, etc.) in materia aziendale, societaria e fiscale.

Dal 2013 collabora in qualità di Of Counsel con lo Studio Tributario Deiure, che si occupa di consulenza tributaria e societaria per primarie società italiane e multinazionali.

Ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale in Astaldi Concessioni S.p.A. e presso l'Ente Previdenza Periti Industriali – EPPI. È sindaco effettivo di DIRPA2 S.c.a r.l., Stoccaggi Gas Italia S.p.A., Partecipazioni Italia S.p.A. e Webuild Italia S.p.A. Ricopre inoltre il ruolo di Revisore unico della Danimarca S.r.l. Piumini Danesi nonché quello di Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Astaldi S.p.A.

Dal 26 aprile 2019 è Sindaco effettivo di ENAV S.p.A.

Riunioni e attività

Il Collegio Sindacale di ENAV adotta e tiene aggiornamento il proprio regolamento, il quale compendia le norme di legge e di statuto oltre che la migliore prassi per disciplinare il funzionamento dell'Organo di controllo. All'interno dei suoi 10 articoli, il Regolamento del Collegio Sindacale, oltre a riprendere le previsioni circa la nomina e la composizione dello stesso e che ne sanciscono il ruolo e le responsabilità, disciplina la pianificazione delle attività dell'Organo di controllo stabilendo altresì i flussi informativi ad esse funzionali. Vengono inoltre previste le regole di funzionamento con particolare riguardo alle modalità e tempistiche di convocazione e allo svolgimento delle riunioni. Il regolamento del Collegio Sindacale, in linea con le previsioni autodisciplinari, include specifiche prescrizioni in caso di eventuali interessi dei Sindaci nelle operazioni della Società; secondo quanto previsto dalla Raccomandazione n. 37 del Codice di Corporate Governance, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

Il regolamento riprende le previsioni in tema di riservatezza, con particolare riguardo alle informazioni price sensitive, nel rispetto della normativa e delle procedure interne adottate dalla Società, e prevede infine un articolato processo di autovalutazione per la verifica dei requisiti soggettivi e che tiene tra l'altro conto: (i) del dimensionamento qualitativo dell'organo, quanto al grado di diversity e di preparazione professionale dei propri componenti; (ii) dei percorsi di aggiornamento professionale e di induction svolti: (iii) delle prassi inerenti le riunioni del Collegio, quanto alla loro frequenza, durata, grado e modalità di partecipazione; (iv) della disponibilità di tempo dedicato da ciascun Sindaco all'incarico: (v) della collaborazione, della sinergia e dell'interazione tra i membri dell'Organo; e (vi) della qualità dell'apporto fornito dallo stesso alla governance della Società.

Ai sensi dello Statuto e del proprio regolamento, è ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano a mezzo di sistemi di collegamento audiovisivi e teleconferenza o altri similari sistemi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati nonché ricevere e trasmettere documenti. Verificandosi tali requisiti, il Collegio Sindacale si considera riunito nel luogo in cui si trova il presidente.

Nel corso del 2021 il Collegio Sindacale si è riunito 13 volte, con una durata media delle riunioni di 4 ore e 7 minuti e con una presenza media del 100% deisuoi membri. Per maggiori informazioni circa la partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale si rinvia alla tabella 3 allegata alla Relazione.

Con riferimento all'esercizio 2022, il Collegio Sindacale, in ossequio al proprio Regolamento e tenuto conto della schedulazione delle attività effettuata dal Consiglio di Amministrazione e dai Comitati, ha elaborato come di consueto la propria pianificazione per l'intero esercizio, programmando 13 riunioni di cui, alla data di approvazione della presente Relazione, se ne sono svolte 6.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci possano partecipare a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. In particolare, i Sindaci hanno partecipato e saranno invitati a partecipare alle medesime iniziative di induction organizzate per gli Amministratori, di cui alla sezione 3.8 della presente Relazione, che hanno in alcuni casi cumulato con l'attività formativa organizzata da soggetti terzi.

Alle riunioni del Collegio è sempre invitato il Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria della Società.

Nell'ambito dei compiti a esso assegnati dalla legge e nel rispetto di quanto raccomandato dall'autodisciplina, il Collegio Sindacale dispone della facoltà di chiedere alla struttura Internal Audit della Società lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali e della facoltà di scambiare tempestivamente con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è costantemente coordinato con la struttura di Internal Audit, tra l'altro invitando il responsabile e il deputy a partecipare alle riunioni dell'Organo di controllo, e con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

Nel corso dell'Esercizio 2021 e nei primi mesi del 2022, il Collegio Sindacale ha tra l'altro:

incontrato l'Organismo di Vigilanza della Società, ricevendone informazioni e documentazione ed esaminandone la relazione sulle attività inerenti l'Esercizio;
svolto regolari incontri, anche in occasione di riunioni congiunte, con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, con il Chief Financial Officer, anche nella qualità di Dirigente Preposto, con la società incaricata della revisione legale dei conti, con la struttura responsabile del risk management e con le altre strutture aziendali coinvolte nelsistema di controllo interno, oltre ad incontrare regolarmente gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e altri selezionati manager della Società al fine di acquisire elementi informativi rilevanti per l'attività di vigilanza, anche circa l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
incontrato gli organi controllo delle società controllate del Gruppo;
collegialmente, ovvero nella persona del Presidente ovvero di altro Sindaco, , partecipato con regolarità alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Sostenibilità;
valutato, nella qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, l'indipendenza della società di revisione in occasione delle richieste di approvazione di incarichi aggiuntivi non audit related ai sensi del Regolamento UE 537/2014;
vigilato sull'informativa finanziaria e non finanziaria ed espresso i pareri di competenza, tra l'altro in materia di remunerazione degli amministratori e relativamente al sistema di controllo interno;
incontrato l'Amministratore Delegato per favorire lo scambio di informazioni e di considerazioni sulle tematiche di reciproco interesse e acquisire le informazioni utili allo svolgimento dell'attività di vigilanza.

In particolare, il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti istituzionali aisensi del Codice Civile, del D.lgs. n. 39/2010, del TUF e del D.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254. L'attività di vigilanza è stata condotta secondo le previsioni dell'autodisciplina, delle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle indicazioni fornite dalla Consob. In particolare, detta attività ha tra l'altro riguardato le verifiche inerenti:

l'osservanza della legge e dello statuto
il rispetto dei principi di corretta amministrazione
l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi
l'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e dell'attività di revisione legale dei conti
l'informativa finanziaria periodica, ivi inclusa la relazione semestrale al 30 giugno 2021 nonché i rendiconti intermedi di gestione al 31 marzo e al 30 settembre 2021
il bilancio d'Esercizio e il bilancio consolidato
l'informativa non finanziaria e, in particolare, la redazione del bilancio di sostenibilità e della dichiarazione non finanziaria relativa all'Esercizio
l'applicazione delle regole del governo societario, ivi incluse la predisposizione della Relazione sul governo societario e della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, con particolare riguardo alla seconda sezione;
i rapporti con le società controllate
le operazioni con parti correlate.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipedenza dei propri componenti, dapprima subito dopo l'insediamento, comunicandone gli esiti al Consiglio di Amministrazione e al mercato in data 15 maggio 2019 e, successivamente, su base annuale, da ultimo in occasione dell'esercizio di autovalutazione svoltosi nella riunione del 15 marzo 2022 e comunicato al Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 24 marzo 2022.

Alla data della presente Relazione, nessuno dei Sindaci risulta aver avuto interesse, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione nonché nelle relative condotte poste in essere.

8. INVESTOR RELATIONS E DIALOGO CON GLI AZIONISTI

La Società cura il dialogo e l'engagement con gli azionisti, tramite le strutture dedicate ed i canali informativi messi a disposizione, nonché in ossequio alla Policy di engagement approvata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 21 dicembre 2021, disponibile nella sezione "Governance" del sito internet della Società. In tale sezione sono altresì pubblicati i principali documenti e le informazioni relative all'assetto societario e di corporate governance di ENAV, alla compliance ed alla sostenibilità, nonché le informazioni connesse alla partecipazione e allo svolgimento delle Assemblee degli azionisti di ENAV.

Nell'ottica di una gestione unitaria del dialogo con la generalità degli azionisti e con gli stakeholder della Società, la Policy di ENAV registra e codifica in modo organico le preesistenti prassi di engagement e opera un adeguato bilanciamento dei ruoli dei soggetti - organi e strutture societarie - a vario titolo coinvolti nelle attività di dialogo con gli azionisti, a partire dall'attività dell'Investor Relator e fino all'evento tipico e ricorrente dell'Assemblea degli azionisti.

In ossequio alle raccomandazioni autodisciplinari, la Policy disciplina le forme, le modalità e le competenze di dialogo diretto con gli Amministratori, ovvero il c.d. Shareholder-Director Engagement ("SDE"). Viene, in particolare, indicato:

il ruolo del Consiglio di Amministrazione, di indirizzo, supervisione e monitoraggio del dialogo, attraverso l'approvazione della Policy e la verifica della sua attuazione, sulla base di adeguati flussi informativi forniti dai soggetti incaricati di gestire il dialogo;
il ruolo dell'Amministratore Delegato, il quale (i) garantisce in primo luogo l'applicazione della Policy e il dialogo con i soggetti interessati ai sensi della stessa; (ii) è competente nelle materie che ricadono nelle deleghe gestionali affidategli e, più in generale, di business e sostenibilità; (iii) valuta l'eventuale coinvolgimento di uno o più Amministratori – ovvero di altri eventuali soggetti, interni o esterni alla Società - che abbiano le conoscenze e le competenze più adatte per fornire informazioni in relazione alle materie oggetto di SDE; (iv) sentito il Presidente, può rimettere al Consiglio di Amministrazione la valutazione in merito alla sussistenza dell'interesse della Società all'instaurazione del dialogo con uno o più soggetti interessati";
il ruolo del Presidente, che è competente nelle materie di corporate governance e assicura che il Consiglio di Amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti i soggetti interessati, invitando l'Amministratore Delegato a riferire sugli esiti delle attività di engagement per le materie di propria competenza;
i ruoli di supporto delle strutture interne, con particolare riguardo al Chief Financial Officer, all'Investor Relator e alla Segreteria Societaria.

Il perimetro delle materie oggetto del possibile engagement secondo la policy è ampio e abbraccia quelle di business e quelle inerenti l'area strategico-finanziaria, come ad esempio il piano industriale, il generale andamento della gestione, i risultati finanziari etc., quelle di corporate governance, come ad esempio il sistema di governo societario, le politiche in materia di remunerazione etc., il sistema di controllo dei rischi e i temi di sostenibilità e di creazione di valore nel lungo termine.

La Policy, la quale contempla una puntuale disciplina delle diverse modalità di engagement (oneway, two-way, bilaterale o collettiva) e delle regole attraverso le quali, volta per volta ed in ragione degli argomenti oggetto di engagement, l'Amministratore Delegato decide in merito all'accoglimento o meno delle richieste ed alle modalità dell'engagement, razionalizza e accentra il canale di contatto al fine di instradare tutte le richieste verso quest'ultimo.

Per quanto concerne lo svolgimento degli incontri, la cui gestione è rimessa all'Amministratore Delegato, la partecipazione agli incontri è in linea con la ripartizione delle competenze per cui, fatta salva la possibilità di coinvolgimento delle strutture interne e di altri Amministratori, l'Amministratore Delegato è, di norma, titolato a confrontarsi con i soggetti interessati con riguardo ai temi di business (a titolo esemplificativo, di natura gestionale, strategica, finanziaria, di creazione di valore nel lungo termine, nonché di controllo interno e gestione dei rischi) e sostenibilità, mentre il Presidente del Consiglio di Amministrazione è, di norma, titolato a confrontarsi con i soggetti interessati con riguardo ai temi di governance.

Infine, la policy disciplina i casi in cui il dialogo sia propiziato dalla stessa Società e, in linea con la Raccomandazione n. 3 del Codice, attribuisce al Presidente la responsabilità di informare il Consiglio di Amministrazione, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi delle attività di engagement svolte, unitamente alle eventuali richieste di engagement che siano state rifiutate.

Alla luce delle regole definite nella Policy e in continuità con le prassi di ingaggio che la Società porta avanti sin dalla quotazione, nella sezione "Investor Relations" delsito internet di ENAV sono messe a disposizione le informazioni concernenti ENAV relative ai principali documenti e dati di carattere economico-finanziario della Società, ivi compresi i bilanci d'esercizio e le relazioni finanziarie periodiche. La comunicazione al mercato dei principali dati economico-finanziari periodici avviene attraverso la pubblicazione di appositi comunicati stampa pubblicati sul sito internet di ENAV e diffusi tramite SDIR.

La struttura di Investor Relations, in raccordo con il Chief Financial Officer, cura i rapporti con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari e gestisce il corretto e tempestivo rilascio dell'informazione economico-finanziaria al mercato, anche per mezzo dell'aggiornamento continuo sulle attività di ENAV tramite incontri periodici con gli investitori istituzionali e la partecipazione a conferenze di settore, così come con l'invio di informazioni e comunicati stampa relativi alla Società.

Nel corso dell'Esercizio, in particolare, la Società ha proattivamente ricercato ed instaurato un dialogo con investitori ESG svolgendo alcune conference calls dedicate. Per ulteriori approfondimenti sull'approccio di ENAV ai temi della sostenibilità e alla generazione di valore nel lungo termine, si rinvia al Bilancio di Sostenibilità disponibile sul sito web aziendale.

9. ASSEMBLEA

9.1. Ruolo e competenze dell'Assemblea

L'Assemblea degli azionisti è l'organo sociale attraverso cui gli azionisti partecipano alle decisioni della Società sui temi riservati alla loro competenza dalla legge e dallo Statuto.

In particolare, l'Assemblea degli azionisti è competente a deliberare, tra l'altro, in sede ordinaria o straordinaria, in merito: (i) alle modifiche dello Statuto; (ii) all'approvazione del bilancio e alla destinazione degli utili; (iii) alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e circa i relativi compensi ed eventuali azioni di responsabilità; (iv) alla nomina e revoca, su proposta del Collegio Sindacale, della società di revisione; (v) all'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie; (vi) all'approvazione di piani di remunerazione basati su strumenti azionari; e (vii) alle altre materie espressamente attribuite dalla legge e dallo Statuto.

9.2. Svolgimento delle Assemblee

Lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie di ENAV è disciplinato, oltre che dalla legge e dallo Statuto, dal regolamento delle assemblee degli azionisti di ENAV ("Regolamento Assembleare"), approvato dall'Assemblea ordinaria del 10 marzo 2016 e pubblicato nel sito internet di ENAV alla sezione "Governance". Di seguito sono illustrate le regole che governano lo svolgimento delle assemblee di ENAV.

9.3. Convocazione dell'Assemblea

Aisensi dell'art. 7 dello Statuto le assemblee, ordinarie e straordinarie,sono convocate mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nei termini di legge, nonché con le altre modalità ed entro i termini previsti dalla CONSOB con proprio regolamento, nella sede della Società o in altro luogo, in Italia.

Ai sensi dell'art. 7.2 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria di ENAV è convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

L'Assemblea straordinaria è convocata nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge.

L'Assemblea si tiene, di regola, in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, e per la validità delle relative deliberazioni, si osservano le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Ogni Azionista che abbia il diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta, conferita anche a non azionisti. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante invio nell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica Assemblea cui l'avviso stesso si riferisce. Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti, dipendenti della Società o delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole assemblee, che coloro ai qualispetta la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'Assemblea con mezzi di telecomunicazione elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.

La Società può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe e, in genere, il diritto di intervento e di voto. Egli dirige e regola la discussione.

Possono partecipare all'Assemblea dirigenti o dipendenti della Società o delle società del Gruppo ENAV, rappresentanti della società incaricata della revisione legale dei conti e altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile dal Presidente in relazione agli argomenti da trattare o per lo svolgimento dei lavori.

Inoltre, possono assistere all'Assemblea, con il consenso del Presidente, esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati, nonché altri soggetti che dovranno a tal fine far pervenire apposita richiesta alla Società, con le modalità e nei termini contenuti nell'avviso di convocazione.

Il Presidente, prima dell'illustrazione degli argomenti all'ordine del giorno, dà notizia all'Assemblea della partecipazione e dell'assistenza alla riunione dei predetti soggetti.

Svolgimento dell'Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal vice presidente, se nominato, ovvero da altra persona designata dall'Assemblea. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dall'Assemblea su proposta del Presidente. Quando richiesto dalla legge ed in ogni altro caso in cui lo ritenga opportuno, il Presidente si fa assistere da un notaio per la redazione del verbale.

Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti e, in genere, il diritto di intervento e di voto, regola lo svolgimento dei lavori assembleari ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità delle norme di legge e dello Statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente dell'Assemblea e dal segretario o dal notaio.

Intervento in Assemblea

Ai sensi del Regolamento, il Presidente dell'Assemblea regola la discussione dando la parola agli Amministratori, ai sindaci e a coloro che l'abbiano richiesta.

I legittimati all'esercizio del diritto di voto ed il rappresentante comune degli obbligazionisti possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte. La richiesta di intervento può essere avanzata dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente ha facoltà di stabilire, in apertura o nel corso della discussione sui singoli argomenti, un termine per la presentazione delle richieste di intervento.

Il Presidente stabilisce le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi.

Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono all'adunanza, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società.

Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.

Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, predetermina la durata degli interventi e delle repliche – di norma non superiore a dieci minuti per gli interventi ed a cinque minuti per le repliche – al fine di garantire che l'Assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione. Prima della prevista scadenza del termine dell'intervento o della replica, il Presidente invita l'oratore a concludere.

Esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

9.4. L'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2021

L'Assemblea 2021, convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, è stata celebrata in unica convocazione in data 28 maggio 2021, con la partecipazione del 76,29% del capitale sociale.

In considerazione dell'emergenza epidemiologica relativa alla diffusione del COVID-19, e tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18¹¹ , convertito con modificazioni con L., 24 aprile 2020, n. 27, e da ultimo aggiornato con Decreto Legge 31 dicembre 2020, n. 183, convertito con modificazioni con Legge 26 febbraio 2021, n. 21, l'Assemblea 2021 si è svolta senza la presenza fisica dei soci, e la Società ha adottato le opportune iniziative al fine di consentire lo svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti degli Azionisti in condizioni di assoluta sicurezza per Azionisti, dipendenti e collaboratori. In particolare, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spettasse il diritto di voto è avvenuto esclusivamente per il tramite del rappresentante degli Azionisti designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e l'esercizio dei diritti degli Azionisti è avvenuto secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione della predetta Assemblea. All'Assemblea 2021, oltre al Presidente ed all'Amministratore Delegato, hanno partecipato, in presenza ovvero collegati in teleconferenza, alcuni Consiglieri e il Collegio Sindacale, unitamente a selezionati dirigenti e collaboratori della Società.

Le relazionisulle proposte di deliberazione sono state depositate e pubblicate nei termini di legge e con le modalità previste dalla normativa applicabile. Il Consiglio di Amministrazione ha partecipato all'Assemblea e l'Amministratore Delegato ha riferito sulle materie all'ordine del giorno relative al bilancio ed alla destinazione dell'utile di esercizio. Il verbale dell'Assemblea 2021 è disponibile sul sito internet della Società nella sezione "Governance".

Si riporta nel seguito una ricognizione delle materie sottoposte all'approvazione dell'Assemblea 2021 ed una sintesi delle determinazioni assunte.

Bilancio e Utili

L'Assemblea 2021, in relazione all'esercizio 2020, ha approvato il bilancio di esercizio con il voto favorevole del 99,96% del capitale rappresentato e deliberato, con il voto favorevole del 100% dei partecipanti, la destinazione dell'utile di esercizio per il 5% (pari a € 2.167.114,50) a riserva legale come indicato dall'art. 2430, comma 1, del Codice civile, e per il 95% (pari ad € 41.175.175,51) alla riserva disponibile denominata "utili portati a nuovo".

Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti

¹¹ Recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" ("Decreto Cura Italia").

L'Assemblea 2021 ha deliberato in merito alla relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 aprile 2021; in particolare, sulla prima sezione di tale relazione, sottoposta al voto vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, l'Assemblea ha deliberato in senso favorevole nella misura complessiva del 99,97% del capitale sociale presente, mentre sulla seconda sezione, relativa ai compensi corrisposti e sottoposta al voto non vincolante ai sensi del comma 6 del precitato articolo, l'Assemblea ha deliberato in senso favorevole nella misura complessiva del 81,40% del capitale sociale presente.

10. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

10.1. Interessi degli Amministratori e Operazioni Con Parti Correlate

. Avuto riguardo alle previsioni dell'art. 2391 c.c, il Consiglio di Amministrazione di ENAV ha da tempo implementato la prassi per cui, in occasione di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione di ENAV, gli Amministratori sono invitati a dichiarare in apertura dei lavori l'eventuale sussistenza di un interesse proprio o per conto di terzi con riferimento agli argomenti posti all'ordine del giorno della seduta.

Avuto riguardo ai contenuti dell'art. 2391-bis c.c., in materia di operazioni con parti correlate, del D. Lgs. 10 giugno 2019, n. 49, di recepimento della Direttiva 2017/828/UE (c.d. "SHRD II") e delle modifiche successivamente apportate con Delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 al Regolamento Parti Correlate, la Società approva le operazioni con parti correlate nel rispetto delle previsioni di legge e regolamentari vigenti, delle proprie disposizioni statutarie e delle procedure adottate in materia. La vigente "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" (la "Procedura OPC") di ENAV, adottata in ottemperanza a quanto previsto dalla disciplina normativa e regolamentare applicabile, è stata da ultimo aggiornata, tenuto conto delle ultime modifiche normative, dal Consiglio di Amministrazione di ENAV in data 1 luglio 2021, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate¹² , al quale sono attribuite, ai sensi del relativo Regolamento, le funzioni di comitato parti correlate previste dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura OPC.

La Procedura OPC determina i criteri e le modalità per l'identificazione e la mappatura delle parti correlate della Società nonché i criteri quantitativi per l'individuazione delle operazioni con parti correlate realizzate da ENAV, direttamente o per il tramite di Società Controllate, fiduciari o interposte persone, rispettivamente di maggiore o di minore rilevanza, disciplinandone altresì l'iter istruttorio e di approvazione, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse.

In particolare, la Procedura OPC distingue tra:

operazioni di importo esiguo: le Operazioni con Parti Correlate che abbiano un controvalore non superiore a: i) Euro 200.000 (duecentomila) se concluse con persone fisiche ovvero con persone giuridiche correlate per il tramite di Soggetti Correlati Diretti¹³, valore da intendersi per singola Operazione ovvero cumulando le Operazioni concluse con la medesima controparte nel corso del medesimo esercizio; ii) Euro 600.000 (seicentomila) se concluse con persone giuridiche; le quali, in considerazione delle dimensioni di ENAV, non comportano alcun apprezzabile rischio per la tutela degli investitori e per l'integrità del patrimonio della Società, valore da intendersi per singola Operazione ovvero cumulando le Operazioni concluse con la medesima controparte nel corso del medesimo esercizio (le "Operazioni di Importo Esiguo");
operazioni di maggiore rilevanza: le operazioni con parti correlate in cui almeno uno degli indici di rilevanza di cui alla Procedura OPC, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5% e le operazioni con parti correlate che, anche se inferiori alle soglie sopra individuate, hanno contenuto strategico rilevante o incidono sull'autonomia gestionale della Società o sue controllate (le "Operazioni di Maggiore Rilevanza");

In conformità a quanto previsto all'Art. 5, comma 2, del Regolamento Parti Correlate, ai sensi della Procedura OPC il superamento delle soglie di maggiore rilevanza può anche derivare dal cumulo di più operazioni di minore rilevanza.

Ai fini dell'applicazione del cumulo, tali operazioni devono essere:

(i) di importo superiore all'Importo Esiguo e inferiore alla soglia relativa alle Operazioni di Maggiore Rilevanza;

¹² Nella composizione temporaneamente adeguata di cui si è riferito alla sezione 4.2.

¹³ Si considerano "Soggetti Correlati Diretti" gli Amministratori e i Sindaci di ENAV, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di ENAV e del Gruppo ENAV, nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del soggetto controllante.

(ii) effettuate nel corso di uno stesso esercizio;
(iii) effettuate con una medesima parte correlata;
(iv) non comprese tra i casi di esclusione dalla Procedura OPC;
(v) omogenee e/o realizzate nell'ambito di un disegno unitario, e pertanto accomunate dalla natura e dalle caratteristiche, ovvero dalla finalità per le quali sono effettuate. A tale fine, rilevano anche le operazioni compiute da Società controllate, italiane o estere, fiduciari o interposte persone.

Ricorrendo i requisiti descritti, il valore delle singole operazioni rilevanti (per come incluse al punto (i) di cui sopra) viene cumulato ai fini del calcolo della soglia di maggiore rilevanza e dell'applicazione della relativa procedura istruttoria e deliberativa, oltre che per gli obblighi di comunicazione disposti dall'applicabile disciplina:

operazioni di minore rilevanza: le operazioni con parti correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo (le "Operazioni di Minore Rilevanza");
operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard: le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui ENAV (o le società da essa direttamente e/o indirettamente controllate) è obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

La Procedura OPC non trova invece applicazione con riferimento ad alcune tipologie di operazioni, seppur concluse con soggetti parti correlate della Società, tra le quali segnatamente:

a) le Operazioni di Importo Esiguo;
b) le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione di cui all'articolo 2389, primo comma, c.c.;
c) le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea degli azionisti della Società, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, c.c.;
d) le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale, di cui all'articolo 2402 del c.c.

Sono inoltre esclusi dall'applicazione della Procedura OPC, fermi restando gli obblighi informativi previsti dalla stessa e dal Regolamento Parti Correlate:

a) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea degli azionisti della Società ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza e le relative operazioni esecutive;
b) le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche alle condizioni previste dall'art. 10.2 della Procedura OPC;
c) le Operazioni Ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fermi gli obblighi informativi in merito previsti per legge;
d) le Operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, da ENAV nonché le Operazioni con società collegate a ENAV, a condizione che nelle società controllate o collegate controparti dell'Operazione non vi siano Interessi Significativi di altre Parti Correlate della Società.

Centrale nell'architettura della Procedura OPC è il ruolo del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, il quale è chiamato ad esprimere, nei confronti dell'organo competente per valore all'approvazione delle operazioni sottoposte al suo esame in forza della Procedura OPC – Consiglio di Amministrazione o altro organo delegato competente - un parere motivato, circostanziando l'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché la sua

convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, sulla base delle informazioni trasmesse al CCRPC, se esaustive, ovvero dallo stesso richieste in via di approfondimento. Al fine di consentire al Comitato di esprimere i prescritti pareri, la Procedura OPC prevede infatti specifici flussi informativi a suo beneficio, che nel caso delle Operazioni di Maggiore Rilevanza riguardano anche la fase delle trattative, nel contesto delle quali è garantita ai membri del Comitato la piena partecipazione e la possibilità di formulare osservazioni e/o richiedere informazioni aggiuntive.

Sotto il profilo dell'efficacia, il richiamato parere è:

non vincolante nel caso di Operazioni di Minore Rilevanza;
vincolante, nel caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Una procedura semplificata è poi prevista nei casi di urgenza per l'approvazione delle operazioni con parti correlate che non risultino di competenza assembleare, in deroga alle procedure previste per le operazioni di Minore e di Maggiore Rilevanza, ferma in ogni caso la previsione di un voto non vincolante su tali operazioni espresso a posteriori da parte della prima Assemblea ordinaria utile della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Dirigente Preposto ricevono una completa informativa almeno trimestrale sull'esecuzione delle Operazioni sia di Minore che di Maggiore Rilevanza con parti correlate. La Procedura OPC disciplina, inoltre, in aderenza con le prescrizioni del Regolamento Parti Correlate, la disclosure al pubblico delle operazioni con parti correlate realizzate da ENAV e dalle sue controllate.

A supporto delle valutazioni delle strutture aziendali nell'inquadramento delle fattispecie rilevanti alla luce della Procedura OPC, ENAV ha costituito un Advisory Board.

La Procedura OPC è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.enav.it.

10.2. Linee Guida in materia di market abuse regulation e procedure in materia di internal dealing

La Società adotta e tiene costantemente aggiornati i propri presidi in tema di gestione interna e di comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti ENAV e le Società Controllate, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui al regolamento UE n. 596/2014 ("Regolamento MAR") o suscettibili di divenire tali.

Le regole e i principi contenuti nelle Linee Guida per la gestione delle Informazioni Privilegiate (le "Linee Guida MAR") sono finalizzati ad assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di market abuse¹⁴ ed a garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle informazioni privilegiate o comunque suscettibili di divenire tali, al fine di evitare che la comunicazione dei documenti e delle informazioni riguardanti ENAV e il Gruppo possa avvenire in forma selettiva, ovvero possa esser rilasciata in via anticipata a determinati soggetti oppure venga rilasciata intempestivamente, in forma incompleta o inadeguata.

Le Linee Guida MAR costituiscono pertanto un compendio organico ed aggiornato alla normativa vigente, disciplinando, tra l'altro, la gestione delle informazioni price sensitive, quella delle informazioni rilevanti, la tenuta e l'aggiornamento del registro insider e del registro delle informazioni rilevanti, la procedura per il ritardo nella diffusione delle informazioni privilegiate

¹⁴ Le Linee Guida MAR tengono conto: (i) del Regolamento MAR e successivi regolamenti delegati e di esecuzione; ii) delle disposizioni applicabili del D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza); iii) delle raccomandazioni presenti nelle Linee Guida Consob "Gestione delle informazioni privilegiate" pubblicate in data 13 ottobre 2017.

ed i flussi informativi interni all'organizzazione aziendale oltre che con le società controllate in materia.

Le Linee Guida MAR, che costituiscono una componente fondamentale del SCIGR della Società e parte integrante del complessivo sistema di prevenzione degli illeciti di cui al D.Lgs. n. 231/2001, sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.enav.it.

La Procedura di Internal Dealing (la "Procedura Internal Dealing") disciplina gli obblighi di informazione e le limitazioni inerenti le operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società, ovvero strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati, in quanto effettuate da soggetti rilevanti e da specifiche tipologie di persone ad essi strettamente legate.

La Società adotta poi un codice di comportamento per gli azionisti rilevanti (il "Codice Internal Dealing") relativo alle operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi da ENAV, ovvero strumenti derivati o altristrumenti finanziari ad essi collegati, in quanto effettuate dagli Azionisti rilevanti (cioè, in possesso di almeno il 10% del capitale di ENAV) e da persone ad essi strettamente legate.

La Procedura Internal Dealing ed il Codice Internal Dealing sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.enav.it.

La Società cura periodiche attività di formazione ed informazione sulle tematiche degli abusi di mercato e il relativo apparato sanzionatorio, da ultimo con un'apposita attività lanciata alla fine dell'Esercizio e in corso di fruizione da parte della platea aziendale. L'iniziativa formativa è stata strutturata in quattro moduli con i quali è stata data evidenza dei principali ambiti di attenzione in materia di market abuse con spiegazione delle fattispecie rilevanti, l'esemplificazione delle stesse e precisazioni circa il regime sanzionatorio previsto dalla legge nonché le conseguenze sul piano disciplinare e risarcitorio, anche tenuto conto dei profili di cui al D.Lgs. 231/2001.

10.3. Compliance: Modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, Codice Etico, whistleblowing e contrasto alla corruzione

In ottemperanza alle previsioni di cui al D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001 ("Decreto 231"), che ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano un regime diresponsabilità amministrativa a carico delle società per alcune tipologie di reati commessi dai relativi amministratori, dirigenti o dipendenti nell'interesse o a vantaggio delle società stesse, la Società adotta il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al Decreto 231 (il "Modello Organizzativo").

Il Modello Organizzativo di ENAV¹⁵ in vigore alla data della presente Relazione, da ultimo aggiornato – in uno con il Codice Etico di Gruppo - con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021, è articolato in una parte generale ed una parte speciale, quest'ultima suddivisa in sezioni relative alle categorie di reato previste dal Decreto 231. Nel corso dell'Esercizio il Modello della Società è stato aggiornato tenendo conto dell'esperienza maturata, dell'evoluzione giurisprudenziale e dottrinale oltre che dell'evoluzione normativa del D.Lgs. 231/01, rafforzando i presidi di controllo in relazione alsistema dei pagamenti per la prevenzione di alcuni reati presupposto richiamati dal D.Lgs. 231/01. Coerentemente si è dato impulso alle attività di aggiornamento dei modelli 231 delle altre società controllate di diritto italiano, al fine di favorirne una corretta ed omogenea attuazione, anche in funzione dell'assetto organizzativo e operativo di Gruppo.

Ai sensi del Decreto 231, l'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo e del Codice Etico, nonché di curarne l'aggiornamento riguardo all'evolversi della struttura organizzativa o del contesto normativo di riferimento. L'Organismo di Vigilanza in carica è stato nominato in data 27 maggio 2019 in composizione

¹⁵ Il Modello Organizzativo di ENAV – e delle sue controllate - è disponibile nella sua parte generale sul sito internet della Società www.enav.it, così come il Codice Etico di Gruppo.

collegiale mista nelle persone di Maurizio Bortolotto (Presidente) e Luisa Nasoni, quali membri esterni, e del Deputy dell'Internal Audit quale membro interno. L'Organismo di Vigilanza resterà in carica sino all'approvazione del bilancio dell'Esercizio e comunque sino alla nomina del nuovo Organismo di Vigilanza. L'Organismo di Vigilanza, supportato nelle proprie attività dall'Internal Audit, cura il costante aggiornamento del Modello Organizzativo, monitora l'efficacia del sistema di prevenzione e controllo in atto, nonché le azioni preventive e correttive suggerite, verifica l'adeguatezza del sistema di prevenzione dei reati presupposto e cura in maniera costante la formazione in materia di compliance al Decreto 231.

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza di ENAV si è riunito con cadenza bimestrale ed ha svolto le attività di seguito sintetizzate:

esame degli esiti degli audit finalizzati e delle azioni di miglioramento previste e monitoraggio del relativo avanzamento;
esame dei flussi informativi pervenuti in base alla procedura interna, aggiornata nel corso dell'esercizio per recepire i flussi chiave per la prevenzione dei reati;
esame delle segnalazioni pervenute all'Organismo di Vigilanza e verifiche su quelle attinenti alle tematiche di cui al Decreto 231;
predisposizione del piano annuale delle attività dell'Organismo di Vigilanza e richiesta del relativo budget;
relazione annuale al Consiglio di Amministrazione;
incontri con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e con il Collegio Sindacale, oltre che con gli organismi di vigilanza delle società controllate, per lo scambio informativo sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'Esercizio sono state svolte attività di formazione a valere sul sistema 231, per il tramite dei canali di comunicazione aziendale (newsletter, giornale aziendale, corsi e-learning e sessioni live) per coinvolgere tutti i dipendenti della Società e del Gruppo; i corsi organizzati hanno seguito un approccio basato sul rischio, con una formazione specialistica personalizzata per le singole strutture interne considerando il rischio di commissione dei reati presupposto.

Per l'anno 2022 l'Organismo di Vigilanza di ENAV ha programmato di riunirsi con la medesima cadenza, in continuità con l'anno 2021, riservandosi di indire incontri ad hoc in caso di eventi che rendessero necessario un intervento dell'Organismo; alla data della presente relazione sono state svolte 3 sedute. Le riunioni dell'Organismo di Vigilanza sono state tutte regolarmente verbalizzate e i relativi verbali sono conservati dalla Segreteria tecnica presso l'Internal Audit.

Nel corso dell'Esercizio, la Funzione di Conformità per il Contrasto alla Corruzione, istituita in forma esterna nell'ambito del processo di certificazione della Società secondo la norma ISO 37001 e posta sotto il coordinamento dell'Internal Audit, ha svolto, tra le altre, le seguenti attività:

aggiornato il Risk Assessment inerente il tema della corruzione
proposto al Consiglio di Amministrazione la "Policy per la prevenzione della corruzione"
proposto al Consiglio di Amministrazione le "Linee guida per il contrasto alla corruzione"
redatto le procedure richieste dalla ISO 37001 necessarie all'implementazione e al mantenimento del Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione ("SGPC").

Tali attività sono state svolte in coordinamento con la struttura Integrated Compliance and Risk Management anche funzionalmente all'ottenimento della suddetta certificazione ISO 37001 in data 10 dicembre 2021.

Il Codice Etico

Il codice etico del Gruppo ENAV ("Codice Etico")¹⁶ regola il complesso di diritti, doveri e responsabilità che ENAV e le società del Gruppo assumono nei confronti degli stakeholder con i quali si trovano ad interagire per lo svolgimento delle proprie attività, e trova applicazione agli organi sociali, al management, al personale dipendente, ai collaboratori esterni, ai partner commerciali, ai fornitori e a tutti coloro che intrattengono rapporti con la Società.

L'adozione di principi di comportamento e standard etici da osservare nei rapporti con i terzi è manifestazione di impegno della Società anche in relazione alla prevenzione dei reati di cui al Decreto 231, nonché alla prevenzione dei fenomeni corruttivi e di frode, ed in tal senso il Codice Etico forma parte integrante del Modello Organizzativo. In occasione dell'aggiornamento del Modello Organizzativo il Codice Etico è stato altresì aggiornato integrando alcune precisazioni, tra cui una migliore rappresentazione delle tutele garantite al whistleblower ed una più chiara emersione delle responsabilità per la tutela della sicurezza dei lavoratori.

Il Codice Etico inoltre descrive ulteriori presidi con particolare riferimento ai temi ESG, oltre all'inclusione dei principi di diversità e tutela delle pari opportunità nonché dei principi di tutela e promozione dei diritti umani, previsti dalle applicabili policy interne.

Il Codice Etico aderisce ai principi del "Codice di comportamento dei dipendenti pubblici" di cui al D.P.R. 16 aprile 2013, n. 62 – intesi ad assicurare il rispetto dei doveri costituzionali di diligenza, lealtà, imparzialità e servizio esclusivo alla cura dell'interesse pubblico – e riconosce i seguenti principi e valori fondamentali per l'affermazione della missione della Società, cui devono far riferimento i diversi stakeholders coinvolti per favorire il buon funzionamento, l'affidabilità e la reputazione della Società: legalità, safety, riservatezza, onestà e correttezza, responsabilità, uguaglianza, integrità, trasparenza, equità e sostenibilità.

Le norme del Codice Etico costituiscono parte essenziale delle obbligazioni contrattuali del personale ai sensi e per gli effetti dell'art. 2104 c.c. e la Società valuta sotto il profilo disciplinare, ai sensi della normativa vigente, i comportamenti contrari ai principi sanciti nel Codice Etico applicando le sanzioni che la diversa gravità dei fatti può giustificare.

Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione

Il Gruppo ENAV, in osservanza al principio del Global Compact, in base al quale "le imprese si impegnano a contrastare la corruzione in ogni sua forma, incluse l'estorsione e le tangenti", persegue il proprio impegno di lotta alla corruzione, in tutte le sue forme, dirette e indirette, applicando i principi declinati nei pilastri del proprio Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione.

Il Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione si fonda sull'impegno del Gruppo nella lotta alla corruzione, applicando criteri di trasparenza e di condotta secondo il principio di "Tolleranza Zero alla Corruzione". In tale contesto, ENAV ispira la propria azione alla più ampia compliance con le norme dettate in materia di contrasto ai fenomeni di corruzione sia da fonti nazionali che da fonti sovranazionali e per l'effetto contrasta e non tollera in alcun modo atti di corruzione, comportamenti fraudolenti e/o più in generale condotte illecite o irregolari, che vengano commessi in qualsiasi forma, sia attiva che passiva, tanto da parte dei propri dipendenti che di terze parti quali ad esempio appaltatori, consulenti, fornitori, partner commerciali, altre persone fisiche, giuridiche ed enti di fatto che intrattengono rapporti con ENAV o con le Società Controllate.

In ossequio a tale principio di "tolleranza zero", Il Consiglio di Amministrazione in data 27 settembre 2021 ha deliberato l'approvazione della "Policy per la prevenzione della corruzione", adottata ai sensi dello standard internazionale ISO 37001:2016, e delle "Linee guida del sistema

¹⁶ Il Codice Etico, unitamente al Modello Organizzativo, è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.enav.it in italiano ed inglese.

di gestione per la prevenzione e il contrasto della corruzione", onde mettere a sistema i presidi operanti in materia, indicando le attività maggiormente esposte al rischio corruttivo, sulla base di una valutazione del rischio connesso all'attività svolta dalla Società e dalle controllate, e fornendo indicazioni in merito ai principi per la relativa prevenzione e per la tutela dell'integrità e della reputazione del Gruppo e le sanzioni applicabili per i casi di violazione dei relativi precetti.

La documentazione sopra elencata, che si innesta in un articolato corpus prescrittivo interno costituito, dal MOG, e dal Codice Etico, da policy, procedure, linee guida, regolamenti e previsioni del Management System che disciplinano più nel dettaglio isingoli ambiti di riferimento e ai quali il personale di ENAV deve attenersi, ha consentito ad ENAV di ottenere nel corso dell'Esercizio la certificazione del Sistema di Gestione conforme ai requisiti della norma per il "Sistema di Gestione Anticorruzione" ISO 37001:2016.

Whistleblowing

Al fine di consentire a tutti i dipendenti del Gruppo e a tutti gli stakeholder di effettuare segnalazioni, ENAV ha implementato un sistema per la segnalazione di presunti illeciti (c.d. Wistleblowing) idoneo a garantire, ai sensi della normativa di riferimento di cui alla L.179/2017, la tutela del segnalante assicurando che le attività di analisi dei fatti riportati siano condotte in osservanza dei principi in materia di riservatezza e anonimato prescritti dalla normativa citata e nei limiti di un intervallo temporale ragionevole.

Le segnalazioni pervenute attraverso i diversi canali di whistleblowing disponibili (piattaforma informatica, pec, posta elettronica, segnalazioni orali) sono preventivamente valutate dalla struttura competente, all'uopo costituita in seno all'Internal Audit. Qualora siano ritenute rilevanti esse sono soggette ad ulteriore approfondimento attraverso l'attivazione di una istruttoria coordinata dall'Internal Audit eventualmente in collaborazione con le strutture competenti. Il funzionamento dell'intero processo, oltre che da Linee guida per la gestione delle segnalazioni, è disciplinato nel dettaglio per mezzo del "Regolamento Whistleblowing" che tiene conto:

delle Linee Guida di Confindustria per la costruzione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (aggiornate a giugno 2021);
della norma tecnica ISO 37002:2021(E)
delle Linee guida per l'attuazione, l'implementazione, la gestione, la valutazione, la manutenzione e il miglioramento di un solido ed efficace sistema di gestione del whistleblowing nell'ambito di un'organizzazione;
della Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione; delle Linee guida ANAC in materia di tutela degli autori disegnalazioni direati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza in ragione di un rapporto di lavoro, ai sensi dell'art. 54-bis, del d.lgs. 165/2001, approvate con Delibera n. 469 del 9 giugno 2021.

11. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si segnalano ulteriori cambiamenti rilevanti avvenuti dopo la chiusura dell'Esercizio.

12. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 3 dicembre 2021, il Presidente del Comitato per la Corporate Governance, costituito dalle associazioni di impresa ABI, ANIA, Assonime, Confindustria e di investitori professionali (Assogestioni), nonché da Borsa Italiana S.p.A. (il "Comitato Corporate Governance"), nell'esercizio delle prerogative a questi affidate dal Codice di Corporate Governance, ha indirizzato ai Presidenti degli organi amministrativi e di controllo ed agli amministratori delegati delle società quotate italiane la lettera contenente, con riferimento a determinate aree della governance aziendale, talune indicazioni finalizzate ad una migliore adesione degli emittenti stessi alle raccomandazioni dell'autodisciplina, anche in esito al monitoraggio effettuato dal Comitato Corporate Governance e racchiuso nel 9° Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, allegato alla predetta lettera (il "Rapporto").

Come di norma, il Rapporto illustra gli esiti del monitoraggio sulle pratiche messe concretamente in atto dagli emittenti a seguito delle raccomandazioni formulate l'anno passato. La rilevazione circa l'effettiva valutazione delle raccomandazioni del 2020 e le connesse iniziative intraprese dalle società quotate denota in primo luogo il consolidamento dell'attenzione sul tema.

La lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance è stata esaminata dal Consiglio di Amministrazione di ENAV e da ciascuno dei suoi Comitati, oltre che dal Collegio Sindacale.Nel corso dell'Esercizio, così come nei precedenti, la governance di ENAV risulta in piena compliance negli ambiti attenzionati dal Comitato con le raccomandazioni del 2020, che trova assoluta continuità per l'Esercizio.

Analoghe considerazioni valgono per quanto concerne le raccomandazioni del 2021.

• Ribadendo le precedenti raccomandazioni in materia di integrazione della sostenibilità nelle strategie, nel sistema dei controlli e nelle remunerazioni, che assumono un rilievo centrale dell'obiettivo del successo sostenibile del Codice, il Comitato "raccomanda alle società di curare nella relazione sul governo societario una adeguata e sintetica informazione sulle modalità adottate per il suo perseguimento e sull'approccio adottato nella promozione del dialogo con gli stakeholder rilevanti. Al riguardo, si raccomanda di fornire informazioni sintetiche sul contenuto della politica di dialogo con la generalità degli azionisti, ferma restando l'opportunità di pubblicarla integralmente, o almeno nei suoi elementi essenziali, sul sito della società".

È stato rilevato al riguardo come ENAV mostri un crescente grado di maturità in materia di sostenibilità e segua un percorso di costante evoluzione, sviluppando e migliorando virtuose prassi di ingaggio annuale dei propri stakeholder, al fine di affinare la comprensione delle più opportune direttrici delle azioni in ambito ESG e di predisporre la propria matrice di materialità. Le possibilità di interazione tra gli stakeholder e il management sono oggi ulteriormente rafforzate grazie alla Policy di engagement approvata dal Consiglio di Amministrazione, che traccia le prassi di ingaggio già in essere e le evolve ulteriormente, in modo adeguatamente bilanciato e secondo le indicazioni della best practice, onde promuovere, nelle forme più opportune, il dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti per la Società, nel rispetto delle disposizioni normative vigenti e del principio di parità di trattamento degli azionisti che si trovino in identiche condizioni. Per ulteriori dettagli sulla Policy, integralmente pubblicata nell'ottica di mantenere il massimo grado di trasparenza delle pratiche di governance adottate dal Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla sezione 8.

Nel percorso di crescente attenzione alle politiche ESG, ENAV ha nei primi mesi del 2022 ottenuto per la prima volta il rating solicited Dow Jones Sustainability Index, mettendo a disposizione tutte le informazioni utili a rappresentare le numerose pratiche ed iniziative aventi rilevanza sul piano non finanziario, positivamente valutate con un notevole avanzamento nel ranking rispetto al precedente unsolicited. ENAV monitora nel continuo l'avanzamento del proprio Piano di Sostenibilità ed il raggiungimento dei relativi obiettivi e progettualità, quali ad esempio, in materia di cambiamento climatico, per la riduzione delle emissioni dirette e indirette, in materia di diversity & inclusion, per l'effort di rendere l'azienda sempre più inclusiva e chiaramente schierata contro le discriminazioni, in materia di governance e compliance, per la lotta contro ogni forma di corruzione grazie alla certificazione dei propri presidi anticorruzione ai sensi della ISO 37001, che mostrano anche in tale ambito maturità e robustezza del governo societario.

• Tra le novità strutturali del Codice da considerare nella fase di adesione vi è anche il nuovo approccio alla proporzionalità, volto a riconoscere le esigenze e le peculiarità delle società con un forte azionista di controllo e delle imprese di minori dimensioni. Al riguardo il Comitato "raccomanda di voler valutare la classificazione della società rispetto alle categorie del Codice e le opzioni di semplificazione percorribili per le società "non-grandi" e/o "concentrate", nonché di voler indicare adeguatamente le scelte adottate".

È stato rilevato sul tema come ENAV si collochi tra le "società grandi a proprietà concentrata". Benché ciò, nell'impianto del Codice, possa dare luogo alla selettiva e proporzionale applicazione di alcune raccomandazioni, il Consiglio di Amministrazione di ENAV, anche tenuto conto delle buone prassi già in essere, ha ritenuto di agire in continuità; ad esempio per quanto concerne l'autovalutazione dell'Organo amministrativo, che viene effettuata con cadenza annuale e modalità differenziate al fine di poter cogliere, lungo tutta la durata del mandato, ogni utile spunto allo scopo di perfezionare il funzionamento dell'organo e valorizzare il confronto collegiale, non solo nelle occasioni formali delle sedute di Consiglio.

• Nel ribadire l'opportunità di un miglioramento dell'adesione ai princìpi e alle raccomandazioni del Codice riguardanti la nomina e la successione degli amministratori, che permangono tra le principali aree di miglioramento della governance delle società quotate, il Comitato invita "le società a proprietà non concentrata a esaminare adeguatamente le raccomandazioni ad esse rivolte rispetto al rinnovo del consiglio di amministrazione. Al riguardo, si ricorda che per tali società il Codice non solo raccomanda al consiglio di amministrazione uscente di esprimere, in vista del suo rinnovo, l'orientamento sulla sua composizione ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, ma declina tale responsabilità anche nella fase successiva della presentazione delle liste da parte del consiglio uscente e/o degli azionisti. In particolare, si invitano i consigli di amministrazione delle società "non concentrate" a richiedere a chi presenti una lista che contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa (nella documentazione presentata per il deposito della lista) circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento espresso dal consiglio uscente e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente".

Benché la raccomandazione risulti non applicabile alla Società in ragione dei ricordati canoni di proporzionalità, il Consiglio in carica, attualmente al secondo anno del proprio mandato, potrà valutare al termine della consiliatura, di formulare propri orientamenti agli azionisti, così come peraltro già avvenuto in passato, e di dare attuazione alle ulteriori sopra richiamate raccomandazioni.

• Rispetto alla composizione dell'organo di amministrazione, il Codice ha compiuto alcune scelte volte a rafforzare la qualità della valutazione di indipendenza e a consentire la possibilità di qualificare anche il Presidente del consiglio di amministrazione quale amministratore indipendente. Al riguardo, il Comitato raccomanda "di voler fornire nella relazione sul governo societario i criteri utilizzati per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive, anche con riferimento al Presidente del consiglio di amministrazione, qualora quest'ultimo sia stato valutato come indipendente ai sensi del Codice".

Il processo di valutazione periodica dell'indipedenza degli Amministratori da parte del Consiglio di Amministrazione di ENAV è solido e ben strutturato, potendo contare tra l'altro su una policy formalmente adottata relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di ENAV. In linea con le raccomandazioni dell'autodisciplina e sulla base della richiamata policy, nonché in ossequio alle prassi già in essere, il Consiglio procede periodicamente a valutare l'indipendenza degli Amministratori, come da ultimo fatto lo scorso 24 marzo, per come riferito in dettaglio all'interno della sezione 3.15, rilevando come nessuno dei criteri previsti dal Codice così come dalla policy è stato oggetto di disapplicazione, per nessuno dei Consiglieri e come il Consiglio di Amministrazione di ENAV abbia effettuato la

valutazione dell'indipendenza dei propri membri avuto riguardo alla sostanza oltre che alla forma; la correttezza dell'iter di valutazione adottato per tali finalità è stata riscontrata dal Collegio Sindacale.

Si aggiunge poi, per affinità teleologica, la prassi per cui, avuto riguardo a quanto previsto dall'articolo 2391 c.c., in occasione di ciascuna riunione, gli amministratori sono invitati a dichiarare in apertura dei lavori l'eventuale sussistenza di interessi propri o di terzi con riferimento agli argomenti posti all'ordine del giorno.

La valutazione dell'indipendenza, nel più ampio contesto delle verifiche periodiche circa il mantenimento in capo agli amministratori di tutti i requisiti di legge e di Statuto, si conferma solida e concreta, fondata su procedure chiare e criteri oggettivi e tale da avere riguardo alla sostanza oltre che alla forma.

• Pur rilevando il miglioramento di alcuni aspetti della gestione dell'informativa pre-consiliare, il Comitato invita i consigli di amministrazione a "curare la predisposizione dei regolamenti consiliari e dei comitati avendo particolare attenzione alla determinazione esplicita dei termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione e all'esclusione di generiche esigenze di riservatezza quali possibili esimenti al rispetto di tali termini. Nella redazione della relazione sul governo societario, le società dovrebbero inoltre dedicare adeguata illustrazione dell'effettivo rispetto del termine di preavviso precedentemente definito e, ove in casi eccezionali non sia stato possibile rispettare detto termine, spiegarne le ragioni e illustrare come siano stati forniti adeguati approfondimenti in sede consiliare."

ENAV conta da sempre su un presidio di rango statutario al riguardo, che prevede peraltro un termine mediamente maggiore di quello previsto da altri emittenti e quindi ancor meglio in grado di favorire la decisione informata del Consiglio di Amministrazione. Tale presidio è ora ulteriormente rafforzato dalle analoghe previsioni contenute all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, che prevedono altresì forme di flessibilità utili a contemperare le esigenze del business in situazioni particolari.

Come viene riferito annualmente all'interno della Relazione sul Governo Societario, questo termine è sempre rispettato, e la qualità e completezza dell'informativa consiliare si conferma, negli annuali esercizi di board evaluation, come uno degli ambiti di maggiore soddisfazione da parte della compagine consiliare.

Il Consiglio di Amministrazione della Società dispone di un servizio di board room management basato su una piattaforma informativa altamente sicura ed accessibile in mobilità, che garantisce senza interruzioni la piena disponibilità delle informazioni necessarie al corretto adempimento del mandato consiliare, allo stesso tempo garantendo la tracciabilità e gli accessi selettivi, in ossequio ai canoni di riservatezza consoni al grado di responsabilità degli amministratori di una società quotata.

• Quanto alla parità di genere, il nuovo Codice raccomanda espressamente a tutte le società quotate che vi aderiscono di adottare misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione. Al riguardo, il Comitato, pur osservando una crescente attenzione su questi temi, "invita le società a curare una adeguata informazione nella relazione sul governo societario circa la concreta individuazione e applicazione di tali misure".

Nel contesto dei progetti del Piano di Sostenibilità, sono inclusi anche obiettivi finalizzati ad elevare i livelli di Diversity & Inclusion del Gruppo ENAV, tra cui in particolare per l'Esercizio si ricorda l'assessment relativo all'attuale posizionamento del Gruppo in materia di diversity ed inclusion, con riguardo sia alla gender diversity sia alle ulteriori declinazioni della diversità, inclusivo di gap analysis e di un articolato piano di azione per il gap filling nelle aree rilevate. L'impegno del management è nella direzione di declinare concretamente gli obiettivi del Piano di Sostenibilità 2021-2023, allo scopo di evolvere le prassi di inclusione a vantaggio di un percorso di graduale riequilibrio di genere, compatibile con le peculiarità della parte preponderante della forza lavoro del Gruppo.

• Rispetto alle politiche di remunerazione, il Comitato, oltre a ribadire l'opportunità di un miglioramento delle politiche nella definizione di regole chiare e misurabili per l'erogazione della componente variabile e delle eventuali indennità di fine carica, "raccomanda di considerare adeguatamente la coerenza dei parametri individuati per la remunerazione variabile con gli obiettivi strategici dell'attività di impresa e il perseguimento del successo sostenibile, valutando, se del caso, la previsione di parametri non finanziari. Con particolare riferimento ai parametri di remunerazione legati al raggiungimento di obiettivi ambientali e sociali, il Comitato raccomanda alle società di curare che tali parametri siano predeterminati e misurabili".

La Politica di remunerazione di ENAV per l'Esercizio, approvata con il voto favorevole pressoché unanime degli azionisti sulla prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti in occasione dell'Assemblea del 28 maggio 2021, include ormai da anni un focus su obiettivi ESG. Rinviando per i dettagli alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito web della Società, si segnala come la Politica di remunerazione includa indicatori progettuali in ambito ESG la cui contemporanea sussistenza è richiesta quale cancello per una significativa parte dell'incentivazione variabile di breve termine. Per quanto concerne l'incentivazione variabile di lungo termine, il Piano di Performance Share 2020-2022, descritto nel documento informativo approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 maggio 2021, prevede un correttivo basato su un indicatore di carattere non finanziario che viene stabilito per ogni singolo ciclo di piano dal Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, previ opportuni coordinamenti con il Comitato Sostenibilità, e riportato all'interno della Relazione sulla Remunerazione.

SEZIONE III – TABELLE RIEPILOGATIVE E DI SINTESI

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
Categoria Azioni	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	541.744.385	100	Mercato Telematico Azionario	Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili

Alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 518.823 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,0958% del capitale sociale.

Il MEF detiene il 53,28% del capitale sociale; il flottante è pari al 46,62%.

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori)(**)	Lista (M/m) (***)	Ese c.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Francesca Isgrò	1974	21/05/2020	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	Azionisti	M	-	X	X	X	-	13/13
Amministratore delegato (◊)(•)	Paolo Simioni	1960	21/05/2020	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	Azionisti	M	X	-	-	-	-	13/13
Amministratore	Angela Stefania Bergantino	1974	21/05/2020	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	Azionisti	M	-	X	X	X	1	13/13
Amministratore	Laura Cavallo	1967	21/05/2020	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	Azionisti	M	-	X	-	-	-	12/13
Amministratore	Giuseppe Lorubio	1982	21/05/2020	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	Azionisti	M	-	X	X	X	-	12/13
Amministratore	Fabiola Mascardi	1962	28/04/2017	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	Azionisti	m	-	X	X	X	2	13/13
Amministratore	Fabio Pammolli	1965	21/05/2020	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	Azionisti	M	-	X	X	X	-	9/13
Amministratore	Carlo Paris	1956	28/04/2017	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	Azionisti	m	-	X	X	X	1	13/13
Amministratore	Antonio Santi	1977	28/04/2017	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	Azionisti	m	-	X	X	X	1	13/13
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 13

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

NOTE

Nella colonna "Carica": il simbolo • indica l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; il simbolo ◊ indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

(*) Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione di ENAV.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal Consiglio di Amministrazione.

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione indicando il numero di riunioni cui hanno partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbero potuto partecipare.

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI

Componenti del Consiglio di Amministrazione	Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate			Comitato Remunerazioni e Nomine	Comitato Sostenibilità
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Francesca Isgrò	-	-	-	-	-	-
Amministratore delegato	Paolo Simioni	-	-	-	-	-	-
Amministratore	Angela Stefania Bergantino					13/13	M
Amministratore	Laura Cavallo	14/15(a)	M	11/11	M
Amministratore	Giuseppe Lorubio			11/11	P
Amministratore	Fabiola Mascardi	1/1(a)	M			13/13	P
Amministratore	Fabio Pammolli	13/16	M
Amministratore	Carlo Paris					13/13	P
Amministratore	Antonio Santi	16/16	P	11/11	M

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

(a) In occasione della riunione del 25 giugno 2021, la composizione del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate è stata temporaneamente adeguata in modo funzionale all'istruttoria e al parere da parte di tale Comitato in merito alle modifiche alla Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate della Società, mediante la sostituzione, per le sole richiamate finalità, del Consigliere Laura Cavallo con il Consigliere indipendente Fabiola Mascardi.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista	Ind. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio **	N. altri incarichi ***
Presidente	Dario Righetti	1957	26/04/2019	26/04/2019	approvazione bilancio 2021	m	X	13/13	10
Sindaco effettivo	Franca Brusco	1971	29/04/2016	26/04/2019	approvazione bilancio 2021	M	X	13/13	5
Sindaco effettivo	Pierumberto Spanò	1961	26/04/2019	26/04/2019	approvazione bilancio 2021	M	X	13/13	4
Sindaco supplente	Roberto Cassader	1965	26/04/2019	26/04/2019	approvazione bilancio 2021	m	X	-	-
Sindaco supplente	Francesca Parente	1982	26/04/2019	26/04/2019	approvazione bilancio 2021	M	X	-	-
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 13
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale di ENAV.

**In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbero potuto partecipare. ***In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti CONSOB. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti CONSOB.

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI RELATIVA ALL'ESERCIZIO 2021 Approvata dal Consiglio di Amministrazione di ENAV S.p.A. in data 21 aprile 2022 Redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF

INTRODUZIONE

INDICE

ENAV: PROFILO E CORPORATE GOVERNANCE

A. GOVERNO SOCIETARIO

Governance2

Assemblea degli Azionisti Assemblea degli Azionisti

B. PRINCIPALI HIGLIGHTS DELLA SOCIETÀ *

C. ANDAMENTO DEL TITOLO3

D. STRUTTURA E CARATTERISTICHE DELL'AZIONARIATO*

E. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI4

F. MIX DI COMPETENZE E DIVERSITY5

Evoluzione rispetto al precedente mandato

G. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Incarichi da Amministratore o Sindaco dei Consiglieri in altre società alla data della Relazione

Processo Annuale di Board Evaluation

H. REMUNERAZIONE

Sintesi degli strumenti di politica retributiva

STI: Short Term Incentive

LTI: Long Term Incentive

Politica retributiva sui livelli di compensi teorici

Pay mix teorico per l'Amministratore Delegato ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Dirigenti con Responsabilità Strategica

I. L'ORGANO DI CONTROLLO

J. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Principali elementi del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Enterprise Risk Management del Gruppo ENAV

K. SOSTENIBILITÀ

Matrice di Materialità

GLOSSARIO

SEZIONE I – INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

1. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

1.1. Struttura del capitale sociale

1.2. Partecipazioni rilevanti nel capitale

1.3. Distribuzione dell'azionariato

1.4. Titoli che conferiscono diritti speciali

1.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

1.6. Restrizioni al trasferimento di titoli, poteri speciali dello Stato e restrizioni al diritto di voto

1.7. Accordi tra azionisti

1.8. Clausole di change of control in accordi significativi e disposizioni statutarie in materia di Offerte Pubbliche di Acquisto

Passivity rule e regole di neutralizzazione

1.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

1.10. Attività di direzione e coordinamento

1.11. Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

1.12. Nomina e sostituzione degli Amministratori e modifiche statutarie

2. COMPLIANCE

SEZIONE II - STRUTTURA DEL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO ADOTTATO DALLA SOCIETÀ

3. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

3.1. Composizione del Consiglio di Amministrazione

Composizione dei Comitati endoconsiliari

Lista: maggioranza

Angela Stefania Bergantino

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: maggioranza

Partecipazione a Comitati: membro del Comitato Sostenibilità

Laura Cavallo

Ruolo: Consigliere non esecutivo

Lista: maggioranza

Partecipazione a Comitati: membro del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

Giuseppe Lorubio

Lista: maggioranza

Fabiola Mascardi

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: minoranza

Partecipazione a Comitati: membro del Comitato Sostenibilità

Lista: minoranza

Antonio Santi

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: minoranza

3.2. Nomina e sostituzione

3.3. Requisiti di professionalità e onorabilità e cause di ineleggibilità e incompatibilità degli Amministratori

3.4. Piani di successione ed orientamenti del Consiglio di Amministrazione.

3.5. Criteri e politiche di diversità

3.6. Regolamento del Consiglio di Amministrazione

3.7. Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

3.8. Iniziative di Induction

3.9. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Governance²

C. ANDAMENTO DEL TITOLO³

E. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI⁴

F. MIX DI COMPETENZE E DIVERSITY⁵