Zucchi

AGM Information • May 17, 2022

VERBALE DI ASSEMBLEA
L'anno 2022 (duemilaventidue) il giorno 28 (ventot-
to) del mese di aprile.
Alle ore 10,00 (dieci).
In Milano, Via Giuseppe Mazzini n. 20, presso il
mio Studio.
Io sottoscritto dottor LUCA BOLLINI Notaio residen-
te in Milano ed iscritto presso il Collegio Notari-
le di Milano, col presente verbale, che sono stato
richiesto di redigere dal Presidente dell'Assem-
blea sotto generalizzato, do atto, nel rispetto
dell'articolo 106 del Decreto Legge n. 18 del 17
marzo 2020 convertito con modificazioni dalla Leg-
ge 24 aprile 2020 n. 27 e prorogato con Decreto
Legge 30 dicembre 2021 n. 228, convertito con modi-
fiche con legge 25 febbraio 2022 n. 15, che, con
partecipazione esclusivamente mediante mezzi tele-
matici, si svolge l'assemblea in unica convocazio-
ne della società:
"VINCENZO ZUCCHI - SOCIETA' PER AZIONI"
con sede in Rescaldina, via Legnano n. 24, con il
capitale sociale deliberato di Euro 45.046.782,57
(quarantacinquemilioniquarantaseimilasettecentottan-
cinquantasette), sottoscritto e versato tadue $e -$
Euro 17.546.782,57 (diciassettemilionicinque- per

---

.......................................

$\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$

Ļ

ļ.

ķ-.........

Ļ.

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centoquarantaseimilasettecentottantadue e cinquantasette), iscritta presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi, codice fiscale $\mathbf n$ . 00771920154, numero REA MI - 443968, di seguito la "Società";

e procedo a verbalizzare lo svolgimento dell'assemblea come segue (precisando che ai fini di una più semplice intelligibilità del presente atto la descrizione dei fatti avvenuti nell'assemblea viene esposta utilizzando il presente indicativo).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione signor BENILLOUCHE JOEL DAVID (collegato in videoconferenza), nato a Saint-Germain-En-Laye (Francia) il 12 ottobre 1973, domiciliato per la carica in Rescaldina, via Legnano n. 24, francese madrelingua, rivolge a tutti gli intervenuti il suo più cordiale benvenuto ed informa l'assemblea che, al fine di agevolare la comprensione delle tematiche poste all'ordine del giorno dell'odierna assemblea e svolgere le necessarie operazioni formali, sarà coadiuvato nel compimento delle proprie funzioni dall'Avvocato ANDREA COPPO GAROFALO e dal Dottor_E-MANUELE CORDARA Direttore Finanziario, italiani madrelingua (collegati in video conferenza).

Il Presidente dichiara: - che l'odierna assemblea si svolge nel rispetto delle disposizioni del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario Nazionale e di sostegno economico per le famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da Covid-19" attualmente prorogato dal Decreto Legge n. 228 del 30 dicembre 2021, convertito con modifiche con legge 25 febbraio 2022 n. 15, contenente disposizioni dettate in relazione allo svolgimento delle assemblee societarie ordinarie e straordinarie, alla luce dell'emergenza sanitaria in corso; - che la Società ha assicurato a tutti gli azionisti le condizioni per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto a distanza, come consentito dall'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e successive proroghe; in particolare la Società ha previsto la partecipazione in assemblea esclusivamente mediante il rappre-

stessa.

sentate designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 assicurando agli aventi diritto le condizioni per la partecipazione e l'esercizio del voto; - che "Morrow Sodali S.p.A." con sede in Roma, via XXIV Maggio n. 43 è stato nominato dalla Società sensi dell'art. "Rappresentante Designato" ai 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, al fine di procedere alla raccolta delle deleghe di voto relative alla presente assemblea della Società; - che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta in unica convocazione per questo giorno, ora e luogo, è stato pubblicato sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio "linfo" (www.linfo.it) in data 18 marzo 2022 nonché, per estratto, sul quotidiano "Il Giornale" in data 19 marzo 2022; - che per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, partecipano in videoconferenza i signori Polliotto Patrizia, Gayet Florian, Barsus Didier Alfred e Nembrini Elena; - che per il Collegio Sindacale partecipano in videoconferenza il Presidente dottor Musaio Alessandro e i Sindaci Effettivi dottor Balducci Gian Piero e dottoressa Esposito Abate Annamaria;

- che non partecipa la Società di Revisione Legale
"MAZARS ITALIA S.p.A.";
- che il capitale sociale sottoscritto e versato
di euro 17.546.782,57 (diciassettemilionicinquecen-
toquarantaseimilasettecentottantadue virgola cin-
quantasette) è diviso in n. 25.331.766 (venticin-
quemilionitrecentotrentunomilasettecentosessanta-
sei) azioni ordinarie senza indicazione del valore
nominale di cui n. 3.942.878 (tremilioninovecento-
quarantaduemilaottocentosettantotto) azioni ordina-
rie ammesse alla negoziazione su Euronext Milan
(già Mercato Telematico Azionario) organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A. e n. 21.388.888
(ventunomilionitrecentottantottomilaottocentottan-
totto) azioni ordinarie non ammesse alle negozia-
zioni, aventi gli stessi diritti delle azioni ordi-
narie quotate;
- che sono presenti, mediante delega al Rappresen-
tante Designato (collegato in videoconferenza) nel-
la persona del signor Renato Di Vizia numero 3
(tre) azionisti portatori di numero 22.038.934
(ventiduemilionitrentottomilanovecentotrentaquat-
tro) azioni pari all'87% (ottantasette per cento)
del capitale sociale;
- che per le azioni intervenute consta l'effettua-

zione degli adempimenti previsti dalla legge; - che l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti per delega conferita al Rappresentante Designato, con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione, verrà allegato al presente verbale assembleare;

• che la Società rientra nella definizione di cui all'art. 1, comma $1,$ lett. "PMI" di w-quater.1), del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al cinque per cento del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente: Astrance Capital S.A., titolare della piena proprietà di azioni pari al 6,97% (sei virgola novantasette per cento) del capitale sociale; - Zucchi S.p.A., che fa riferimento all'azionista Astrance Capital S.A., titolare della piena proprietà di azioni pari all'83,02% (ottantatré virgola zero due per cento) del capitale sociale;

- che in relazione alle partecipazioni di cui al
punto precedente sono stati adempiuti tutti gli ob-
blighi di comunicazione previsti dalla legge;
- che non è stata comunicata l'esistenza di vigen-
ti patti parasociali previsti dall'art. 122 del
D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
- che la società non detiene azioni proprie;
- che, tenuto conto delle modalità con cui i soci
intervengono in assemblea e di quelle con le quali
state trasmesse al rappresentante designato sono
le manifestazioni di voto su tutti i punti all'or-
dine del giorno, si considera permanente nel corso
della presente assemblea l'esistenza del quorum co-
stitutivo in relazione a tutti i predetti punti	$\mathbf{R}$
all'ordine del giorno della presente assemblea;
- che, riguardo agli argomenti all'ordine del gior-
no, sono stati regolarmente espletati gli adempi-
menti previsti dalle vigenti norme di legge e rego-
lamentari. In particolare, sono stati depositati
presso la sede sociale, nonché resi disponibili
internet della Società sul sito
www.gruppozucchi.it e presso il meccanismo di stoc-
caggio, all'indirizzo www.linfo.it, i seguenti do-
cumenti:
> in data 18 marzo 2022 le relazioni illustrative

$\bar{\gamma}$

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	degli amministratori sui punti nn. 2 e 3 all'or-
	dine del giorno;
	> in data 28 marzo 2022 le relazioni illustrative
	degli amministratori sui punti nn. 1 e 4 all'or-
	dine del giorno;
	> in data 6 aprile 2022 la Relazione Finanziaria
	Annuale al 31 dicembre 2021 (comprendente il pro-
	getto di Bilancio di esercizio e il Bilancio Con-
	solidato al 31 dicembre 2021, la Relazione sulla
	Gestione e le prescritte Attestazioni), unitamen-
	te alle Relazioni della Società di Revisione e
	alla Relazione del Collegio Sindacale, la Rela-
	zione sul Governo Societario e gli Assetti Pro-
	prietari e la Relazione sulla Politica in mate-
	ria di remunerazione e sui compensi corrisposti;
	- che non sono pervenute alla Società richieste di
	integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi del-
	l'art. 126-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
	- che sono stati regolarmente effettuati i previ-
H	sti adempimenti informativi nei confronti del pub-
	blico e della Consob;
լ)	- che, entro il termine previsto dall'avviso di
	convocazione, sono pervenute domande sulle materie
	all'ordine del giorno prima dell'assemblea, ai sen-
	si dell'art. 127-ter del TUF, alle quali è stata

$\boldsymbol{\mathsf{\mu}}$

en el político de condidade de la contenenta de la política de la política de la condidad de la condidad de la
La condidad de la condidad de la condidad de la condidad de la condidad de la condidad de la condidad de la co

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data risposta nei termini e nei modi previsti dal-
la legge, mediante pubblicazione sul sito internet
della Società;
- che sono pervenute proposte individuali di deli-
bera ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo pe-
riodo del TUF, entro il termine previsto dall'avvi-
so di convocazione, da parte di Astrance Capital
S.A. con riferimento ai punti nn. 2 e 3 all'ordine
del giorno.
A questo punto il Presidente:
comunica al Rappresentante Designato che potrà
avvalersi della facoltà di richiedere la verbaliz-
zazione in sintesi dei suoi eventuali interventi,
salva la facoltà di presentare testo scritto degli
interventi stessi;
- che il Rappresentante Designato dovrà comunicare
verbalmente il numero delle azioni degli azionisti
favorevoli o contrari; Librarian. Librarian
- avverte che è in corso la registrazione audio
dei lavori assembleari, anche al fine di facilitar-
ne la verbalizzazione.
Il Presidente dà quindi lettura del sequente
ORDINE DEL GIORNO
1. Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021:
1.1. approvazione del bilancio d'esercizio chiu-

r
G

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4.1 Prima sezione: relazione sulla politica in
materia di remunerazione.
4.2 Seconda sezione: relazione sui compensi cor-
risposti.
Passando alla trattazione al primo punto al-
l'ordine del giorno "Bilancio d'esercizio chiuso
al 31 dicembre 2021", il Presidente comunica di o-
mettere la lettura della Relazione sulla Gestione
predisposta dal Consiglio di Amministrazione e la
lettura del bilancio, della nota integrativa, del-
la relazione del Collegio Sindacale e della rela-
zione della Società di Revisione, nonché del bilan-
cio consolidato, documenti già conosciuti dagli a-
zionisti, in quanto tutta la documentazione è sta-
messa a disposizione degli azionisti stessi ta
presso la sede sociale e sul sito internet della
Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio
"linfo" (www.linfo.it) nei termini di legge e per
la quale sono stati esperiti gli adempimenti rego-
lamentari e di legge.
Allo stesso modo e per le stesse ragioni il Pre-
sidente dichiara di omettere la lettura della rela-
zione illustrativa degli amministratori sul primo
punto all'ordine del giorno nonché della Relazione
annuale per l'esercizio 2021 del Consiglio di Ammi-

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$\frac{1}{4}$

$\mathcal{I}$

$\sim$

$\blacktriangleleft$

nistrazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società, relazioni già conosciute dagli intervenuti in quanto poste a loro disposizione ai sensi di legge, con le medesime modalità sopra indicate.

Il Presidente chiede quindi al Notaio Luca Bollini di dare lettura della sequente proposta di deliberazione sul punto "1.1. approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021; Relazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazione della Società di Revisione Legale; Relazione del Collegio Sindacale; Presentazione del Bilancio Consolidato chiuso al 31 dicembre 2021 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2021" dell'ordine del qiorno:

"L'assemblea Ordinaria degli Azionisti della società "VINCENZO ZUCCHI - SOCIETA' PER AZIONI",

• esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021,

• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione; - preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario concernente l'esercizio 2021 e della relativa relazione della Società di

Revisione;
- preso atto del bilancio consolidato al 31 dicem-
bre 2021, che chiude con un utile netto consolida-
to pari ad Euro 5.302.000,00 (cinquemilionitrecen-
$t$ oduemila);
delibera
1. di approvare il bilancio relativo all'esercizio
chiuso al 31 dicembre 2021, che evidenzia un utile
di esercizio pari ad Euro 9.152.993,44 (novemilio-
nicentocinquantaduemilanovecentonovantatré virgola
quarantaquattro).".
Il Presidente chiede al Notaio di allegare al
presente verbale:
- sotto la lettera "A" la relazione sulla gestione
predisposta dagli amministratori;
- sotto la lettera "B" il fascicolo contenente,
tra l'altro, la relazione sulla gestione, il bilan-
cio al 31 dicembre 2021, la nota integrativa, la
relazione del Collegio Sindacale, la relazione del-
la Società di Revisione Legale ed il bilancio con-
solidato con la relazione della Società di Revisio-
ne Legale;
- sotto la lettera "C" la relazione annuale per
l'esercizio 2021 del Consiglio di Amministrazione
sul governo societario e gli assetti proprietari

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della Società.

$\hat{ }$

Il Presidente apre quindi la discussione. Nessuno chiedendo la parola, il Presidente mette quindi ai voti la proposta di delibera sopra trascritta.

Tale proposta di delibera viene approvata all'unanimità, come risulta dalla comunicazione del Rappresentante Designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, col voto favorevole di numero 3 (tre) azionisti portatori di numero 22.038.934 (ventiduemilionitrentottomilanovecentotrentaquattro) azioni pari all'87% (ottantasette per cento) del capitale sociale, nessun voto contrario o astenuto.

Passando alla trattazione del punto "1.2. destinazione dell'utile di esercizio. Distribuzione del dividendo." dell'ordine del giorno, il Presidente ricorda che la Società ha registrato su base individuale, per l'esercizio 2021, un utile netto pari ad Euro 9.152.993,44 (novemilionicentocinquantaduemilanovecentonovantatré virgola quarantaquattro centesimi) e che, ai sensi dell'art. 2430 del Codice Civile, è necessario destinare una somma corrispondente almeno al 5% (cinque per cento) degli utili netti annuali per costituire la riserva

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legale, fino a che questa non abbia raggiunto il
quinto del capitale sociale.
Propone quindi (i) di destinare una parte del-
l'utile netto di esercizio del 2021 per Euro
457.649,72 (quattrocentocinquantasettemilaseicento-
quarantanove virgola settantadue centesimi) a ri-
serva legale; (ii) di destinare una parte dell'uti-
di esercizio del netto 2021 le per Euro
2.294.248,81 (duemilioniduecentonovantaquattromila-
duecentoquarantotto virgola ottantuno centesimi) a
Riserva Straordinaria e (iii) di attribuire un di-
videndo di Euro 0,2369 (zero virgola due tre sei
nove) al lordo delle ritenute di legge, per ognuna
delle azioni ordinarie in circolazione, escluse le
eventuali azioni proprie nel portafoglio della So-
cietà alla data di stacco della cedola e quindi
per complessivi Euro 6.001.095,36 (seimilionimille-
novantacinque virgola trentasei centesimi) (il "Di-
$videndo$ ").
Il Dividendo sarà messo in pagamento a partire
dal 4 maggio 2022, con stacco cedola fissato il 2
maggio 2022 e record date il 3 maggio 2022.
Il Presidente chiede quindi al Notaio Luca Bol-
lini di leggere la seguente proposta di delibera-
zione:

. . . .

e la data di pagamento il 4 maggio 2022;
5. di dare mandato al Presidente del Consiglio di
Amministrazione e Amministratore Delegato, con fa-
coltà di subdelega, per dare attuazione alle deli-
berazioni che precedono.".
Il Presidente apre quindi la discussione.
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente met-
te quindi ai voti la proposta di delibera sopra
trascritta.
Tale proposta di delibera viene approvata al-
l'unanimità, come risulta dalla comunicazione del
Rappresentante Designato dei voti dallo stesso e-
spressi sulla base delle istruzioni di voto ricevu-
te, col voto favorevole di numero 3 (tre) azioni-
sti portatori di numero 22.038.934 (ventiduemilio-
nitrentottomilanovecentotrentaquattro) azioni pari
all'87% (ottantasette per cento) del capitale so-
ciale, nessun voto contrario o astenuto.
Prima di passare alla trattazione degli altri
argomenti posti all'ordine del giorno, il Presiden-
te prega il dottor Emanuele Cordara di riferire
quanto comunicato dalla Società di Revisione Lega-
le, in adempimento della comunicazione CONSOB n.
DAC/RM/96003558 del 18 aprile 1996 e, più precisa-
mente, il numero di ore impiegate ed il corrispet-

del bilancio civilistico e del bilancio consolidato. Il dottor Emanuele Cordara riferisce in proposito quanto segue: - ore 3.014 (tremilaquattordici); - Euro 178.000,00 (centosettantottomila) - di cui Euro 133.000,00 (centotrentatremila) per Vincenzo Zucchi S.p.A. - diviso fra le varie società che fanno parte del bilancio consolidato come risulta dal prospetto informativo. Passando alla trattazione al secondo punto all'ordine del giorno "Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022-24", il Presidente ricorda che in occasione della presente Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 viene a scadere, per decorso triennio, il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 26 giugno 2019. Invita pertanto a voler deliberare, nell'osser-

tivo fatturato per la revisione e certificazione

vanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia, e previa determinazione del numero dei componenti, la nomina del Consiglio di Amministrazione che sarà in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio

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al 31 dicembre 2024 ai sensi dell'art. 14.2 dello
statuto sociale.
Invita inoltre a voler deliberare in merito al-
la determinazione del compenso del Consiglio di Am-
ministrazione sulla base delle proposte formulate
dagli Azionisti.
Sul punto "2.1. Determinazione del numero dei
componenti il Consiglio di Amministrazione" del-
l'ordine del giorno, il Presidente ricorda che ai
sensi dell'art. 14 dello statuto sociale, la so-
cietà è amministrata da un Consiglio di Amministra-
zione nominato dall'Assemblea, composto da un nume-
ro di membri variabile da 3 (tre) a 15 (quindici).
L'Assemblea stabilisce la composizione del Consi-	$\mathbb{S}^{\mathbb{C}}$
glio di Amministrazione entro i limiti suddetti.
In proposito, ricorda che l'Assemblea degli Azioni-
sti del 26 giugno 2019 aveva determinato in 5 (cin-
que) il numero dei componenti il Consiglio di Ammi-
nistrazione.
Il Presidente dichiara di omettere la lettura
della relazione illustrativa del Consiglio di Ammi-
nistrazione.
Ricorda, comunque, che il consiglio ha propo-
sto, coerentemente con quanto determinato dall'as-
semblea dei soci nel contesto dell'ultimo mandato,

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di determinare in 5 (cinque) il numero di amministratori da eleggere. Tale proposta consente di contemperare l'esigenza di garantire una gestione efficiente ed efficace del funzionamento del Consiglio di Amministrazione con una adeguata composizione del Consiglio, sia in termini di rappresentanza delle componenti esecutiva, non esecutiva e indipendente sia in termini di diversificazione delle esperienze e professionalità presenti all'interno dell'organo amministrativo.

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Il Presidente chiede quindi al Notaio Luca Bollini di dare lettura della seguente proposta di deliberazione sul punto 2.1 dell'Ordine del Giorno: "L'Assemblea di Vincenzo Zucchi S.p.A., riunitasi in sede ordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute,

delibera

1. di determinare in 5 (cinque) il numero dei componenti dei Consiglio di Amministrazione.

2. di dare mandato a ciascun amministratore, in via disgiunta tra loro, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della suddetta deliberazione, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con

facoltà di delega a terzi." Il Presidente apre quindi la discussione. Nessuno chiedendo la parola, il Presidente mette quindi ai voti la proposta di delibera sopra trascritta. Tale proposta di delibera viene approvata all'unanimità, come risulta dalla comunicazione del Rappresentante Designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, col voto favorevole di numero 3 (tre) azionisti portatori di numero 22.038.934 (ventiduemilionitrentottomilanovecentotrentaquattro) azioni pari all'87% (ottantasette per cento) del capitale sociale, nessun voto contrario o astenuto. Sul punto "2.2. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione" dell'ordine del giorno, il Presidente dichiara di omettere la lettura della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e riferisce che all'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede mediante voto di lista secondo le modalità indicate dall'articolo 14 dello statuto sociale. Il Presidente da atto che è stata presentata una sola lista, rispetto alla quale è stata accertata la regolarità procedurale della presentazione, e precisamente:

• la lista presentata da Astrance Capital S.A. con sede legale in Lussemburgo, che detiene direttamente n. 1.766.168 (unmilionesettecentosessantaseimilacentosessantotto) azioni ordinarie pari al 6,97% (sei virgola novantasette per cento) del capitale sociale e indirettamente tramite "Zucchi_ S.p.A." n. 21.030.494 (ventunomilionitrentamilaquattrocentonovantaquattro) azioni ordinarie pari all'83,02% (ottantatré virgola zero due per cento) del capitale sociale, è stata depositata presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio "linfo" e sul sito internet della società e prevede numero 5 (cinque) candidati per ciascuno dei quali la società ha acquisito il relativo "curriculum vitae", le accettazioni irrevocabili della candidatura e dell'eventuale incarico, l'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza e/o incompatibilità e le dichiarazioni dell'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente.

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Il Presidente legge i nominativi dei n. 5 (cinque) candidati dell'unica lista, signori: JOEL nato a DAVID BENILLOUCHE Saint-Germain-en-Laye (Francia) il 12 ottobre 1973;

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- GAYET FLORIAN nato a Parigi (Francia) il 21 giu-
gno 1979;
- NEMBRINI ELENA nata a Bergamo il 27 marzo 1963;
- BARSUS DIDIER ALFRED nato a Parigi (Francia) il
21 agosto 1962;
- POLLIOTTO PATRIZIA nata a Pinerolo il 21 marzo
1962.
Il Presidente comunica che il "curriculum vi-
tae" di ciascuno dei candidati e tutta la documen-
tazione sono stati posti a disposizione degli azio-
nisti presso la sede sociale, presso il meccanismo
di stoccaggio "linfo" e sul sito internet della so-
cietà ai sensi e nei termini di legge e di statuto
e che i signori Polliotto Patrizia, Nembrini Elena
e Barsus Didier Alfred nel rispetto dell'articolo
147 ter, quarto comma del D.Lgs. 24 febbraio 1998
numero 58, hanno dichiarato di possedere i requisi-
ti di indipendenza ivi previsti.
Il Presidente chiede quindi al Notaio Luca Bol-
lini di dare lettura della seguente proposta di de-
liberazione sul punto 2.2 dell'Ordine del Giorno:
"L'Assemblea di Vincenzo Zucchi S.p.A., riunitasi
in sede ordinaria,
- esaminata la relazione illustrativa del Consi-
glio di Amministrazione,

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deliberazioni, con ogni e qualsiasi potere a tal
fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con
facoltà di delega a terzi."
Il Presidente apre quindi la discussione.
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente met-
te quindi ai voti la proposta di delibera sopra
trascritta.
Tale proposta di delibera viene approvata al-
l'unanimità, come risulta dalla comunicazione del
Rappresentante Designato dei voti dallo stesso e-
spressi sulla base delle istruzioni di voto ricevu-
te, col voto favorevole di numero 3 (tre) azioni-
sti portatori di numero 22.038.934 (ventiduemilio-
nitrentottomilanovecentotrentaquattro) azioni pari
all'87% (ottantasette per cento) del capitale so-
ciale, nessun voto contrario o astenuto.
Sul punto "2.3. Determinazione dei compensi dei
componenti il Consiglio di Amministrazione" del-
l'ordine del giorno, ricorda che a norma dell'arti-
colo 20) dello statuto sociale, ai componenti del
Consiglio di Amministrazione spetta, oltre al rim-
borso delle spese sostenute per ragione del pro-
prio ufficio, un compenso annuo determinato per il
periodo di carica dall'assemblea all'atto della no-
mina.

المناسب والمتعارض المساعدة

للمستنب

"L'Assemblea di Vincenzo Zucchi S.p.A., riunitasi in sede ordinaria, esaminate le proposte formulate dai soci,

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delibera

1. di determinare la componente di remunerazione
fissa annua per il Consiglio di Amministrazione in
massimi complessivi Euro 530.000,00 (cinquecento-
trentamila) oltre oneri contributivi e fiscali,
comprensiva del compenso per la carica per ciascun
amministratore e della remunerazione per le dele-
ghe e gli incarichi speciali, da corrispondersi,
pro rata temporis, e da ripartirsi a cura del Con-
siglio di Amministrazione tra i propri membri, men-
tre la componente variabile della remunerazione de-
qli amministratori con incarichi esecutivi sarà de-
terminata dal Consiglio di Amministrazione ai sen-
si dei l'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile;
2. di dare mandato a ciascun amministratore, in
via disgiunta tra loro, per compiere tutto quanto
occorra per la completa esecuzione della suddetta
deliberazione, con ogni e qualsiasi potere a tal
fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con
facoltà di delega a terzi."

Il Presidente apre quindi la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente mette quindi ai voti la proposta di delibera sopra trascritta.

Tale proposta di delibera viene approvata all'unanimità, come risulta dalla comunicazione del Rappresentante Designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, col voto favorevole di numero 3 (tre) azionisti portatori di numero 22.038.934 (ventiduemilionitrentottomilanovecentotrentaquattro) azioni pari all'87% (ottantasette per cento) del capitale sociale, nessun voto contrario o astenuto.

Passando alla trattazione al terzo punto all'ordine del giorno "Nomina dei componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2022/2024", il Presidente ricorda che in occasione della presente Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 viene a scadere, per decorso triennio, il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 26 giugno 2019.

Invita pertanto a voler deliberare, nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia, la nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2022, 2023 e 2024, che resterà in carica ai sensi dell'art.

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2400, comma 1, Codice Civile, fino all'Assemblea
di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024,
nonché la nomina del suo Presidente e la determina-
zione del compenso spettante.
Sul punto "3.1 Nomina componenti" dell'ordine
del giorno, il Presidente dichiara di omettere la
lettura della relazione illustrativa del Consiglio
di Amministrazione.
Ricorda comunque che ai sensi del combinato di-
sposto dell'art. 25 dello statuto sociale e del-
l'articolo 148 del TUF, il Collegio Sindacale è
composto di n. 3 (tre) sindaci effettivi ("Sindaci
Effettivi") e di n. 3 (tre) sindaci supplenti
("Sindaci Supplenti") e dovrà essere assicurata la
presenza di due quinti dei membri del genere meno
rappresentato, arrotondato per difetto.
Il Presidente riferisce inoltre che ai sensi
dell'art. 25.5 dello statuto sociale, la nomina
dei sindaci è effettuata sulla base di liste secon-
do le procedure previste dallo statuto.
Comunica al riguardo:
- che nel termine previsto è pervenuta una sola li-
sta da parte dell'Azionista Astrance Capital S.A.
con sede legale in Lussemburgo, che detiene diret-
tamente n. 1.766.168 (unmilionesettecentosessanta-

en en

seimilacentosessantotto) azioni ordinarie pari al
6,97% (sei virgola novantasette per cento) del ca-
pitale sociale e indirettamente tramite "Zucchi
S.p.A." n. 21.030.494 (ventunomilionitrentamila-
quattrocentonovantaquattro) azioni ordinarie pari
all'83,02% (ottantatré virgola zero due per cento)
del capitale sociale;
nel maggior termine di cui all'art. che
144-sexies, comma 5, del Regolamento concernente
la disciplina degli Emittenti n. 11971/1999, non è
pervenuta alcuna ulteriore lista.
Il Presidente legge i nominativi dei candidati
dell'unica lista:
Sindaci Effettivi:
- MUSAIO ALESSANDRO nato a Roma il 24 gennaio 1967;
- BALDUCCI GIAN PIERO nato a Torino il 18 dicembre
1961;
- ESPOSITO ABATE ANNAMARIA nata a Venaria Reale il
6 gennaio $1970$ ;
Sindaci Supplenti:
- RABBIA MARCELLO nato a Torino il 6 novembre 1971;
- OLLIVERI SICCARDI CHIARA nata a Torino il 29 di-
cembre 1976;
- CAGGIANO MIRIAM DENISE nata a Terlizzi il 30 set-
tembre 1978.

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ti hanno accettato la candidatura e hanno attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per ricoprire la carica di Sindaco.

La lista dei candidati sindaci, corredata delle informazioni relative all'identità dei soci presentatori e dell'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, è stata mes-

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si delle disposizioni normative e regolamentari vi-
genti ed applicabili, nonché statutarie;
delibera
1. di nominare quali componenti effettivi e sup-
plenti del Collegio Sindacale i signori:
Sindaci Effettivi:
- MUSAIO ALESSANDRO nato a Roma il 24 gennaio 1967;
- BALDUCCI GIAN PIERO nato a Torino il 18 dicembre
1961;
- ESPOSITO ABATE ANNAMARIA nata a Venaria Reale il
6 gennaio $1970$ ;
Sindaci Supplenti:
- RABBIA MARCELLO nato a Torino il 6 novembre 1971;
- OLLIVERI SICCARDI CHIARA nata a Torino il 29 di-
cembre 1976;
- CAGGIANO MIRIAM DENISE nata a Terlizzi il 30 set-
tembre 1978;
per la durata di n. 3 (tre) esercizi, con scadenza
alla data di approvazione del bilancio dell'eserci-
zio che si chiuderà il 31 (trentuno) dicembre 2024
(duemilaventiquattro);
2. di nominare quale Presidente del Collegio Sinda-
cale il dottor MUSAIO ALESSANDRO, come sopra gene-
ralizzato;
3. di dare mandato a ciascun amministratore, in

via disgiunta, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle suddette deliberazioni, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi."

Il Presidente apre quindi la discussione. Nessuno chiedendo la parola, il Presidente mette quindi ai voti la proposta di delibera sopra trascritta.

Tale proposta di delibera viene approvata all'unanimità, come risulta dalla comunicazione del Rappresentante Designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, col voto favorevole di numero 3 (tre) azionisti portatori di numero 22.038.934 (ventiduemilionitrentottomilanovecentotrentaquattro) azioni pari all'87% (ottantasette per cento) del capitale sociale, nessun voto contrario o astenuto.

Sul punto "3.3. Determinazione del compenso" dell'ordine del giorno, il Presidente ricorda che l'assemblea è chiamata a determinare il compenso da corrispondere ai componenti del Collegio Sindacale.

In particolare ai sensi dell'articolo 2402 del Codice Civile, la retribuzione annuale dei Sinda-

ci, ove non stabilita statutariamente, deve essere
determinata dall'assemblea all'atto della nomina,
per l'intero periodo di durata del loro ufficio.
Il Presidente ricorda che, in data 7 aprile
2022, nei termini di legge e di statuto, l'azioni-
sta Astrance Capital S.A., titolare direttamente
di una partecipazione pari al 6,97% del capitale
sociale e indirettamente, tramite Zucchi S.p.A.,
di una partecipazione pari a circa 1'83,02%, con
riferimento al presente argomento ha presentato
una proposta da sottoporre all'Assemblea. In parti-
colare, l'azionista Astrance Capital S.A. ha propo-
sto che venisse attribuito al Collegio Sindacale
un compenso di complessivi Euro 85.000,00 (ottanta-
cinquemila) annui oltre oneri contributivi e fisca-
li, di cui Euro 35.000,00 (trentacinquemila) per
la carica di Presidente del Collegio Sindacale ed
Euro 25.000,00 (venticinquemila) per la carica di
sindaco effettivo.
Nessun altro formulando proposte, il Presidente
chiede al Notaio Luca Bollini di dare lettura del-
la seguente proposta di deliberazione sul punto
3.3 dell'Ordine del Giorno:
"L'Assemblea di Vincenzo Zucchi S.p.A., riunitasi
in sede ordinaria, esaminate le proposte formulate

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dai soci, delibera 1. di determinare ai sensi dell'art. 2402, Codice Civile il compenso per la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale in complessivi Euro 85.000,00 (ottantacinquemila) annui oltre oneri contributivi e fiscali, di cui Euro 35.000,00 (trentacinquemila) per la carica di Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 25.000,00 (venticinquemila) per la carica di sindaco effettivo; 2. di dare mandato a ciascun amministratore, in via disgiunta tra loro, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della suddetta deliberazione, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi." Il Presidente apre quindi la discussione. Nessuno chiedendo la parola, il Presidente mette quindi ai voti la proposta di delibera sopra trascritta. Tale proposta di delibera viene approvata all'unanimità, come risulta dalla comunicazione del Rappresentante Designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, col voto favorevole di numero 3 (tre) azioniE-MARKET
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sti portatori di numero 22.038.934 (ventiduemilio-
nitrentottomilanovecentotrentaquattro) azioni pari
all'87% (ottantasette per cento) del capitale so-
ciale, nessun voto contrario o astenuto.
Passando alla trattazione del quarto punto
all'Ordine del Giorno "Relazione sulla politica in
materia di remunerazione e sui compensi corrispo-
sti ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 24
febbraio 1998 n. 58." il Presidente rammenta che,
ai sensi dell'art. 123-ter del TUF gli azionisti
sono chiamati a deliberare in merito alla relazio-
ne sulla politica in materia di remunerazione e
sui compensi corrisposti, predisposta dal Consi-
glio di Amministrazione della Società (la "Relazio-
$ne$ ").
La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Am-
ministrazione in data 18 marzo 2022, previa appro-
vazione del Comitato per la Remunerazione, ed è
stata messa a disposizione del pubblico presso la
sede sociale, sul sito internet della Società al-
l'indirizzo www.zucchigroup.it sezione "Investor
Relation/Corporate Governance" e presso il meccani-
smo di stoccaggio autorizzato linfo (www.linfo.it)
nei modi e nei tempi di legge.
Il Presidente ricorda che ai sensi dell'artico-

lo 123 ter del TUF, la Relazione è articolata in due Sezioni: 1. all'interno della Prima Sezione, sono illustrate, in modo chiaro e comprensibile, (a) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di Amministrazione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti degli organi di controllo e (b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica da parte della Società: all'interno della Seconda Sezione, in modo chia- $2.$ ro e comprensibile, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i Direttori Generali e, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche: (a) è fornita una adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti

in caso di cessazione dalla carica o di risolu-

zione del rapporto di lavoro, evidenziandone la

coerenza con la politica della Società in mate-

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ria di remunerazione relativa all'esercizio di
riferimento; (b) sono illustrati analiticamente
i compensi corrisposti nell'esercizio di riferi-
mento a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma
dalla Società ed da società controllate o colle-
gate, segnalando le eventuali componenti dei
suddetti compensi che sono riferibili ad atti-
vità svolte in esercizi precedenti a quello di
riferimento ed evidenziando, altresì, i compen-
si da corrispondere in uno o più esercizi suc-
cessivi a fronte dell'attività svolta nell'eser-
cizio di riferimento, eventualmente indicando
un valore di stima per le componenti non ogget-
tivamente quantificabili nell'esercizio di ri-
fermento; (c) è illustrato come la Società ha
tenuto conto del voto espresso l'anno preceden-
te sulla seconda sezione della relazione.
In considerazione di quanto precede, in riferimen-
to al presente punto all'ordine del giorno si pro-
cederà in questa assemblea con due distinte separa-
te votazioni, sulla base delle proposte di seguito
formulate.
Passando al punto "4.1 - Prima sezione: rela-
zione sulla politica di remunerazione (deliberazio-
ne vincolante)" dell'ordine del giorno, il Presi-

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1. di approvare la prima sezione della "Relazione
sulla politica in materia di remunerazione e sui
compensi corrisposti" predisposta dal Consiglio di
Amministrazione della Società ai sensi dell'artico-
lo 123-ter, comma 3 del TUF."
Il Presidente apre quindi la discussione.
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente met-
te quindi ai voti la proposta di delibera sopra
trascritta.
Tale proposta di delibera viene approvata al-
l'unanimità, come risulta dalla comunicazione del
Rappresentante Designato dei voti dallo stesso e-
spressi sulla base delle istruzioni di voto ricevu-
te, col voto favorevole di numero 3 (tre) azioni-
sti portatori di numero 22.038.934 (ventiduemilio-
nitrentottomilanovecentotrentaquattro) azioni pari
all'87% (ottantasette per cento) del capitale so-
ciale, nessun voto contrario o astenuto.
Passando al punto "4.2 - Seconda sezione: rela-
zione sui compensi corrisposti (deliberazione non
vincolante)" dell'ordine del giorno, il Presidente
chiede al Notaio Luca Bollini di dare lettura del-
la seguente proposta di delibera:
"L'assemblea Ordinaria degli Azionisti della so-
cietà "VINCENZO ZUCCHI - SOCIETA' PER AZIONI",

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• presa visione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" da Vincenzo Zucchi S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF;

• esaminata in particolare la seconda sezione di tale Relazione, contenente, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 4, del TUF, l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) nell'esercizio 2021 o ad esso relativi; - tenuto conto che, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del TUF, il voto dell'Assemblea sulla suddetta seconda sezione della "relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ha natura non vincolante

delibera

1. in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti adottata da Vincenzo Zucchi S.p.A." predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 4, del TUF."

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Il Presidente apre quindi la discussione.
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente met-
te quindi ai voti la proposta di delibera sopra
trascritta.
Tale proposta di delibera viene approvata al-
l'unanimità, come risulta dalla comunicazione del
Rappresentante Designato dei voti dallo stesso e-
spressi sulla base delle istruzioni di voto ricevu-
te, col voto favorevole di numero 3 (tre) azioni-
sti portatori di numero 22.038.934 (ventiduemilio-
nitrentottomilanovecentotrentaquattro) azioni pari
all'87% (ottantasette per cento) del capitale so-
ciale, nessun voto contrario o astenuto.
Null'altro essendovi a deliberare e nessuno
chiedendo la parola, l'assemblea è dichiarata con-
clusa alle ore 11,15 (undici e minuti quindici).
Si allega al presente verbale sotto la lettera
"D" l'elenco degli intervenuti e l'esito delle vo-
tazioni.
Il Presidente Il Segretario
When Rol der BM