Gpi

AGM Information • May 19, 2022

PROPOSTA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GPI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DEL PRESTITO DENOMINATO Gpi S.p.A. - 3% 2017 - 2022 (ISIN IT0005312886)

convocata per il 13 giugno 2022 e occorrendo, in seconda convocazione, il 14 giugno 2022 ed in terza convocazione il 15 giugno 2022

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di GPI S.p.A. (l'"Emittente" o la "Società") sulla proposta concernente la materia posta all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Obbligazionisti (l'"Assemblea") del prestito obbligazionario denominato «GPI S.p.A. - 3% 2017-2022» Codice ISIN IT0005312886, convocata il giorno 13 giugno 2022, alle ore 12.00 presso la sede legale della Società in Trento, Via Ragazzi del '99 n. 13, e occorrendo, ai medesimi luogo e ora, in seconda convocazione, il giorno 14 giugno 2022 ed in terza convocazione il giorno 15 giugno 2022.

Signori Obbligazionisti,

il Consiglio di Amministrazione di GPI S.p.A. Vi ha convocati, per il giorno 13 giugno 2022, alle ore 12.00 presso la sede legale della Società in Trento, Via Ragazzi del '99 n. 13, e occorrendo, ai medesimi luogo e ora, in seconda convocazione, il giorno 14 giugno 2022 ed in terza convocazione il giorno 15 giugno 2022, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Comunicazione relativa al Rimborso anticipato del prestito obbligazionario "GPI SPA - 3% 2017-2022" (codice ISIN IT0005312886) alla data del 30 giugno 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione illustrativa (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), ed è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della Società (all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/eventi/ - Assemblee, 2022) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

Il Consiglio di Amministrazione della Società Vi ha convocati nella suddetta Assemblea per comunicarvi la proposta di procedere al rimborso anticipato, da effettuarsi in data 30 giugno 2022, dei Titoli relativi al Prestito Obbligazionario denominato "GPI SPA - 3% 2017-2022", Codice ISIN IT0005312886, di ammontare nominale complessivo pari a Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) (il "Prestito Obbligazionario") emesso dalla Società in data 30 novembre 2017 e con scadenza finale il 31 dicembre 2022, costituito da n. 400 (quattrocento) obbligazioni al portatore (le "Obbligazioni") del valore nominale di euro 50.000,00 (cinquantamila/00) cadauna - e richiedere la vostra accettazione al riguardo.

Le Obbligazioni sono negoziate sul Segmento Professionale Extramot Pro del Mercato Extramot organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; il valore nominale complessivo residuo dei titoli è pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00), di cui Euro 5.000.000 (cinquemilioni/00) in scadenza il 30 giugno 2022 ed Euro 5.000.000 (cinquemilioni/00) in scadenza il 31 dicembre 2022.

RATIONALE SOTTOSTANTE AL RIMBORSO ANTICIPATO

In data 4 maggio 2022 la Società ha stipulato con Unicredit S.p.A. e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. un nuovo contratto di finanziamento (il "Contratto di Finanziamento") per un importo massimo pari a Euro 190.000.000,00 (il "Finanziamento"). In particolare, il Finanziamento prevede la concessione di una linea di credito, a medio-lungo termine, dell'importo capitale complessivo massimo pari a Euro 130.000.000,00, parte dei quali da impiegare, tra l'altro, anche per il rimborso anticipato del Prestito Obbligazionario.

In particolare, alla luce delle risorse finanziarie derivanti dal Finanziamento, in data 12 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato (i) il rimborso anticipato dei titoli, dandone comunicazione prima con la diffusione, nella stessa giornata, di uno specifico Comunicato stampa ed il giorno successivo tramite convocazione

dell'Assemblea degli Obbligazionisti pubblicato sul sito internet della Società (all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/eventi/ - Assemblee, 2022), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e, in forma di estratto, sul quotidiano Corriere della Sera del 14 maggio 2022, e (ii) definito la data prevista per tale rimborso anticipato al 30 giugno 2022, secondo quanto già previsto dal regolamento del Prestito Obbligazionario.

Il rimborso del Prestito Obbligazionario avverrà al valore indicato nel Regolamento del Prestito, ovvero al 100,75% del valore nominale residuo dei titoli oggetto di rimborso anticipato, maggiorato degli interessi ed eventuali oneri maturati e non ancora corrisposti alla data di rimborso, secondo quanto già previsto dal Regolamento del Prestito Obbligazionario.

* . * . *

Signori Obbligazionisti,

ove siate d'accordo con quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Obbligazionisti del Prestito Obbligazionario denominato "GPI S.p.A. - 3% 2017-2022", esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, preso atto delle comunicazioni effettuata da GPI S.p.A. in data 12 e 13 maggio 2022 con cui la Società ha manifestato agli Obbligazionisti l'intenzione di procedere anticipatamente al rimborso dei Titoli, mediante convocazione dell'Assemblea stessa, nei termini di cui sopra,

DELIBERA

• 1. di accettare il rimborso anticipato alla data del 30 giugno 2022 della quota parte dei Titoli relativi al Prestito Obbligazionario - denominato "GPI SPA - 3% 2017-2022", Codice ISIN IT0005312886, in scadenza il 31 dicembre 2022;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione al rimborso anticipato totale dei Titoli, nei termini sopra indicati, ad espletare le formalità richieste dalla legge e ad apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione e/o rettifica non sostanziale che si rendesse necessaria, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato."