AGM Information • May 24, 2022
AGM Information
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| INFO DIGITAL SIGN |
|
|---|---|
| Repertorio n. 18758 Raccolta n. 12469 |
|
| VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI | $\overline{6}$ |
| "RAI WAY S.p.A." | |
| REPUBBLICA ITALIANA | |
| L'anno duemilaventidue, il giorno ventisette | |
| del mese di aprile | |
| alle ore 11,03 | |
| In Roma, Via Teulada n. 66 | |
| 27 aprile 2022 | |
| A richiesta di "Rai Way S.p.A." con sede in Roma, Via | Registrato a Albano La ziale |
| Teulada n. 66, capitale sociale Euro 70.176.000,00, intera- | il 20/05/2022 |
| mente versato, numero di iscrizione nel Registro delle Impre- | N. 9586 |
| se di Roma e di codice fiscale 05820021003, numero di iscri- | Serie 1/T |
| zione al R.E.A. RM-925733, società soggetta all'attività di | Euro 200,00 |
| direzione e coordinamento da parte di Rai - Radiotelevisione | |
| Italiana S.p.A. | |
| Io sottoscritto Dott. Salvatore MARICONDA, Notaio in Ro- | |
| ma, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di | |
| Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono recato nel giorno di | |
| cui sopra in Roma, Via Teulada n. 66, per assistere, elevan- | |
| done il verbale, alle deliberazioni della Assemblea Ordina- | |
| ria degli Azionisti della Società richiedente convocata in | |
| detto luogo, per le ore 11 in unica convocazione ai sensi | |
| dell'art. 12.3 dello Statuto Sociale, per discutere e delibe- | |
| rare sul sequente | |
$\mathbf{1}$
| $\mathbf{a}$ and $\mathbf{a}$ | ORDINE DEL GIORNO | |
|---|---|---|
| Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021; Relazione de- $1 \cdot$ |
||
| gli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Colle- | ||
| gio Sindacale e Relazione della Società di revisione. | ||
| Deliberazioni relative. | ||
| 2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Deli- |
||
| berazioni relative. | ||
| 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e |
||
| sui compensi corrisposti: | ||
| 3.1 approvazione della prima sezione della Relazione ai | ||
| dell'Art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del sensi |
||
| D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; | ||
| 3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Rela- | ||
| zione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6 del D.lgs. | ||
| 24 febbraio 1998, n. 58. | ||
| Integrazione dei corrispettivi della Società di revi- 4. |
||
| sione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l'incarico di | ||
| revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2022. | ||
| Deliberazioni relative. | ||
| 5. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione |
||
| di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione | ||
| all'acquisto e disposizione di azioni proprie delibera- | ||
| ta dall'Assemblea il 27 aprile 2021. Deliberazioni re- | ||
| lative. | ||
| 6. Nomina di due Amministratori ad integrazione del Consi- |
||
$\overline{c}$
| NDA | |
|---|---|
| glio di Amministrazione. | |
| 7. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazio- |
|
| ne. | |
| Entrato nella sala dove ha luogo l'Assemblea, ho consta- | |
| tato la presenza al tavolo della Presidenza del Ing. Aldo | |
| MANCINO nato a Livorno il 20 ottobre 1964 e domiciliato per | |
| la carica in Roma, ove sopra, Amministratore Delegato della | |
| Società richiedente il quale, in tale veste, in assenza del | |
| Presidente del Consiglio di Amministrazione, come pure di un | |
| Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, a norma | |
| dell'art. 15.1, assume la Presidenza dell'Assemblea. | |
| Sono certo io Notaio dell'identità personale del compa- | |
| rente il quale, ai sensi dell'art. 15.2 dello Statuto Socia- | |
| le e dell'art. 9 del Regolamento Assembleare, chiede a me No- | |
| taio di redigere il verbale dell'odierna Assemblea, in assen- | |
| za di obiezioni. | |
| Il Presidente ricorda innanzitutto che la Società ha a- | |
| dottato le opportune iniziative al fine di consentire lo | |
| svolgimento dei lavori assembleari in condizioni di sicurez- | |
| za, in considerazione della situazione legata alla diffusio- | |
| del COVID-19. Al riguardo, richiama quanto indicato ne |
|
| nell'avviso di convocazione della presente Assemblea, pubbli- | |
| cato in data 25 marzo 2022 nei modi di legge, come di segui- | |
| to meglio precisato, ricordando in particolare che la So- | |
| ha previsto - avvalendosi della facoltà di cietà cui |
|
| dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. | ||
|---|---|---|
| 18 (che nel prosieguo, per brevità, si indicherà come il "De- | ||
| $\sim 10^{-10}$ | creto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla Leg- | |
| ge 24 aprile 2020 e la cui applicazione è stata prorogata da | ||
| ultimo con Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228 convertito | ||
| con modificazioni dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15 - che | ||
| l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto al | ||
| voto può avvenire esclusivamente per il tramite del rappre- | ||
| Società dell'art. designato dalla ai sensi sentante |
||
| 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 (che nel prosieguo, per | ||
| brevità, si indicherà anche come il "Rappresentante Unico"). | ||
| Inoltre ricorda preliminarmente, sempre richiamando quanto | ||
| indicato nel suddetto avviso di convocazione dell'Assemblea, | ||
| che: i) per quanto concerne il diritto di presentare propo- | ||
| ste di deliberazione di cui all'art. 126-bis, comma 1, penul- | ||
| timo periodo, del D. Lgs. n. 58/1998 (che nel prosieguo, per | ||
| brevità, si indicherà anche come il "TUF"), è stata prevista | ||
| la possibilità di presentare individualmente proposte di de- | ||
| liberazione entro il 14 aprile 2022, con pubblicazione da | ||
| parte della Società entro il 15 aprile 2022 sul proprio sito | ||
| internet; ii) per quanto concerne il diritto di porre doman- | ||
| de ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, è stata prevista | ||
| la possibilità di presentare domande entro il settimo giorno | ||
| di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia | ||
| entro il 14 aprile 2022, con successiva pubblicazione da par- | ||
| te della Società delle relative riposte sul proprio suddetto | $N^2A$ $S_{4}$ |
|---|---|
| sito internet entro il 22 aprile 2022. | |
| Il Presidente ricorda, inoltre, che non possono essere u- | 7104 |
| tilizzati nei locali in cui si svolge l'Assemblea strumenti | |
| di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici | |
| (ivi inclusi i telefoni cellulari dotati di dispositivi foto- | |
| grafici) e congegni similari. | |
| Il Presidente dà atto che l'Assemblea è stata regolarmen- | |
| te convocata ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, me- | |
| diante (i) messa a disposizione del pubblico sul sito inter- | |
| net della Società www.raiway.it nella sezione "Governance/As- | |
| semblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2022/Avvisi e in- | |
| formazioni" in data 25 marzo 2022 dell'avviso di convocazio- | |
| ne in versione integrale e (ii) pubblicazione dell'estratto | |
| dell'avviso di convocazione sul quotidiano "il Sole 24 Ore" | |
| del giorno 25 marzo 2022, quest'ultimo anche pubblicato alla | |
| suddetta sezione del sito internet della Società (resi noti, | |
| altresì, secondo le altre modalità applicabili). Dà atto al- | |
| tresì che l'ordine del giorno dell'Assemblea è stato succes- | |
| sivamente integrato, a sequito di richiesta di un socio ai | |
| sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58/1998, con avviso | |
| pubblicato in data 6 aprile 2022 con le medesime modalità | |
| dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, come in appresso | |
| precisato. | |
| L'avviso di convocazione contiene le informazioni richie- | |
| ste dall'art. 125-bis del TUF, con riferimento ai diritti de- | ||
|---|---|---|
| $\mathcal{L}$ | gli azionisti, riguardanti in particolare: | |
| $1\%$ | il diritto di intervento in Assemblea e l'esercizio del | |
| diritto di voto, ivi inclusa l'indicazione della data indica- | ||
| ta dall'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. "record da- | ||
| te"), con la precisazione che coloro che fossero risultati | ||
| titolari di azioni della Società solo successivamente a tale | ||
| data non sarebbero stati legittimati a intervenire e votare | ||
| in Assemblea: | ||
| il diritto dei soci di integrare l'ordine del giorno, di | ||
| presentare ulteriori proposte su materie già all'ordine del | ||
| giorno e di porre domande anche prima della odierna Assem- | ||
| blea; | ||
| la rappresentanza in Assemblea e il conferimento delle | ||
| deleghe (o sub-deleghe) anche in relazione al reperimento | ||
| dei relativi moduli; | ||
| le modalità e i termini di reperibilità delle proposte | ||
| di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative, e | ||
| dei documenti sottoposti all'Assemblea; e | ||
| le altre informazioni richieste dalle applicabili dispo- Ξ. |
||
| sizioni del TUF e del Regolamento adottato con Delibera Con- | ||
| sob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modifi- | ||
| cato e integrato (che nel prosieguo, per brevità, si indi- | ||
| cherà anche come il "Regolamento Emittenti"). | ||
| Il Presidente ricorda che: | ||
| 6 |
| 50A SA | |
|---|---|
| in data 25 marzo 2022, sono state messe a disposizione $\overline{\phantom{a}}$ |
|
| del pubblico sul sito internet www.raiway.it nella sezione | |
| "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria |
ЮH برن⊥⁄ |
| 2022/Avvisi e informazioni": | |
| informazioni relative alle modalità di svolgimento (i) |
|
| dell'Assemblea, in considerazione di quanto consentito |
|
| dall'art. 106 del Decreto Cura Italia; | |
| (ii) le informazioni relative alla legittimazione all'inter- | |
| vento in Assemblea, alla rappresentanza in Assemblea esclusi- | |
| vamente per il tramite del Rappresentante Unico, all'integra- | |
| zione dell'ordine del giorno e alla presentazione di nuove | |
| proposte di delibera, oltre che alla sopra ricordata possibi- | |
| lità di presentare proposte individuali di deliberazione in | |
| merito ad argomenti all'ordine del giorno, e al diritto di | |
| porre domande prima dell'Assemblea; | |
| le informazioni sull'ammontare del capitale socia- (iii) |
|
| le, con indicazione del numero e delle categorie di azioni | |
| in cui è suddiviso, segnalando altresì che la Società detene- | |
| va, come detiene anche alla data odierna, n. 3.625.356 (tre- | |
| milioniseicentoventicinquemilatrecentocinquantasei) azioni |
|
| proprie (che sono pari a circa 1'1,333% del capitale sociale | |
| ed il cui diritto di voto è sospeso per legge); | |
| (iv) le informazioni circa la reperibilità - in particolare | |
| con pubblicazione (lo stesso 25 marzo 2022) sul suddetto si- | |
| to internet della Società, alla già menzionata sezione dello | |
| stesso - sia del modulo di delega/subdelega ordinaria al Rap- | ||
|---|---|---|
| presentante Unico ai sensi dell'art. 135-novies TUF sia del | ||
| $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ | modulo di delega al Rappresentante Unico ai sensi dell'art. | |
| 135-undecies del TUF (moduli successivamente nuovamente pub- | ||
| blicati sul medesimo sito internet della Società in versione | ||
| aggiornata, come di seguito precisato, in funzione dell'in- | ||
| tervenuta integrazione dell'ordine del giorno dell'Assem- | ||
| blea). | ||
| Dà inoltre atto che in data 31 marzo 2022 è pervenuta al- | ||
| la Società una comunicazione del socio RAI - Radiotelevisio- | ||
| ne italiana SpA - titolare del 64,971% del capitale sociale | ||
| della Società - con la quale è stata richiesta, ai sensi | ||
| dell'art. 126-bis del TUF, l'integrazione dell'ordine del | ||
| giorno dell'Assemblea con l'aggiunta dei seguenti punti: (i) | ||
| "Nomina di due Amministratori ad integrazione del Consiglio | ||
| di Amministrazione"; (ii) "Nomina del Presidente del Consi- | ||
| glio di Amministrazione", la Società avendone in pari data | ||
| fornito comunicazione al pubblico mediante comunicato stampa | ||
| pubblicato sul sito internet www.raiway.it, anche nella se- | ||
| zione "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordina- | ||
| ria 2022/Comunicati" e trasmesso al meccanismo di diffusione | ||
| e stoccaggio autorizzato lInfo. | ||
| A seguito di tale richiesta, e di conseguente delibera- | ||
| zione del Consiglio di Amministrazione della Società in data | ||
| 4 aprile 2022 (quest'ultima resa nota già in medesima data | ||
| 8 |
| con-comunicato stampa della Società pubblicato sul sito in- | |
|---|---|
| ternet www.raiway.it, anche nella sezione "Governance/Assem- | |
| blea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2022/Comunicati" e | |
| trasmesso al meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizza- | |
| to lInfo), è stato pubblicato, in data 6 aprile 2022, con le | |
| medesime modalità dell'avviso di convocazione dell'Assem- | |
| blea, e dunque in particolare mediante (i) messa a disposi- | |
| zione sul sito internet www.raiway.it nella sezione "Gover- | |
| degli Azionisti/Assemblea nance/Assemblea Ordinaria |
|
| 2022/Avvisi e informazioni" e (ii) pubblicazione sul quoti- | |
| diano "il Sole 24 Ore" (e, altresì, secondo le altre medesi- | |
| me modalità applicabili), un avviso in merito all'integrazio- | |
| ne dell'ordine del giorno dell'Assemblea con l'inserimento | |
| dei nuovi punti: n. 6 "Nomina di due Amministratori ad inte- | |
| grazione del Consiglio di Amministrazione" e n. 7 "Nomina | |
| del Presidente del Consiglio di Amministrazione". | |
| In tale ultimo avviso si è, tra l'altro, data informazio- | |
| ne che sul sito internet della Società www.raiway.it (sezio- | |
| ne "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria | |
| 2022/Avvisi e informazioni") erano pubblicate in medesima da- ta del 6 aprile 2022 versioni aggiornate sia del modulo di |
|
| delega al Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.) ai sen- | |
| si dell'art. 135-undecies del TUF sia del modulo per il con- | |
| ferimento allo stesso Rappresentante Unico di delega e/o | |
| sub-delega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF in preceden- | |
| ÷. | za già pubblicati. | |
|---|---|---|
| Il Presidente informa che non risultano effettuate solle- | ||
| citazioni di deleghe di voto di cui agli artt. 136 e ss. del | ||
| TUF e relative disposizioni di attuazione. | ||
| altresì, che sono pervenute domande prima Informa, |
||
| dell'Assemblea, in conformità a quanto indicato nell'avviso | ||
| convocazione in relazione a quanto previsto dall'art. di l |
||
| 127-ter del TUF, da parte di un avente diritto, e che le re- | ||
| lative risposte sono state pubblicate in data 22 aprile 2022 | ||
| sul sito internet della Società www.raiway.it nella sezione | ||
| degli Azionisti/Assemblea "Governance/Assemblea Ordinaria |
||
| 2022/Documenti" e saranno allegate in copia al verbale | ||
| dell'Assemblea. | ||
| Il Presidente ricorda che, come preliminarmente anticipa- | ||
| to, la presente Assemblea degli Azionisti si svolge secondo | ||
| peculiari modalità previste dall'art. 106 del Decreto Cura I- | ||
| talia, di cui la Società ha deciso di avvalersi. Pertanto, | ||
| l'intervento dei soci in Assemblea avviene esclusivamente | ||
| tramite il Rappresentante Unico, Computershare S.p.A., con | ||
| sede legale in via Lorenzo Mascheroni n. 19, 20145, Milano, | ||
| al quale coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno avu- | ||
| to modo di conferire delega con istruzioni di voto su tutte | ||
| o alcune delle proposte all'ordine del giorno, ai sensi | ||
| 135-undecies del TUF, dell'art. oltre che deleghe o |
||
| sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, anche | ||
| in deroga a quanto stabilito dall'art. 135-undecies, comma | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ------------------------------------------------------------ | -- |
$4,$ del TUF.
$\ddot{\phantom{0}}$
| Informa altresì che, al termine della trattazione (se | SSP# くしノ |
|---|---|
| del caso anche congiunta) di ciascun argomento all'ordine | |
| del giorno, darà avvio alle operazioni di voto, che saranno | |
| comunque svolte separatamente per ciascun punto, o ove previ- | |
| sto sotto-punto, all'ordine del giorno, chiedendo al Rappre- | |
| sentante Unico di comunicare all'ufficio di Presidenza le i- | |
| struzioni di voto ricevute con riferimento a tale punto o | |
| sotto-punto, quali complessivamente risultanti dalle deleghe | |
| allo stesso conferite ai sensi dell'art. 135-undecies o dal- | |
| le deleghe o sub-deleghe sempre allo stesso conferite ai sen- | |
| si dell'art. 135-novies del TUF. | |
| Il. Presidente informa che sarà allegato al verbale |
|
| dell'Assemblea l'elenco nominativo dei partecipanti, come so- | |
| pra indicato per delega, con indicazione (i) del numero del- | |
| le rispettive azioni, (ii) degli eventuali soggetti votanti | |
| in qualità di creditori pignoratizi, depositari e usufruttua- | |
| ri, nonché (iii) del socio delegante. | |
| Il Presidente informa che i dati personali raccolti in | |
| sede di ammissione all'Assemblea sono trattati e conservati | |
| dalla Società, in qualità di titolare del trattamento, sia | |
| su supporto informatico che cartaceo, ai sensi e per gli ef- | |
| fetti del Regolamento (UE) 2016/679 ai fini del regolare | |
| svolgimento dei lavori assembleari e per la verbalizzazione | |
| degli stessi, nonché per i relativi ed eventuali adempimenti | ||
|---|---|---|
| societari e di legge, come meglio specificato nella relativa | ||
| हा है। | informativa resa disponibile. | |
| Il Presidente dà atto che assistono all'Assemblea trami- | ||
| te sistema di video/audio-conferenza, che ne consente l'iden- | ||
| tificazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 106 | ||
| Italia e dall'avviso di convocazione Decreto Cura del |
||
| dell'Assemblea, gli Amministratori: Annalisa Raffaella Done- | ||
| sana, Barbara Morgante e Paola Tagliavini ed i Sindaci Effet- | ||
| tivi: Silvia Muzi, Presidente del Collegio Sindacale, Massi- | ||
| mo Porfiri e Barbara Zanardi. | ||
| assenti giustificati gli Amministratori Riccardo Sono |
||
| Delleani, Umberto Mosetti e Donatella Sciuto. | ||
| Dà atto, infine, che è presente il Segretario del Consi- | ||
| glio di Amministrazione, Giorgio Cogliati, con il compito di | ||
| coadiuvarlo nella gestione dei lavori assembleari. | ||
| Prima di iniziare la trattazione, il Presidente comunica | ||
| che partecipano, in via diretta o indiretta, al capitale del- | ||
| la Società con diritto di voto in misura superiore al 5% | ||
| (cinque per cento) del capitale stesso, secondo le risultan- | ||
| ze del libro soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai | ||
| sensi dell'art. 120 TUF e dalle altre informazioni a disposi- | ||
| zione, i seguenti soggetti: | ||
| RAI - Radiotelevisione italiana SpA, in via diretta, con $\overline{\phantom{0}}$ |
||
| n. 176.721.110 azioni, pari al 64,971% del capitale sociale. | ||
| $5 - 1$ | ||
|---|---|---|
| Stando a quanto di conoscenza della Società, non vi sono | ||
| patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF. | ||
| Dichiara che il Rappresentante Unico non ha segnalato, | ° M O(A) |
|
| in relazione alle votazioni sull'ordine del giorno della o- | ||
| dierna Assemblea, eventuali carenze di legittimazione al vo- | ||
| to ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. | ||
| Il Presidente ricorda che sono legittimati a intervenire | ||
| in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto solamente i | ||
| soggetti titolari del diritto di voto e per i quali sia per- | ||
| venuta una comunicazione alla Società, effettuata da un in- | ||
| termediario che tiene i conti sui quali sono registrate le a- | ||
| zioni ordinarie Rai Way, in conformità alle proprie scrittu- | ||
| re contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto | ||
| di voto sulla base delle evidenze relative al termine della | ||
| giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto pre- | ||
| cedente la data fissata per l'Assemblea, ossia il 14 aprile | ||
| 2022, (c.d. "record date"), in conformità a quanto previsto | ||
| dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale. | ||
| $\sim$ | Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui | |
| conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini | ||
| legittimazione all'esercizio del diritto di della voto |
||
| nell'odierna Assemblea; pertanto, coloro che risultassero ti- | ||
| tolari delle azioni solo successivamente a tale data non so- | ||
| no legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea. | ||
| Il Presidente rammenta e dà atto che l'attuale capitale | ||
| 13 |
| sociale è di Euro 70.176.000,00 ed è rappresentato da n. | |
|---|---|
| 272.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore no- | |
| minale e che la Società detiene n. 3.625.356 azioni proprie. | |
| Il Presidente informa che il Rappresentante Unico, pre- | |
| sente nella persona del sig. Enrico Caruso, ha comunicato al- | |
| la Società che, nei termini di legge e con le modalità indi- | |
| cate nell'avviso di convocazione, sono pervenute complessiva- | |
| mente n. 242 (duecentoquarantadue) deleghe da parte degli a- | |
| venti diritto. | |
| Dà quindi atto che, in questo momento, alle ore 11,20, | |
| sono presenti, mediante rappresentanza per il tramite di de- | |
| leghe conferite al Rappresentante Unico che, riscontrate re- | |
| golari, vengono conservate agli atti sociali, n. 242 (duecen- | |
| toquarantadue) portatori di azioni rappresentanti complessi- | |
| vamente n. 214.624.198 (duecentoquattordicimilioniseicento- | |
| ventiquattromila | |
| centonovantotto) azioni ordinarie. Tali azioni rappresentano | |
| il 78,905955% (settantotto virgola novecentocinquemilanove- | |
| centocinquantacinque per cento) delle n. 272.000.000 (duecen- | |
| tosettantaduemilioni) azioni ordinarie costituenti il capita- | |
| le sociale. | |
| Al riguardo, tenuto conto delle modalità con cui i soci | |
| intervengono in Assemblea e di quelle tramite le quali sono | |
| state trasmesse al Rappresentante Unico le istruzioni di vo- | |
| to su tutti i punti all'ordine del giorno, dà atto dell'esi- | |
| 14 |
| stenza del quorum costitutivo in relazione a tutti i predet- ti punti all'ordine del giorno dell'Assemblea. |
|
|---|---|
| Il Presidente ricorda che: | |
| in data 25 marzo 2022 sono state messe a disposizione $\qquad \qquad -$ |
|
| del pubblico mediante deposito presso la sede legale della | |
| Società in Roma, via Teulada n. 66, e sul sito internet | |
| www.raiway.it nella sezione "Governance/Assemblea degli Azio- | |
| nisti/Assemblea Ordinaria 2022/Documenti", nonché trasmesse | |
| al meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato lInfo, | |
| le Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione | |
| in merito ai punti n. 1, 2, 3, 4, con allegata Proposta moti- | |
| vata del Collegio Sindacale, e 5 all'ordine del giorno | |
| dell'Assemblea; | |
| in data 6 aprile 2022 sono state messe a disposizione | |
| del pubblico mediante deposito presso la sede legale della | |
| Società in Roma, via Teulada n. 66, e sul sito internet | |
| www.raiway.it nella sezione "Governance/Assemblea degli Azio- | |
| nisti/Assemblea Ordinaria 2022/Documenti", nonché trasmesse | |
| al meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato lInfo: | |
| (i) la Relazione di RAI - Radiotelevisione italiana SpA ri- | |
| portante le motivazioni relative alla propria sopra ricorda- | |
| ta richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'As- | |
| semblea, nonché (ii) la Relazione del Consiglio di Ammini- | |
| strazione di Rai Way contenente le proprie valutazioni in me- | |
| rito alla medesima richiesta pervenuta dal socio; | |
l,
l,
| sempre in data 6 aprile 2022 sono stati messi a disposi- | ||
|---|---|---|
| zione del pubblico presso la sede legale della Società e sul | ||
| $\frac{1}{2}$ | sito internet www.raiway.it nella sezione "Governance/Assem- | |
| degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2022/Documenti", blea |
||
| nonché trasmessi al meccanismo di diffusione e stoccaggio au- | ||
| torizzato lInfo, i seguenti documenti: | ||
| la Relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio (i) |
||
| (comprendente il progetto di bilancio di esercizio al 2021 |
||
| 31 dicembre 2021 con la relativa Relazione degli Amministra- | ||
| tori sulla Gestione e l'attestazione di cui all'articolo | ||
| 154-bis, comma 5 del TUF); | ||
| (ii) la relazione della Società di Revisione; | ||
| (iii) la Relazione del Collegio Sindacale; |
||
| (iv) la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Pro- | ||
| prietari; | ||
| (v) la Relazione sulla politica in materia di remunerazione | ||
| e sui compensi corrisposti; | ||
| (vi) la Dichiarazione individuale di carattere non finanzia- | ||
| rio di cui al D. Lgs. n. 254/2016 e la relativa Relazione | ||
| della Società di Revisione. | ||
| Di tali avvenuti depositi e pubblicazioni è stata data | ||
| notizia a mezzo di comunicati stampa rilasciati con le moda- | ||
| lità previste dalla normativa applicabile. Inoltre, in rela- | ||
| zione alla pubblicazione dei documenti di cui ai punti (i), | ||
| (ii), (iii), (iv), (v) e (vi) è stato pubblicato anche un av- |
| viso sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 6 aprile 2022. | |
|---|---|
| Il Presidente rammenta poi che il socio di maggioranza | |
| RAI - Radiotelevisione italiana SpA ha comunicato, con le mo- | |
| dalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione | |
| dell'Assemblea, la presentazione di proposte individuali di | |
| deliberazione di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo pe- | |
| riodo, del TUF, in merito ai punti n. 6 e n. 7 all'ordine | |
| del giorno dell'Assemblea (peraltro dando seguito a quanto | |
| anticipato in sede di presentazione della richiesta di inte- | |
| grazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea in relazione | |
| a tali argomenti), con indicazione di relativi candidati, se- | |
| qnalando nella medesima comunicazione l'intenzione di votare | |
| a favore della rispettiva nomina dei candidati stessi. La co- | |
| municazione contenente la presentazione di tali proposte di | |
| deliberazione, con anche l'indicazione del suddetto intendi- | |
| mento, e la documentazione allegata relativa ai candidati | |
| per le nomine di cui ai punti dell'ordine del giorno di cui | |
| si tratta, è stata pubblicata in data 8 aprile 2022 sul sito | |
| internet della Società www.raiway.it nella sezione "Governan- | |
| ce/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria |
|
| 2022/Documenti", e di tale pubblicazione delle proposte del | |
| socio di maggioranza è stata data notizia dalla Società in | |
| pari data a mezzo di comunicato stampa pubblicato sul medesi- | |
| mo suddetto sito internet della Società www.raiway.it nella | |
| sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordi- | |
$\ddot{\phantom{a}}$
t,
| $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ | naria 2022/Comunicati" nonché trasmesso al meccanismo di dif- | |
|---|---|---|
| fusione e stoccaggio autorizzato . | ||
| Il Presidente passa quindi alla trattazione del punto n. | ||
| 1 all'ordine del giorno "Bilancio d'esercizio al 31 dicembre | ||
| 2021; Relazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazio- | ||
| ne del Collegio Sindacale e Relazione della Società di revi- | ||
| sione. Deliberazioni relative". | ||
| Tenuto conto che il punto n. 2 all'ordine del giorno | ||
| ("Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Delibera- | ||
| zioni relative") è comunque connesso alla approvazione del | ||
| bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, per esigenze di e- | ||
| conomia dei lavori assembleari, ed in assenza di obiezioni, | ||
| ritiene di procedere con la trattazione congiunta con riferi- | ||
| mento ai punti n. 1 e n. 2 all'ordine del giorno dell'Assem- | ||
| blea, fermo restando che le singole votazioni saranno mante- | ||
| nute distinte e separate. | ||
| Considerato che la documentazione relativa al Bilancio | ||
| di esercizio, ivi incluse la Relazione del Consiglio di Ammi- | ||
| nistrazione sulla Gestione, l'attestazione di cui all'art. | ||
| 154-bis comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998, la Relazione del Col- | ||
| legio Sindacale, la Relazione della Società di revisione, la | ||
| Dichiarazione individuale di carattere non finanziario ai | ||
| sensi del D. Lgs. 254/2016 e la relativa Relazione della So- | ||
| cietà di revisione, nonché la Relazione sul Governo Societa- | ||
| rio e gli Assetti Proprietari, come sopra ricordato, sono | ||
| state messe a disposizione del pubblico nei termini e con le | ALVATE |
|---|---|
| modalità prescritti sin dal 6 aprile 2022, e che le Relazio- | |
| ni del Consiglio di Amministrazione in merito al punto 1 e 2 | |
| all'ordine del giorno, come anche sopra ricordato, sono sta- | 5 W |
| te messe a disposizione del pubblico nei termini e con le mo- | |
| dalità prescritti, sin dal 25 marzo 2022 e, in particolare, | |
| mediante deposito presso la sede sociale e attraverso pubbli- | |
| cazione sul sito internet della Società www.raiway.it nella | |
| sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordi- | |
| naria 2022/Documenti", nonché trasmissione al meccanismo di | |
| diffusione e stoccaggio autorizzato lInfo, e che gli interes- | |
| sati hanno avuto la possibilità di prenderne visione, ed in | |
| assenza di obiezioni, ritiene di omettere la lettura delle | |
| stesse, salvo per quanto attiene alle proposte di delibera | |
| formulate nell'ambito delle Relazioni illustrative del Consi- | |
| glio di Amministrazione, ed anche riportate nell'ambito del | |
| fascicolo contenente i documenti di bilancio, proposte di | |
| cui verrà data lettura nel prosieguo. | |
| Il Presidente dà atto che l'odierna Assemblea è chiamata | |
| a deliberare sulla proposta del Consiglio di Amministrazione | |
| destinazione dell'utile di esercizio, pari a di Euro |
|
| 65.383.926,47, risultante dal Bilancio di esercizio di Rai | |
| Way S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2021, nel progetto presenta- | |
| to dal Consiglio di Amministrazione, previamente presentato | |
| in approvazione. | |
ł,
| Il Presidente cede la parola a me Notaio per dare lettu- | ||
|---|---|---|
| ra della proposta di delibera del Consiglio di Amministrazio- | ||
| $\frac{\sum_{i=1}^{n} \alpha_i}{\sum_{i=1}^{n} \alpha_i}$ | ne contenuta al termine della relativa relazione illustrati- | |
| va in merito al Punto n. 1 all'ordine del giorno dell'Assem- | ||
| blea e riportata anche nell'ambito del fascicolo contenente | ||
| i documenti di bilancio: | ||
| "L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A. | ||
| esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione | ||
| sulla gestione; | ||
| preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e del- | ||
| la Società di revisione di PricewaterhouseCoopers S.p.A.; | ||
| esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, - |
||
| nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, | ||
| che chiude con un utile netto di Euro 65.383.926,47; | ||
| delibera | ||
| di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021". | ||
| Riprende la parola il Presidente il quale prega me Nota- | ||
| io di dare lettura anche della proposta di delibera del Con- | ||
| siglio di Amministrazione contenuta al termine della relati- | ||
| va relazione illustrativa in merito al Punto n. 2 all'ordine | ||
| del giorno dell'Assemblea e riportata anche nell'ambito del | ||
| fascicolo contenente i documenti di bilancio: | ||
| "L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A., esaminata la | ||
| Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, | ||
| delibera | ||
| di destinare l'utile netto dell'esercizio 2021, pari a Euro | |
|---|---|
| 65.383.926,47, alla distribuzione in favore degli Azionisti, | |
| a titolo di dividendo, per complessivi Euro 65.376.063,28 e | |
| a "Utili portati a nuovo", per i restanti Euro 7.863,19, e | |
| di attribuire conseguentemente - tenuto conto delle n. | |
| 3.625.356 azioni proprie in portafoglio il cui diritto all'u- | |
| tile è attribuito proporzionalmente alle altre azioni ai sen- | |
| si dell'art. 2357-ter cod. civ. - un dividendo di Euro | |
| 0,2436 lordi a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazio- | |
| ne, da mettersi in pagamento a decorrere dal 25 maggio 2022, | |
| legittimazione al pagamento, ai sensi dell'articolo con |
|
| 83-terdecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. | |
| 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e ge- | |
| stiti da Borsa Italiana S.p.A., il 24 maggio 2022 (cosiddet- | |
| ta "record date") e previo stacco della cedola nr. 8 il 23 | |
| maggio 2022". | |
| Riprende la parola il Presidente il quale, prima di pas- | |
| sare alla votazione, quale Amministratore Delegato della So- | |
| cietà, espone una sintesi dei principali risultati dell'eser- | |
| cizio 2021 come segue: | |
| "Signori Azionisti, | |
| siamo a sottoporVi per approvazione il Bilancio che riflette | |
| le attività ed i risultati ottenuti dalla nostra Società | |
| nell'esercizio 2021. Risultati che hanno mostrato, in un an- | |
| no caratterizzato da una fase di ripresa economica dopo lo | |
$\bar{z}$
| $\gamma_{\rm c} = 0.1$ | shock pandemico del 2020, i primi contributi delle varie ini- | |
|---|---|---|
| ziative di sviluppo in corso di implementazione, in linea | ||
| 高額の Gerta de |
del Industriale direttrici strategiche Piano le con. |
|
| 2020-2023. | ||
| La performance finanziaria del 2021 è stata soddisfacente e | ||
| superiore alle nostre inziali aspettative, con un Adjusted E- | ||
| BITDA in crescita del 5% e investimenti di sviluppo che han- | ||
| no superato i 70 milioni di Euro, spinti dalle attività con- | ||
| nesse al refarming delle frequenze in funzione del rilascio | ||
| della banda 700Mhz a favore degli operatori telco. Anno dopo | ||
| anno, continuiamo quindi con il rafforzamento dei nostri ri- | ||
| sultati, avendo raggiunto nel 2021 una generazione di cassa | ||
| ricorrente di circa 30 milioni di Euro superiore rispetto ai | ||
| livelli del 2014, anno di quotazione in Borsa delle azioni | ||
| di Rai Way. | ||
| 2021, il miglioramento dei risultati economi- Ne 1 |
||
| co-finanziari è stato peraltro accompagnato dal contestuale | ||
| upgrade della Società con riferimento a profili inerenti al- | ||
| la sostenibilità (c.d. "ESG"), così come riconosciuto da | ||
| principali rating providers internazionali, anche a seguito | ||
| dell'implementazione di diverse iniziative previste dal Pia- | ||
| no di Sostenibilità, approvato dalla Società nel marzo dello | ||
| stesso anno. | ||
| Sul fronte operativo, con riferimento alle attività per il | ||
| cliente RAI, anche il 2021 si è concentrato principalmente | ||
| ٠ F. ۰. v ≏ c |
|---|
| L. المبا |
÷,
÷,
| al processo di refarming (secondo quanto definito nell'accor- | $\tilde{\alpha}$ |
|---|---|
| do con RAI stessa del dicembre 2019). In particolare, nel | AMOA A |
| corso dell'anno abbiamo completato l'estensione della coper- | |
| tura dei MUX nazionali, con il sostanziale raddoppio del nu- | |
| mero di siti che ospitano i relativi impianti e sono prose- | |
| guite le attività per la predisposizione del nuovo MUX ma- | |
| cro-regionalizzato e per l'upgrade al DVB-T2. | |
| In merito alle attività rivolte a clienti terzi, sempre | |
| nell'ambito del processo di refarming, in questo caso in am- | |
| bito locale, nel 2021 Rai Way è risultata assegnataria, a se- | |
| guito del positivo esito delle gare indette dal Ministero | |
| dello Sviluppo Economico, dei diritti d'uso delle frequenze | |
| in Veneto, Friuli-Venezia Giulia, Puglia e Basilicata, Sici- | |
| lia e Lazio, che si sono aggiunti ai diritti d'uso già asse- | |
| gnati nel 2020 in Lombardia e Piemonte. Nel corso dell'anno | |
| è stata quindi avviata la realizzazione delle relative reti | |
| - che sfrutteranno le infrastrutture esistenti di Rai Way - | |
| e sono stati conclusi importanti accordi commerciali con for- | |
| nitori di contenuti a livello locale aventi ad oggetto l'uti- | |
| lizzo da parte di questi ultimi di capacità trasmissiva, pe- | |
| raltro già quasi totalmente assegnata, messa a disposizione | |
| dalla Società. | |
| Nel segmento del Tower Rental, si sono confermate le dinami- | |
| che attese, con la progressiva rimodulazione di prezzi e vo- | |
sull'evoluzione ed aggiornamento della rete DTT funzionali
23
$\sim 10$
| ÷. $\sim$ |
lumi verso gli operatori di telefonia mobile, parzialmente | |
|---|---|---|
| bilanciata dal crescente contributo dei clienti Fixed Wire- | ||
| less. | ||
| Sono inoltre proseguite le attività inerenti allo sviluppo | ||
| di nuove piattaforme di distribuzione media e all'espansione | ||
| del portafoglio di infrastrutture gestite dalla Società, coe- | ||
| rentemente con quanto previsto dal Piano Industriale. A tal | ||
| proposito vorrei in particolare menzionare: | ||
| in ambito edge data center, il completamento della pro- $\bullet$ |
||
| gettazione dei primi principali siti; | ||
| le attività volte alla progettazione della Content Deli- $\bullet$ |
||
| very Network (CDN); | ||
| l'inizio del roll-out del nuovo backbone in fibra otti- $\bullet$ |
||
| ca, fattore abilitante per i precedenti progetti, oltre che | ||
| fonte di connettività da offrire ai nostri clienti. | ||
| Tra gli obiettivi di sostenibilità più rilevanti conseguiti | ||
| nel 2021 si possono sottolineare: la conferma dell'approvvi- | ||
| gionamento 100% green dell'energia elettrica in funzione del | ||
| raggiungimento della Carbon Neutrality al 2025, l'introduzio- | ||
| ne di un piano di incentivazione di lungo periodo con target | ||
| anche di natura ESG e la configurazione di un modello strut- | ||
| turale di smart working per i nostri dipendenti, poi recente- | ||
| mente adottato ed attualmente in fase di implementazione. | ||
| Passando ora in rassegna i principali risultati economi- | ||
| co-finanziari al 31 dicembre 2021, in rapporto a quelli | ||
$24$
$\sim$
| dell'esercizio precedente va segnalato in particolare che: | |
|---|---|
| nel 2021 i ricavi core hanno raggiunto i 229,9 milioni | |
| di Euro, con un aumento del 2,4% rispetto ai valori dei dodi- | |
| ci mesi precedenti, in particolare beneficiando dell'incre- | |
| mento contrattuale collegato alle attività di refarming per | |
| RAI a partire dal 1º luglio e pur in presenza di una dinami- | |
| ca inflattiva sfavorevole; | |
| l'Adjusted EBITDA si è attestato a 142,9 milioni di Eu- | |
| ro, in aumento del 5,1% in confronto al 2020, con una reddi- | |
| tività post IFRS-16, superiore al 62%, effetto dei maggiori | |
| ricavi e della riduzione dei costi operativi, anche a fronte | |
| dei minori risparmi rispetto all'anno precedente derivanti | |
| dalle misure di contrasto pandemico, ed anche il Risultato | |
| Netto è cresciuto, a 65,4 milioni di Euro (+2,1%), nonostan- | |
| te l'atteso incremento degli ammortamenti come conseguenza | |
| degli investimenti di sviluppo; | |
| sul fronte finanziario, gli investimenti realizzati nei | |
| dodici mesi hanno totalizzato 85 milioni di Euro, in ulterio- | |
| re crescita rispetto al 2020, con un elevato livello di inve- | |
| stimenti di sviluppo che riflette l'avanzamento delle atti- | |
| vità legate al processo di refarming, gli investimenti di | |
| mantenimento essendo stati pari a 15 milioni di euro, ovvero | |
| a circa il 6% dei ricavi, in linea con il livello che ricor- | |
| rente e che si può ritenere sostenibile nel tempo; | |
| la Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2020 è sa- $\bullet$ |
|
$\ddot{\phantom{a}}$
| lita a 87,9 milioni di Euro che, escludendo la componente di | |
|---|---|
| debito relativa ai leasing ex IFRS-16, corrispondono ad un | |
| debito netto di circa 51,4 milioni di Euro, con una Cash Con- | |
| version prossima al 90%. | |
| Tenuto conto di quanto sopra esposto abbiamo deciso di sotto- | |
| porVi, anche in relazione ai risultati dell'esercizio 2021, | |
| una proposta di distribuzione, in sostanza, della totalità | |
| dell'Utile Netto, con lo stacco di un dividendo pari a 24,36 | |
| centesimi di Euro per ogni azione in circolazione, corrispon- | |
| denti ad un dividend yield del 4,3%. Considerando tale cedo- | |
| la proposta, la distribuzione cumulata dalla quotazione in | |
| Borsa delle azioni della Società ammonta a circa 422 milioni | |
| di Euro, e, avuto riguardo all'andamento borsistico del tito- | |
| lo dalla quotazione al 31 dicembre 2021, la remunerazione | |
| complessiva per gli azionisti, in base sia all' apprezzamen- | |
| to del titolo che ai dividendi cumulati (il cosiddetto TSR o | |
| Total Shareholders' Return), risulta ammontare al 121,5%." | |
| Il Presidente dichiara quindi aperta la votazione separa- | |
| ta sul primo e secondo degli argomenti all'ordine del giorno | |
| dell'Assemblea. | |
| Mette quindi in votazione la proposta di deliberazione | |
| sul primo punto all'ordine del giorno di cui è stata data | |
| precedentemente lettura. | |
| Invita quindi il Rappresentante Unico a comunicare | |
| all'ufficio di Presidenza le istruzioni di voto ricevute sul | |
| 26 |
| primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea. | |
|---|---|
| La proposta di delibera, come sopra formulata, è appro- | |
| vata a maggioranza con: | พิดษ |
| Voti favorevoli 214.576.317 | |
| 99,977691% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti contrari 0 | |
| 0% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti astenuti 47.881 | |
| 0,022309% su azioni ordinarie presenti | |
| Non votanti 0 | |
| 0% su azioni ordinarie presenti, | |
| restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri- | |
| chiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa e- | |
| spresso rinvio. | |
| Il Presidente mette ora in votazione la proposta di deli- | |
| berazione sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assem- | |
| blea di cui è stata data precedentemente lettura. | |
| Invita quindi il Rappresentante Unico a comunicare | |
| all'ufficio di Presidenza le istruzioni di voto ricevute sul | |
| secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea. | |
| La proposta di delibera, come sopra formulata, è approva- | |
| ta a maggioranza con: | |
| Voti favorevoli 214.196.724 | |
| 99,800827% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti contrari 427.474 | |
| 0,199173% su azioni ordinarie presenti | |
|---|---|
| Voti astenuti 0 | |
| 0% su azioni ordinarie presenti | |
| Non votanti 0 | |
| 0% su azioni ordinarie presenti, | |
| restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri- | |
| chiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa e- | |
| spresso rinvio. | |
| Conclusa la trattazione congiunta dei punti n. 1 e 2 | |
| all'ordine del giorno, il Presidente passa quindi alla trat- | |
| tazione del punto n. 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea | |
| ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui | |
| compensi corrisposti: | |
| 3.1 approvazione della prima sezione della Relazione ai sen- | |
| si dell'Art. 123- ter, commi 3-bis e 3-ter del D.lgs. 24 feb- | |
| braio 1998, n. 58; | |
| 3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Rela- | |
| zione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6 del D.lgs. 24 feb- | |
| braio 1998, n. 58"). | |
| Il Presidente ricorda che in data 25 marzo 2022 ed in da- | |
| ta 6 aprile 2022, sono state messe a disposizione del pubbli- | |
| co, con le modalità di legge e regolamentari prescritte, in | |
| particolare, mediante deposito presso la sede sociale e at- | |
| pubblicazione internet della Società sul sito traverso |
|
| www.raiway.it nella sezione "Governance/Assemblea degli Azio- | |
$\mathcal{A}$
| nisti/Assemblea Ordinaria 2022/Documenti", nonché trasmissio- | |
|---|---|
| ne al meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato | |
| lInfo, rispettivamente, la relazione illustrativa del Consi- | |
| glio di Amministrazione sul punto n. 3 all'ordine del giorno | |
| e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e | |
| sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter TUF e | |
| dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti redatta in con- | |
| formità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emit- | |
| tenti. | |
| Rammenta altresì preliminarmente che la prima sezione | |
| della Relazione, di cui al sotto-punto 3.1, è sottoposta, ai | |
| sensi dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del TUF, al | |
| voto vincolante dell'Assemblea dei soci, mentre la seconda | |
| sezione della Relazione, di cui al sotto-punto 3.2, è sotto- | |
| posta, ai sensi del comma 6 del medesimo articolo, al voto | |
| consultivo (non vincolante) dell'Assemblea medesima. | |
| Passando alla trattazione del sotto-punto 3.1, considera- | |
| to che le suddette relazioni sono state messe a disposizione | |
| del pubblico con le modalità di legge e regolamentari pre- | |
| scritte, e che gli interessati hanno avuto la possibilità di | |
| prenderne visione, ed in assenza di obiezioni, il Presidente | |
| ritiene di omettere la lettura delle stesse, salvo per quan- | |
| to attiene alla proposta di delibera formulata, con riferi- | |
| mento qui al sotto-punto 3.1, nell'ambito della Relazione il- | |
| lustrativa del Consiglio di Amministrazione, proposta di cui |
| $\Upsilon$ | verrà data lettura subito nel prosieguo. | |
|---|---|---|
| 높음 나다 $\gamma_{\rm c} = \gamma$ |
Il Presidente cede la parola a me Notaio per dare lettu- | |
| ra della proposta di delibera del Consiglio di Amministrazio- | ||
| ne in relazione al sotto-punto 3.1 contenuta nella sopra ri- | ||
| chiamata relazione illustrativa sul Punto n. 3 all'ordine | ||
| del giorno dell'Assemblea: | ||
| "L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A., | ||
| esaminata la prima sezione della Relazione sulla politi- | ||
| ca in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti | ||
| Consiglio di Amministrazione predisposta dal ai sensi |
||
| dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e | ||
| dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla | ||
| Consob con delibera n. 11971/1999; | ||
| considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis - |
||
| e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è | ||
| chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima sezione | ||
| della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e | ||
| sui compensi corrisposti; | ||
| delibera | ||
| di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica | ||
| in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redat- | ||
| ta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, | ||
| n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adotta- | ||
| to dalla Consob con delibera n. 11971/1999". | ||
| Riprende la parola il Presidente, il quale mette quindi | ||
| 30 |
| in votazione la proposta di deliberazione sul sotto-punto | |
|---|---|
| 3.1 all'ordine del giorno dell'Assemblea di cui è stata data | |
| precedentemente lettura. | |
| Invita il Rappresentante Unico a comunicare all'ufficio | |
| di Presidenza le istruzioni di voto ricevute su tale sot- | |
| to-punto all'ordine del giorno dell'Assemblea. | |
| La proposta di delibera, come sopra formulata, è appro- | |
| vata a maggioranza con: | |
| Voti favorevoli 178.556.914 | |
| 83,195146% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti contrari 36.067.284 | |
| 16,804854% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti astenuti 0 | |
| 0% su azioni ordinarie presenti | |
| Non votanti 0 | |
| 0% su azioni ordinarie presenti, | |
| restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri- | |
| chiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa e- | |
| spresso rinvio. | |
| Proseguendo nella trattazione del sotto-punto 3.2, e fer- | |
| mo tutto quanto già in precedenza ricordato, ed in particola- | |
| re che la relazione illustrativa del Consiglio di Amministra- | |
| zione sul punto n. 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea e | |
| la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e | |
| sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter TUF e | |
| dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, redatta in | |
|---|---|
| conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento E- | |
| mittenti sono state messe a disposizione del pubblico con le | |
| modalità di legge e regolamentari prescritte, e che gli inte- | |
| ressati hanno avuto la possibilità di prenderne visione, ed | |
| in assenza di obiezioni, il Presidente ritiene di omettere | |
| la lettura delle stesse, salvo per quanto attiene alla propo- | |
| sta di delibera formulata, con riferimento qui al sot- | |
| to-punto 3.2, nell'ambito della Relazione illustrativa del | |
| Consiglio di Amministrazione, proposta di cui verrà data let- | |
| tura subito nel prosieguo. | |
| Il Presidente cede la parola a me Notaio per dare lettu- | |
| ra della proposta di delibera del Consiglio di Amministrazio- | |
| ne in relazione al sotto-punto 3.2 contenuta nella sopra ri- | |
| chiamata relazione illustrativa sul Punto n. 3 all'ordine | |
| del giorno dell'Assemblea: | |
| "L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A., | |
| esaminata la seconda sezione della Relazione sulla poli- | |
| tica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti | |
| Consiglio di Amministrazione predisposta $d$ al ai sensi |
|
| dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e | |
| dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla | |
| Consob con delibera n. 11971/1999; | |
| considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del | |
| D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata a e- | |
| 32 |
| sprimere un voto consultivo non vincolante sulla seconda se- zione della Relazione sulla politica in materia di remunera- zione e sui compensi corrisposti; |
$\frac{1}{2}$ |
|---|---|
| delibera | |
| di esprimere voto in senso favorevole sulla seconda sezione | |
| della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e | |
| sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter | |
| del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater | |
| del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera | |
| n. 11971/1999." | |
| Il Presidente mette quindi in votazione la proposta di | |
| deliberazione sul sotto-punto 3.2 all'ordine del giorno | |
| dell'Assemblea di cui è stata data precedentemente lettura. | |
| Invita il Rappresentante Unico a comunicare all'ufficio | |
| di Presidenza le istruzioni di voto ricevute su tale sot- | |
| to-punto all'ordine del giorno dell'Assemblea. | |
| La proposta di delibera, come sopra formulata, è appro- | |
| vata a maggioranza con: | |
| Voti favorevoli 212.252.261 | |
| 98,894842% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti contrari 1.698.640 | |
| 0,791449% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti astenuti 673.297 | |
| 0,313710% su azioni ordinarie presenti | |
| Non votanti 0 | |
| 0% su azioni ordinarie presenti, | ||
|---|---|---|
| $\sim 10^{-1}$ | restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri- | |
| $\Delta \tau$ | chiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa e- | |
| spresso rinvio. | ||
| Conclusa la trattazione del terzo argomento all'ordine | ||
| del giorno dell'Assemblea, il Presidente passa alla tratta- | ||
| zione del punto n. 4 all'ordine del giorno ("Integrazione | ||
| dei corrispettivi della Società di revisione Pricewaterhouse- | ||
| Coopers S.p.A. per l'incarico di revisione legale dei conti | ||
| per gli esercizi 2021-2022. Deliberazioni relative."). | ||
| Ricorda, con riferimento al punto ora in trattazione, | ||
| che PricewaterhouseCoopers S.p.A. - Società incaricata della | ||
| revisione legale dei conti, nonché della revisione limitata | ||
| del bilancio individuale abbreviato semestrale, di Rai Way | ||
| S.p.A. fino all'esercizio al 31 dicembre 2022 - ha avanzato | ||
| una richiesta di integrazione dei corrispettivi già stabili- | ||
| ti in considerazione di attività di revisione aggiuntive da | ||
| espletarsi nell'ambito del suddetto incarico e con riguardo | ||
| agli esercizi 2021 e 2022. Tale richiesta è stata oggetto di | ||
| analisi da parte del Collegio Sindacale che, in considerazio- | ||
| ne di quanto previsto dalle disposizioni di Legge e dall'ac- | ||
| cordo in essere tra la Società e la suddetta Società di revi- | ||
| sione, ha redatto la propria relazione ivi formulando una re- | ||
| lativa Proposta motivata. Considerato che tale Proposta mo- |
||
| tivata del Collegio Sindacale e la Relazione del Consiglio | ||
| di Amministrazione sul punto in trattazione - quest'ultima | |
|---|---|
| rinviando integralmente alla prima, che ne costituisce alle- | |
| gato - sono state messe a disposizione del pubblico nei ter- | |
| mini e con le modalità prescritti, in particolare, anche me- | |
| diante deposito presso la sede sociale, nonché pubblicate | |
| sul sito internet della Società www.raiway.it nella sezione | |
| "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria |
|
| 2022/Documenti", e trasmesse al meccanismo di diffusione e | |
| stoccaggio autorizzato , il 25 marzo 2022 e che gli in- | |
| teressati hanno avuto la possibilità di prenderne visione, | |
| ed in assenza di obiezioni, il Presidente ritiene di omette- | |
| re la lettura di tali documenti, salvo per quanto attiene al- | |
| la proposta di delibera formulata al termine della Proposta | |
| motivata del Collegio Sindacale, proposta di cui verrà data | |
| lettura subito nel prosieguo. | |
| Il Presidente cede la parola a me Notaio per dare lettu- | |
| ra della proposta di delibera formulata dal Collegio Sindaca- | |
| le contenuta al termine della Proposta motivata resa da | |
| quest'ultimo con riferimento al Punto n. 4 all'ordine del | |
| qiorno dell'Assemblea: | |
| " avuto riguardo a quanto previsto dall'articolo 13, comma | |
| 1, del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e s.m.i., il Colle- | |
| gio Sindacale sottopone all'Assemblea la propria proposta di: - |
|
| aggiornare le condizioni economiche previste in relazio- ne all'incarico di revisione legale già conferito alla stes- |
|
$\hat{\boldsymbol{\beta}}$
$\bar{\gamma}$
| $\mathcal{E}_1$ | sa PricewaterhouseCoopers S.p.A. nei termini indicati nella | |
|---|---|---|
| $\sim$ | ||
| 년도 대학 राज |
proposta di integrazione formulata dalla stessa società di | |
| revisione con riferimento alla revisione legale del bilancio | ||
| d'esercizio di Rai Way S.p.A. per ciascuno degli esercizi al | ||
| 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2022, per l'importo di Eu- | ||
| ro 15.000,00, oltre all'Istat, all'IVA e alle spese, a fron- | ||
| te delle ivi indicate attività aggiuntive, restando le condi- | ||
| zioni dell'incarico stesso per il resto invariate; | ||
| di conferire in conseguenza mandato al Presidente del | ||
| Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, | ||
| in via tra essi disgiunta e con ogni inerente potere, per | ||
| sottoscrivere per accettazione la sopra citata proposta di | ||
| integrazione." | ||
| Il Presidente mette quindi in votazione la proposta di | ||
| deliberazione sul punto n. 4 all'ordine del giorno dell'As- | ||
| semblea di cui è stata data precedentemente lettura. | ||
| Invita il Rappresentante Unico a comunicare all'ufficio | ||
| di Presidenza le istruzioni di voto ricevute su tale punto | ||
| all'ordine del giorno dell'Assemblea. | ||
| La proposta di delibera, come sopra formulata, è appro- | ||
| vata a maggioranza con: | ||
| Voti favorevoli 214.586.070 | ||
| 99,982235% su azioni ordinarie presenti | ||
| Voti contrari 38.128 | ||
| 0,017765% su azioni ordinarie presenti | ||
| 36 |
| Voti astenuti 0 | |
|---|---|
| $\mathcal{F}^{\infty}{\text{GUT}}$ , where $\mathcal{F}^{\infty}{\text{GUT}}$ 0% su azioni ordinarie presenti |
О |
| Non votanti 0 | |
| 0% su azioni ordinarie presenti, | |
| restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri- | |
| chiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa e- | |
| spresso rinvio. | |
| Conclusa la trattazione del quarto argomento all'ordine | |
| del giorno, il Presidente passa alla trattazione del punto | |
| n. 5 all'ordine del giorno ("Proposta di autorizzazione | |
| all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca | |
| dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni | |
| proprie deliberata dall'Assemblea il 27 aprile 2021. Delibe- | |
| razioni relative"). | |
| Considerato che, come già ricordato, la relazione illu- strativa del Consiglio di Amministrazione sul punto n. 5 |
|
| all'ordine del giorno dell'Assemblea è stata messa a disposi- | |
| zione del pubblico nei termini e con le modalità prescritti, | |
| in particolare, anche mediante deposito presso la sede socia- | |
| nonché pubblicata sul sito della Società $1e_{\ell}$ internet |
|
| www.raiway.it nella sezione "Governance/Assemblea degli Azio- | |
| nisti/Assemblea Ordinaria 2022/Documenti" e trasmissione al | |
| meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato , il | |
| 25 marzo 2022, e che gli interessati hanno avuto la possibi- | |
| lità di prenderne visione, ed in assenza di obiezioni, ritie- | |
$\hat{\mathcal{A}}$
| ne di omettere la lettura della stessa, salvo per quanto at- | |
|---|---|
| tiene alla proposta di delibera formulata nell'ambito della | |
| Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, pro- | |
| posta di cui verrà data lettura subito nel prosieguo. | |
| Il Presidente cede la parola a me Notaio per dare lettu- | |
| ra della proposta di delibera del Consiglio di Amministrazio- | |
| ne contenuta al termine della relativa relazione illustrati- | |
| va: | |
| "L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A., | |
| preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di | |
| Amministrazione; | |
| avute presenti le disposizioni degli articoli 2357 e | |
| 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 | |
| febbraio 1998 n. 58 r come successivamente modificato, e |
|
| dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato dal- | |
| la Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come suc- | |
| cessivamente modificato; | |
| preso atto che alla data della presente Relazione illu- - |
|
| strativa del Consiglio di Amministrazione, la Società detie- | |
| ne 3.625.356 azioni proprie, pari a circa l'1,33% del capita- | |
| le sociale; | |
| constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione $\overline{\phantom{0}}$ |
|
| ad operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni pro- | |
| prie, per i fini e con le modalità sopra illustrate; | |
| preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale, | |
| delibera | |
|---|---|
| a). di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e |
|
| disposizione di azioni ordinarie Rai Way S.p.A. adottata | |
| dall'Assemblea il 27 aprile 2021; | |
| b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acqui- |
|
| stare azioni ordinarie Rai Way S.p.A., senza valore nomina- | |
| le, anche per il tramite di intermediari, sino a un numero | |
| massimo di azioni tale da non eccedere il 10% del capitale | |
| sociale pro-tempore di Rai Way S.p.A., al fine di: | |
| acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento | |
| della liquidità a medio e lungo termine, o per scopi di otti- | |
| mizzazione della struttura del capitale sociale ovvero comun- | |
| que per cogliere opportunità di mercato anche attraverso | |
| l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mer- | |
| cato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, disposizione | |
| o utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di | |
| fuori del mercato o tramite procedure di accelerated book- | |
| building (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto | |
| o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, | |
| purché a condizioni di mercato; | |
| intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, | |
| per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per rego- | |
| larizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fron- | |
| te di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di | |
| volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi; | |
$\hat{\mathcal{A}}$
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
| $\mathcal{R}^{\mathcal{A}}$ | dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter - 11 |
|
|---|---|---|
| disporre per impieghi ritenuti di interesse per la Società, | ||
| ivi incluso a servizio di piani di incentivazione azionaria | ||
| ovvero nel contesto di assegnazioni gratuite di azioni ai so- | ||
| $\overline{\text{ci}}$ : | ||
| stabilendo che: | ||
| l'acquisto può essere effettuato, in una o più volte, en- $-$ |
||
| tro 18 mesi dalla data della presente deliberazione, con una | ||
| qualsiasi delle modalità previste dal combinato disposto di | ||
| cui agli articoli 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e | ||
| 144-bis, lettere a), b) e d) del Regolamento Emittenti adot- | ||
| tato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, co- | ||
| me successivamente modificati, tenuto conto della specifica | ||
| esenzione prevista dal comma 3 del medesimo art. 132 del | ||
| d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e, comunque, con ogni altra | ||
| modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamen- | ||
| tari vigenti in materia, sia nazionali che europee, e in con- | ||
| formità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le di- | ||
| sposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed euro- | ||
| pee, anche in tema di abusi di mercato, con la sola eccezio- | ||
| ne della modalità di acquisto prevista dall'art. 144-bis, | ||
| lettera c) del Regolamento Emittenti; l'acquisto può essere | ||
| effettuato, eventualmente, anche in base ad applicabili pras- | ||
| si di mercato ammesse dalla Consob; | ||
| il prezzo di acquisto di ciascuna azione non deve essere | ||
| DI GENANT SURIORE À Ġ) |
|---|
| ر~ $\frac{1}{2}$ |
| ۵ |
| RIVEL |
| иод |
| S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione; | ELECTR |
|---|---|
| gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati | |
| utilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibili | |
| risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al mo- | |
| mento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo alle ne- | |
| cessarie appostazioni contabili nei modi e limiti di legge, | |
| quanto sopra, in ogni caso, in conformità e nel rispetto del- | |
| le altre eventuali disposizioni di legge e regolamentari - | |
| anche di rango europeo - pro-tempore vigenti in materia; | |
| c). di autorizzare, in tutto o in parte e senza limiti tempo- |
|
| rali, la disposizione, anche per il tramite di intermediari, | |
| delle azioni proprie acquistate ai sensi della deliberazione | |
| di cui al punto b) ovvero già detenute, anche prima di aver | |
| esercitato integralmente l'autorizzazione all'acquisto di a- | |
| zioni proprie, stabilendo che: | |
| la disposizione può essere effettuata secondo le fina- | |
| lità e con una qualunque delle modalità ammesse dalla legge, | |
| compreso l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di pia- | |
| ni di incentivazione azionaria ovvero per assegnazioni gra- | |
| tuite di azioni ai soci, e in conformità ad ogni altra norma | |
| applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e rego- | |
| lamentari, nazionali ed europee, in tema di abusi di merca- | |
| to; le azioni a servizio di piani di incentivazione aziona- | |
né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo
ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana
| ria saranno assegnate con le modalità e nei termini previsti | ||
|---|---|---|
| 74 | dai regolamenti dei relativi piani; | |
| la cessione delle azioni proprie può avvenire in una o | ||
| più volte e in qualsiasi momento, anche con offerta al pub- | ||
| blico, agli azionisti, nel mercato ovvero nel contesto di e- | ||
| ventuali operazioni di interesse della Società. Le azioni | ||
| possono essere cedute anche tramite abbinamento a obbligazio- | ||
| ni o warrant per l'esercizio degli stessi e, comunque, secon- | ||
| do le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge | ||
| e regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazio- | ||
| ne; | ||
| le disposizioni delle azioni proprie possono essere ef- $-$ |
||
| fettuate al prezzo o, comunque, secondo le condizioni e i | ||
| criteri determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto | ||
| riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento | ||
| dei prezzi delle azioni nel periodo precedente l'operazione | ||
| e al migliore interesse della Società; | ||
| le disposizioni possono essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di |
||
| legge e di regolamento - anche di rango europeo - a discre- | ||
| zione del Consiglio di Amministrazione; | ||
| di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, terzo comma, d) |
||
| del codice civile, ogni registrazione contabile necessaria | ||
| od opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni pro- | ||
| prie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e | ||
| dei principi contabili applicabili; | |
|---|---|
| e). di conferire al Consiglio di Amministrazione - con fa- |
|
| coltà di delega - ogni più ampio potere occorrente per effet- | |
| tuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni pro- | |
| prie, anche mediante operazioni successive tra loro e, comun- | |
| que, per dare attuazione alle predette deliberazioni, anche | |
| a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente | |
| richiesto dalle autorità competenti." | |
| Il Presidente, ripresa la parola, chiede al Presidente | |
| del Collegio Sindacale di cortesemente confermare il proprio | |
| parere in merito alla proposta di delibera; il Presidente | |
| del Collegio Sindacale a nome dell'intero Collegio Sindacale | |
| conferma il parere favorevole alla suddetta proposta di deli- | |
| bera. | |
| Il Presidente mette quindi in votazione la proposta di | |
| deliberazione sul punto quinto all'ordine del giorno di cui | |
| è stata data precedentemente lettura. | |
| Invita il Rappresentante Unico a comunicare all'ufficio | |
| di Presidenza le istruzioni di voto ricevute sul quinto pun- | |
| to all'ordine del giorno. | |
| La proposta di delibera, come sopra formulata, è appro- | |
| vata a maggioranza con: | |
| Voti favorevoli 214.214.083 | |
| 99,808915% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti contrari 371.987 | |
$\hat{\boldsymbol{\beta}}$
$\mathbb{R}^2$
| 0,173320% su azioni ordinarie presenti | |
|---|---|
| Voti astenuti 38.128 | |
| 0,017765% su azioni ordinarie presenti | |
| Non votanti 0 | |
| 0% su azioni ordinarie presenti, | |
| restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri- | |
| chiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa e- | |
| spresso rinvio. | |
| Conclusa la trattazione del quinto argomento all'ordine | |
| del giorno, il Presidente passa alla trattazione del succes- | |
| sivo punto n. 6 all'ordine del giorno ("Nomina di due Ammini- | |
| stratori ad integrazione del Consiglio di Amministrazione"). | |
| Tenuto conto che il presente punto come pure il punto n. | |
| 7 ("Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione") | |
| è stato posto all'ordine del giorno, come sopra indicato, a | |
| seguito di richiesta di integrazione dell'ordine del giorno | |
| presentata dal socio RAI - Radiotelevisione italiana SpA, ed | |
| essendo entrambi peraltro connessi alla composizione e strut- | |
| tura del Consiglio di Amministrazione, per esigenze di econo- | |
| mia dei lavori assembleari, ed in assenza di obiezioni, ri- | |
| tiene di procedere con la trattazione congiunta con riferi- | |
| mento agli stessi punti n. 6 e n. 7 all'ordine del giorno | |
| dell'Assemblea, fermo restando che le singole votazioni sa- | |
| ranno mantenute distinte e separate. | |
| Considerato che, come sopra ricordato, la Relazione di | |
| $\mathcal{G}{\mathcal{E}_i}$ $\mathbf{v}\text{1}$ |
|---|
| $e^{\tilde{r}}$ ÷, U) |
| ۰. $\frac{1}{2}$ |
| vvÕ $\mathbf{r}{\mathbf{r}{\mathbf{r}}}$ |
L.
| ni relative alla propria richiesta di integrazione dell'ordi- | |
|---|---|
| ne del giorno con i suddetti punti, nonché la Relazione del | |
| Consiglio di Amministrazione di Rai Way contenente le pro- | |
| prie valutazioni in merito alla medesima richiesta pervenuta | |
| dal socio sono state messe a disposizione del pubblico nei | |
| termini e con le modalità prescritti dal 6 aprile 2022, e, | |
| in particolare, mediante deposito presso la sede sociale e | |
| attraverso pubblicazione sul sito internet della Società | |
| www.raiway.it nella sezione "Governance/Assemblea degli Azio- | |
| nisti/Assemblea Ordinaria 2022/Documenti", nonché trasmissio- | |
| ne al meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato | |
| lInfo, e che gli interessati hanno avuto la possibilità di | |
| prenderne visione, ed in assenza di obiezioni, ritiene di o- | |
| mettere la lettura delle stesse. | |
| Come precedentemente indicato, ricorda che l'azionista | |
| di maggioranza RAI - Radiotelevisione italiana SpA ha presen- | |
| tato, nei termini e modalità previsti nell'avviso di convoca- | |
| zione dell'Assemblea, in merito all'argomento di cui al pun- | |
| to n. 6 dell'ordine del giorno, la proposta di nominare | |
| l'ing. Roberta Enni ed il dott. Maurizio Rastrello quali Am- | |
| ministratori della Società. Rammenta che con la nomina di | |
| due Amministratori il Consiglio di Amministrazione risulte- | |
| rebbe integrato nel numero di nove membri stabilito in occa- | |
| sione della sua nomina intervenuta con l'Assemblea del 24 | |
RAI - Radiotelevisione italiana SpA riportante le motivazio-
| giugno 2020 ed i nuovi nominati avrebbero la medesima durata | |
|---|---|
| in carica degli Amministratori già in carica attualmente, ov- | |
| vero sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 | |
| dicembre 2022. In relazione a ciascuno di tali candidati so- | |
| no stati forniti dall'azionista RAI - Radiotelevisione ita- | |
| liana SpA, in allegato alla comunicazione della loro propo- | |
| sta di nomina: i) dichiarazione con la quale il candidato ac- | |
| cetta irrevocabilmente la propria candidatura, ed eventuale | |
| nomina, alla carica di Amministratore della Società, e atte- | |
| sta, sotto la propria responsabilità, in particolare, l'ine- | |
| sistenza di cause di ineleggibilità, inconferibilità, deca- | |
| denza e incompatibilità nonché il possesso dei requisiti pre- | |
| scritti, ed in particolare di quelli di onorabilità e profes- | |
| sionalità, dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari, | |
| e dallo Statuto della Società, in relazione all'assunzione | |
| della carica stessa; e ii) curriculum vitae contenente un'e- | |
| sauriente informativa sulle caratteristiche personali e pro- | |
| fessionali. | |
| Con riferimento al punto n. 7 all'ordine del giorno, l'a- | |
| zionista RAI - Radiotelevisione italiana SpA, con la stessa | |
| citata comunicazione, ha proposto di nominare il dott. Mauri- | |
| zio Rastrello, a seguito della sua nomina ad Amministratore | |
| della Società, quale Presidente del Consiglio di Amministra- | |
| zione della Società medesima. | |
| Il Presidente segnala che in merito ai punti n. 6 e n. 7 | |
$\bar{1}$
| $\mathbb{Z}$ | all'ordine del giorno, oltre a non sussistere proposte del | |
|---|---|---|
| Consiglio di Amministrazione non sono intervenute altre pro- | ||
| poste oltre a quelle presentate dall'azionista RAI - Radiote- | ||
| levisione italiana SpA a mezzo della richiamata comunicazio- | ||
| ne di quest'ultimo pubblicata sul sito internet della So- | ||
| cietà e così allegata al verbale della presente Assemblea; | ||
| proposte di cui verrà data lettura subito nel prosieguo. | ||
| Alle ore 12 lascia la riunione per impegni improrogabili | ||
| il Presidente del Collegio Sindacale. | ||
| Il Presidente cede la parola a me Notaio per dare lettu- | ||
| ra delle proposte di delibera presentate dall'azionista RAI | ||
| - Radiotelevisione italiana SpA in merito al punto n. 6 e | ||
| quindi al punto n. 7 all'ordine del giorno dell'Assemblea e | ||
| contenute nella suddetta relativa comunicazione trasmessa al- | ||
| la Società dallo stesso azionista: | ||
| " in relazione al punto n. 6 ("Nomina di due Amministrato- | ||
| integrazione del Consiglio di Amministrazione.") ri ad |
||
| all'ordine del giorno, la proposta di nominare quali Ammini- | ||
| stratori di Rai Way S.p.A. i seguenti candidati: | ||
| - Roberta Enni, nata a Roma il 23 gennaio 1960 |
||
| Maurizio Rastrello, nato a Verona il 15 dicembre 1955; | ||
| in relazione al Punto n. 7 ("Nomina del Presidente del | ||
| Consiglio di Amministrazione.") all'ordine del giorno, la | ||
| proposta di nominare lo stesso suddetto dott. Maurizio Ra- | ||
| strello, a seguito della sua nomina ad Amministratore della |
| al componentation | Società, alla carica di Presidente del Consiglio di Ammini- |
|---|---|
| $\mathbb{Z}^2$ . $\mathbb{Z}^2$ | strazione della Società medesima." |
| Il Presidente, ripresa la parola, dichiara quindi aperta | |
| la votazione separata sul sesto e settimo degli argomenti | |
| all'ordine del giorno dell'Assemblea. | |
| In merito al punto n. 6 all'ordine del giorno dell'Assem- | |
| blea, relativo alla nomina di due Amministratori ad integra- | |
| zione del Consiglio di Amministrazione, pone quindi in vota- | |
| zione la sopra indicata proposta di deliberazione presentata | |
| dall'azionista di maggioranza RAI - Radiotelevisione italia- | |
| na SpA, e di cui è stata data lettura, ovvero: | |
| "di nominare quali Amministratori di Rai Way S.p.A. i seguen- | |
| ti candidati: | |
| Roberta Enni, nata a Roma il 23 gennaio 1960; - |
|
| Maurizio Rastrello, nato a Verona il 15 dicembre 1955." | |
| Invita il Rappresentante Unico a comunicare all'ufficio | |
| di Presidenza le istruzioni di voto ricevute sul punto n. 6 | |
| all'ordine del giorno dell'Assemblea. | |
| La proposta di delibera, come sopra formulata, è appro- | |
| vata a maggioranza con: | |
| Voti favorevoli 214.371.998 | |
| 99,882492% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti contrari 252.200 | |
| 0,117508% su azioni ordinarie presenti | |
j
j.
| $GE_{N}$ | |
|---|---|
| Voti astenuti 0 | |
| 0% su azioni ordinarie presenti | |
| Non votanti 0 | |
| 0% su azioni ordinarie presenti, | |
| restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri- | |
| chiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa e- | |
| spresso rinvio. | |
| In merito al punto n. 7 all'ordine del giorno dell'Assem- | |
| blea, relativo alla nomina del Presidente del Consiglio di | |
| Amministrazione, il Presidente pone quindi in votazione la | |
| sopra indicata proposta di deliberazione presentata dall'a- | |
| zionista di maggioranza RAI - Radiotelevisione italiana SpA, | |
| e di cui è stata data lettura, ovvero: | |
| "di nominare lo stesso dott. Maurizio Rastrello, a seguito | |
| della sua nomina ad Amministratore di Rai Way S.p.A., alla | |
| carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della | |
| Società medesima." | |
| Invita il Rappresentante Unico a comunicare all'ufficio | |
| di Presidenza le istruzioni di voto ricevute sul punto n. 7 | |
| all'ordine del giorno dell'Assemblea. | |
| La proposta di delibera, come sopra formulata, è approva- | |
| ta a maggioranza con: | |
| Voti favorevoli 214.527.770 | |
| 99,955071% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti contrari 96.428 | |
| 0,044929% su azioni ordinarie presenti | |
|---|---|
| Voti astenuti 0 | |
| 0% su azioni ordinarie presenti | |
| Non votanti 0 | |
| 0% su azioni ordinarie presenti, | |
| restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri- | |
| chiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa e- | |
| spresso rinvio. | |
| Non essendovi altro da deliberare, il Presidente ringra- | |
| zia gli azionisti e gli intervenuti per la loro partecipazio- | |
| ne e dichiara chiusa l'odierna Assemblea essendo le ore | |
| 12,05. | |
| L'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea (per | |
| delega, non essendone presenti in proprio), con l'indicazio- | |
| ne dei soci deleganti e del numero delle azioni rappresenta- | |
| te, nonché di eventuali soggetti votanti in qualità di credi- | |
| tori pignoratizi, riportatori e usufruttuari viene allegato | |
| al presente verbale, riunito in un unico fascicolo, sotto la | |
| lettera "A". | |
| Il dettaglio dei singoli partecipanti, con il rispettivo | |
| $\zeta$ | numero delle azioni, che hanno votato a favore così come |
| quello dei partecipanti e delle relative azioni che hanno vo- | |
| $\frac{4\pi}{3}$ | tato contro e quello dei partecipanti e delle relative azio- |
| Ą¥. | ni che si sono astenuti, nonché dei non votanti, in relazio- |
| ne a ciascuna delle deliberazioni intervenute, viene allega- | |
I
| to al presente verbale, riunito in un unico fascicolo, sotto la lettera "B". |
W. Ago |
|---|---|
| Vengono altresì allegati al presente verbale: | |
| - sotto la lettera "C" fascicolo contenente copia dei do- | |
| cumenti di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, la Rela- | |
| zione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, l'At- | |
| testazione ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Emitten- | |
| ti tutti in formato pdf ai fini dell'allegazione al presente | |
| verbale, il cui contenuto è conforme al documento redatto in | |
| formato ESEF ai sensi del Regolamento Delegato UE 2019/815 e | |
| messo a disposizione del pubblico ai sensi di legge - | |
| nonché, sempre in formato pdf, la Relazione del Collegio Sin- | |
| dacale e la Relazione della Società di Revisione; | |
| - sotto la lettera "D" il fascicolo contenente copia | |
| della Dichiarazione individuale di carattere non finanziario | |
| relativa all'esercizio 2021 e la relativa Relazione della So- | |
| cietà di Revisione; | |
| - sotto la lettera "E" il fascicolo contenente copia | |
| della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprie- | |
| tari; | |
| - sotto la lettera "F" il fascicolo contenente copia | |
| delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione in merito a- | |
| gli argomenti di cui ai punti 1), 2), 3), 4), e 5) all'ordi- | |
| ne del giorno dell'Assemblea e, unitamente, il fascicolo con- | |
| tenente copia delle Relazioni dell'Azionista richiedente e | |
$\sim$
| $\sim$ $\sim$ | del Consiglio di Amministrazione in merito agli argomenti di |
|---|---|
| cui ai punti 6) e 7) all'ordine del giorno dell'Assemblea; | |
| - sotto la lettera "G" il fascicolo contenente copia | |
| della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e | |
| sui compensi corrisposti; | |
| domande delle copia $"H"$ , lettera la sotto |
|
| pre-assembleari pervenute (ai sensi dell'art.127-ter del | |
| D.Lgs. n. 58/1998) e le relative risposte; | |
| - sotto la lettera "I", copia delle proposte di delibe- | |
| maggioranza di dall'azionista presentate razione |
|
| dell'art sensi ai S.p.A. italiana RAI-Radiotelevisione |
|
| 126-bis comma 1, penultimo periodo del D.Lgs. n. 58/1998 e | |
| pubblicate dalla Società. | |
| Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati | |
| dichiarando di averne esatta conoscenza. | |
| Del presente atto ho dato lettura al comparente il qua- | |
| le, da me richiesto, lo ha dichiarato conforme alla sua vo- | |
| lontà e con me Notaio lo sottoscrive. | |
| Scritto da persona di mia fiducia su quattordici fogli | |
| per pagine cinquantatre e fin qui della cinquantaquattresima | |
| a macchina ed in piccola parte a mano. | |
| F.ti: Aldo MANCINO | |
| Salvatore MARICONDA, Notaio | |
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