Pre-Annual General Meeting Information • May 24, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
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Relazioni del Consiglio di Amministrazione in merito agli argomenti di cui ai Punti n. 1, 2, 3, 4 e 5 all'ordine del giorno
Rai Way S.p.A. Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66 Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003 Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato www.raiway.it Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A.
la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2022 e contenente il progetto di Bilancio di esercizio della Società, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, è previsto sia messa a disposizione del pubblico con le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito internet della Società, www.raiway.it sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2022/Documenti) e nei termini di legge, così come la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di revisione legale.
Facendo rinvio a tali documenti Vi invitiamo ad approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 (che chiude con un utile netto di Euro 65.383.926,47), proponendo - come indicato nell'ambito della stessa Relazione Finanziaria Annuale - di assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.
di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021"
Roma, 17 marzo 2022
tenuto conto dell'utile netto di esercizio, pari ad Euro 65.383.926,47, risultante dal Bilancio al 31 dicembre 2021, nonché di quant'altro evidenziato in tale Bilancio, anche in considerazione della già raggiunta capienza della riserva legale ai sensi dell'art. 2430 del Codice Civile, Vi si propone - come anche indicato nell'ambito della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021 approvata dal Consiglio di Amministrazione il 17 marzo 2022 che è previsto sia messa a disposizione del pubblico con le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito internet della Società, www.raiway.it sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2022/Documenti) e nei termini di legge di destinare il suddetto utile netto dell'esercizio 2021 alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, per complessivi Euro 65.376.063,28 e a "Utili portati a nuovo" per il restante importo di Euro 7.863,19, ed in conseguenza - tenuto conto delle n. 3.625.356 azioni proprie in portafoglio alla data della presente Relazione, il cui diritto all'utile è attribuito proporzionalmente alle altre azioni ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile – di attribuire un dividendo di Euro 0,2436 lordi a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione da mettersi in pagamento a decorrere dal 25 maggio 2022, con legittimazione al pagamento, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il 24 maggio 2022 (cosiddetta "record date") e previo stacco della cedola nr. 8 il 23 maggio 2022, e quindi di assumere la seguente deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A., esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione.
di destinare l'utile netto dell'esercizio 2021, pari a Euro 65.383.926,47, alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, per complessivi Euro 65.376.063,28 e a "Utili portati a nuovo", per i restanti Euro 7.863,19, e di attribuire conseguentemente - tenuto conto delle n. 3.625.356 azioni proprie in portafoglio il cui diritto all'utile è attribuito proporzionalmente alle altre azioni ai sensi dell'art. 2357ter del Codice Civile - un dividendo di Euro 0,2436 lordi a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione, da mettersi in pagamento a decorrere dal 25 maggio 2022, con legittimazione al pagamento, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il 24 maggio 2022 (cosiddetta "record date") e previo stacco della cedola nr. 8 il 23 maggio 2022".
Roma, 17 marzo 2022
3.1 approvazione della prima sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:
3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione"), è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e delle relative disposizioni attuative emanate dalla Consob e sarà pubblicata secondo le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito internet della Società www.raiway.it sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2022/Documenti) e nei termini di legge.
Vi ricordiamo che la prima sezione della Relazione è sottoposta, ai sensi dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci, mentre la seconda sezione della Relazione, ai sensi del comma 6 del suddetto articolo, al voto consultivo (non vincolante) dell'Assemblea medesima.
La prima sezione della Relazione illustra la politica in materia di remunerazione da adottarsi per l'esercizio 2022 per i componenti del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale (fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del Codice Civile) e Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
Vi invitiamo pertanto ad approvare, ai sensi di quanto previsto, rispettivamente, dai commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, i contenuti della prima sezione della Relazione.
In funzione di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,
di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999".
La seconda sezione della Relazione contiene la rappresentazione dei compensi di competenza dell'esercizio 2021 degli Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società.
Vi invitiamo pertanto ad esprimerVi favorevolmente, ai sensi di quanto previsto dal comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, circa i contenuti della seconda sezione della Relazione.
In funzione di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,
tato dalla Consob con delibera n. 11971/1999".
di esprimere voto in senso favore sezione della Relazione sulla politi remunerazione e sui compensi corrispo sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adot-
Roma, 17 marzo 2022
$\begin{split} \mathcal{L}{\mathcal{B}} &\stackrel{\mathcal{B}}{\longrightarrow} \mathcal{L}{\mathcal{B}} \ &\stackrel{\mathcal{B}}{\longrightarrow} \mathcal{L}_{\mathcal{B}} \end{split}$
$\mathcal{L}_{\text{max}}^{\text{max}}$
Vi ricordiamo che PricewaterhouseCoopers S.p.A. è la società incaricata della revisione legale dei conti di Rai Way S.p.A., il cui mandato, riguardante anche il bilancio individuale abbreviato semestrale, scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.
Il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale in merito all'integrazione dei corrispettivi a favore di PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2022, riportata in allegato e alla quale si rinvia integralmente.
Roma, 17 marzo 2022
Vi ricordiamo preliminarmente che, con delibera del 4 settembre 2014, l'Assemblea di Rai Way S.p.A. (di sequito anche la "Società"), ha approvato la proposta di PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche "PwC") del 28 agosto 2014 conferendo l'incarico di revisione legale ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs. n. 39/2010 come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, e ai sensi degli articoli 155 e ss. del D.Lgs. n. 58/1998, del bilancio d'esercizio della Rai Way S.p.A., per gli esercizi relativi al periodo dal 31 dicembre 2014 al 31 dicembre 2022, oltre all'incarico di revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno della Rai Way S.p.A. per il novennio suindicato, approvando quindi anche i relativi corrispettivi.
A seguito di approvazione da parte dell'Assemblea tenutasi il 23 aprile 2018 – su proposta motivata del Collegio Sindacale in carica - per gli esercizi 2017-2022 i suddetti corrispettivi sono stati integrati in funzione di attività aggiuntive non previste.
Il contratto che, come da suddetta proposta approvata, disciplina l'attuale incarico di revisione, prevede, all'articolo 4.3 lettera b), che "Nel caso dovessero presentarsi circostanze eccezionali o imprevedibili, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, variazioni significative nella struttura ed attività della Società, problematiche di continuità aziendale o specifiche situazioni che necessitano di approfondimenti di natura tecnica, istituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare, cambiamenti normativi, cambiamenti nei principi contabili e/o di revisione, oppure altre circostanze ad oggi non prevedibili che rendano necessario l'impiego di
tempi superiori rispetto a quanto stimato nella presente proposta, sarà nostra premura informarVi al fine di addivenire concordemente alla definizione delle attività non previste nella presente proposta e alla quantificazione dei relativi onorari".
Il Collegio ha preso atto che, con lettera del 10 marzo 2022 PwC, ha comunicato alla Società, in linea con la sopra citata disposizione contrattuale, una proposta di integrazione delle condizioni dell'incarico contenente una richiesta di corrispettivi aggiuntivi per la revisione legale del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2022.
PwC ha esposto gli aspetti e le circostanze alla base della citata richiesta, in particolare segnalando che le principali modifiche del quadro normativo che hanno un impatto sulle attività di revisione, richiedendo un impegno aggiuntivo, sono:
sono state adottate le nuove versioni dei principi di revisione internazionali ISA Italia n. 200, n. 210, n. 220, n. 230, n. 240, n. 250, n. 260, n. 265, n. 300, n. 315, n. 320, n. 330, n. 402, n. 450, n. 500, n. 540, n. 550, n. 580, n. 610, n. 700, n. 701 e n. 705, relativi ai periodi amministrativi che iniziano dal 1º gennaio 2020. In particolare, l'aggiornamento del principio di revisione internazionale ISA Italia n. 540 "Revisione delle stime contabili e della relativa informativa" (di seguito "ISA 540 R"), che comporta, tra gli altri, requisiti più stringenti nel processo di definizione delle stime contabili e delle relative informative con l'obiettivo di: a) fornire una valutazione del rischio che il principio definisce "rafforzata" e che implica per il revisore la necessità di considerare, oltre all'incertezza della stima, anche la sua complessità, la sua soggettività e altri fattori di rischio intrinseci che condizionano le stime contabili (il cosiddetto "Spettro del rischio"); b) fornire un collegamento più stretto tra la valutazione del rischio così rafforzata e i metodi, i dati e le ipotesi utilizzati per effettuare le stime contabili, compresi quelli connessi all'uso di modelli complessi.
Secondo quanto rappresentato da PwC alla Società, le suddette novità del quadro normativo di riferimento comportano un impatto sulle attività di revisione e richiedono un maggior impegno non previsto rispetto a quanto già preventivato.
In particolare:
per quanto riguarda le novità legate al Regolamento ESEF, PwC ha l'impegno di svolgere le procedure di verifica, anche con l'intervento di specialisti dei sistemi informatici, al fine di raggiungere (i) la comprensione del processo per la predisposizione del bilancio nel formato XHTML; (ii) la comprensione dei controlli rilevanti a presidio del processo di predisposizione del bilancio nel formato XHT-ML; (iii) la verifica della coerenza della disclosure sia con riferimento alla parte quantitativa (coerenza con le verifiche svolte ed evidenza raccolte) e sia dal punto di vista qualitativo (metodologie ed account policy, assumption, criteri di ripartizione etc.). Inoltre, come previsto dal nuovo principio di
revisione (ISA Italia) 700 B, PwC deve esprimersi in merito alla conformità del bilancio di esercizio alle disposizioni del Regolamento ESEF;
per quanto riguarda l'aggiornamento del principio di revisione ISA 540 R, esso comporta un maggiore impegno per lo svolgimento di procedure di verifica, in particolare, su attività materiali e immateriali, sulla recuperabilità dei crediti verso clienti, sui piani dei benefici a dipendenti, sui fondi per rischi ed oneri, sugli stanziamenti dei debiti e sul fondo imposte dei bilanci d'esercizio al 31 dicembre 2021 e 2022.
PwC, tenuto conto di quanto sopra indicato, ha stimato il maggior impegno per lo svolgimento delle attività di revisione contabile integrative connesse alle tematiche sopra indicate in Euro 15.000,00, oltre a ISTAT, IVA e spese, per 172 ore di lavoro, la cui ripartizione per categoria professionale in termini di mix ore è la medesima di quella indicata nella sopra richiamata proposta del 28 agosto 2014 relativa al vigente incarico.
Il Collegio Sindacale, esaminata la suddetta richiesta di integrazione dei compensi formulata da PwC alla Società, ha svolto approfondimenti e verifiche, anche con l'ausilio degli Uffici della Società, in relazione alle novità normative sopra riportate ed alle conseguenti attività della Società di revisione, ritenendo, all'esito, che la richiesta sia coerente con il processo di revisione legale di cui all'incarico stesso, nonché adeguata in considerazione delle attività aggiuntive richieste alla Società di revisione.
$***$
Tutto ciò premesso, avuto riguardo a quanto previsto dall'articolo 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e s.m.i., il Collegio Sindacale sottopone all'Assemblea la propria proposta di:
aggiornare le condizioni economiche previste in relazione all'incarico di revisione legale già conferito alla stessa PricewaterhouseCoopers S.p.A. nei termini indicati nella proposta di integrazio-
ne formulata dalla stessa Società di revisione con riferimento alla revisione legale del bilancio d'esercizio di Rai Way S.p.A. per ciascuno degli esercizi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2022, per l'importo di Euro 15.000,00, oltre all'ISTAT, all'IVA e alle spese, a fronte delle ivi indicate attività aggiuntive, restando le condizioni dell'incarico stesso per il resto invariate;
di conferire in conseguenza mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra essi disgiunta e con ogni inerente potere, per sottoscrivere per accettazione la sopra citata proposta di integrazione.
Il Collegio Sindacale di Rai Way S.p.A.
$\sim$ $\sqrt{2}$
l'Assemblea tenutasi il 27 aprile 2021, previa revoca della delibera di autorizzazione all'acquisto, per la parte non eseguita, e disposizione di azioni ordinarie adottata dall'Assemblea ordinaria del 24 giugno 2020, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, sul mercato Euronext Milan (qià Mercato Telematico Azionario), in una o più volte, entro 18 mesi da tale data, azioni ordinarie Rai Way S.p.A. (di seguito "Rai Way" o la "Società") senza valore nominale sino ad un numero massimo tale da non eccedere il 10% del capitale sociale pro-tempore di Rai Way S.p.A., a un corrispettivo per ciascuna azione non inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, secondo le modalità operative previste dal combinato disposto di cui agli articoli 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") e dell'art. 144-bis, lettere a), b) e d) del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"). La suddetta autorizzazione all'acquisto, non eseguita, scadrà il prossimo 27 ottobre 2022.
Riteniamo utile che l'autorizzazione all'acquisto in scadenza venga revocata e rinnovata per perseguire, nell'interesse della Società, in un orizzonte temporale più ampio, le finalità da essa consentite e quelle
permesse dalla normativa applicabile in vigore, nei termini qui di seguito riportati. Contestualmente Vi proponiamo di revocare la connessa autorizzazione alla disposizione di azioni proprie contenuta nella medesima delibera assembleare, prevedendone quindi un rinnovo.
Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la revoca della deliberazione assembleare di acquisto e disposizione adottata in data 27 aprile 2021, e l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti con le modalità e nei termini illustrati nella presente Relazione, in conformità al disposto dell'articolo 73 e dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti.
L'autorizzazione per l'acquisto e disposizione (da intendersi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quale alienazione, permuta, conferimento e/o utilizzo) di azioni proprie oggetto della presente proposta si rende opportuna al fine di consentire a Rai Way, anche per il tramite di intermediari, di:
acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento della liquidità a medio e lungo termine, o per scopi di ottimizzazione della struttura del capitale sociale ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, disposizione o utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;
restando inteso che al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità indicate sopra e/o cedute.
Con particolare riferimento alla richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie si precisa che, allo stato, tale richiesta non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.
La proposta è di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, in una o più volte, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo di azioni (proprie) tale da non eccedere il 10% del capitale sociale (e, dunque, nei limiti dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile) avuto riguardo alle azioni proprie possedute sia direttamente sia a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate, ove esistenti. In ogni caso, gli acquisti saranno effettuati - in conformità a quanto disposto dall'articolo 2357, comma 1 del Codice Civile -- nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato.
In caso di disposizione o svalutazione si pota dere ad ulteriori operazioni di acquisto ta denza dell'autorizzazione assembleare, terà i limiti quantitativi di legge, anche relativi di azioni proprie che, tempo per tempo, possono essere detenute dalla Società o da sue controllate, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.
Si precisa che, in occasione di operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le necessarie appostazioni contabili.
Ai fini dei limiti di cui all'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile, si segnala che alla data della presente Relazione: (i) il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 70.176.000,00, rappresentato da n. 272.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale; e (ii) la Società detiene n. 3.625.356 azioni proprie, pari a circa l'1,33% del capitale sociale.
Per consentire le verifiche sulle società controllate (ove esistenti), saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile.
Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee di tempo in tempo vigenti.
L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie è richiesta – anche in relazione alle azioni proprie già detenute dalla Società – senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale disposizione delle stesse.
Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che europee, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione.
Per quanto riguarda gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, potranno essere effettuati al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società. Per quanto riguarda le azioni al servizio di piani di incentivazione azionaria, la disposizione dovrà avvenire secondo i termini e alle condizioni indicati dai regolamenti dei piani medesimi.
In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante il perfezionamento di operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione di acquisti di azioni proprie secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa, anche europea, vigente, esclusa in ogni caso la facoltà di effettuare gli acquisti di azioni proprie attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti.
Per quanto concerne le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'a-
dozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite - ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie a servizio di piani di incentivazione azionaria (in tal caso secondo i termini e alle condizioni indicati dai regolamenti dei piani medesimi) o per assegnazioni gratuite ai soci - da eseguirsi anche per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che europee.
Le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le quali si richiede l'autorizzazione saranno eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee, anche in tema di abusi di mercato; eventualmente, per quanto concerne le operazioni di acquisto, esse potranno essere effettuate anche in base ad applicabili prassi di mercato ammesse dalla Consob.
Delle eventuali operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verrà fornita comunicazione in ottemperanza agli applicabili obblighi informativi in virtù di disposizioni nazionali ed europee.
Come indicato in precedenza, l'acquisto di azioni proprie non è preordinato ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.
$ * $
Signori Azionisti,
in considerazione di quanto sopra esposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente deliberazione.
"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,
delle negoziazioni e dei cora mentanei fenomeni distorsivi cesso di volatilità o a una sca scambi;
$\blacksquare$ dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre per impieghi ritenuti di interesse per la Società, ivi incluso a servizio di piani di incentivazione azionaria ovvero nel contesto di assegnazioni gratuite di azioni ai soci;
gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati utilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e limiti di legge, quanto sopra, in ogni caso, in
conformità e nel rispetto delle altre eventuali disposizioni di legge e regolamentari - anche di rango europeo - pro-tempore vigenti in materia;
necessaria od opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili:
e) di conferire al Consiglio di Amministrazione - con facoltà di delega – ogni più ampio potere occorrente per effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e, comunque, per dare attuazione alle predette deliberazioni, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti".
Roma, 17 marzo 2022
27 aprile 2022 - unica convocazione
Relazioni del Consiglio di Amministrazione in merito agli argomenti di cui ai Punti n. 6 e 7 all'ordine del giorno
(con riferimento alla richiesta di integrazione dell'ordine del giorno presentata dal socio RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A.)
Rai Way S.p.A. Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66 Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003 Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato www.raiway.it Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A.
La presente relazione è redatta ai sensi e per gli effetti dell'art. 126-bis, comma 4, del D. Les. n. 58/1998 al fine di illustrare le motivazioni alla base della richiesta, formulata da RAI-Radiotelevisione italiana Spa in data odierna, di integrare l'ordine del giorno dell'Assemblea di Rai Way S.p.A. (la "Società") convocata per il 27 aprile 2022 - in unica convocazione, con avviso pubblicato in data 25 marzo 2022 - con le seguenti materie:
'Nomina di due Amministratori ad integrazione del Consiglio di Amministrazione".
"Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione".
In merito si premette che in data 25 marzo 2022 il dott. Giuseppe Pasciucco e l'ing. Stefano Ciccotti hanno rassegnato le proprie dimissioni, a decorrere dalla medesima data, dalla carica di Amministratore della Società ed il primo anche quindi dalla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Nomina di due Amministratori ad integrazione del Consiglio di Amministrazione.
A fronte delle suddette dimissioni del dott. Giuseppe Pasciucco e dell'ing. Stefano Ciccotti, si rende necessario ed opportuno provvedere a che l'Assemblea, nell'occasione già prevista, possa esprimersi in merito alla integrazione del Consiglio di Amministrazione nella composizione numerica già stabilita mediante la nomina - con medesima scadenza degli Amministratori attualmente in carica - di due nuovi Amministratori.
In conseguenza delle dimissioni del dott. Giuseppe Pasciucco dalla carica dallo stesso ricoperta quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, è necessario ed opportuno provvedere a che la già convocata Assemblea possa esprimersi anche in merito alla nomina di un nuovo Presidente dell'organo amministrativo, nomina rispetto alla quale sussiste, ai sensi di legge e dello statuto della Società, appunto una primaria competenza assembleare e solo in via sussidiaria, allorché l'Assemblea non vi provveda, del Consiglio di Amministrazione.
Alla luce di quanto sopra, si richiede che l'Assemblea, con l'integrazione dell'ordine del giorno sopra indicata, possa esprimersi in merito, in primo luogo, all'integrazione del Consiglio di Amministrazione con la nomina di due nuovi Amministratori e, successivamente, alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, che potrà così essere individuato in tale sede anche in uno dei nuovi Amministratori nominati dall'Assemblea.
$**$
Roma, 31.03.2022
RAI-Radiotelevisione italiana Spa
AMMINISTRATORE DELEGATO
وتكلف والمستحدث والمستحدث والمستحدث والمستحدث والمستحدث والمستحدث والمستحدث والمتحدث والمتحدث والمستحدث
VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI CONVOCATA PER IL 27 APRILE 2022 PRESENTATA DAL SOCIO RAI - RADIOTELEVISIONE ITALIANA S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 126-BIS DEL D.LGS. N. 58/1998 PER L'INSERIMENTO DEI SEGUENTI NUOVI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO:
PUNTO NR. 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO
$\sim$
"NOMINA DI DUE AMMINISTRATORI AD INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE"
PUNTO NR. 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO
"NOMINA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE"
Signori Azionisti,
in data 31 marzo 2022 il socio RAI – Radiotelevisione Italiana S.p.A. ("Rai"), titolare di vide part al 64,971% del capitale sociale, ha presentato, ai sensi dell'art. 126-bis del Decreto Legislativo n. § 1998, come successivamente modificato ("TUF"), una richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assamblea convocata per il 27 aprile 2022, in unica convocazione (di seguito anche l'"Assemblea") per l'inserimento dei seguenti argomenti: "Nomina di due Amministratori ad integrazione del Consiglio di Amministrazione" e "Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione".
In merito alla suddetta richiesta, il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo a quanto previsto dall'art. 126-bis comma 4 del TUF, rappresenta quanto segue.
In via preliminare, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della sopra citata richiesta, ha valutato il rispetto dei requisiti previsti dalla legge per la relativa presentazione, ritenendola legittima – in quanto formulata appunto in conformità alle applicabili previsioni di legge – e deliberando quindi di integrare l'ordine del giorno della suddetta Assemblea, che in conseguenza risulta come segue:
Nel merito, poi, si ricorda che in data 25 marzo 2022 sono pervenute alla Società le dimissioni, a decorrere dalla medesima data, del dott. Giuseppe Pasciucco dalla carica di Amministratore, e quindi anche da Presidente del Consiglio di Amministrazione, e dell'ing. Stefano Ciccotti dalla carica di Amministratore, della Società stessa. Il dott. Pasciucco e l'ing. Ciccotti, Amministratori non esecutivi e non qualificati come indipendenti, non erano componenti di alcun Comitato consiliare.
Avendo la Società già provveduto nel termine di legge alla convocazione, in sede ordinaria, dell'Assemblea, era facoltà dei soci richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea ai sensi dell'art. 126-bis comma 1 del TUF nei termini ivi previsti. La suddetta richiesta presentata dal socio Rai consente ai soci di poter procedere già in occasione dell'Assemblea stessa, innanzitutto, all'integrazione del Consiglio di Amministrazione in carica nel numero di nove componenti determinato in sede di nomina dello stesso in occasione dell'Assemblea ordinaria tenutasi il 24 giugno 2020. Inoltre, l'Assemblea potrà, quindi, procedere, potendo prescegliere nell'ambito dei membri del Consiglio di Amministrazione già integrato, alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, esercitando in tal modo la propria primaria competenza in merito, come già occorso in occasione della sopra ricordata nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione in carica.
Riguardo a quanto sopra si ricorda, in particolare, che:
Le proposte di candidatura alla carica di Amministratore dovranno essere corredate dalle dichiarazioni con le quali ciascun candidato accetta irrevocabilmente la propria candidatura alla carica di Amministratore della Società e, condizionatamente alla nomina, la carica stessa, ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica ai sensi di legge e dello Statuto sociale (con l'eventuale indicazione, se del caso, dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi dei criteri di legge e/o del Codice di Corporate Governance delle società quotate) nonché dal curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato stesso con indicazione delle eventuali cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società (anche in funzione di quanto previsto dal Consiglio di Amministrazione circa l'orientamento sul cumulo degli incarichi adottato ai sensi del Codice di Corporate Governance).
Roma, 4 aprile 2022
per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Aldo Mancino
F.ti: Aldo MANCINO Salvatore MARICONDA, Notaio
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