Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2022

Rai Way S.p.A. Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66 Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003 Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato www.raiway.it Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A.

Indice

$\sum_{i=1}^n \sum_{j=1}^n \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^n \sum_{j=1}^n \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^n \sum_{j=1}^n \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^n \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^n \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^n \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^n \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^n \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^n \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^n \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^n \frac{1}{j!} \sum_{j=1$

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine 4
	Premessa	10
	Sezione I – Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022	11
	A. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale
	revisione della Politica in materia di remunerazione, nonchè organi e soggetti
	responsabili della corretta attuazione di tale Politica	11
	B. Comitato Remunerazione e Nomine ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o
	gestire i conflitti d'interesse	12
	C. Considerazione del compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti della Società
	nella determinazione della Politica in materia di remunerazione	13
	D. Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella
	predisposizione della Politica in materia di remunerazione	14
	E. Finalità perseguite con la Politica in materia di remunerazione, principi che ne
	sono alla base, durata e, in caso di revisione, descrizione dei cambiamenti rispetto
	alla Politica in materia di remunerazione da ultimo sottoposta all'Assemblea e
	come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli Azionisti
	nel corso di tale Assemblea o successivamente	14
	F. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della
	remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione
	nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti
	variabili di breve e di medio-lungo periodo	20
	F.1 Remunerazione degli Amministratori diversi dai Dirigenti con Responsabilità
	Strategica	20
	F.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli
	altri Dirigenti con Responsabilità Strategica	22
	F.3 Compenso dei componenti degli organi di controllo	27
	G. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari	28
	H. Descrizione degli Obiettivi di Performance finanziari e non finanziari in base
	ai quali vengono assegnate le componenti variabili della remunerazione
	distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo	28
	I. Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli Obiettivi di
	Performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti
	finanziari o altre componenti variabili della remunerazione e misura della
	componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di
	conseguimento degli obiettivi	28
J.	Informazioni volte ad evidenziare il contributo della Politica in materia di
	remunerazione, e in particolare della politica in materia di componenti variabili
	della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a
	lungo termine e alla sostenibilità della Società	28

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.
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_______________________________________

$\hat{\mathcal{A}}$

Ĵ.

K. Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), gli eventuali sistemi di
pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati
per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post	29
L. Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in
portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione
dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi	29
M. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di
risoluzione del rapporto di lavoro	29
N. Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o
pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie	30
O. Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti,
(ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi	30
P. Indicazione delle politiche retributive di altre società eventualmente utilizzate
come riferimento e criteri per scelta di tali società	30
Q. Elementi della Politica in materia di remunerazione ai quali, in presenza di
circostanze eccezionali, è possibile derogare e le eventuali ulteriori condizioni
procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata	30

Sezione II – Informativa sull'attuazione della Politica in materia di remunerazione	32
Introduzione	32
I Parte	32
Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione	32
Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri
Dirigenti con Responsabilità Strategica	33
Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale	37
Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto	37
Deroghe applicate alla Politica in materia di remunerazione 2021	37
Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla Sezione II della Relazione
dell'esercizio precedente	37
II Parte	38
Tabella 1 - Schema 7-bis - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di
amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con
Responsabilità Strategica	38
Tabella 3A - Schema 7-bis - Piani di incentivazione basati su strumenti
finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo
di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con
Responsabilità Strategica	40
Tabella 3B - Schema 7-bis - Piani di incentivazione monetari a favore dei
componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri
Dirigenti con Responsabilità Strategica	40
Tabella 2 - Schema 7-ter - Tabelle informative sulle partecipazioni dei
componenti gli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale
e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica	42

$\overline{\phantom{a}}$

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine

Care Azioniste e cari Azionisti,

in un quadro di riferimento caratterizzato da complessità perduranti derivanti dalla pandemia globale e, da ultimo, da un contesto geopolitico di eccezionale instabilità ed incertezza, ritengo assuma sempre maggiore rilievo per Rai Way la solida capacità del management di coniugare innovazione, competitività e garanzia dei livelli prestazionali verso i propri clienti ed in senso più ampio verso tutti gli stakeholder, capacità sostenuta da una Politica di Remunerazione equa e trasparente, che consolida e sviluppa ulteriormente meccanismi e strategie mirate a remunerare adeguatamente il management ed a garantire competitività e creazione di valore sostenibile.

In questa cornice, nel secondo anno di mandato quale Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine. unitamente ai colleghi Annalisa Raffaella Donesana e Umberto Mosetti, ai quali rivolgo il personale ringraziamento per la rilevanza del contributo profuso. sono ad illustrarvi a nome del Comitato Remunerazione e Nomine e del Consiglio di Amministrazione la "Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", contenente, nella sua prima Sezione, la configurazione della Politica di Remunerazione per l'esercizio 2022 di Rai Way, correlata alla strategia competitiva della Società definita nel Piano Industriale 2020-2023, e nella sua seconda Sezione, la descrizione dei compensi di competenza del 2021.

Considero in primis importante evidenziare che nel corso dell'esercizio 2021 le attività inerenti lo sviluppo del posizionamento competitivo sul core business sono state presidiate attraverso l'implementazione del processo di c.d. refarming delle frequenze televisive per il broadcast, in coerenza con le tempistiche definite dal Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 19 giugno 2019 come successivamente modificato dal Decreto del Ministero dello Sviluppo

Economico del 30 luglio 2021. In relazione alla rilevanza del completamento del processo di refarming nella cornice delle strategie del Piano Industriale, mirate al presidio e rafforzamento del core business. si prevede di confermare nella Politica 2022 il meccanismo di "cancello", in virtù del quale il sistema di incentivazione di breve termine viene attivato in termini di rispetto dell'execution e delle tempistiche (c.d. "roadmap") definite dal Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico in materia di reforming.

Con riguardo agli obiettivi di breve periodo attribuiti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, si è in parallelo focalizzata l'attenzione sul presidio e sviluppo dei target centrali inerenti la dimensione economico-finanziaria presenti nel Piano Industriale, in un'ottica di miglioramento continuo delle performance e dei livelli di competitività societaria. In particolare, l'obiettivo è riferito ai valori dell'Adjusted Ebitda, di sviluppo dei ricavi da clienti terzi e di presidio e controllo del flusso di cassa, valori che a livello minimo sono coerenti con la pianificazione di budget e con le attese di Piano Industriale ed al target presentano una connotazione ulteriormente sfidante.

Per quanto concerne gli obiettivi quantitativi in tema di sviluppo strategico da servizi innovativi, con riferimento alla diversificazione/sviluppo business da nuovi servizi e/o da ampliamento delle infrastrutture, i risultati attesi sono correlati all'implementazione progressiva della strategia di rinnovamento dei paradigmi competitivi, con particolare riferimento allo sviluppo e roll-out infrastruttura fibra ottica in Indefeasible Right of Use ("IRU") funzionale all'avvio di nuovi servizi (i.e. CDN, Edge Data Centers).

Parallelamente, nella cornice dell'implementazione degli indirizzi strategici e dei target del Piano di Sostenibilità societario, è stato individuato quale

obiettivo l'integrazione dei principi di sostenibilità lungo la catena di fornitura ed allo sviluppo conseguente di un modello di Sustainable Supply Chain che promuova standard ambientali, sociali ed etici per i fornitori. Particolare rilievo ha assunto inoltre, in termini di performance competitive e risultati attesi, il complessivo modello di presidio in materia di salute e sicurezza sul lavoro, con focus sugli standard aziendali di eccellenza e di miglioramento continuo nella formazione dedicata.

Quanto sopra, fermi restando, con riferimento alla direttrice strategica della sostenibilità, i target già individuati quali obiettivi nell'ambito del Piano Azionario 2021-2023, approvato dall'Assemblea del 27 aprile 2021, che ha visto la sua prima attuazione già nel 2021, obiettivi inerenti il miglioramento della performance ambientale dell'Azienda, con riferimento alla riduzione nel triennio 2021-2023 dei consumi energetici e di emissioni CO₂ ed alla realizzazione di iniziative di education e di sviluppo dei dipendenti finalizzate all'inclusione e alla tutela della diversità.

Al riquardo, l'attivazione del Piano Azionario 2021-2023, rivolto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e a tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategica, legato al verificarsi di Obiettivi di Performance basati sugli indicatori del Total Shareholder Return e dell'Utile Netto Adjusted Cumulato e sui KPI Sostenibilità sopra citati, ha costituito una rilevante novità nella direzione della garanzia del perseguimento della creazione di valore di lungo termine e del legame tra Politica di Remunerazione e orientamento del management alla strategia del successo sostenibile (si rinvia in proposito a quanto dettagliatamente descritto nel paragrafo E - prima Sezione).

In sintesi, la presente Politica consolida, rafforza e sviluppa i principi chiave in materia di remunerazione adottati per l'esercizio 2021, peraltro tenendo anche in considerazione elementi evidenziati in relazione ai voti espressi sulla Politica relativa al 2021 in occasione dell'Assemblea di approvazione di quest'ultima. In quest'ambito si evidenzia, fra l'altro, il maggior dettaglio reso nella rappresentazione applicativa del sistema di incentivazione variabile di breve termine (con riferimento ad aspetti inerenti in particolare obiettivi e metriche).

Sul piano complessivo, la presente Relazione migliora quindi ulteriormente il livello informativo, fornendo maggiori dettagli in merito al collegamento tra la politica retributiva, la gestione e lo sviluppo delle persone e la più ampia strategia aziendale di competitività, sviluppo e diversificazione del business, nella cornice del perseguimento delle direttrici definite dalla Politica ESG societaria (ambiente, sociale, governance nonché innovazione).

La Politica sulla Remunerazione per il 2022, descritta nella prima Sezione della Relazione, sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea e sarete, inoltre, chiamati ad esprimere un voto consultivo sulla seconda Sezione della Relazione stessa relativa all'attuazione della politica in vigore e ai compensi corrisposti nel 2021 agli Amministratori ed alla Dirigenza con Responsabilità Strategica nonché ai Sindaci.

Vi ringrazio sin d'ora, anche a nome degli altri componenti del Comitato Remunerazione e Nomine, per l'attenzione che dedicherete alla Relazione e per il consenso che vorrete dare alla Politica di Remunerazione per l'anno 2022 in essa rappresentata.

Riccardo Delleani Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine

Total Shareholder Return di Rai Way dall'IPO al 31/12/2021

Il Total Shareholder Return (TSR) degli Azionisti di Rai Way dal giorno della quotazione in borsa (IPO)¹ (19 novembre 2014) alla fine del 2021 è stato del 121,5% (di cui il 76,9% per effetto dell'apprezzamento del valore del titolo e 44,5% in relazione all'ammontare dei dividendi distribuiti).

Nello stesso periodo, il TSR degli indici² FTSE Italia All-Share e FTSE Italia Mid Cap è stato rispettivamente del 83,6% e del 139,3%, comprendendo l'impatto dei dividendi, e del 46,6% e 102,9% al netto di tale impatto.

Rai Way - FTSE Italia All-Share - FTSE Italia Mid Cap

*Note: ribasato su 100.

¹ Initial Public Offer ("IPO").

² Media ponderata in base alla capitalizzazione del flottante dei rendimenti (dividendi inclusi) delle azioni appartenenti agli indici.

Rai Way e i mercati finanziari nel 202

Dopo un 2020 profondamente segnato dall'emergenza Covid-19, il 2021 ha visto l'economia globale tornare a crescere grazie alla progressiva diffusione dei vaccini che ha consentito di allentare gran parte delle misure restrittive adottate dagli stati per contrastare la pandemia, aprendo così la strada alla ripresa economica. Governi e banche centrali hanno contribuito a sostenere la crescita, con i primi che hanno confermato e ulteriormente ampliato gli ingenti piani di investimento messi a punto nel 2020 (es. US Green New Deal, Next Generation EU, PNRR) e le seconde che hanno mantenuto una politica espansiva con tassi d'interesse ai minimi storici e importanti iniezioni di liquidità.

In risposta, il PIL ha registrato un ribalzo diffuso in tutte le principali economie (+5,6% US, +5,2% area Euro, +6,3% Italia) mentre l'inflazione ha raggiunto livelli record a dicembre (+7% US, +5% area Euro, +3,9% Italia), spinta anche dal repentino aumento del costo dell'energia dopo l'estate.

In questo contesto, i mercati finanziari internazionali hanno segnato performance decisamente positive, più che compensando le perdite del 2020, trainati principalmente dai titoli ciclici e value, che hanno beneficiato della ripresa dei consumi e incontrato il favore degli investitori. In particolare, in Italia, l'indice FTSE Italia All-Share ha registrato un incremento del 23,7%, mentre il listino Mid Cap del 30,8%.

Nell'anno, il titolo Rai Way, quotato sul mercato Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) di Borsa Italiana, ha invece registrato una flessione del 4,4% (sostanzialmente azzerata se si considera la distribuzione del dividendo³), mostrando una progressiva ripresa durante l'anno rispetto ai minimi toccati nei primi due mesi. In tale medesimo periodo si è accumulata la maggior parte della sottoperformance rispetto al mercato, anche per effetto della sector rotation iniziata a fine 2020 che ha penalizzato $-$ tra gli altri – i settori infrastrutturali (ulteriormente sfavoriti dalle aspettative di crescita dei tassi).

Rai Way ha chiuso il 2021 con una capitalizzazione di circa Euro 1.420 milioni.

³ Nel corso del 2021 la mediana dei TSR delle società del Peer Group del Piano di incentivazione a lungo termine quotate alla data del 31 dicembre 2021 è stata pari al 18,3% (primo quartile pari al 9,2%). Il TSR di Rai Way è stato pari a -0,03%.

Il rapporto con gli Azionisti e con la comunità finanziaria nel 202

Nel corso dell'anno Rai Way ha assicurato un dialogo continuo, puntuale e trasparente con i propri Azionisti, con gli investitori istituzionali e con la comunità finanziaria in generale ("engagement"), attraverso la funzione Investor Relations & Sustainability. Tale dialogo si è avvalso di molteplici strumenti e canali di comunicazione, in particolare di natura digitale, considerate le limitazioni ancora presenti agli eventi in presenza.

L'attività di base è stata condotta mediante le consuete conference call di presentazione dei risultati trimestrali. In aggiunta, le iniziative di engagement sono state rafforzate ulteriormente in Italia e all'estero attraverso le numerose conference call individuali con investitori e analisti sell-side e la partecipazione a conferenze e roadshow organizzati da primari broker e istituti finanziari e rivolti ad investitori europei, americani e australiani.

A marzo, la Società ha inoltre approvato e pubblicato la Politica e il Piano di Sostenibilità 2021-2023 ("Piano di Sostenibilità"), che definiscono i principi e la strategia aziendale in materia di sostenibilità, confermando l'impegno di Rai Way nel rispondere alle sfide globali e nella generazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine per tutti gli stakeholder.

La funzione di Investor Relations & Sustainability è inoltre sempre impegnata nel mantenere aggiornata la pagina "Investor Relations" del sito web, con informazioni dettagliate e complete che includono anche una sezione di dati finanziari interattivi.

Gli esiti delle attività di engagement, inclusi gli incontri e le conference call effettuati, sono monitorati e i riscontri ricevuti sono analizzati e valutati per poter garantire un dialogo efficace con la comunità finanziaria.

Premessa

La Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da Rai Way S.p.A. ("Rai Way" o la "Società"), approvata dal Consiglio di Amministrazione (la "Relazione"), su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine ("Comitato Remunerazione e Nomine" o "Comitato") è stata redatta in ottemperanza agli obblighi normativi e regolamentari vigenti⁴ e prevede:

nella prima Sezione, (i) la descrizione della Politica di Remunerazione della Società per l'esercizio 2022 (la "Politica" o la "Politica di Remunerazione"), definita dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e riferita ai componenti del Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale (fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile) e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica, incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale⁵, e (ii) l'elencazione degli organi coinvolti e delle procedure adottate dalla Società per la predisposizione, l'approvazione e l'attuazione della Politica:
nella seconda Sezione, l'elencazione dei compensi di competenza dell'esercizio 2021 previsti per i destinatari delle Politica di Remunerazione in forma descrittiva e in forma tabellare.

La Politica è stata predisposta anche in considerazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, (il "Codice di Corporate Governance"), come adottato dalla Società.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021, presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.raiway.it, alla sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2022 oltre che presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ⁶. Tale Assemblea, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, è chiamata a esprimersi sulla Politica di Remunerazione, di cui alla prima Sezione della Relazione, con deliberazione vincolante, mentre la seconda Sezione, sui compensi riconosciuti con riferimento all'esercizio 2021, è sottoposta a voto assembleare non vincolante.

⁴ Cfr. art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), dell'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis (lo "Schema Consob") del Regolamento di cui alla Delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti").

⁵ Nella presente Relazione per Dirigenti con Responsabilità Strategica si intendono in via generale i soggetti, diversi dagli Amministratori non esecutivi e dai Sindaci, che in virtù della posizione aziendale ricoperta hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, della pianificazione, direzione e controllo della Società.

⁶ Consultabile all'indirizzo www.linfo.it.

Sezione I Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022

A. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica in materia di remunerazione, nonché organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in linea con il Codice di Corporate Governance (come adottato dalla Società), definisce la Politica di Remunerazione della Società e sovrintende all'attuazione della stessa.

Il processo di elaborazione della Politica di Remunerazione prevede il coinvolgimento di una pluralità di soggetti coerentemente con le previsioni normative, statutarie e con il modello di organizzazione e governo della Società.

Gli organi coinvolti in tema di remunerazione, per gli aspetti di rispettiva competenza, sono:

l'Assemblea degli Azionisti;
il Consiglio di Amministrazione;
il Comitato Remunerazione e Nomine;
il Collegio Sindacale.

Assemblea

In materia di remunerazione l'Assemblea degli Azionisti di Rai Way:

(i) delibera, con voto vincolante, in merito alla prima Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123ter, comma 3-bis e comma 3-ter, del TUF e con voto non vincolante sulla seconda Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF:
(ii) determina il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, all'atto della nomina e per tutta la durata del

mandato, sino a diversa determinazione dell'Assemblea medesima;

(iii) delibera, su proposta del Consiglio di Amministrazione, eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione di Rai Way, con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine, in particolare:

definisce i compensi degli Amministratori nell'am- $(i)$ bito di quanto deliberato dall'Assemblea;
(ii) previo parere del Collegio Sindacale, può stabilire la remunerazione per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di Vice Presidente, ove nominato, e dell'Amministratore Delegato e, in generale, degli Amministratori investiti di particolari cariche, a norma dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile;
(iii) predispone, previo esame del Comitato Remunerazione e Nomine, eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF assicurandone la conseguente attuazione in virtù di quanto da quest'ultima deliberato;
(iv) fissa gli obiettivi di performance dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale in relazione al sistema di retribuzione variabile di breve periodo, verificandone quindi il relativo raggiungimento, previa relativa proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato Remunerazione e Nomine è investito di compiti istruttori, consultivi e propositivi in funzione di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance,

ed in particolare, in materia di remunerazione:

coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'ela- $(i)$ . borazione della Politica in materia di remunerazione (ed anche con specifico riferimento a possibili piani di incentivazione di lungo termine);
(ii) presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla possibile componente variabile di tale remunerazione;
(iii) monitora la concreta applicazione della Politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance:
(iv) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica per la remunerazione degli Amministratori, ivi compreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Per ulteriori informazioni in relazione alla composizione e al funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine si rinvia al successivo paragrafo B.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, inoltre, sempre in materia di remunerazione, esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente, in particolare il parere relativo alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile.

B. Comitato Remunerazione e Nomine ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse

Il Consiglio di Amministrazione di Rai Way prevede al suo interno il Comitato Remunerazione e Nomine composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti (ai sensi sia dei criteri di legge che riconosciuti come tali ai sensi del Codice di Corporate Governance), con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso.

Il Comitato Remunerazione e Nomine, alla data della presente Relazione, è composto da:

Riccardo Delleani	Presidente - Amministratore non esecutivo e indipendente
Annalisa Raffaella Donesana	Amministratore non esecutivo e indipendente
Umberto Mosetti	Amministratore non esecutivo e indipendente

Il Comitato Remunerazione e Nomine, nello svolgimento delle attività di competenza, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato può avvalersi di consulenti esterni nei limiti del budget annuo definito dal Consiglio di Amministrazione (attualmente previsto in Euro 50.000 che in casi di particolari necessità può essere oggetto di integrazione).

Il Comitato Remunerazione e Nomine può invitare a proprie riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché altri Amministratori della Società ed esponenti delle funzioni aziendali interessate dalle materie trattate, o soggetti esterni, la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato. Alle riunioni del Comitato possono assistere i componenti del Collegio Sindacale.

Il Comitato Remunerazione e Nomine si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria allo svolgimento delle proprie funzioni.

Il Comitato Remunerazione e Nomine, attraverso il suo Presidente, riferisce al Consiglio di Amministrazione di norma alla prima riunione utile, e comunque ogni qualvolta lo ritenga necessario o opportuno.

Il Comitato ha svolto le attività relative alla formulazione delle proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla Politica di Remunerazione. Nello svolgimento delle proprie funzioni si è avvalso del supporto tecnico del Chief Human Resources Officer della Società, specie in fase di analisi per la definizione della Politica di Remunerazione nelle componenti fissa e variabile.

Il Comitato ha preso in adeguata considerazione i benchmark di riferimento rilevanti, al fine di assicurare coerenza e competitività alla configurazione strategica dei sistemi di incentivazione e di garantire rispondenza tra la Politica retributiva proposta e l'obiettivo del perseguimento del successo sostenibile (quale previsto nel Codice di Corporate Governance)7 della Società e tiene conto della necessità di attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società. Tutte queste attività sono state oggetto di apposite riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, alla presenza del Collegio Sindacale.

In relazione a possibili conflitti di interesse nessun Dirigente con Responsabilità Strategica, ivi compreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, partecipa a riunioni del Comitato, o parti di esse, in cui sono espresse proposte circa la sua specifica remunerazione. Analogamente, nessun altro Amministratore partecipa a riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, o a parti di esse, in cui vengano esaminate e formulate proposte al Consiglio di Amministrazione, relative alla sua specifica remunerazione⁸.

Fermo quanto sopra, in materia di gestione dei conflitti di interesse, la Società non prevede di applicare presidi e/o misure ulteriori rispetto a quelli previsti dal Codice Civile e dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. in materia di operazioni con parti correlate.

C. Considerazione del compenso e condizioni di lavoro dei dipende della Società nella determinazio Politica in materia di remunerat

La Società svolge le proprie attività unicamente con personale dipendente a cui si applica la normativa italiana e la contrattazione collettiva di riferimento. Fermo restando quanto sopra, nella determinazione della Politica in materia remunerazione si è tenuto conto di una coerenza con il complessivo sistema di valorizzazione retributiva del peso delle posizioni organizzative e con il complessivo sistema di welfare aziendale riguardante l'insieme dei dipendenti di Rai Way, ferme restando specifiche previsioni in materia di benefit per la Dirigenza con Responsabilità Strategica in linea con le migliori prassi di mercato.

Si sottolinea, al riguardo, che i tratti distintivi della azione Rai Way verso i propri dipendenti sono declinati in un quadro complessivo di attenzione costante al capitale umano, inteso quale fattore strategico per la crescita aziendale, in una prospettiva che supporta e favorisce la creazione di valore ed il conseguimento degli obiettivi societari, assicurando al contempo la sostenibilità dei risultati ed il pieno engagement del personale. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al contenuto nella Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 e s.m.i. relativa all'esercizio 2021.

Si evidenzia, peraltro, che anche per il 2021 Rai Way, a seguito del relativo approfondito assessment esterno, ha confermato la certificazione Top Employers Italia, quale "Employer of Choice", a consolidamento di un percorso di attenzione e di implementazione in chiave innovativa delle politiche e dei processi HR che attesta la capacità della Società di sviluppare le migliori condizioni di lavoro pur in presenza di sfide determinate dall'emergenza pandemica e dalla necessità di affrontare e gestire i conseguenti cambiamenti, conciliando istanze di competitività e di benessere dell'organizzazione, con attenzione costante ai valori di etica e integrità.

Sotto il profilo retributivo, si sottolinea in particolare che Rai Way garantisce la costante valorizzazione di risultati e comportamenti espressi dai dipendenti quadri/impiegati/operai attivando una politica coerente

⁷ Per successo sostenibile si intende, ai sensi del Codice di Corporate Governance, la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

⁸ Salvo che si tratti di eventuali proposte che riguardino la generalità dei componenti di Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

con i valori espressi dalla presente Relazione – nella cornice del riferimento alle migliori prassi in ambito HR - in termini di strategia dei talenti, retribuzione e benefit. Inoltre, in virtù del Premio di Risultato aziendale Rai Way, al personale è riservato un incentivo economico collettivo connesso al raggiungimento degli obiettivi societari, anche di natura qualitativa.

In una prospettiva di miglioramento continuo, si sottolinea l'impegno profuso dalla Società nel presidiare, tra gli altri, i seguenti ambiti di azione:

salvaguardia del dimensionamento ottimale e coerente del perimetro della forza lavoro;
costante valorizzazione di risultati e comportamenti espressi dal personale, arricchita con strumenti per la conciliazione con le esigenze di benessere dei lavoratori;
i investimento qualificato nella formazione in materia di salute e sicurezza, tecnica e manageriale;
" promozione di percorsi di recruiting anche digital ispirati a criteri che, nel rispetto delle pari opportunità e delle diversità, assicurino il pluralismo delle professionalità;
attenzione all'engagement del personale, anche attraverso la promozione e lo sviluppo di indagini di clima interno finalizzate alla rilevazione periodica della soddisfazione del personale, monitorandone gli esiti in correlazione con le istanze espresse; e
garanzia e valorizzazione delle diversità e delle pari opportunità.

D. Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica in materia di remunerazione

Nella predisposizione della Politica non sono intervenuti esperti indipendenti; la Società si avvale comunque dell'apporto di primarie società di consulenza per valutazioni di benchmark e per analisi inerenti ai modelli retributivi.

E. Finalità perseguite con la Politica in materia di remunerazione, principi che ne sono alla base, durata e, in caso di revisione, descrizione dei cambiamenti rispetto alla Politica in materia di remunerazione da ultimo sottoposta all'Assemblea e come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli Azionisti nel corso di tale Assemblea o successivamente

La Politica di Remunerazione supporta le strategie e gli obiettivi aziendali (in coerenza con le linee di sviluppo del Piano Industriale 2020-2023 di Rai Way, il "Piano Industriale"), in particolare promuovendo l'allineamento degli interessi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica all'obiettivo del successo sostenibile della Società.

La presente Politica consolida, rafforza e sviluppa i principi chiave in materia di remunerazione adottati per l'esercizio 2021, peraltro tenendo anche in considerazione taluni elementi evidenziati in relazione ai voti espressi sulla Politica relativa al 2021 in occasione dell'Assemblea di approvazione di quest'ultima. In quest'ambito si evidenzia, fra l'altro, il maggior dettaglio reso nella rappresentazione applicativa del sistema di incentivazione variabile di breve termine (con riferimento a taluni aspetti inerenti in particolare ad obiettivi e metriche).

Con particolare riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, la Politica ha l'obiettivo di attrarre, incentivare, motivare e trattenere le risorse altamente competenti e chiamate ad affrontare nuove sfide strategiche e tecnologiche. La Politica si basa sui seguenti principi fondamentali:

correlazione con le strategie ed i principi aziendali mediante una remunerazione variabile:
legata alla effettiva generazione di valore in rapporto agli obiettivi sia attesi per il 2022 sia correlati a risultati di lungo periodo;
definita secondo un criterio di "pay for performance" laddove la performance è valutata secondo molteplici indicatori che tengono conto della dimensione economico-finanziaria, della

competizione di mercato e di rilevanti profili legati alla sostenibilità (ambiente/sicurezza, sociale, governance) nonché all'innovazione;

configurata in coerenza con le linee di sviluppo definite nel Piano Industriale;
competitività con i livelli retributivi espressi dal mercato esterno, attraverso analisi delle politiche e prassi dei principali peers a livello nazionale per orientare ed informare le scelte societarie sulla materia, in modo da assicurare la coerenza della componente fissa e delle componenti variabili, nonché del pay-mix, anche sulla base di benchmark basati su metodologie certificate;
selettività dei beneficiari e coerenza interna rispetto alle posizioni, alle competenze, agli ambiti di responsabilità ed ai ruoli svolti.

In una prospettiva di maggior dettaglio, si illustra quanto segue con riferimento alle retribuzioni a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.

In linea generale, la remunerazione complessiva può essere composta da una componente fissa e da una componente variabile strutturate in modo bilanciato ed equilibrato in funzione del perseguimento degli obiettivi della Società. In relazione agli obiettivi inerenti la componente variabile vengono di seguito fornite informazioni descrittive, a maggiore specificazione, delle previste condizioni di performance.

Componente fissa

La componente fissa deve essere commisurata alla complessità del ruolo, al livello della posizione e alle conoscenze/competenze distintive richieste e deve essere sufficiente a motivare il management.

Il posizionamento retributivo dei destinatari della Politica viene misurato con il supporto di uno o più consulenti esperti in materia e sulla base delle metodologie certificate che questo/i adotta/adottano attraverso relativi benchmark. Il livello retributivo individuale viene determinato tenendo in considerazione il riferimento alla performance rispetto agli obiettivi strategici societari ed al relativo ruolo, nonché tenendo conto dei risultati di cui ai benchmark sopra individuati.

Componente variabile di breve termine

Finalità

Con riferimento al sistema di incentivazione di breve periodo, la componente variabile è basata su un orizzonte annuale ed è finalizzata a remunerare il raggiungimento e superamento di una combinazione di obiettivi quali-quantitativi. Il sistema di remunerazione commisura l'incentivo sia al contributo alle performance economico-finanziarie della Società sia al raggiungimento di performance individuali significative per la generazione di valore di Rai Way, intesa anche in termini di sostenibilità (in particolare ambiente, sociale, governance) nonché innovazione, in coerenza con le linee strategiche contenute nel Piano Industriale e con l'esito delle relative analisi di materialità.

Ai fini della valutazione della performance, nell'articolazione del sistema di incentivazione, potranno considerarsi anche indicatori risultanti dalla strategia di gestione dei rischi definita a livello societario e di complionce alla normativa applicabile.

Caratteristiche

Gli obiettivi devono essere: a) misurabili; b) sfidanti; c) raggiungibili nell'orizzonte temporale individuato. In funzione degli obiettivi prescelti vengono preventivamente individuati degli indicatori di performance, adequati per misurarne il raggiungimento.

Condizioni di performance

In linea con l'ultima Politica approvata dall'Assemblea, per il sistema di retribuzione variabile a breve termine, è previsto un meccanismo di "cancello" in virtù del quale il sistema di incentivazione viene attivato. In coerenza con la rilevanza delle attività tecnologiche e industriali societarie in materia di c.d. refarming delle frequenze televisive per il broadcast, nella cornice delle strategie del Piano Industriale mirate al presidio e rafforzamento del core business, il Consiglio di Amministrazione, sulla base della proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha ritenuto, in continuità rispetto all'ultima suddetta Politica, di confermare un sistema di cancello basato sul rispetto delle tempistiche (c.d. "roadmap") definite dal Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 19 giugno 2019 e s.m.i.

-inerenti tale suddetto processo (precisandosi che tali tempistiche sono state ridefinite per taluni aspetti con il Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 30 luglio 2021). Ciò ferma restando, in generale, la centralità della dimensione economico-finanziaria nella configurazione degli obiettivi da assegnarsi nell'ambito della Politica di incentivazione variabile prevista per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la restante Dirigenza Strategica.

In particolare, la performance individuale di ciascun Dirigente con Responsabilità Strategica viene valutata in rapporto ad obiettivi individuali, con i relativi Key Performance Indicators ("KPI"), che sintetizzano aspetti economico-finanziari, di competitività, di diversificazione nell'offerta di nuovi servizi e sviluppo del business, nonché inerenti alla Politica ed al Piano di Sostenibilità. Tali aspetti vengono differenziati in ragione delle diverse competenze ed ambiti di operatività dei destinatari e declinati all'interno delle prospettive strategiche della Società, definite nel Piano Industriale, e del posizionamento societario in materia di sostenibilità (ambiente/sicurezza, sociale, governance ed innovazione). Gli obiettivi così determinati sono tra loro indipendenti e la componente variabile ad essi collegata è calcolata singolarmente.

Claw back

Qualora in epoca successiva all'erogazione dell'incentivo, il Consiglio di Amministrazione accertasse che il grado di conseguimento degli obiettivi di performance che ha determinato l'erogazione dell'incentivo.

(i) sia stato calcolato su dati manifestamente errati e/o falsati e le differenze fra dati utilizzati e dati rettificati fossero tali da aver causato la non maturazione di alcun incentivo ovvero la maturazione di un incentivo inferiore a quanto effettivamente erogato, oppure;
(ii) sia stato raggiunto a seguito di una dolosa o gravemente colposa alterazione dei relativi dati,

il Consiglio richiederà ai beneficiari (con conseguente obbligo da parte degli stessi) la restituzione delle somme indebitamente erogate, fermo restando il risarcimento dell'eventuale ulteriore danno.

Componente variabile di lungo periodo

La componente variabile di lungo periodo ha la finalità di promuovere la crescita di valore della Società attraverso un maggior allineamento, a lungo termine, tra gli interessi del management e quelli degli Azionisti. Al riguardo, Rai Way ha in essere un Piano su base azionaria di lungo termine, denominato "Piano Azionario 2021-2023", approvato dall'Assemblea del 27 aprile 2021 (il "Piano"), che ha visto un'attuazione già nel 2021 (in linea con la Politica di Remunerazione relativa a tale esercizio) e di cui la vigenza è prevista anche per l'esercizio 2022. I principali elementi di tale Piano – che ha rappresentato una novità rispetto alla Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2020, anche in risposta a segnalazioni in tal senso formulate da taluni investitori/proxy advisors - sono riassunti nel seguito, fermo il rinvio per ulteriori dettagli al documento informativo (il "Documento Informativo") redatto ai sensi delle disposizioni normative applicabili e disponibile, tra l'altro, sul sito internet della Società (www.raiway.it) alla sezione Governance/ Assemblea degli Azionisti/Assemblea Straordinaria e Ordinaria 2021, i cui contenuti e relative definizioni sono qui da intendersi integralmente richiamati.

Soggetti destinatari

Il Piano è rivolto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e a tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategica. Il Piano potrà, inoltre, essere destinato a ulteriori dirigenti della Società nonché a dirigenti e ad amministratori con deleghe delle Società Controllate, anche diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategica, che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione - su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine – tra i soggetti investiti di funzioni rilevanti, tenuto conto delle responsabilità derivanti dal ruolo ricoperto in relazione al raggiungimento degli Obiettivi di Performance in sede di attuazione del Piano medesimo.

Principali caratteristiche e lock-up

Il Piano ha per oggetto l'Assegnazione gratuita, a ciascuno dei Beneficiari, entro il termine del 30 settembre 2022, del Diritto all'Attribuzione di un numero di Azioni a titolo gratuito, ai termini e alle condizioni

previste dal Piano e dalla Proposta di Adesione e subordinatamente al raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance, in ragione del livello di raggiungimento di questi ultimi.

Il Periodo di Maturazione è costituito dagli esercizi al 31 dicembre 2021, 2022 e 2023.

Le Azioni saranno attribuite ai Beneficiari nel 2024, successivamente all'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2023 – ovvero successivamente al Consiglio di Amministrazione che approverà il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, ove redatto -, tuttavia il 50% delle Azioni che saranno effettivamente attribuite all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ai sensi del Piano e il 30% di quelle effettivamente attribuite ai Beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale saranno sottoposte a un vincolo di intrasferibilità (c.d. lockup) per un periodo di due anni a partire dalla Data di Attribuzione delle Azioni (lo scadere di tale periodo costituendo il termine ultimo della complessiva durata del Piano). L'impegno di lock-up non si applica alle Azioni aggiuntive attribuite ai Beneficiari come dividend equivalent (come definito nel Documento Informativo).

Entità del compenso

Il valore dell'incentivo assegnato a ciascun Beneficiario ai sensi del Piano è differenziato in relazione al livello di responsabilità derivante dal ruolo ricoperto ed è determinato dal Consiglio di Amministrazione in misura percentuale rispetto alla RAL e/o al Compenso del Beneficiario.

Il valore massimo dell'incentivo assegnato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è pari al 60% del Compenso quale Amministratore Delegato ed al 60% della RAL relativa al Rapporto con riferimento al ruolo di Direttore Generale in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance ai sensi del Piano, mentre è pari al 40% del suddetto Compenso ed al 40% della RAL relativa al Rapporto con riferimento al ruolo di Direttore Generale in caso di raggiungimento dei livelli minimi di tutti gli Obiettivi di Performance, fermo restando che il Diritto maturerà anche in caso di raggiungimento del livello minimo di uno solo degli Obiettivi di Performance (gli Obiettivi di Performance sono quindi tra loto consequentemente anche nel caso di ràggi to di un solo Obiettivo di Performance mo, viene attribuito l'incentivo spettante in i al peso assegnato a quest'ultimo).

Il valore massimo dell'incentivo assegnato agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, ivi inclusi eventuali amministratori con deleghe di Società Controllate, qualificati come tali dal Consiglio di Amministrazione, è pari al 40%, rispettivamente, della RAL o del Compenso in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance, mentre è pari al 20%, rispettivamente, della RAL o del Compenso, in caso di raggiungimento dei livelli minimi di tutti gli Obiettivi di Performance (quindi, allo stesso modo di quanto sopra segnalato, gli Obiettivi di Performance sono tra loro indipendenti e conseguentemente anche nel caso di raggiungimento di un solo Obiettivo di Performance al livello minimo, viene attribuito l'incentivo spettante in relazione al peso assegnato a quest'ultimo).

Per l'apprezzamento dei valori intermedi tra il livello minimo e il livello target viene applicato un metodo di interpolazione lineare.

Il valore dell'incentivo e, pertanto, il numero di Azioni Target da riconoscere: (i) all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile; (ii) ai Dirigenti con Responsabilità Strategica individuati quali Beneficiari del Piano è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in base alle indicazioni fornite dall'Amministratore Delegato.

Indicatori di performance

La maturazione del Diritto e, pertanto, l'Attribuzione delle Azioni nella misura determinata ai sensi del Piano, sono subordinate alla permanenza del Rapporto del Beneficiario con la Società o le Società Controllate al termine del Periodo di Maturazione, nonché al verificarsi del raggiungimento del livello minimo con riferimento ad almeno uno degli Obiettivi di Performance basati sui tre indicatori di performance

previsti dal Piano, ossia il Total Shareholder Return, l'Utile Netto Adjusted Cumulato e i KPI Sostenibilità.

Total Shareholder Return relativo (TSRr), con peso pari al 60%.

L'Obiettivo di Performance basato sul TSRr è misurato in termini di posizionamento del TSR della Società rispetto al TSR delle società del Peer Group di riferimento nel corso del Periodo di Maturazione. Le società del Peer Group sono A2A, Aeroporto GM Bologna, Acea, Ascopiave, Autostrada TO-MI, Enav, Erg, Hera, Inwit, Iren, Italgas, Retelit, Snam, Terna, Toscana Aeroporti. In particolare l'Obiettivo di Performance basato sul TSRr si intende raggiunto al 100% qualora il TSR della Società si posizioni sulla mediana dei TSR delle società del Peer Group, laddove per mediana dei TSR si intende il valore centrale della distribuzione dei TSR delle società del Panel, ossia il valore che separa il 50% dei TSR più elevati dal 50% dei TSR meno elevati. Il livello minimo dell'Obiettivo di Performance basato sul TSRr si intende raggiunto qualora il TSR della Società si posizioni sul primo quartile dei TSR delle società del Peer Group. Per valori intermedi il pay out sarà calcolato per interpolazione lineare.

Indicatore economico finanziario (Utile Netto Adjusted Cumulato), con peso pari al 20%.

L'Obiettivo di Performance basato sull'Utile Netto Adjusted Cumulato è riferito alla somma dei valori di Utile Netto-Adjusted consuntivatinel triennio 2021-2023 della Società e si intende raggiunto a livello target per il valore corrispondente a Euro 199,7 mln (valore di Piano Industriale indicato per il 2023) e a livello minimo per il valore corrispondente a Euro 193,5 mln. Per valori intermedi sarà calcolato per interpolazione lineare.

Obiettivo di Performance basato sui KPI Sostenibilità (ESG), con peso pari al 20%.

Tale Obiettivo di Performance, in coerenza con la Politica di sostenibilità societaria e con il Piano di Sostenibilità, è basato su due KPI Sostenibilità (con medesimo peso, pari quindi al 10% ciascuno) riguardanti il raggiungimento di risultati finalizzati a:

(i) migliorare la performance ambientale dell'Azienda, con riferimento alla riduzione nel triennio 2021-2023 dei consumi energetici e di

emissioni CO₂ ("KPI Sostenibilità Ambiente"). In particolare, ai sensi del Regolamento del Piano, tale KPI si intende raggiunto al 100% qualora siano raggiunti i target indicati nel Piano di Sostenibilità con riferimento al miglioramento della performance ambientale del Gruppo, con riduzione dei consumi e delle emissioni CO. che si attesta al 10% rispetto al consuntivo 2020 (con esclusione degli impatti di nuovi servizi e nuove attività) e si intende raggiunto al livello minimo qualora la suddetta riduzione si attesti al 5% rispetto al suddetto consuntivo; e

(ii) realizzare iniziative di education e di sviluppo dei dipendenti del Gruppo finalizzate all'inclusione e alla tutela della diversità, con riferimento alla garanzia dell'equità nella rappresentanza del genere in termini di sviluppo manageriale nel prossimo triennio della percentuale del genere meno rappresentato ("KPI Sostenibilità Diversity"). In particolare, ai sensi del Regolamento del Piano, tale KPI si intende raggiunto al 100% qualora il 35% delle posizioni manageriali sia ricoperto dal genere meno rappresentato (rispetto all'organico di genere) e si intende raggiunto al livello minimo nell'ipotesi in cui si attesti al 33%.

Claw back

Nel caso in cui il raggiungimento degli Obiettivi di Performance sia stato influenzato da comportamenti dolosi o colposi da parte del Beneficiario oppure da comportamenti posti in essere dal medesimo in violazione di norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte applicabile) oppure gli Obiettivi di Performance siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, la Società, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, avrà il diritto di non attribuire al Beneficiario le Azioni che risultassero dovute ai sensi del Piano ovvero, qualora le Azioni siano già state attribuite, avrà il diritto, entro il termine legale di prescrizione, di ottenere dal Beneficiario la restituzione delle medesime o il pagamento di una somma pari al controvalore delle Azioni attribuite calcolato alla Data di Attribuzione delle Azioni, anche mediante compensazione con importi dovuti dalla Società al Beneficiario a qualsiasi titolo.

Effetti determinati dalla cessazione del Rapporto

In caso di cessazione prima della Data di Attribuzione delle Azioni del Rapporto da Amministratore Delegato per ipotesi c.d. di bad leaver⁹, il Beneficiario decadrà definitivamente da qualsiasi diritto relativo al Piano con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto quale Amministratore Delegato cessato, ivi incluso il Diritto a ricevere le relative Azioni e senza diritto del Beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta (ipotesi c.d. di bad leaver dell'Amministratore Delegato).

In caso di cessazione prima della Data di Attribuzione delle Azioni del Rapporto quale Direttore Generale e fatto salvo quanto previsto nell'ipotesi di mutamento di mansioni in Dirigente con Responsabilità Strategica o in dirigente (si veda infra) per ipotesi c.d. di bad leaver¹⁰, il Beneficiario decadrà definitivamente da qualsiasi diritto relativo al Piano con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto quale Direttore Generale cessato, ivi incluso il Diritto a ricevere le relative Azioni e senza diritto del Beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta (ipotesi c.d. di bad leaver del Direttore Generale). A tal riguardo si precisa che nell'ipotesi di un procedimento disciplinare, con riferimento al Rapporto quale Direttore Generale, il Diritto resterà comunque sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare e sino al momento della conclusione del procedimento disciplinare.

In caso di cessazione prima della Data di Attri ne delle Azioni del Rapporto da Amministrato legato per ipotesi c.d. di good leaver A. Reason (ovvero i suoi eredi e legatari previo adempit da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili), fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento, avrà diritto a beneficiare del Piano con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto da Amministratore Delegato, ivi incluso il Diritto a ricevere le relative Azioni con riferimento tuttavia a un numero di Azioni Target ricalcolato e riproporzionato in base al tempo durante cui il Rapporto è rimasto in essere nel corso del Periodo di Maturazione (ipotesi c.d. di good leaver dell'Amministratore Delegato).

In caso di cessazione prima della Data di Attribuzione delle Azioni del Rapporto quale Direttore Generale e fatto salvo quanto previsto nell'ipotesi di mutamento di mansioni in Dirigente con Responsabilità Strategica o in dirigente (si veda infra) per ipotesi c.d. di good leaver¹², il Beneficiario (ovvero i suoi eredi e legatari previo adempimento da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili), fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento, avrà diritto a beneficiare del Piano con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto da Direttore Generale, ivi incluso il Diritto

⁹ Ai sensi del Piano, costituiscono ipotesi di "bad leaver" dell'Amministratore Delegato: (a) le dimissioni volontarie da parte dello stesso non sorrette da giusta causa o da uno dei motivi che costituiscono ipotesi di good leaver ai sensi del Piano (anche nel caso in cui la cessazione del Rapporto non sia ancora efficace ma sia pervenuta alla Società da parte del Beneficiario formale comunicazione in tal senso); (b) la revoca per giusta causa o decadenza della carica di Amministratore; (c) la rinuncia alla carica di Amministratore ai sensi dell'art. 2385, comma 1. Codice Civile, o (d) il mancato rinnovo della carica di Amministratore e/o della carica di Amministratore Delegato, in tutte le ipotesi al ricorrere di una giusta causa aziendale.

¹⁰ Ai sensi del Piano, costituiscono ipotesi di "bad leaver" del Direttore Generale: (a) le dimissioni volontarie da parte del Beneficiario non sorrette da giusta causa o da uno dei motivi che costituiscono ipotesi c.d. di good leaver (anche nel caso in cui la cessazione del Rapporto non sia ancora efficace ma sia pervenuta alla Società da parte del Beneficiario formale comunicazione in tal senso) o (b) il licenziamento per giusta causa aziendale o giustificato motivo.

¹¹ Ai sensi del Piano, costituiscono ipotesi di "good leaver" dell'Amministratore Delegato: (a) la risoluzione consensuale del Rapporto; (b) le dimissioni volontarie del Beneficiario per giusta causa; (c) la revoca senza giusta causa aziendale della carica di Amministratore o della carica di Amministratore Delegato; (d) la scadenza naturale del mandato dell'Amministratore; (e) la sopravvenuta inabilità o invalidità fisica o psichica permanente del Beneficiario tale da impedire la prosecuzione del Rapporto o (f) il decesso.

¹² Ai sensi del Piano, costituiscono ipotesi di "good leaver" del Direttore Generale: (a) la risoluzione consensuale del Rapporto; (b) le dimissioni volontarie del Beneficiario per accedere al trattamento pensionistico o per altra giusta causa; (c) il pensionamento; (d) il licenziamento senza giusta causa o giustificato motivo; (e) la sopravvenuta inabilità o invalidità fisica o psichica permanente del Beneficiario tele da impedire la prosecuzione del Rapporto o (f) il decesso del Beneficiario.

à ricevere le relative Azioni con riferimento tuttavia à un numero di Azioni Target ricalcolato e riproporzionato in base al tempo durante cui il Rapporto è rimasto in essere nel corso del Periodo di Maturazione (ipotesi c.d. di good leaver del Direttore Generale).

Nel caso in cui, nel corso del Periodo di Maturazione, il Direttore Generale cessasse di rivestire tale ruolo ma continuasse ad avere un Rapporto con la Società con il ruolo di (a) Dirigente con Responsabilità Strategica; (b) dirigente della Società; (c) dirigente o amministratore con deleghe di Società Controllate (nei casi (b) e (c) a condizione che non rivesta il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategica e che il nuovo ruolo fosse già ritenuto rilevante ai fini della partecipazione al Piano oppure sia previsto come tale dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, anche in una data successiva al 30 settembre 2022):

(i) si applicherà la disciplina delle ipotesi c.d. di good leaver del Direttore Generale e, pertanto, il medesimo conserverà il Diritto a ricevere le relative Azioni con riferimento, tuttavia, a un numero di Azioni Target ricalcolato e riproporzionato in base al tempo durante cui il Rapporto quale Direttore Generale è rimasto in essere nel corso del Periodo di Maturazione, e
(ii) a partire dalla data di inizio del Rapporto da Dirigente con Responsabilità Strategica o da dirigente della Società ovvero da dirigente o amministratore con deleghe di Società Controllate già rilevante, o a partire dalla data di riconoscimento della rilevanza del ruolo stesso ai fini del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione, il medesimo si intenderà Beneficiario del Piano con applicazione, per la parte rimanente del Periodo di Maturazione, delle previsioni stabilite dal Piano per i Dirigenti con Responsabilità Strategica, per i dirigenti della Società ovvero per i dirigenti o amministratori con deleghe di Società Controllate Beneficiari del Piano, a seconda del ruolo rivestito, ivi incluse quelle relative alla determinazione dell'incentivo e delle Azioni Target e agli Obiettivi di Performance.

La scadenza naturale del Beneficiario della carica di Amministratore della Società o di Società Controllate seguita da rinnovo da Amministratore e da Amministratore Delegato senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del relativo Rapporto tra il Beneficiario e la Società o la Società Controllata.

Per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto indicato nel Documento Informativo.

Oltre a quanto sopra indicato, in merito agli elementi di novità rispetto alla Politica relativa all'esercizio 2021, si rinvia a quanto specificamente segnalato al riguardo nell'ambito dei successivi paragrafi M, in merito in particolare ai patti di non concorrenza, e Q in materia di deroghe alla Politica.

F. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

F.1 Remunerazione degli Amministratori diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategica

Presidente

Parte fissa

La remunerazione del Presidente è determinata (i) in qualità di Amministratore, in base alla ripartizione del compenso stabilito dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, e (ii) in qualità di soggetto che ricopre un particolare incarico consiliare, eventualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389 comma 3 del Codice Civile. Ad esso spetta il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un compenso per l'incarico pari ad Euro 20.000 annui lordi, che è previsto sia mantenuto per l'esercizio 2022.

Non è prevista l'attribuzione di gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.

Parte variabile

Per il Presidente non è prevista la partecipazione a Piani di incentivazione variabili annuali né a medio-lungo termine.

Vice Presidente

Quanto sopra indicato in relazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, è applicabile anche per il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove nominato, fermo restando che l'emolumento eventualmente previsto potrà essere minore o diverso rispetto a quanto sopra segnalato per la carica di Presidente del Consiglio d'Amministrazione.

Amministratori non esecutivi

Parte fissa

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi (tra cui gli Amministratori indipendenti) è costituita dalla sola componente fissa determinata dal Consiglio di Amministrazione in sede di ripartizione del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea degli Azionisti per il Consiglio stesso, avendo anche in considerazione il riconoscimento di un compenso adeguato rispetto alla competenza, professionalità e impegno richiesti dall'incarico. In tale sede è specificata la remunerazione per i ruoli di Presidente o di membro dei comitati endoconsiliari – in virtù degli attuali compiti ed articolazioni, salvo diverse determinazioni in merito a questi ultimi da parte del Consiglio di Amministrazione – con una adeguata rizzazione del ruolo e delle attività del Président compensi non sono legati né ai risultat? eccurat a obiettivi specifici della Società. Agli Am (mag spetta il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni.

Si segnala che, con riguardo al Consiglio di Amministrazione in carica, quest'ultimo ha attribuito - tenuto conto delle rilevanti deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria dei Soci tenutasi in data 24 giugno 2020 - a ciascun Consigliere di Amministrazione un emolumento lordo annuo di Euro 44.100,00, ed un importo di Euro 15.000,00 annui lordi a ciascun Presidente di comitati consigliari consultivi ed Euro 12.000,00 annui lordi a ciascun Consigliere facente parte dei comitati medesimi senza ricoprirne il ruolo di Presidente di comitato; è previsto che tali compensi siano mantenuti anche per l'esercizio 2022.

Non è prevista l'attribuzione di gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.

Parte variabile

Per gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori indipendenti non è prevista la partecipazione a Piani di incentivazione variabili annuali né a medio-lungo termine.

F.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato - - - - - - - - - - - - - - - - e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

QUADRO DI SINTESI
Componente	Finalità e caratteristiche	Condizioni per l'attuazione
Remunerazione fissa	Remunera le conoscenze/competenze, la complessità del ruolo, il livello della posizione e l'esperienza	Posizionamento retributivo valutato attraverso benchmark di merca- to, sulla base di metodologia certificata ed aggiornato per valutazioni di coerenza e di adeguamento competitivo con conseguenti possibili interventi mirati a motivare, trattenere e attrarre i Dirigenti con Re- sponsabilità Strategica.
Incentivazione monetaria di breve termine	Incentiva il raggiungimento di obiettivi annuali di tipo economico/finanziario, nonché di obiettivi quali-quantitativi di ruolo	La componente variabile a breve termine prevede un valore annuo del premio articolato in percentuale sulla retribuzione fissa in base al livello di raggiungimento degli obiettivi. La valorizzazione del bonus è correlata al livello di conseguimento del risultato atteso: - Obiettivi quantitativi: livello minimo 35% della RAL per l'Ammini- stratore Delegato e Direttore Generale, 25% per il Chief Financial Officer, 20% per gli altri Dirigenti Strategici; livello target 50% della RAL per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, 40% per il Chief Financial Officer, 30% per gli altri Dirigenti Strategici. Per l'apprezzamento dei valori intermedi si applica un metodo di interpolazione lineare. Obiettivi qualitativi: livello target 40% per il Chief Financial Officer, 30% per gli altri Dirigenti Strategici. Per l'apprezzamento dei risultati si utilizza una scala di misura riferi- bile nel massimo a 5 livelli di valutazione.
Benefit	Sono parte integrante del "pacchetto retributivo" e si caratterizzano per la loro natura prevalentemente assistenziale e previdenziale	Definiti in continuità con la Politica attuata negli anni scorsi, in confor- mità a, e fermi restando gli, accordi collettivi e aziendali applicabili. Riconosciuti alla complessiva Dirigenza con Responsabilità Strategica della Società (vedasi per il dettaglio paragrafo dedicato): $\left($ i) utilizzo di autovettura aziendale (ibrida o elettrica) e rimborso del- le spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000 litri o corrispettiva carica elettrica per anno solare; (ii) iscrizione al fondo di assistenza sanitaria integrativa (FASDIR); (iii) contributo aziendale al fondo pensionistico complementare (FIPDRAI).
Incentivazione di lungo termine (LTI)	Incentiva il raggiungimento di obiettivi pluriennali di tipo economico/finanziario e non	(vedasi paragrafo dedicato).

I Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società si identificano, alla data della presente Relazione, nei titolari delle seguenti posizioni, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, di modificare tale perimetro della dirigenza strategica:

Amministratore Delegato e Direttore Generale; $\blacksquare$

Chief Business Development Officer;
Chief Financial Officer nonché Dirigente preposto $\blacksquare$ alla redazione dei documenti contabili societari;
Chief Human Resources Officer; $\blacksquare$
$\blacksquare$ Chief Technology Officer;
$\blacksquare$ Chief Legal & Corporate Affairs and Board of Directors Secretary;
Chief Corporate Development Officer¹³. $\blacksquare$

¹³ Le posizioni sopra riportate, con eccezione di quella dell'Amministratore Delegato, rientrano anche nell'alveo della definizione di Top Management del Codice di Corporate Governance.

Parte fissa

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è determinata (i) in qualità di Amministratore in base alla ripartizione del compenso stabilito dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, e (ii) in qualità di soggetto che ricopre un particolare incarico consiliare, eventualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389 comma 3 del Codice Civile.

Si segnala che, con riguardo al compenso per la carica di Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'attribuzione, che è previsto essere mantenuto anche per l'esercizio 2022, di un emolumento annuo lordo pari ad Euro 55.900,00 (fermo restando il compenso quale Amministratore).

All'Amministratore Delegato spetta il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni, mentre non è prevista l'attribuzione di gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.

Con riferimento all'Amministratore Delegato, quest'ultimo percepisce un compenso fisso in base al contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato di carattere dirigenziale con la Società, in virtù del ruolo di Direttore Generale.

La remunerazione fissa degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, ferme restando le relative previsioni sopra riportate, è determinata sulla base del rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società ed è dunque costituita dalla retribuzione annua lorda da lavoro dipendente.

Parte variabile di breve periodo

Come sopra descritto, è previsto che il pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategica sia integrato da una componente variabile a breve termine su base annuale¹⁴, da una componente variabile a lungo termine con periodo di vej (in virtù del Piano di incentivazione a e da benefici non monetari.

Il sistema di incentivazione di breve termine prevede un "cancello" in virtù del quale il sistema di incentivazione viene attivato in termini di rispetto delle tempistiche (c.d. "roadmap") definite dal Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 19 giugno 2019 e s.m.i. (precisandosi che tali tempistiche sono state ridefinite per taluni aspetti con il Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 30 luglio 2021) in materia di c.d. reforming delle frequenze televisive per il broadcast, in coerenza con la rilevanza dello stesso processo di refarming nella cornice delle strategie del Piano Industriale mirate al presidio e rafforzamento del core business. Fermo restando quanto sopra, la componente variabile a breve termine si focalizza con priorità su obiettivi di tipo quantitativo.

Il raggiungimento di ogni obiettivo viene misurato singolarmente, con conseguente possibilità di combinazioni differenti nel mix in relazione all'effettivo livello conseguito rispetto al target. La relativa componente della remunerazione variabile risulterà determinata in ragione della distanza rispetto al valore target applicando un metodo di interpolazione lineare.

Nei casi di (i) operazioni straordinarie che interessino la Società che abbiano un impatto significativo sui KPI relativi agli obiettivi: o (ii) eventi o circostanze, anche esogene (a t.e. impatti derivanti dallo stato di emergenza connesso allo scenario geopolitico in atto, impatti inerenti rilevanti variazioni dei costi dell'energia derivanti dalla situazione macro-economica), di natura eccezionale o straordinaria che abbiano un impatto significativo sui KPI relativi agli obiettivi; o (iii) variazioni del contesto normativo e/o regolamentare con impatti significativi sui KPI relativi agli obiettivi; il Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine potrà apportare variazioni motivate sui KPI relativi agli obiettivi previamente assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategica (eventualmente anche potendosi considerare elementi rilevanti ai fini del meccanismo di "cancello" sopra indicato).

¹⁴ Detta componente variabile, configurandosi come parte della retribuzione di carattere continuativo premiale, ancorché non di ammontare fisso, è considerata utile ai fini del TFR e della previdenza integrativa ope legis e secondo l'applicabile normativa contrattuale.

Obiettivi quantitativi

Gli obiettivi quantitativi, sono correlati ai target centrali inerenti la dimensione economico-finanziaria presenti nel Piano Industriale e si configurano in un'ottica di miglioramento continuo delle performance e dei livelli di competitività societaria, come di seguito precisamente indicati. In particolare, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale l'obiettivo è riferito ai valori dell'Adjusted Ebitda, di sviluppo dei ricavi da clienti terzi e di presidio e controllo del flusso di cassa, valori che a livello minimo sono coerenti con la pianificazione di budget ed al target presentano una connotazione ulteriormente sfidante.

Nel dettaglio, l'obiettivo inerente il livello atteso di Adjusted Ebitda (peso pari al 40%) attesta la metrica nel target ad un miglioramento del 1,5% rispetto al valore di budget e superiore al valore atteso di Piano Industriale.

Per quanto concerne i ricavi da clienti terzi (peso pari al 15%), la metrica prevista per l'attribuzione dell'incentivo a livello target, si configura particolarmente sfidante e pari a +2,7% rispetto al valore di budget e +6,8% rispetto al valore di Piano Industriale per il 2022.

Si precisa, infine, che, nella cornice dei risultati attesi in ambito economico-finanziario, ai suddetti obiettivi si aggiunge altresì il presidio e controllo del flusso di cassa (peso pari al 15%), anch'esso, per quanto riguarda il target, superiore ai valori previsti dal Piano Industriale per l'esercizio 2022.

Per quanto concerne gli obiettivi quantitativi in tema di sviluppo strategico da servizi innovativi ed in tema di presidio e sviluppo della strategia societaria di sostenibilità, a seguire si rappresentano gli elementi chiave, i razionali e le metriche di dettaglio:

Diversificazione/sviluppo business da nuovi servizi e/o da ampliamento delle infrastrutture (peso pari al 10%), i risultati attesi sono riferiti all'implementazione progressiva della strategia di rinnovamento dei paradigmi competitivi, con particolare riferimento allo sviluppo e roll-out infrastruttura fibra ottica in Indefeasible Right of Use ("IRU") funzionale all'avvio di nuovi servizi (i.e. CDN, Edge Data Centers), con conseguente incremento delle quote di investimento correlate, rispetto all'esercizio 2021.
Sviluppo strategico del Piano di Sostenibilità. Parallelamente, nella cornice dell'implementazione degli indirizzi strategici, degli obiettivi e dei target del Piano di Sostenibilità societario, le metriche rilevanti per gli obiettivi attribuiti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale - fermi restando i target già individuati quali obiettivi nell'ambito del Piano di incentivazione a lungo termine, inerenti il miglioramento della performance ambientale dell'Azienda, con riferimento alla riduzione nel triennio 2021-2023 dei consumi energetici e di emissioni CO₂ e la realizzazione di iniziative di education e di sviluppo dei dipendenti del Gruppo finalizzate all'inclusione e alla tutela della diversità – sono state individuate nell'ambito delle ulteriori direttrici prioritarie per il 2022, afferenti, in particolare, l'integrazione dei principi di sostenibilità lungo la catena di fornitura e lo sviluppo conseguente di un modello di Sustainable Supply Chain che promuova standard ambientali, sociali ed etici per i fornitori, nonché afferenti al complessivo modello di presidio in materia di salute e sicurezza sul lavoro, con focus sugli standard aziendali di eccellenza e di miglioramento continuo nella formazione dedicata.

Tale obiettivo di performance (peso pari al 20%) è basato su due KPI Sostenibilità (con medesimo peso, pari quindi al 10% ciascuno) riguardanti il raggiungimento di risultati finalizzati ad:

(i) integrare i principi di sostenibilità lungo la catena di fornitura, con definizione di una Policy di Sustainable Supply Chain Rai Way basata su criteri ed indicatori rilevanti nel rapporto con i fornitori e che tenga conto della disciplina del Codice dei Contratti pubblici.

Tale KPI si intende raggiunto al 100% qualora unitamente alla Policy sia attivato un processo di engagement che coinvolga almeno il 50% dei fornitori in termini di importo contrattualizzato con riferimento ai contratti estranei all'evidenza pubblica, con conseguente valutazione dei parametri ESG nel rapporto con i fornitori;

(ii) incrementare le iniziative formative in materia di salute e sicurezza (naturalmente coerenti con le normative vigenti e gli Accordi della Conferenza Permanente Stato/Regioni/Province Autonome e nella cornice della recente novella normativa introdotta con il Decreto Legge del 21 ottobre 2021, n. 146 "Misure urgenti in materia economica e fiscale, a tutela del lavoro e per esigenze indifferibili") su ambiti di intervento inerenti i principali processi produttivi.

Tale KPI si intende raggiunto al 100% qualora l'azione di formazione consegua un incremento nell'erogazione pari al +10% delle complessive ore di formazione dedicate rispetto all'esercizio 2021, mentre si intende raggiunto al livello minimo qualora l'incremento sia pari al +5%.

L'incentivo è espresso in percentuale sulla RAL in base al livello di raggiungimento degli obiettivi, con previsione di un livello minimo, di un livello target e con un metodo di interpolazione lineare per la valorizzazione dei livelli intermedi. Specificatamente, l'incentivo è correlato al livello di conseguimento degli obiettivi nei seguenti termini:

(i) raggiungimento del livello minimo $\mathfrak{P}$ è pari al: 35% della RAL per l'Amminger Delegato e Direttore Generale; 25% della per il Chief Financial Officer e 20% della LAD i rimanenti Dirigenti con Responsabilità Stra tegica,
(ii) raggiungimento del livello target. Il premio è pari al: 50% della RAL per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, 40% della RAL per il Chief Financial Officer e 30% della RAL per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica;
(iii) per la definizione dei valori intermedi tra il livello minimo e target viene applicato come in passato un metodo di interpolazione lineare.

Di seguito una tabella riassuntiva del sistema incentivante con riferimento al raggiungimento degli obiettivi quantitativi:

Obiettivi quantitativi	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategica
Livello di Performance	Valore dell'incentivo in % al compenso fisso	Valore dell'incentivo in % al compenso fisso
Tutti gli obiettivi non raggiunti	0%	0%
Obiettivi raggiunti a livello minimo	35%	25% per il Chief Financial Officer e 20% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica
Obiettivi raggiunti a livello intermedio (nella combinazione dei risultati inerenti i singoli obiettivi assegnati o nell'ambito del singolo obiettivo)	Percentuale compresa tra 35% e 50% (esclusi)(*)	Percentuale compresa tra 25% e 40% (esclusi) per il Chief Financial Officer e tra 20% e 30% (esclusi) per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica (*)
Tutti gli obiettivi a livello target	50%	40% per il Chief Financial Officer e 30% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica

(*) Per la definizione dei valori intermedi tra il livello minimo e target viene applicato un metodo di interpolazione lineare.

Obiettivi qualitativi

Fermà restando l'applicazione del meccanismo di "cancello" come sopra rappresentato, per quanto riguarda gli obiettivi qualitativi non è previsto alcun incentivo minimo predefinito. L'incentivo è correlato al livello progressivo di raggiungimento di ciascun obiettivo, compreso tra 0% (obiettivo non raggiunto) e 100% (obiettivo raggiunto) ed è pari: al 40% della RAL per il Chief Financial Officer e al 30% della RAL

per altri Dirigenti con Responsabilità Strategica. Per la valorizzazione dei risultati intermedi si utilizza una scala di misura con al massimo 5 livelli di valutazione, correlati ad indici e/o specifici progetti/piani (anche in materia di sostenibilità) coerenti con le linee di sviluppo del Piano Industriale.

Di seguito una tabella riassuntiva della scala di misurazione al massimo su 5 livelli, con riferimento al raggiungimento degli obiettivi qualitativi:

Obiettivi qualitativi and a series and a series of the series of the series of the series of the series of the	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategica
Livello di Performance	Valore dell'incentivo in % al compenso fisso
Tutti gli obiettivi non raggiunti	0%
Obiettivi raggiunti a livello parziale	10% per il Chief Financial Officer e 7,5% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica
Obiettivi raggiunti a livello base	20% per il Chief Financial Officer e 15% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica
Obiettivi raggiunti a livello adeguato	30% per il Chief Financial Officer e 22,5% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica
Tutti gli obiettivi a livello target	40% per il Chief Financial Officer e 30% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica

Il Comitato Remunerazione e Nomine monitora nel corso dell'anno l'andamento degli obiettivi quantitativi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, con riferimento sia ai risultati complessivi sia alla verifica dell'avanzamento rispetto ai parametri individuati per ciascun ruolo. L'Amministratore Delegato e Direttore Generale monitora, con il supporto del Chief Human Resources Officer, l'andamento degli obiettivi quali-quantitativi degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica. Il Chief Human Resources Officer fornisce evidenze all'Amministratore Delegato e Direttore Generale con cadenza almeno quadrimestrale sull'andamento stesso.

Il Comitato Remunerazione e Nomine e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale si esprimono, per quanto di rispettiva competenza, esplicitando eventuali raccomandazioni.

L'effettivo Funding Pool (i.e., l'ammontare delle risorse finanziarie da dedicare al sistema di incentivo di breve periodo) viene definito nel corso dell'esercizio successi-

vo a quello di riferimento¹⁵, a valle della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi deliberati, ed all'esito dell'approvazione del bilancio. Il Comitato Remunerazione e Nomine accerta il livello di raggiungimento degli obiettivi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e propone al Consiglio di Amministrazione la valutazione e la conseguente determinazione dell'incentivo. L'Amministratore Delegato e Direttore Generale accerta il livello di raggiungimento degli obiettivi degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica e definisce la valutazione e la conseguente determinazione dell'incentivo, condividendone le risultanze con il Comitato Remunerazione e Nomine ai fini di una sua verifica.

L'eventuale erogazione avviene a valle dell'approvazione del bilancio di esercizio e, comunque di norma, entro il primo semestre.

Per attrarre dal mercato profili dirigenziali, con le competenze adeguate al settore in cui opera Rai Way, da inserire eventualmente tra i Dirigenti con Responsabilità Strategica, il pacchetto retributivo a favore di neo assunti potrà essere integrato con una componente variabile a titolo di "entry bonus" pari a un massimo del 10% del compenso fisso annuo lordo definito in sede di assunzione.

¹⁵ Avuto riguardo anche alla selettività nella valorizzazione delle performance target.

Parte variabile di lungo periodo

Pay mix

Si rinvia a quanto già sopra indicato in merito al Piano di incentivazione a lungo termine su base azionaria.

I seguenti grafici rappresentano la str mix dell'Amministratore Delegato e Diretti rale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strate gica.

Si precisa che il pay mix sopra rappresentato, calcolato sulla base dei valori target della componente variabile, è riferito per quanto riguarda il suddetto Piano di incentivazione a lungo termine alla quota di competenza annuale.

F.3 Compenso dei componenti degli organi di controllo

In base a quanto stabilito, ai sensi dell'articolo 2402 del Codice Civile dall'Assemblea Ordinaria tenutasi il 27 aprile 2021 - che ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021-2023 - è previsto un compenso annuo lordo pari ad Euro 40.000,00 per il Presidente e ad Euro 25.000,00 per ciascun Sindaco Effettivo. Ai Sindaci è altresì riconosciuto il rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico.

Non sono previste componenti variabili della remunerazione, bonus, gettoni di presenza e altri incentivi, né benefici non monetari.

Ai Sindaci Effettivi compete il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni.

G. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Presidente, Vice Presidente, Amministratori non esecutivi, Componenti dell'organo di controllo

Sono previste polizze assicurative - D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance) - per la copertura della Responsabilità Civile derivante dalla carica e per la copertura da infortuni.

Amministratore Delegato e Direttore Generale e altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Il pacchetto retributivo è integrato dai seguenti benefici non monetari¹⁶:

(i) utilizzo di autovettura aziendale (ibrida o elettrica)¹⁷ e rimborso delle spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000 litri o della corrispettiva carica elettrica per anno solare;
(ii) polizze assicurative¹⁸:
(iii) fondo pensionistico complementare.
H. Descrizione degli Obiettivi di Performance finanziari e non finanziari in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili della remunerazione distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

Si rinvia a quanto indicato sub lettera E) che precede.

i. Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli Obiettivi di Performance alla base dell'assegnazione di azioni. opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione e misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi

Si rinvia a quanto indicato sub lettera E) che precede.

J. Informazioni volte ad evidenziare il contributo della Politica in materia di remunerazione, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione. alla strategia aziendale. al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società

La Politica di Remunerazione è prevista, in particolare con riferimento alla componente variabile, come indicato nei paragrafi precedenti, in funzione di allineamento degli interessi dei destinatari alle strategie aziendali definite nel vigente Piano Industriale (Piano con valenza pluriennale), sia sotto i profili degli obiettivi economico-finanziari sia rispetto ai profili di sostenibilità ESG (in particolare ambiente, sociale, governance nonché innovazione) ed allo sviluppo del posizionamento competitivo societario in termini di presidio del core business e dimensione tecnologica evolutiva nella cornice dell'innovazione.

¹⁶ Fermo restando che il riconoscimento di benefici non monetari avviene in ogni caso nel rispetto di, e in conformità con, gli accordi collettivi e aziendali applicabili.

¹⁷ Per gli eventuali ordini da effettuarsi nel periodo di riferimento. 18 Trattasi, in particolare, delle forme assicurative contemplate ai sensi del CCNL per i Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi

K. Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post

Con riferimento ai termini di maturazione dei diritti alla remunerazione di cui al Piano di incentivazione a lungo termine, si rinvia a quanto indicato nella lettera E) che precede.

Sono previsti, sia per la componente variabile di breve termine che di lungo termine, specifici meccanismi di correzione ex post, come meglio dettagliato nella lettera E) che precede.

L. Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Con riferimento alle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari di cui al Piano di incentivazione a lungo termine, si rinvia a quanto indicato nella lettera E) che precede.

M. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Indennità di fine mandato

Non si prevedono accordi tra la Società ed alcuno degli Amministratori e/o dei Sindaci circa indennità, anche di natura assicurativa, in caso di cessazione dalla carica nel corso del mandato, fatta eccezione di quanto segue.

In particolare, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere un'indennità per la ticipata dall'incarico di Amministratore Direttore Generale, corrispondente a dei compensi fissi spettanti, alla quale si un importo pari alla media della retribuzione variabile di breve termine corrisposta nell'ultimo triennio e la retribuzione variabile di lungo termine -- prevista in base al Piano di incentivazione di lungo termine - calcolata in base alle previsioni del relativo Regolamento, di cui al Piano descritto nella precedente lettera E). Tale indennità non sarebbe in ogni caso erogata in caso di revoca per giusta causa.

Non sono previsti accordi tra la Società e alcuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategica che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, in aggiunta a quelle previste dalla legge e/o dal CCNL per i Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi, ove eventualmente applicabile, fatta eccezione di quanto segue.

In particolare, previo esame del Comitato Remunerazione e Nomine, a seguito di indicazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, la Società, con determinazioni dell'organo competente, potrà prevedere a favore degli stessi Dirigenti (il cui rapporto con la Società è a tempo indeterminato) eventuali iniziative di risoluzione del rapporto di lavoro subordinato dirigenziale "incentivate": (i) mediante l'erogazione di un importo massimo a favore del Dirigente pari a 24 mensilità e (ii) garantendo pattiziamente in ogni caso l'erogazione del quantum corrispondente al costo aziendale dell'indennità sostitutiva di preavviso, di cui al CCNL per i Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi. Inoltre, a fronte del venir meno della possibilità di continuare a beneficiare di benefit connessi all'espletamento dell'attività lavorativa, l'incentivo potrà essere ulteriormente incrementato di un importo lordo massimo di circa Euro 30.000. Nel contesto della risoluzione del rapporto di lavoro subordinato dirigenziale incentivato, all'incentivo sopra indicato andrebbe a sommarsi, come da prassi di mercato, il riconoscimento a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategica di un importo pari alla media della retribuzione variabile di breve termine corrisposta nell'ultimo triennio e la retribuzione variabile di lungo termine calcolata in base alle previsioni del relativo Regolamento, di cui al Piano descritto nella precedente lettera E.

Patto di non concorrenza

La Società, inoltre, quale nuova precisazione nell'ambito della materia inerente i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, può definire un patto scritto di non concorrenza che preveda il riconoscimento di un corrispettivo commisurato alla durata (non superiore ai 3 anni) ed all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso (vincolo comunque riferito all'esercizio del ruolo relativamente all'ambito nazionale). Attualmente non è stato stipulato alcun patto di non concorrenza con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale¹⁹

N. Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Si rinvia a quanto indicato sub lettera G) che precede.

O. Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

La remunerazione degli Amministratori indipendenti è determinata in base alla ripartizione del compenso stabilito dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Codice Civile.

La Politica prevede l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa a favore degli Amministratori non esecutivi, tutti Amministratori indipendenti, che fanno parte dei comitati costituiti in seno al Consiglio per remunerare adeguatamente l'attività e l'impegno aggiuntivi messi a disposizione a beneficio della Società.

Per ulteriori informazioni e per le informazioni relative alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, si rinvia a quanto sopra descritto.

P. Indicazione delle politiche retributive di altre società eventualmente utilizzate come riferimento e criteri per scelta di tali società

Ai fini della determinazione della Politica non sono state utilizzate come riferimento politiche retributive di specifiche società.

Q. Elementi della Politica in materia di remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

Fermo restando quanto previsto nell'ambito delle precedenti lettere E ed F.1 con riferimento, rispettivamente, ai piani di incentivazione a breve e a lungo termine - in caso di circostanze eccezionali di cui all'art. 123-ter comma 3-bis del D.Lgs. 58 del 1998 – è prevista la possibilità di derogare agli elementi della Politica relativi alle remunerazioni fisse e variabili (e conseguentemente al pay mix) e, quale elemento di novità, alle indennità di fine rapporto previste per le posizioni di Amministratore Delegato (e comunque in generale di Amministratori investiti di particolari incarichi ai sensi dell'art. 2389 terzo comma del Codice

¹⁹ Nè, peraltro, con altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Civile), Direttore Generale e altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, trovando applicazione, in tal caso, le disposizioni della procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate.

Per circostanze eccezionali si intendono a titolo esemplificativo e non esaustivo (i) la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella Politica approvata potrebbero limitare le possibilità delle Società di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa; o (ii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica, quali la cessione di un'impresa/ ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non ricompreso nella Politica; (iii) necessità di retention riferita alle posizioni di Amministratore Delegato (e comunque in generale di Amministratori investiti di particolari incarichi ai sensi dell'art. 2389 terzo comma del Codice Civile), Direttore Generale e altri Dirigenti con Responsabilità Strategica; (iv) risultati individuali o collettivi connessi a obiettivi di performance ed a metriche non previste dalla presente Politica, particolarmente rilevanti e caratterizzati da profili di innovazione e discontinuità rispetto ai parametri considerati dalla Politica stessa; (v) variazioni sensibili, in relazione allo scenario geopolitico in atto ed alla imprevedibilità, allo stato, degli impatti di alcune variabili economiche rilevanti.

Sezione II Informativa sull'attuazione della Politica in materia di remunerazione

Introduzione

La presente Sezione - sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea dei Soci²⁰ – è composta da:

1. una prima parte con una rappresentazione in forma descrittiva sintetica dei compensi di competenza dell'esercizio 2021 dei destinatari della Politica in materia di remunerazione:
1. una seconda parte, che riporta in forma tabellare le remunerazioni suindicate, includendo al riguardo le Tabelle nn. 1, 3A e 3B di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, nonché la Tabella n. 2 di cui allo Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che riporta le partecipazioni, detenute nella Società dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategica²¹.

Le voci che compongono la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono in forma nominativa, mentre quelle degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica in forma aggregata, non sussistendo i presupposti richiesti dalla normativa vigente per la disclosure su base individuale.

Si evidenzia che il Comitato Remunerazione e Nomine. in conformità con la Politica in materia di remunerazione dell'esercizio 2021, ha presidiato il complessivo processo di attribuzione, monitoraggio e valutazione degli obiettivi per l'applicazione del sistema di incentivazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale così come monitorato la coerente implementazione con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategica.

In particolare, ha sottoposto ad approvazione del Consiglio di Amministrazione gli obiettivi individuali di partecipazione al sistema di incentivazione annuale riguardante l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e monitorato nel corso dell'anno, con riferimento sia all'andamento dei risultati complessivi sia alla verifica dell'avanzamento rispetto ai parametri individuati, l'andamento degli obiettivi assegnati.

Le attività indicate sono state oggetto di apposite riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine alla presenza del Collegio Sindacale.

I Parte

Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Remunerazione fissa

In coerenza con le deliberazioni assunte dall'Assemblea Ordinaria del 24 giugno 2020, è stato attribuito a ciascun Consigliere di Amministrazione un emolumento lordo annuo di Euro 44.100,00, oltre ad un importo di Euro 15.000,00 annui lordi a ciascun Presidente di comitati consiliari consultivi ed Euro 12.000.00 annui lordi a ciascun Consigliere facente parte dei comitati stessi senza ricoprire il ruolo di Presidente di comitato, nonché, previa proposta del Comitato Remunerazione e Nomine ed approvazione del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione un emolumento per tale incarico pari ad Euro 20.000,00 annui lordi. Giuseppe Pasciucco - essendo titolare di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A. ha riversato a quest'ultima l'emolumento quale Amministratore e per l'incarico di Presidente. Anche il Consigliere Stefano Ciccotti - essendo titolare di un

²⁰ Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

²¹ In conformità all'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti.

rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A. - ha riversato a quest'ultima l'emolumento quale Amministratore.

Remunerazione variabile

Fatto salvo quanto in seguito specificato con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, gli altri Amministratori non hanno percepito componenti variabili della remunerazione, bonus o altri incentivi.

Agli Amministratori non è stato corrisposto alcun rimborso per spese di vitto, alloggio e viaggio in relazione alla partecipazione alle riunioni consiliari o di Comitati²².

Benefit

La Società ha mantenuto a proprio carico e a beneficio degli Amministratori una polizza per la Responsabilità Civile D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance).

Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Remunerazione fissa

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Aldo Mancino, ha percepito, con riferimento all'intero esercizio 2021, un compenso fisso lordo pari complessivamente ad Euro 356.512,00, di cui:

Euro 256.512,00 per la posizione dirigenziale presso la Società con il ruolo di Direttore Generale;
Euro 44.100,00 quale emolumento per la carica di Consigliere;
Euro 55.900,00 quale emolumento per la carica di Amministratore Delegato.

Gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica hanno percepito la quota fissa lorda della retribuzione determinata dai rispettivi contratti di lavoro, pari a complessivi Euro 1.131.307,00.

Remunerazione variabile

Quale componente variabile a breve termini erenza con la Politica in materia di rempiasi 2021, sono stati riconosciuti i seguenti compensi lordi:

Amministratore Delegato e Direttore Generale: Euro 156.207,00:
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategica: Euro 344.680.00.

Raggiungimento obiettivi di performance

Con riguardo alla componente variabile di breve termine si rappresenta che per gli obiettivi attribuiti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, assegnati in coerenza con la Politica in materia di remunerazione 2021, è stato raggiunto e superato il livello target attribuito.

Nel dettaglio, gli obiettivi quantitativi inerenti la dimensione economico-finanziaria sono stati determinati tenendo in considerazione valori dell'Adjusted Ebitda superiori e sfidanti rispetto al dato previsto dalla seconda annualità di Piano Industriale²³, target raggiunto e superato con un valore consuntivato di Adjusted Ebitda pari a Euro 142,9 mln.

Per quanto riguarda l'obiettivo inerente il potenziamento dei ricavi da terzi, obiettivo attribuito per valori in linea con il dato previsto per la seconda annualità di Piano Industriale²⁴, il risultato raggiunto è stato superiore al target previsto, con un consuntivo pari a Euro 30,8 mln.

È stato parallelamente raggiunto l'obiettivo di presidio dei capex di mantenimento rispetto ai ricavi core, in linea con i target attesi.

Anche gli ulteriori obiettivi strategici assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale correlati al Piano Industriale, con riferimento allo sviluppo del posizionamento competitivo sul core business, all'innovazione e diversificazione del busi-

²² A seguito dell'emergenza sanitaria da Covid-19, la partecipazione alle riunioni per l'espletamento delle funzioni è in genere intervenuta con mezzi di comunicazione a distanza.

²³ Target che non è stato oggetto di pubblicazione nell'ambito della presentazione dei documenti inerenti il Piano Industriale. 24 Target che non è stato oggetto di pubblicazione nell'ambito della presentazione dei documenti inerenti il Piano Industriale.

ness third parties e alla configurazione evolutiva della strategia di sostenibilità (ambiente/sicurezza, sociale, governance ed innovazione), sono stati raggiunti e superati rispetto ai livelli target.

Le attività inerenti lo sviluppo del posizionamento competitivo sul core business sono state presidiate attraverso la piena implementazione del processo di refarming, in coerenza con la roadmap. In particolare, Rai Way ha garantito le tempistiche definite dal Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 19 giugno 2019 come successivamente modificato dal Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 30 luglio 2021.

Per quanto, concerne l'innovazione e diversificazione del business third parties, nella cornice delle direttrici di sviluppo competitivo definite nel Piano Industriale, è stata configurata la progettualità ed attivati i percorsi tecnici ed organizzativi necessari allo sviluppo e all'implementazione dei nuovi servizi (a t.e. Edge Computing, CDN, Data Center) ed all'ampliamento delle infrastrutture gestite.

Per quanto concerne, invece, l'obiettivo correlato al miglioramento dei rating ESG, è intervenuto un miglioramento nel posizionamento societario nei rating di MSCI e CDP, nonché nel rating attribuito a Rai Way da Sustainalytics.

Si evidenzia inoltre che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine ha verificato il raggiungimento degli obiettivi di perfomance dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale deliberando nella seduta consiliare tenutasi in data 17 marzo 2022 il valore complessivo del bonus spettante.

Il Comitato Remunerazione e Nomine, in conformità con la Politica in materia di remunerazione dell'esercizio 2021, in aggiunta alla formulazione di proposte verso il Consiglio di Amministrazione per la definizione della Politica generale per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e alla valutazione periodica dell'adeguatezza e della coerenza complessiva della Politica adottata, ha presidiato il complessivo processo di attribuzione, monitoraggio e valutazione degli obiettivi per l'applicazione del sistema di incentivazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Con riguardo all'indicazione della proporzione tra compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, precisando che gli elementi inclusi nel calcolo sono corrispondenti a quanto sopra rappresentato e a quanto esplicitato nella successiva Tabella 1.1., si riporta a seguire un grafico rappresentativo della relativa struttura del pay mix:

Applicazione di meccanismi di correzione ex post

Nel corso dell'esercizio 2021, non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post.

Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

Si forniscono a seguire le informazioni di confronto relative alle variazioni annuali intervenute negli esercizi 2019, 2020 e 2021 con riferimento a:

a. Remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nominativamente. Si riportano in forma tabellare le remunerazioni totali suindicate evidenziando l'assenza di variazioni tra il 2020 e il 2021 nell'entità dei compensi spettanti.

Nome e Cognome	Carica	Periodo di riferimento esercizio 2019	Periodo di riferimento esercizio 2020	Periodo di riferimento esercizio 2021	Remunerazione totale esercizio 2019	Remunerazione Remunerazione totale esercizio 2020	totale esercizio 2021
Raffaele Agrusti	Presidente	$01.01 - 18.04$			13.230,00
Mario Orfeo	Presidente	18.04 - 31.12	$01.01 - 24.06$		30.992,50	21.315,00
Giuseppe Pasciucco	Presidente		25.06 - 31.12	$01.01 - 31.12$		33.118,33	64.100,00
Aldo Mancino	Amministratore Delegato e Direttore Generale	$01.01 - 31.12$	01.01 31.12	01.01 31.12	514.939,35	515.754,38	514.855,76
Joyce Victoria Bigio	Consigliere indipendente	$01.01 - 31.12$	$01.01 - 24.06$		56.100,00	6.250,00
Fabio Colasanti	Consigliere indipendente	$01.01 - 31.12$	01.01 - 24.06		56,100,00	5.800,00
Anna Gatti	Consigliere indipendente	$01.01 - 31.12$	01.01 - 21.04		59.100,00	4.625,00
Umberto Mosetti	Consigliere indipendente	$01.01 - 31.12$	$01.01 - 31.12$	$01.01 - 31.12$	56.100,00	56.100,00	56.100,00
Donatella Sciuto	Consigliere indipendente	$01.01 - 31.12$	$01.01 - 31.12$	$01.01 - 31.12$	56.100,00	56.100,00	56.100,00
Gian Paolo Tagliavia	Consigliere	01.01 - 31.12	$01.01 - 24.06$		44.100,00	21.315,00
Paola Tagliavini	Consigliere indipendente	$01.01 - 31.12$	$01.01 - 31.12$	$01.01 - 31.12$	59.100,00	60.766.67	59.100,00
Stefano Ciccotti	Consigliere		$25.06 - 31.12$	$01.01 - 31.12$		22.785,00	44.100,00
Riccardo Delleani	Consigliere indipendente		25.06 - 31.12	$01.01 - 31.12$		30.535.00	59.100,00
Annalisa Rattaella Donesana	Consigliere indipendente		$25.06 - 31.12$	$01.01 - 31.12$		28.985.00	56,100,00
Barbara Morgante	Consigliere indipendente		$25.06 - 31.12$	$01.01 - 31.12$		28.985,00	56.100,00
Silvia Muzi	Presidente Collegio Sindacale	$01.01 - 31.12$	$01.01 - 31.12$	$01.01 - 31.12$	40.000,00	40.000,00	40.000,00
Maria Giovanna Basile	Sindaco Effettivo	$01.01 - 31.12$	01.01 - 31.12	$01.01 - 27.04$	40.000,00	40.000,00	15.604,40
Massimo Porfiri	Sindaco Effettivo	$01.01 - 31.12$	$01.01 - 31.12$	$01.01 - 31.12$	25.000,00	25.000,00	25.000,00
Barbara Zanardi	Sindaco Effettivo			27.04 - 31.12			17.054,79

b. Risultati della Società.

Nell'esercizio 2021, i ricavi di Rai Way sono pari ad Euro 229,9 milioni, in aumento di Euro 5,5 milioni rispetto al periodo precedente (+2,4%), principalmente per effetto di nuovi servizi richiesti da RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A. e in parte all'incremento del corrispettivo per i servizi di rete previsto dall'accordo finalizzato il 10 dicembre 2019 con Rai relativo al processo di refarming ed efficace a partire dal 1º luglio 2021. La presente voce nell'esercizio 2020 era pari ad Euro 224,5 milioni, in aumento di Euro 3,1 milioni rispetto al periodo precedente (+1,4%).

I costi del personale sono pari ad Euro 45,0 milioni al 31 dicembre 2021, in riduzione di Euro 0,3 milioni rispetto al periodo precedente principalmente per effetto della contrazione del numero medio dell'organico in parte compensati dall'aumento dei costi per trasferta e straordinari che nel 2020 avevano beneficiato del rallentamento delle attività a seguito del lockdown per la diffusione del virus Covid-19. L'organico della Società è di 606 unità al 31 dicembre 2021. La stessa voce nell'esercizio 2020 registrava un consuntivo di Euro 45,5 milioni, con un incremento di Euro 0,2 milioni rispetto al periodo precedente. L'organico medio della Società era di 607 unità nel 2020, in riduzione di 5 risorse rispetto al 2019.

Gli Altri costi operativi – che includono materiali di consumo e merci, costi per servizi e altri costi al netto degli oneri non ricorrenti – al 31 dicembre 2021 sono pari ad Euro 42,5 milioni in riduzione di Euro 1,1 milioni rispetto al periodo precedente. La riduzione dei costi è dovuta principalmente ai costi per l'energia elettrica (Euro 1,8 milioni) per effetto del beneficio delle agevolazioni sulle componenti tariffarie legate agli oneri generali di sistema. Escludendo l'energia elettrica, gli altri costi sono quindi in aumento di Euro 0,7 milioni principalmente per la graduale normalizzazione delle attività produttive rispetto allo scorso esercizio, e in particolare al secondo trimestre 2020. quando l'impatto del lockdown a seguito della diffusione del virus Covid-19 aveva determinato una riduzione dei costi variabili. La stessa voce nell'esercizio 2020 era pari ad Euro 43,5 milioni, con una riduzione di Euro 2,3 milioni rispetto all'esercizio 2019.

L'Adjusted Ebitda al 31 dicembre 2021 è pari ad Euro 142,9 milioni, in aumento di Euro 6,9 milioni rispetto al valore di Euro 136,1 milioni al 31 dicembre 2020, con una marginalità pari al 62,2%. L'incremento è dovuto principalmente ai maggiori ricavi core. Lo stesso indice nell'esercizio 2020 era pari ad Euro 136,1 milioni, in aumento di Euro 4,8 milioni rispetto al valore al 31 dicembre 2019, con una marginalità pari al 60,6%.

L'Utile Netto al 31 dicembre 2021 è pari ad Euro 65,4 milioni, con un incremento di Euro 1,4 milioni rispetto allo stesso periodo del 2020, beneficiando delle misure agevolative, ai sensi del Decreto Sostegni del 22 marzo 2021, che hanno determinato un impatto positivo sull'IRAP. Nel 2020, la stessa voce era pari ad Euro 64,0 milioni, con un incremento di Euro 0,6 milioni rispetto allo stesso periodo del 2019.

c. Remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno (dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente).

Con riferimento alla suddetta Remunerazione Annua Lorda media, si rappresenta che: (a) con riferimento all'esercizio 2019 tale valore si attesta ad Euro 46.990,00 (n. dipendenti considerato 621); (b) con riferimento all'esercizio 2020 si attesta ad Euro 48.438,00 (n. dipendenti considerato 616); e (c) con riferimento all'esercizio 2021 si attesta ad Euro 47.829,00 (n. dipendenti considerato 624), con una variazione derivante dal combinato disposto dell'applicazione di accordi contrattuali, politica di sviluppo e politica di risoluzione del rapporto di lavoro subordinato incentivato.

Benefici non monetari

I benefici non monetari riconosciuti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in relazione alla posizione dirigenziale presso la Società e agli ulteriori Dirigenti con Responsabilità Strategica, sono consistiti in:

utilizzo dell'autovettura aziendale e rimborso delle $(i)$ spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000 litri per anno solare;
(ii) polizze assicurative;
(iii) fondo pensionistico complementare.

Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

Compenso fisso

Con riferimento all'esercizio 2021 si evidenzia quanto seque:

per il Presidente del Collegio Sindacale e per i Sindaci Effettivi in carica fino al 27 aprile 2021 sono stati erogati i pro-quota dei compensi fissi annui deliberati dall'Assemblea del 23 aprile 2018 (pari, rispettivamente, a Euro 40.000,00 per il Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 25.000,00 per ciascun Sindaco Effettivo)²⁵;
per il Presidente del Collegio Sindacale e per i Sindaci Effettivi in carica dal 27 aprile 2021 sono stati erogati i pro-quota dei compensi fissi annui deliberati dall'Assemblea del 27 aprile 2021 (sempre pari, rispettivamente, a Euro 40.000,00 per il Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 25.000,00 per ciascun Sindaco Effettivo).

Ai Sindaci è altresì stato riconosciuto il rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico²⁶.

Componente variabile e benefit

I componenti del Collegio Sindacale non hanno ricevuto alcuna remunerazione variabile né benefici non monetari.

Accordi che prevedono indennità in $\hat{\beta}$ di scioglimento anticipato del rappor

Nel corso del 2021 non è stato stipulato alcut à scè che preveda la corresponsione di indennità, anche natura assicurativa, in caso di scioglimento anticipa to del rapporto con gli Amministratori, i Sindaci, o i Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Deroghe applicate alla Politica in materia di remunerazione 2021

Nel corso dell'esercizio 2021 non sono state applicate deroghe alla Politica in materia di remunerazione 2021.

Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla Sezione II della Relazione dell'esercizio precedente

In occasione dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 27 aprile 2021 ha deliberato - in sede ordinaria e con la partecipazione dell'83,45% circa del capitale sociale con diritto di voto - in senso favorevole sulla Sezione II della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, con voti favorevoli rappresentativi del 92% circa del capitale partecipante al voto (e pari al 76,78% circa del capitale sociale della Società). Si ricorda che in tale Sezione, relativa ai compensi inerenti all'esercizio 2020, non era previsto alcun riferimento al Piano di incentivazione a lungo termine basato su strumenti finanziari, previsto nella Politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 e della cui attuazione, nell'ambito di quest'ultimo esercizio, si rende informativa nella Tabella 3A di cui alla presente Sezione.

Roma, 17 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuseppe Pasciucco

²⁵ Con riferimento al Sindaco Effettivo Maria Giovanna Basile, in carica fino all'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2021, si precisa che la stessa ha altresì ricoperto, fino alla data del 30 luglio 2021, la carica di componente dell'Organismo di Vigilenza istituito dalla Società ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 (l'" $OdV$ "). Pertanto, con riferimento all'esercizio 2021, in aggiunta al compenso lordo percepito pro rata temporis per la carica di Sindaco Effettivo della Società, alla medesima è stato riconosciuto il pro quoto dell'emolumento annuo lordo stabilito per il ruolo di componente dell'OdV, pari ad Euro 15.000,00. 26 A seguito dell'emergenza sanitaria da Covid-19, la partecipazione alle riunioni per l'espletamento delle funzioni è in genere intervenuta con mezzi di comunicazione a distanza.

Il Parte

Tabella 1 – Schema 7-bis – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Tabella 1.1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Nome e Cognome	Carica	Periodo di riferimento	Scadenza della carica	Compensi fissi
		esercizio 2021

Giuseppe Pasciucco ⁽¹⁾	Presidente	$01.01 - 31.12$	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022	64.100,00
Aldo Mancino ⁽²⁾	Amministratore Delegato e Direttore Generale	$01.01 - 31.12$	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022	356,512,02
Stefano Ciccotti ⁽³⁾	Consigliere	$01.01 - 31.12$	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022	44.100,00
Riccardo Delleani ^(d	Consigliere indipendente	$01.01 - 31.12$	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022	44.100,00
Annalisa Raffaella Donesana ^(a)	Consigliere indipendente	$01.01 - 31.12$	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022	44.100,00
Barbara Morgante ^(b)	Consigliere indipendente	$01.01 - 31.12$	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022	44.100,00
Umberto Mosetti ^(a)	Consigliere indipendente	$01.01 - 31.12$	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022	44.100,00
Donatella Sciuto ^(b)	Consigliere indipendente	$01.01 - 31.12$	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022	44.100,00
Paola Tagliavini ^(d)	Consigliere indipendente	$01.01 - 31.12$	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022	44.100,00
Silvia Muzi	Presidente Collegio Sindacale	$01.01 - 31.12$	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023	40.000,00
Barbara Zanardi ⁽⁴⁾	Sindaco Effettivo	27.04 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023	17.054,79
Massimo Porfiri	Sindaco Effettivo	$01.01 - 31.12$	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023	25.000,00
	Restante Dirigenza con Responsabilità Strategica			1.110.245,40
			Totale	1.921 612 21

⁽¹⁾ Per quanto attiene ai compensi fissi: di cui Euro 44.100.00 quale emolumento lordo per la carica di Amministratore, Euro 20.000,00 quale emolumento lordo per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, Giuseppe Pasciucco - essendo titolare di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A. - ha riversato a quest'ultima l'emolumento quale Amministratore e per l'incarico di Presidente.

⁽²⁾ Per quanto attiene ai compensi fissi: di cui Euro 44.100,00 quale emolumento lordo per la carica di Consigliere, Euro 55,900,00 quale emolumento lordo per la carica di Amministratore Delegato ed Euro 256.512,00 in relazione alla posizione dirigenziale presso la Società quale Direttore Generale. Per quanto attiene i compensi variabili: di cui Euro 156.207,00 a titolo di sistema di incentivazione di breve periodo per il 2021 (come specificato nella successiva Tabella 3B).

⁽³⁾Il Consigliere Stefano Ciccotti - essendo titolare di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A. - ha riversato a quest'ultima l'emolumento quale Amministratore.

⁴⁰L'importo di Euro 17.054,79, quale emolumento lordo per la carica di Sindaco Effettivo, per il periodo dal 27 aprile al 31 dicembre 2021, è stato riparametrato pro quota rispetto alla somma di Euro 25.000.00 prevista in ragione d'anno.

1.921.612,21

(a) Membro del Comitato Remunerazione e Nomine.

(b) Membro del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità.

^(d Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine.

^(d) Presidente del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità.

(*) Per completezza, con rifermento alla previdenza complementare si segnala che, fermo restando quanto già indicato inter alia nella Sezione II, l'opzione cui possono aderire i Dirigenti della Società consente loro di configurare come componente retributiva l'eccedenza della contribuzione complementare rispetto alla soglia di deducibilità fiscale (Euro 5.164,57 in ragione d'anno). Detta opzione è stata esercitata dall'Amministratore Delegato in qualità di Direttore Generale e da 5 Dirigenti con Responsabilità Strategica (con conseguenti componenti retributive nel periodo di riferimento, pari, rispettivamente, ad Euro 20.854,58 ed Euro 71.716,58).

Compensi per la partecipazione a comitati	Benefici non monetari (*)		Compensi variabili non equity	Totale	Fair value dei compensi equity
		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
				64.100,00
	2.136,74	156.207,00		514.855,76	56.234,16
				44.100,00
15.000,00				59.100,00
12.000,00				56.100,00
12.000,00				56.100,00
12.000,00				56.100,00
12.000,00				56.100,00
15.000,00				59.100,00
				40.000,00
				17.054,79
				25.000,00
	27.495,65	344.680,00		1.482.421,05	130.635,48
78.000,00	29.632,39	500.887,00	0,00	0,00 2.530.131,60	186.869,64

Tabella 1.2 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo cessati antecedentemente al termine dell'esercizio 2021

Nome e Cognome	Carica	Periodo di riferimento Scadenza della carica		Compensi fissi
	the control of the control of the control of the control of the control of the control of	esercizio 2021 della contra della contra della contra della contra della contra della contra della contra dell	$\sim$ $ \sim$	Western Committee Committee Committee

- Maria Giovanna Basile ^tsi	Sindaco Effettivo	01.01.27.04		8.104.40

⁽⁵⁾ L'importo di Euro 8.104,00, quale emolumento lordo per la carica di Sindaco Effettivo, è stato riparametrato pro quota rispetto alla somma di Euro 25.000,00 prevista in ragione d'anno. L'importo di Euro 7.500,00, quale emolumento lordo per il ruolo di componente dell'Organismo di Vigilanza istituito dalla Società ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, è stato riparametrato pro quota, rispetto alla somma di Euro 15.000,00 prevista in ragione d'anno, fino al 30 luglio 2021.

Tabella 3A – Schema 7-bis - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finar
$(\Lambda)$	(B)		2
Nome e Cognome Carica		Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione
Aldo Mancino	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Piano Azionario 2021-2023 (27 aprile 2021)			n. 37.792 ⁽¹⁾	56.234,16
Restante Dirigenza con Responsabilità Strategica		Piano Azionario 2021-2023 (27 aprile 2021)			n.87.792(0)	130.635.48
Totale						186.869.64

(1) Indica il numero di Azioni ordinarie di Rai Way S.p.A. che verranno assegnate al Beneficiario in caso di raggiungimento del 100% di tutti gli Obiettivi di Performance ai termini e alle condizioni previste dal Piano.

⁽²⁾ Prezzo Ufficiale dell'Azione ordinaria Rai Way registrato presso il mercato Euronext Milan alla data del 22 giugno 2021. Per completezza si segnala che la media dei prezzi ufficiali delle Azioni ordinarie di Rai Way S.p.A. nel corso dei tre mesi antecedenti alla Data di Assegnazione, usata quale parametro per la definizione del numero delle Azioni Target ai sensi del Piano, è stata pari ad Euro 4,96.

Tabella 3B – Schema 7-bis - Fiani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Gonoralo o degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Nome e Cognome	Carica	Piano
Aldo Mancino	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Sistema di incentivazione annuale 2021
Compensi nella società che redige il bilancio
Compensi da controllate o collegate
Restante Dirigenza con Responsabilità Strategica	6 Dirigenti	Sistema di incentivazione annuale 2021
Compensi nella società che redige il bilancio
Compensi da controllate o collegate
Totale

Compensi per la partecipazione a l comitati I	Benefici non monetari l	Compensi variabili Altri compensi non equity		Totale	dei compensi equity	Fair value Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
		Bonus e altri incentivi Partecipazione agli utili
			7.500.00	15.604.40

egnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
6		8	9	10	11	12
Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	tipologia strumenti di maturazione finanziari	Numero e Valore alla data	Fair Value
2021-2023	22-aiu-2021	$5,23^{(2)}$				56.234.16
2021 2023	22-aiu 2021	$5.23^{(2)}$				130.635,48
						186.869.64

Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Erogabile/ erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabile/ erogati	Ancora differiti
156.207,00
$\bullet$
344.680,00

500.887,00

$\hat{\mathcal{A}}$

$OQ19A_M$

ATC.0

آھ'

∖ट

Tabella 2 - Schema 7-ter - Tabelle informative sulle partecipazioni dei componenti gli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Tabella 2.1 - Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e del Direttore Generale

Nome e Cognome	Carica	Societá partecipata
Giuseppe Pasciucco	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Rai Way S.p.A.
Aldo Mancino	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Rai Way S.p.A.
Stefano Ciccotti	Amministratore	Rai Way S.p.A.
Riccardo Delleani	Amministratore	Rai Way S.p.A.
Annalisa Raffaella Donesana	Amministratore	Rai Way S.p.A.
Barbara Morgante	Amministratore	Rai Way S.p.A.
Umberto Mosetti	Amministratore	Rai Way S.p.A.
Donatella Sciuto	Amministratore	Rai Way S.p.A.
Paola Tagliavini	Amministratore	Rai Way S.p.A.
Silvia Muzi	Presidente del Collegio Sindacale	Rai Way S.p.A.
Barbara Zanardi	Sindaco Effettivo	Rai Way S.p.A.
Massimo Porfiri	Sindaco Effettivo	Rai Way S.p.A.

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo cessati antecedentemente al termine dell'esercizio 2021

Nome e Cognome	Carica	Societá partecipata
Maria Giovanna Basile (*)	Sindaco Effettivo	Rai Way S.p.A.

(*) In carica quale Sindaco fino all'Assemblea del 27 aprile 2021. L'informativa fornita nella colonna sul numero delle azioni possedute è quindi a tale data di cessazione.

Tabella 2.2 - Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Numero --Dirigenti-con-	-Societá -----	possedute	Numero azioni Numero azioni Numero azioni Numero azioni acquistate	vendute	.nossedute.
Responsabilità Strategica	partecipata	alla fine dell'esercizio precedente	nel corso dell'esercizio di riferimento	nel corso dell'esercizio di riferimento	alla fine dell'esercizio di riferimento
	Rai Way S.p.A.	2.200			2.200

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ . The $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\sim 10^{11}$ , $\sim 10^{11}$ $\mu$ الأرابيتين $\sim 10^{-1}$ and $\sim$ $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ f.

للمستحدث والمتمر

a sa sacarana

Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate nel corso dell'esercizio di riferimento	Numero azioni vendute nel corso dell'esercizio di riferimento	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento

11.000			11.000

للديناء

$\hat{z}$ , and $\hat{z}$ .

Numero azioni ∤ Numero azioni acquistate nel corso possedute alla dell'esercizio di fine dell'esercizio riferimento precedente	Numero azioni vendute nel corso dell'esercizio di riferimento l	Numero azioni possedute alla data di cessazione della carica
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-------------------------------------------------------------------------	--------------------------------------------------------------------

à.

$\cdot$

F.ti: Aldo MANCINO Salvatore MARICONDA, Notaio

$\alpha$

Ĵ.

$\frac{1}{2}$

$\bar{z}$

$\label{eq:reduced} \begin{array}{lll} \text{minimize} & \text{if} & \text{if} & \text{if} & \text{if} \ \text{if} & \text{if} & \text{if} & \text{if} & \text{if} \ \text{if} & \text{if} & \text{if} & \text{if} & \text{if} \end{array}$

لتأسيب

$\pi^+$ , $\pi^+$

$\pm$

AI Terminal

Rai Way

4506_rns_2022-05-24_ac570490-95a6-41a1-a9f2-f94835dec136.pdf

Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Indice

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine

Care Azioniste e cari Azionisti,

Total Shareholder Return di Rai Way dall'IPO al 31/12/2021

Rai Way e i mercati finanziari nel 202

Il rapporto con gli Azionisti e con la comunità finanziaria nel 202

Premessa

Sezione I Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022

A. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica in materia di remunerazione, nonché organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

Assemblea

Consiglio di Amministrazione

Comitato Remunerazione e Nomine

Collegio Sindacale

B. Comitato Remunerazione e Nomine ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse

C. Considerazione del compenso e condizioni di lavoro dei dipende della Società nella determinazio Politica in materia di remunerat

D. Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica in materia di remunerazione

Componente fissa

Componente variabile di breve termine

Finalità

Caratteristiche

Condizioni di performance

Claw back

Componente variabile di lungo periodo

Soggetti destinatari

Principali caratteristiche e lock-up

Entità del compenso

Indicatori di performance

Obiettivo di Performance basato sui KPI Sostenibilità (ESG), con peso pari al 20%.

Claw back

Effetti determinati dalla cessazione del Rapporto

F. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

Presidente

Parte fissa

Parte variabile

Vice Presidente

Amministratori non esecutivi

Parte fissa

Parte variabile

F.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato - - - - - - - - - - - - - - - - e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Parte fissa

Parte variabile di breve periodo

Obiettivi qualitativi

F.3 Compenso dei componenti degli organi di controllo

G. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Presidente, Vice Presidente, Amministratori non esecutivi, Componenti dell'organo di controllo

Amministratore Delegato e Direttore Generale e altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

K. Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post

M. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Indennità di fine mandato

Patto di non concorrenza

N. Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

P. Indicazione delle politiche retributive di altre società eventualmente utilizzate come riferimento e criteri per scelta di tali società

Q. Elementi della Politica in materia di remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

Sezione II Informativa sull'attuazione della Politica in materia di remunerazione

Introduzione

I Parte

Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile

Benefit

Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Remunerazione fissa

Raggiungimento obiettivi di performance

Applicazione di meccanismi di correzione ex post

Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

Benefici non monetari

Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

Compenso fisso

Accordi che prevedono indennità in $\hat{\beta}$ di scioglimento anticipato del rappor

Deroghe applicate alla Politica in materia di remunerazione 2021

Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla Sezione II della Relazione dell'esercizio precedente

Il Parte

Tabella 1 – Schema 7-bis – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Tabella 3A – Schema 7-bis - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Tabella 3B – Schema 7-bis - Fiani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Gonoralo o degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Tabella 2.2 - Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica