TIM S.p.A.

Sede Legale in Milano Via Gaetano Negri n.1 Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma, Corso d'Italia n. 41 Casella PEC: [email protected] Capitale sociale € 11.677.002.855,10 interamente versato C.F./P. Iva e Numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 00488410010

ASSEMBLEA SPECIALE DEI TITOLARI DI AZIONI DI RISPARMIO

28 giugno 2022, ore 15,00 Rozzano (Milano), Viale Toscana n. 3

RELAZIONE DEL RAPPRESENTANTE COMUNE DEI TITOLARI DI AZIONI DI RISPARMIO

Con avviso di convocazione pubblicato, ai sensi di legge, nella data del 26 maggio 2022, è stata convocata dal Rappresentante Comune, Avv. Dario Trevisan, l'assemblea speciale degli azionisti di risparmio di TIM S.p.A. ("TIM" e/o "Società"), in unica convocazione, per il giorno 28 giugno 2022, ore 15,00, per discutere e deliberare sui seguenti argomenti posto all'ordine del giorno:

1. "Rendiconto relativo al fondo costituito per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi"
1. "Nomina del Rappresentante Comune – deliberazioni inerenti e conseguenti"

In relazione agli argomenti oggetto di trattazione, il Rappresentante Comune ha ritenuto di redigere la presente relazione nell'interesse della categoria rappresentata, in cui sono riassunte le attività compiute nell'ambito del proprio incarico e le spese sostenute e da sostenersi a valere sul Fondo Comune ex art. 146, I comma, D.Lgs. 58/98, con riserva di ogni ulteriore intervento in sede assembleare.

** *** **

Rendiconto relativo al fondo costituito per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi

In relazione al primo punto all'ordine del giorno, nel triennio 2019 – 2021 il Rappresentante Comune ha rappresentato e promosso gli interessi della categoria. In particolare, lo stesso, tra le varie:

ha intrattenuto costanti contatti con gli azionisti di risparmio della Società;
ha mantenuto costanti contatti con la Società e con i suoi vertici, interagendo con gli stessi nell'interesse della categoria rappresentata;
ha analizzato il contenuto delle informative ricevute dalla Società, tra cui quella avente ad oggetto la gestione, le attività e le operazioni poste in essere dalla stessa ai sensi di legge e di statuto;
ha partecipato alle riunioni assembleari della Società, in particolare all'assemblea ordinaria del 29 marzo 2019, all'assemblea speciale del 24 maggio 2019, all'assemblea ordinaria e straordinaria del 23 aprile 2020, all'assemblea ordinaria del 31 marzo 2021, all'assemblea ordinaria e straordinaria del 7 aprile 2022 e parteciperà all'assemblea speciale del 28 giugno 2022.

Alla data della presente Relazione il Fondo Comune - che il 2 maggio 2019 (data in cui è stata resa la relazione del Rappresentante Comune a conclusione dell'incarico per il triennio 2016 – 2018) ammontava ad € 1.830.034,89 - è stato utilizzato per la tutela degli interessi degli azionisti di risparmio di TIM solo in minima parte. Di seguito verranno evidenziate le spese sostenute, precisandosi che lo stesso oggi risulta ancora ampiamente capiente per eventuali future spese che fossero necessarie.

In questa sede è opportuno ricordare quanto già rappresentato dal Rappresentante Comune a conclusione del precedente incarico triennale in merito alla vertenza giudiziale promossa da TIM in relazione all'utilizzo del Fondo Comune, per poi fornire un aggiornamento a riguardo.

A riguardo si fa rinvio a quanto già ampiamente illustrato con la precedente Relazione del Rappresentante Comune del 2 maggio 2019 relativa all'assemblea speciale del 24 maggio 2019 con riguardo al contenzioso sviluppatosi nei confronti del Dott. Dario Romano Radaelli. In merito, si precisa che, da ultimo, con sentenza n. 2642/2019 la Corte di Appello di Milano ha accolto parzialmente l'impugnativa promossa da TIM e dal Rappresentante Comune, riconoscendo la nullità della delibera degli ex azionisti di risparmio Telecom Italia Media S.p.A. nella parte in cui si era riconosciuto in capo al Dott. Radaelli un compenso per il periodo successivo alla fusione, essendo venuto meno il suo ruolo di rappresentante comune proprio in ragione dell'intervenuta fusione. Al contempo la Corte di Appello, non pronunciandosi nel merito, non ha accolto l'impugnativa della delibera nella parte relativa all'integrazione del Fondo Comune, ritenendo sussistente il difetto di legittimazione passiva in capo a TIM in quanto, per effetto della fusione, quest'ultima non ricopriva più la qualità di socio di Telecom Italia Media S.p.A. Le spese di lite di entrambi i gradi di giudizio sono state compensate tra le parti.

Nel febbraio 2020 tale sentenza è stata impugnata in via autonoma da parte di TIM, dal Rappresentante Comune e dal Dott. Radaelli nelle parti di rispettiva soccombenza, dinanzi alla Corte di Cassazione. Il Rappresentante Comune, oltre alla proposizione di detta impugnativa, si è costituito in detto giudizio, contestando quella promossa dal Dott. Radaelli. Allo stato il procedimento risulta pendente.

Quanto alle spese a valere sul Fondo Comune per il suddetto contenzioso, l'assemblea speciale di TIM del 24 maggio 2019 aveva approvato le competenze dei legali che hanno assistito il Rappresentante Comune nei primi due gradi di giudizio, pattuite, nel rispetto del tariffario giudiziale, rispettivamente in € 25.000,00 ed € 30.000,00, oltre spese generali e oneri di legge. Le stesse sono state decurtate dal Fondo Comune nel corso dell'ultimo triennio di carica. Inoltre, il Rappresentante Comune, dovendo promuovere impugnativa della sentenza di secondo grado e costituirsi avverso quella promossa dal Dott. Radaelli, ha conferito mandato professionale a tal fine all'Avv. Massimo Chiaia, le cui competenze sono state stabilite in un importo che non potrà superare € 30.000,00 oltre spese generali e oneri di legge. Tale importo non è ancora stato corrisposto e decurtato dal Fondo Comune. Si segnala, altresì, come il Rappresentante Comune abbia fornito il proprio contributo professionale nell'ambito di tale vertenza, effettuando, sotto un aspetto prettamente giuridico, gli approfondimenti e le valutazioni del caso e per cui non è stata sostenuta alcuna spesa a valere sul Fondo Comune, essendosi lo stesso avvalso anche in tal caso della collaborazione di professionisti del proprio studio.

Non da ultimo, il Rappresentante Comune ha interloquito con numerosi azionisti di categoria e con i vertici della Società in relazione a recenti vicende tra il 2021 e il 2022 che hanno interessata quest'ultima, senza che ciò abbia comportato alcuna spesa per il Fondo Comune, mentre per gli incontri precedenti con i vertici aziendali sono state sostenute nel triennio spese vive per € 1.516,71 già decurtate dal Fondo Comune.

Alla luce di quanto sopra, l'ammontare residuo del Fondo Comune al 31 dicembre 2021 (esclusa, al momento, la componente di (ex) Telecom Italia Media S.p.A.), risulta pari a € 1.762.738,18, importo che – anche successivamente alla decurtazione dei compensi professionali del legale incaricato per la difesa giudiziale di cui al giudizio di Cassazione e delle spese vive che venissero sostenute, risulterà ancora capiente per il sostenimento di eventuali future spese necessarie alla tutela degli interessi comuni della categoria, posto peraltro che la remunerazione del Rappresentante Comune, per previsione statutaria, è posta a carico di TIM.

Alla luce di quanto sopra il Rappresentante Comune nel presentare il proprio rendiconto chiede che l'assemblea speciale si pronunci nel senso favorevole alla sua approvazione.

** *** **

2. Nomina del Rappresentante Comune – deliberazioni inerenti e conseguenti

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, relativo alla nomina del nuovo Rappresentante Comune, con determinazione della durata dell'incarico e del relativo compenso, si ricorda come l'assemblea speciale del 24 maggio 2019 avesse stabilito in tre esercizi la durata dell'incarico ed in € 36.000,00 l'emolumento annuo per la carica. Con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è venuto a scadere il mandato del Rappresentante Comune e, pertanto, si rende necessario procedere alla nomina dello stesso.

L'assemblea speciale è, dunque, oggi chiamata a deliberare in merito alla nomina del Rappresentante Comune per il triennio 2022 - 2024 a maggioranza dei presenti, qualunque sia la parte del capitale di categoria rappresentata dai soci intervenuti. A tal fine si ricorda che, ai sensi dell'art. 2417 c.c., come richiamato dall'art. 147 del D.Lgs. n. 58/1998, il Rappresentante Comune può essere scelto anche fra i non soci, nonché fra le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi d'investimento e le società fiduciarie. La durata massima dell'incarico non può superare i tre esercizi sociali.

In ragione della circostanza che alcuni soci di categoria hanno manifestato la propria intenzione a supportare la nomina del sottoscritto a rivestire la medesima carica anche per il prossimo triennio, lo stesso dichiara la propria disponibilità a tale rinnovo di carica per il triennio 2022 - 2024 e, comunque, sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2024, mantenendo invariato l'emolumento annuo, nei termini come sopra riportati. Affinché i soci che volessero supportare detto rinnovo possano avere compiuta informativa, si allega alla presente relazione il curriculum vitae e la dichiarazione di accettazione.

Cordiali saluti.

Milano, 26 maggio 2022

Avv. Dario Trevisan

Il Rappresentante Comune dei titolari di Azioni di Risparmio TIM S.p.A.

AVV. DARIO TREVISAN VIALE MAJNO 45 – 20122 MILANO TEL. 02.8051133 FAX 02.8690111 [email protected] [email protected]

L'Avv. Dario Trevisan è nato a Milano il 4 maggio 1964 (C.F. TRV DRA 64E 04F 205I) ed ivi residente, in viale Luigi Majno n. 45.

Avvocato e fondatore e managing partner dello Studio Legale Trevisan & Associati.

Trevisan & Associati è uno studio legale specializzato in diritto societario e commerciale, bancario e degli intermediari finanziari e rappresenta un'importante realtà nel panorama italiano degli studi legali. Lo Studio Trevisan & Associati è leader in Italia nell'ambito della consulenza in materia di Proxy Voting, è uno dei leader in tema di Corporate Governance in relazione a società quotate e non, avendo altresì una vasta esperienza nell'assistenza legale ad Investitori, Intermediari, Banche, Società di Leasing e Assicurazioni, nonché alla piccola media impresa, nonché attività M&A e non da ultimo anche nell'ambito di operazioni di ristrutturazione aziendale e/o finanziaria.

SPECIALIZZAZIONE PROFESSIONALE:

Diritto Societario, Commerciale, Bancario e degli Intermediari Finanziari
Diritto Fallimentare
Diritto Comunitario ed Internazionale
Contenzioso anche internazionale

CARICHE ATTUALI:

Dal Marzo 2018 membro dell'organimo di vigilanza Legge 231 di "Macchia Rotonda Solar S.r.l."
Dal maggio 2013 è rappresentante comune degli azionisti di risparmio di "Telecom Italia S.p.A."
Dal giugno 2012 è sindaco unico di "MMC S.r.l."
Dal gennaio 2010 è membro e Presidente del Comitato di Sorveglianza di tutte le società della procedura Maflow.
E' membro dell'INTERNATIONAL COUNCIL OF INSTITUTIONAL INVESTORS (CII), l'associazione che riunisce i più importanti investitori istituzionali e fondi pensione americani con sede a Washington.
E' anche membro e cofondatore dell'INTERNATIONAL CORPORATE GOVERNANCE NETWORK ("ICGN"), l'associazione a cui aderiscono alcuni tra i principali investitori istituzionali internazionali e loro rappresentanti, con la finalità di promuovere i principi della Corporate Governance a livello mondiale.

CARICHE GIA RICOPERTE COME RAPPRESENTANTE COMUNE:

Dal Maggio 2017 fino alla conversione delle azioni di categoria deliberata a novembre 2020 è stato rappresentante comune degli azionisti di risparmio della società "Buzzi Unicem"
Dal gennaio 2015 fino alla conversione delle azioni di categoria nell'aprile 2018 è stato rappresentante comune degli azionisti di risparmio della società "Intesa San Paolo"
Dal maggio del 2008 fino alla conversione delle azioni di categoria nell' agosto 2016 è stato rappresentante comune degli azionisti di risparmio della società "Italmobiliare S.p.A."
Dal giugno 2012 fino alla conversione delle azioni di categoria nel giugno 2015 è rappresentante comune degli azionisti di risparmio di "Unipol Sai S.p.A." (già "Fondiaria Sai S.p.A.").
Dal settembre 2013 sino alla conversione delle azioni di categoria nel maggio 2014 è stato rappresentate comune degli azionisti di risparmio di categoria B di "Rcs MediaGroup S.p.A."
Dall'aprile 2010 sino alla conversione delle azioni di categoria nel giugno 2014 è stato è rappresentante comune degli azionisti di risparmio della società "Italcementi S.p.A."
Dal maggio 2001 sino alla conversione delle azioni di categoria nel 2007 è stato rappresentante comune degli azionisti di risparmio non convertibili della società "Marzotto & Figli S.p.A."
Nel 2005 è stato rappresentante comune degli azionisti di risparmio della società "Valentino S.p.A."
Dal maggio 2000 sino alla conversione delle azioni di categoria nel 2002 ha ricoperto la carica di rappresentante comune degli azionisti di risparmio della "Banca Nazionale dell'Agricoltura".

In particolare è stato:

Collaboratore de Il Sole 24 Ore, sull'inserto "L'Esperto risponde", in materia di diritto societario.
Co-autore del Capitolo "Current trends in regulating Corporate Governance by the European Community", Euromoney Book 2003.
Membro del Gruppo di Esperti (tra cui il Prof Jaap Winter) nominati dal Ministro della Giustizia olandese per lo studio della tematica "Cross Border Proxy Voting" in Europa al fine di armonizzare il sistema legislativo europeo, il cui lavoro è terminato nel giugno 2002 e le cui conclusioni sono state inserite nel documento finale del comitato "High Level Group of Company Experts" nominato dalla Commissione Europea.

Relatore e/o moderatore in diversi convegni tra cui:

• Relatore al Forum "Cosa chiedono gli investitori istituzionali nei rinnovi dei cda" organizzato da Il Sole24 Ore - febbraio 2022

Relatore al Webinar""Esiti della campagna assembleare 2021. Le relazioni assembleari. Novità e punti di attenzione." organizzato da AISCA - Associazione Italiana Segretari del CdA - maggio 2021
Relatore al Convegno "Stagione assembleare 2020 – Preparazione delle assemblee e novità in tema di governance – Il ruolo degli azionisti prima e durante l'assemblea" organizzato da Paradigma S.r.l., febbraio 2020
Relatore al Convegno "SHRD II – Recepimento direttiva UE 2017/828 – Impatto sulla Governance e sull'informativa societaria – valutazioni tecniche e organizzative – Il ruolo degli investitori istituzionali e l'esercizio del diritto di voto" organizzato da Synergia Formazione S.r.l., ottobre 2019
Relatore all'evento formativo "Buongiorno con Aisca! – La stagione assembleare 2019. Il crescente ruolo di engagement dei Segretari dei CDA con gli investitori" organizzato dall'Associazione Italiana Segretari Consigli di Amministrazione, giugno 2019
Relatore al Convegno "SHRD II: impatto sulla governance societaria – L'attivismo degli investitori istituzionali e il ruolo dei consulenti di voto" organizzato da Paradigma S.r.l., maggio 2019
Relatore al Convegno "Guest Lecture" nel corso di Corporate Governance all'MBA" organizzato da SDA Bocconi, febbraio 2019
Relatore al Convegno "Stagione Assembleare 2019 - Regole di Governance e preparazione delle assemblee – Il ruolo degli azionisti prima e durante l'assemblea" organizzato da Paradigma S.r.l, gennaio 2019
Relatore al Convegno "Governance Societaria 2018 - Evoluzione delle Regole di engagement tra Investitori Istituzionale, Proxy Advisors e minoranze azionarie" organizzato da Paradigma S.r.l, ottobre 2018
Relatore nell'ambito della ICGN International Corporate Governance Network Annual Conference Milan 2018 "Managing Conflict and dissenting voices on boards" organizzato da ICGN con la collaborazione di Assogestioni e Unicredit, giugno 2018
Relatore al Convegno "Stagione Assembleare 2018 – Regole di Governance e preparazione delle assemblee" organizzato da Paradigma S.r.l, febbraio 2018
Relatore al Convegno "Il voto di lista nella governance delle società quotate" organizzato da Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano, aprile 2017

Maggio 2022

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE E SUSSISTENZA DEI REQUISITI DI LEGGE

Il sottoscritto Avv. Dario Trevisan, nato a Milano, il 04.05.1964, codice fiscale TRVDRA64E04 F205I, residente in Milano, viale Luigi Majno, n. 45

premesso che

A) è stato richiesto da alcuni azionisti di risparmio di TIM S.p.A. di essere rieletto quale Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio di TIM S.p.A. la cui nomina avverrà in occasione della relativa assemblea speciale che si terrà il 28 giugno 2022 alle ore 15,00, in Milano, Viale Toscana n. 3 (unica convocazione);
B) è a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e lo statuto sociale prescrivono per l'assunzione della carica di Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio di TIM S.p.A.;

tutto ciò premesso,

il sottoscritto, sotto la propria ed esclusiva responsabilità, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28.12.2000 n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci,

dichiara

l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità nonché il possesso di tutti i requisiti previsti, come normativamente e statutariamente richiesti per la nomina alla suddetta carica;
di depositare il curriculum vitae, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge;
di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;
di essere informato, ai sensi e per gli effetti del Regolamento Generale sulla Protezione dei dati personali - Regolamento (UE) 2016/679, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa autorizzando la stessa a procedere con le pubblicazioni di legge per tale finalità.

dichiara inoltre

▪ di non avere impedimenti, anche in ragione di altre cariche assunte presso altre Emittenti, ad assumere il ruolo di Rappresentante Comune dei titolari di azioni di risparmio TIM S.p.A. rispetto a quanto stabilito dalla disciplina vigente e/o dallo Statuto Sociale e Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

dichiara infine

▪ di accettare l'eventuale nomina alla carica di Rappresentante Comune dei titolari azioni di risparmio di TIM S.p.A.

In fede