Gpi

AGM Information • Jun 24, 2022

Repertorio n. 5899

Raccolta n. 4622

VERBALE DI ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DELLA SOCIETA

"GPI S.P.A."

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno quattordici giugno duemilaventidue.

14 giugno 2022

In Trento, via Ragazzi del '99 n. 13, presso la sede della società, alle ore 12:20.

Davanti a me dott.ssa ELIANA MORANDI, Notaio in Trento, con studio ivi alla Via Torre Verde n. 25, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Trento e Rovereto,

è presente i Signor:

• MORA ANDREA, nato a Riva del Garda (TN) il giorno 3 febbraio 1966, con domicilio per la carica presso la sede sociale di cui in appresso, nella sua qualità di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società

"GPI S.P.A."

con sede in Trento, via Ragazzi del '99 n. 13, capitale sociale Euro 8.780.059,60 sessanta) interamente versato, Codice Fiscale e numero di iscrizione al | Registro delle Imprese di Trento 01944260221, Società italiana, costituita in Italia, soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di "FM S.R.L." (la "Società");

della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certo.

Il comparente mi richiede di assistere, redigendone il relativo verbale, all'assemblea degli obbligazionisti della Società relativa al prestito obbligazionario denominato "GPI S.P.A. - 3% 2017 - 2022" codice ISIN: | IT0005312886 (il "Prestito"), che la Società ha deliberato di emettere con delibera del Consiglio di Amministrazione di data 15 novembre 2017 a mio rogito, rep.n. 15.339/10.596, registrata a Trento il giorno 22 novembre 2017 al n. 12420 Serie 1T e regolato dai termini e le condizioni contenuti nel regolamento del Prestito, convocata in questo luogo, giorno ed ora, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Comunicazione relativa al Rimborso anticipato del prestito obbligazionario "GPI SPA - 3% 2017-2022" (codice ISIN IT0005312886) alla data del 30 giugno 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il comparente mi richiede di ricevere il verbale della riunione e io notaio, aderendo a tale richiesta, verbalizzo quanto segue.

Il comparente assume, ai sensi dello statuto sociale vigente, la presidenza dell'assemblea e, dichiaratala aperta, constata e dà atto:

• che le obbligazioni del Prestito sono negoziate sul Segmento Professionale Extramot Pro del Mercato Extramot organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• che l'Assemblea è stata regolarmente convocata mediante avviso di convocazione di data 13 maggio 2022 messo a disposizione in forma integrale sul sito della società in data 13 maggio 2022 e pubblicato per estratto sul quotidiano Corriere della Sera in data 14 maggio 2022;

• che l'assemblea fissata in prima convocazione per il giorno 13 giugno

Notai Trentini Riuniti REINA RIVIECCIO VANGELISTI ZANOLINI MORANDI

Eliana MORANDI Notaio in Trento Via Torre Verde, 25 Tel. 0461 1733000 Fax 0461 1920302 emorandi@notariato it

REGISTRATO A TRENTO IL 23/06/2022 AL N. 16403 SERIE 1T EURO 356,00

ISCRITTO NEL REGISTRO delle imprese di trento IN DATA 23/06/2022 PROT.N. 31290/2022

2022 alle ora 12.00 è andata deserta per mancanza del quorum necessario e che pertanto l'odierna Assemblea si tiene in seconda convocazione;

• che non è stato nominato un Rappresentante comune degli obbligazionisti; - che, su un totale di n. 400 (quattrocento) obbligazioni in circolazione, sono presenti n. 183 (centottantatre) obbligazioni, del valore nominale complessivo di Euro 4.575.000,00 (quattromilionicinquecentosettantacinquemila virgola zero zero) su un valore nominale complessivo residuo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero), tutti a mezzo della Società "Computershare S.p.A.", con sede in Milano, Via Mascheroni n. 19, in persona di Michela Deodato collegata in videoconferenza ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 e successive integrazioni, modificazioni e proroghe in materia;

• che, in particolare, la Società "Computershare S.p.A." è stata incaricata dalla Società GPI S.P.A. quale esclusivo Rappresentante Designato di tutti gli obbligazionisti che volessero intervenire in assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF), nonché ai sensi dell'art. 135-novies del medesimo D.Lgs., come espressamente richiamato dall'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Cura Italia"), convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 e successive integrazioni, modificazioni e proroghe in materia;

• che, ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Cura Italia"), convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 e successive integrazioni, modificazioni e proroghe in materia, l'intervento in assemblea può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione tali da garantire l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto ove previsto ai sensi di legge e che tali requisiti, con riferimento ai soggetti diversi dagli obbligazionisti, sono stati soddisfatti;

• che, ai sensi del quinto comma dell'art. 2415 C.C., del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso comparente quale Vice Presidente, non è presente nessun'altro membro, tutti assenti giustificati;

• che, ai sensi del quinto comma dell'art. 2415 C.C., del Collegio Sindacale, partecipa all'assemblea in video collegamento il Presidente dott. Stefano La Placa, assenti giustificati i Sindaci Effettivi;

• che nessuno degli intervenuti si oppone alla trattazione degli argomenti posti all'Ordine del Giorno.

Il Presidente prosegue dando atto che:

• non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis TUF;

• che è stata pubblicata sul sito internet della Società e depositata presso la sede sociale e presso , a disposizione del pubblico, la relazione degli amministratori sull'unico punto all'Ordine del Giorno, ai sensi dell'art. 125-ter TUF nonché ai sensi dell'art. 72, comma 1, della Delibera Consob 11971/1999 come successivamente modificato ed integrato (c.d. Regolamento Emittenti);

• che il Rappresentante designato ha dichiarato che non sono pervenute dichiarazioni di carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, in virtù delle obbligazioni per le quali sono state rilasciate le deleghe;

• che il Rappresentante designato ha reso noto di non essere portatore di

alcun interesse per conto proprio o di terzi in relazione alle proposte di deliberazione all'ordine del giorno della presente Assemblea, ed in particolare di non rientrare in alcune delle condizioni di conflitto di interessi indicate dall'art. 135-decies del TUF. Tuttavia, che ha dichiarato espressamente che, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto ricevute.

Il Presidente propone, infine, di non procedere alla lettura dei documenti relativi all'Ordine del Giorno essendo gli stessi già stati messi a disposizione del pubblico, con le modalità ed entro i termini di legge.

Considerato che nessuno si oppone, il Presidente passa alla trattazione dell'unico argomento all'Ordine del Giorno e io Notaio procedo alla lettura della formulazione della proposta del Consiglio di Amministrazione.

"L'Assemblea degli Obbligazionisti del Prestito Obbligazionario denominato "GPI S.p.A. - 3% 2017-2022", esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, preso atto delle comunicazioni effettuate da GPI S.p.A. in data 12 e 13 maggio 2022 con cui la Società ha manifestato agli Obbligazionisti l'intenzione di procedere anticipatamente al rimborso dei Titoli, mediante convocazione dell'Assemblea stessa, nei termini di cui sopra,

DELIBERA

1. di accettare il rimborso anticipato alla data del 30 giugno 2022 della quota parte dei Titoli relativi al Prestito Obbligazionario - denominato "GPI SPA - 3% 2017-2022", Codice ISIN IT0005312886, in scadenza il 31 dicembre 2022;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carico, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione al rimborso anticipato totale dei Titoli, nei termini sopra indicati, ad espletare le formalità richieste dalla legge e ad apportare alle deliberazioni adottare ogni modifica e/o integrazione e/o rettifica non sostanziale che si rendesse necessaria, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato".

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sull'argomento all'ordine del giorno.

Al termine della votazione, il Presidente dà atto del seguente risultato:

• favorevoli: 183
• contrari: /

• astenuti: /

• non votanti: /

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata.

Precisa che l'esatto numero dei voti espressi in questa votazione verrà indicato in allegato al presente verbale e nei comunicati ai sensi di legge. Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusa l'Assemblea essendo le ore 12.50

* * * * *

Si allega al presente verbale sotto la lettera "A" l'elenco degli intervenuti. Io Notaio vengo dispensato dalla lettura dell'allegato.

Il presente atto, parte scritto da persona di mia fiducia e parte da me Notaio, su circa quattro facciate di un foglio è stato da me redatto e letto al comparente che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive essendo le ore 12.50

F.to Andrea Mora

F.to Eliana Morandi notaio L.S.

GPI S.p.A.
Via Ragazzi del '99, 13 - 38123 Trento

ASSEMBLEA DECLI OBBLOGICON(ST) DEL 13 GUONO 2021) - 14 GUGWO 2022 (2" convecazione) - 15 GUGWO 2022 (3" conveczione) " CP S.P.A. - 31 207 - 2022 codice LSBL 1700651286"

ELENCO PARTECIPANTI

Valore nominale complessivo del prestito
Valore nominale presente in assemblea

per complessive obbli
per obbligazioni n. € 10.000.000,000
€ 4.575.000,00

igazioni n.

		OBBLIGAZIONI RAPPRESENTATE
PARTECIPANTE	OBBLIGAZIONISTA	N PROPRIC	PER DELEGA	TOTALE OBBLIGAZIONI IN V.N.	OBBLIGAZION TOTALE N.	obbligazioni presenti in assemblea 10 20118	rappresentative obbligazionist, obbligazioni del prestito 6 sulle
omputershare S.p.A. rappresentante designato in qualità delegato 135 undecies TUF in persona di Michela eodato	FININT SGR - FONDO STRATEGICO DEL TRENTINO ALTO ADIGE		€ 2.125,000,00	€ 2.125.000.00	85	46.448%	21.250%
	EUREGIO PLUS SGR SPA		€ 1.500.000.00	€ 1.500.000,00		32.7879	15.000%
	CASSA DI RISPARMIO DI BOLZANO SPA		€ 200,000.00	€ 200,000.00		3729
	BCC DI VERONA E VICENZA CREDITO COOPERATIVO SOC.COOP.		€ 750,000	€ 750.000.00		6 393	1.500%
of a			€ 4.575.000.01	€ 4,575,000,00			45.750%

totali

Allegato al Repertorio UPS Raccolta

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