De'Longhi

Related Party Transaction • Dec 22, 2023

PATTUIZIONI PARASOCIALI RELATIVE AD AZIONI ORDINARIE DE' LONGHI S.P.A.

ColombiC&E

Estratto pubblicato ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") e dell'art. 129 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti")

In data 21 dicembre 2023, nell'ambito di un'articolata operazione di business combination tra Eversys S.A. e La Marzocco International LLC, ai sensi di un purchase and exchange agreement ("PEA") concluso alla medesima data tra la Società, DLI e i Soci Originari (come di seguito definiti) (l'"Operazione") è stato sottoscritto un Amended and Restated Limited Liability Company Agreement (l' "Accordo") retto dalla legge del Delaware tra (1) De' Longhi S.p.A. (la "Società"), (2) De' Longhi Industrial S.A. ("DLI"), (3) Bruno U.S. HoldCo LLC, una limited liability company costituita ai sensi del diritto del Delaware (USA), con sede in 251 Little Falls Drive Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808 ("Bruno US"), indirettamente controllata dalla Società; e (4) (i) The Two Lions Industries Corp., con sede legale in 8 The Green, Suite 1, Dover County, Kent, Delaware 19901, (ii) Cinque S.r.l., con sede in Viale Giacomo Matteotti 25, Firenze, Italia, (iii) Kent Bakke, residente in 4800 Fremont Avenue N. #222, Seattle, WA 98103, (iv) Bakke Family LLC, con sede in 4800 Fremont Avenue N. #222, Seattle, WA 98103, (v) Bakke & Kennelly Charitable Remainder Trust, con sede in 4800 Fremont Avenue N. #222 Seattle, WA 98103, (vi) Guido Bernardinelli, residente in via Lorenzo Ghiberti, 24, Milano, (vii) Roberto Bianchi, residente in Via di Bellosguardo n.4 Loc. Montorsoli Stazione, Sesto Fiorentino (FI), (viii) Lorenzo Carboni, residente in 102 Canaletto Tower, 257 City Road EC1V 1AD, London UK, (ix) James S. Ginsburg Dynasty Trust, con sede in 885 Bluff St. Glencoe, IL 60022, (x) O'Connor, Defaria LLC, con sede in PO Box 2367, Aptos, CA 95001, (xi) Christopher Pietro Salierno, residente in Piazza della Conciliazione, 1, Milano, (xii) Guber S.r.l., con sede in Via Lorenzo Ghiberti, 24, Milano (i soggetti sub (4), congiuntamente, i "Soci Originari") avente ad oggetto Bruno US, quale co-holding di partecipazioni, insieme a Bruno International HoldCo, LLC ("Bruno International" e, insieme a Bruno US, le "Bruno Holdcos") del gruppo aggregato che risulterà dalla business combination a partire dalla data di completamento dell'Operazione, come prevista dal PEA (il "Closing"). L'Accordo avrà efficacia a partire dal Closing. Ai sensi del PEA è altresì previsto che la Società, DLI e i Soci Originari sottoscrivano, alla data del Closing, un Amended and Restated Limited Liability Company Agreement con Bruno International, avente ad oggetto la stessa Bruno International e recante, mutatis mutandis, le medesime disposizioni dell'Accordo in applicazione a Bruno International (tale contratto, insieme all'Accordo, gli "Accordi").

Gli Accordi prevedono, inter alia, che, qualora non si siano verificati determinati presupposti entro il 5° anniversario dalla data del Closing, (i) sia DLI sia i Soci Originari che, congiuntamente, rappresentino almeno il 50% + 1 del capitale detenuto dai Soci Originari nelle Bruno Holdcos, abbiano ciascuno il diritto di far sì che la Società avvii una scissione mediante assegnazione ai soci della Società, a DLI e ai Soci Originari, in proporzione alle rispettive partecipazioni dirette ed indirette nelle Bruno Holdcos, delle azioni Bruno Holdcos al fine della quotazione delle relative azioni (la "Scissione"), e (ii) in tal caso, DLI si impegni a votare a favore della Scissione. L'impegno in capo a DLI di cui al precedente punto (ii) rimarrà in vigore fintanto che la stessa possieda una partecipazione sociale nella Società e cesserà automaticamente nel momento in cui DLI non possieda più alcuna partecipazione. Gli Accordi contengono pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), del TUF.

Infine, si segnala che le pattuizioni parasociali relative alla Società vincolano tutte le azioni della Società attualmente detenute da DLI, pari a n. 80.959.660 azioni ordinarie, rappresentative complessivamente del 53,59% del capitale sociale della Società e del 69,47% (¹ ) dei relativi diritti di voto.

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Per una più ampia descrizione degli Accordi, si rinvia alle informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti, che saranno pubblicate sul sito Internet www.delonghigroup.com nei termini di legge.

23 dicembre 2023

⁽ 1 ) Tale percentuale di partecipazione tiene conto della maggiorazione del diritto di voto.