Remuneration Information • Jun 28, 2022
Remuneration Information
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Aggiornamento al Documento Informativo relativo al Piano di Stock Option 2022 basato sull'attribuzione di azioni ordinarie Seri Industrial S.p.A. sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci
(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)
Approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2022
Documento messo a disposizione del pubblico il giorno 28 giugno 2022 presso la sede sociale, sul sito www.seri-industrial.it, nonché sul sistema di stoccaggio
Il presente aggiornamento al documento informativo (il" Documento Informativo") è stato predisposto a seguito delle modifiche intervenute al Piano di Stock Option 2022" per effetto di una modifica alla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2022 deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial S.p.A. (la "Società" o "Seri Industrial") in data 28 giugno 2022.
In particolare il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'opportunità di posticipare la Data di Attribuzione del Primo Ciclo di Attribuzione delle Opzioni e conseguentemente il Periodo di Vesting e il Periodo di Esercizio di detto ciclo, verificata una circostanza eccezionale e non ricorrente connessa all'esigenza di garantire il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società.
A seguito delibera assunta è stato posticipato al 31 dicembre 2022 il termine entro il quale attribuire le Opzioni relative al Primo Ciclo di Attribuzione, inizialmente previsto entro il 30 giugno 2022; ciò al fine garantire la massima partecipazione del personale, in corso di selezione, che si intende inserire nell'organico che dovrà gestire il progetto di Teverola 2 e di Pozzilli/Unilever.
Il presente Documento Informativo aggiornato sostituisce integralmente il precedente documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") avente oggetto la proposta di adozione del "Piano di Stock Option 2022", approvato dal Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial S.p.A. in data 24 marzo 2022 in previsione dell'Assemblea degli azionisti del 6 maggio, la quale, regolarmente costituitasi, si è espressa in senso favorevole all'adozione del Piano di Stock Option 2022 ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF").
La deroga alla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial, acquisiti i pareri del Comitato Nomine e Remunerazioni e del Comitato per le Operazioni con parti correlate, conformemente a quanto previsto dall'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF, ultimi due periodi, il quale prevede che "in presenza di circostanze eccezionali le società possono derogare temporaneamente alla politica di remunerazione, purché la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della politica a cui si può derogare. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato".
La politica in materia di remunerazione approvata dall'Assemblea del 6 maggio 2022, prevede, infatti, la possibilità, in presenza di circostanze eccezionali e non ricorrenti, di derogare temporaneamente alla politica di remunerazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, restando in ogni caso ferma l'applicazione della disciplina prevista dalla procedura per le operazioni con parti correlate, nei casi di importi superiori alla soglia di importo esiguo, come nel caso in esame.
In data 28 giugno 2022 il Comitato Nomine e Remunerazioni si è espresso favorevolmente in merito alla deroga del termine e in pari data il Comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato OPC") ha espresso un parere favorevole non vincolante in relazione alla deroga in materia di remunerazione, atteso che il Piano di Stock Option 2022 è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, fra l'altro, ad Amministratori Esecutivi e a Dirigenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF. La stessa costituisce operazione di minore rilevanza ai fini della Procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società e da ultimo aggiornata in data 28 giugno 2021 (la "Procedura OPC").
A conclusione dell'iter sopra descritto, il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial, nella seduta del 28 giugno 2022, alla presenza di tutti i consiglieri, esaminati Il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni e il parere favorevole espresso dal Comitato OPC (composto da Manuela Morgante, Annalisa Cuccaro e Roberto Maviglia), ha terminato l'esame dell'operazione e ha votato favorevolmente all'unanimità dei presenti. L'assenso al compimento dell'operazione è stato votato anche con il voto favorevole degli amministratori indipendenti (Roberto Maviglia, Annalisa Cuccaro indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance e Fabio Borsoi e Manuela Morgante indipendenti ai sensi del TUF), rinvenendosi l'interesse al compimento dell'operazione di Seri Industrial e del Gruppo, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, esaminate le motivazioni e le ragioni sottese all'operazione, nonché la relativa convenienza.
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ll presente Documento Informativo è redatto sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano di Stock Option 2022 approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 24marzo 2022 e sulla base della decisione di posticipare il termine entro il quale dar corso al Primo Ciclo di Attribuzione adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2022.
L'aggiornamento al Documento Informativo ha riguardato, in particolare,
Ogni riferimento al Piano di Stock Option 2022 contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano di Stock Option 2022 approvata dall'Assemblea del 6 maggio 2022, fatto salvo per quanto riguarda la decisione di posticipare il termine entro il quale dar corso al Primo Ciclo di Attribuzione adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2022.
Si precisa che il Piano di Stock Option 2022 è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, fra l'altro, ad Amministratori Esecutivi e a Dirigenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.
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Il presente aggiornamento al Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc, sul sito internet https://www.seri-industrial-it nella sezione Governance / Remunerazione / 2022 e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato di Computershare S.p.A. all'indirizzo e sostituisce integralmente il precedente documento informativo pubblicato in data 25 marzo 2022.
I termini di seguito elencati avranno il seguente significato nel Documento Informativo:
| Amministratori Esecutivi | Indica gli amministratori della Società o delle Società Controllate qualificati come esecutivi ai sensi del Codice di Corporate Governance nonché gli amministratori investiti di particolari cariche della Società o delle Società Controllate. |
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|---|---|---|---|
| Assemblea | L'Assemblea degli azionisti della Società. | ||
| Attribuzione | L'attribuzione a ciascuno Beneficiario da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, delle Opzioni Esercitabili durante il Vesting Period a fronte della verifica del raggiungimento degli Obiettivi di performance. |
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| Azioni | Indica le azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale, quotate sull'Euronext Milan, codice Isin IT0005283640. |
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| Beneficiari | Indica gli Amministratori Esecutivi e/o i Dirigenti e/o i dipendenti, e/o i collaboratori, fra cui si intendono ricompresi anche i consulenti esterni, di Seri Industrial e delle Controllate, che rivestano ruoli strategicamente rilevanti o comunque in grado di apportare un significativo contributo, nell'ottica del perseguimento degli obiettivi strategici della Società. I Beneficiari saranno espressamente individuati dal Consiglio di Amministrazione. |
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| Cambio di Controllo | Indica il caso in cui il soggetto posto al vertice della catena partecipativa della Società alla data di sottoscrizione del presente Piano cessi di detenere, direttamente o indirettamente, la maggioranza delle azioni fornite di voto nell'assemblea ordinaria o comunque dei diritti di voto in essa esercitabili. |
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| Ciclo di Attribuzione | Indica ciascun ciclo di attribuzione di Opzioni composto (i) di un periodo di maturazione delle Opzioni (Vesting Period) non inferiore a 5 (cinque) anni (ferma la verifica degli obiettivi di performance), (ii) di un ulteriore periodo durante il quale il Beneficiario, nel rispetto di quanto indicato nel Regolamento, può esercitare le Opzioni (Periodo di Esercizio), nonché (iii) del periodo nel corso del quale il Beneficiario che sia Amministratore Esecutivo e/o Dirigente ha l'obbligo di detenere una parte delle Azioni sottoscritte in esito all'esercizio delle Opzioni. |
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| Codice di Corporate Governance | Indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana, ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria, al quale la Società aderisce. |
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| Comitato Nomine e Remunerazioni | Indica il Comitato Nomine e Remunerazioni istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial, che svolge funzioni consultive e propositive in materia di nomine e di remunerazione in adesione ai principi e alle raccomandazioni contenute nell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance |
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| Consiglio di Amministrazione | Indica il Consiglio di Amministrazione pro tempore di Seri Industrial. | ||
| Controllate o Società Controllate | Indica ciascuna delle società tempo per tempo direttamente o indirettamente controllate dalla Società, ai sensi dell'art. 93 del TUF. |
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| Data di Attribuzione | Indica la data in cui l'organo competente individua i Beneficiari, determina il numero di Opzioni Attribuite a ciascuno di essi. |
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| Data Iniziale di Esercizio | Indica, in relazione a ciascun Ciclo di Attribuzione, la data posteriore nel tempo tra (i) il Giorno Lavorativo successivo al decorso del Vesting Period e (ii) il Giorno Lavorativo successivo alla data di comunicazione al Beneficiario del raggiungimento degli Obiettivi di performance, in cui le Opzioni divengono esercitabili in conformità al Regolamento. |
| Data Finale di Esercizio | Indica la data di Scadenza ossia il 31 dicembre 2029 per il primo Ciclo di Attribuzione e il 30 giugno 2031 per il secondo Ciclo di Attribuzione. |
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|---|---|---|---|---|
| Data di Scadenza | Indica la data entro la quale, a pena di decadenza, le Opzioni Esercitabili e non decadute dovranno essere esercitate e: (i) il Prezzo di Esercizio dovrà essere integralmente corrisposto da parte dei Beneficiari, (ii) le azioni dovranno essere assegnate ai Beneficiari. |
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| Dirigenti | Indica i Dirigenti che rivestano ruoli strategicamente rilevanti e che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e/o delle Società Controllate. |
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| Documento Informativo | Indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti. |
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| Gruppo Seri Industrial o Gruppo | Indica Seri Industrial e le Società Controllate. | |||
| Impegno di Indisponibilità | Indica il periodo (Lock-up Period) nel corso del quale il Beneficiario, che sia Amministratore Esecutivo e/o Dirigente, ha l'obbligo di detenzione di una parte delle Azioni sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni, ai sensi del Regolamento. |
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| Euronext o Euronext Milan | Indica l'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A | |||
| Giorno Lavorativo | Indica ciascun giorno di calendario ad eccezione dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni nei quali gli enti creditizi non sono di regola aperti per l'esercizio della loro normale attività. |
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| Lettera di Attribuzione | Indica la lettera inviata a ciascun Beneficiario tramite la quale viene comunicata, tra l'altro, la sua inclusione nel Piano di Stock Option 2022 e il numero di Opzioni Attribuite. |
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| Obiettivi di performance | Indica gli obiettivi al raggiungimento dei quali è condizionato il diritto ad esercitare le Opzioni. |
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| Obiettivo di performance ESG | Indica il raggiungimento di obiettivi di performance, determinati in base all'impiego nel ciclo produttivo, di una certa percentuale di materiale riciclato (escluso quella della produzione di batterie agli ioni di Litio) rispetto al totale delle materie prime utilizzate, calcolato secondo i criteri indicati al paragrafo 2.2.1. |
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| Obiettivo di performance TSR | Indica il raggiungimento di un obiettivo di performance determinato sulla base del Total Shareholder Return (TSR), calcolato secondo il criterio indicato al paragrafo 2.2.1. |
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| Opzioni | Indica le opzioni oggetto del Piano di Stock Option 2022, da attribuire gratuitamente ai Beneficiari, ciascuna delle quali conferisce il diritto di sottoscrivere numero una (1) Azione, nel rispetto di tutti i termini e le condizioni previsti nel Regolamento, al Prezzo di Esercizio. |
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| Opzioni Attribuite | Indica le Opzioni oggetto del Piano di Stock Option 2022, attribuite gratuitamente a ciascun Beneficiario a ciascuna Data di Attribuzione. |
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| Opzioni Esercitabili | Indica le Opzioni suscettibili di esercizio durante il Periodo di Esercizio a fronte del decorso del Vesting Period e dell'accertamento da parte del Consiglio di Amministrazione del raggiungimento degli Obiettivi di performance, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, alle condizioni di cui al Regolamento. |
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| Periodo di Esercizio | Indica i Giorni Lavorativi compresi tra la Data Iniziale di Esercizio e la Data Finale di Esercizio, ad eccezione dei giorni in cui l'Esercizio non è consentito ai sensi del Regolamento nei quali potranno essere esercitate le Opzioni Esercitabili. |
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| Piano di Stock Option 2022 o Piano | Indica il piano di incentivazione rivolto ai Beneficiari la cui proposta di adozione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial in data 24 marzo 2022, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni e quindi approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società ai sensi dell'art. 114- bis del TUF costituitasi il giorno 6 maggio 2022 e successivamente modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial del 28 giugno 2022. |
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| Prezzo di Esercizio | Indica il prezzo che il Beneficiario dovrà versare a Seri Industrial per la sottoscrizione di una Azione nel caso di esercizio delle Opzioni Esercitabili, quale determinato alla Data di Attribuzione delle Opzioni, in conformità ai criteri stabiliti nel Regolamento. |
| Rapporto | Indica il rapporto di amministrazione e/o di lavoro subordinato e/o di lavoro autonomo e/o di collaborazione e/o di consulenza in essere tra i Beneficiari e la Società e/o una delle Società Controllate. In caso di parallela coesistenza nella medesima società di un rapporto di lavoro subordinato e di un rapporto di amministrazione, ai fini del Regolamento, si terrà conto della sussistenza del rapporto di lavoro subordinato. |
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|---|---|---|---|
| Regolamento | Indica il regolamento contenente la disciplina amministrativa di attuazione del Piano di Stock Option 2022, che verrà approvata dal Consiglio di Amministrazione in esito all'adozione del Piano di Stock Option 2022 da parte dell'Assemblea. |
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| Regolamento Emittenti | Indica il regolamento in materia di emittenti, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. |
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| Società o Seri Industrial | Indica Seri Industrial S.p.A., con sede in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc, Codice fiscale ed iscrizione al Registro imprese di Caserta al n. 01008580993. |
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| TUF | Indica il D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni – contenente il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria. |
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| Vesting Period o Periodo di Vesting | Indica il periodo durante il quale i Beneficiari dovranno conseguire e/o contribuire al raggiungimento degli Obiettivi di performance per maturare il diritto a esercitare le Opzioni Attribuite. |
Il Piano di Stock Option 2022 è destinato agli Amministratori Esecutivi, ai Dirigenti, ai dipendenti, ai collaboratori, fra cui si intendono ricompresi anche i consulenti esterni di Seri Industrial e delle sue Controllate che rivestano ruoli strategicamente rilevanti o comunque in grado di apportare un significativo contributo, nell'ottica del perseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo, individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni.
Gli stessi potranno essere individuati, anche in più volte, a cura del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni tra gli Amministratori Esecutivi, i Dirigenti, i dipendenti, i collaboratori/consulenti della Società e/o delle Società Controllate, per l'importanza dei ruoli e delle funzioni ricoperte, anche se il Rapporto è sorto successivamente all'approvazione del Piano di Stock Option 2022 da parte dell'Assemblea.
Al fine di poter essere individuati tra i Beneficiari, è necessaria al momento dell'Attribuzione delle Opzioni, la presenza dei seguenti requisiti:
Non essendo ancora alla data del presente Documento già identificati i soggetti Beneficiari del Piano ed essendo anche la platea dei destinatari una categoria aperta in ragione di quelli che saranno consiglieri di amministrazione esecutivi al momento dell'attuazione del Piano, si darà corso all'indicazione nominativa dei Beneficiari che siano componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e/o di Società Controllate sarà fornita, a seguito dell'avvenuta approvazione del Piano di Stock Option 2022 da parte dell'Assemblea, con le modalità e i termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. A,) del Regolamento Emittenti.
L'indicazione delle categorie dei Beneficiari, che siano dipendenti e/o collaboratori, fra cui si intendono ricompresi anche i consulenti esterni, della Società e/o di Società Controllate sarà fornita, a seguito dell'avvenuta approvazione del Piano di Stock Option 2022 da parte dell'Assemblea, con le modalità e i termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
Per quanto applicabili valgono le indicazioni previste al precedente punto 1.1.
Alla Data del presente Documento Informativo non vi sono soggetti che ricoprono la carica di Direttore Generale nella Società e/o nelle Società Controllate.
b) altri dirigenti dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni ", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
La Società rientra tra le società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 in quanto né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superano i 500 milioni di euro, pertanto, con riferimento ai soggetti di cui al predetto paragrafo 1.3 lettera b) dell'Allegato A, Schema 7, del Regolamento Emittenti, non è previsto che debba essere fornita indicazione nominativa.
Non vi sono persone fisiche controllanti di Seri Industrial che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nella Società. Si segnala, tuttavia, che i signori Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo, che ricoprono cariche da Amministratore Esecutivo nella Società e nelle principali Società Controllate, detengono indirettamente, alla data di approvazione del presente Documento Informativo, (attraverso SE.R.I. S.p.A. che a sua volta controlla al 100% Industrial S.p.A.) il 60,55% del capitale sociale della Società. Vittorio Civitillo detiene una quota di partecipazione al capitale sociale di SE.R.I. S.p.A. pari al 50,60% e il fratello Andrea Civitillo una quota pari al 49,60%.
Alla data del presente Documento Informativo non vi sono soggetti che ricoprono la carica di Dirigente con ruoli strategicamente rilevanti e che abbiano il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e/o delle Società Controllate.
Alla data del presente Documento Informativo non vi sono soggetti che ricoprono la carica di Dirigente con ruoli strategicamente rilevanti e che abbiano il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e/o delle Società Controllate. Rientrando la Società nella categoria delle società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, in ogni caso, verrà fornita indicazione aggregata.
Non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del Piano di Stock Option 2022.
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La descrizione e l'indicazione numerica dei Beneficiari del Piano di Stock Option 2022 e le altre informazioni previste al paragrafo 1.4 dello Schema 7 dell'Allegato 3° al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dallart.84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
La Società, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale ed internazionale, ritiene che il Piano costituisca un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave, consentendo, altresì, di allinearne gli interessi con quelli degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, in aderenza a quanto previsto dall'art. 6 del Codice di Corporate Governance.
L'incentivazione e la fidelizzazione dei Beneficiari costituiscono, infatti, un indispensabile strumento affinché la Società possa proseguire il proprio percorso coerentemente con gli obiettivi di crescita e sviluppo che si è prefissata.
In particolare, con il Piano di Stock Option 2022 Seri Industrial intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:
Le ragioni e i criteri in base ai quali la Società stabilirà il rapporto tra l'attribuzione delle Opzioni ed altri componenti della retribuzione complessiva dei Beneficiari sono riferiti, da un lato, all'esigenza di conciliare le finalità di incentivazione e fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave, al fine di mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire così ad aumentare la crescita e il successo sostenibile della Società, dall'altro, a riconoscere agli interessati un beneficio complessivo allineato alle migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate, come anche evidenziato dallo stesso Codice di Corporate Governance e che comunque in ragione della creazione di valore e dell'incremento delle quotazioni degli strumenti finanziari sottostanti alle Opzioni risulti significativo rispetto alle altre componenti della retribuzione.
Ai fini della cd. retention è previsto che il diritto a vedersi attribuite e ad esercitare le Opzioni sia subordinato alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento, tra l'altro, della condizione che alla Data di Attribuzione e alla Data di Esercizio delle Opzioni sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società e/o con la Società Controllata e non sia venuto meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizione di Beneficiario all'interno della Società, della Società Controllata o del Gruppo come meglio specificato al paragrafo 4.8.
Il Piano di Stock Option 2022 si sviluppa su un orizzonte temporale indicato nel Ciclo di Attribuzione, dettagliatamente descritto al successivo paragrafo 4.2, ritenuto idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione di lungo periodo e fidelizzazione dallo stesso perseguiti.
Ciascun Beneficiario potrà esercitare le Opzioni Attribuite a condizione che siano raggiunti gli Obiettivi di performance di seguito indicati.
Per ciascun Ciclo di Attribuzione sono stati definiti criteri diversi per determinare gli Obiettivi di performance da assegnare ai Beneficiari.
Per il Primo Ciclo di Attribuzione i Beneficiari potranno esercitare le Opzioni Attribuite a condizione che siano raggiunti Obiettivi di performance di medio lungo termine determinati per il:
80% in base al raggiungimento dell'Obiettivo di performance TSR quinquennale, come di seguito definito;
20%, tenendo conto della responsabilità sociale della Società, sulla base del raggiungimento dell'Obiettivo di performance ESG quinquennale, come stabilito dal Consiglio di Amministrazione prima della Data di Attribuzione.
Per il Secondo Ciclo di Attribuzione i Beneficiari potranno esercitare le Opzioni Attribuite a condizione che siano raggiunti Obiettivi di performance determinati per il:
Di seguito si illustrato come vengono determinati singoli Obiettivi di performance.
L'Obiettivo di performance TSR quinquennale è dato dalla media semplice dei Total Shareholder Return Relativo (TSR) medio annuali, definiti come media ponderata 65%/35% dei seguenti rapporti:
L'Obiettivo di performance TSR annuale è dato dal Total Shareholder Return Relativo (TSR) medio, definito come media ponderata 65%/35% dei seguenti rapporti:
● TSR al Tempo (t) di Seri Industrial è pari al rapporto tra
(a) la somma tra la media del corso delle Azioni ordinarie Seri Industrial nel Periodo di Osservazione Finale relativo a ciascun Tempo (t) e tutti i dividendi per azione distribuiti nel periodo compreso tra il Tempo (t) e (t-1) e
Per Panel di Riferimento si intende l'insieme delle società comparabili come definite dal Consiglio di Amministrazione.
L' Indice FTSE Star Italia al Tempo (t) rappresenta il valore, a ciascuna data (t), dell'indice in oggetto.
Il "Periodo di Osservazione Finale al Tempo (t) indica, per ciascun anno, i giorni di calendario intercorrenti tra il 1° aprile (incluso) e il 30 aprile (incluso).
Il Tempo (t) indica ciascun anno preso a riferimento e
il Tempo (t-1) indica ciascun anno precedente a quello di riferimento.
Gli Obiettivi di performance ESG quinquennale e annuale verranno definiti dal Consiglio di Amministrazione prima della Data di Attribuzione per ciascun Ciclo di Attribuzione.
La definizione degli Obiettivi di performance ESG farà riferimento,
Il numero di Opzioni esercitabili a seguito del raggiungimento degli Obiettivi di performance TSR verrà calcolato sulla base di quanto riportato della seguente tabella:
| Valore Obiettivi di performance TSR | Obiettivo | Opzioni Esercitabili |
|---|---|---|
| ≥ 1 | Target | 100% |
| < 1 | Soglia minima | 0% |
Nel caso di mancato raggiungimento dell'Obiettivo di performance TSR minimo inferiore a 1 la quota parte delle Opzioni Attribuite decadranno e si dovranno considerare a tutti gli effetti estinte.
Il numero di Opzioni esercitabili a seguito del raggiungimento degli Obiettivi di performance ESG verrà calcolato sulla base di quanto riportato nella seguente tabella:
| Obiettivi di performance ESG di Gruppo | Obiettivo | Opzioni Esercitabili |
|---|---|---|
| ≥ alla percentuale di materiale riciclato impiegato rispetto al totale delle materie prime1 |
Target | 100% |
| < alla percentuale sopra indicata | Soglia minima | 0% |
Nel caso di mancato raggiungimento dell'Obiettivo di performance ESG la quota parte delle Opzioni Attribuite decadranno e si dovranno considerare a tutti gli effetti estinte. Tuttavia nel caso in cui sia riscontrato un rilevante contributo dei Beneficiari al contenimento dell'impatto ambientale nella scelta dei materiali/tecnologie da utilizzare e/o nello sviluppo di tecnologie volte al progressivo riciclo dei materiali il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, avrà la facoltà di consentire l'esercizio delle quota parte delle Opzioni anche nel caso di mancato raggiungimento dell'Obiettivo di performance ESG.
In singoli casi in cui venga ravvisato un interesse aziendale e sia riscontrato un rilevante contributo del Beneficiario in coerenza con le finalità del Piano di Stock Option 2022, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, avrà la facoltà di consentire l'esercizio delle Opzioni, in tutto o in parte, anche nell'ipotesi di mancato raggiungimento degli Obiettivi di performance.
Alla Data di Attribuzione, il Consiglio di Amministrazione determinerà il numero di Opzioni da corrispondere a ciascun Beneficiario, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, valutando l'importanza strategica di ciascun Beneficiario in funzione della creazione di nuovo valore.
1 per la produzione di batterie agli ioni di litio, all'utilizzo di criteri di sostenibilità e di contenimento dell'impatto ambientale nella scelta dei materiali/tecnologie da utilizzare e allo sviluppo di tecnologie volte al progressivo riciclo delle batterie esauste al litio in linea con le politiche di economia circolare.
Coerentemente con quanto sopra illustrato nel precedente paragrafo 2.3, il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, considerando i seguenti elementi quali il peso organizzativo del ruolo; la criticità di retention, il talento e potenzialità. Non esistono piani precedenti.
2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile
Non applicabile, in quanto il Piano prevede l'attribuzione al Beneficiario a titolo gratuito di Opzioni che attribuiscono il diritto a sottoscrivere Azioni emesse dalla Società.
2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani
Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano di Stock Option 2022.
2.6. Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350
Il Piano di Stock Option 2022 non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
In data 24 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre il Piano di Stock Option 2022 all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata in unica convocazione per il 6 maggio 2022.
L'Assemblea costituitasi il 6 maggio 20220 ha deliberato, oltre all'approvazione del Piano di Stock Option 2022, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano di Stock Option 2022, in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere necessario per approvare il Regolamento, modificarlo e/o integrarlo, individuare i Beneficiari, determinare il Prezzo di Esercizio delle Opzioni, determinare il quantitativo di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario, procedere alle attribuzioni delle opzioni ai Beneficiari, provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano di Stock Option 2022 nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano di Stock Option 2022 medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano di Stock Option 2022 all'Amministratore Delegato, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle Opzioni a Beneficiari che siano componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e/o ad altri soggetti correlati a questi ultimi, resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni.
La competenza per l'esecuzione del Piano di Stock Option 2022 spetta al Consiglio di Amministrazione, il quale è stato incaricato dall'Assemblea della gestione e dell'attuazione del Piano di Stock Option 2022, avvalendosi del supporto istruttorio e consultivo del Comitato Nomine e Remunerazioni.
La gestione operativa del Piano di Stock Option 2022 sarà delegata all'Amministratore Delegato, che opererà in conformità alle previsioni del Regolamento. In ipotesi di conflitto di interessi dell'Amministratore Delegato, la gestione operativa del Piano di Stock Option 2022 sarà rimessa al Consiglio di Amministrazione.
L'amministrazione del Piano di Stock Option 2022 sarà curata dalla Società e potrà essere affidata a una società fiduciaria che opererà sulla base di specifico mandato conferito da Seri Industrial e dovrà attenersi alle disposizioni del Regolamento.
Ferma la competenza dell'Assemblea nei casi stabiliti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, è l'organo competente ad apportare le modifiche ritenute opportune al Piano di Stock Option 2022, anche al fine di rendere lo stesso conforme alla normativa e ai regolamenti di tempo in tempo vigenti.
Inoltre, al Consiglio di Amministrazione è attribuito ogni potere necessario e/o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano di Stock Option 2022 e per apportare eventuali modifiche al relativo Regolamento nel rispetto dei contenuti essenziali, degli obiettivi e delle finalità del piano approvato dall'Assemblea e fermo il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.
Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e la Remunerazioni, avrà altresì la facoltà di adeguare gli Obiettivi di performance in modo tale da garantire, nell'interesse dei Beneficiari, una situazione che sia sostanzialmente equa rispetto a quella precedentemente in essere nell'eventualità in cui si verifichino situazioni o circostanze straordinarie e/o non prevedibili che possano incidere significativamente sui risultati e/o sul perimetro del Gruppo ovvero, più in generale, sui parametri alla base degli Obiettivi di performance, ciò al solo fine di preservare le finalità del Piano di Stock Option 2022 di costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base del sistema di incentivazione dei Beneficiari previsto nel Piano di Stock Option 2022.
Resta inteso che nei casi di cui sopra le deliberazioni saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabile.
3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)
Il Piano di Stock Option 2022 prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Opzioni valide per la sottoscrizione di Azioni di nuova emissione della Società, nel rapporto di n. 1 (una) Azione ogni n. 1 (una) Opzione esercitata.
Il numero complessivo massimo di Azioni da assegnare ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano di Stock Option 2022 è stabilito in n. 978.000.
L'Assemblea del 6 maggio 2022 ha deliberato, a servizio del Piano di Stock Option 2022, un aumento di capitale della Società, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, 6 e 8 del codice civile, per un importo massimo di Euro 1.956.000,00 (oltre sovraprezzo), da attuarsi mediante l'emissione di massime n. 978.000 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, di tale prezzo di emissione di ciascuna azione della Società, un importo pari (o comunque non superiore) ad Euro 2,00 (due/00) sarà imputato a capitale e il residuo sarà imputato a sovrapprezzo.
Per maggiori informazioni sull'aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Option 2022 si rinvia alla relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A, del Regolamento Emittenti messa a disposizione del pubblico nei termini di legge mediante pubblicazione sul sito Internet della Società www.seri-industrial.it, nella Sezione "Investor / Assemblee /Assemblea Maggio 2022i" nonché presso il meccanismo di stoccaggio , unitamente al parere di congruità sul prezzo di emissione delle azioni rilasciato dalla società di revisione incaricata, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti.
La Società metterà a disposizione del Beneficiario le Opzioni al medesimo spettanti nei termini e con le modalità stabilite nel Regolamento.
Le Opzioni potranno essere esercitate, al Prezzo di Esercizio e durante il Periodo di Esercizio, come indicato nella Lettera di Attribuzione, ai sensi di quanto previsto dal successivo paragrafo 4.19.
Le caratteristiche del Piano di Stock Option 2022, approvato dall'Assemblea del 6 maggio 2022 ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate collegialmente dal Consiglio di Amministrazione, che ha approvato di sottoporre all'Assemblea il Piano di Stock Option 2022. Il Comitato Nomine e Remunerazioni è stato coinvolto nella definizione del Piano, esprimendo un parere prima dell'approvazione della proposta di adozione da parte del Consiglio di Amministrazione.
Per quanto concerne la ricorrenza di eventuali situazioni di conflitto di interessi in capo agli amministratori interessati, si segnala che gli Amministratori Delegati della Società di volta in volta in carica, possono essere inclusi fra i Beneficiari. A tale proposito, si evidenzia che ogni decisione relativa e/o attinente alla assegnazione delle Opzioni a Beneficiari che siano componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e/o a soggetti a questi ultimi correlati (resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni.
In data 24 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la proposta di sottoporre all'Assemblea l'adozione del Piano di Stock Option 2022, acquisito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, che riunitosi, da ultimo, in pari data, ha sintetizzato le risultanze del percorso di approfondimento e analisi condotto nei mesi precedenti, anche con il supporto di alcune funzioni aziendali.
L'Assemblea per l'approvazione del Piano di Stock Option 2022 costituitasi in unica convocazione per il giorno 6 maggio 2022 si è espressa favorevolmente in ordine all'adozione del Piano di Stock Option 2022.
3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione
Il Piano di Stock Option 2022 è stato approvato dall'Assemblea tenutasi il 6 maggio 2022.
A seguito della approvazione del Piano di Stock Option 2022 da parte dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione si riunirà, di volta in volta, per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano di Stock Option 2022 e, in particolare, ai fini dell'Attribuzione delle Opzioni, tenuto conto della proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni. L'Attribuzione delle Opzioni sarà comunicata a ciascun Beneficiario con la Lettera di Attribuzione, nei termini e con le modalità definite nel Regolamento.
Il prezzo di chiusura delle azioni ordinarie Seri Industrial il giorno 24 marzo 2022 è pari a euro 8,10 ad azione.
Il prezzo di chiusura delle azioni ordinarie Seri Industrial il giorno 6 maggio 2022, data dell'Assemblea ordinaria, è pari a euro 7,08 ad azione.
Il prezzo di chiusura delle azioni ordinarie Seri Industrial il giorno 28 giugno 2022 è pari a euro 7,23 ad azione.
3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) N. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato
La struttura del Piano di Stock Option 2022, le condizioni, la durata e le modalità di attribuzione delle Opzioni, allo stato non fanno ritenere che l'assegnazione possa essere influenzata in modo rilevante dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai senso dell'art. 114, comma 1, del TUF, e dell'art. 17 del regolamento (UE) N. 596/2014, fermo restando che la procedura di assegnazione delle Opzioni si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate della Società.
Il Piano di Stock Option 2022 prevede inoltre che il Beneficiario non possa esercitare le Opzioni attribuite nei trenta giorni che precedono le riunioni del Consiglio di Amministrazione di approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, della relazione finanziaria semestrale e di ciascun resoconto intermedio di gestione (i "Black–out period").
Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre prevedere ulteriori periodi di blocco dell'esercizio delle Opzioni con riferimento a tutti ovvero solo ad alcuni dei Beneficiari.
I Beneficiari saranno altresì tenuti ad osservare le disposizioni normative applicabili, con particolare riferimento alla normativa in materia di abusi di mercato e in relazione alle operazioni di esercizio delle Opzioni e di disposizione delle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni attribuite a fronte della partecipazione al Piano di Stock Option 2022.
La violazione accertata in capo al Beneficiario, anche in via non definitiva, di un comportamento qualificabile come abuso di informazioni privilegiate ovvero di manipolazione del mercato ai sensi del TUF e della procedura di Internal Dealing della Società comporterà l'automatica esclusione del Beneficiario dal Piano di Stock Option 2022 e la decadenza delle Opzioni non esercitate a questi riferibili.
Il Piano di Stock Option 2022 prevede l'assegnazione a titolo gratuito di Opzioni che consentono, alle condizioni stabilite, la successiva sottoscrizione delle Azioni, con regolamento per consegna fisica. Si tratta quindi di stock option.
Ogni numero 1 (una) Opzione assegnata conferisce il diritto al Beneficiario di sottoscrivere numero 1 (una) Azione, godimento regolare, a fronte del pagamento alla Società del Prezzo di Esercizio.
Le Opzioni Attribuite saranno esercitabili anche in più tranche, subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi indicati nel precedente paragrafo 2.2.
Le Opzioni saranno attribuite ai Beneficiari gratuitamente, a titolo personale, e non potranno essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo.
Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, e dopo aver sentito – nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, cod. civ. – il Collegio Sindacale, stabilirà il numero di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario.
Il Piano di Stock Option 2022 prevede n. 2 Cicli di Attribuzione di Opzioni da effettuarsi alla Data di Attribuzione, ossia entro il 31 dicembre 2022 e il 30 giugno 2024.
Ciascun Ciclo di Attribuzione di Opzioni è composto (i) di un periodo di maturazione delle Opzioni (Vesting Period) di 5 (cinque) anni, (ii) di un ulteriore periodo intercorrente tra la Data di Inizio Esercizio e la Data di Fine Esercizio durante il quale il Beneficiario può esercitare le Opzioni (Periodo di Esercizio), nonché (iii) del periodo nel corso del quale il Beneficiario che sia Amministratore Esecutivo e/o Dirigente che riveste ruoli strategicamente rilevanti ha l'obbligo di detenere una parte delle Azioni sottoscritte in esito all'esercizio delle Opzioni.
I Periodi di Vesting rappresentano i periodi di osservazione degli Obiettivi di performance:
Le Opzioni Esercitabili potranno essere esercitate dai Beneficiari, anche parzialmente e comunque per quantitativi non inferiori a un prederminato numero di Opzioni che sarà stabilito nel Regolamento, nel periodo complessivamente compreso tra il 1° gennaio 2028 (o la diversa data stabilita dal Consiglio di Amministrazione) e il 30 giugno 2031 (o il diverso termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione), nell'ambito di un determinate finestre di esercizio che verranno definite dal Consiglio di Amministrazione nel Regolamento, secondo le seguenti tempistiche in relazione a quale periodo le Opzioni Attribuite fanno riferimento:
Entro l'ultima data del 30 giugno 2031 (la Data di Scadenza) le Opzioni andranno comunque esercitate, a pena di decadenza.
* * * *
Le Opzioni non esercitate entro il 30 giugno 2031 si dovranno considerare a tutti gli effetti estinte con conseguente liberazione della Società da qualsivoglia obbligo scaturente dal Piano di Stock Option 2022 nei confronti del Beneficiario.
Il numero di Opzioni Esercitabili da ciascun Beneficiario sarà determinato a termine di ciascun Periodo di Vesting dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di performance, ai termini e condizioni previsti dal Regolamento.
Si rinvia a quanto specificato nel precedente paragrafo 4.2.
Il Piano di Stock Option 2022 terminerà al 30 giugno 2031 (o al diverso termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione). Decorso tale termine, le Opzioni, non ancora esercitate entro la Data di Scadenza, non potranno più essere esercitate, con conseguente liberazione della Società da qualsivoglia obbligo scaturente dal Piano di Stock Option 2022 nei confronti dei Beneficiari.
Il Piano di Stock Option 2022 prevede l'assegnazione di massime 978.000 Opzioni che danno diritto a sottoscrivere un pari numero massimo di Azioni di nuova emissione.
Il Piano di Stock Option 2022 non prevede un numero massimo di Opzioni da attribuire in un anno fiscale.
Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano di Stock Option 2022, si rinvia a quanto previsto nei singoli paragrafi del presente Documento Informativo. In particolare, alla Data di Attribuzione, il Consiglio di Amministrazione determinerà il numero di Opzioni da corrispondere a ciascun Beneficiario secondo i criteri indicati al precedente paragrafo 2.3.
L'Attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari è gratuita, non è subordinata al raggiungimento di Obiettivi di performance né è correlata ad altre variabili chiave. Ciascun Beneficiario può esercitare le Opzioni Attribuite, sottoscrivendo le Azioni, a condizione che siano raggiunti gli Obiettivi di performance specificati nel precedente paragrafo 2.2. per un numero pari alle Opzioni Esercitabili.
Alla Data di Attribuzione, il Consiglio di Amministrazione individuerà i Beneficiari a cui verrà inviata la Lettera di Attribuzione, quest'ultima già recante indicazioni, tra l'altro, dei valori degli Obiettivi di performance superati i quali la singola tranche di Opzioni verrà attivata, del numero massimo di Opzioni conseguibili per ciascun Periodo di Vesting, del numero delle Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario e delle modalità di verifica di conseguimento degli Obiettivi di Performance per ciascun Periodo di Vesting.
Ciascun Beneficiario potrà aderire al Piano di Stock Option 2022 sottoscrivendo e consegnando alla Società la Lettera di Attribuzione ricevuta, debitamente compilata e sottoscritta, entro 15 (quindici) giorni di calendario dal ricevimento della stessa, a pena di decadenza dal diritto di adesione al Piano di Stock Option 2022 medesimo.
Il Piano di Stock Option 2022 prevede che l'Attribuzione del diritto di sottoscrivere le Azioni al Prezzo di Esercizio indicato nella Lettera di Attribuzione avvenga a titolo gratuito.
Il numero di Opzioni Esercitabili da ciascun Beneficiario rispetto al numero di Opzioni Attribuite alla Data di Attribuzione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo quinquennale di ciascun Periodo di Vesting sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di performance, ai termini e condizioni previsti dal Regolamento.
L'assegnazione delle Opzioni è quindi subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento delle seguenti condizioni:
• che alla Data di Attribuzione delle Opzioni sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società o con Società Controllate e non sia venuto meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizioni di Beneficiario all'interno della Società o del Gruppo;
• che siano stati raggiunti gli Obiettivi per performance.
Le Opzioni e tutti i diritti ad esse incorporati sono strettamente personali, nominativi, intrasferibili e non negoziabili (fatta salva, entro determinati limiti, la trasmissibilità mortis causa) e quindi impignorabili e non utilizzabili a fronte dei debiti o contratti assunti da ciascuno dei Beneficiari nei confronti di Seri Industrial ovvero di terzi.
Il Beneficiario che avrà sottoscritto, le Azioni potrà liberamente disporne salvo quanto di seguito previsto e salvo quanto eventualmente previsto dalla normativa pro tempore vigente o dal codice di autoregolamentazione eventualmente adottato dalla Società.
In capo ai Beneficiari che siano Amministratori Esecutivi e/o Dirigenti è previsto un Impegno di Indisponibilità, come di seguito individuati (i "Lock-up Period").
I Beneficiari che siano Amministratori Esecutivi, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di detenere continuativamente, dalla Data di Esercizio delle relative Opzioni fino alla data di cessazione della carica di amministratore, un numero di Azioni almeno pari al 20% di quelle dagli stessi sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni.
I Beneficiari che siano Dirigenti, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di detenere continuativamente per un periodo di 2 (due) anni dalla Data di Esercizio delle relative Opzioni, un numero di Azioni almeno pari al 20% di quelle dagli stessi sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni.
Pertanto, le Azioni oggetto dei vincoli sopra indicati non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto ovvero oggetto di altri atti di disposizione tra vivi salva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni.
Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging.
La cessazione del Rapporto contempla le seguenti fattispecie:
In queste ipotesi il Beneficiario non avrà diritto di esercitare le Opzioni Esercitabili (e non ancora esercitate) e le Opzioni Attribuite (non ancora esercitabili) alla data di:
A fronte del verificarsi di tali ipotesi nessun risarcimento e/o indennizzo è dovuto da Seri Industrial per eventuali danni e/o pregiudizi subiti dai Beneficiari. Ai fini della presente previsione il periodo di preavviso non è preso in considerazione relativamente alla maturazione e/o all'esercizio delle Opzioni.
Nel caso di aspettativa non retribuita, il Beneficiario manterrà i diritti attribuiti dal Piano di Stock Option 2022, a condizione che l'attività lavorativa venga ripresa secondo quanto previsto nell'accordo disciplinante l'aspettativa e l'aspettativa non possa essere superiore a 18 mesi. Il Beneficiario non avrà diritti sulle Opzioni esercitabili limitatamente ai mesi afferenti il periodo di aspettativa, secondo un criterio pro rata temporis.
A fronte della cessazione del rapporto lavorativo a seguito del raggiungimento delle condizioni per il trattamento pensionistico di anzianità, di vecchiaia o in caso di pensione di invalidità, il Beneficiario manterrà il diritto ad esercitare le Opzioni Esercitabili entro il termine di decadenza di un anno dalla interruzione del Rapporto e a condizione del raggiungimento degli Obiettivi di performance. Ove l'interruzione del rapporto avvenga nel corso del Vesting Period, le Opzioni potranno essere esercitate a decorrere dalla fine del Vesting Period entro il termine di decadenza di un anno.
In caso di decesso del Beneficiario, le Opzioni Attribuite, non ancora Esercitabili, alla data della morte dello stesso cesseranno da ogni effetto. Invece, le Opzioni Esercitabili (ma non ancora esercitate) alla data del decesso potranno essere esercitate da coloro che ne avranno titolo secondo il diritto successorio applicabile, ferma comunque in ogni caso la Data Finale di Esercizio e la Data di Scadenza di cui al precedente paragrafo 4.3, e sempre nel rispetto di obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento che sarà adottato dal Consiglio di Amministrazione. Ove il decesso avvenga nel corso del Vesting Period, le Opzioni potranno essere esercitate a decorrere dalla fine del Vesting Period ed entro un anno dalla stessa.
Fatto salvo quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, potrà comunque decidere, caso per caso, di accordare al Beneficiario o ai suoi aventi causa condizioni più favorevoli.
Salvo quanto indicato in altri paragrafi del presente Documento Informativo, non sussistono altre cause di annullamento del Piano di Stock Option 2022.
Il Piano di Stock Option 2022 non prevede clausole di riscatto da parte della Società.
Il Piano di Stock Option 2022 prevede clausole di c.d. claw back. In particolare, qualora entro il termine di 3 (tre) anni dalla Data Iniziale di Esercizio, risulti che gli Obiettivi di performance siano stati accertati dal Consiglio di Amministrazione sulla base di dati rivelatisi manifestamente errati ovvero sia accertato, a carico del Beneficiario, uno dei seguenti fatti:
violazione degli obblighi di fedeltà,
comportamenti del Beneficiario da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per la Società, il Consiglio di Amministrazione, si riserva di ottenere:
la revoca delle Opzioni e/o la restituzione delle Azioni, dedotto un numero di Azioni di valore corrispondente al Prezzo di Esercizio delle Opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'Esercizio delle Opzioni ovvero,
Non applicabile per quanto attiene alle Opzioni, in quanto il Piano di Stock Option 2022 prevede l'Attribuzione gratuita di Opzioni.
L'esercizio delle Opzioni non sarà assistito da un prestito temporaneo concesso al Beneficiario da parte della Società, o di una società del Gruppo, ai sensi e alle condizioni di cui all'art. 2358 del Codice Civile.
Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo non sono ancora stati individuati i Beneficiari e il numero di Opzioni da attribuire ai medesimi.
L'informazione relativa all'onere complessivo del Piano di Stock Option 2022 sarà fornita con le modalità e i termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
L'integrale sottoscrizione dell'aumento del capitale sociale a servizio del Piano di Stock Option 2022 a seguito dell'esercizio di tutte le Opzioni e assumendo che non vengano posti in essere ulteriori aumenti di capitale, determinerebbe per gli azionisti della Società una diluizione pari all'1,96% dell'attuale capitale sociale.
Si rappresenta che attualmente sono in circolazione i Warrant Uno SERI 2017 – 2022 (codice ISIN IT0005273336) che danno diritto a sottoscrivere n. 1 nuova Azione ordinaria Seri Industrial riveniente dall'Aumento Warrant Uno SERI 2017 - 2022 ogni n. 10 warrant, ad un prezzo di esercizio predeterminato, entro il termine del 31 dicembre 2022 o, se antecedente, l'ultimo giorno di Borsa aperta dell'anno 2022 (incluso). Assumendo anche l'integrale esercizio dei Warrant Uno Seri 2017 - 2022 con contestuale sottoscrizione delle azioni di compendio la diluizione sarebbe pari all'1,64%.
Le Azioni sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni. Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto.
Non applicabile, in quanto le Azioni di Seri Industrial sono quotate sull'Euronext Milan – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Ogni Opzione dà diritto alla sottoscrizione di un'Azione.
La Data di Scadenza delle Opzioni è fissata al 30 giugno 2031. Si rimanda anche a quanto illustrato al precedente paragrafo 4.3.
Le Opzioni avranno una modalità di esercizio "americana".
Per il Periodo di Esercizio delle Opzioni si rinvia al precedente paragrafo 4.2.
Si precisa inoltre che il Piano prevede una facoltà di esercizio anticipato (la "Facolta di Esercizio Anticipato") delle Opzioni da parte dei Beneficiari al verificarsi di un Cambio di Controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF dal quale consegua la revoca della quotazione su un mercato regolamentato delle azioni ordinarie della Società ("Delisting") e pertanto, al verificarsi di uno degli eventi di seguito indicati e a condizione che, in tale momento, sia in essere il Rapporto tra il Beneficiario e la Società e/o la Società Controllata:
Il Consiglio di Amministrazione stabilirà il termine entro il quale sarà possibile esercitare l'esercizio anticipato delle Opzioni Attribuite a ciascun Beneficiario, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni che sarà tempestivamente comunicato per iscritto ai Beneficiari.
4.19. Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)
Con riferimento a ciascun Beneficiario e a ciascun Ciclo di Attribuzione di Opzioni, il Prezzo di Esercizio delle Azioni sarà determinato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni della Società sull'Euronext nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la Data di Attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari.
Non applicabile. Si ritiene che le modalità di definizione del Prezzo di Esercizio rispecchino il fair market value delle Azioni alla Data di Assegnazione delle Opzioni.
Non applicabile, in quanto il Piano di Stock Option 2022 prevede il medesimo Prezzo di Esercizio per tutti i Beneficiari.
4.22. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore
Non applicabile, in quanto le Azioni sottostanti le Opzioni sono negoziate sull'Euronext.
4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)
In caso di operazioni straordinarie riguardanti Seri Industrial – quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le operazioni di raggruppamento e frazionamento delle Azioni; le operazioni di aumento gratuito del capitale sociale di Seri Industrial; le operazioni di aumento del capitale sociale di Seri Industrial a pagamento con emissione di Azioni, di speciali categorie di azioni, di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili e di obbligazioni convertibili con warrant; le operazioni di fusione e scissione di Seri Industrial; la distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni con prelievo di riserve di Seri Industrial; le operazioni di riduzione del capitale sociale di Seri Industrial; i trasferimenti e conferimenti di rami d'azienda; – nonché di modifiche legislative o regolamentari o di altri eventi suscettibili di influire sugli Obiettivi di performance, sulle Opzioni, sulle Azioni o sul Piano di Stock Option 2022, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare al Piano di Stock Option 2022 le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano di Stock Option 2022, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti.
Tali modifiche ed integrazioni potranno avere ad oggetto il numero e la tipologia di Azioni oggetto delle Opzioni, il Prezzo di Esercizio, gli Obiettivi di performance, il Vesting Period, il Periodo di Esercizio e la scadenza delle Opzioni. Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì sospendere per un periodo massimo di 3 (tre) mesi l'esercizio delle Opzioni al fine di poter assumere le proprie decisioni in merito a quanto sopra.
Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo il Piano di Stock Option 2022 non sono stati individuati i Beneficiari e a attribuite le Opzioni. La Tabella sarà fornita con le modalità e i termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
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