Regulatory Filings • Jul 1, 2022
Regulatory Filings
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E' costituita una società per azioni denominata:
La denominazione può essere scritta in caratteri maiuscoli o minuscoli, senza vincoli di rappresentazione grafica.
La società ha per oggetto prevalente, non nei confronti del pubblico, ma esclusivamente all'interno del gruppo delle società controllate o collegate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, ovvero che siano controllate dal o collegate al proprio controllante e comunque all'interno del medesimo gruppo delle seguenti attività:
l'assunzione, diretta od indiretta, di interessenze o partecipazioni in altre imprese od in altre società od enti, di qualsiasi forma ed oggetto, in Italia ed all'estero; la società per la realizzazione dei suoi programmi potrà, inoltre, costituire joint-ventures con partners italiani ed esteri e potrà partecipare alla costituzione di Gruppi Europei di interesse Economico (GEIE) residenti in Italia o negli altri Stati della Unione Europea;
il coordinamento tecnico e finanziario delle società od enti nelle quali siano state assunte partecipazioni; e, in generale, la gestione e l'amministrazione di servizi, quali in particolare i servizi di tesoreria, di informatica aziendale, di ricerca e sviluppo per conto esclusivamente delle società partecipate;
l'indirizzo gestionale delle società od enti nelle quali siano state assunte partecipazioni di controllo.
La società potrà compiere tutte quelle altre operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute dall'organo amministrativo utili al fine del conseguimento degli scopi sociali suindicati e potrà altresì, prestare fidejussioni e garanzie, anche reali, nel proprio interesse e nell'interesse di terzi.
Sono comunque escluse tutte le attività finanziarie nei confronti del pubblico e le attività riservate per legge.
La società ha sede in San Potito Sannitico (CE).
La società può istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie, direzioni, rappresentanze, succursali, dipendenze, filiali ed agenzie, in Italia ed all'estero.
Il domicilio dei soci, per quel che concerne i loro rapporti con la società, è quello risultante dal libro soci.
La durata della società è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata, come anticipatamente sciolta, mediante deliberazione assembleare.
Il capitale sociale ammonta a euro 96.640.782,03 ed è diviso in n. 49.071.052 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale. Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili. Ogni azione dà diritto ad un voto, fermo peraltro quanto infra previsto nei commi successivi.
In deroga a quanto previsto nel comma precedente, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efficace alla prima data nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi i soggetti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.
Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.
All'Elenco Speciale di cui al presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci.
L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:
a) rinuncia dell'interessato;
b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;
b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n.58.
La maggiorazione di voto:
a) si conserva in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni, fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto;
b) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
c) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
d) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;
e) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;
g) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano beneficiari;
h) si conserva, ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, in caso di mutamento del trustee. Nelle ipotesi di cui alle lettere (d) ed (e) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata
rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione, richiederanno l'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria ai sensi di legge.
Nel caso in cui, per qualsiasi causa, una azione o i diritti alla stessa inerenti appartengano a più persone, i diritti dei comproprietari dovranno essere esercitati da un rappresentante comune.
La titolarità delle azioni comporta l'adesione allo statuto della società.
Il regime di emissione e di circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente. E' comunque escluso il rilascio dei titoli azionari essendo la società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi.
L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare l'emissione di speciali categorie di azioni, stabilendo la forma, il modo di trasferimento ed i diritti spettanti ai possessori di tali azioni, da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate, per un ammontare corrispondente agli utili destinati ai prestatori di lavoro.
L'assemblea straordinaria può deliberare l'aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dal revisore legale o dalla società incaricata della revisione legale, come previsto dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile.
Al consiglio di amministrazione è delegata la facoltà di determinare l'entità dell'eventuale sovrapprezzo applicato alle azioni di nuova emissione secondo i criteri e i limiti stabiliti dalla legge all'articolo 2441 sesto comma del codice civile.
L'Assemblea Straordinaria della Società può deliberare l'emissione di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie ai sensi dell'art. 2348 del Codice Civile, le cui caratteristiche saranno determinate dall'Assemblea Straordinaria. In caso di operazioni di frazionamento o raggruppamento azionario, anche le azioni fornite di diritti diversi dovranno essere frazionate o raggruppate tra loro secondo gli stessi criteri adottati per le azioni ordinarie.
L'assemblea straordinaria, in data 25 maggio 2017, ha deliberato di delegare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, ad approvare l'aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, entro il 30 giugno 2017, da eseguirsi in una o più tranches, mediante emissione di azioni ordinarie da sottoscrivere e liberare in denaro, a servizio dell'esercizio dei warrant da assegnare gratuitamente in favore degli azionisti di KRE1 alla data dell'esecuzione del conferimento e diversi dai titolari di azioni speciali rivenienti dall'aumento di capitale in natura deliberato dall'assemblea in data 25 maggio 2017 (i "Soci Esistenti" e i "Warrant ai Soci Esistenti"), per massimi euro 50.000.000 e l'emissione gratuita dei suddetti Warrant ai Soci Esistenti, subordinatamente al completamento dell'esecuzione del conferimento. I Warrant ai Soci Esistenti vengono assegnati ai Soci Esistenti in numero pari a 3 (tre) per ciascuna azione ordinaria posseduta alla data di esecuzione del conferimento. Ciascun warrant ai Soci
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Esistenti darà diritto alla sottoscrizione di una azione di compendio e la loro durata non potrà essere inferiore a 5 anni; fatto salvo quanto sopra indicato, è stata conferita delega al consiglio di amministrazione di determinare le caratteristiche ed i diritti dei Warrant ai Soci Esistenti fermo restando che il termine ultimo del loro esercizio non potrà superare la data del 31 dicembre 2022.2
Il Consiglio di Amministrazione, in data 26 giugno 2017, in esercizio delle deleghe ad esso attribuite con delibera dell'Assemblea Straordinaria dei soci in data 25 maggio 2017, ha deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento in forma scindibile, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 49.954.341,92 a servizio dell'esercizio dei Warrant ai Soci Esistenti, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2022.
In data 6 maggio 2022 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno 2031, il capitale sociale della Società per un importo massimo di euro 1.956.000,00, mediante emissione, anche in più riprese, di massime 978.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, 6 e 8 del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2022" approvato dall'assemblea ordinaria dei soci del 6 maggio 2022, ad un prezzo di emissione pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni della società sull'Euronext Milan nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede alla attribuzione delle opzioni ai beneficiari di detto piano di stock option e determina il numero di opzioni attribuite a ciascuno di essi; di tale prezzo di emissione, un importo pari (o comunque non superiore) ad euro 2,00 sarà imputato a capitale sociale e il residuo sarà imputato a sovrapprezzo azioni. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo 30 giugno 2031, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
La società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, obbligazioni, anche convertibili in azioni ovvero cum warrant, in base alla competenza stabilita dalle disposizioni di legge applicabili.
L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare l'emissione di strumenti finanziari diversi dalle azioni o dalle obbligazioni che consistono in certificati di partecipazione, stabilendo il modo di trasferimento, i diritti spettanti e le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni.
In sede di decisione di aumento del capitale sociale può essere derogato il disposto dell'articolo 2342, comma 1, del codice civile sulla necessità di eseguire i conferimenti in danaro.
2 Per effetto del raggruppamento azionario dalla data del 22 gennaio 2018, 10 (dieci) Warrant ai Soci Esistenti daranno diritto alla sottoscrizione di una azione di compendio.
I finanziamenti con diritto a restituzione della somma versata possono essere effettuati a favore della società dai soci anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale e con le modalità e i limiti di cui alla normativa tempo per tempo in vigore. Salvo diversa determinazione, i versamenti effettuati dai soci a favore della società devono considerarsi infruttiferi.
La società potrà, senza rivolgersi al pubblico e comunque nel rispetto della normativa vigente, assumere prestiti e mutui anche ipotecari anche da società collegate, controllate o controllanti.
Il diritto di recesso è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge.
L'assemblea è convocata presso la sede sociale o in altro luogo, purché all'interno dell'Unione Europea o in Svizzera.
L'assemblea è convocata, ogni qualvolta l'organo amministrativo, o per esso, il presidente del consiglio di amministrazione, o il vice presidente o uno degli amministratori delegati, se nominati, lo ritengano necessario od opportuno, o quando sia richiesto dal collegio sindacale o da almeno due membri dello stesso ai sensi e con le modalità previste dalla legge.
L'assemblea deve essere convocata anche quando ne sia fatta richiesta all'organo amministrativo, o, per esso, al presidente del consiglio di amministrazione, con l'indicazione degli argomenti da trattare, dai soci che rappresentino almeno il 5 (cinque) per cento del capitale sociale. L'avviso di convocazione dell'assemblea viene effettuato nei modi e nei termini previsti dalla legge e dalle altre disposizioni normative e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino una partecipazione almeno pari al 2,5 per cento del capitale sociale possono, chiedere l'integrazione, secondo modalità, termini e limiti previsti dalla legge, dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Di tale integrazione viene data informativa ai sensi di legge.
Le assemblee ordinarie e straordinarie sono di regola indette in unica convocazione. E' tuttavia fatta salva la possibilità che esse siano indette in prima e in seconda convocazione, ovvero in convocazioni successive alla seconda, applicandosi di volta in volta le maggioranze richieste dalla legge.
Sono legittimati all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto i soggetti per i quali siano giunte alla società le comunicazioni degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari, ai sensi della disciplina normativa e regolamentare tempo per tempo vigente.
Ogni soggetto che abbia il diritto ad intervenire all'assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, nei limiti e con le modalità previste dalla disciplina normativa e regolamentare vigente.
La delega può essere altresì conferita in via elettronica con le modalità stabilite dalla legge e dai regolamenti vigenti. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, o mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della società o mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della società.
La rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle deleghe e, in genere, decidere sulla legittimazione all'intervento in assemblea.
La società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previsti dalla legge.
La regolare costituzione dell'assemblea, il regolare svolgimento della stessa e la validità delle deliberazioni sono disciplinate dalla legge e dai regolamenti vigenti.
Nel verbale dell'assemblea, redatto nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, sono riassunte, su richiesta degli azionisti, le loro dichiarazioni pertinenti l'ordine del giorno.
Il verbale è l'unico documento comprovante le delibere sociali e le dichiarazioni dei soci.
Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alle norme di legge e del presente statuto, sono obbligatorie per tutti gli azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti, fatto salvo il diritto di recesso di cui all'articolo 2437 del codice civile e 2437- quinquies del codice civile.
Nell'avviso di convocazione può essere consentito l'esercizio del diritto di voto per corrispondenza o in via elettronica, con le modalità previste dalla disciplina normativa e regolamentare vigente.
La presidenza dell'assemblea spetta al presidente del consiglio di amministrazione oppure, in caso di sua mancanza, assenza o impedimento, al vice presidente, se nominato, o, in caso di sua mancanza, assenza o impedimento, da altra persona eletta dall'assemblea con il voto della maggioranza dei presenti.
Il presidente è assistito da un segretario nominato dall'assemblea, con il voto favorevole della maggioranza dei presenti in assemblea; la stessa con le stesse modalità può nominare, se ritenuto necessario, due scrutatori tra gli azionisti e i sindaci presenti.
Ove prescritto dalla legge e pure in ogni caso in cui il presidente dell'organo amministrativo o lo stesso organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite ad un notaio designato dal presidente del consiglio d'amministrazione o dall'organo amministrativo medesimo.
Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell'adunanza, che egli sottoscrive, unitamente al segretario o al notaio, dopo aver svolto attività di supervisione durante la sua redazione.
Per la costituzione delle assemblee e per la validità delle loro deliberazioni, sia in sede ordinaria, sia in sede straordinaria, si applicano i quorum previsti dalle norme di legge, a seconda che esse siano indette in più convocazioni o in unica convocazione, in base a quanto disposto dal precedente articolo 11.
Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni di legge previste per l'assemblea speciale dei possessori di diverse categorie di azioni o strumenti finanziari che conferiscono diritti amministrativi e, in quanto compatibili, le disposizioni previste dal presente statuto per l'assemblea e quelle, in particolare, previste per l'assemblea straordinaria.
Le deliberazioni dell'assemblea, che pregiudicano i diritti di una categoria di azioni o di strumenti finanziari, devono essere approvate anche dall'assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata.
Alle assemblee degli obbligazionisti si applicano le disposizioni previste dalla legge.
L'impugnazione delle deliberazioni assembleari è disciplinata dalla legge.
In caso d'impugnazione di deliberazioni di assemblee speciali la percentuale è riferita al capitale rappresentato dalle azioni della categoria.
L'amministrazione della società è affidata a un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 11 (undici) membri.
Gli amministratori possono anche non essere azionisti e durano in carica per 3 (tre) esercizi (con scadenza in coincidenza dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio del terzo esercizio della loro carica) o per il minor periodo fissato dall'assemblea all'atto della nomina; in mancanza di fissazione di termine, essi durano in carica per tre esercizi (sempre con scadenza in coincidenza dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio del terzo esercizio della loro carica). L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.
Gli amministratori non sono tenuti all'osservanza del divieto di concorrenza sancito dall'art. 2390 del codice civile, salvo diversa deliberazione dell'assemblea ordinaria.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, fatto salvo quanto previsto all'articolo 21 del presente statuto, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, si intenderà dimissionario l'intero consiglio di amministrazione e l'assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal consiglio di amministrazione per la ricostituzione dello stesso.
La rinuncia degli amministratori ha effetto immediato se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui si è ricostituito l'organo amministrativo.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione è stato ricostituito.
L'assemblea determina l'importo del compenso spettante a tutti gli amministratori.
L'assemblea può, inoltre, assegnare agli amministratori indennità o compensi di altra natura.
La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
L'assemblea può, in ogni caso, determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.
La nomina degli amministratori è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti, con la procedura di seguito descritta.
Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, contestualmente al deposito della loro lista, documentino di essere titolari di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, salvo che la legge o disposizioni regolamentari non stabiliscano una diversa percentuale.
Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Ciascuna lista deve contenere, a pena di decadenza, un numero di candidati che siano, in conformità con quanto stabilito da Consob con regolamento, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi quale primo candidato della lista. Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.
Ogni azionista può, direttamente o indirettamente a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona presentare una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto dell'azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate.
Le liste sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione o in unica convocazione. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, o in unica convocazione, devono inviare apposita comunicazione rilasciata ai sensi della vigente normativa per il tramite di intermediario finanziario abilitato. Il deposito delle liste, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per le convocazioni successive alla prima, ove previste.
Gli amministratori uscenti sono rieleggibili.
Entro il predetto termine devono essere altresì depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamento e dal presente Statuto per le rispettive cariche, ivi inclusi gli eventuali requisiti d'indipendenza.
Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate previa delibera del consiglio di amministrazione, sentito il collegio sindacale.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Nel rispetto delle disposizioni regolamentari e di legge in materia, nel caso di presentazione di più liste, salvo quanto previsto dal comma seguente, alla nomina degli amministratori si procederà come di seguito indicato:
dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza relativa dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori, ad eccezione di uno.
la nomina di quest'ultimo sarà effettuata rispettando l'ordine progressivo della lista di minoranza che abbia ottenuto il numero maggiore di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti.
Qualora per effetto dell'applicazione di quanto previsto dal comma precedente, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista che avrà ottenuto la maggioranza relativa dei voti espressi dai soci, si intenderà nominato il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.
Per contro, in mancanza della presentazione di più liste, tutti gli amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, dalla sola lista presentata.
Nel caso in cui nessuna lista venga presentata, la nomina degli amministratori avverrà sulla base di proposte dei singoli azionisti, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previsti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti, salva comunque la necessaria elezione del numero minimo di amministratori indipendenti previsti da disposizioni statutarie, normative o regolamentari vigenti.
In caso di cessazione dalla carica di uno o più amministratori appartenenti alla lista di maggioranza, il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, provvede all'integrazione del consiglio di amministrazione nominando il primo, o in caso di impedimento dello stesso, il secondo, e così via, dei candidati non eletti, indicati nella lista di maggioranza; tuttavia, qualora attraverso questo meccanismo non vengano rispettate le eventuali proporzioni minime di riparto tra generi, così come in caso di totale esaurimento dei candidati indicati in tale lista, il consiglio di amministrazione provvede mediante nomina per cooptazione di un nuovo membro indicato dalla maggioranza del consiglio di amministrazione, nel rispetto
delle eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previsti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti.
In caso di cessazione dell'amministratore tratto dalla lista di minoranza, il consiglio di amministrazione provvederà alla sua sostituzione nominando, il primo, o in caso di impedimento dello stesso, il secondo, e così via, dei candidati non eletti, indicati nella lista di minoranza da cui proveniva l'amministratore da sostituire; tuttavia, qualora attraverso questo meccanismo non vengano rispettate le eventuali proporzioni minime di riparto tra generi, così come in caso di mancanza di candidati nella lista di minoranza da cui proveniva l'amministratore da sostituire, si provvederà a norma di legge, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previste dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti L'assemblea chiamata a sostituire un amministratore cessato dalla carica ovvero nominare uno o più amministratori nel corso della durata del mandato del consiglio di amministrazione delibera in ogni caso con le maggioranze di legge, avendo cura di garantire comunque la presenza nel consiglio di amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, nonché di rispettare le eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previste dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti.
Il consiglio d'amministrazione si raduna, sia nella sede sociale, sia altrove, in Italia o in altro Stato dell'Unione Europea o in Svizzera, tutte le volte che il presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente se nominato, o in caso di sua assenza o impedimento, un amministratore delegato, se nominato, lo giudichino necessario, o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno due dei suoi membri, dal collegio sindacale o da un componente del collegio sindacale stesso.
Il consiglio viene convocato, dai soggetti sopra indicati, con avviso da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni prima dell'adunanza a ciascun componente del consiglio di amministrazione, nonchè ai sindaci effettivi e, nei casi di urgenza, almeno 1 (un) giorno prima. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica), al domicilio o all'indirizzo espressamente comunicato da ciascun amministratore e sindaco in carica.
L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Il presidente del consiglio di amministrazione provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate informazioni sulle materie da trattare, lo stesso coordina inoltre i lavori del consiglio, verificando la regolarità della costituzione dello stesso e accertando l'identità e la legittimazione dei presenti e i risultati delle votazioni.
Il consiglio di amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del consiglio stesso e tutti i componenti del collegio sindacale, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
Le adunanze del consiglio di amministrazione possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audio collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:
a) sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
d) a meno che si tratti di adunanza totalitaria, vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio e/o video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.
Il consiglio è presieduto dal presidente dell'organo amministrativo oppure, in caso di sua mancanza, assenza o impedimento imputabile a qualsiasi situazione, ivi compresa l'impossibilità di costituire l'ufficio di segreteria della riunione del consiglio nel luogo in cui è presente il presidente, dal vice – presidente, se nominato, o da uno degli amministratori delegati. In difetto, sono presiedute da altro amministratore designato dal consiglio di amministrazione.
Le deliberazioni dell'organo amministrativo sono adottate con il voto favorevole della maggioranza dei membri presenti; il consigliere astenuto si considera presente alla votazione. In caso di parità di voti, la deliberazione proposta si intende approvata o non approvata a seconda di come ha votato chi presiede la seduta. Le modalità di espressione del voto, fermo restando che deve in ogni caso trattarsi di una modalità che consenta l'individuazione di coloro che esprimano voti contrari oppure che si astengano, sono decise con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti.
Il voto non può essere dato per rappresentanza né per corrispondenza.
Il verbale delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione deve essere tempestivamente redatto ed è sottoscritto dal presidente e dal segretario.
Il verbale deve indicare:
a) la data dell'adunanza;
b) anche in allegato, l'identità dei partecipanti;
c) su richiesta dei membri dell'organo amministrativo, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno;
d) le modalità e il risultato delle votazioni; e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei favorevoli, degli astenuti o dei dissenzienti.
Il consiglio di amministrazione, su designazione del presidente, nomina – anche di volta in volta – il segretario del consiglio di amministrazione, scelto anche al di fuori dei suoi componenti.
Ove prescritto dalla legge e pure in ogni caso l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite ad un notaio designato dall'organo amministrativo medesimo.
Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società e più precisamente ha la facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi quelli che la legge od il presente statuto riservano tassativamente all'assemblea.
Il consiglio di amministrazione è competente altresì a deliberare in merito a:
a) incorporazione di società interamente possedute o possedute al 90% (novanta per cento);
b) riduzione del capitale sociale in caso di recesso di un azionista;
c) adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative obbligatorie per legge;
d) istituzione o soppressione di sedi secondarie;
e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, e il trasferimento di sede nell'ambito dello stesso Comune.
Spettano esclusivamente al consiglio di amministrazione, e non sono in alcun modo delegabili, le decisioni concernenti la definizione delle linee strategiche di sviluppo e di indirizzo della gestione sociale, anche su base pluriennale, nonché sul piano industriale ed economico-finanziario annuale (budget) e sui piani previsionali pluriennali con i relativi piani di investimento.
Al consiglio di amministrazione è attribuito il potere di stabilire regole e procedure interne di comportamento nonché istituire comitati e commissioni anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario al modello previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dalla Borsa Italiana S.p.A. e/o altri regolamenti tempo per tempo vigenti.
La società approva le operazioni con parti correlate di cui alla delibera Consob 12 marzo 2010 n. 17221 ("Reg. Parti Correlate"), in conformità alle previsioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia.
Le procedure interne adottate dalla società in relazione alle operazioni con parti correlate possono inoltre prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nel rispetto delle condizioni e nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Il consiglio di amministrazione nomina tra i propri componenti, nella prima adunanza, il presidente del consiglio di amministrazione, ove lo stesso non sia già stato nominato dall'assemblea.
Il consiglio di amministrazione può nominare un vice presidente per la sostituzione del presidente in caso di sua assenza od impedimento.
Il consiglio di amministrazione, con le limitazioni che ritiene opportune e nel rispetto delle disposizioni e nei limiti di cui all'art. 2381 del codice civile, può delegare le proprie attribuzioni sia ad un comitato esecutivo composto da taluni degli amministratori sia ad uno o più degli amministratori, quali amministratori delegati.
La carica di presidente dell'organo amministrativo e quella di amministratore delegato possono sommarsi nella medesima persona.
Pur in presenza di altri amministratori delegati, al presidente dell'organo amministrativo possono essere conferite anche deleghe operative.
Al comitato esecutivo possono essere delegate attribuzioni, escluse quelle riservate dalla legge o dal presente statuto alla competenza del consiglio di amministrazione.
Del comitato esecutivo, ove costituito, fa parte di diritto il presidente del consiglio di amministrazione, che lo presiede e il vice presidente, ove nominato e gli amministratori delegati, ove nominati.
Alle riunioni del comitato esecutivo si applicano, in quanto compatibili, le corrispondenti determinazioni previste dal presente statuto per il consiglio di amministrazione.
Il consiglio di amministrazione può nominare uno o più direttori generali di cui debbono venir determinate le attribuzioni e le facoltà, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normalmente prescritti. I direttori generali assistono alle sedute del consiglio di amministrazione ed a quelle del comitato esecutivo, con facoltà di esprimere il proprio parere, non vincolante, sugli argomenti in discussione.
Sia il consiglio di amministrazione da un lato, sia il comitato esecutivo e gli amministratori delegati, nei limiti dei poteri, anche di rappresentanza, dall'altro, possono conferire ai dirigenti, ai funzionari, ai dipendenti della società, nonché a soggetti terzi, incarichi e procure per il compimento di determinati atti o categorie di atti.
Il consiglio di amministrazione può inoltre costituire: (i) i comitati previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati; (ii) comitati strategici o altri comitati con funzioni specifiche, fissandone i relativi poteri, i compiti, il numero dei componenti e le norme di funzionamento.
Il comitato esecutivo, se nominato, e il consiglio di amministrazione, anche attraverso il presidente o gli amministratori delegati, riferiscono, con periodicità almeno trimestrale, al collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, e negli altri casi previsti dalla legge. La comunicazione viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari; quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, la comunicazione potrà essere effettuata anche mediante nota scritta indirizzata al presidente del collegio sindacale.
La rappresentanza della società di fronte ai terzi e anche in giudizio, con facoltà di rilasciare mandati, spetta:
La rappresentanza della società per singoli atti o categorie di atti può essere conferita a dirigenti, funzionari, dipendenti della società ed anche a terzi dalle persone legittimate all'esercizio della rappresentanza legale.
Il collegio sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e da due supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Salvo quanto disposto dalla legge in materia di tutela delle minoranze, la nomina dei sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti, con la procedura di seguito descritta.
Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, contestualmente al deposito della loro lista, documentino di essere titolari di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, salvo che la legge o disposizioni regolamentari non stabiliscano una diversa percentuale minima.
Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Ogni azionista può, direttamente o indirettamente a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona presentare una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto dell'azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate.
Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di sindaco effettivo, quanto a quella di sindaco supplente).
Le liste sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione o in unica convocazione. Nel caso in cui, alla data di scadenza di detto termine, sia stata depositata una sola lista, ovvero solo liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino a al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso, la percentuale minima sopra prevista è ridotta alla metà.
I soci diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono contestualmente presentare, presso la sede sociale, una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili, con i soci che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e/o qualsivoglia ulteriore dichiarazione prevista dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti.
Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, o in unica convocazione, devono inviare apposita comunicazione rilasciata ai sensi della vigente normativa per il tramite di intermediario finanziario abilitato.
Il deposito delle liste, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste.
I sindaci uscenti sono rieleggibili. Entro il predetto termine devono essere altresì depositate un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge per i membri del collegio sindacale. Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Salvo quanto previsto dal comma seguente all'elezione dei componenti del collegio sindacale si procede come segue:
dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri effettivi ed uno supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di presidente del collegio sindacale ai sensi di legge, e l'altro membro supplente.
Qualora per effetto dell'applicazione di quanto previsto dal comma precedente, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di sindaco effettivo, quanto a quella di sindaco supplente), in luogo
dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista che avrà ottenuto la maggioranza relativa dei voti espressi dai soci, si intenderà nominato il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.
In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
In mancanza di liste di minoranza, tutti i componenti del collegio sindacale saranno eletti dalla lista di maggioranza. Presidente del collegio sindacale è, in tal caso, il primo candidato a sindaco effettivo.
Nel caso in cui nessuna lista venga presentata, la nomina dei membri del collegio sindacale avverrà sulla base di proposte di singoli azionisti, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tre generi previsti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti.
In caso di sostituzione di un sindaco effettivo subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito, a meno che, per rispettare la quota minima di riparto tra generi eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro sindaco supplente della stessa lista. Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota minima di riparto tra generi di volta in volta applicabile, si dovrà convocare l'assemblea per la nomina di un sindaco del genere meno rappresentato.
L'assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1, codice civile, procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto comunque del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, nonché delle eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previsti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti.
I poteri, i doveri e la durata dell'incarico dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge e dai regolamenti tempo per tempo vigenti.
I sindaci possono, anche individualmente chiedere agli amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro, e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo.
Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni. Il collegio sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.
Le adunanze del collegio sindacale possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati. In tal caso, è necessario che:
sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti e regolare lo svolgimento dell'adunanza;
sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione.
Il consiglio di amministrazione nomina e revoca il dirigente cui attribuire le funzioni e le responsabilità relative alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dovrà essere scelto tra i soggetti in possesso di diploma di laurea in materie economiche o giuridiche,
aventi una specifica esperienza nel settore della contabilità e/o della finanza e/o del controllo di gestione o in materie analoghe.
La nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dovrà essere preceduto da un parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale, da rendersi entro 5 giorni dalla relativa richiesta da parte del consiglio di amministrazione.
La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale, ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998.
Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
In mancanza di contrarie disposizioni normative o regolamentari, il bilancio può essere sottoposto all'approvazione dell'assemblea entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, qualora sussistano le condizioni richieste dalla legge.
Gli utili netti risultanti dal bilancio, sono ripartiti come segue:
a) almeno il 5 (cinque) per cento al fondo di riserva legale, fino a che non sia raggiunto il quinto del capitale sociale;
b) il residuo ai soci, in proporzione alle quote di capitale sociale rispettivamente possedute, salvo diversa deliberazione dell'assemblea in sede di approvazione del bilancio cui tali utili netti si riferiscono.
Il consiglio di amministrazione potrà deliberare, ricorrendo i presupposti e le condizioni di legge, la distribuzione di acconti sul dividendo.
La società si scioglie nei casi previsti dalla legge. La competenza per decidere od accertare le cause di scioglimento previste dal presente statuto spetta al consiglio di amministrazione, il quale deve in tal caso curare pure i conseguenti adempimenti pubblicitari.
In caso di scioglimento della società, ogni qualvolta sulla nomina dei liquidatori non intervenga una diversa decisione dei soci, l'organo di liquidazione è composto da coloro che in quel momento compongono il consiglio di amministrazione.
In ogni caso diverso da quello in cui sulle modalità della liquidazione intervenga una decisione dei soci, il funzionamento dell'organo di liquidazione e la rappresentanza della società sono disciplinate dalle medesime regole disposte dal presente statuto per il consiglio di amministrazione.
Nel caso di scioglimento della società ove intervenga l'assemblea, la stessa con le maggioranze determinate dalla legge per l'assemblea straordinaria, determina le modalità della liquidazione nel rispetto delle vigenti disposizioni e nomina uno o più liquidatori, indicandone i poteri ed i compensi.
Per qualunque controversia sorga in dipendenza di affari sociali e della interpretazione o esecuzione del presente statuto è competente il foro del luogo ove la società ha la propria sede legale.
Al presente statuto si applica la legge italiana, in particolare, per tutto quanto non espressamente contemplato nel presente statuto si fa riferimento alle disposizioni contenute nel codice civile e nelle altre leggi vigenti.
Il presente costituisce il testo di statuto aggiornato a seguito della conclusione del diciottesimo periodo di esercizio dei Warrant Uno SERI 2017 – 2022 (codice ISIN IT0005273336) e della sottoscrizione delle relative azioni di compendio.
Si dichiara che il presente statuto è conforme all'originale depositato presso la sede della società.
F.to ing. Vittorio Civitillo San Potito Sannitico, 1 luglio 2022
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