Revenio Group Oyj

Governance Information • Mar 17, 2022

Selvitys Revenio Group Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

We aspire to keep the wonderful world visible for all

Revenio Group Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmä 2021

Revenio Group Oyj:n noudattamat säännökset ja hallinnointikoodi

REVENIO GROUP OYJ ("Revenio" tai "Yhtiö") on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien mukaisesti. Emoyhtiö Revenio Group Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat Revenio-konsernin. Yhtiön kotipaikka on Vantaa.

Revenio Group Oyj:n ylintä päätösvaltaa käyttävät Yhtiön osakkeenomistajat Yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiön osakkeenomistajat valitsevat yhtiökokouksessa Yhtiön hallituksen ja tilintarkastajan. Revenio-konsernia johtavat hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiöllä on ns. yksitasoinen hallintomalli.

Revenio Group Oyj:n päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä, Revenio Group Oyj:n yhtiöjärjestystä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Yhtiö noudattaa kokonaisuudessaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 19.9.2019 hyväksymää ja 1.1.2020 voimaantullutta pörssiyhtiöiden hallinnointikoodia ("Hallinnointikoodi").

Hallinnointikoodi on luettavissa kokonaisuudessaan osoitteessa www.cgfinland.fi.

Konsernirakenne

Revenio-konserniin kuuluvat Revenio Group Oyj, Icare Finland Oy, Icare USA Inc., Revenio Italy S.R.L, CenterVue SpA, Revenio Research Oy, Revenio Australia Pty Ltd, Icare World Australia Pty Ltd, CT Operations International Pty Ltd. Done Medical Oy sekä Oscare Medical Oy.

Revenio sai 27.4.2021 päätökseen australialaisen CERA Technologies Pty Ltd:n ("Oculo"), nykyisin Revenio Australia Pty Ltd, koko osakekannan oston. Yritysoston myötä Revenion Australiassa toimivat ostetun yhtiön aikaisemmat yksiköt CT Operations Australia (nykyisin Icare World Australia), CT operations UK sekä CT operations USA (sulautettu Icare USA Inc:hen yrityskaupan jälkeen).

Yhtiökokous

Varsinainen ja ylimääräinen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain Yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana kesäkuun loppuun mennessä ja siinä käsitellään yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat ja mahdolliset muut ehdotukset yhtiökokoukselle. Revenion varsinainen yhtiökokous on viime vuosina pidetty maaliskuun aikana, ja vuonna 2021 kokous pidettiin maaliskuussa Covid-19-pandemiasta johtuen virtuaalikokouksena. Lisäksi Yhtiöllä voi tarvittaessa olla ylimääräinen yhtiökokous. Yhtiökokoukset kutsuu koolle Yhtiön hallitus.

Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä myös, mikäli osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään 10 % osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelyä varten.

Pääsääntöisesti yhtiökokous käsittelee Yhtiön hallituksen yhtiökokoukselle esittämiä asioita. Osakkeenomistajalla on oikeus osakeyhtiölain mukaisesti saada yhtiökokoukselle kuuluva asia varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Osakkeenomistajan tulee toimittaa mahdollinen pyyntö saada asia yhtiökokouksen esityslistalle perusteluineen tai päätösehdotuksineen kirjallisesti osoitteeseen Revenio Group Oyj, Äyritie 22, 01510 VANTAA. Yhtiö ilmoittaa yhtiökokousta edeltävän tilikauden loppuun mennessä Internet-sivuillaan ja tapahtumakalenterissa päivämäärän, johon mennessä osakkeenomistajan tulee toimittaa pyyntönsä.

Mahdolliset hallituksen kokoonpanoa ja palkkioita sekä tilintarkastajien valintaa koskevat osakkeenomistajien päätösehdotukset tulee sisällyttää yhtiökokouskutsuun, mikäli päätösehdotuksen antaneilla osakkeenomistajilla on vähintään 10 %:n osuus osakkeiden tuottamasta äänimäärästä; ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan; ja päätösehdotus on toimitettu Yhtiölle siten, että päätösehdotus voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Yhtiön palkitsemispolitiikka esitetään varsinaiselle yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein ja aina, kun siihen on tehty olennaisia muutoksia.

Yhtiökokouskutsun julkistamisen jälkeen vähintään 10 % omistavien osakkeenomistajien tekemät vastaavat ehdotukset on julkistettava erikseen.

Merkittävimmät yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvat asiat:

• ● hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
• ● hallituksen jäsenten valinta
• ● hallituksen palkkioista ja taloudellisista etuuksista päättäminen
• ● tilintarkastajan valinta ja tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
• ● tilinpäätöksen hyväksyminen
• ● hallituksen ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen
• ● yhtiöjärjestyksen muuttaminen
• ● osakepääoman muutoksista päättäminen
• ● Yhtiön varojen jaosta, kuten voitonjaosta päättäminen

Yhtiökokouksen koolle kutsuminen

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen kokousta julkaisemalla se Yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.reveniogroup.fi/ fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous, tai vähintään yhdessä suomenkielisessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa päivälehdessä, tai toimittamalla kutsu kullekin osakkeenomistajalle osakasluetteloon merkityllä osoitteella kirjallisesti.

Yhtiökokouskutsussa on mainittava:

• ● kokousaika ja -paikka
• ● kokouksessa käsiteltävät asiat
• ● mikäli asia on kokouksessa käsiteltävänä:
  • ehdotus hallituksen jäseneksi ja jäsenehdokkaan henkilötiedot
  • ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista
  • ehdotus tilintarkastajaksi
• ● ohjeet menettelyistä, joita osakkeenomistajan on noudatettava voidakseen osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää yhtiökokouksessa
• ● yhtiökokoukseen osallistumisoikeus ja äänestysoikeuden määrittävä ns. täsmäytyspäivä
• ● paikka, jossa yhtiökokousasiakirjat ja päätösehdotukset ovat saatavilla
• ● yhtiön Internet-sivujen osoite

Kokouskutsu ja Yhtiön hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan pörssitiedotteena.

Edellä tässä kohdassa mainitut sekä seuraavat tiedot asetetaan osakkeenomistajien saataville Yhtiön Internet-sivuille vähintään 21 päivää ennen yhtiökokousta:

• ● osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismäärä osakelajeittain kokouskutsun päivänä
• ● yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat
• ● hallituksen tai muun toimivaltaisen elimen päätösehdotus
• ● asia, joka on otettu yhtiökokouksen asialistalle, mutta josta ei ehdoteta tehtäväksi päätöstä

Osallistumisoikeus yhtiökokoukseen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon Yhtiön erikseen ilmoittamana täsmäytyspäivänä. Yhtiökokoukseen ilmoittaudutaan ennakkoon yhtiökokouskutsussa ilmoitettuun määräpäivään mennessä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen itse tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Osakkeenomistaja tai asiamies voi käyttää yhtiökokouksessa yhtä avustajaa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka asetetaan

yhtiökokouksen päätöksiin liittyvine liitteineen osakkeenomistajien nähtäville Yhtiön Internet-sivuille kahden (2) viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Yhtiökokouksen tekemän päätöksen liitteet ovat nähtävillä Yhtiön Internet-sivuilla ainoastaan siltä osin kuin ne kuvaavat päätöksen suoranaista sisältöä. Lisäksi yhtiökokouksen päätökset julkistetaan viipymättä yhtiökokouksen jälkeen pörssitiedotteella. Yhtiökokousasiakirjat pidetään Yhtiön Internet-sivuilla vähintään viiden vuoden ajan yhtiökokouksesta.

Hallintoelinten läsnäolo yhtiökokouksessa

Yhtiön tavoitteena on, että kaikki Revenio Group Oyj:n hallituksen jäsenet ovat läsnä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksessa ovat läsnä Yhtiön hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsenet sekä toimitusjohtaja ja varsinaisessa yhtiökokouksessa tilintarkastaja. Hallituksen jäseneksi ehdolla oleva henkilö on läsnä valinnasta päättävässä yhtiökokouksessa.

Osakesarjat

Yhtiöllä on yksi osakesarja, jonka yksi osake oikeuttaa yhteen ääneen. Äänestettäessä yhtiökokouksen päätökseksi tulee osakeyhtiölain mukaisesti tavallisesti se esitys, jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä. Osakeyhtiölain mukaan on kuitenkin useita asioita, mm. yhtiöjärjestyksen muutos ja päätös suunnatusta osakeannista, jolloin päätöksen syntyminen edellyttää lain vaatiman korotetun määräenemmistön suhteessa osakkeiden lukumäärään ja osakkeiden tuottamiin ääniin.

Revenion yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastusmääräyksiä eikä äänileikkureita. Yhtiöllä ei ole tiedossa osakassopimuksia äänivallan käytöstä yhtiössä eikä sopimuksia Yhtiön osakkeiden luovuttamisen rajoittamisesta.

Hallitus

Hallituksen kokoonpano ja toimikausi sekä hallituksen jäsenten riippumattomuus

Revenio Group Oyj:n hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme (3) ja enintään kuusi (6) jäsentä.

Hallituskokoonpanossa otetaan huomioon Yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja Yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäseneksi valittavalla tulee olla tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituskokoonpanon tulee mahdollistaa hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen.

Yhtiökokous valitsee kaikki hallituksen jäsenet. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Yhtiön kaikki hallituksen jäsenet ovat ulkopuolisia Yhtiöön nähden (non-executive directors). Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenen toimikausi on yksi vuosi siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen monimuotoisuus

Hallituksen monimuotoisuuden turvaamiseksi hallituksen jäseniä ehdotettaessa otetaan huomioon jäsenten osaaminen, kokemus ja toimialan tuntemus sekä se, että hallituksessa on mahdollisuuksien mukaan eri sukupuolia ja että hallituksen jäsenet edustavat laaja-alaisia ja monipuolisia näkemyksiä. Nämä hallituksen monimuotoisuutta tukevat seikat on huomioitu myös vuonna 2021 kartoitettaessa sopivia ehdokkaita hallituksen jäseniksi. Ehdokkaista valitaan paras kandidaatti edellä mainitut, hallituksen monimuotoisuutta tukevat valintakriteerit huomioiden.

Hallituksen jäsenet

Pekka Rönkä, DI (s. 1952) Hallituksen puheenjohtaja	Pekka Rönkä on toiminut HLD Healthy Life Devices Oy:n sekä Magnasense Technologies Oy:n hallitusten puheenjohtajana sekä Lifeassays AB:n hallituksen jäsenenä. Hän on toiminut Thermo Fisher Scientificissä muun muassa varatoimitusjohtajana sekä liiketoimintajohtajana vuosien 1999-2012 välisenä aikana. Aikaisemmin Rönkä on toiminut Labsystems Oy:n johtotehtävissä, Fluilogic Systems Oy:n sekä Konelab Oy:n toimitusjohtajana.	Revenion hallituksessa Rönkä on ollut 20.3.2014 lähtien. Hän on tarkastusvaliokunnan jäsen.	Pekka Rönkä ja hänen määräysvaltayhtiönsä omistivat 31.12.2021 yhteensä 4 986 kappaletta Revenio Group Oyj:n osakkeita ja 0 kappaletta optioita.
Arne Boye Nielsen, MBA (s. 1968) Johtoryhmän jäsen, Demant A/S	Arne Boye Nielsen toimii johtoryhmän jäsenenä sekä Communications Business Area ja Diagnostics Business Area-johtajana Demant A/S:ssä. Hän on Össur hf:n hallituksen jäsen.	Revenion hallituksessa Nielsen on toiminut 8.6.2020 lähtien. Hän on nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen.	Arne Boye Nielsen ja hänen määräysvaltayhteisönsä omistivat 31.12.2021 yhteensä 454 kappaletta Revenio Group Oyj:n osakkeita ja 0 kappaletta optioita.
Ann-Christine Sundell, FM (s. 1964) Hallitusammattilainen	Ann-Christine Sundell toimii Immunovia Ab:n, Biocartis Group NV:n ja ÅU Media Ab:n hallituksen jäsenenä sekä Actim Oy:n ja Medix Biochemica Group Oy:n hallituksen puheenjohtajana ja Raisio Oyj:n hallituksen varapuheenjohtajana. Ann-Christine Sundell toimii myös Biocartis Group NV:n palkitsemisvaliokunnan jäsenenä, Immunovia Ab:n palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana ja Raisio Oyj:n tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana. Hän on aikaisemmin toiminut vuosien 1999-2010 välisenä aikana PerkinElmer:ssa johtajana, segmenttijohtajana sekä myynti- ja markkinointijohtajana.	Revenion hallituksessa Sundell on ollut 15.3.2016 lähtien. Hän on nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja ja tarkastusvaliokunnan jäsen.	Ann-Christine Sundell ja hänen määräysvaltayhtiönsä omistivat 31.12.2021 yhteensä 4 870 kappaletta Revenio Group Oyj:n osakkeita ja 0 kappaletta optioita.
Pekka Tammela, KTM (s. 1962) Osakas, PJ Maa Partners Oy	Pekka Tammela toimii osakkaana PJ Maa Partners Oy:ssä. Hän on toiminut aiemmin yritysjohtotehtävissä, muun muassa talousjohtajana Solteq Oyj:ssä ja Panostaja Oyj:ssa sekä KHT-tarkastajana PricewaterhouseCoopersissa sekä KPMG:ssä. Hän toimii myös muissa hallituksissa mm., SNT-Group Oy:n ja Pikespo Invest Oy:n hallituksen puheenjohtajana sekä Trimaster Oy:n hallituksen jäsenenä.	Revenion hallituksessa Tammela on ollut 3.4.2007 lähtien. Hän on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja.	Pekka Tammela ja hänen määräysvaltayhtiönsä omistivat 31.12.2021 yhteensä 34 975 kappaletta Revenio Group Oyj:n osakkeita ja 0 kappaletta optioita.
Bill Östman, M.Sc.E. (s. 1958) Vice President and General Manager, Thermo Fisher Scientific	Bill Östman toimii liiketoimintayksikön johtajana Thermo Fisher Scientificin Clinical Diagnostics-divisioonassa, jossa hän on aikaisemmin toiminut myös myynti ja markkinointijohtajana ja tuotekehitysjohtajana. Hän on aiemmmin toiminut myös Thermo Fisher Scientificin Suomen yhtiön hallituksen puheenjohtajana ja toimitusjohtajana. Ennen liiketoimintojen siirtymistä osaksi Thermo Fisheriä, hän on toiminut johtotehtävissä Konelab Oy:ssä ja Kone Instruments Oy:ssä.	Revenion hallituksessa hän on toiminut 8.6.2020 lähtien. Hän on nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen.	Bill Östman ja hänen määräysvaltayhteisönsä omistivat 31.12.2021 yhteensä 1 654 kappaletta Revenio Group Oyj:n osaketta ja 0 kappaletta optioita.

Revenio Group Oyj | Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2021 5

Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia Yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta säännöllisesti. Hallituksen jäsen on velvollinen toimittamaan riippumattomuuden arviointia varten tarpeelliset tiedot hallitukselle.

Revenio Group Oyj:n hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi

	YHTIÖSTÄ RIIPPUMATON	OSAKKEEN OMISTAJISTA RIIPPUMATON
Pekka Rönkä	Kyllä	Kyllä
Arne Boye Nielsen	Kyllä	Kyllä
Ann-Christine Sundell	Kyllä	Kyllä
Pekka Tammela	Kyllä	Kyllä
Bill Östman	Kyllä	Kyllä

Hallituksen tehtävät

Hallitus vastaa Yhtiön hallinnosta ja Yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus päättää Yhtiön strategiaa, organisointia, kirjanpitoa ja taloutta koskevista periaatteista.

Hallitus nimittää toimitusjohtajan sekä toimitusjohtajan esityksestä Yhtiön johtoryhmän jäsenet, sekä vahvistaa Yhtiön organisaation. Hallitus on asettanut tarkastusvaliokunnan, joka huolehtii hallinnointikoodin mukaisista tarkastusvaliokunnan tehtävistä.

Hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, jota päivitetään tarvittaessa.

Hallitus kokoontuu säännöllisesti noin kerran kuukaudessa ja tämän lisäksi tarpeen mukaan. Yhtiö huolehtii siitä, että kaikki hallituksen jäsenet saavat riittävät tiedot Yhtiön toiminnasta, toimintaympäristöstä ja taloudellisesta asemasta ja että uusi hallituksen jäsen perehdytetään Yhtiön toimintaan.

Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat mm:

• ● päättää konsernistrategiasta ja vahvistaa liiketoimintastrategiat
• ● vahvistaa konsernin vuosisuunnitelma (budjetti)
• ● hyväksyä konsernin rahoitus- ja sijoituspolitiikka
• ● vahvistaa konsernin riskienhallintaperiaatteet sekä käsitellä konsernin merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät
• ● vahvistaa konsernin vakuutuspolitiikka
• ● käsitellä ja hyväksyä konsernitilinpäätös, osavuosikatsaukset ja näitä koskevat pörssitiedotteet sekä toimintakertomus
• ● merkittävät sopimukset
• ● päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai -järjestelyistä sekä vastuusitoumuksista
• ● päättää johdon valtuutussäännökset
• ● päättää keskeisestä konsernirakenteesta ja -organisaatiosta
• ● nimittää ja erottaa yhtiön toimitusjohtaja, hyväksyä hänen toimitusjohtajasopimuksensa ja päättää hänen palkkauksestaan ja muista taloudellisista etuuksistaan
• ● hyväksyä konsernijohtoryhmän jäsenten ja tytäryhtiöiden toimitusjohtajien nimitykset, heidän palkkauksensa ja taloudelliset etuutensa
• ● päättää Revenio-konsernin palkitsemis järjestelmistä, mukaan lukien osakekohtaisten palkkioiden antamisesta yhtiökokouksen päättämien ehtojen puitteissa

Hallituksen päätöksenteko

Revenio Group Oyj:n hallituksen tehtävänä on edistää Yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta Yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaan hallituksen jäsenen ja Yhtiön välisen asian käsittelyyn. Äänestystilanteessa hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide ja tasatilanteissa päätökseksi tulee se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut.

Hallituksen kokouskäytäntö ja toiminnan itsearviointi

Hallituksen kokousten koollekutsumisesta ja kokoustyöskentelystä vastaa hallituksen puheenjohtaja. Hallitus ei ole jakanut jäsenilleen erityisiä liiketoiminnan seurannan painopistealueita. Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan ja tekee niitä koskevan itsearvioinnin tarvittavin väliajoin.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtävät ja vastuut liittyvät Yhtiön taloudellisten raportointiprosessien ja taloudellisen raportoinnin, sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan valvontaan sekä tilintarkastus- ja vaatimustenmukaisuusprosessien seurantaan. Hallitus on valinnut keskuudestaan tarkastusvaliokunnan jäsenet, jotka ovat Pekka Tammela (puheenjohtaja), Pekka Rönkä sekä Ann-Christine Sundell. Tarkastusvaliokunnan jäsenillä on vahva asiantuntemus ottaen huomioon alla esitellyt valiokunnan vastuualueet ja tilintarkastusta koskevat pakolliset tehtävät.

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on osakeyhtiölain mukaisesti:

• ● seurata ja arvioida taloudellista raportointijärjestelmää
• ● seurata ja arvioida sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallinta järjestelmien tehokkuutta
• ● seurata ja arvioida, miten Yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeus toimet täyttävät vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista
• ● seurata ja arvioida tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamista
• ● seurata Yhtiön tilintarkastusta
• ● valmistella Yhtiön tilintarkastajan valinta

Lisäksi Yhtiön tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluvat lisäksi muun muassa:

• ● seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tarkastusta ja raportointiprosessia sekä valvoa niiden oikeellisuutta
• ● valvoa taloudellisen raportoinnin prosessia
• ● seurata Yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta ja konsernin riskejä sekä riskienhallinnan laatua ja laajuutta
• ● hyväksyä sisäisen tarkastuksen toimintaohjeet ja seurata sisäisen tarkastuksen suunnitelmia ja raportteja
• ● käsitellä Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
• ● arvioida lakisääteisen tilintarkastajan riippumattomuutta ja työtä sekä valmistella tilintarkastajan valintaa ja palkkiota koskeva päätösehdotus
• ● arvioida lakien, määräysten ja yrityksen toimintatapojen noudattamista sekä valvoa konserniin kuuluvien yritysten merkittäviä oikeusprosesseja
• ● toimeenpanna muita tehtäviä, joihin hallitus on myöntänyt valiokunnalle toimivallan

Tarkastusvaliokunta tapaa tilintarkastajat, sisäiset tarkastajat sekä muita Yhtiön sisäisiä asiantuntijoita tarvittaessa. Tarkastusvaliokunta voi tarpeen mukaan käyttää ulkoisia asiantuntijoita.

Hallitus kokoontui vuonna 2021 17 kertaa ja hallituksen jäsenten keskimääräinen kokouksiin osallistumisprosentti oli 97,8 %. Vuonna 2020 osallistumisprosentti oli 99 %.

Vuonna 2021 tarkastusvaliokunta kokoontui 5 kertaa ja osallistumisprosentti oli 100 %. Vuonna 2021 nimitysja palkitsemisvaliokunta kokoontui 3 kertaa ja osallistumisprosentti oli 100 %.

Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa. Puheenjohtaja kutsuu tarkastusvaliokunnan koolle. Yhtiön hallituksen jäsenillä ja toimitusjohtajalla on läsnäolo-oikeus valiokunnan kokouksissa. Valiokunnan kokous on päätösvaltainen, kun läsnä on puheenjohtaja ja vähintään yksi jäsen.

Tarkastusvaliokunta laatii vuodeksi kerrallaan kokousaikataulun, johon sisältyvät keskeiset käsiteltävät asiat. Tarkastusvaliokunnan kokouksista laaditaan viipymättä pöytäkirja, jonka allekirjoittavat vähintään puheenjohtaja ja yksi valiokunnan jäsen. Valiokunnan kokousten pöytäkirjat jaetaan kaikille hallituksen jäsenille. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja raportoi hallitukselle erikseen valiokunnan keskeisistä havainnoista vähintään neljä kertaa vuodessa.

Tarkastusvaliokunta arvioi omaa työtään itsearviointina kerran vuodessa. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi tulokset hallitukselle.

Hallituksen jäsenten osallistuminen hallituksen kokouksiin 2021

Pekka Rönkä	17/17	100 %
Arne Boye Nielsen	17/17	100 %
Ann-Christine Sundell	17/17	100 %
Pekka Tammela	17/17	100 %
Bill Östman	16/17	94 %
Kyösti Kakkonen (hallituksen jäsen 17.3.2021 asti)	5/6	83 %

Hallituksen jäsenten osallistuminen tarkastusvaliokunnan kokouksiin 2021

Pekka Rönkä	5/5	100 %
Ann-Christine Sundell	5/5	100 %
Pekka Tammela	5/5	100 %

Hallituksen jäsenten osallistuminen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan kokouksiin 2021

Arne Boye Nielsen	3/3	100 %
Ann-Christine Sundell	3/3	100 %
Bill Östman	3/3	100 %

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta hallituksen jäsenten valinnan valmistelussa, toimitusjohtajan ja muun johdon nimitys- ja palkitsemisasioiden valmistelussa sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmien valmistelussa. Hallitus on valinnut keskuudestaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenet, jotka ovat Ann-Christine Sundell (puheenjohtaja), Arne Boye Nielsen ja Bill Östman. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenillä on vahva asiantuntemus ottaen huomioon alla esitetyt valiokunnan vastuualueet.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan valinta ja kokoonpano

Hallitus valitsee keskuudestaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenet.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenillä on oltava valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus. Valiokunnan jäsenistä enemmistön on oltava Yhtiöstä riippumattomia ja palkitsemiseen liittyviä tehtäviä hoitaessaan valiokunnan on toimittava itsenäisesti ja riippumattomasti. Toimitusjohtaja tai Yhtiön muuhun johtoon kuuluva henkilö ei saa olla valiokunnan jäsen.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävät

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta hallituksen jäsenten valinnan valmistelussa, toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemis- ja nimitysasioiden valmistelussa sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmien valmistelussa.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtäviin kuuluu:

• ● yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen valmistelu
• ● yhtiökokoukselle tehtävän hallitusten jäsenten palkitsemisasioita koskevan ehdotuksen valmistelu
• ● toimitusjohtajan nimitysasioiden valmistelu
• ● toimitusjohtajan ja muun johdon palkkauksen ja muiden taloudellisen etuuksien valmistelu
• ● Yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelu
• ● toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen arviointi sekä huolehtiminen palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta
• ● palkka- ja palkkioselvityksen valmistelu
• ● palkka- ja palkkioselvitykseen liittyviin kysymyksiin vastaaminen yhtiökokouksessa

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan työskentely

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontuu puheenjohtajan kutsusta vähintään kaksi kertaa vuodessa. Kutsu ja esityslista lähetetään kokouksen osanottajien lisäksi tiedoksi myös hallituksen muille jäsenille.

Valiokunta on toimivaltainen, kun paikalla on valiokunnan puheenjohtaja ja vähintään yksi valiokunnan jäsen.

Toimitusjohtaja voidaan tarvittaessa kutsua paikalle, jos valiokunta katsoo sen tarpeelliseksi.

Valiokunnalla on valtuus teettää selvityksiä kaikissa sen vastuulle kuuluvissa tehtävissä.

Valiokunnan kokouksista laaditaan pöytäkirja, jonka allekirjoittavat vähintään puheenjohtaja ja yksi valiokunnan jäsen. Pöytäkirja käsitellään Yhtiön hallituksessa. Valiokunta raportoi toimistaan myös muutoin säännöllisesti.

Toimitusjohtaja

Yhtiöjärjestyksen mukaan Revenio Group Oyj:llä tulee olla toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa Yhtiön toimintaa Yhtiön hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoida hallitusta Yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Hän vastaa lisäksi Yhtiön juoksevan hallinnon järjestämisestä ja valvoo, että Yhtiön varainhoito on järjestetty luotettavasti. Toimitusjohtajan valitsee hallitus. Hallitus on määritellyt toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, joka on hyväksytty hallituksessa. Sopimuksessa on määritelty myös toimisuhteen taloudelliset etuudet kuten erokorvaus ja mahdolliset muut korvaukset. Toimitusjohtajaa ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi.

Revenio Group Oyj:n toimitusjohtajana 18.5.2020 alkaen on toiminut B.Sc., MBA Jouni Toijala.

Toimitusjohtajan palkat, tulospalkkiot ja luontaisedut 2021, EUR

	RAHA PALKKA	TULOS PALKKIOT	LUONTAIS EDUT	TYÖSUHDE OPTIOT	YHT.
Jouni Toijala	219 232	33 630	240	0	253 102

Toimitusjohtajasopimuksen keskeiset ehdot:

Eläke-edut	TyEL, lisäeläke
Irtisanomisaika	6 kk
Irtisanomisajan palkan lisäksi maksettava irtisanomiskorvaus	6 kk

Revenio-konsernin johtoryhmä muodostuu toimitusjohtajasta, eri toimintojen johtajista sekä konsernin tytäryhtiöiden johtajista, joiden tehtävät ja vastuualueet ovat seuraavat:

Jouni Toijala, B.Sc., MBA (s. 1968) CEO	Konsernin strateginen ja operatiivinen johtaminen, Icare Finland Oy:n, Revenio Research Oy:n, Revenio Italy S.r.l.:n, CenterVue S.p.A:n toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja, Oscare Medical Oy:n, Done Medical Oy:n, Revenio Australia Pty Ltd:n ja Icare USA Inc:n hallituksen ja puheenjohtaja.	Jouni Toijala ja hänen määräysvaltayhteisönsä omistivat 31.12.2021 yhteensä 1 914 kappaletta Revenio Group Oyj:n osaketta ja 0 optiota.
Giuliano Barbaro, DI (s. 1971) Vice President, Devices	Henkilöstöhallinto ja hyvä hallintotapa Italiassa, tuotekehitystoimintojen johtaminen, tuotekehitysprojektien ja -organisaation resursointi sekä tuotekehityksen alihankkijayhteistyöstä ja laatujärjestestelmästä vastaaminen Devices-yksikössä.	Giuliano Barbaro ja hänen määräysvaltayhteisönsä omistivat 31.12.2021 yhteensä 1 500 kappaleta Revenio Group Oyj:n osaketta ja 0 optiota.
Heli Huopaniemi, FM (s. 1972) Vice President, Quality	Konsernin laatutoimintojen johtaminen ja globaalien viranomaisprosessien johtaminen, ylläpitäminen ja kehittäminen.	Heli Huopaniemi ja hänen määräysvaltayhteisönsä omistivat 31.12.2021 yhteensä 353 kappaletta Revenio Group Oyj:n osaketta ja 0 optiota.
Ari Isomäki (s. 1966) Vice President, Operations	Konsernin koko toimitusketjun, asiakaspalvelun, tuotannon, hankinnan, logistiikan, huollon sekä design transfer toimintojen globaali johtaminen ja kehittäminen.	Ari Isomäki ja hänen määräysvaltayhteisönsä omistivat 31.12.2021 yhteensä 438 kappaletta Revenio Group Oyj:n osaketta ja 0 optiota.
Tomi Karvo, DI, MBA (s. 1966) Vice President, Sales & Marketing	Konsernin myynnin ja markkinoinnin sekä tuotelinjojen globaali johtaminen.	Tomi Karvo ja hänen määräysvaltayhteisönsä omistivat 31.12.2021 yhteensä 1 370 kappaletta Revenio Group Oyj:n osaketta ja 0 optiota.
Robin Pulkkinen, KTM (s. 1980) Chief Financial Officer, CFO	Konsernin talouden, raportoinnin sekä hallinnon johtaminen. Lisäksi sijoittajasuhteiden sekä sijoittajaviestinnän hallinta, Revenio Australia Pty Ltd:n, Icare World Australia Pty Ltd:n, CenterVue SpA:n, Revenio Italy S.r.l.:n sekä Icare USA Inc: hallituksen jäsen. Lisäksi Icare Finland Oy:n, Revenio Research Oy:n, Oscare Medical Oy:n ja Done Medical Oy:n hallituksen varajäsen sekä hallituksen sihteeri.	Robin Pulkkinen ja hänen määräysvaltayhteisönsä omistivat 31.12.2021 yhteensä 1 645 kappaletta Revenio Group Oyj:n osaketta ja 0 optiota.
Mika Salkola, DI (s. 1962) Vice President, Research	Teknologiaportfolion hallinta ja kehittäminen sekä tutkimuslaitos- ja asiantuntijayhteistyö.	Mika Salkola ja hänen määräysvaltayhteisönsä omistivat 31.12.2021 yhteensä 0 kappaletta Revenio Group Oyj:n osaketta ja 0 optiota.
Tri Kate Taylor, MBBS MBH (s. 1971) Vice President, Eye Care Solutions	Henkilöstöhallinto ja hyvä hallintotapa Australiassa, tuotekehitystoimintojen johtaminen, tuotekehitysprojektien ja -organisaation resursointi sekä tuotekehityksen alihankkijatyöstä ja laatujärjestelmästä vastaaminen Eye Care Solutions-yksikössä. Icare World Australia Pty Ltd:n toimitusojohtaja.	Kate Taylor ja hänen määräysvaltayhteisönsä omistivat 31.12.2021 yhteensä 0 kappaletta Revenio Group Oyj:n osaketta ja 0 optiota.
Hanna Vuornos, VTM (s. 1978) Vice President, People & Culture	Konsernin henkilöstöhallinnon globaalien toimintatapojen, prosessien ja työkalujen johtaminen ja kehittäminen.	Hanna Vuornos ja hänen määräysvaltayhteisönsä omistivat 31.12.2021 yhteensä 0 kappaletta Revenio Group Oyj:n osaketta ja 0 optiota.

Revenio Group Oyj | Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2021 10

Johtoryhmän tehtävät

Erotuksena Yhtiön lakisääteisistä toimielimistä, johtoryhmän tehtävät ovat operatiivisia. Niihin lukeutuvat:

• ● investointien suunnittelu ja seuranta
• ● yrityskauppojen valmistelun ja toteutuksen ohjaus
• ● strategiaehdotusten laatiminen
• ● päivittäisen toiminnan johtaminen ja seuranta
• ● hallituksen kokousten valmisteluun liittyvät toimenpiteet

Johtoryhmä kokoontuu vähintään kerran kuukaudessa.

Revenio Group Oyj:n täysin omistamien tytäryhtiöiden hallitusten jäsenet on valittu Revenio-konsernin johtoon kuuluvista henkilöistä. Henkilöille, jotka ovat työ- tai toimisuhteessa konsernin yhtiöihin, ei makseta erillistä palkkiota tytäryhtiön hallituksessa toimimisesta. Tytäryhtiöiden hallitukset vastaavat lakisääteisistä tehtävistä. Tytäryhtiöiden liiketoiminnan ohjaus tapahtuu Revenio-konsernin emoyhtiön hallituksen, toimitusjohtajan, tytäryhtiön toimitusjohtajan ja konsernin johtamisjärjestelmän kautta.

Vuoden 2021 aikana myydyt liiketoiminnat

Vuoden 2021 aikana ei myyty liiketoimintoja.

Vuoden 2021 aikana hankitut liiketoiminnat

Revenio tiedotti 19.3.2021 ostavansa australialaisen CERA Technologies Pty Ltd:n ("Oculo"), nykyisin Revenio Australia Pty Ltd, koko osakekannan, yritysosto saatiin päätökseen 27.4.2021.

Palkitseminen

Revenio julkaisee erillisen Palkitsemisraportin vuodelta 2021 samanaikaisesti tämän Hallinnointija ohjausjärjestelmä 2021 -selvityksen kanssa. Selvitykset löytyvät Yhtiön verkkosivuilta osoitteesta: www.reveniogroup.fi/fi/sijoittajille/hallinnointi/ selvitys-hallinto-ja-ohjausjarjestelmasta.

Konsernin taloudellinen raportointi

Konsernin taloudellista kehitystä ja taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla kuukausittaisella taloudellisella raportoinnilla. Kuukausittaiseen tulosraportointiin sisältyvät konsernin toteumatiedot analyyseineen, toteumien kehitys edelliseen vuoteen verrattuna, toteumien vertailu taloussuunnitelmiin sekä ennusteet käynnissä olevalle kalenterivuodelle.

Konsernin lyhyen aikavälin taloussuunnittelu perustuu kalenterivuosittain laadittaviin taloussuunnitelmiin, jotka kattavat seuraavan kalenterivuoden.

Konsernin taloudellisesta tilanteesta ja -kehityksestä tiedotetaan puolivuosikatsauksella, osavuosiraporteilla ja tilinpäätöstiedotteella. Arvopaperimarkkinalain 26.11.2015 voimaantulleen muutoksen seurauksena Revenio Group Oyj julkaisi 1–3/2021 ja 1–9/2021 osavuosiraporttien selostusosat tiivistetyssä muodossa.

Vuonna 2021 tilinpäätöstiedote koskien vuotta 2020 julkaistiin 11.2.2021, osavuosiraportti 1–3/2021 julkaistiin 23.4.2021, puolivuosikatsaus 1–6/2021 julkaistiin 5.8.2021 ja osavuosiraportti 1–9/2021 julkaistiin 21.10.2021.

Kuvaukset sisäisen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

Riskienhallinta ja valvonta Riskienhallinta

Konsernin riskienhallinta toimii sen varmistamiseksi, että Revenio-konsernin julkistamat taloudelliset raportit antavat olennaisesti oikeat tiedot Yhtiön taloudesta. Riskienhallinnan tavoitteena konsernissa on varmistaa liiketoiminnan jatkuvuus ja konsernin toimintakyky kaikkien etukäteen tunnistettavissa olevien riskiskenaarioiden olosuhteissa.

Riskienhallinnan periaatteet, strategiset tavoitteet ja painopisteet vahvistaa Revenio Group Oyj:n hallitus. Riskienhallinnan suunnittelua ja toteutusta ohjaa ja valvoo Yhtiön hallitus. Yhtiön hallituksen asettama tarkastusvaliokunta valvoo riskienhallintaa konsernissa.

Vastuut ja roolit riskienhallinnassa

Vastuu riskienhallinnan toteuttamisesta on liiketoimintajohdolla ja konsernin johtoryhmällä. Nämä organisaatiotahot huolehtivat siitä, että niiden vastuulla oleviin prosesseihin sisällytetään riittävät riskien tunnistus-, arviointi-, hallinta- ja raportointimenettelyt.

Tytäryhtiöiden liiketoimintajohto organisoi paikallisesti kunkin yhtiön koko huomioiden tarkoituksenmukaisen riskienhallinnan toteuttamistavan. Tiettyjen riskienhallinnan osa-alueiden kuten vakuuttamisen ja rahoitusriskien hallinnan osalta, joissa keskitetty toimintatapa on tarkoituksenmukaista, emoyhtiön hallitus tekee päätökset toimitusjohtajan esityksestä.

Riskeistä ja niiden muutoksista raportoidaan Revenio Group Oyj:n hallitukselle. Yhtiön hallitus käsittelee merkittävimmät riskit, niiden hallinnan sekä arvioi riskienhallinnan toimivuuden vähintään kerran vuodessa.

Tarkastusvaliokunta arvioi riskienhallintaa sisäisen tarkastustyön suorittamisen yhteydessä.

Riskienhallinnan toteuttaminen

Tytäryhtiöiden johto arvioi riskit vuosisuunnittelun yhteydessä. Riskejä ja niiden hallintaa käsitellään liiketoimintasegmenttien johdossa, ja riskiarvioinnit päivitetään myös konsernitasolla vähintään kerran vuodessa.

Merkittävistä hankkeista, kuten asiakasprojekteista, tehdään erilliset riskianalyysit.

Merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät

Revenio-konsernin tyypilliset riskit jaetaan strategisiin ja operatiivisiin riskeihin, suhdanneriskeihin, vahinkoriskeihin, rahoitusriskeihin ja poliittisiin riskeihin. Lisäksi uhka globaaleille pandemioiden aiheuttamille vaikutuksille sekä kyberuhkille on kasvanut.

Konsernin strategisia riskejä ovat kaikilla toimialoilla vallitseva kilpailu, uusien kilpailevien hyödykkeiden uhka ja muut kilpailijoiden toimenpiteet, jotka voivat vaikuttaa kilpailutilanteeseen. Strategisen riskin muodostaa myös onnistuminen tutkimus- ja tuotekehitystoiminnassa ja siten tuotevalikoiman kilpailukyvyn säilyminen. Konserni kehittää uusia teknologioita Icare Finland Oy:n, Revenio Research Oy:n, CenterVue SpA:n sekä iCare World Australia Pty Ltd:n nimissä ja yksittäisten kehitysprojektien kaupallistamisen epäonnistuminen voi johtaa aktivoitujen kehitysmenojen tulosvaikutteiseen arvon alentumiseen. Konsernin toimialoilla, jotka strategian mukaisesti vaativat erityisosaamista, keskeisiä ovat myös avainhenkilöosaamisen pysyvyyteen ja kehittymiseen liittyvät riskit sekä riippuvuus alihankkija- ja toimittajaverkoston toimintakyvystä.

Konsernin strategiaan kuuluvat yritysostot ja terveysteknologiaan liittyvien kehitysaihioiden hankinta. Yritysostojen onnistuminen vaikuttaa kasvu- ja kannattavuustavoitteiden toteutumiseen. Yrityskaupat voivat myös muuttaa konsernin riskiprofiilia.

Strategisia riskejä ja tarvetta toimenpiteisiin seurataan ja arvioidaan säännöllisesti päivittäisjohtamisen, kuukausittaisen konsernin raportoinnin ja vuotuisten strategiapäivitysten yhteydessä.

Operatiiviset riskit liittyvät merkittävimpien asiakkuuksien pysymiseen ja kehittymiseen, jakeluverkoston toimintaan sekä onnistumiseen asiakaspohjan ja markkinoiden laajentamisessa. Erityisesti terveysteknologiatoimialaan liittyy operatiivisia riskejä uusille markkinoille laajentumiseen liittyviin tekijöihin, kuten eri valtioiden harjoittama lääketieteellisten instrumenttien kaupan myyntilupasääntely ja tähän liittyvät terveydenhuoltomarkkinoita koskevat viranomaispäätökset. Operatiiviseksi riskiksi voidaan myös luokitella onnistuminen strategian mukaisissa, terveysteknologiaan liittyvissä tutkimus- ja kehityshankkeissa. Lisäksi elektroniikkakomponenttien globaali saatavuushaaste voi aiheuttaa operatiivisia riskejä.

Lääketieteellisten instrumenttien tuottamiseen, tuotekehitykseen ja tuotannon ohjaukseen liittyvien operatiivisten riskien arvioidaan olevan keskimääräistä suurempia toimialan laatuvaatimuksista johtuen. Vahinkoriskejä on katettu vakuutuksin. Omaisuus- ja keskeytysvakuutuksilla on suojauduttu mahdollisiin omaisuus- ja toiminnan keskeytymisriskeihin. Harjoitetulla liiketoiminnalla on kansainväliset vastuuvakuutukset.

Rahoitusriskit jakaantuvat luotto-, korko-, maksuvalmius- ja valuuttariskeihin. Luottotappioriskien hallintaa varten yhtiöllä on kaikki konserniyhtiöt käsittävä luottovakuutus. Yhtiön hallitus käsittelee kokouksissaan kuukausittain ja tarvittaessa useammin talouteen ja rahoitukseen liittyvät asiat sekä antaa tarvittaessa päätöksiä ja ohjeita rahoitusriskien hallintaan mm. korko- ja valuuttasuojauksiin liittyen. Maksuvalmiusriskiin voivat vaikuttaa ulkopuolisen lainarahoituksen saatavuus, konsernin luottokelpoisuuden kehittyminen, liiketoiminnan kehitys ja muutokset asiakkaiden maksukäyttäytymisessä. Maksuvalmiusriskiä seurataan kassaennustein, joiden ennusteperiodi on enimmillään 12 kuukautta.

Yritysvastuuseen liittyvä riskienhallinta on osa yhtiön riskienhallintaprosessia, jonka mukaisesti riskejä tarkastellaan vuosittain.

Revenio-konserni myy tuotteitaan lähes 100 maahan. Kauppapoliittiset epävarmuudet ja epävakaa poliittinen tilanne sekä brexit, ja mahdolliset suojatullit voivat vaikuttaa Revenio-konsernin tuotteiden kysyntään. Revenio seuraa riskien hallinnan näkökulmasta aktiivisesti eri markkina-alueiden poliittista kehitystä. Poliittisen toimintaympäristön sekä lainsäädännön kehityksellä voi olla vaikutuksia Revenio-konsernin liiketoimintaan.

Lisäksi Covid-19-pandemian kaltaisilla maailmanlaajuisilla pandemioilla voisi olla suoria ja epäsuoria vaikutuksia Revenio-konsernin liiketoimintaan, ja

pandemian johdosta myös henkilöstön sairastumis riski voisi kohota. Viranomaismääräysten mukaiset tehtaiden ja maiden rajojen sulkemiset mahdolli sesti rajoittaisivat Revenion liiketoiminnan edel lytyksiä, ja liikkumisrajoitukset voisivat vaikeuttaa Revenion tuotteiden myynti - ja toimitusprosesseja.

Sisäinen tarkastus ja valvonta

Tarkastusvaliokunta valvoo Yhtiön sisäistä tarkas tusta. Sisäisestä tarkastuksesta vastaa Yhtiön hallitus. Sisäistä tarkastusta toteuttaa hallituksen valitsema ulkopuolinen keskuskauppakamarin hyväksymä tilin tarkastusyhteisö. Sisäistä tarkastusta suorittava KHT-yhteisö ei voi olla sama taho kuin yhtiön tilintar kastusta suorittava KHT-yhteisö.

Sisäisen tarkastuksen tavoitteena on arvioida ja todentaa riskienhallinnan, sisäisen valvonnan sekä johtamisen ja hallinnon tehokkuutta. Sisäistä tarkastusta on tehty hallituksen harkinnan mukaan tapauskohtaisesti.

Sisäisen valvonnan tehtävänä on tukea ja varmistaa:

• ● asetettujen tavoitteiden saavuttamista
• ● resurssien taloudellista ja tehokasta käyttöä
• ● toimintaan liittyvien riskien hallintaa
• ● talous- ja muun johtamisinformaation luotettavuutta ja oikeellisuutta
• ● lakien ja määräysten sekä strategioiden, suunnitelmien, sisäisten sääntöjen ja menettelytapojen noudattamista

Sisäiseen valvontaan kuuluu kaikki hallituksen, toimitusjohtajan ja muun henkilökunnan toimeen panema taloudellinen - ja muu valvonta. Sisäinen valvonta konsernitasolla perustuu kuukausit tain laadittaviin tulosraportteihin, tilanneanalyy seihin ja ennusteisiin, jotka tarkastusvaliokunta ja konsernin hallitus käsittelevät kokouksissaan.

Lähipiiriliiketoimet

Reveniossa lähipiiriin kuuluvat Yhtiön johtotehtävissä toimivat henkilöt ja heidän lähipiirinsä, joilla kaikilla on velvollisuus ilmoittaa sekä Finanssivalvonnalle että Yhtiölle kaikki omaan lukuun tekemänsä Yhtiön osak keisiin tai vieraan pääoman ehtoisiin välineisiin tai niin liittyviin johdannaisiin tai muihin rahoitusvälineisiin liit tyvät liiketoimet. Yhtiö julkaisee tiedot johtotehtävissä toimivien ja heidän lähipiirinsä kaupoista viipymättä ja viimeistään kolmen (3) työpäivän kuluessa kaupasta. Julkistaminen tehdään pörssitiedotteella sisäpiiritiedon julkistamista vastaavalla tavalla ja käyttäen tiedote luokkaa "Johdon liiketoimet". Pörssitiedotteet johdon liiketoimia koskevista julkistetuista tiedoista ovat saata villa Yhtiön verkkosivuilta vähintään viiden vuoden ajan tiedotteen julkistamisesta.

Yhtiö arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liike toimia ja huolehtii siitä, että mahdolliset eturistiriidat tulevat asianmukaisesti huomioiduiksi Yhtiön päätök senteossa. Yhtiö ylläpitää luetteloa sen lähipiiriin kuulu vista osapuolista konsernihallinnossa.

Revenio Group Oyj:llä ei ole sen normaalin liiketoiminnan puitteissa olennaisia, tavanomaisesta liiketoiminnasta tai markkinaehdoista poikkeavia lähipiiriliiketoimia.

Yhtiö antaa osakeyhtiölain ja tilinpäätöstä koske vien säännösten mukaisia tietoja lähipiiriliiketoimista toimintakertomuksessa ja tilinpäätöksen liitetiedoissa.

Sisäpiirihallinto Revenio Group Oyj:n sisäpiiriohjeet

Revenio Group Oyj noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita, kuten sen sisäpiiriohjetta, markkinoiden väärinkäyttöasetusta ((EU) No 596/2014, MAR), arvopaperimarkkinalain ja rikoslain säännöksiä sekä Finanssivalvonnan, ESMAn (European Securities and Markets Authority) sääntöjä ja ohjeita. Näitä täydentää Yhtiön oma sisäpiiriohje, jolla luodaan selkeät toimintaohjeet ja säännöt sisäpiiriasioiden hallinnosta, sisäpiiritiedon julkistamisesta, sisäpiiriluetteloiden ylläpidosta ja johtohenkilöiden ja näiden lähipiirin liiketoimista. Sisäpiiriohje on jaettu kaikille sisäpiiriläisille.

Revenio julkistaa mahdollisimman pian Yhtiötä suoraan koskevan sisäpiiritiedon. Yhtiö voi lykätä sisäpiiritiedon julkistamista, jos kaikki soveltuvan sääntelyn edellyttämät sisäpiiritiedon lykkäämisperusteet täyttyvät. Yhtiö julkaisee ja säilyttää verkkosivustollaan vähintään viiden vuoden ajan kaikki julkistamansa sisäpiiritiedot. Revenio pitää yllä soveltuvan sääntelyn edellyttämissä tilanteissa hankekohtaisia sisäpiirirekistereitä.

Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii Yhtiön talousjohtaja. Hän vastaa mm. seuraavien tehtävien toteutumisesta Yhtiössä:

• ● sisäinen tiedottaminen sisäpiiriasioista
• ● sisäpiiriasioiden koulutus
• ● sisäpiiriluettelojen laatiminen, ylläpitäminen ja toimittaminen Finanssivalvonnalle (pyynnöstä)
• ● hyväksyntöjen saaminen sisäpiiriluettelossa olevilta henkilöiltä
• ● sisäpiiriasioiden valvonta
• ● sisäpiiriasioita koskevan sääntelymuutosten seuranta

Revenio Group Oyj:n johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän lähipiiriläistensä on 3.7.2016 alkaen MAR-sääntelyn mukaisesti ilmoitettava Yhtiölle ja Finanssivalvonnalle Yhtiön osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä tekemistään liiketoimista. Yhtiö julkaisee tiedot liiketoimista pörssitiedotteella. Revenio Group Oyj:n johtotehtävissä toimiviksi henkilöiksi luetaan Yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan lisäksi myös Yhtiön johtoryhmän jäsenet (johdon ilmoitusvelvolliset).

Yhtiössä pidetään hankekohtaisia sisäpiiriluetteloja henkilöistä, joilla on pääsy sisäpiiritietoon. Nämä sisäpiiriluettelot eivät ole julkisia. Sisäpiiriluetteloiden tiedot ovat Finanssivalvonnan käytettävissä.

Johdon ilmoitusvelvolliset sekä Yhtiön erikseen määrittelemät henkilöt eivät saa hankkia tai luovuttaa Yhtiön liikkeeseen laskemia arvopapereita ja niihin oikeuttavia arvopapereita tai johdannaissopimuksia 30 vuorokauden aikana ennen osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen julkistamista. Nämä julkistamispäivät ilmoitetaan vuosittain etukäteen pörssitiedotteella. Lisäksi mahdollisissa sisäpiirihankkeissa mukana olevat henkilöt eivät saa hankkeen aikana käydä kauppaa Yhtiön arvopapereilla tai johdannaissopimuksilla.

Yhtiön johto valvoo sisäpiiriohjeiden noudattamista ja pitää yllä Yhtiön sisäpiirirekistereitä yhteistyössä Euroclear Finland Oy:n kanssa. Yhtiön sisäpiiriläisille lähetetään säännöllisin väliajoin tarkistettavaksi ote sisäpiirirekisteriin merkityistä tiedoista ja heidän kaupankäyntirajoitusten noudattamistaan ohjeistetaan ja seurataan.

Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja,

jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Yhtiökokoukselle tehtävän ehdotuksen Yhtiön tilintarkastajaksi valmistelee hallitus. Tilintarkastajan toimikausi on Yhtiön tilikausi ja tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastaja antaa Yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen Yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä ja raportoi säännöllisesti havainnoistaan yhtiön hallitukselle.

Yhtiökokous 2021 valitsi Yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy:n, jonka nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mikko Lahtinen. Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Tilintarkastajille maksetut palkkiot vuosina 2020–2021, TEUR

	2021	2020
Tilintarkastus	43	68
Muut palvelut	21	29
Yhteensä	64	97

Hallinnointiperiaatteiden päivitys ja lisätiedot

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on julkaistu samanaikaisesti Yhtiön Hallituksen toimintakertomus ja tilinpäätös vuodelta 2021 kanssa Yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.reveniogroup.fi/sijoittajille/hallinto-ja-ohjausjarjestelma. Hallinnointiperiaatteita koskevat kysymykset ja kommentit pyydetään toimittamaan osoitteeseen info@revenio.fi.

REVENIO GROUP OYJ Äyritie 22 | 01510 Vantaa www.reveniogroup.fi