Remuneration Information • Mar 21, 2022
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021
| 2 |
|---|
| II Hallinnointia koskevat kuvaukset2 |
| Yhtiökokous 2 |
| Hallitus 3 |
| nimitystoimikunta 3 |
| tilikaudella 2021 4 |
| Hallituksen valiokunnat 5 |
| Toimitusjohtaja 6 |
| Konsernin johtoryhmä 6 |
| 7 |
| Sisäinen valvonta 7 |
| Sisäinen tarkastus 8 |
| Riskienhallinta 8 |
| 9 |
| Sisäpiirihallinto ja -periaatteet 9 |
| 9 |
| Tilintarkastus 9 |
Pihlajalinna Oyj:n (Yhtiö) hallinto- ja ohjausjärjestelmä perustuu voimassa olevaan lainsäädäntöön, Yhtiön yhtiöjärjestykseen ja Nasdaq Helsinki Oy:ssä listattuja yhtiöitä koskeviin sääntöihin ja määräyksiin. Yhtiö noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2020. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi on saatavilla arvopaperimarkkinayhdistyksen ylläpitämältä verkkosivulta www.cgfinland.fi.
Pihlajalinna ei ole vuonna 2021 poikennut hallinnointikoodin suosituksista.
Tämä selvitys on laadittu toimintakertomuksesta erillisenä selvityksenä ja julkaistaan Yhtiön internet-sivuilla http://investors.pihlajalinna.fi/corporate-governance.
Pihlajalinna Oyj:n tarkastusvaliokunta ja hallitus ovat hyväksyneet tämän hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen 17.2.2022.
Yhtiökokous on Pihlajalinnan ylin päättävä elin. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinainen yhtiökokous päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan sille kuuluvista asioista, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta, taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan valitsemisesta ja heidän palkkioistaan. Varsinainen yhtiökokous päättää myös vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle ja toimitusjohtajalle.
Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle ja päättää sen pitämispaikasta ja -ajasta.
Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu on toimitettava osakkeenomistajille heidän Yhtiön osakeluetteloon merkittyihin osoitteisiinsa postitetuilla kirjeillä tai ilmoituksella, joka julkaistaan yhtiön internet-sivuilla tai ainakin yhdessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Yhtiökokouskutsu julkaistaan pörssitiedotteena ja yhtiön internet-sivuilla. Yhtiökokouksen esityslista, päätösesitykset ja kokousaineisto ovat saatavilla Yhtiön verkkosivustolla viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.
Osakkeenomistajalla on oikeus saada osakeyhtiölain mukaan yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen esityslistalle, mikäli hän pyytää tätä kirjallisesti Yhtiön hallitukselta Yhtiön verkkosivuilla ilmoitettuun päivään mennessä. Päivämäärä ilmoitetaan Yhtiön internet-sivuilla viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tilikauden loppuun mennessä.
Yhtiön hallituksen puheenjohtaja, jäsenet sekä toimitusjohtaja ja tilintarkastaja ovat läsnä yhtiökokouksessa. Lisäksi hallituksen jäseneksi ehdolla oleva henkilö on läsnä valinnasta päättävässä yhtiökokouksessa. Mikäli yhden tai useamman hallituksen jäsenen läsnäolo yhtiökokouksessa ei toteudu, Yhtiö ilmoittaa poissaolosta yhtiökokoukselle kokouksen alkaessa.
Yhtiökokouksen päätökset julkistetaan kokouksen jälkeen pörssitiedotteella. Yhtiökokouksen pöytäkirja julkaistaan yhtiön internet-sivuilla kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Yhtiökokousasiakirjat pidetään yhtiön internet-sivuilla vähintään viiden vuoden ajan yhtiökokouksesta.
Pihlajalinnan yhtiöjärjestys on nähtävillä yhtiön kotisivuilla osoitteessa http://investors.pihlajalinna.fi/corporate-governance/articles-of-association. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää yhtiökokouksen päätöstä.
Pihlajalinna Oyj:n vuoden 2021 varsinainen yhtiökokous pidettiin 15.4.2021. Yhtiökokoukseen osallistui 65 osakkeenomistajaa henkilökohtaisesti tai asiamiehen edustamana. Kokouksessa oli edustettuna noin 60 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä.
Hallitus valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous valitsee hallitukseen vähintään neljä (4) ja enintään kymmenen (10) jäsentä.
Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Mikäli hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja eroavat tai muutoin estyvät toimimasta puheenjohtajana kesken toimikauden, hallitus voi valita keskuudestaan uuden puheenjohtajan jäljellä olevalle toimikaudelle.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset yhtiökokoukselle.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu neljästä osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä. Lisäksi Yhtiön hallituksen puheenjohtaja osallistuu nimitystoimikunnan työhön asiantuntijana. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on vuosittain niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon perusteella suurin syyskuun 1. päivänä, kuitenkin siten, että mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää viimeistään elokuun 31. päivänä Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön. Tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset lasketaan yhteen nimeämisoikeuden ratkaisevaa ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla ei muutoin olisi nimeämisoikeutta.
Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on pyytää kunkin vuoden syyskuun 1. päivänä neljää osakeomistuksen perusteella suurinta osakkeenomistajaa nimeämään kukin yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan. Toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Toimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden toimikunnan tultua nimetyksi.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys on saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa http://investors.pihlajalinna.fi/corporate-governance/general-meeting/shareholders-nomination-board.
Pihlajalinna Oyj:n neljä suurinta rekisteröityä osakkeenomistajaa (Euroclear Finland Oy:n pitämä yhtiön osakasluettelo 1.9.2021) ovat nimittäneet osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan seuraavat edustajat:
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on valinnut puheenjohtajakseen Juha Koposen.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta kokoontui neljä kertaa. Osallistumisprosentti oli 100 %. Nimitystoimikunta toimitti 28.1.2022 Pihlajalinnan hallitukselle ehdotuksensa esitettäväksi varsinaisessa yhtiökokouksessa. Ehdotukset on julkaistu pörssitiedotteella.
Hallituksella tulee olla sen työn kannalta riittävä ja monipuolinen osaaminen sekä kokemus. Hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa otetaan huomioon Yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja Yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituskokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen.
Yhtiön liiketoiminnan monipuolista tukemista ja kehittämistä varten Yhtiön hallituksen kokoonpanon tulee olla riittävän monimuotoinen. Hallituksessa on oltava molempia sukupuolia. Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa on vähintään kaksi naista ja vähintään kaksi miestä. Hallituskokoonpanolta tavoitellaan kokonaisuutena arvioiden riittävän laaja-alaista pätevyyttä, osaamista ja kokemusta. Hallituksen riittävä monimuotoisuus, kuten ikä- ja sukupuolijakauma sekä koulutuksellinen ja ammatillinen tausta, otetaan huomioon hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa.
Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia Yhtiöstä. Vähintään kahden Yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen jäsenten on annettava hallitukselle riittävät tiedot hänen pätevyytensä ja riippumattomuutensa arvioimiseksi sekä ilmoitettava tiedoissa tapahtuvista muutoksista. Hallituksen jäsenet eivät edusta Yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tai muutoin heidän etupiiriinsä kuuluvia tahoja.
Hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja hallituksen työjärjestyksen pohjalta. Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan ja uudistaa työjärjestystään tarpeen mukaan.
Hallituksessa käsiteltäviin ja päätettäviin asioihin kuuluvat kaikki Yhtiön liiketoiminnan kannalta laajakantoiset asiat. Työjärjestyksen mukaan hallitus muun muassa
Hallituksen jäsenille annetaan riittävät tiedot konsernin toiminnasta, toimintaympäristöstä ja taloudellisesta asemasta, ja uusi hallituksen jäsen perehdytetään Yhtiön toimintaan hallituskauden alkaessa. Hallitus saa säännönmukaisesti
tiedokseen konsernin johtoryhmässä käsitellyt asiat, tulosraportit, tilintarkastajan kertomukset sekä kuulee säännöllisesti vähintään vuosittain tilintarkastajan näkemyksen Yhtiön taloudellisesta tilanteesta ja sen kehityksestä.
Hallitus kokoontuu säännöllisesti. Hallituksen kokousten ajankohdat vahvistetaan ennakkoon koko toimikaudeksi. Lisäksi hallitus kokoontuu tarvittaessa ylimääräisiin kokouksiin, jotka voidaan järjestää puhelinkokouksina. Kokouksista vähintään yksi on strategiakokous, ja vähintään yhden kokouksen yhteydessä hallitus tapaa tilintarkastajan. Vuosikelloon merkittyjen kokousten yhteydessä hallitus käy sisäisen keskustelun ilman johdon läsnäoloa.
Vuonna 2021 hallituskokoonpanoa koskeva ehdotus valmisteltiin suurimpien osakkeenomistajien toimesta. Hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmisteluun osallistuivat LähiTapiola-ryhmä, MWW Yhtiö Oy (Mikko Wirén), Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia ja Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo. Hallituskokoonpanon valmisteluun osallistuneet osakkeenomistajat edustivat yhteensä noin 48 prosenttia Yhtiön osakkeista.
Hallituksen kokoonpanoa koskevat periaatteet toteutuivat vuonna 2021 valitussa hallituksessa. Hallituksessa toimi kolme naisjäsentä ja kolme miesjäsentä (neljä miesjäsentä 15.4.2021 saakka). Hallituksen jäsenet edustavat monipuolista kokemusta johto- ja hallitustehtävistä. Kaikilla vuonna 2021 hallituksen jäseniksi valituilla on korkeakoulututkinto, ja yksi heistä on väitellyt tohtoriksi. Hallituksen jäsenillä on monipuolisesti sekä toimialaosaamista että taloudellista ja liiketoiminnallista osaamista. Hallituksen jäsenten ikäjakauma on 46–68 vuotta.
Hallituksen jäsenet varsinaiseen yhtiökokoukseen 15.4.2021 saakka olivat Mikko Wirén (puheenjohtaja), Leena Niemistö (varapuheenjohtaja), Matti Jaakola, Hannu Juvonen, Mika Manninen, Kati Sulin ja Seija Turunen.
Vuoden 2021 varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin, että Yhtiön hallitukseen kuuluu kerrallaan kuusi jäsentä. Yhtiön hallitukseen valittiin seuraavat henkilöt:
Mikko Wirén, Hannu Juvonen, Mika Manninen, Leena Niemistö, Kati Sulin ja Seija Turunen. Yhtiökokous valitsi Pihlajalinna Oyj:n hallituksen puheenjohtajaksi Mikko Wirénin ja varapuheenjohtajaksi Leena Niemistön.
Tilikaudella 2021 Yhtiön hallitus kokoontui 14 kertaa. Keskimääräinen osallistuminen kokouksiin kuluneella tilikaudella oli 100 %.
MATTI JAAKOLA (15.4.2021 saakka) hallituksen jäsen vuodesta 2019 kauppatieteiden maisteri Suomen kansalainen, s. 1955 riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista päätoimet: hallitusammattilainen, liikkeenjohdon konsultti
hallituksen jäsen vuodesta 2019 lääketieteen lisensiaatti, erikoislääkäri, MBA Suomen kansalainen, s. 1955 riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista päätoimet: ammatinharjoittaja, liikkeenjohdon konsultti
hallituksen jäsen vuodesta 2019 kauppatieteiden maisteri Suomen kansalainen, s. 1975 riippumaton yhtiöstä, ei-riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista päätoimet: Fennia-konsernin talousjohtaja
hallituksen jäsen vuodesta 2014 hallituksen varapuheenjohtaja vuoteen 2018 saakka ja uudelleen vuodesta 2019 alkaen lääketieteen tohtori ja fysiatrian erikoislääkäri Suomen kansalainen, s. 1963 riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista päätoimet: hallitusammattilainen
hallituksen jäsen vuodesta 2018 filosofian maisteri Suomen kansalainen, s. 1974 riippumaton yhtiöstä, ei-riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista päätoimet: Ifolor Oy:n toimitusjohtaja
hallituksen jäsen vuodesta 2016 kauppatieteiden maisteri Suomen kansalainen, s. 1953 riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista päätoimet: hallitusammattilainen
hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2016 lääketieteen lisensiaatti Suomen kansalainen, s. 1972 ei-riippumaton yhtiöstä, ei-riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista päätoimet: Pihlajalinna Oyj:n hallituksen puheenjohtaja
Lisätietoja hallituksen jäsenistä Yhtiön sijoittajasivuilla osoitteessa http://investors.pihlajalinna.fi. Tiedot hallituksen jäsenille maksetuista palkkioista on esitetty erillisessä toimielinten palkitsemisraportissa.
Hallitus voi asettaa määräämiään tehtäviä varten valiokuntia, johtoryhmiä ja muita pysyviä tai määräaikaisia elimiä. Hallitus vahvistaa Yhtiön valiokuntien ja johtoryhmän työjärjestyksen ja muiden asettamiensa toimielinten toimintaohjeet ja toimintavaltuudet. Hallituksella on tarkastusvaliokunta sekä henkilöstövaliokunta (palkitsemisvaliokunta 15.4.2021 saakka), joiden jäsenet se nimittää keskuudestaan. Valiokunnilla on hallituksen hyväksymät kirjalliset työjärjestykset.
Pihlajalinna Oyj:n hallitus on perustanut keskuudestaan tarkastusvaliokunnan, jonka tehtävänä on seurata Yhtiön tilinpäätösraportoinnin prosessia sekä Yhtiön sisäisen valvonnan, mahdollisen sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on lisäksi käsitellä Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä, seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tarkastusta sekä arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista Yhtiölle. Tarkastusvaliokunnalla on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä asiantuntemus ja kokemus ja vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen tai tilintarkastuksen alalta.
Tarkastusvaliokuntaan kuuluu kolmesta viiteen jäsentä, jotka hallitus valitsee keskuudestaan. Tarkastusvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia Yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallitus on vahvistanut tarkastusvaliokunnalle kirjallisen työjärjestyksen, jonka mukaan tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu muun muassa
yhtiön sisäisen valvonnan, mahdollisen sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien, suunnitelmien ja raporttien käsittely sekä tehokkuuden seuranta
yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antaman selvityksen käsittely mukaan lukien siihen sisältyvä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnanjärjestelmien pääpiirteistä
Tarkastusvaliokunta raportoi hallitukselle säännöllisesti yhteenvedon valiokunnan käsittelemistä asioista.
Valiokuntatyöskentelystä maksetaan yhtiökokouksen määrittelemä palkkio.
Hallitus valitsi 15.4.2021 tarkastusvaliokunnan jäseniksi Seija Turusen (puheenjohtaja), Hannu Juvosen ja Mika Mannisen.
Tilikauden 2021 aikana tarkastusvaliokunta kokoontui viisi kertaa. Valiokunnan jäsenten osallistuminen kokouksiin oli 100 %.
Pihlajalinna Oyj:n hallitus on perustanut keskuudestaan henkilöstövaliokunnan (palkitsemisvaliokunta 15.4.2021 saakka), jonka tehtävänä on hallitusta avustavana elimenä valmistella toimitusjohtajan ja Yhtiön muun johdon palkitsemis- ja nimitysasiat sekä palkitsemisessa noudatettavat periaatteet.
Henkilöstövaliokuntaan kuuluu kolmesta viiteen jäsentä, jotka hallitus valitsee keskuudestaan. Henkilöstövaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava Yhtiöstä riippumattoHallituksen ja valiokuntien jäsenten osallistuminen kokouksiin 2021
| Nimi | Asema | Hallituksen kokoukset |
Tarkastusvaliokunnan kokoukset |
Henkilöstövaliokunnan kokoukset (palkitsemisvalio kunta 15.4.2021 saakka) |
|---|---|---|---|---|
| Mikko Wirén | Puheenjohtaja | 14 / 14 | 5 / 5 * | 6 / 6 |
| Leena Niemistö | Varapuheenjohtaja | 14 / 14 | - | 6 / 6 |
| Matti Jaakola (15.4.2021 saakka) |
Jäsen | 3 / 3 | 1 / 1 | - |
| Hannu Juvonen | Jäsen | 14 / 14 | 5 / 5 | - |
| Mika Manninen | Jäsen | 12** / 14 | 5 / 5 | - |
| Kati Sulin | Jäsen | 14 / 14 | - | 6 / 6 |
| Seija Turunen | Jäsen | 14 / 14 | 5 / 5 | - |
* Mikko Wirén ei ole tarkastusvaliokunnan jäsen
** Poissaolot johtuivat esteellisyysperusteesta
mia. Toimitusjohtaja tai Yhtiön muuhun johtoon kuuluva henkilö ei saa olla henkilöstövaliokunnan jäsen. Hallitus on 15.4.2021 vahvistanut henkilöstövaliokunnalle kirjallisen työjärjestyksen, jonka mukaan henkilöstövaliokunnan tehtäviin kuuluu muun muassa
Valiokuntatyöskentelystä maksetaan yhtiökokouksen määrittelemä palkkio.
Hallitus valitsi 15.4.2021 henkilöstövaliokunnan jäseniksi Mikko Wirénin (puheenjohtaja), Leena Niemistön ja Kati Sulinin.
Tilikauden 2021 aikana henkilöstövaliokunta kokoontui kuusi kertaa. Valiokunnan jäsenten osallistuminen kokouksiin oli 100 %.
| Pihlajalinnan hallituksen suorat ja epäsuorat osakeomistukset |
Osakkeita, kpl 31.12.2021 |
|
|---|---|---|
| Mikko Wirén yhteensä | 2.314.010 | |
| MWW Yhtiö Oy | 2.309.010 | |
| Mikko Wirén | 5.000 | |
| Leena Niemistö | 704.687 | |
| Seija Turunen | 1.212 | |
| Hannu Juvonen | 808 | |
| Mika Manninen | 808 | |
| Kati Sulin | 808 |
Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää tämän toimisuhteen ehdoista. Toimitusjohtajan tehtävä on johtaa Yhtiön operatiivista hallintoa ja konsernin liiketoimintaa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa Yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtajan tukena johtamisessa toimii johtoryhmä.
Pihlajalinna Oyj:n toimitusjohtajana tilikaudella 2021 toimi Joni Aaltonen. Pihlajalinna Oyj:llä ei ole toimitusjohtajan sijaista.
Pihlajalinna-konsernin johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa konsernin operatiivisen liiketoiminnan johtamisessa. Johtoryhmä valmistelee ja ohjaa konsernin prosessien ja liiketoiminnan kehitystä sekä konsernin yhteisiä toimintoja ja edistää tiedonkulkua sekä yhteistyötä organisaation eri osien välillä. Se valmistelee konsernin strategista suunnittelua ja budjetointia, valvoo suunnitelmien toteutumista ja raportointia sekä valmistelee yrityskauppoja ja muita merkittäviä investointeja. Lisäksi johtoryhmä seuraa ja arvioi liiketoimintojen kannattavuutta sekä sisäisten valvonta- ja raportointijärjestelmien toimivuutta. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti toimitusjohtajan kutsusta. Johtoryhmä suorittaa vuosittain toimintansa ja työskentelytapojensa arvioinnin.
s. 1970, tradenomi yhtiön palveluksessa vuodesta 2008 toimitusjohtaja (CEO)
s. 1969, lääketieteen lisensiaatti, erikoislääkäri, eMBA, erikoislääkäri yhtiön palveluksessa vuodesta 2016 operatiivinen johtaja (COO), toimitusjohtaja Jämsän Terveys Oy ja Jokilaakson Terveys Oy
s. 1972, kauppatieteiden maisteri yhtiön palveluksessa vuodesta 2014 talous- ja rahoitusjohtaja (CFO)
s. 1972, oikeustieteen kandidaatti, varatuomari yhtiön palveluksessa vuodesta 2019 henkilöstöjohtaja (Chief People and Culture Officer)
s. 1967, oikeustieteen kandidaatti, varatuomari yhtiön palveluksessa vuodesta 2017 lakiasiainjohtaja (CLO)
s. 1969, merkonomi yhtiön palveluksessa vuodesta 2005 myyntijohtaja (Sales Director)
SARI RIIHIJÄRVI (2.7.2021 alkaen) s. 1977, lääketieteen tohtori, erikoislääkäri yhtiön palveluksessa vuodesta 2021 lääketieteellinen johtaja (CMO)
Konsernin palvelukehitys- ja tietohallintojohtajana maaliskuuhun 2021 saakka toimi geriatrian erikoislääkäri, eMBA Sanna Määttänen. Pihlajalinna tiedotti 22.3.2021 valinneensa uudeksi tietohallintojohtajaksi diplomi-insinööri Antti-Jussi Aron. Nimitys tuli voimaan 3.5.2021, jolloin Aro aloitti tehtävässään ja johtoryhmän jäsenenä.
Konsernin lääketieteellisenä johtajana 1.7.2021 saakka toimi lääketieteen lisensiaatti, erikoislääkäri Kimmo Saarinen. Pihlajalinna tiedotti 17.12.2020 valinneensa lääketieteelliseksi johtajaksi lääketieteen tohtori, erikoislääkäri Sari Riihijärven. Nimitys tuli voimaan 2.7.2021, jolloin Riihijärvi aloitti tehtävässään ja johtoryhmän jäsenenä. Johtoryhmä on kokoontunut säännöllisesti viikoittain.
Pihlajalinna-konsernin toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän jäsenten osakeomistukset (31.12.2021) on esitetty seuraavassa taulukossa.
| Pihlajalinnan konsernin johtoryhmän suorat ja epäsuorat osakeomistukset |
Osakkeita, kpl (31.12.2021) |
|---|---|
| Joni Aaltonen, toimitusjohtaja | 37.524 |
| Tarja Rantala | 16.270 |
| Teija Kulmala | 14.819 |
| Marko Savolainen | 9.815 |
| Juha-Pekka Halttunen | 6.094 |
| Elina Heliö | 1.743 |
| Antti-Jussi Aro | 500 |
| Riihijärvi Sari | 0 |
Konsernin sisäisen valvonnan järjestelmien tarkoituksena on varmistaa, että Yhtiön toiminta on voimassa olevien lakien ja määräysten sekä Yhtiön liiketoimintaperiaatteiden mukaista. Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että Yhtiön julkistamat taloudelliset raportit on laadittu Yhtiön soveltamien laskentaperiaatteiden mukaisesti ja että ne antavat olennaisesti oikeat tiedot konsernin taloudellisesta tilasta sekä varmistaa, että taloudellinen raportointi on täsmällistä ja luotettavaa.
Konsernin taloudellista kehitystä seurataan koko konsernin kattavien raportointijärjestelmien avulla. Järjestelmät kattavat taloudelliset toteutumatiedot, hallituksen hyväksymän budjetin, kuukausittaiset taloudelliset ennusteet sekä operatiiviset mittarit. Konsernin johtoryhmä ja operatiivinen johtoryhmä analysoivat tulosta ja poikkeamia, vastaavat budjetoinnista ja ennusteista, seuraavat toteutettujen yritysjärjestelyjen integraatiota ja kehitystä sekä muita investointeja. Business controller -toiminto ja talousjohto analysoivat ja tuottavat talousraportit sekä laativat erillisselvityksiä johdon, tarkastusvaliokunnan ja hallituksen käyttöön. Konsernin varainhallinta on keskitetty.
Konsernin talousjohto ohjeistaa tilinpäätöksen ja välitilinpäätösten laadinnan sekä vastaa yhdessä konserniviestinnän kanssa yhtiön säännöllisestä tiedonantovelvoitteesta.
Pihlajalinnan talous- ja henkilöstöjohto on määritellyt ja dokumentoinut talous-, raportointi- ja henkilöstöhallinnon prosesseihin liittyvät kontrollitavoitteet ja kontrollipisteet (prosessikohtaiset kontrollikatalogit). Kontrollitavoitteiden ja kontrollipisteiden tarkoituksenmukaisuus ja vaikuttavuus arvioidaan vähintään vuosittain yhdessä tilintarkastajien kanssa. Sisäisen valvonnan havainnot analysoidaan ja ne johtavat toimintaohjeiden, käytäntöjen ja mahdollisesti myös kontrollipisteiden päivittämiseen.
Kontrollitoimenpiteet koostuvat prosessien automaattisista ja manuaalisista täsmäytyksistä, kontrolleista, analyyttisista tarkastuksista ja ohjeista, joiden avulla pyritään varmistamaan taloudellisen raportoinnin oikeellisuus. Keskeisiä kontrollimekanismeja ovat lisäksi tieto- ja raportointijärjestelmien käyttöoikeuksien hallinta, toimivaltuuksien sekä järjestelmämuutosten hallittu toteutus. Talousjohto käsittelee ja raportoi hallitukselle säännöllisesti poikkeukselliset ja arvionvaraiset erät sekä analysoi ennusteiden muutosten taustalla olevat syyt.
Toimitusjohtaja ja tytäryhtiöiden toimitusjohtajat vastaavat vastuualueidensa kirjanpidon ja hallinnon lainmukaisuudesta sekä konsernin toimintaohjeiden noudattamisesta. Konsernin lakiosasto huolehtii vastuualueelleen kuuluvien toimintaohjeiden antamisesta. Tilintarkastajat tarkastavat vuosittain emoyhtiön ja tytäryhtiöiden kirjanpidon ja hallinnon. Tilintarkastuksen suorittaa auktorisoitu tilintarkastusyhteisö kaikissa konserniyhtiöissä. Emoyhtiön tilintarkastajalla on vastuu tilintarkastusten painopistealueiden koordinoinnista, tarkastushavaintojen analysoinnista konsernitilinpäätöksen näkökulmasta sekä yhteydenpidosta konsernin talousjohtoon ja toimitusjohtajaan. Tilintarkastuksen yksityiskohtaisesta tuloksesta raportoidaan vuosittain konsernijohdolle, tarkastusvaliokunnalle sekä hallitukselle.
Tarkastusvaliokunta valvoo, että kirjanpito, taloushallinto, sisäinen tarkastus ja tilintarkastus on järjestetty asianmukaisesti. Hallitus käsittelee ja hyväksyy puolivuosi- ja osavuosikatsaukset sekä tilinpäätöstiedotteet.
Pihlajalinnan sisäisen tarkastuksen tarkoituksena on arvioida yhtiön sisäisen valvontajärjestelmän ja riskienhallinnan sekä johtamis- ja hallintoprosessien tarkoituksenmukaisuutta ja tuloksellisuutta. Sisäisen tarkastuksen avulla tuetaan organisaation kehittämistä ja tehostetaan hallitukselle kuuluvan valvontavelvollisuuden hoitamista.
Sisäinen tarkastus auttaa organisaatiota sen tavoitteiden saavuttamisessa arvioimalla ja tutkimalla sen toimintoja sekä valvomalla yhtiön ohjeistuksen noudattamista. Tätä varten sisäinen tarkastus tuottaa analyysejä, arvioita, suosituksia ja tietoa yhtiön hallituksen ja ylimmän johdon käyttöön. Arvioinneista raportoidaan niiden valmistuttua toimitusjohtajalle, talousjohtajalle ja arviointikohteen johdolle sekä säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle.
Sisäinen tarkastustoiminta perustuu kansainvälisiin standardeihin (IIA). Sisäinen tarkastus on muusta organisaatiosta riippumaton toiminto. Tarkastuksen lähtökohta on ensisijaisesti liikkeenjohdollinen, ja työtä koordinoidaan yhteistyössä tilintarkastuksen kanssa. Vuotuinen tarkastussuunnitelma ja tarkastuskertomus esitellään tarkastusvaliokunnalle. Sisäinen tarkastus suorittaa hallituksen ja Pihlajalinnan johtoryhmän pyynnöstä tarkastuksia myös muista erikseen sovittavista asioista.
Pihlajalinnan sisäistä tarkastustoimintaa jatkettiin vuon-
na 2021 PwC:n kanssa aiemmin organisoidun yhteistyön mukaisesti. Vuonna 2021 PwC arvioi Yhtiön tietoturvaa ja toteutti Yhtiön hankinnan prosessien seurantatarkastuksen.
Pihlajalinna pyrkii riskienhallinnassa mahdollisimman järjestelmälliseen toimintaan osana normaaleja liiketoimintaprosesseja. Yhtiö panostaa lisäksi laatujärjestelmiin sekä tietoturva-, työturvallisuus- ja työterveysriskien hallintaan.
Pihlajalinnan riskienhallintapolitiikassa määritellään ja luokitellaan konsernin riskit sekä kuvataan riskienhallinnan tavoitteet. Lisäksi määritellään riskienhallinnassa noudatettavat periaatteet ja toimintatavat sekä vastuut.
Sisäinen riskiraportointi sisältyy säännölliseen liiketoiminnan raportointiin sekä liiketoiminnan suunnitteluun ja päätöksentekoon. Sidosryhmille keskeisistä riskeistä ja niiden hallinnasta raportoidaan säännöllisesti ja tarvittaessa tapauskohtaisesti.
Vuonna 2021 Pihlajalinna on noudattanut aiemmin kehitettyä ja käyttöönotettua riskienhallinnan kokonaisvaltaista (Enterprise Risk Management) prosessia, jossa riskit luokitellaan
Strategisilla riskeillä tarkoitetaan epävarmuutta, joka liittyy konsernin lyhyen ja pitkän aikavälin strategian toteuttamiseen. Esimerkki tästä on yhteiskunnalliset rakenteelliset muutokset. Yksityisen sektorin rooli sosiaali- ja terveyspalvelujen tuottajana sekä julkisen sektorin rakennemuutokset vaikuttavat olennaisesti yhtiön liiketoimintaan. Operatiiviset riskit ovat riskejä, jotka aiheutuvat ulkoisista tekijöistä, teknologiasta tai henkilöstön, organisaation tai
prosessien toiminnasta. Näitä riskejä käsitellään esimerkiksi seuraamalla järjestelmällisesti kilpailutilannetta ja reagoimalla sen muutoksiin.
Taloudellisilla riskeillä tarkoitetaan riskejä, jotka liittyvät konsernin taloudelliseen tilanteeseen, kuten kannattavuuteen, rahoitusriskien (korkoriski, likviditeettiriski, jälleenrahoitus sekä vastapuoli- ja saatavariski) hallintaan ja mm. verotukseen. Esimerkiksi verolainsäädännön muutokset voivat vaikuttaa yhtiön liiketoimintaan.
Vahinkoriskit koskevat onnettomuuksia tai muita vahinkoja, jotka voivat kohdistua konsernin omaisuuteen, henkilökuntaan, asiakkaisiin, sidosryhmiin tai ympäristöön. Yhtiöllä on vastuu- ja potilasvakuutus yhtiön oman henkilökunnan aiheuttamia mahdollisia hoitovirheitä varten.
Riskiluokkia yhdistää maineriski, joka voi vaikuttaa konsernin brändien tai koko yhtiön maineeseen.
Pihlajalinnan riskienhallinnan tavoitteena on edistää konsernin strategisten ja operatiivisten tavoitteiden saavuttamista, osakasarvoa, konsernin liiketoiminnan tuloksellisuutta ja vastuullisten toimintatapojen toteutumista. Riskienhallinnan avulla pyritään varmistamaan, että yhtiön liiketoimintaan vaikuttavat riskit tunnistetaan ja ne arvioidaan. Tämän jälkeen suunnitellaan ja toteutetaan käytännön toimenpiteet ja jatkuva valvonta.
Vastuu riskienhallinnasta on konserni- ja liiketoimintajohdolla raportointivastuiden mukaisesti. Lisäksi riskienhallinnan asiantuntijat ohjaavat ja kehittävät konsernin riskienhallintaa. Konsernin johtoryhmä käsittelee konsernin liiketoiminnan kannalta keskeisempiä riskejä säännöllisesti. Myös jokaisen Pihlajalinnassa työskentelevän pitää tuntea ja hallita oman vastuualueensa riskit. Sisäisen tarkastuksen toiminto arvioi yhtiön riskienhallinnan tarkoituksenmukaisuutta ja tuloksellisuutta osana vuotuista tarkastussuunnitelmaansa.
Pihlajalinna Oyj noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta siinä muodossa kuin se kulloinkin on voimassa Pihlajalinnaa koskevin ja Pihlajalinnan sisäpiiriohjeessa mainituin täsmennyksin. Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta täsmentävä Pihlajalinnan sisäpiiriohje hyväksytään hallituksessa vuosittain.
Yhtiön sisäpiiritietoa sekä johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä liiketoimia Yhtiön rahoitusvälineillä hallinnoidaan sovellettavan lainsäädännön ja Yhtiön sisäpiiriohjeen mukaisesti. Yhtiössä perustetaan tarvittaessa hankekohtaisia sisäpiiriluetteloita, joihin merkitään kaikki ne henkilöt, joille Yhtiö antaa yksilöityä hanketta koskevaa sisäpiirintietoa.
Sisäpiiriluettelot eivät ole julkisia. Yhtiön sisäpiiriluetteloita ylläpidetään Euroclear Finland Oy:n SIRE-palvelussa.
Sisäpiiriluetteloiden lisäksi Yhtiö laatii ja ylläpitää luetteloa ilmoitusvelvollisista johtotehtävissä toimivista henkilöistä ja näiden lähipiiriin kulloinkin kuuluvista henkilöistä (luonnollinen tai oikeushenkilö), joilla on velvollisuus ilmoittaa Yhtiölle ja Finanssivalvonnalle Yhtiön rahoitusvälineitä koskevat liiketoimet kolmen arkipäivän kuluessa liiketoimen toteuttamisesta. Yhtiö julkaisee sille ilmoitetut liiketoimet tiedotteella saman määräajan kuluessa. Johtotehtävissä toimivilla henkilöillä tarkoitetaan Pihlajalinna Oyj:n hallituksen ja johtoryhmän jäseniä.
Pihlajalinnan johtohenkilöt sekä Yhtiön määrittelemät muut kuin johtotehtävissä toimivat henkilöt eivät saa käydä kauppaa omaan lukuunsa tai kolmannen osapuolen lukuun Yhtiön arvopapereilla tai niihin liittyvillä johdannaisilla sekä muilla rahoitusvälineillä 30 päivän pituisen suljetun ajanjakson aikana ennen Yhtiön vuositilinpäätöksen, osavuosikatsauksen ja puolivuosikatsauksen julkaisemista (suljettu ikkuna).
Pihlajalinna Oyj on julkaissut sisäpiiriperiaatteet (Lähipiiri- ja sisäpiiriperiaatteet) yhtiön internet-sivuilla.
Pihlajalinna noudattaa lähipiiritoimiin liittyvää lainsäädäntöä ja huolehtii lainsäädännön ja pörssiyhtiöille suunnatun hallinnointikoodin mukaisesti siitä, että lähipiiritoimien seurannalle, arvioinnille, päätöksenteolle ja tiedottamiselle asetettuja vaatimuksia noudatetaan. Pihlajalinnan lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet sisältävä lähipiiriohje hyväksytään vuosittain Pihlajalinnan hallituksessa, joka seuraa ja arvioi lähipiiritoimia.
Pihlajalinna Oyj:n lähipiiriohjeen tarkoituksena on varmistaa liiketoimien riippumattomuus ja markkinaehtoisuus sellaisissa liiketoimissa, joissa on mukana Yhtiön lähipiiriin kuuluvia tahoja. Yhtiö arvioi ja seuraa, että tehtävät lähipiiriliiketoimet ovat kokonaisuutena Yhtiön edun mukaisia ja eturistiriitakysymykset huomioidaan lähipiiriliiketoimesta päätettäessä asianmukaisesti. Lähipiiriohjeiden periaatteita noudatetaan koko konsernissa ja kaikkia konserniyhtiöitä koskevassa päätöksenteossa.
Pihlajalinna Oyj:n lähipiiriin kuuluvat konsernin johtohenkilöt (Yhtiön hallituksen jäsenet, mahdolliset varajäsenet ja sihteeri, toimitusjohtaja, varatoimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet) sekä edellä mainittujen avio- tai avopuolisot ja muut samassa kotitaloudessa asuvat henkilöt. Lisäksi lähipiiriin katsotaan kuuluvaksi yhteisöt, joissa edellä mainittu lähipiiriläinen yksin tai yhdessä oman lähipiirinsä kanssa käyttää huomattavaa vaikutusvaltaa tai määräysvaltaa. Lähipiiriin kuuluvat lisäksi Yhtiön tytäryhtiöt, osakkuusyritykset ja yhteisyritykset sekä niiden toimitusjohtajat ja hallitusten jäsenet ja mahdolliset varajäsenet ja edellä mainittujen vaikutus- ja määräysvaltayhteisöt. Lisäksi lähipiiriin kuuluvat Yhtiön osakkeenomistajat, jotka omistavat vähintään 10 prosenttia Yhtiön osakkeista tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.
Pihlajalinna Oyj pitää lähipiirirekisteriä Yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävistä merkittävistä liiketoimista, niiden osapuolista ja keskeisistä ehdoista. Rekisteriin merkittävät tiedot kerätään Yhtiön lähipiiriin kuuluvilta henkilöiltä vuosittain tehtävillä tarkastuskyselyillä. Yhtiön lähipiirirekisteri ei ole julkinen eikä siihen sisällytettyjä tietoja luovuteta kolmansille osapuolille mahdollisia tiedon saantiin oikeutettuja viranomaistahoja ja tilintarkastajaa lukuun ottamatta. Lähipiiriin kuuluvilla henkilöillä on velvollisuus ilmoittaa suunnitelluista tai tietoonsa tulleista lähipiiriliiketoimista Yhtiön lähipiirihallinnolle viipymättä liiketoimesta tiedon saatuaan. Lähipiiriliiketoimia koskevan seurannan tulokset raportoidaan säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle.
Pihlajalinna voi tehdä lähipiirinsä kanssa liiketoimia, jotka ovat osa Pihlajalinnan tavanomaista liiketoimintaa ja jotka tehdään tavanomaisin kaupallisin ehdoin Pihlajalinnan sisäisen ohjeistuksen mukaista päätöksentekomenettelyä noudattaen. Lähipiiriliiketoimista, jotka eivät ole Pihlajalinnan tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin, päättää Pihlajalinnan hallitus esteellisyyssäännökset huomioiden.
Lähipiirin kanssa tehtävät liiketoimet käsitellään Pihlajalinnan hallituksen hyväksymän lähipiiriohjeistuksen mukaisesti. Pihlajalinnan johdon ja sen lähipiirin kanssa tehtävistä merkittävistä liiketoimista päättää aina Yhtiön hallitus.
Pihlajalinna raportoi lähipiiritoimista säännöllisesti vuosittain tilinpäätöksessään. Osakkeenomistajan kannalta olennaiset lähipiiritoimet, jotka eivät ole tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei tehdä tavanomaisin kaupallisin ehdoin, julkistetaan arvopaperimarkkinalain ja Nasdaq Helsinki Oy:n pörssin sääntöjen mukaisesti.
Pihlajalinna Oyj on julkaissut lähipiiritoimia koskevat periaatteet (lähipiiri- ja sisäpiiriperiaatteet) yhtiön internet-sivuilla.
Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastusyhteisö päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT-tilintarkastaja.
Tilintarkastaja antaa vuosittain tilintarkastuskertomuksen Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle. Yhtiön hallitus saa tilinpäätöstä käsitellessään vastuulliselta tilintarkastajalta selostuksen tarkastuksen toteutumisesta ja havainnoista.
Pihlajalinna Oyj:n yhtiökokous 15.4.2021 päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valita tilintarkastajaksi KPMG Oy Ab:n toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. KPMG Oy Ab:n nimeämänä Yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana on toiminut KHT Lotta Nurminen.
Konserniyhtiöiden tilintarkastajana on tilikauden 2021 aikana toiminut KPMG Oy Ab.
Tilintarkastajille maksettiin palkkioita alla olevan taulukon mukaisesti (tuhatta euroa):
| Tilintarkastajan palkkiot | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Tilintarkastus, BDO Oy | - | 122 |
| Tilintarkastus, KPMG Oy Ab | 288 | 225 |
| Lausunnot, KPMG Oy Ab | 10 | 7 |
| Muut työt, KPMG Oy Ab | 0 | 16 |
| Yhteensä | 298 | 370 |
* BDO Oy ei ole toiminut tilintarkastajana tilikaudella 2021
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.