Purmo Group Oyj

Remuneration Information • Mar 25, 2022

Palkitsemispolitiikka

Johdanto

Palkitsemispolitiikka määrittää Purmo Group Oyj:n ("Purmo Group") hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisen käytännöt ja periaatteet.

Palkitsemisvaliokunta on ollut vastuussa tämän palkitsemispolitiikan valmistelemisesta ja esittelemisestä hallitukselle. Hallitus hyväksyi 25.3. palkitsemispolitiikan esitettäväksi ja hyväksyttäväksi 25.4.2022 pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Varsinaisen yhtiökokouksen päätös palkitsemispolitiikasta on neuvoa-antava.

Yhtiön edellinen palkitsemispolitiikka laadittiin yritysostoyhtiönä toimineen Virala Acquisition Companyn ("VAC") toimintaa varten, ja yhtiön toimitusjohtajan työskennellessä palvelusopimuksen perusteella. VAC:n ja Purmo Group Oy Ab:n sulautumisen toteutumisen jälkeen yhdistyneen yhtiön, Purmo Group Oyj:n, hallitus pitää tarpeellisena uuden palkitsemispolitiikan esittämistä sulautumista seuraavassa yhtiökokouksessa.

Palkitsemispolitiikka on voimassa Yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen 2026 asti, ellei Yhtiön hallitus päätä esittää sitä aiemmin yhtiökokoukselle neuvoa-antavan päätöksen tekemistä varten. Palkitsemispolitiikan olennaiset muutokset edellyttävät aina yhtiökokouksen neuvoa-antavaa päätöstä.

Keskeiset periaatteet

Palkitsemispolitiikka tukee Yhtiön pitkän aikavälin menestystä määrittämällä palkitsemiskäytännöt, jotka varmistavat Yhtiön liiketoimintastrategian menestyksekkään toteuttamisen ja tukevat Yhtiön suoriutumista ja omistaja-arvon luomista pitkällä aikavälillä.

Purmo Groupin palkitsemisen ja palkitsemispolitiikan keskeiset periaatteet ovat:

• Edistää suorituskykyä yhtiön pitkäaikaisten strategisten tavoitteiden saavuttamiseksi
• Määritellä strategian täytäntöönpanoon linkittyvät selkeät keskeiset mitattavat arvot (KPI:t)
• Houkutella ja pitää palveluksessaan parhaat resurssit
• Edistää selkeyden ja ymmärrettävyyden avulla työntekijöiden sitouttamista

Kun keskeisiä periaatteita sovelletaan tehokkaasti, Purmo Group pystyy osoittamaan, että:

• Kokonaispalkitsemisen ansaintamahdollisuuden tulee olla riittävän kilpailukykyinen soveltuvassa vertailuryhmässä tyypilliseen markkinatasoon nähden.
• Palkitseminen korostaa Yhtiön pitkän aikavälin suoriutumista ja omistaja-arvon luomista sekä operatiivista ja taloudellista suoriutumista lyhyellä ja pitkällä aikavälillä.
• Yleisellä tasolla toimitusjohtajaan sovelletaan samoja palkitsemisen periaatteita kuin työntekijöihin, mutta toimitusjohtajan roolista ja siihen liittyvistä vaatimuksista ja vastuista johtuen toimitusjohtajan palkkioon kuuluu tekijöitä, jotka eroavat muiden Yhtiön työntekijöiden palkkioista. Muuttuvan palkkion osuus on toimitusjohtajan kohdalla suurempi kuin muilla Yhtiön työntekijöillä, etenkin pitkän aikavälin kannustinohjelmassa.

Päätöksentekoprosessi

Palkitsemispolitiikkaa koskeva päätöksenteko

Palkitsemisvaliokunta toimii osana Purmo Groupin hallinnointimallia ja valmistelee päätöksiä hallitukselle. Palkitsemisvaliokunnan kokoonpano ja tehtävät on kuvattu yksityiskohtaisesti palkitsemisvaliokunnan työjärjestyksessä.

Hallitus hyväksyy palkitsemispolitiikan esitettäväksi Yhtiön osakkeenomistajien neuvoaantavan päätöksen tekemistä varten yhtiökokouksessa. Hallitus on palkitsemispolitiikan valmistelussa ottanut huomioon Hallinnointikoodin 2020 suositukset sekä arvopaperimarkkinalain ja osakeyhtiölain säännökset.

Hallitus seuraa ja arvioi palkitsemispolitiikkaa jatkuvasti varmistaakseen, että se noudattaa Yhtiön liiketoimintastrategiaa ja suorituskykyyn liittyviä periaatteita. Lisäksi hallitus ottaa huomioon yhtiökokouksen neuvoa-antavat päätökset ja palkitsemispolitiikkaa koskevat osakkeenomistajien kommentit.

Hallitus laatii ehdotuksen uudeksi palkitsemispolitiikaksi, kun palkitsemispolitiikkaan on tarve tehdä olennaisia muutoksia, kuitenkin vähintään joka neljäs vuosi.

Hallituksen palkitsemista koskeva päätöksenteko

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee hallituksen ja hallituksen valiokuntien jäsenten palkkioita koskevan ehdotuksen yhtiökokoukselle palkitsemispolitiikan mukaisesti.

Hallituksen jäsenten riippumattomuuden turvaamiseksi tehtäviensä hoitamisessa hallituksen jäsenet eivät osallistu samoihin kannustinjärjestelmiin kuin johtoryhmä ja Yhtiön muu henkilökunta.

Toimitusjohtajan palkitsemista koskeva päätöksenteko

Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää tämän palkitsemisesta. Hallituksen palkitsemisvaliokunta valmistelee palkitsemiseen liittyvät asiat ja ehdotukset hallitukselle. Hallitus arvioi jatkuvasti toimitusjohtajan palkitsemisen käytäntöjen ja periaatteiden tarkoituksenmukaisuutta varmistaakseen, että palkitseminen on Yhtiön strategian, liiketoiminnan vaatimusten ja osakkeenomistajien etujen mukaista.

Toimitusjohtaja ei ole läsnä hallituksen käsitellessä ja hyväksyessä palkitsemiseen liittyviä asioita, sikäli kun nämä liittyvät häneen. Toimitusjohtaja tai kukaan muu operatiiviseen johtoon kuuluva henkilö ei voi olla palkitsemisvaliokunnan jäsen.

Yhtiökokous voi päättää myöntää hallitukselle valtuutuksia Yhtiön kannustinjärjestelmiin liittyen tai muihin tarkoituksiin hallituksen valmistelemien ehdotusten pohjalta.

Hallituksen palkitsemista koskevat periaatteet

Yhtiökokous päättää hallituksen palkitsemisesta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen yhtiökokoukselle. Hallituksen palkitsemista koskevan päätöksen lähtökohtana on varmistaa, että palkitseminen vastaa pätevyyttä ja työmäärää, jotka vaaditaan hallituksen jäseniltä täyttämään velvoitteensa.

Edistääkseen hallituksen osakeomistusta Yhtiössä yhtiökokous voi päättää maksaa osan hallituksen palkkioista Yhtiön osakkeina.

Toimitusjohtajan palkitsemista koskevat periaatteet

Yhtiön toimitusjohtaja toimii tehtävässään Purmo Group Oyj:n kanssa tehdyn toimitusjohtajasopimuksen perusteella. Yhtiöllä ei ole sopimukseen perustuvaa velvoitetta korottaa toimitusjohtajan palkkiota. Toimitusjohtajan palkkiorakennetta voidaan päättää mukauttaa tai korottaa esimerkiksi toimitusjohtajan tehtävissä tai suorituksessa tapahtuvan muutoksen, toimitusjohtajan tehtävien laajuuteen mahdollisesti vaikuttavan merkittävän yrityskauppakohteen, inflaatiota koskevan datan sekä vastaavaa roolia ja verrattavissa olevaa maantieteellistä aluetta koskevia palkkioita kuvaavan vertailuanalyysin perusteella. Tällaisessa tapauksessa palkitsemisvaliokunta tekee hallitukselle ehdotuksen, jossa määritetään perusteet palkitsemisen eri osatekijöiden mukauttamiselle.

Toimitusjohtajan palkitseminen perustuu kokonaispalkitsemiseen, johon kuuluu kiinteä palkka, muuttuvat suoritusperusteiset kannustimet (pitkän ja lyhyen aikavälin kannustimet) sekä muut alla olevassa taulukossa kuvatut edut.

Palkitsemistapa	Määritelmä	Tarkoitus	Soveltamistapa
Kiinteä	Peruspalkka	Tarjota kilpailukykyinen palkka tarvittavan osaamisen ja kokemuksen omaavien henkilöiden houkuttelemiseksi ja sitouttamiseksi.	Yhtiöllä ei ole sopimusperusteista velvoitetta korottaa peruspalkkaa vuosittain. Tietyt tekijät, kuten muutokset tehtävissä tai suorituksessa, merkittävät yritysostot, inflaatiota koskeva data sekä markkinoilla vallitsevia palkkioita koskevat vertailuanalyysit, voidaan ottaa huomioon kiinteän palkan muutoksissa.
Muuttuva	Lyhyen aikavälin kannustin	Lyhyen aikavälin kannustimen tarkoitus on kannustaminen ja palkitseminen selkeästi määriteltyjen ja mitattavissa olevien taloudellisten tavoitteiden pohjalta liiketoimintastrategian mukaisesti.	Hallitus hyväksyy lyhyen aikavälin kannustimen vuosittain ja se maksetaan kerran vuodessa osana normaalia palkanmaksua. Suoritusmittarit on suunniteltu edistämään Yhtiön pitkän aikavälin arvonluontia, taloudellista kasvua ja kestävyysohjelmaa palkitsemalla suoriutumisesta lyhyellä aikavälillä rohkaisematta toimintaan, joka voisi vaikuttaa liiketoiminnan vakauteen, suorituskykyyn tai maineeseen pitkällä aikavälillä. Lyhyen aikavälin kannustinpalkkion määrä perustuu suoriutumiseen suhteessa asetettuihin tavoitteisiin. Suoritusmittarit voivat olla taloudellisia tai ei taloudellisia. Hallitus arvioi suoriutumista ansaintajakson päätyttyä. Jos asetetut tavoitteet

		5/8
		saavutetaan, kannustinpalkkioilla voi olla merkittävä painoarvo toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisessa. Vuosibonuksen ansaintamahdollisuutta ei voida asettaa korkeammaksi kuin 80 prosenttia toimitusjohtajan kiinteästä vuosipalkasta.
Pitkän aikavälin kannustin	Pitkän aikavälin kannustimen tarkoitus on kannustaa ja palkita kestävän pitkän aikavälin suorituksen ja omistaja arvon tuottamisesta. Pitkän aikavälin kannustin yhtenäistää osallistujien intressit osakkeenomistajien intressien ja Yhtiön pitkän aikavälin strategian kanssa.	Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannustin koostuu yleensä pitkän aikavälin osakepohjaisista ohjelmista. Pitkän aikavälin kannustimen suoritusmittarit on laadittu edistämään Yhtiön pitkän aikavälin arvonluontia, taloudellista kasvua ja kestävyysohjelmaa palkitsemalla suoriutumisesta pitkällä aikavälillä rohkaisematta toimintaan, joka voisi vaikuttaa liiketoiminnan vakauteen, suorituskykyyn tai maineeseen pitkällä aikavälillä. Toimitusjohtajalla voi olla pitkän aikavälin kannustimia, jotka palkitsevat Yhtiön suorituskyvystä, ja/tai joita käytetään kannustamaan Yhtiön osakkeisiin sijoittamiseen ja/tai sitouttamistarkoituksessa. Hallitus asettaa suoritusmittarit ja tavoitteet kullekin ohjelmalle. Suoritusmittarit voivat olla taloudellisia tai ei-taloudellisia. Suoritusmittarit voivat sisältää esimerkiksi konsernitason pitkän aikavälin taloudellisia tavoitteita, strategisia suunnitelmia, suhteellisen tai absoluuttisen osakkeen kokonaistuoton ja osakekohtaisen tuloksen sekä osakkeen hinnan kehityksen. Hallitus päättää suoritusjaksojen pituuden, joka on yleensä

			6/8
			kolmesta neljään vuotta. Hallitus
			arvioi suoriutumista
			ansaintajakson päätyttyä.
			Vuositasolla
			ansaintamahdollisuuden käypä
			arvo, joka on laskettu perustuen
			osakkeen arvoon ohjelman
			alkaessa, ei saa ylittää 150
			prosenttia kiinteästä
			vuosipalkasta. Jos suoriutumisen
			on erinomaista asetettuja
			tavoitteita vasten ja osakkeen
			hinta kehittyy erinomaisesti,
			ansaitulla palkkiolla voi olla
			merkittävä painoarvo
			toimitusjohtajan
			kokonaispalkitsemisessa. Yhtiö
			voi asettaa osakepohjaisiin
			palkkioihin osakeomistukseen
			liittyviä ohjeistuksia tai
			velvoitteita kannustaakseen
			toimitusjohtajan
			osakeomistuksen karttumista
			Yhtiössä.
	Muut edut, eläkkeet,	Kilpailukykyisten etujen	Sovelletaan joko yksilökohtaisesti tai osana laajempaa käytössä
Muu	autoetu, sairaus-, työkyvyttömyys- ja henkivakuutus	tarjoaminen paikallisen käytännön mukaisesti terveyteen ja hyvinvointiin	olevaa ohjelmaa, joka voidaan
			määritellä verotettavaksi eduksi
			soveltuvan verotuspaikan
		perustuen.	käytäntöjen mukaisesti.

Irtisanomisaika, erokorvaus ja lisäseläke

Jos toimitusjohtajan toimisuhde päättyy, toimitusjohtajalle maksettava korvaus ja sovellettava irtisanomisaika määritetään paikallisen lainsäädännön ja toimitusjohtajasopimuksen velvoitteiden mukaisesti. Jos toimitusjohtajan johtajasopimus päättyy, hallitus voi harkintansa mukaan päättää siitä, maksetaanko toimitusjohtajalle lyhyen ja/tai pitkän aikavälin kannustinpalkkioita kokonaan tai osittain

sinä vuonna kuin toimitusjohtajasopimus päättyy tai sen jälkeen. Hallitus voi lisäksi asettaa ehtoja palkkion maksamiselle. Toimitusjohtajasopimus on yleensä voimassa

toistaiseksi ja irtisanomisaika ja erokorvaus on rajoitettu 24 kuukauden palkkaa vastaavaksi.

Hallitus arvioi lisäeläkettä koskevaa ehtoa paikallisten markkinoiden, eläkelainsäädännön, yksittäisten olosuhteiden sekä kyseisen henkilön kokonaispalkitsemisen näkökulmasta. Eläkkeellä ei ole suoraa yhteyttä yhtiön tai henkilön suoriutumiseen, mutta eläkemaksun arvo korottaa peruspalkkaan tehtäviä korotuksia, ottaen huomioon sovellettavat lakisääteiset rajoitukset.

Palkkion harkinnanvaraisuus ja mahdollinen takaisinperintä

Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät ovat harkinnanvaraisia, ja Yhtiöllä on oikeus tehdä muutoksia kannustinjärjestelmiin tai päättää niiden lakkauttamisesta harkintansa perusteella, eikä sillä ole velvollisuutta tehdä kannustimiin pohjautuvia maksuja tulevaisuudessa. Tällaisessa tapauksessa kannustinjärjestelmään tai maksutapaan kohdistuvan muutoksen perustelut ilmoitetaan kokonaisuudessaan toimitusjohtajalle.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien ehtoihin kuuluu Yhtiön oikeus peruuttaa maksetut tai maksamattomat muuttuvat palkkiot tai tehdä niihin oikaisuja tietyissä erityistilanteissa, mukaan lukien lain tai muun lakisääteisen velvoitteen rikkomisen tai Yhtiön eettisten toimintaperiaatteiden tai muiden politiikkojen rikkomisen johdosta. Lisäksi Yhtiöllä on oikeus peruuttaa maksetut tai maksamattomat muuttuvat palkkiot tai tehdä niihin oikaisuja virheellisten laskelmien johdosta.

Erityistilanteet

On hallituksen edun mukaista, että se pystyy reagoimaan odottamattomaan tilanteeseen poikkeamalla väliaikaisesti tietyistä palkitsemispolitiikassa määritellyistä periaatteista. Hallitus voi poiketa palkitsemispolitiikasta huolellisen harkinnan jälkeen seuraavissa tilanteissa:

• Uuden toimitusjohtajan nimittäminen,
• Merkittävä sulautuminen, yrityskauppa, jakautuminen tai muu yritysjärjestely,
• Merkittävä muutos Yhtiön strategiassa,
• Välittömät ulkoisista tekijöistä johtuvat sitouttamistarpeet,
• Muutokset lainsäädännössä, sääntelyssä, verotuksessa tai muut vastaavat tilanteet,
• Muut erityistilanteet Yhtiön pitkän aikavälin etujen turvaamiseksi.

Muutokset voivat koskea palkitsemiselementtejä, toimitusjohtajasopimukseen sovellettavia keskeisiä ehtoja ja kannustinjärjestelmien rakenteita,

kannustininstrumentteja ja -mekanismeja sekä kannustinjärjestelmien aikajänteitä, ansaintakriteereitä ja ansaintamahdollisuuksia sen mukaan mitä katsotaan välttämättömäksi, jotta voidaan varmistaa Yhtiön omistaja-arvon kehitys pitkällä aikavälillä.

Palkitsemispolitiikasta väliaikaisesta poikkeamisesta ilmoitetaan avoimesti Yhtiön osakkeenomistajille viimeistään sen vuoden palkitsemisraportissa, jolloin poikkeamisen tarve ilmeni. Jos palkitsemispolitiikasta poikkeamisen katsotaan jatkuneen niin pitkään, että sitä ei voida pitää väliaikaisena, päivitetty palkitsemispolitiikka tulee esittää yhtiökokoukselle neuvoa-antavan päätöksen tekemistä varten.