Elecster Oyj

Governance Information • Mar 30, 2022

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021 (Corporate Governance Statement)

I. JOHDANTO

Elecster Oyj noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa hallinnointikoodia (Corporate Governance 2020) lukuunottamatta suositusta 10 (hallitusten jäsenten riippumattomuus). Suosituksesta poikkeamisen syy on yhtiön omistusrakenne. Tämä selvitys annetaan yhtiön toimintakertomuksesta erillisenä. Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperiyhdistys ry:n internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

II. HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET

Hallinnointi ja sovellettavat säännökset

Elecster Oyj:n hallinto ja johtaminen perustuvat Suomen osakeyhtiö – ja arvopaperimarkkinalakiin, yhtiön yhtiöjärjestykseen ja Nasdaq Helsinki Oy:n (jatkossa Helsingin pörssi) sääntöihin sekä muihin julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskeviin säädöksiin. Ulkomaisissa tytäryhtiöissä noudatetaan paikallisia lakeja.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on yhtiön korkein päättävä elin. Se päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista tehtävistä. Yhtiökokous päättää muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta, voitonjaosta, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valitsemisesta ja heille maksettavista palkkioista sekä yhtiöjärjestyksen muutoksista.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava hallituksen päätöksen mukaisesti hallituksen nimeämässä, yhtiön kotipaikkakunnalla leviävässä valtakunnallisessa sanomalehdessä julkaistavalla ilmoituksella tai jättämällä kirjeissä yhtiön tiedossa olevilla osoitteilla postin kuljetettavaksi tai julkaisemalla yhtiön internetsivuilla. Kutsu yhtiökokoukseen voidaan osakeyhtiölain 5 luvun 19 §:n 1 mom. mukaan julkisessa osakeyhtiössä toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen osakeyhtiölain 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Osakeyhtiölain 5 luvun 19 §:n 4 mom. mukaan pörssiyhtiössä kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Yhtiökokouskutsu on kuitenkin toimitettava vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölain 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Yhtiökokouskutsu ja seuraavat tiedot asetetaan saataville yhtiön internet-sivuille yllä mainittuja määräaikoja noudattaen ennen yhtiökokousta:

• osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismäärä kokouskutsun päivänä
• yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat
• hallituksen päätösehdotukset
• asia, joka on otettu yhtiökokouksen asialistalle, mutta josta päätöstä ei ehdoteta tehtäväksi

Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ennakkoilmoittauduttava viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön hallituksen puheenjohtajan, hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan sekä hallituksen jäseneksi ehdolla olevan henkilön on oltava läsnä yhtiökokouksessa. Yhtiön tilintarkastajan on osallistuttava yhtiökokoukseen.

Yhtiökokouksen pöytäkirja äänestystuloksineen sekä ne liitteet, jotka ovat osa kokouksen päätöstä, asetetaan saataville yhtiön internet-sivuille kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta.

Hallitus

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään yhdeksän varsinaista jäsentä. Vuonna 2021 yhtiön hallituksessa oli kolme jäsentä. Yhtiöjärjestyksessä ei ole erityistä hallituksen jäseniä koskevaa asettamisjärjestystä. Hallituksen monimuotoisuuden periaatteiden mukaisesti tavoite on, että hallituksessa on edustettuna molempien sukupuolten edustus. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen jäsenet

Kevään 2021 varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukseen valittiin:

Nimi	Syntymävuosi	Koulutus	Päätoimi
Jukka Halonen	1963	dipl.ins.	Elecster Oyj:n hallituksen puheenjohtaja
Jarmo Halonen	1952	dipl.ins.
Hilkka Tuori	1961	varatuomari	Asianajaja

Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden ja todennut, että Hilkka Tuori on riippumaton sekä yhtiöstä että yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Jarmo Halonen on riippumaton yhtiöstä, mutta oman ja lähipiirinsä osakkeenomistuksen perusteella ei ole riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Jukka Halonen yhtiön työntekijänä ei ole riippumaton yhtiöstä, eikä oman ja lähipiirinsä osakkeenomistuksen perusteella myöskään merkittävistä osakkeenomistajista. Se, että yksi hallituksen jäsen ei ole riippumaton yhtiöstä, ja että kaksi hallitukseen kuuluvista jäsenistä ei ole riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, johtuu yhtiön omistajarakenteesta.

Yhtiöjärjestyksen mukaisissa yhtiökokouskutsuissa, jotka on julkaistu myös pörssitiedotteina, on ilmoitettu, että osakkeenomistajat, jotka yhteensä omistavat enemmän kuin puolet yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kolme (3), ja että hallitukseen valittaisiin uudelleen Jarmo Halonen, Jukka Halonen ja Hilkka Tuori. Yhtiökokous on valinnut mainitut hallituksen jäsenet yksimielisesti.

Hallituksen toiminta

Osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksessä erikseen määritettyjen tehtävien lisäksi hallitus esimerkiksi päättää yhtiön strategisista tavoitteista, hyväksyy budjetin, päättää yksittäisistä investoinneista, yritysostoista tai – myynneistä ja muista vastuista, jotka ovat strategisesti tai taloudellisesti merkittäviä sekä hyväksyy yhtiön riskinhallinnan periaatteet. Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan sekä päättää bonuspalkkioista ja muista kannustinohjelmista.

Hallitus on laatinut toimintaansa kirjallisen työjärjestyksen. Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työtapojaan. Hallituksella ei ole erillisiä valiokuntia.

Vuonna 2021 hallitus kokoontui yhdeksän kertaa.

Jäsenten osallistuminen kokouksiin:

Hallituksen jäsen	Osallistumiskerrat
Jukka Halonen	9/9
Jarmo Halonen	9/9
Hilkka Tuori	9/9

Toimitusjohtaja

Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan, joka on samalla konsernijohtaja. Toimitusjohtaja vastaa liiketoiminnan operatiivisesta johtamisesta, hallituksen päätösvaltaan kuuluvien asioiden esittelystä, hallituksen päätösten toteuttamisesta, hallinnon asianmukaisesta järjestämisestä sekä sijoittajasuhteista.

Elecster Oyj:n toimitusjohtajana on vuodesta 2017 lähtien toiminut KTM Arto Kinnunen (synt. 1962). Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot määritetään kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, joka voidaan irtisanoa päättyväksi toimitusjohtajan puolelta kolmen kuukauden ja Elecster Oyj:n puolelta kuuden kuukauden kuluttua irtisanomisesta. Toimisuhteen päättymiseen ei liity erillistä erorahaa. Toimitusjohtajan eläkeikä määräytyy voimassa olevan lainsäädännön mukaan.

Toimitusjohtaja Arto Kinnunen ei omista yhtiön osakkeita 31.12.2021.

Johtoryhmä

Johtoryhmän tehtävänä on operatiivisen toiminnan kehittäminen, asetettujen tavoitteiden ja suunnitelmien seuranta. Jokaisella johtoryhmän jäsenellä on oma toimintokokonaisuuksiin perustuva vastuualueensa. Johtoryhmän jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle.

Johtoryhmän kokoonpano, tehtävät ja vastuualueet sekä henkilö- ja omistustiedot esitellään yhtiön internet sivuilla Sijoittajat -osiossa http://www.elecster.fi/sijoittajat.html#johtoryhma.

Palkitseminen

Elecster julkaisee erillisen, yhtiökokoukselle huhtikuussa 2022 esiteltävän, palkitsemisraportin vuodelta 2021.

III. KUVAUKSET SISÄISEN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ

Ylin vastuu kirjanpidosta ja varainhoidon valvonnasta kuuluu yhtiön hallitukselle. Valvonnan käytännön järjestämisestä ja valvonnan toimivuuden seurannasta huolehtii toimitusjohtaja. Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvällä sisäisellä valvonnalla on tavoitteena varmistaa, että yhtiön päätöksenteko perustuu luotettavaan informaatioon samoin kuin riittävään liiketoimintariskien tunnistamiseen. Liiketoiminnan ohjaus ja valvonta tapahtuvat koko konsernin kattavan säännöllisen raportoinnin perusteella. Taloudellista kehitystä seurataan kuukausittain hallitukselle esitettävien tuloksen, taseen, rahoituksen ja muiden toiminnan kehitystä kuvaavien raporttien avulla. Konsernin taloudellisen raportoinnin periaatteiden määrittely ja raportoinnin kehittäminen on emoyhtiön taloushallinnon organisaation vastuulla.

Yhtiössä ei ole erityistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Tilintarkastaja arvioi osana laillisuusvalvontaa yhtiön sisäisten kontrollien toimivuutta. Tarvittaessa voidaan sisäisen tarkastuksen toimeksiantoihin käyttää ulkopuolista palveluntuottajaa.

Riskienhallinta on osa osakeyhtiölain mukaista hallituksen ja toimitusjohtajan yleistoimivaltaa sekä yhtiön liiketoiminnan suunnittelua ja johtamista. Riskienhallinnan tavoitteena on turvata edellytykset liiketoiminnalle asetettujen tavoitteiden saavuttamiselle ja yhtiön strategian mukaiselle kehitykselle. Riskienhallinta perustuu riskin tunnistamiseen ja arviointiin yksikkötasolla osana liiketoiminnan johtamista hyödyntäen henkilöstön osaaminen ja panos. Riskienarvioinnit ja –analyysit toteutetaan itsearviointeina sekä myös yhteistyössä vahinkovakuutusyhtiöiden kanssa.

Yhtiö ottaa riskejä, jotka luontaisesti kuuluvat sen liiketoimintaan ja ovat strategian mukaisia. Sellaisia riskejä, jotka toteutuessaan voivat vaarantaa toiminnan jatkuvuuden tai jotka voivat

oleellisesti vahingoittaa yhtiön toimintaa ei oteta. Liiketoiminnasta aiheutuviin omaisuus-, vahinko- ja vastuuvahinkoriskeihin on varauduttu asianmukaisin vakuutuksin.

IV. MUUT CG-SELVITYKSESSÄ ANNETTAVAT TIEDOT

Lähipiiriliiketoimet

Elecsterissä lähipiiriin kuuluvat yhtiön johtoon kuuluvat avainhenkilöt, heidän lähipiirinsä sekä konsernin emoyritys ja sen tytäryhtiöt. Lähipiiriin kuuluvat henkilöt on määritelty vuonna 2021. Yhtiön lähipiiriohjeistuksen mukaan kaikki lähipiiriliiketapahtumat tulee tehdä markkinaehtoisesti.

Sisäpiirihallinto

Elecster noudattaa Helsingin Pörssin sisäpiiriohjetta. Yhtiössä ylläpidetään luetteloa kaikista niistä henkilöistä, joilla on pääsy sisäpiiritietoon. Luetteloa ylläpidetään johdon ilmoitusvelvollisista, pysyvästä sisäpiiristä sekä erikseen nimetyistä hankkeista. Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) mukaiseen johdon ilmoitusvelvollisten ryhmään kuuluvat yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja sekä heidän lähipiirinsä. Pysyvään sisäpiiriin kuuluvat tilintarkastajat sekä johtoryhmän jäsenet. Edellä kuvatun osalta yhtiön sisäpiiriluetteloa pidetään Euroclear Finland Oy:n SIRE –järjestelmässä.

Sisäpiiriin merkittyjä henkilöitä koskee 30 päivän pituinen suljettu ajanjakso ennen yhtiön tilinpäätöstiedotteen, puolivuotiskatsauksen ja osavuosikatsausten julkistamista. Sama kaupankäyntirajoitus (laajennettu suljettu ikkuna) koskee myös sisäpiiriin kuulumattomia, erikseen nimettyjä henkilöitä, joilla oman tehtävänsä kautta on mahdollisesti pääsy sisäpiiritietoon.

Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii talousjohtaja. Sisäpiiriläiselle annetaan kirjallinen ilmoitus sisäpiiriin kuulumisesta. Elecster Oyj huolehtii koulutuksella ja tiedottamisella siitä, että sisäpiiriläiset tunnistavat asemansa ja sen vaikutukset.

Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on vähintään yksi varsinainen tilintarkastaja ja hänellä varatilintarkastaja. Jos tilintarkastajia on valittu enemmän kuin yksi tai on valittu tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa kuitenkaan tarvitse valita. Tilintarkastajan on oltava KHT-tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja. Tilintarkastajien toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen ehdotus tilintarkastajiksi ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa. Yhtiökokouksen valitsemina varsinaisina tilintarkastajina vuonna 2021 toimivat KTM Jukka Lahdenpää, KHT ja KTM Veikko Terho, KHT. Varatilintarkastajana toimi tilintarkastusyhteisö Moore Rewinet Oy.

Tilintarkastajat antavat vuosittain tilintarkastuskertomuksen Elecster Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle. Sen lisäksi tilintarkastajat esittävät hallitukselle vuosittain tilintarkastussuunnitelman pääkohdat sisältäen tilintarkastuksen kannalta keskeisten seikkojen tarkastuksen suunnitelman sekä raportoivat niistä ja muista havainnoista hallitukselle. Tilintarkastussuunnitelmassa on otettu huomioon, että yhtiöllä ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota.

Tilikaudella 2021 konsernin tilintarkastajille tilintarkastuksesta maksetut palkkiot olivat yhteensä 49.654,14 euroa.