WithSecure Oyj

Remuneration Information • Apr 12, 2022

F-Securen Palkitsemispolitiikka 2022-2025

1 Johdanto

F-Securen palkitsemispolitiikka kuvaa hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemista, periaatteita politiikan luomiseen ja sen toteuttamiseen. Palkitsemispolitiikka noudattaa Suomen hallinnointikoodia, osakkeenomistajien oikeuksia koskevaa lainsäädäntöä sekä muita säännöksiä ja ohjeita, joita sovelletaan julkisesti noteerattuihin yhtiöihin.

F-Securen johdon palkitseminen on suunniteltu edistämään yhtiön taloudellisten tavoitteiden saavuttamista ja pitkäntähtäimen kannattavuutta. Yhtiön tavoitteena on palkita suoritukseen ja osaamiseen perustuen. Palkitsemisen on suunniteltu olemaan kilpailukykyistä kussakin markkinassa, lisäämään sitoutumista yhtiöön ja olemaan johdonmukaista koko yhtiössä. Yhtiön tavoitteena on maksaa kilpailukykyisiä palkkoja, jotta yhtiö kykenee houkuttelemaan ja

pitämään tarvittavaa osaamista. Kannustinjärjestelmät suunnitellaan niin, että ne yhdistävät työntekijöiden ja osakkeenomistajien edut niin, että varmistetaan yhtiön suorituskyky ja pitkäntähtäimen arvonnousu.

Palkitsemista arvioidaan säännöllisesti, jotta voidaan varmistua palkitsemisen kilpailukyvystä, ottaen huomioon työntekijöiden henkilökohtainen suoriutuminen ja osaaminen. Toimitusjohtajan palkitseminen noudattaa samoja perusperiaatteita yhtiön työntekijöiden palkitseminen.

2 Päätöksentekoprosessin kuvaus

F-Securen yhtiökokous päättää hallituksen sekä hallituksen valiokuntien palkitsemisesta hallituksen ehdotuksesta.

Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää yhtiön hallitus. Hallitus arvioi aktiivisesti palkitsemista vertailutietojen avulla ja valmistelee palkitsemista koskevat ehdotukset. Hallitus voi käyttää työssään apuna ulkopuolisia asiantuntijoita tarpeen mukaan.

Yhtiökokous päättää hallituksen valtuutuksista päättää omien osakkeiden hankkimisesta, osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, jotta niitä voidaan käyttää yhtiön palkitsemisjärjestelmissä.

Palkitsemispolitiikan valmistelee ja tarkastaa hallitus.

Palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein, tai kun siihen on merkittäviä muutoksia. Palkitsemispolitiikan hyväksymisen jälkeen sitä sovelletaan hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemiseen. Palkitsemispolitiikka julkaistaan yhtiön verkkosivuilla.

Politiikasta poikkeaminen

Hallitus voi päättää väliaikaisesti poiketa palkitsemispolitiikasta poikkeuksellisissa tilanteissa, kuten esimerkiksi yhtiön toimintaympäristöä koskevissa muutostilanteissa, toimitusjohtajan vaihtuessa tai strategisten yritysjärjestelyjen yhteydessä tai jos palkitsemiseen liittyvässä sääntely-ympäristössä tapahtuu muutoksia. Poikkeuksellisissa tilanteissa voidaan poiketa tästä politiikasta koskien toimitusjohtajan palkitsemista. Poikkeama tehdään silloin, kun se palvelee yhtiön pitkäntähtäimen etua, kehitystä ja elinkelpoisuuden varmistamista.

Väliaikaiset poikkeukset politiikasta raportoidaan palkitsemisraportissa. Merkittävät ja pysyvät muutokset tuodaan yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Hallitus hyväksyy palkitsemispolitiikkaan päivitettävät asiat. Päivitetty politiikka esitetään yhtiökokoukselle.

3 Hallituksen palkitseminen

F-Securen yhtiökokous päättää hallituksen ja sen valiokuntien palkitsemisesta. Ehdotukset hallituksen palkitsemisesta perustuvat muun muassa hallituksen palkitsemista koskeviin vertailutietoihin.

Hallituksen ja johdon palkitseminen on eriytetty siten, että hallituksen jäsenet, pois lukien henkilöstön edustaja, eivät voi osallistua samoihin osakepalkkiojärjestelmiin johdon ja muun henkilöstön kanssa.

Hallituksen palkitseminen koostuu ensisijaisesti vuosipalkkiosta, joka voidaan maksaa osakkeina, käteisenä, tai näiden kahden yhdistelmänä. Vuosipalkkion suuruus riippuu henkilön roolista hallituksessa ja valiokunnissa.

Hallituksen henkilöstön edustajalle maksetaan vuosittainen palkkio hallitustyöskentelystä. Muu palkitseminen ja työsuhteen ehdot noudattavat samoja periaatteita kuin yhtiön muilla työntekijöillä.

Elementti	Tarkoitus ja kuvaus
Paymix	Toimitusjohtajan palkitsemisen pääelementit ovat peruspalkka, sekä lyhyen- ja pitkänaikavälin kannustinjärjestelmät.
	Lyhyentähtäimen kannustinjärjestelmän tavoitetason palkkio toimitusjohtajalle on 50 % vuosittaisesta peruspalkasta ja maksimipalkkio vastaa noin yhtä vuosipalkkaa.
	Johdon pitkän aikavälin kannustinohjelmista (LTI) ei ole vielä tämän asiakirjan julkistamishetkellä tehty päätöstä. Yhtiö pyrkii rakentamaan relevantin ja kilpailukykyisen LTI-ohjelman muissa samankaltaisissa yhtiöissä käytettyjen periaatteiden pohjalta siten, että ohjelma yhdistäisi johdon ja osakkeenomistajien pitkän aikavälin edut. LTI-ohjelman tavoitetason palkkio toimitusjohtajalle olisi noin 50 % toimitusjohtajan vuosittaisesta peruspalkasta, mikäli ohjelma toteutetaan.
	Yhtiön WithSecure Oyj:stä jakautumisen täytäntöönpanon hetkellä toimitusjohtajana toimivalla henkilöllä on lisäksi WithSecuren palveluksessa olonsa ajalta jatkuva LTI ohjelma, jonka tavoitetason palkkio on yhteensä 68.000 osaketta jaettuna kolmeen ohjelmaan seuraavasti: Performance Share Plan (PSP) 2020–2022 / 15.000 osaketta; PSP 2021–2023 / 27.000 osaketta ja PSP 2022–2024 / 26.000 osaketta.
	Muutoksia 10% asti tavoitetason palkkioissa ei katsota merkittäviksi, eivätkä näin ollen vaadi F-Securen yhtiökokouksen hyväksyntää.
Peruspalkka	Peruspalkka asetetaan kilpailukykyiselle tasolle, jotta yhtiö pystyy varmistamaan tarvittavan osaamisen hankkimisen ja pitämisen. Toimitusjohtajan kiinteä palkitseminen koostuu rahallisesta peruspalkasta ja luontoiseduista.
Luontaisedut	Toimitusjohtaja on tyypillisesti oikeutettu samoihin verotettaviin ja verottomiin luontoisetuihin kuin muut työntekijät kotimaassaan, mutta yhtiö voi tarjota toimitusjohtajalle myös muita etuja.
Eläke ja muut taloudelliset edut	Toimitusjohtajan eläkkeen kertyminen ja eläkeikä määräytyy paikallisten lakien ja käytäntöjen mukaan.
	Toimitusjohtajalle ei makseta muita taloudellisia etuja toimimisesta yhtiön johtoryhmässä tai muissa päätöksentekoelimissä.

4 Toimitusjohtajan palkitseminen

Pitkän aikavälin Johdon LTI-ohjelmista ei ole vielä tämän asiakirjan julkistamishetkellä tehty päätöstä. Yhtiö pyrkii kannustimet (LTI) rakentamaan relevantin ja kilpailukykyisen LTI-ohjelman muissa samankaltaisissa yhtiöissä käytettyjen periaatteiden pohjalta siten, että ohjelma yhdistäisi johdon ja osakkeenomistajien pitkän aikavälin edut. ENNEN JAKAUTUMISTA WITHSECURE OYJ:STÄ KÄYNNISSÄ OLEVAT/JATKUVAT LTI-OHJELMAT Pitkän aikavälin kannustimet ovat osa F-Securen avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisohjelmaa, jonka tarkoitus on tukea yhtiön strategiaa yhdistämällä osakkeenomistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet ja palkita avainhenkilöitä yhtiön hyvästä suorituksesta ja pitkän tähtäimen arvonkehittymisestä. Osakepohjaiset kannustinohjelmat. F-Securella on osakepohjaisia kannustinohjelmia, joihin toimitusjohtaja voidaan nimetä. Osakepohjaiset kannustinohjelmat voivat perustua pitkän aikavälin taloudelliseen ja strategiseen suoriutumiseen tai ainoastaan yhtiön osakkeen arvon nousuun. Ohjelmat koostuvat vuosittain käynnistyvistä, vähintään kolmen vuoden mittaisista ansainta-/tai sitouttamisjaksoista. Yhtiön hallitus päättää järjestelmien ehdoista ja säännöistä, sekä kunkin jakson mahdollisista ansaintakriteereistä. Kannustinohjelman
perustuessa yhtiön osakkeen arvon nousuun voidaan osallistujille myöntää osakkeiden
merkintä- tai hankintaoikeuksia etukäteen määriteltyyn hintaan.
Suoriteperusteisissa ohjelmissa yhtiön hallitus arvioi ansaintakriteerien toteutumisen
jokaisen ansaintajakson jälkeen ja maksettavan palkkion määrä perustuu asetettujen
tavoitteiden saavuttamiseen ansaintajakson aikana. Ansaintakriteerit ovat yhtiön
strategisia taloudellisia mittareita. Palkkiot määritellään bruttopalkkioina ja ne
maksetaan ansaintajakson jälkeen osittain osakkeina ja osittain käteisenä, joka on tarkoitettu kattamaan palkkioista aiheutuvat verot.
Yhtiön osakkeen arvon nousuun perustuvan kannustinohjelman todellinen palkkio
määräytyy osakkeen tulevasta arvonnoususta, ja voi mahdollisesti poiketa palkitsemispolitiikassa esitetystä muuttuvan palkitsemisen suhteellisesta osuudesta.

Muut toimitusjohtajan palkitsemista koskevat ehdot

Molemminpuolinen irtisanomisaika on kuusi (6) kuukautta. Toimitusjohtajan irtisanomiskorvaus (jos yhtiö irtisanoo sopimuksen) on kuuden kuukauden irtisanomisajan palkka sekä irtisanomiskorvaus, joka vastaa kuuden kuukauden peruspalkkaa.

Toimitusjohtajan suositellaan pitävän vähintään 50 % osakkeista, jotka maksetaan osakepohjaisista kannustinohjelmista, kunnes osakeomistus yhtiöstä vastaa vuoden peruspalkkaa. Osakepalkkioista maksetuille osakkeille ei ole muita rajoituksia.

Jos toimitusjohtajalle maksetaan väärin perustein jostain yhtiön palkitsemisohjelmasta, johtuen toimitusjohtajan tarkoituksellisesta tai huolimattomasta toiminnasta, yhtiöllä on oikeus korjata palkkion määrää jälkikäteen ja vaatia toimitusjohtajalta liikaa maksettu osa takaisin.

Lyhyen ja pitkänaikavälin kannustinohjelmat eivät ole osa toimisuhteen ehtoja ja yhtiön hallitus voi koska tahansa muuttaa näiden ohjelmien ehtoja ja sääntöjä.